上 市 公 司 并 购
——跨上资本腾飞之路
目 录
一、关于买壳上市…………………………………
二、壳公司的选择原则和标准……………………
三、壳公司的估值……………………………………
四、收购流程…………………………………………
五、附件………………………………………………
第一章 关于买壳上市
一、买壳上市的定义
所谓买壳上市，指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有
一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以
外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获
得对该公司的实际控制权，然后注入收购人的资产和业务，实现间接
上市的目的。
二、买壳上市的一般原则
1、坚持“公开、公平、公正”并及时履行信息披露义务的原则；
2、遵循国家有关政策的原则；
3、坚持互惠互利、强强联合、长远发展和协商一致的原则；
4、兼顾经济效益和社会效益，维护社会稳定的原则；
5、保护上市公司股东，尤其是中小股东利益的原则。
三、买壳上市的意义
1、拓宽融资渠道，解决企业发展过程中的资金“瓶颈”。
资金“瓶颈”一直是企业发展过程中的重要障碍。企业在发展过程
中，资金主要来源于内源性融资，外源性融资所占的比例较小；而在
外源性融资中，非正式渠道（职工集资）、信用合作社和商业银行所
占的比例大，外部股权，包括公众股权以及公众债权市场所起的作用
不大。而贵公司通过收购上市公司，就可以上市公司作为融资平台，
获取融资成本低、融资金额大、且不需偿还的社会公众资金。
2、规避繁琐的信息披露，加快进入证券市场进程。
我国改革的历程，也是由计划经济向市场经济、农业经济向工业
转变的过程，在系列转轨过程中，国家各项政策、制度以及法规变化
较快，而企业在快速发展过程中，在诸多方面存在许多不规范的行为，
如税务问题、资产产权不清晰等。若企业拟通过改制发行上市，则需
详细披露各种信息，并提供相应的完税票据、资产产权证明等凭证以
及企业主要客户、生产工艺、发展规划等企业内部信息，但这是许多
企业的“软肋”并有可能损害企业自身利益。另外，从 1999 年起，中
国证监会规定企业改制成股份公司后，需经过证券公司辅导一年且验
收合格后才能申报上市材料；从 2001 年起，中国证监会对证券公司
实行“通道制”，要求证券公司自行排队，限报家数。这系列规定，延
缓了企业的改制上市的历程。于是，买壳上市就成为企业快速进入证
券市场的首选途径。
新上市公司数量与上市公司并购数量比较
0
50
100
150
200
250
1997 1998 1999 2000 2001 2002
新上市公司数量 上市公司并购数量
3、通过借助资本运作，实现企业生产经营和资本经营的协调发展。
在“大鱼吃小鱼、快鱼吃慢鱼”的社会中，企业需通过有效的资本
运作，利用自身优势，实现资源的优化配置，在整体上创造出新的增
量价值。通过纵向并购，降低交易成本，形成供应稳定、质量合格的
原材料保障体系以及完善的售后服务体系；通过横向并购，实现规模
效应，不断提高产品的市场占有率；通过混合型并购，涉足其它行业，
以求有效规避主业单一的经营风险。企业可通过系列资本经营，借助
并购在生产、财务、市场以及经营管理等方面产生协同效应，实现生
产经营和资本经营的双向“良性互动”。
4、增强企业市场知名度，提升企业社会公信力。
信誉是企业生存发展的根基，也是企业用之不完、取之不尽的无
形资产。企业通过并购上市公司，提高企业知名度，扩大企业在社会
公众心目中的影响；同时，企业可借助证券市场，每天向众多投资者
“强型轰炸”企业名称和企业的各种信息，增强企业市场知名度和社会
认同感。另外，上市资格在我国仍是一种稀缺资源，社会各界对其百
般宠爱，民营企业并购上市公司后，银行将大幅调升企业资信评级，
放宽企业贷款条件；消费者和供应商，也因民营企业的上市公司身份，
而增强对企业和企业商品的信任度。
5、利用体制转轨，获取巨额投资收益。
目前，我国上市公司的股本结构按流通性可分为两类，一是流通
股，即社会公众股；二是法人股（国家股、国有法人股和一般法人
股），即非流通股。根据我国证券市场的国际化和市场化进程，证券
市场的全流通将不可避免。收购方通过协议收购方式，按照净资产或
略高于净资产的价格收购法人股，一旦法人股允许流通后，收购方将
获得巨额差价收益。
6、建立健全现代企业制度，为企业进一步发展打下良好基础。
通过设立股东大会、董事会、监事会和经营班子等机构，建立先
进的现代企业制度、独立法人管理机制及科学的决策和约束体系，提
高决策的效率和成功率，为企业的可持续发展提供制度保障。同时，
通过买壳上市，企业可借助上市公司，实施产权改革，如管理层持股、
员工持股、控股公司交叉持股等。
四、交易双方的资质要求
1、出让方资格要求
发起人持有的股份自公司成立之日起三年内不能转让，且上市后
一年内不能转让；如果存在禁止或限制股份持有人出让股份的合同或
其他法律文件，则该股份持有人所持有的股份不能出让；少数关系国
计民生的行业和一些特殊行业，国家将严格控制国家股权转让；关系
到国民经济命脉的大型骨干企业，国家要控股；国有股股东转让股份
必须符合国家有关法律、行政法规和产业政策的要求。
2、收购方资格要求
对外投资总额不能超过公司净资产总额的 50%；最近三年没有
重大违法违规行为。
五、买壳上市中交易价格的确定
转让股份的价格必须依据公司的每股净资产值、净资产收益率、
实际投资价值（投资回报率）、近期市场价格以及合理的市盈率等因
素来确定，但国有股交易价格不得低于每股净资产值。
六、买壳上市与直接上市的比较
1、直接上市（A 股）需满足的基本条件
●必须为规范设立的股份有限公司
●生产经营符合国家产业政策
●发行的普通股限于一种，同股同权
●股本总额不少于人民币 5000 万元
●公司开业时间在三年以上，最近三年连续盈利
●发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的 35%
●发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于 30%，其中
无形资产（不含土地使用权）的比例不高于 20%
●持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，
向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股
本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之
十五以上；
●公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
此外，根据中国证监会有关要求，申请发行上市的企业还须具有
经有关部门批准的发展前景良好的募集资金投向项目、满足国家有关
环保要求、合法经营、依法纳税等,并且要经过有主承销资格的券商
辅导一年。
2、买壳上市与直接上市的比较
通过买壳上市进入证券市场最大的优点在于无需按上市要求组
建股份公司，操作时间较短，操作空间较大，但一般需要付出的成本
也较高（包括上市公司收购成本以及收购后需进行的资产重组成本）。
优 劣
随着证券监管部门的监管越来越严
格，上市公司的造假成本日趋加大，
这使得业绩不好或差的上市公司被
ST 或退市的压力越来越大，因此壳
公司将日趋增多
业绩不好或差的上市公司的资
产状况将不会令人满意，因此收
购该类公司可能会有或明或暗
的风险
目前国家股和法人股尚不允许流通，
这为低成本的收购创造了良好的条
件
但是该国家股或法人股从上市
公司退出时可能会设置若干债
务、资产、人员等附加条件，使
得收购方背上较为沉重的负担
仅仅收购一定份额的股权就可以控
制该上市公司，且一般收购价的定
价依据均为每股净资产，因此收购
成本较低
如果收购的股权比例超过 30％，
则需要进行要约收购。
收购主体比较广泛，即收购主体不
需要是规范的股份公司，也不需要
对收购主体进行非常详细的信息披
露和规范
由于不需要对收购主体进行辅导等
规范，只要一收购成功就将取得上
市地位，因此一般可以在较短的时
间内达到上市目的
收购过程不但需要经过复杂的
谈判行为，而且还要经过一系列
的申报行为，因此中间可能会有
一些问题会影响收购进程
收购方案及收购款的支付方式等都
均有较高的艺术性，收购方可以从
中得到最大的利益
收购方可能并不熟悉所收购上
市公司所从事的业务，因此，将
存在一定的经营风险
收购方可以将自己熟悉的业务通过
各种方式注入上市公司，以达到改
善资产质量，提高上市公司盈利能
力，最终达到通过借壳上市发展自
己的业务的目的
操作方式比较复杂，资产置换等
过程已受到监管部门的严厉监
管；如果进行资产置换，则最终
会加大收购方的收购成本（包括
买壳成本和资产置换成本）
监管部门非常鼓励实质性重组，如
达到一定条件后即可模拟计算业绩
等
对于重组进上市公司的资产质
量要求较高，且操作要非常规范
收购方通过对被收购方进行实质性 同样需要达到再融资的条件
重大资产重组后，其再融资相对较
容易
通过收购上市公司，可以提高收购
方的知名度，
七、买壳上市的主要方式
1、国家无偿划拨方式
是指政府通过行政手段将上市公司的股权无偿划拨收购公司的
行为。无偿划拨一般由地方政府和行业主管部门牵头实施，无偿划拨
的股权性质是国家股。
主要案例：湘计算机、深物业、中石化和中石油国内上市公司等
2、二级市场标购方式
是指收购公司通过二级市场收购上市公司的股权，从而获得上市
公司控制权的收购行为。收购股份的性质为社会公众股，即流通股。
该方式主要集中于沪深两市的“三无”板块。
新控股股东 出让方
上市公司
控股 原控股
无偿划转
主要案例：方正科技入主延中实业、大港油田入主爱使股份等。
3、协议有偿转让方式
是指收购公司通过与上市公司的股权持有人就有关收购价格、支
付方式、员工安排等内容协商一致并签定协议，获得上市公司的控股
权。协议转让的股份性质为尚不能流通的国家股和法人股。
主要案例：三九生化（原名“宜春工程”）、公用科技（原名“佛山
兴华”）等
股权
收购方 出让方
上市公司
现金
控股 原控股
股权
收购方 出让方
上市公司
现金
现金 出售资产
出售资产
现金
收购方 流通股股东
上市公司
控股
交易所购买
4、定向增发式
是指上市公司通过向某一特定的收购公司发行股份，从而使该收
购公司获得上市公司的控股权。
主要案例：大众科技（原名“大众汽车”）
5、新设控股公司
是指收购方通过与上市公司控股股东设立新公司，收购方成为新
设公司的控股方，从而使收购方间接获得上市公司的控股权。
主要案例：创智科技入主五一文、江中制药入主东风制药。
6、收购母公司
是指收购方通过收购上市公司的母公司，从而间接获得上市公司
的控股权。
主要案例：江西华能集团控股鑫新股份、重庆东银实业控股江淮
动力
控
股
上市公司
收购方 出让方
新的有限责任公司
以现金或资产
折 股 占 新 公
司 51%以上股
份
以 持 有 的 上
市 公 司 的 股
权作价入股
收购方间
接控股
定向增发股票
收购方 上市公司
现金/资产认购
控股
控
股
上市公司
收购方
上市公司母公司
收购方间
接控股
出让方
股权
现金/资产
控股
原控股
1997—2002 年上市公司收购基本情况一览表 （单位：家）
0
20
40
60
80
100
120
1997 1998 1999 2000 2001 2002
无偿划转 司法裁决/ 拍卖 协议转让 收购上市公司母公司 新设控股公司
第二章 壳公司的选择原则和标准
壳公司的选取是买壳上市的第一步，是至关重要的一环，目标公
司选择的正确与否，将直接关系到买壳交易是否能够取得最后成功。
从本质上看，任何一个公司都是一个“壳”，只有在上市公司成为
稀缺资源时，壳公司才具有价值。上市公司成为“买壳借壳”上市目标，
主要考虑的因素有“买壳借壳”的成本、可操作性，以及能否实现在证
券市场上直接筹集资金等。据此，考虑上市公司是否易成为收购兼并
对象，成为“买壳借壳”目标公司，通常可通过下列因素来判断：股本
结构与股本规模、股票市场价格、经营业务、经营业绩、财务结构、
资产质量、公司成长性。各项评判指标在综合分析之后可得出结论。
一、壳公司的选择原则
1、股本结构与股本规模
由于中国上市公司股本结构的特殊性，上市公司股本结构中设有
国家股、法人股、社会公众股(流通股)、外资股(B 股或 H 股)。其中
国家股、法人股目前是不能上市流通的。有的上市公司股本结构中所
有股票均为流通股(即所谓的全流通股)，有的上市公司设有外资股，
而大部分上市公司设有比例大小不等的国家股或法人股。不同的股本
结构将制约着买壳交易成功与否。一般来说，对于流通股在总股本中
占有绝对比例的上市公司，分散的股权结构，将使收购转让较为方便，
因此，在这种情况下，股权结构分散的上市公司易成为壳公司目标。
对于流通股在总股本中不占有绝对比例的上市公司，若国家股或法人
股相对集中的话，股权的大宗转让较容易实现。因此，在绝对控股方
愿意出让的前提下，股权相对集中的上市公司易成为壳公司目标。在
政府行为下的实际操作中，股权协议转让已成为买壳交易的主要方式。
股本规模大小，一定程度反映了买壳成本规模大小，过大的股本规模
有可能使收购公司因收购成本过大而难以完成最终收购目标。因此，
股本规模相对较小的上市公司易成为壳公司。但对于行业性的战略并
购，则股本规模大则易成为壳公司。
2、股权交易价格
股权交易价格的高低直接关系到收购方收购成本大小。对于通过
二级市场买入壳公司一定比例流通股，从而达到对壳公司收购的操作，
股票价格越低其收购成本就越小。对于通过对壳公司的国家股或法人
股股权协议转让方式进行收购的，非流通股交易价格越低对收购方越
有利。因此，股权交易价格越低的上市公司易成为买壳的对象，即成
为壳公司目标。
3、经营业务
上市公司经营业务情况对上市公司被收购具有一定的参考意义，
一般经营业务比较单一、产品重复，缺乏规模经济和新的利润增长点
的上市公司；夕阳产业、根据规划将列入淘汰压缩行业的上市公司，
均较易成为壳公司。通过控股股东股权的转让和随后进行的资产重组，
实现壳公司产业产品结构的优化调整。如，一些作为地方经济融资窗
口的缺乏主营业务的综合类企业，在区域经济渐处劣势，产业结构使
行政权对企业赢利能力的保障渐弱时，即形成对实现持续利润点的需
求，这类企业属于较优质的壳资源。
4、经营业绩
经营业绩好坏一定程度上反映了公司运营能力与水平的高低。经
营业绩比较差，在同行业中缺乏竞力，位于中下游水平的上市公司，
往往成为壳公司。如果用上市公司近两年每股收益大小来衡量上市公
司经营业绩，每股收益较低的上市公司易成为壳公司（如每股收益
在 元以下）。但经营业绩差(如亏损严重)的上市公司，由于买壳
后，收购方可能要承担沉重的债务负担，因此收购方需付出一定额外
的成本。但若该上市公司能得到政府扶持，则收购方在收购后可能享
受税收、债务重组、员工安置、土地处置等方面的优惠，则可以减少
收购方的收购成本。
5、财务结构
上市公司财务状况是买壳上市中需要考虑的一个相当重要的因
素，壳公司财务结构情况如何，是直接关系到交易能否获得成功的一
个重要因素。一般来说，财务结构状况好的上市公司不易成为买壳的
对象，而财务结构状况过分差的公司对于买壳方来说，可能因收购后
资产重组所需支付代价过大而失去收购意义。因此，财务结构状况一
般的上市公司成为壳公司标的可能性最大。财务结构状况好坏通常用
资产负债比率、流动比率、主营业务利润率以及净资产收益率大小来
衡量，这些比率适中的上市公司，较易成为壳公司目标。
6、资产质量
企业资产质量包括企业知名度、人力资源、专有技术以及主要固
定资产的成新度。由于买壳上市更看重的是“壳”公司的上市公司资格，
而不是壳公司的有形资产，收购方在将收购目标公司收购后，一般会
出售变现原有公司资产。因此，资产质量一般，专业化程度不高的公
司，其资产变现相对方便，易成为壳公司目标。
7、公司成长性
主营业务利润或利润总额增长率、产品的年销售收人增长率，在
一定程度上反映了公司成长性高低。成长性好的上市公司一般不会轻
易成为购买对象，只有那些增长率长期徘徊不前的上市公司，易成为
壳公司目标。
二、壳公司的选择标准
在实际操作中，壳公司选择标准可通过对一系列相关指标的量化
进行：
与公司价值相关指标：财务状况、产业结构和行业景气度。
与控股股本相关的指标：股本结构、股价和成长性。
股本结构主要分析：公司股权是否极度分散；国有股、法人股是
否绝对控股；控股股东是否愿意出让；壳公司的总股本情况。
产业结构：主营业务利润占利润总额的比重在 50％以上或以下。
行业景气度：全行业的增长率和行业投资增长率。
成长性：企业主营收入增长率和利润总额增长率。
财务指标：主要涉及负债、利润增长率、净资产和融资能力 4 项
指标。
第三章 壳公司的估值
壳公司的估值，指通过采用一定的方式，对壳公司的真实价值进
行评估，从而为股权转让确定公平合理的价格。
壳公司价值的确定是买壳交易中的关键一环和核心问题。壳公司
转让价格根本上取决于买卖双方对公司真实价值的判断，同时还取决
于壳公司相对对方价值的判断。一般买卖双方均会选择对自己有利的
资产价值评估方法，在此基础上综合考虑多种财务、经营和交易因素，
通过协商谈判产生最终转让价格。鉴于壳公司自身的特点，一般它在
买壳交易中并不具备谈判优势，因而，买壳方往往在壳公司定价中起
主要作用。对于买壳方来说，可接受的价格标准是：买壳交易总收益
大于总成本。交易成本主要来自收购成本，包括为收购壳公司而向壳
公司支付的现金、股票、注入的资产，债务转移带来的财务支出等。
交易收益则来自于间接上市，有关资产未来盈利，壳公司融资后股权
的增值以及从壳公司置换得到的资产价值等。
壳公司价格的确定是一项非常复杂的专业性事务，必须依靠财务
顾问、会计师事务所等专门机构对目标公司的有形资产和无形资产进
行专项分析和评审，才能最终确立。由于评估人员对目标公司理解，
以及各自不同的经验，形成了许多评估方式，每种方式都适用于不同
的情况。
一、壳公司价值构成
“壳”的价值 P 应该等于控制权所对应的企业价值（V）与控制权
溢价（C）以及企业上市资质（M）之和，即 P＝V+C+M。从卖“壳”
方的角度出发，其能够接受的最低价格不应低于企业的内在价值。由
于股票价值层次的存在，持股的边际价值不断增长，购股的边际成本
也将不断增加。当然，对于股权分散的上市公司，有时持有较低比例
的股份也能达到制该公司的效果。由于存在控制溢价和企业上市资质，
所以在对二级市场股票全部公开上市公司的购买中，其估价一般比公
开市场估价要高，特别是在资产管理或随着收购价值增高的情况下。
二、壳公司价值的估算方式
企业价值有多种表现形式和相应的估算方法。在企业的收购中，
企业价值的估算主要有以下几种方式：
1、净资产法
上市公司定期公布的资产负债表最能反映公司在某一特定时点
的价值状况，提示企业所掌握的资源、所负担的债务及所有者在企业
中的权益。因此资产负债表上各项目的净值，即为公司的账面价值，
通过审查这些项目的净值，可为估算公司真实价值提供依据。
以净资产法收购上市公司，收购方在收购前需聘请注册会计师，
审查目标公司提供资产负债表的真实性。一方面，根据企业固定资产
的市价和折旧、企业经营中的债权可靠性、存货、有价证券的变动来
调整企业资产负债表中的资本项目。另一方面，对企业的负债项目也
要详细列其明细科目，以供核查和调整。从而估算出目标公司的真实
价值。
在我国，通过净资产法评估企业购买价格已经成为买壳上市中最
常用的定价方法。主要原因有两点：一是，卖“壳”方认为公司的资产
中有大量低效甚至无效资产存在，按账面价值确定公司的价值，其实
是高估了；而对买“壳”方来说，“壳”公司的资产低效或者无效是资产
结构不合理形成的，通过自身对要素的重新整合，能重新发挥资源应
有的价值。二是，按账面值作价可以加快交易进程，节省交易时间。
但是，净资产法不能将上市公司的潜在盈利能力、上市公司潜在法律
纠纷和或有负债以及上市公司的其他历史包袱等问题体现出来，只是
一种原始的企业定价方式。
2、市盈率法（收益资本化）
市盈率反映的是投资者为公司的盈利能力支付多少资金。市盈率
越高，说明投资者对该上市公司的前景持乐观态度。在我国，市盈率
法一般是按各部门、行业计算平均比率，作为对比标准。
在具体实务中，市盈率的计算通常还包括收购方和出售方对未来
收益能力的判断，在分析整个市场和所处行业平均市盈率的基础上，
收益能力较强则意味着较高的市盈率。
市盈率法基本反映一家企业的发展前景，是成熟的证券市场中对
该市公司的价值估值的基本方式，也是最市场化、最合理的方式。采
用这种方式估算企业价值的基本要求就是上市公司的所有股份都能
够流通，且该证券市场是有效市场。但是这种情况在我国目前的证券
市场尚不存在，我国上市公司国家股、法人股均不能流通，而且由于
中国股市的“初生性”，使得股票价格甚至也不能反映流通股的真实价
值。在我国目前市场操纵行为较为普遍的情况下，与国际市场相比，
我国证券市场中平均市盈率高估倾向明显，对平均市盈率水平认同上
的差异将是市盈率法难以广泛应用的致命障碍，这也是为什么迄今市
盈率法在我国买壳上市中仅有恒通收购棱光这一例的原因。随着我国
证券市场走向成熟，企业股票在二级市场的价格高低可以成为“壳”价
格的重要坐标，如果我们假设所有股票间的相对价位都是企业价值相
对状况的反映，那么股票价格越高，壳的价格也应当越高。
3、现金流量法
与西方国家股市最大的不同点，是我国股票上市过程形成了巨大
的卖方市场，大多数公司急于上市的目的，不早为了规范企业经营或
管理体制，也不是为了接受广大股东的监督，而主要目的是为了筹集
资金，“现金买壳上市”也充分体现这一特点，因此运用现金流量法更
能反映我国交易资产的真实价值。
现金流量分析法包涵的内容很广泛，既可以融资能力折现，也可
以分得的红利或税后利润折现计算现金流量，以确定购买价格是否合
适。
自由现金流量二净利润+折旧和摊销-资本支出-营变动(流动资金
-流动负债)-债务本金支付十新增的债务
在该公式中，公司的经济生命被描述成自由现金的流入和流现出，
即现金流。在考虑时间和风险因素的基础上将预期的现金折现，并与
投入公司的原始资金作比较，从而确定是否收购。
现金流量分析法最重要是要确定：Ⅱ不同的增长和盈利情况下现
金流量的估计数值；Ⅱ并购成功后最低可接受的报酬率；Ⅱ确定在不
同情况下愿支付的最高价格；Ⅱ根据收购方目前融资和财务能力，确
定现金或其他资产组合收购的方式；Ⅱ评估收购成功后对收购方每股
收益(EPS)和资本结构的影响。
4、资本资产定价模型
资本资产定价模型(CAPM)是描述上市股票内在的各种证券的风
险与收益之间关系的模型，它以资产组合的方式帮助人们有效的持有
各种股票，以回避非系统风险。
个股收益率＝无风险收益率十β(整个市场组合的收益－无风险
收益率)
β是指系统性投资风险，通常根据历史数据确定，用来对未来绩
效进行评估预测。一旦评估出β值，就可以确定该上市公司所要达到
的预期收益率，与根据公司并购价格和未来现金流倒推的内部收益率
进行比较，当前者大于或等于后者时，则可认为该买壳定价比较合理。
目前，该模型在我国应用很少，主要原因是我国没有形成一个有
效的证券市场，市场价格不能完全反映上市公司的价值。对证券市场
有重要影响的信息不能均衡和对称地传达给投资者，因此该方法在我
国尚难应用。
5、清算价值估算法
买“壳”企业买壳是为了注入自己的优质资产，从而达到间接上市
的目的。买壳后通常对壳公司的资产进行清理及出售变现，以便获得
大量现金购进自身优质资产。所以，在壳公司众多并且相互之间公平
竞争、待价而沽的情况下，对壳公司的企业价值的估算应该采取企业
的清算价值法，即企业资产能够在市场上实现的价值。这种估价方式
能够有效剔除企业资产中对大量存在的低效甚至无效资产的高估，有
利于交易双方合理评价交易底价。
企业与企业的资产是两个不同的概念，企业是各种生产要素，包
括其所拥有的各种资产、公司员工、不同技术系统、管理系统及技能
的有机结合的生命体，企业的资产仅仅是企业诸多要素中的一个。企
业的价值也不等同于企业资产的价值。对企业的广大股东来说，关注
核心的问题应该是企业的价值，而不单纯是具体的资产。这就如同汽
车所有者，他最关心的不是这辆车每个零部件的性能和值多少钱，关
心的是整车的价格及性能。但如果这辆车内部各系统之间已经无法协
调运转而将停止行驶，需要转让，对购买者来说，他关心的是有哪些
零部件还可能再利用，即收购方更关心的是企业的资产的价值。这样，
买卖双方在选择估价方式时会产生矛盾，而矛盾的解决更多地取决于
交易双方的地位和条件，但谈判经验有时候可能比分析技术更为重要。
第四章 收购流程
一、股权转让流层图
二、股权转让信息披露流层图
图 4－1 股权转让流层图
收购方与上市公司股东签署股权转让意向
重组各方及中介机构确定资产重组方案
对涉及股权转让的资产进行评估确认
签定股权转让正式协议并在三日内公告
制作股权转让申请材料报各主管部门审批
申请材料继续上报财政部及证监会办审批 超过 30%的需报证监会豁
免向全部股东发布收购要约
包括资产、负债、税务、人
员等方面的处置方案
转让双方到交易所办理股权过户手续 需提交相关材料和过户费
审批通过后重组各方进行相关的信息披露
上市公司召开董事会召集股东大会，改选
董事监事、资产债务处置、修改章程等
召开股东大会审议上述事宜并公告
1、制作资产处置的相关材料
向证监会备案 2、收购方入
主上市公司，介入经营管理
并进行资产债务的清查
具体办理资产重组和迁址更名等具体事宜
图 4－2 股权转让信息披露流层图
达成收购协议
收购人向证监会报送收购报告书报告书摘要的提示性公告 通知被收购公司
证监会是否有异议
收购人公告收购报告书
收购人履行协议
被收购公司董事会发
表意见
被收购公司独立董
事发表意见
次日
15 日内
否
第五章 附件
一、广发证券特色与优势
广发证券股份有限公司（下称“广发证券”）成立于 1991 年，是经中国人民
银行以银复[1993]432 号文批准成立的专业性证券经营机构。随着业务规模的快
速增长，经过多次增资扩股，2001 年 6 月 27 日，广发证券注册资本增加到 20
亿元，并更名为广发证券股份有限公司，目前正积极申请向社会公开发行股票并
上市。
企业文化
经营理念 ——知识图强、求实奉献
企业精神 ——团结、开拓、求实、高效
人文环境 ——以人为本、以诚待人
公司经营范围
代理证券发行、投资咨询、财务顾问、企业重组、收购与兼并
自营、代理证券买卖，代理证券还本付息和红利的支付，委托办理证券的登
记、过户和清算
证券投资基金和资产管理，证券的代保管和鉴证，证券抵押融资
代理发行外币有价证券，买卖或代理买卖外币有价证券
1999 年 9 月，广发证券公司获中国人民银行和中国证监会批准，成为首批
进入银行间同业拆借市场的 7 家证券公司之一。目前广发证券已形成了深入全国、
拓展海外的战略格局。公司先后取得了深交所、上交所等多个机构的会员资格并
在上述机构拥有 82 个席位。
广发证券的一级市场业务
在一级市场业务方面，公司 A 股主承销家数 1995 年排名第六，1996 年升
至第五，1997 年列全国第四名，1998 年仍为第四名，1999 年上升到第三名，2000
年主承销家数 11 家（新股、含增发），承销股数、家数分别排名全国第 4、第 6
位，综合排名第 7 位。
2001 年，主承销家数 10 家（新股、配股及增发），承销股数、家数分别排
名全国第 7、第 5 位，综合排名第 7 位。
2002 年，承销家数、募集资金、发行股数三项主要指标分列全国同行一、
二、三名，通道年利用率达到了 100%。
金融创新能力
1994 年 8 月，在星湖味精的公众股发行中，广发证券公司首创了“全额预缴、
比例配售、余额即退”的发行方式；
1995 年 1 月，在中山火炬公众股的发行中首创了“免费预约、限量申购、抽
签分配”的发行方式；
1997 年 3 月，在中色建设公众股的发行中，首创了“异地网下发行”的发行
模式；
1999 年 6 月，在科龙电器 A 股发行过程中，首次在国内引入“路演”的全新
方式，得到了中国证监会及社会各界的好评，大大提高了上市公司的知名度；
2000 年 6 月，在闽东电力 A 股的发行中，首次采用“法人完全竞价”的荷兰
式招标发行模式，创造了发行市盈率 88 倍的市场纪录，使企业达到了筹集资金
最大化的目标；2000 年 8 月，中国证监会颁布的《法人配售发行方式指引》即
根据本项目的发行方式制定。
二、广发并购业务部简介
1、广发投行并购业务部财务顾问业务的特点
在国内证券市场上兼并收购活动刚刚开始起步的 1998 年年初，广发证券就
在投资银行总部下面成立了并购业务部，该部门是国内最早成立的专门从事并购
重组等业务的专业部门之一。在 2001 年下半年大熊市中，在国内许多证券公司
纷纷撤掉并购部的同时，广发投行并购业务部仍然在熊市中取得了不错的财务顾
问业绩，并进行了人员方面的扩张，目前该部门已经成为了广发证券投资银行部
的重要组成部分。
财务顾问业务范围较大、经典案例较多
目前，广发投行并购业务部财务顾问业务范围主要包括 8 大类，分别是：
1）企业兼并收购财务顾问——含国有（包括国有控股）、民营、外资并购上
市公司或非上市公司及上市公司之间的收购兼并、反收购兼并、战略性并购（包
括上市与非上市公司）；
2）企业重组财务顾问——含企业资产重组（包括股东与上市公司之间的各
种关联交易以及上市公司和非上市公司对外的出售、收购、置换和处置等行为）、
债务重组、人员重组、机构重组、业务重组及为企业进入资本市场方案策划；
3）行业并购财务顾问——含以某企业（包括内资与外资）为核心来进行行
业整合和协助政府、行业性公司进行行业性整合；
4）企业投融资财务顾问——含企业投融资方案策划（含项目融资、项目投
资方案策划）与协助实施；
5）企业常年财务顾问——含企业资本运作的各种政策、技巧、资讯的咨询，
企业临时及定期公告、发展战略、投融资管理、财务管理等咨询；
6）政府财务顾问——含政府的经济发展规划、国有资产的合理配置等；
7）管理咨询顾问——含管理层收购(MBO)、员工持股计划设计、股权激励
计划设计（含期权、期股等设计）、企业薪酬制度设计、企业税务筹划等；
8）金融创新产品实施顾问——CDR、QDⅡ、风险套利、风险规避、资产证
券化等金融创新品种。
广发投行并购业务部在以上业务上均有所建树，其中较为重要的经典案例有：
中山公用事业集团公司收购佛山兴华国有股权及其后佛山兴华的资产整体置换
案例；三九集团收购宜春工程案例；工益股份资产重组案例；宜宾五粮液股份公
司与五粮液酒厂资产置换案例，该案例涉及资金 20 多亿元，是当时中国证券市
场上单项资产置换中涉及金额最大的案例；广东省电力集团重组案例，广发证券
制作了资产重组方案与发电资产重组操作方案，为广东电力体制实施厂网分开改
革作出了应有的贡献。
有较强的财务顾问业务品种创新能力
为了将国外投资银行的创新业务品种与中国国内政策、经济环境相结合，广
发证券在广发投行并购业务部下设一业务创新组，并聘请从美国华尔街回来的资
深投资银行人士来主持工作。自从 2001 年 10 月业务创新小组成立以来，广发投
行并购业务部已经成功推出了管理层收购(MBO)、员工持股计划设计及股权激励
计划设计（含期权、期股等设计）等财务顾问业务新品种。
2、广发投行并购业务部的优势
1）广发投行并购业务部拥有一个高素质的优秀团队
广发投行并购业务部由具有丰富财务顾问经验的十四位博士、硕士组成，其
中包括国内最早一批从事并购业务的专业人士和华尔街归来的专业人士。部门成
员知识结构合理，主要是拥有管理、财务、法律等方面的专业知识，并有多人具
有出国留学及国外投资银行工作经历。
2）广发投行并购业务部具有团队合作的优势
广发证券素以“团队合作”而著称，而广发投行并购业务部一直将“团队合作”
贯穿在每个具体项目的具体阶段中去。广发投行并购业务部一般把一个项目分成
两个阶段，即项目承揽阶段与项目承做阶段，在每一个阶段，均根据不同项目的
不同特点进行团队的组合，每一个团队中一般均会包括拥有管理、财务、法律等
专业知识的专业人士，通过人员、知识结构的合理配置，每一个项目均会拥有一
个为其量身定做的服务团队。实践证明，广发投行并购业务部采取的这种团队合
作服务方式具有较大的优势。
3）广发投行并购业务部拥有广发证券整个系统的大力支持
与有些券商并购业务部与投行部并列不同的是，广发投行并购业务部是投行
部下面的子部门。由于广发投行部的投行人员遍布全国各地，因此，在全国各地
就形成了一张无形的信息网，这样的组织结构就保证了广发投行并购业务部可以
获得大量有用的资源及支持。另外，广发证券在全国各地分布着 100 多家营业部、
服务部，这些营业部和服务部在广发投行并购业务部开展业务的过程中均给予了
大量的支持。
3、广发投行并购业务部的未来设想
随着我国加入 WTO 的时间推进，市场化与国际的接轨，外资国民待遇的落
实，各项承诺的兑现，外资进入中国的兴趣日益增强；随着十六大提出的各项政
策的落实，特别是国有资产管理体制的改革，国有经济逐步退出竞争性领域；随
着证券管理部门制定的各项鼓励资产重组、兼并收购政策的颁布，包括《上市公
司收购管理办法》、QFII、外资收购细则的出台。展望未来，广发投行并购业务
部相信：中国的财务顾问业务将得到蓬勃的发展。因此，广发投行并购业务部的
使命是为客户提供专业的并购重组等财务顾问服务，并通过自己的服务使客户成
为一流的企业。其目标是使“广发证券”成为国内一流的并购重组等财务顾问业务
的品牌。为了完成该使命与目标，广发投行并购业务部在未来开展财务顾问业务
的总体思路是：充分发挥券商的综合优势，以企业兼并收购财务顾问、企业重组
财务顾问、行业重组财务顾问、管理咨询顾问等作为主导产品，积极拓展业务空
间；努力开辟新的客户源，不断发展和壮大客户群体，积极培育重点客户、核心
客户；增强服务意识，改进服务手段，提升对重点客户、核心客户的服务层次，
为他们提供个性化、专业化的高效优质服务，以满足客户日益多样化的需求。
三、广发并购业务部员工简介
广发证券一向坚持动员整个公司的资源来为客户提供优质高效的服务，而不
仅仅满足于为客户完成一项工作，而将一如既往地以为客户创造最大价值为目
标，选派强有力的项目工作人员，与贵公司共同完成并购工作，保证项目的顺
利实施。
项目总顾问
项目总协调
法律顾问
财务顾问
行业顾问
项目小组对外协调
质量控制 销售与客户服务
