“治理控制宏观管理”三维度集团管控体系.ppt

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1 “治理+控制+宏观管理”三维度 集团管控体系 白万纲 博士 华彩咨询集团 2 一,集团战略构筑 二,关于集团公司的管控 三,集团职能、业务管控 四,资本运作与并购重组整合 3 一,机械制造产业向中国转移趋势明显 根据国家比较优势，在不同国家间进行产业转移是世界经济的一般规律，新兴工业化国家发挥后 发优势，往往是转移的受益者。以集装箱制造、造船行业、港口机械为例，在经历欧美时代、日 韩时代以后，中国正在成为转移的目标国。 产业转移是装备制造行业的一般规律 造船 集装箱 港口 机械 欧美 日本 韩国 中国 欧美 日本 韩国 中国 欧美 日本 中国 1900 1940 1970 1990 机械制造产业转移态势分析 数控机床 船用柴油机 工程机械 电机 缝制设备 集装箱制造 飞机 重卡 输配电 石油钻采 造船 集装箱起重机 萌芽 起步 加速期 成熟期 4 规模及产能 二,中国机械产业战略方向的转移 抗经济周期波动能力 一体化解决方案 政策法规 并购重组 供应链管理或参与能力 资产及周转 品牌竞争力 营销管理 服务 大规模柔性制造 5 三,关于集团型公司 企业集团是以一家企业为核心，通过控股、参股等资本纽带联 结组成的，多层次、多法人的企业联合体 集团有三种核心功能使得竞争力巨大 1，资本放大功能－－多层次控股及资本运作 2，协同，共享及内部交易－－整体战，超限战 3，速度效应,规模效应,结构效应－－组合及均衡 集团有几个最大的软肋 1，跨层次管理损耗 2，代理,监督成本 3，决策,投资,指挥,汇报链条过长 管控必须发挥这些作用 管控必须克服这些劣势 管控必须考虑多层次的消耗,多法人引起的法理管理冲突 6 集团战略体系由集团层面战略,总部层面战略,子单元层面业务战略 三大部分构成 提出集团目标和远景 总部 再定位 总部组织 战略 各子单元 层面业务 战略 商业模式 产品 价值链 区域 核心能力 ? ? ? 增长阶梯 四,集团战略体系 发展模式 资本运作 战略 产业组合 战略 横向战略 总部职能 拓展战略 总部能力 建设战略 总部层面 战略 集团层面 战略 集团战略 管理能力 7 五,一汽集团的集团战略 一汽集团确定的“十一五”五大发展战略 •一汽计划到2010年，总销量超过200万辆，自主产品销量超过100万辆，销售收入超过 2000亿元。为了实现新的奋斗目标，一汽确定了五大发展战略。 •五大发展战略 产品与技术创新战略：以用户需求和市场趋势为导向，充 分发挥技术、基地、装备、人才等积累优势，利用国内外 研发资源，集成世界先进技术，提高自主创新能力，做强 持续研发，形成“生产一代、准备一代、开发一代”的能 力，建设有利于技术创新、自主发展的体制机制。 整车发展战略：为用户提供高可靠性、高 性价比的优势产品，扩大产销规模，巩固 市场地位，拉动企业高速运转。 零部件及辅助体系战略：提高研发水平， 增强二次开发能力，向高附加值产品发 展。 海外事业战略：打基础、建体系，抓好重 点战略市场。完善组织机构，建设海外基 地，培育国际化队伍，发展海外网络，形 成市场规模，实现经营方式与国际接轨。 体系能力建设战略：纵向实现管控有力， 动作协调；横向实现对接畅通，功能放大。 通过管理基础积累和信息平台建设，为“ 管理数字化”提供有力支撑。 8 六,探索集团发展模式---寻找发展的本质和规律 • 1，集团战略引领单元战略 • 2，外部千手观音效应与内部精确制导效应 • 3，产融结合 • 4, 政商合一 • 5, 透过投资和产业组合寻求发展 • 6, 风险经营 • 7, 子公司分类管控 • 8, 多层次利润 • 9, 集整的商业模式 9 七,集团公司战略的规划 1,理解和研究宏观大势 2,对所有涉及的产业板块进行研究,把握关键要素 3,研究其他类似集团公司的发展模式(本质上类似) 4,构建一个集团远景.以及相应的目标 5,产生若干集团战略方案,并进行选择(发展模式,资本运作战 略,产业组合战略,横向战略,总部战略管理能力) 6,总部层面战略构筑(总部再定位,总部组织战略,总部职能拓 展战略,总部能力建设战略) 7,子公司进一步定位和构筑战略(子公司经营战略) 8,子公司产品与服务整合 9,战略管理体系 10 竞争情报 体系 风险管理与 内部控制体 系 业务管理 体系 绩效管理 体系战 略 规 划 体 系 经 营 计 划 体 系 预 算 与 控 制 体 系 战略实施 管理型企业文化体系 八,华彩的集团战略管理体系 11 一,集团战略构筑 二,关于集团公司的管控 三,集团职能、业务管控 四, 资本运作与并购重组整合 12 一,管理?管控?— 管理 • 直接的 • 插手的 • 干预的 控制 • 通过体 系结构 计,掌握 规则制 定权 管控就是基于控制的管理 管控 • 对于控 制进行 补偿和 修正的 宏观管 理 治理 • 法理上 的三权 分立设 计,保护 出资人 利益 13 内生式集团管控三步曲 14 内生式集团管控三步曲之一－－事实总部出现 核心企业 (事实总部） 分公司，分 厂车间 异地公司， 上下游公司 核心企业代行总部 职能，核心公司的 行政，人力资源， 财务等职能与其他 公司分享。 核心企业针对分公 司，在内部构筑核 算体系。 15 内生式集团管控三步曲之二－－初步出现总部,逐步建立管控 核心企业 分公司， 分厂，车间 异地公司， 上下游公司 核心企业 总部 财务与 资金管理 子公司高层 绩效合约与薪酬管理 营销，采购 集中管理 对子公司的 经营事项管理 16 内生式集团管控三步曲之三－－总部逐步强化,管控逐步体系化 核心企业 分公司，分厂， 车间 异地公司， 上下游公司 核心企业 总部 资产与 资金管理 子公司高层 绩效合约与薪酬管理 对子公司的 经营事项管理 营销，采购 集中管理 子公司人力 资源管理 营销，采购 品牌，研发 战略性管理 子公司经营 计划管理 筹资，投资，预算 财务制度化管理 17 外延式集团管控三步曲 18 外延式集团管控三步曲之一－－资产纽带的建立 核心企业 新并购或合资企业 •占据新进入公司董事会。 •逐步派出管理人员 •逐步谋取管理控制权 19 外延式集团管控三步曲－－总部出现,管控逐步建立 总部 新并购或合资企业 •治理 •控制 •管理 20 外延式集团管控三步曲－－总部逐步强化,管控逐步体系化 总部 新并购或 合资企业 原有存续 企业 协同或内部交易 管 控 管 控 21 二,集团管控的操作七流派 1. 治理派－－美国为首，内部层层委托，外部强有力监控 2. 一体化运营派－－全资子公司或模拟法人，内部分工 3. 强势集团派－－母公司用交易换取管控 4. 投资组合派－－ 母公司类似基金经理 5. 内部控制派－－ 强调秩序和安全 6. 经理层激励派－－ 用经理层激励化解信息黑洞 7. 体系化管控派－－治理+控制+管理 22 三,集团管控操作的错误在于 •对运作理解僵化,法理问题无力应对 •集团无战略，沦为出资人 •总部控股化,服务化,空心化，总部文职化 •跨层次兼任,母公司综合部门被架空 •母公司中央服务差，业务不增值 •事中控制多,事前事后控制少 •并购缺模式,低成本收购高成本整合 •跨行业,跨地域无力管控 •财务漏洞大,价值损耗多 •业绩管理弱,效益提升现瓶颈 23 四,当前,常有把管控体系简单的分为三种管控模式的做法 所谓 管控 模式 战略 管控型 操作 管控型 财务 管控型 战略 设计型 战略 管控型 财务 管控型 操作 管控型 这三种所谓管控模式,只是一个大的分类概念 它原则性界定母公司与子公司之间管控界面,谁管什么,管到什么程度而已 但这三种模式并不是一个管理具有操作意义体系,这种管理界面设计的合理么,是根据当前的 问题来设计还是根据未来的战略来设计,这种管理如何实现? 这三种模式更不是一个集团可以进行输出和复制的制度体系 24 五,管控体系的搭建---管控框架+组织整合+多个管控子体系 职能条线子体系 业务条线子体系 辅助条线子体系 控制 宏观管理治理 集团管控体系 集团战略 制度输出与平台共享 内控 风险 宏观调控 价值创造 制度整合与输出 治理导向 母子治理结构 治理体系优化 治理体系的运行 组织整合(含法务整合与分权界面) 在治理+控制+管理的管控体系框架,组织整合基础上 由以下核心子体系和其他可选子体系共同构成一个集团的管控体系的根基 •管控框架结合多个子体系,通过制度与流程的衔接构成一个闭环操作的管控体系 •而只有这样的,由多个子体系构成的管控体系才能在对外兼并或新设子公司时能够进行 复制移植,可分可合的进行全部或部分,或分阶段进行复制移植. 营销 管控 品牌 管控 战略 管控 财务 管控 人力资 源管控 文化 管控 资产 管控 信息 管控 审计 管控 风险 管控 供应链 管控 制造 管控 研发 管控 25 六,管控框架-治理+控制+宏观管理 控制 宏观管理治理 所有管理与业务条线 母合与调控 集团战略 制度输出与平台共享 高频度评测与反馈 内控 业务管理系统/管理报告 风险 宏观调控 价值创造 制度整合与输出 治理导向 母子治理结构 治理体系优化 治理体系的运行 26 1)在治理中实现管控 1,章程修改或对章程细则的制定权 2,董事会搭建,运作的控制 3,董事会监事会的议事规则与决策程序 4,专业委员会或咨询委员会的搭建与运作 5,董事会与经理层分权界面,指挥,决策及汇报管理 6,跨层次治理的实现 27 2)控制体系建立的六个层次 1,战略管控 2,制度体系输出 3,职能或业务的管控设计 4,知识,能力输出,平台共享 5,建立内控体系 6,建立风险管理体系 •我们强调通过管理系统再造再设计进行事前控制 •我们也重视审计稽核等事后控制手段 •我们建立使子公司经理班子在一个有约束和边界的制度体系下起舞 •尽可能消除作弊和恶性博弈空间 •尽可能用内控和风险管理设计诸多深入控制点的路径 28 3)宏观管理 •宏观调控 •价值创造(资源与平台输出与共享) •制度整合与输出 29 七,管控体系的搭建---组织整合体系 控制 宏观管理治理 集团管控体系 集团战略 制度输出 约束与监督 内控与风险 宏观调控 价值创造 制度整合与输出 治理导向 母子治理结构 治理体系优化 治理体系的运行 组织整合(含法务整合与分权界面) 在治理+控制+管理的管控体系框架上 由以下核心子体系和其他可选子体系共同构成一个集团的管控体系的根基 •管控框架结合多个子体系,通过制度与流程的衔接构成一个闭环操作的管控体系 •而只有这样的,由多个子体系构成的管控体系才能在对外兼并或新设子公司时能够进行 复制移植,可分可合的进行全部或部分,或分阶段进行复制移植. 职能条线子体系 业务条线子体系 辅助条线子体系 营销 管控 品牌 管控 战略 管控 财务 管控 人力资 源管控 文化 管控 资产 管控 信息 管控 审计 管控 风险 管控 供应链 管控 制造 管控 研发 管控 30 有了管控框架,需进一步集团组织整合 总部 子集团 运营单元 子集团 运营单元 运营单元运营单元 如何管控子集团及其下属公司 如何管理多元化 如何管理投资组合 如何形成一套可复制的管控模式 如何完成产业整合者转型 如何建立运营管理功能 如何对下面的子公司进行管控 项目或产品的运作者 如何完善和强化管理 如何打造核心竞争力 如何保持协同一致性 从投资中心到 主业+投行+基金 从利润中心到 行业整合中心 从成本中心到 有竞争力的产 品或服务的提 供者 31 总部定位 投融资中心 产业监控中心 服务支持中心 总部再定位 投融资中心 产业监控中心 服务支持中心 宏观调控中心 价值创造中心 制度输出中心 总部重新定位 32 母公司主导 集约化整合 大宗物资的集中采购 产品的集中销售 研发的集中共享 专业服务的集中共享 •供应商管理 •招投标中心 •比价库 •物流体系 •客户共享 •跨区域市场 •品牌移情 •经销网络 •专利广谱运用 •临时矩阵团队 •平台化、模块化 •并行项目管理 •广告投放 •客服中心 •物业管理 •专家团队 职能专才的集中共享 资金的集中使用 •资本运作 •税务筹划 •法律顾问 •人力顾问 •统收统支 •统一结算 •内部拆借 •融资担保 •规模吸引力 •接班人计划 •多途径晋升通道 •多元化激励机制 •审计稽核 •预警机制 •内控制度 •预案机制 人才梯队的集中建设 风险危机的集中防范 母公司的共享平台的打造 33 一般而言，子集团（或事业部）的战略定位为利润增值 中心、业务管理中心、运营协调中心 子集团是控股公司损益的主要责任人 确保子集团日常经营管理权力 在控股总部的总体战略指导下，形成子集团的发展战略 与经营计划，同时对下属成员企业进行有效管理。 建设综合业务能力，实现对各项业务的专业化管理 协调成员企业经营行为，形成竞争合力，创造多赢局面 利润增值中 心 业务管理中 心 运营协调中 心 34 一般而言，第三层面的子公司（或分公司）的战略 定位为生产中心、成本中心、质量中心 成本中心 质量中心 优化资产运行，控制运行成本 着重考核其发生的成本和费用 生产中心 提高质量意识，完善质量保证体系 创造质量效益 执行本公司生产计划，落实日常生产管理，确保计划进 度 在操作标准指导下，确保生产安全 35 资本运营板块经营协调板块 战略管理板块 资源管理板块 监控板块 审 计 / 风 险 管 理 部 法 务 部 财 务 管 理 部 人 力 资 源 及 行 政 部 信 息 部 战 略 发 展 部 资 金 管 理 部 考 核 与 督 导 部 资 产 管 理 部 战略投资委员会 人力资源委员会 预算管理委员会 产 权 管 理 部 经 营 管 理 部 投 资 部 融 资 管 理 部 / 证 券 部 集团总裁 子集团 子集团 …… 子集团 子集团 集团组织架构设计的一个例子 风险管理委员会 36 横向协调的方式 工作标准化 随机性协调 经常性协调 标准化 工作流程 例会 工序 服从 现 场 办 公 联络 员 跨部门 直接沟 通 临时小 组或委 员会 专职协 调部门 职能部 常设小组 或委员会 事业部 矩阵 结构 非结构性协调 结构性协调 常规性工作 例外性工作 局部调整 整体变革 37 一,集团战略构筑 二,关于集团公司的管控 三,集团职能、业务管控 四, 资本运作与并购重组整合 38 管控体系的搭建---管控框架+组织整合+多个管控子体系 控制 宏观管理治理 集团管控体系 集团战略 制度输出 约束与监督 内控与风险 宏观调控 价值创造 制度整合与输出 治理导向 母子治理结构 治理体系优化 治理体系的运行 组织整合(含法务整合与分权界面) 在治理+控制+管理的管控体系框架上 由以下核心子体系和其他可选子体系共同构成一个集团的管控体系的根基 •管控框架结合多个子体系,通过制度与流程的衔接构成一个闭环操作的管控体系 •而只有这样的,由多个子体系构成的管控体系才能在对外兼并或新设子公司时能够进行 复制移植,可分可合的进行全部或部分,或分阶段进行复制移植. 职能条线子体系 业务条线子体系 辅助条线子体系 营销 管控 品牌 管控 战略 管控 财务 管控 HR 管控 文化 管控 资产 管控 信息 管控 审计 管控 风险 管控 供应链 管控 制造 管控 研发 管控 组织 管控 39 一,集团战略执行的重点在于战略管控 治理 控制 宏观 管理 •在章程中对业务范围,发展原则进行一定的约束 •通过董事会成员和议事规则安排进行一定的战略方向控制 •通过战略投资委员会对战略方向进行把握 •战略管理制度输出 •构建集团战略 •制度战略汇报和审批制度 •探索集团整体发展模式,制定集团的政策和标准 •资本运作战略/产业组合战略/横向战略 •集团总部组织设计 •集团组织整合与法务整合 •(包括战略性的改制、重组、并购及不良资产处理) •总部能力建设 •协调资本运作与实业运作 •战略绩效管理 •培育集团/板块核心能力 40 集团战略的核心变量 资本运作 产业组合 横向战略 搭建资本-资产放大架构 理清产业框架发展脉络 实现产业协同整体协同 41 (1)、集团战略之资本运作战略 财务公司/结算中心/ 集团内部借贷/代垫款项集团内部资本配置 集团内委托存贷款与投资/内部担保 票据贴现/股权计价流动； 内部转移价格 内涵式资本运 作 IPO,借壳,发债,信托/杠杆收购 承担债务收购,股权协议转让. 公众流通股转让, 资本市场并购 债务交换,债转股 战略联盟,供应链 外延式资本运 作 金融信息,金融工具,金融人才,金融产品服务于产业 金融产业与实业之间的互动产融结合 资产处置(关停并转),业务重组/资产重组,置换, 资产租赁,资产计价流动,提升资产效率/资产结构资产运作 42 产融结合七阶段 单一 融资 渠道 管理 借贷关系管理。 用良好的信用 管理、贷款组 合和负债率管 理，强化融资 和融资节点管 理 多元融资 平台管理 发债、典当、 担保、借贷、 金融租赁等 普通融资方 式的管理和 组合 资产证券化 能力建设 信托、发 债、IPO、 股权融资、 私暮、借 壳等 金融服务 金融工具、 金融信息、 金融产品、 金融人才服 务于产业 产融互动 促进产融结 合，以融促 产、以产助 融，金融加 快固定资产 周转率、流 动性，地产 提高金融的 投资收益率 和改善产业 组合 循环放大 以产业资 本、商业 资本、金 融资本三 轮并转的 控股运作 （综合商 社） 金融控股集团 以一个核心 的金融产业 或财务公司 整合其他金 融资产，形 成实际上的 混业经营， 提高资本回 报和抗风险 性，利用各 种金融产业 的盈利模式 进行高位协 同 特征：金融做为企业经营 的辅助手段 特征：金融做为企业经营的重要手段， 地位与实业同等 特征：金融做为主 要手段，排在首位 43 (2),集团产业组合战略 维持与退出性产业 风险投资性产业 准战略性 产业 战略性产业 财务性产业 维持与退出性产业 风险投资性产业 准战略性 产业 战略性产业 财务性产业 现有产业组合 未来产业组合 产业组合战略的关键是目前各个产业之间的战略性关系是什么,如何进行 更好的组合,未来更具整合效果的产业组合可能是什么,如何从现在过渡到 未来,现有的产业组合与未来产业组合之间的起承转合关系是什么 44 厎产业布局要兼顾企业的成长性与稳定性 厎产业布局要兼顾利润与现金流的平衡 厎产业框架中既要有生产领域的企业，也要有服务领域的 厎产业框架中既要有发展周期上共振的企业，也要有互补的 厎积极培育在每个产业中最少一个融资平台 1 2 3 4 5 产 业 布 局 产业组合要兼顾企业的成长性与稳定性 产业组合要兼顾利润与现金流的平衡 产业框架中既要有生产领域的企业，也要有服务领域的 产业框架中既要有发展周期上共振的企业，也要有互补的 在每个产业板块培育融资平台 1 2 3 4 5 产 业 组 合 管 理 集团产业组合管理 45 汽车行业的细分产业组合 0% 20% 40% 60% 80% 100% 利润分布示意图 竞争压力 新车销售 二手车销售 汽车金融 汽车租赁 汽车保险 服务/维修 % % % % 5% % % % % % 占汽车市场业 务的份额 利润率 0% 2% 4% 6% 8% 10% 12% 整车销售业务 配件长期租借 核心业务：整车制造 车队管理 具有整合潜力 多元化的产业组合 专业化的细分产业组合 基于国家战略的产业组合 46 (3)横向战略与横向管理 •宏观调控(复合型商业模式设计) •价值创造 •制度整合与输出 47 复合型商业模式设计 • 第一层次；销售毛利，商品组合 • 第二层次：团体会员,卖场费用，展示与销售功能 • 第三层次：业务集中管理，连锁效应 • 第四层次：帐期理财，资金集中管理 • 第五层次：商业地产 • 第六层次：物流地产 • 第七层次：数据挖掘与信息分析 • 第八层次：自有商品，买断产品，独家代理 • 第九层次：多种卖场组合 • 第十层次：代客采购，成为进出口平台 48 管控体系的搭建---管控框架+组织整合+多个管控子体系 控制 宏观管理治理 集团管控体系 集团战略 制度输出 约束与监督 内控与风险 宏观调控 价值创造 制度整合与输出 治理导向 母子治理结构 治理体系优化 治理体系的运行 组织整合(含法务整合与分权界面) 在治理+控制+管理的管控体系框架上 由以下核心子体系和其他可选子体系共同构成一个集团的管控体系的根基 •管控框架结合多个子体系,通过制度与流程的衔接构成一个闭环操作的管控体系 •而只有这样的,由多个子体系构成的管控体系才能在对外兼并或新设子公司时能够进行 复制移植,可分可合的进行全部或部分,或分阶段进行复制移植. 职能条线子体系 业务条线子体系 辅助条线子体系 营销 管控 品牌 管控 资产 管控 信息 管控 审计 管控 风险 管控 供应链 管控 制造 管控 研发 管控 战略 管控 财务 管控 HR 管控 文化 管控 组织 管控 49 二,财务管控 治理 控制 宏观 管理 •在章程中对出资人财务,利润分配,公积金等原则进行一定的约束 •通过董事会成员和议事规则安排进行一定的投资,资金控制约定 •通过投资委员会,非常设的预算管理委员会进行把握 •财务体系设计—出资人,经营者,财务主管财务 •财务制度输出 •内控体系/财务组织 •融投资管理体系/预算 •资金/资产 •财务报告体系 •成本与费用 •内部交易 •财务过程管理/财务分析 •预算滚动管理/审批 •财务指标监控/偏差分析 50 财务管控的实现 财务管理出现了相应的集中，从而最大程度地平衡与利用资源(资金与财务信息) 公司总部 分支机构/分支业务 单元 共享数 据仓库 财务与 管理报 告 合并后 的专业 报告 合并 后的 报告 分公 司分 专业 报告 整 合 的 计 划 与 业 绩 管 理 整 合 的 计 划 与 业 绩 管 理 投 资 项 目 审 批 与 监 控 项 目 建 设 过 程 监 控 分公司/业务单 元 本部报 告 •行动计划 •财务计划 •业务计划 •财务预算 •滚动预测 •战略方案 •行动计划 •财务计划 •投融资计划 •财务预算 •滚动预测 •战略方案 •行动计划 •财务计划 •投融资计划 •财务预算 •滚动预测 结算与 调度中 心 资金 集中 管理 资金 集中 管理 资金 集中 管理 内 部 审 计 51 管控体系的搭建---管控框架+组织整合+多个管控子体系 控制 宏观管理治理 集团管控体系 集团战略 制度输出 约束与监督 内控与风险 宏观调控 价值创造 制度整合与输出 治理导向 母子治理结构 治理体系优化 治理体系的运行 组织整合(含法务整合与分权界面) 在治理+控制+管理的管控体系框架上 由以下核心子体系和其他可选子体系共同构成一个集团的管控体系的根基 •管控框架结合多个子体系,通过制度与流程的衔接构成一个闭环操作的管控体系 •而只有这样的,由多个子体系构成的管控体系才能在对外兼并或新设子公司时能够进行 复制移植,可分可合的进行全部或部分,或分阶段进行复制移植. 职能条线子体系 业务条线子体系 辅助条线子体系 营销 管控 品牌 管控 资产 管控 信息 管控 审计 管控 风险 管控 供应链 管控 制造 管控 研发 管控 战略 管控 财务 管控 HR 管控 文化 管控 组织 管控 52 三, 人力资源管控 治理 控制 宏观 管理 •在章程中对董事会成员,专业委员会成员的任职资格进行一定的约束 •通过提名,薪酬,考核委员会干预人力资源管理 •学习型董事会 •派出人员管理/通过对高管层的任免,薪酬进行约束 •人力资源管理制度输出 •母子公司高管层的职业发展,薪酬,绩效管理设计 •级任计划 •管理学院 •发展型人力资源规划 •制度输出与咨询 •集团薪酬与绩效管理 •绩效管理 •子公司核心岗位胜任能力评价 •虚拟人才管理 53 管控体系的搭建---管控框架+组织整合+多个管控子体系 控制 宏观管理治理 集团管控体系 集团战略 制度输出 约束与监督 内控与风险 宏观调控 价值创造 制度整合与输出 治理导向 母子治理结构 治理体系优化 治理体系的运行 组织整合(含法务整合与分权界面) 在治理+控制+管理的管控体系框架上 由以下核心子体系和其他可选子体系共同构成一个集团的管控体系的根基 •管控框架结合多个子体系,通过制度与流程的衔接构成一个闭环操作的管控体系 •而只有这样的,由多个子体系构成的管控体系才能在对外兼并或新设子公司时能够进行 复制移植,可分可合的进行全部或部分,或分阶段进行复制移植. 职能条线子体系 业务条线子体系 辅助条线子体系 营销 管控 品牌 管控 战略 管控 财务 管控 人力资 源管控 组织 管控 资产 管控 信息 管控 审计 管控 风险 管控 供应链 管控 制造 管控 研发 管控 54 管控体系的搭建---管控框架+组织整合+多个管控子体系 控制 宏观管理治理 集团管控体系 集团战略 制度输出 约束与监督 内控与风险 宏观调控 价值创造 制度整合与输出 治理导向 母子治理结构 治理体系优化 治理体系的运行 组织整合(含法务整合与分权界面) 在治理+控制+管理的管控体系框架上 由以下核心子体系和其他可选子体系共同构成一个集团的管控体系的根基 •管控框架结合多个子体系,通过制度与流程的衔接构成一个闭环操作的管控体系 •而只有这样的,由多个子体系构成的管控体系才能在对外兼并或新设子公司时能够进行 复制移植,可分可合的进行全部或部分,或分阶段进行复制移植. 职能条线子体系 业务条线子体系 辅助条线子体系 营销 管控 品牌 管控 资产 管控 信息 管控 审计 管控 风险 管控 供应链 管控 制造 管控 研发 管控 战略 管控 财务 管控 HR 管控 文化 管控 组织 管控 55 四, 组织管控 治理 控制 宏观 管理 在章程中对董事会,专业委员的组成,换届进行一定的约束 对公司的组织设计,岗位设立进行财务指标的间接制约 组织管理制度输出 组织设计,部门职责权限,流程 岗位设计,任职资格 变革管理 流程管理 56 管控体系的搭建---管控框架+组织整合+多个管控子体系 控制 宏观管理治理 集团管控体系 集团战略 制度输出 约束与监督 内控与风险 宏观调控 价值创造 制度整合与输出 治理导向 母子治理结构 治理体系优化 治理体系的运行 组织整合(含法务整合与分权界面) 在治理+控制+管理的管控体系框架上 由以下核心子体系和其他可选子体系共同构成一个集团的管控体系的根基 •管控框架结合多个子体系,通过制度与流程的衔接构成一个闭环操作的管控体系 •而只有这样的,由多个子体系构成的管控体系才能在对外兼并或新设子公司时能够进行 复制移植,可分可合的进行全部或部分,或分阶段进行复制移植. 职能条线子体系 业务条线子体系 辅助条线子体系 营销 管控 品牌 管控 资产 管控 信息 管控 审计 管控 风险 管控 供应链 管控 制造 管控 研发 管控 战略 管控 财务 管控 HR 管控 文化 管控 组织 管控 57 五, 企业文化管控 治理 控制 宏观 管理 在章程中对公司精神与价值观进行一定的约束 制定企业宪章或基本法 企业文化战略 企业文化设计 企业文化与管理制度的结合 企业文化推行管理 亚文化管理 价值观沟通 58 管控体系的搭建---管控框架+组织整合+多个管控子体系 控制 宏观管理治理 集团管控体系 集团战略 制度输出 约束与监督 内控与风险 宏观调控 价值创造 制度整合与输出 治理导向 母子治理结构 治理体系优化 治理体系的运行 组织整合(含法务整合与分权界面) 在治理+控制+管理的管控体系框架上 由以下核心子体系和其他可选子体系共同构成一个集团的管控体系的根基 •管控框架结合多个子体系,通过制度与流程的衔接构成一个闭环操作的管控体系 •而只有这样的,由多个子体系构成的管控体系才能在对外兼并或新设子公司时能够进行 复制移植,可分可合的进行全部或部分,或分阶段进行复制移植. 职能条线子体系 业务条线子体系 辅助条线子体系 营销 管控 品牌 管控 资产 管控 信息 管控 审计 管控 风险 管控 供应链 管控 制造 管控 研发 管控 战略 管控 财务 管控 HR 管控 文化 管控 组织 管控 59 六,运营管控 这些是或有管控 母公司通过制度输出和平台共享对子公司进行约束 母公司通过管理基本政策,核心模式的选择,流程制定来把运作功 能的大方向,核心规定进行约束,这个约束通过制度输出锁定到子 公司内 子公司在此前提下展开运营 总体原则是先集后分 研发 管控 供应链 管控 营销 管控 品牌 管控 联盟 管控 国际化 管控 制造 管控 信息 管控 60 汽车零配件供应厂商 Chassis Wheels & tires Interiors Powertrain Electronics 61 管控体系的搭建---管控框架+组织整合+多个管控子体系 控制 宏观管理治理 集团管控体系 集团战略 制度输出 约束与监督 内控与风险 宏观调控 价值创造 制度整合与输出 治理导向 母子治理结构 治理体系优化 治理体系的运行 组织整合(含法务整合与分权界面) 在治理+控制+管理的管控体系框架上 由以下核心子体系和其他可选子体系共同构成一个集团的管控体系的根基 •管控框架结合多个子体系,通过制度与流程的衔接构成一个闭环操作的管控体系 •而只有这样的,由多个子体系构成的管控体系才能在对外兼并或新设子公司时能够进行 复制移植,可分可合的进行全部或部分,或分阶段进行复制移植. 职能条线子体系 业务条线子体系 辅助条线子体系 营销 管控 品牌 管控 资产 管控 信息 管控 审计 管控 风险 管控 供应链 管控 制造 管控 研发 管控 战略 管控 财务 管控 HR 管控 文化 管控 组织 管控 62 七,审计管控 治理 控制 在章程中对审计,监督体系进行一定的约束 监事会与审计委员会的搭建 审计制度/内控制度 审计部门的组织管理 审计流程 63 延伸话题:管控机制的设计 1. 业务战略管理体系 2. 投资管理体系 3. 业务管理体系 4. 管理报告体系 5. 全面预算体系 6. 战略绩效管理体系 7. 对标体系 8. 内控体系与风险管理 9. 推模体系 64 总结:管控体系的设计七步法 1. 集团诊断 2. 集团战略梳理 3. 管控体系框架设计-治理,控制,管理 4. 基于管控流程的集团组织整合(含法务整合与分权界面) 5. 管控子体系的深化设计 • 职能管控条线—战略,财务,人力资源,组织,文化管控, • 业务管控条线(或有)—制造管控,营销管控,品牌管控,研发管控, 供应链管控,信息管控,(联盟,并购,核心竞争力,国际化管控) • 辅助管控条线(为出资人提供保值增值的制度支持)—资产, 稽 核(纪检监察),风险,管控,审计 6.支撑管控体系的内控与风险管理体系 7,管控体系的导入管理计划 65 一,集团战略构筑 二,关于集团公司的管控 三,集团职能、业务管控 四, 资本运作与并购重组整合 66 一,新并购,类并购方式前仆后继 对股东方或核心决策者分化瓦解的出资方案—默多克并购道琼斯 ( ( 对赌型并购—中集收购TGE GAS 组分不均衡收购 银团收购—中联重科联合高盛,弘毅等亿欧元收购意大利CIFA 产能收购—五矿亿美元购买美铝30年每年40万吨产能 风险投资---五矿购买探矿权来获取 可换股债券收购 特别优先股收购 在很大程度上,并购是对其DNA的深入灵魂的再造 67 行业与资本市场双周期的并购策略选择 资本市场周期  增发融资或作为收购支付手段  换股收购  发债收购  杠杆收购 行业萧条，利润下滑，企业倒闭行业萧条，利润下滑，企业倒闭 行业周期行业周期 行业景气，利润上升，规模扩张行业景气，利润上升，规模扩张 牛市行情，价值高估，流动性充足牛市行情，价值高估，流动性充足 熊市行情，价值低估，流动性不足熊市行情，价值低估，流动性不足  积极推进行业整合  对联合银团龙头企业,上市公司进行 收购  对收购现金流较好的企业  上市公司收购非上市公司  收购财务状况较差资产雄厚的企业 积极并购拥有优质资源的企业 •收购上市公司,提出对出资人 有利的交易条件 •以注入资产,利润为承诺并购 ST公司 68 二,并购的战略性意图 管理(策略)性并购资本(财务)性并购 产业 资源 产业 地位 产业 协同 产业 链条 产业 规模 企业 改制 股市 运作 财务 收购 设 备 资 源 资 格 品 牌 客 户 技 术 管 理 M B O 现 金 利 润 股 价 杠 杆 股 市 重 组 市场 扩展 功能 互补 要素 获取 产业(战略)性并购 69 三,投行是怎样进行并购和管控的 • 1,并购数据库 • 2,并购筛选模型 • 3,尽职调查体系 • 4,期权-对赌合约管理 • 5,点状控制 • 6,吸引力构筑 • 7,风险对冲 • 8,战略联盟 • 9,风险共担 • 10,专家智库网络 • 11,全球趋势跟踪型投资 70 复星通过输入对标理念和管理体系改造招金矿业 “五比”： 同世界级的矿业公司比 同国内同行业的先进水平比 同招远市的先进水平比 在公司内部同先进单位比 在本企业内部同历史最好时期的指标比 对标涵盖内容包括： 生产指标、成本指标、技术指标、消耗指 标、质量指标、两金盈利指标、人均创利 指标、非生产性开支等 成本对标管理体系 对外投资控制体系、 法务管理体系 成本对标管理体系 对外投资控制体系 法务管理体系 输入对 标理念 用对标的方法给管理团队施加健康的压力，严格控制了生产成本和管理成本。 71 米塔尔整合特点 我们是真正全球性的钢铁生产商，对所收购的问题重重的公司，能提供所需的一 切专门知识。”每个星期一，米塔尔都召集集团中的所有首席运营官召开电话会 议，会议长达数个小时。目的就是为了让他们了解集团其他公司正在发生的情况。 他还与公司富有经验的专家和高级管理人员一起飞来飞去，解决各地工厂处理不 了的问题。他削减成本，裁减官僚机构，听取客户意见，特别善于讨价还价。国 际性钢铁业咨询公司HatchBeddows伦敦办事处主管罗德·贝多斯说：“米塔尔的做 法并没有什么新意，但他确实有一些不错的管理技巧和常识。” 用 数 据 说 话 米塔尔经营方式的关键在于收集大量数据，然后利用这些数据精确调整每家 生产厂，使之以最低的成本创造最大的利润。莱弗勒说：“我每月要提交66份 报告。而并购之前，写6份报告就够了。使用了多少汽油，每小时的耗电量是 多少，维修时间有多长，每一个步骤都要精确到细节。然后，他们会来对你 说：你的消耗量为什么比哈萨克斯坦的工厂高？接着，我们就要设法找出他 们工作出色的原因。”他说，之前美国国际钢铁集团对成本的控制已经非常严 格了，但米塔尔更是“锱铢必较”。 低 管 理 成 本 “米塔尔有着一种创业精神很强的文化，那些印度家伙大多愿意在遥远的国度 一个星期工作六七天。他们能忍受大多数西方管理人员会感到痛苦的条件。” 在米塔尔帝国，事无巨细、事必躬亲的管理方法依然盛行，就像约翰·莱弗勒 形容的：“米塔尔先生是名驾驶员，他不会坐在后排听任事态的发展。”米塔 尔自己就是一个不知疲倦的工作狂，他每年要乘坐私人飞机飞行50多万公里， 似乎永远在视察他的帝国、寻找下一笔交易的路上。 善 于 做 手 术 72 总结 一,集团战略构筑 二,关于集团公司的管控 三,集团职能、业务管控 四, 资本运作与并购重组整合 73 强强携手 共创双赢 华彩咨询集团