陶锦莉:企业契约形式、财权安排与财务治理演进企业契约形式、财权安排与财务治理演进陶锦莉(金陵科技学院江苏南京210001)摘要:本文认为,企业契约形式与财权安排及财务治理具有非常密切的内在联系。对我国不同时期企业契约形式的考察,发现财权安排具有内在逻辑,企业财务治理在不同历史时期具有不同的演进特征。关键词:契约形式财权安排财务治理现代企业理论认为:产权是一种特殊的契约。这种契约规定了不同权利在不同主体之间的界定和分配(王洪、段文斌,2003)。企业是不同利益主体之间的契约结合(杨瑞龙、周业安,2001)。不同契约安排的形式决定了权利在不同企业主体之间的不同分配,也决定了控制权与剩余索取权在企业主体之间的不同分配。实际上控制权与剩余索取权的安排机制是企业治理的核心(周其仁,2000),而财务治理是体现控制权和剩余索取权的关键,财务治理实质上是财权的安排机制与制衡机制(饶晓秋,2003;伍中信,2005)。因此,不同企业契约形式与财权安排及财务治理具有非常密切的内在联系。一、企业产权契约模式及形成的历史进程西方现代企业理论的一个基本命题,即企业是一系列契约的组合,是个人之间交易产权的一种方式(张维迎,1996)。但西方企业理论遵循了新古典传统,将企业置于一个完全市场的基本假设基础之上,并没有考虑国家这一产权实施主体。因此,完全照搬西方产权理论难以解释我国的实际国情。产权经济学代表人物阿尔钦(Alchian,1974)认为,产权一方面是国家强制而实现的对某种经济物品的各种用途进行选择的权利,另一方面是市场竞争机制的本质。诺斯(North,1993)认为:国家一方面作为游戏规则的制定者和维护者,另一方面又是追求效用最大化目标(租税最大化)的支配下的游戏者,即著名的“诺斯悖论”。“诺斯悖论”意味着国家既可能是契约的制定者,又可能是契约效率的损害者。建国初期,国家为了实施”赶超型”发展战略,全面优先发展重工业化,在当时国内外环境的约束下通过一系列政策强制性扭曲工农业生产要素价格,将国家剩余积累配置给符合国家发展意图的战略部门。为了最大限度地减少国有资产流失与被侵蚀的机会,唯一可行的办法就是最大限度的剥夺国有企业的经营自主权(林毅夫,1997)。这一阶段国家处于制度设计与制度实施的绝对主导地位,将国有企业纳入完全控制之下,在国有企业内形成“国家主导型单边契约形态”。1978年改革开放政策,一方面继续控制国有产权,另一方面开始推进企业按照市场要求经营。在既定宪政框架下,为了保证改革平稳过渡,一种区别于阿尔钦的“产权一方面是国家的强制,另一方面是市场竞争的本质”的产权类型,即具有“介于国家强制与市场竞争之间的产权契约类型”的“混合型”企业出现。这是转型时期中国有企业产权配置的一种独有模式,可称为“国家-市场型”产权契约模式。这一契约模式意味着国家和企业都具有了行使产权职能的权能。二、我国企业不同时期形态与其契约特征(一)“行政控制型”企业及其契约特征1949~1978年时期,我国实行的是高度集权的计划经济管理体制。与该体制相对应,国有企业是按照国家计划管理模式建立起来的,国家对企业进行完全控制型管理。企业生产、领导人任命、利润、职工就业、员工福利等,都是完全由国家统一安排。国家作为国有企业产权的唯一所有者,对企业利润实行的是“统收统支”的管理政策,国有企业剩余索取权全部归国家所有。国家通过强制性的制度安排设立了“单边契约治理结构”。在单边契约治理结构下,企业缺乏控制权与剩余索取权,控制权与剩余索取权在国家和企业之间的非对称分布,导致国有企业效率极为低下。(二)“半行政—半市场”企业及其契约特征1978年以后,随着我国改革开放进程的加快,国家开始放松对企业的高度集权管理,将一部分控制权与剩余索取权交于企业,以激发企业面向市场,不断提高生产效率。企业在完成国家下达的利润指标后,可以将剩余利润留存。同时,企业获得了部分招工权、薪酬制定权和人事任免权。国家一方面对企业仍然保持着较大的控制权,另一方面鼓励企业面向市场追求利润,可称为“半行政——半市场”型企业。政府和企业都对企业控制权与剩余索取权行使权力,形成了特有的“双边契约治理结构”。(三)“市场主导型”企业及其契约特征1992年以后,我国确立了建立社会主义市场经济体制的目标。“政企分开”成为建立社会主义市场经济的重要内容。国家开始推进以股份制改造为重点的国有企业改革,国有产权以股份形式参与企业治理,但“一股独大”的现象依然存在。随着改革日趋深入,国有产权开始在一般竞争性领域退出,产权多元化特征日益明显,市场成为主导企业发展的命脉。可将这一时期的企业称为“市场主导型”企业,即以市场为中心,政府管制依然存在但逐步淡出。企业产权多元化的直接后果是企业所有权与企业经营权开始分离。这种背景下,政府、股东、经营者、职工都开始对控制权与剩余索取权行使权力,从而形成了“多边契约治理结构”。作者简介:陶锦莉(1968-),女,江苏盐城人,金陵科技学院副教授74
财会通讯·学术版2007年第12期(四)“现代公司型”企业及其契约特征20世纪发90年代末起,我国政府改革的不断推进,政府职能开始转变,企业开始成为市场中纯粹意义上的“企业”,企业法人治理结构开始完善,现代公司型企业开始出现。现代公司型企业特征的一个基本标志是形成一个比较健全的法人治理结构,即形成股东大会——董事会——监事会——经理层多边治理形态,特别是形成了“决策权、监督权与执行权”三权分离与制衡的利益协调机制。在经济全球化趋势下,现代公司型企业面临激烈的市场竞争环境和复杂的政府——社会——市场三重关系,更加重视与企业外部的政府、社区、顾客、债权人、外部财务审计机构以及员工等的关系协调。现代公司型企业不仅仅追求传统市场型企业的利润最大化,而是更多地追求企业价值的最大化,更关注企业利益相关者权益。在产权契约治理中,更多引入利益相关者权益。利益相关者开始介入企业控制权与剩余索取权的分享之中,进而形成了以利益相关者为中心的“共同契约治理结构”。三、不同契约治理形式下财权配置制度安排(一)单边契约治理下的财权制度安排“行政控制型”企业的契约特征是单边契约治理。在高度集权的计划经济统治下,国家以强制的行政性规定,将企业控制权与剩余索取权纳入国家控制范围。为了保证单边契约下的财权配置尽为国家所有。1950年,政务院财经委员会颁布了《关于草拟统一会计制度的训令》,财政部为此专门设置会计制度规章审议委员会来审议各类企业的会计制度。当时主要借鉴前苏联的惯例,按照部门与行业分别制定会计制度。至1992年前,国家一直沿用部门制定的会计制度。政务院通过制定部门会计制度,强制性地将企业财权配置权利占有殆尽,企业财务成为企业内部生产支出与成本核算工具。在单边契约形式下,国家与企业在财权分配上没有形成博弈均衡,企业没有任何商讨余地,只能服从国家安排,企业不具备企业财权配置的权力,企业财权配置处于“空缺”状态。(二)双边契约治理下的财权制度安排“半市场—半行政”型企业特征是“国家—企业”的双边契约治理。改革开放以来,以“放权让利”为特征的企业改革是以放松国家对企业管制为主要内容。一方面接受国有产权代理人——政府的领导,另一方面又必须面对市场,形成了典型的“半市场—半行政”型企业形态。国家允许企业在完成国家规定的利润指标以后,留存部分利润于企业内部。企业开始具有企业剩余控制权与剩余索取权,形成了“国家—企业”双边契约下的企业剩余控制权与剩余索取权支配模式。在双边契约治理模式下,国家与企业都有争夺企业剩余控制权与剩余索取权的内在冲动。由于信息不对称和交易成本的存在,企业更占有信息优势,也更具有控制权与剩余索取权优势,可以通过各种手段将利润转化为成本留存企业,同时也通过各种方式与国有产权代理人——政府形成“共谋”,进而在更大程度上控制企业剩余索取权。为了解决企业财务信息在国家和企业间分布的不对称,国家以法律的形式推行了《总会计师制度》。1990年,国有产权代理部门——财政部颁布了《总会计师条例》(以下称《条例》)。《条例》规定:国有大中型企业需要设置总会计师职位,总会计师制度是国家与企业在财权安排上博弈的一个结果。总会计师职责中的一项重要内容为:进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核,督促企业有关部门降低消耗、节约费用,提高经济效益。因此,总会计师职位设置是国家在“国家—企业”双边契约治理下对财权配置的一项制度安排。虽然总会计师制在规定上作为强制性制度安排,但国家在制度实施的方式上采取了渐进方式,以避免在财权配置上造成“国家—企业”之间的冲突激化,进而影响改革方向。渐进式方式主要表现为将总会计师的提名权交给本单位行政负责人,并且直接对单位主要行政领导人负责。总会计师制度是在“国家—企业”双边契约治理下国家对企业财权配置的一项制度安排,在一定程度上有利于矫正双边契约治理格局下企业单方控制的财权配置。(三)多边契约治理下的财权制度安排“市场主导型”企业的契约特征是“国家——股东——企业经营管理者——职工”的多边治理。1992年以来,以建立社会主义市场经济为特征的企业股份制改造进展迅速,国有企业大都进行了股份制改造,一方面国家产权比例逐步降低,另一方面原有的行政性干预也在减弱。随着企业产权多元化,企业股权也逐渐呈多元化趋势。这种企业形态下形成了“国家——股东——企业经营者——职工”的多边契约治理特征,股权多元化趋势促使企业所有权与企业经营权分离。在所有权与经营权分离情况下,由于企业经营层直接控制企业经营活动,因而占据着信息优势,进而易于形成“内部人控制”。“内部人控制”可能导致的“逆向选择”与“道德风险”的存在。作为国有产权代理人的政府和多元产权代表的股东大会或董事会,都具有强化企业控制权与剩余索取权的内在冲动。为了体现对企业控制权与剩余索取权的有效监督,国家和公司董事会引入财务总监制度,以便在多边契约格局的财权配置博弈中形成均衡制约格局。20世纪90年代中后期,我国股份制企业开始引进“财务总监制度”,其中以政府委派制与控股公司董事会委派制最为典型。财务总监制是在总会计师制度上的一项制度创新。由于总会计师权利边界的限制,这项制度安排不能体现多边契约治理的内在要求,相比之下,超越了企业内部边界的财务总监制度安排,由于其权利边界不以企业经营者限制,而直接对政府或董事会、股东大会负责,充分体现了多边契约治理的要求,为多边治理的财权配置提供了制度保证。(四)共同契约治理下的财权制度安排在市场经济体制不断完善和在企业法人治理结构不断健全的情况下,现代公司型企业不断出现。与此同时,企业面临的环境更趋复杂,不仅要面对复杂的市场竞争环境,而且要面对复杂的社会利益关系。在这种背景下现代公司型企业的追求目标也发生了重大转型,从单纯追求利润最大化到追求企业价值最大化。为了追求企业价值最大化,企业不仅要超越“股东利益至上”,更要将利益相关者纳入治理结构,构成共同契约治理格局。在共同契约治理格局下,利益相关者参与企业剩余控制权与剩余索取权治理中,表现在财权配置上则是引入首席财务官(CFO)制度。CFO制度是利益相关者对企业财务配置的一种制度安排。从CFO职责看,其既是经营经营者利益代表又是股东利益代表。CFO的出现正是企业在价值创造上由内部价值创造向外部价值创造的转变,从跨国公司CFO的职能定位看,CFO在公司治理中扮演五大角色:战略计划管理者;资源价值管理者;75
陶锦莉:企业契约形式、财权安排与财务治理演进业绩评价管理者;流程定位管理者;管理控制管理者。这些定位意味着CFO承担着共同契约治下的企业价值再造的职能,CFO的出现也意味着利益相关者共同参与企业财权配置时代的到来。四、财权配置变迁中的我国财务治理的阶段性演进特征(一)缺失契约型治理——行政控制型企业的财务治理特征计划经济条件下,在国家强制性权力嵌入的单边契约格局下,企业只是国家这一“巨型公司”的一个生产车间,不具有与国家讨价还价的能力。单边契约安排是以国家完全控制型为特征的一种制度安排,在这种契约安排下国家也承当了企业一切内在福利。“行政控制型”企业,更多地关注如何完成国家下达的计划生产指标与如何承担各项社会责任如就业等,而不关注企业利润。在单边契约治理形态下,企业不具有剩余索取权与剩余控制权的支配能力,因而也并不存在财权配置权。“治理缺失”是行政控制型公司财务治理的主要特征。(二)非均衡契约型治理——“半行政—半市场型”企业财务治理特征1978~1992年间是我国由计划经济体制向建设社会主义市场经济体制的转轨时期。这一时期国家推行的“放权让利”政策,促使企业开始具有部分控制权与剩余索取权。但由于企业具有信息优势而在与以“国家—企业”双边结构中占据“讨价还价”的优势,并且在“国家—企业”双边契约中形成了以企业为主导的非均衡型契约格局,这种“非均衡型治理”亦反映在国家—企业“双边契约”治理格局下的财权配置。据中国社会科学院一项研究表明,1980年~1989年间,企业留存利润比例从24%上升到63%。由此可见,企业对剩余控制权与剩余索取权的能力越来越大。为了纠正这种非均衡型治理格局,国家强制推行了总会计师制度,希望通过强制性制度来平衡这种财权治理中的失衡现象。但由于总会计师权利边界的限制,难以改变“非均衡型治理”格局。(三)均衡契约型治理——市场主导型企业财务治理特征1992年以来,我国企业市场化改革的进程迅速推进,股份制改革成为国企改革的旋律。股权多元化促使企业的所有权与经营权分了,进而形成了“国家—股东—经营层-职工”多边契约治理格局。在多边契约治理格局中,国家、法人股东、经营层、职工都具有对企业控制权与剩余索取权治理的治理权利。但由于所有权与经营权分离,所有者产权与法人产权也开始分离。在多边治理格局下的多元搏弈中,信息优势成为控制权与剩余索取权的关键。由于企业经营者的信息优势导致“内部人控制”下多边财务治理格局的非均衡状态。为了实现财务信息的均衡分布,促进财权安排均衡配置,财务总监制度被引入财务治理之中。由于财务总监是公司董事会或政府直接委派的人员,因此,其权利边界超越了企业内部边界,具有平衡财务信息在经营者和股东之间的非均衡配置格局。事实上财务总监制度设计的指导思想,是平衡由于信息不对称导致的财权非均衡治理现象的发生。在市场主导型企业形态下,多边契约型结构下的均衡型治理是财务治理的主要特征。(四)共同契约型治理——现代公司型企业财务治理特征现代公司型企业发展的一个典型价值取向是:超越传统企业的“股东权益至上”,开始向“利益相关者权益”过渡。企业治理格局下已开始以“以股东中心”向“以利益相关者为中心”转变。在经济全球化上日趋激烈的竞争环境下,企业价值体现的趋势正由内部向外部转移,由管理层向市场转移,企业财权配置更多地趋向了在利益相关者之间重新分配。与“市场主导型”企业相比,现代公司型企业已超越了“利润至上”和“股东至上”的双重目标,更注重于企业价值塑造。企业价值不仅包括实物价值、企业资产在证券市场中的价值,还包括企业中的人力资本价值、企业的社会价值等。随着企业理论的发展,现代公司型企业的价值体系还将日趋扩大。各利益相关者开始介入企业控制权与剩余索取权的制度安排中。为了降低交易成本,旨在体现利益相关者对企业财权配置的制度安排—CFO制度开始出现。参考文献:[1]王洪、段文斌:《作为不完全契约的产权:一个注释》,《产权、制度变迁与经济发展》,南开大学出版社2003年版。[2]杨瑞龙、周业安:《关于企业所有权安排的规范性分析框架及其理论含义》,南开大学出版社2003年版。[3]周其仁:《“控制权回报”与“企业家控制的企业”》,中国社会科学文献出版社2003年版。[4]李心和:《利益相关者财务控制论》,《财会通讯》2001年第6、7期。[5]张维迎:《所有制、治理结构及委托代理关系》,《经济研究》1996年第9期。[6]林毅夫等:《充分信息与国有企业改革》,上海三联书店1997年版。[7]诺思:《经济史的结构与变迁》,上海三联书店2002年版。[8]Alchian,.,CorporateManagementandthePropertyRights,IntheEconomicofPropertyRights,,Cambridge:Ballinger,,ArrangementofFinancialPowersandTheEvolutionofFinancialGovernanceinEnterpriseTaoJinli(JinlingInstituteofTechnolog,Nanjing,Jiangsu210001)Abstract:Thecontractforms、,wecandiscoverthattheinternallogicarrangementsoffinancialpowers,whichcanbeusedtore-vealthecharacteristicsoftheevolutionoffinancialgovernanceindifferenthistoricalperiodsKeywords:ContractformsArrangementoffinancialpowersFinancialgovernance(编辑聂慧丽)76
