上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 申银万国证券股份有限公司 二○一三年七月 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让 系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化 引致的投资风险，由投资者自行承担。 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 i 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司 以下重大事项予以充分关注： 一、大客户依赖风险 公司产品均为非标准化的中间产品，报告期内公司采用订单驱动型的生产策略，以 及与大客户合作的销售策略，因此报告期内销售收入向大客户集中。2011 年、2012 年 公司对 TE集团旗下公司无锡泰连、泰科电子（上海）的销售占比分别为 %、%。 目前公司正在不断开拓新客户，努力使客户结构优化，但是短期内公司对 TE 集团的依 赖风险并不能完全化解。一旦 TE 集团的整体需求大幅下降，公司存在销售收入和营业 利润下降的风险。 二、原材料价格波动风险 公司主要原材料为铝、锌合金锭，其价格的波动将会影响公司的盈利能力。 如果原材料价格发生剧烈波动且公司未对产品销售价格及时进行调整，将会对公司 的经营带来一定的负面影响。 三、税收政策的风险 公司于 2011年 12月 6日取得了上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国 家税务局、上海市地方税务局四部门批准颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年， 按照相关规定减按 15%的税率征收企业所得税。若高新技术企业证书期满复审不合格或 国家调整相关税收优惠政策，公司将可能恢复执行 25%的企业所得税税率。无法获得企 业所得税税收优惠将给公司的税负、盈利带来一定程度影响。 四、实际控制人不当控制的风险 徐兴苗、周玲、秦丹红、徐国平、俞超明分别持有公司 %、%、%、 %、%的股权，合计直接持有公司 %的股权。2009年 12月 1日，徐兴苗、 周玲、秦丹红、徐国平、俞超明签署了《一致行动人协议》，约定在处理有关公司经营 发展且需要经公司股东大会审议批准的重大事项时采取一致行动。此外，该 5人均为公 司董事，且徐国平为公司董事长，俞超明兼公司总经理，周玲兼公司副总经理兼财务负 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 ii 责人，可对公司施加重大影响。若徐兴苗、周玲、秦丹红、徐国平、俞超明等 5人利用 其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经 营和其他少数权益股东带来风险。 五、公司内部控制的风险 有限公司阶段及股份公司成立初期，公司对涉及经营、销售及日常管理等环节制定 了较为齐备的内部控制制度，执行程度也较好，但尚未制定“三会”议事规则、关联交 易管理制度等规章制度，内控体系不够健全，实践中也曾发生过公司的关联交易及关联 方资金往来等未经股东（大）会审议的情形。 2013 年 1 月 4 日，公司股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过了“三会” 议事规则、《关联交易决策制度》、《投融资管理办法》、《对外担保管理办法》、《货币资 金管理办法》等规章制度，2013年 1月 4日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议 通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》，公司法人治理结构得到了进一步 健全与完善。但由于股份公司成立时间较短，公司及管理层规范运作意识的提高，相关 制度切实执行及完善均需要一定过程。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关 内部控制制度不能有效执行的风险。 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 iii 目 录 目 录 .........................................................................................................................................................iii 释义 ................................................................................................................................................................ v 第一章 基本情况 .......................................................................................................................................... 8 一、公司基本情况 ................................................................................................................................ 8 二、挂牌股份的基本情况 .................................................................................................................... 8 三、公司股权基本情况 ...................................................................................................................... 10 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 ...................................................... 13 五、公司董事、监事、高级管理人员简历 ...................................................................................... 18 六、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表 ...................................................................... 20 七、本次挂牌的有关当事人 .............................................................................................................. 20 第二章 公司业务 ........................................................................................................................................ 22 一、公司主要业务、主要产品及用途 .............................................................................................. 22 二、公司内部组织结构、生产或服务流程及方式 .......................................................................... 22 三、公司业务相关的关键资源要素 .................................................................................................. 26 四、公司业务具体状况 ...................................................................................................................... 35 五、公司的商业模式 .......................................................................................................................... 40 六、所处行业基本情况 ...................................................................................................................... 41 第三章 公司治理 ........................................................................................................................................ 48 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 .................................................. 48 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 ...................................................... 48 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 .......................................... 49 四、公司独立性情况 .......................................................................................................................... 49 五、同业竞争情况 .............................................................................................................................. 50 六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 .............................................................. 52 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 53 第四章 公司财务 ........................................................................................................................................ 57 一、最近两年的主要财务报表、审计意见 ...................................................................................... 57 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 .............................................. 66 三、最近两年的主要会计数据和财务指标比较 .............................................................................. 74 四、公司的主要资产情况 .................................................................................................................. 78 五、公司重大债务情况 ...................................................................................................................... 88 六、股东权益情况 .............................................................................................................................. 91 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 iv 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 .......................................................................... 92 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ...................... 95 九、资产评估情况 .............................................................................................................................. 96 十、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 .............................................................................. 97 十一、可能影响公司持续经营的风险因素 ...................................................................................... 97 第五章 有关声明 ...................................................................................................................................... 101 一、主办券商声明 ............................................................................................................................ 102 二、律师事务所声明 ........................................................................................................................ 103 三、会计师事务所声明 .................................................................................................................... 104 四、资产评估机构声明 .................................................................................................................... 105 第六章 附件 .............................................................................................................................................. 106 一、主办券商推荐报告 .................................................................................................................... 106 二、财务报表及审计报告 ................................................................................................................ 106 三、法律意见书 ................................................................................................................................ 106 四、公司章程 .................................................................................................................................... 106 五、全国股份转让系统公司统一挂牌的审查意见及证监会核准文件 ........................................ 106 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 v 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、股份 公司、东岩机械 指 上海东岩机械股份有限公司 有限公司 指 上海东岩机械零部件有限公司 祈方投资 指 上海祈方投资咨询有限公司 豪馨科技 指 上海豪馨科技有限公司 创阳实业 指 上海创阳实业有限公司 豪迅实业 指 上海豪迅实业有限公司 豪迅建设 指 上海豪迅建设工程有限公司 华邦置业 指 姜堰市华邦置业有限公司 豪游实业 指 上海豪游实业有限公司 豪程科技 指 上海豪程机械科技有限公司 贺丰投资 指 上海贺丰投资管理中心 瑞悦装饰 指 上海瑞悦装饰材料有限公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系 内核小组 指 申银万国证券股份有限公司全国股份转让系统挂牌项目 内部审核小组 全国股份转让系统公 司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《业务规则》 指 2013 年 2 月 8 日起施行的《全国中小企业股份转让系统 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 vi 业务规则（试行）》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 经股份公司股东大会通过的现行有效的股份公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 “三会”议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》 ORONA 指 西班牙奥安达公司 广东鸿图 指 广东鸿图科技股份有限公司 鸿特精密 指 广东鸿特精密技术股份有限公司 宜安科技 指 东莞宜安科技股份有限公司 TE集团 指 TE Connectivity公司是一家全球化的集团公司，年均销 售额达百亿美元，其制造和销售的产品涵盖汽车制造、企 业通讯网络、航空航天、远洋船舶、医疗、能源及照明等 领域。 滨特尔集团 指 总部位于美国明尼苏达州的滨特尔集团成立于 1966 年， 其下属水集团是世界上最大的专业水处理设备制造公司， 在全球拥有 50 多家分支机构，现有员工 15000 人，年营 业额约 30 亿美元，是美国 500 家最大工业企业之一。滨 特尔集团的经营业务主要涉及：水科技领域、电子机柜行 业。 TÜV NORD 公司 指 TÜV NORD 公司是一家专业从事管理体系认证、产品测试、 产品认证及认证培训等服务的世界知名公司。 无锡泰连 指 泰连电子（无锡）有限公司，为 TE集团旗下公司 泰科电子（上海） 指 泰科电子（上海）有限公司，为 TE集团旗下公司 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 vii 鸿海精密 指 鸿海精密工业股份有限公司 数控加工中心 指 数控加工中心是由机械设备与数控系统组成的适用于加 工复杂零件的高效率自动化机床。数控加工中心是目前世 界上产量最高、应用最广泛的数控机床之一。 它把铣削、镗削、钻削、攻螺纹和切削螺纹等功能集中在 一台设备上，使其具有多种工艺手段，因此，其综合加工 能力较强，加工精度较高，其效率是普通设备的 5～10倍。 三坐标检测设备 指 三坐标测量设备主要是用于测量精密零件及模具产品三 维形位公差尺寸的精密器具 去渣包 指 压铸时产生，随产品压铸同时成形的过渡产物，主要作用 是压铸冷料收集和补缩。压铸完成后将会被清除。 AnyCasting流模分析 软件 指 由韩国 AnyCasting 公司自主研发的新一代基于 Windows 操作平台的高级铸造模拟软件系统，其专门针对各种铸造 工艺过程开发的仿真系统，可以进行铸造的充型、热传导、 凝固过程和应力场的模拟分析。 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 8 第一章 基本情况 一、公司基本情况 中文名称： 上海东岩机械股份有限公司 法定代表人： 徐国平 有限公司设立日期：2002 年 1月 22日 股份公司设立日期：2013 年 2月 6日 注册资本： 3,000 万元 住所： 上海市青浦区天一路 465号 邮编： 201712 信息披露负责人： 周玲 所属行业： 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，公司所处行 业为 C32 有色金属冶炼和压延加工业。根据《国民经济行业分类》 （GB/T 4754-2011）,公司所处行业为 C3250有色金属铸造。 主要业务： 铝合金、锌合金精密压铸件的研发、设计、生产和销售 组织机构代码： 73408999-9 二、挂牌股份的基本情况 （一）挂牌股份的基本情况 股票代码 430286 股票简称 东岩股份 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 元 股票数量 3000万股 挂牌日期 （二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 9 一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限 制性规定。” 《业务规则》第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接 或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股 票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的， 该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除 外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继 续执行股票限售规定。” 2、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2013 年 2 月 6 日，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日， 公司发起人持股未满一年。因此，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，公司股 东无可进行公开转让的股份。 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 10 三、公司股权基本情况 （一）公司股权结构图 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 序号 发起人姓名 持股数(万股) 持股比例（％） 股东性质 1 祈方投资 境内非国有法人 2 徐兴苗 境内自然人 3 俞超明 境内自然人 4 周 玲 境内自然人 5 徐国平 境内自然人 6 徐苗仙 境内自然人 7 秦丹红 境内自然人 8 张钰成 境内自然人 8 任东卫 境内自然人 8 邢飞华 境内自然人 8 周 佳 境内自然人 8 赵春燕 境内自然人 8 马文静 境内自然人 8 耿志年 境内自然人 8 卫福龙 境内自然人 8 夏 峰 境内自然人 8 孙 杰 境内自然人 8 顾冬华 境内自然人 8 徐乃桃 境内自然人 合计 —— —— 注：祈方投资成立于 2012年 3月 7日，经营范围为投资咨询、投资管理、商务信息咨询。目前 主要是公司员工持股平台，除投资公司外，祈方投资无其他业务，将来亦无从事其他业务的打算。 根据祈方投资提供的未经审计的《资产负债表》及《利润表》，截至 2013 年 5 月，祈方投资总 资产为 5,848,元，净资产为 5,831,元，其中，长期股权投资为 5,847, 元；2013 周 玲 上海东岩机械股份有限公司 俞黛黛 朱洪芳 谢莺等 22 人 祈方投资 % % % % 徐兴苗 俞超明 徐国平 徐苗仙 秦丹红 张钰成等 12 人 % % % % % % % % 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 11 年 1-5月，祈方投资净利润为-16,元。 （三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的股份是否存 在质押或其他有争议的情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 公司 5%以上股份股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其它争议事项的情形。 （四）股东相互间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东间的关联关系如下： 1、周玲持有祈方投资 %的股权，为祈方投资的第一大股东。 2、徐国平与徐兴苗系夫妻关系。 3、俞超明与周玲系夫妻关系。 4、徐兴苗与徐苗仙系姐妹关系。 5、秦丹红系俞超明堂弟之配偶。 6、周佳为周玲之侄女。 （五）公司控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东及实际控制人认定 徐兴苗、周玲、秦丹红、徐国平、俞超明合计直接持有公司 %的股权。2009 年 12 月 1 日，公司股东徐兴苗、周玲、秦丹红、徐国平、俞超明签署《一致行动人协 议》，约定：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会 上行使表决权时保持充分一致，在各方不能形成一致意见时，以俞超明的意见为准。同 时，徐苗仙虽为徐兴苗之妹妹，但徐苗仙未实际参与公司经营管理，并在 2013 年 4 月 出具《关于本人股权情况的声明》，具体如下：本人持有上海东岩机械股份有限公司 % 的股权，本人虽为徐兴苗之妹妹，但本人在公司股东大会行使提案权、表决权时，将保 持完全独立，并不必然与徐兴苗保持一致意见。 综上所述，徐兴苗、周玲、秦丹红、徐国平、俞超明等 5人为公司的控股股东及实 际控制人。 2、控股股东及实际控制人简历情况 徐兴苗，女，1964 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居留权，初中学历。1991 年 至 2004年待业；2005年至今任创阳实业执行董事；2007年 7月至今任豪迅实业执行董 事；2008年至今任豪程机械执行董事；2009年至 2013 年 1月任有限公司执行董事；2010 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 12 年至今任豪迅建设执行董事；2011 年至今任贺丰投资总经理、豪馨科技执行董事兼总 经理、豪游实业执行董事兼总经理；2013年 2月至今任股份公司董事，任期三年。 俞超明，男，1962 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权，初中学历。1985 年 至 1987 年任上海新谊拉丝厂厂长；1987 年至 1999 年任上海金山区枫泾商城友谊商场 副总经理；1999 年至 2002 年任上海大铭汽车销售有限公司副总经理；2002 年至 2013 年 1月任有限公司总经理；2013年 2月至今任股份公司总经理。 周玲，女，1969 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权，初中学历。1987 年至 1999任上海金山区枫泾商城友谊商场总经理；1999 年至 2007年任上海大铭汽车销售有 限公司总经理；2002 年至 2003 年任有限公司监事；2003 年至 2009 年任有限公司执行 董事；2003 年至 2013 年 1 月任有限公司财务负责人；2008 年至 2013 年 1 月任有限公 司副总经理；2013年 2月至今任股份公司副总经理、财务负责人。 徐国平，男，1964 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居留权，初中学历。1991 年 至 2003 年从事建筑工程施工承包（个体经营）；2004 年至今任华邦置业执行董事兼总 经理；2009 年至今任上海市青浦区工商业联合会副主席；2010 年至今任豪迅建设总经 理；2013年 2月至今任股份公司董事长，任期三年。 秦丹红，女，1974年 10月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。1993年 至 2003 年任上海青浦区城乡建设综合开发总公司会计；2003 年至 2012 年任上海青浦 区市容环境卫生管理所会计；2003年至 2013年 1月任有限公司监事；2012年至今任上 海市青浦区城市网格化管理受理监督中心会计；2013 年 2 月至今任股份公司董事，任 期三年。 注：根据上海青浦区市容环境卫生管理所、上海市青浦区城市网格化管理受理监督中心出具的 证明函，上海青浦区市容环境卫生管理所、上海市青浦区城市网格化管理受理监督中心均为事业单 位，秦丹红在该两个单位任职期间不属于《中华人民共和国公务员法》等法律法规规定的公务员或 公职人员，秦丹红对公司出资并在公司任职未违反《中华人民共和国公务员法》等相关法律法规以 及该两个单位的相关规定。 3、最近两年内公司控股股东及实际控制人变化情况 最近两年公司控股股东及实际控制人未发生变化，控股股东及实际控制人均为徐兴 苗、周玲、秦丹红、徐国平、俞超明等 5人。 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 13 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）公司设立以来的股本形成及其变化 1、有限公司成立 上海东岩机械股份有限公司前身为上海东岩机械零部件有限公司，于 2002 年 1 月 22 日经上海市工商行政管理局青浦分局依法登记设立。有限公司注册资本为 万 元，全部为货币出资，其中俞英出资 万元，周玲出资 万元。 2002年 1月 21日，上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚验（2002）字第 5028 号《验资报告》，验证截至 2002 年 1 月 21 日，有限公司已收到全体股东缴纳的注册资 本合计 万元，全部以货币资金出资。 2002 年 1 月 22 日，上海市工商行政管理局青浦分局核发了《企业法人营业执照》 （注册号：3102292042168）。 有限公司设立时股东出资情况如下： 序号 股 东 出资额 （万元） 出资比例 （%） 出资方式 1 俞 英 货币 2 周 玲 货币 合计 -- 有限公司设立时主要业务为铝合金、锌合金精密压铸件的研发、设计、生产和销售。 有限公司设立时经营范围如下：生产加工组装机械零部件、模具。 2、有限公司第一次增资 2002 年 10 月 22 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司注册资本 增加至 万元，新增注册资本 万元由徐国平、费龙官、秦丹红、俞英、周 玲以货币形式认缴。其中，徐国平认缴 万元；费龙官、秦丹红分别认缴 万 元；俞英认缴 万元；周玲认缴 万元。增资价格均为 1 元出资额作价 1 元。 2002年 11月 12日，上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚验（2002）字第 12039 号《验资报告》，验证截至 2002年 11月 12日，有限公司已收到由徐国平、费龙官、秦 丹红、俞英、周玲缴纳的新增注册资本合计 万元，全部以货币资金出资。 本次增资募集的资金主要用于公司日常生产经营。 2002 年 11 月 14 日，上海市工商行政管理局青浦分局对上述增资事项准予变更登 记。 至此，有限公司股东出资情况变更为： 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 14 序号 股 东 出资额 （万元） 出资比例 （%） 出资方式 1 徐国平 货币 2 俞 英 货币 3 周 玲 货币 4 费龙官 货币 5 秦丹红 货币 合计 -- 3、有限公司第一次股权转让 2003年 12月 18日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意股东徐国平、俞英、 费龙官分别将其持有的公司 %、%、%的股权转让给周玲。 2003年 12月 18日，股权转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》。 2003 年 12 月 22 日，上海市工商行政管理局青浦分局对上述股权转让事项准予变 更登记。 至此，有限公司股东出资情况变更为： 序号 股 东 出资额 （万元） 出资比例 （%） 出资方式 1 周 玲 货币 2 秦丹红 货币 合计 -- 4、有限公司第二次增资 2008 年 12 月 19 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司注册资本 增加至 万元，新增注册资本由新股东徐兴苗和原股东周玲以货币形式认缴，增 资总额 万元。其中，徐兴苗认缴 万元；周玲认缴 万元。增资价 格均为 1元出资额作价 1 元。 本次增资引入的新股东与原股东之间不存在关联关系。 本次增资募集的资金主要用于扩大公司生产经营。 2008 年 12 月 19 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚会验（2008）字第 11015号《验资报告》，验证截至 2008 年 12月 19日，有限公司已收到由徐兴苗、周玲 缴纳的新增注册资本合计 809万元，全部以货币资金出资。 2008 年 12 月 24 日，上海市工商行政管理局青浦分局对上述增资事项准予变更登 记。 至此，有限公司股东出资情况变更为： 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 15 序号 股东 出资额 （万元） 出资比例 （%） 出资方式 1 周 玲 货币 2 徐兴苗 货币 3 秦丹红 货币 合计 1, —— 5、有限公司第二次股权转让 2009 年 10 月 19 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意周玲将其持有的公 司 %的股权转让给徐兴苗。 2009年 10月 19日，股权转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》 2009 年 10 月 23 日，上海市工商行政管理局青浦分局对上述股权转让事项准予变 更登记。 至此，有限公司股东出资情况变更为： 序号 股东 出资额 （万元） 出资比例 （%） 出资方式 1 徐兴苗 货币 2 周 玲 货币 3 秦丹红 货币 合计 1, —— 6、有限公司第三次增资 2012年 9月 11日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司注册资本增 加至 万元，新增注册资本由原股东徐兴苗、周玲、秦丹红以货币形式认缴，增 资总额 万元。其中，徐兴苗认缴 1, 万元；周玲认缴 万元；秦丹 红认缴 万元。增资价格均为 1 元出资额作价 1元。本次增资定价参考了公司的净 资产。由于增资方式为公司原股东同比例增资，因此本次增资价格定为每一元出资额作 价一元，略低于对应的净资产。 本次增资募集的资金主要用于扩大公司生产经营。 2012年 9月 18日，上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚会验（2012）字第 11048 号《验资报告》，验证截至 2012 年 9 月 17 日，有限公司已收到由徐兴苗、周玲、秦丹 红缴纳的新增注册资本合计 万元，全部以货币资金出资。 2012年9月18日，上海市工商行政管理局青浦分局对上述增资事项准予变更登记。 至此，有限公司股东出资情况变更为： 序号 股东 出资额 （万元） 出资比例 （%） 出资方式 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 16 1 徐兴苗 1, 货币 2 周 玲 1, 货币 3 秦丹红 货币 合计 3, —— 7、有限公司第三次股权转让 2012年 9月 11日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意周玲、徐兴苗将其持 有的共计 万元出资额分别转让给祈方投资、徐国平、张钰成等 13 人。其中， 周玲分别转让给祈方投资、俞超明出资额 万元、万元；徐兴苗分别转让 给俞超明、徐国平、徐苗仙出资额 万元、 万元、 万元，分别转让 给张钰成、任东卫、邢飞华、周佳、赵春燕、马文静、徐乃桃、耿志年、顾冬华、夏峰、 卫福龙、孙杰出资额 万元，转让给谈关平出资额 万元。 2012年 9月 11日，股权转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》。 本次股权转让受让方均为公司管理层或核心技术人员，因此本次股权转让价格经公 司原股东一致同意定为每 1元出资额作价 1元。 至此，有限公司股东出资情况变更为： 序号 股 东 出资额(万元) 出资比例（％） 出资方式 1 上海祈方投资咨询有限 公司 货币 2 徐兴苗 货币 3 俞超明 货币 4 周 玲 货币 5 徐国平 货币 6 徐苗仙 货币 7 秦丹红 货币 8 张钰成 货币 9 任东卫 货币 10 邢飞华 货币 11 周 佳 货币 12 赵春燕 货币 13 马文静 货币 14 耿志年 货币 15 卫福龙 货币 16 夏 峰 货币 17 孙 杰 货币 18 顾冬华 货币 19 徐乃桃 货币 20 谈关平 货币 合计 —— 8、有限公司整体变更为股份有限公司 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 17 2012年 12月 18日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意作为发起人，以 2012 年 9 月 30 日为基准日，以有限公司经中瑞岳华会计师事务所审计的账面净资产值 44,200,元（中瑞岳华审字[2012]第 6905号《审计报告》）按 1： 比例折合 为股份 3,000 万股（每股面值 元），整体变更为股份公司，股份公司注册资本为 3,万元，净资产扣除股本后的余额 14,200, 元计入资本公积。 2012 年 12 月 17 日，经中同华资产评估有限公司出具的《上海东岩机械零部件有 限公司拟改制为股份有限公司项目资产评估报告书》(中同华评报字(2012)第 487 号)， 有限公司在评估基准日 2012年 9月 30日经评估的净资产值为 4,万元。 2013年 1月 4日，中瑞岳华会计师事务所出具了《验资报告》（中瑞岳华验字［2013］ 第 0009 号），验证截至 2013 年 1 月 4 日，公司已将有限公司截至 2012 年 9 月 30 日经 审计的净资产折合为注册资本 3,万元,余额 14,200,元计入资本公积。 2013年 1月 4日，股份公司全体发起人依法召开了股份公司创立大会暨 2013年第 一次股东大会，选举产生了第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事成员。 2013年 2月 6日，上海市工商行政管理局对股份公司核发了《企业法人营业执照》， 注册号为 310229000626862。 至此，股份公司股权结构如下： 序号 股 东 持股数额(万股) 持股比例（％） 出资方式 1 上海祈方投资咨询有限公 司 净资产 2 徐兴苗 净资产 3 俞超明 净资产 4 周 玲 净资产 5 徐国平 净资产 6 徐苗仙 净资产 7 秦丹红 净资产 8 张钰成 净资产 9 任东卫 净资产 10 邢飞华 净资产 11 周 佳 净资产 12 赵春燕 净资产 13 马文静 净资产 14 耿志年 净资产 15 卫福龙 净资产 16 夏 峰 净资产 17 孙 杰 净资产 18 顾冬华 净资产 19 徐乃桃 净资产 20 谈关平 净资产 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 18 合计 —— （二）公司设立以来的重大资产重组情况 公司自设立以来未发生重大资产重组。 五、公司董事、监事、高级管理人员简历 （一）公司董事 1、徐国平，公司董事长，详见本公开转让说明书“第一章 基本情况”之“三、公 司股权基本情况”之“（五）公司控股股东及实际控制人基本情况”之“2、控股股东及 实际控制人简历情况”。 2、俞超明，公司董事、总经理，详见本公开转让说明书“第一章 基本情况”之“三、 公司股权基本情况”之“（五）公司控股股东及实际控制人基本情况”之“2、控股股东 及实际控制人简历情况”。 3、周玲，公司董事、副总经理、财务负责人，详见本公开转让说明书“第一章 基 本情况”之“三、公司股权基本情况”之“（五）公司控股股东及实际控制人基本情况” 之“2、控股股东及实际控制人简历情况”。 4、徐兴苗，公司董事，详见本公开转让说明书“第一章 基本情况”之“三、公司 股权基本情况”之“（五）公司控股股东及实际控制人基本情况”之“2、控股股东及实 际控制人简历情况”。 5、秦丹红，公司董事，详见本公开转让说明书“第一章 基本情况”之“三、公司 股权基本情况”之“（五）公司控股股东及实际控制人基本情况”之“2、控股股东及实 际控制人简历情况”。 6、孙杰，男，1981年 2月出生，中国籍，无境外永久居留权，专科学历。2002年 至 2003年任牧田（中国）有限公司工作项目工程师；2003年至 2007年任富甲电子（昆 山）有限公司品质科科长；2007年至 2013年 1月先后担任有限公司质量经理与采购经 理；2013年 2月至今，任股份公司采购经理、董事，其中董事任期三年。 7、张钰成，男，1982 年 12 月生，中国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2005 年至 2006年任中国南车集团戚墅堰机车车辆工艺研究所铸造工程部工程师；2006年至 2008年任诺德（中国）传动设备有限公司采购工程师；2008年至 2010年任 ORONA公司 昆山代表处采购经理；2010年至 2013年 1月任有限公司总经理助理兼市场部经理；2013 年 2月至今，任股份公司总经理助理、市场部经理、董事，其中董事任期三年。 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 19 （二）公司监事 1、谈关平，男，1950 年 11 月出生，中国，无境外永久居留权，大专学历。1974 年至 1984 年任上海第一汽车附件厂三车间机械维修技师；1984 年至 1986 年上海市电 机中等专业学校学习；1986 年至 1987 年任上海第一汽车附件厂纪律检查委员会委员； 1987 年至 1988 年任上海第一汽车附件厂二车间主任兼党支部书记；1988 年至 1994 年 任上海第一汽车附件厂金工车间主任兼党支部书记；1994年至 2004年任上海乾通汽车 附件有限公司压铸厂厂长兼党支部书记；2004年至 2005年任上海乾通汽车附件有限公 司烟台压铸厂厂长；2005 年至 2006 年任上海永茂泰有色金属铸造有限公司厂长（总经 理）；2006年至 2008年任上海夏杜工业炉制造有限公司副总经理；2008年至 2010年任 有限公司副总经理；2010 年至 2013 年 1月任有限公司办公室主任；2013年 2月至今任 股份公司行政部经理、监事会主席，其中监事会主席任期三年。 2、马文静，女，1978 年 2月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。1999 年至 2004年任上海大铭汽车销售有限公司出纳；2004年至 2008年待业；2008年至 2010 年任上海永恩投资（集团）有限公司财务专员；2010 年 1月至 2010 年 7月任上海双龙 家具有限公司财务专员；2010年 10月至 2013 年 1月任有限公司财务专员兼关务专员； 2013年 2月至今任股份公司财务专员兼关务专员、监事，其中监事任期三年。 3、杨拥辉，女，1981 年 9月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。2001 年至 2007 年任上海龙舟塑料模具有限公司人事经理；2007 年至 2013 年 1 月任有限公 司人事经理；2013 年 2 月至今任股份公司人事经理、职工监事，其中职工监事任期三 年。 （三）公司高级管理人员 1、俞超明，公司董事、总经理，详见本公开转让说明书“第一章 基本情况”之“三、 公司股权基本情况”之“（五）公司控股股东及实际控制人基本情况”之“2、控股股东 及实际控制人简历情况”。 2、周玲，公司董事、副总经理、财务负责人，详见本公开转让说明书“第一章 基 本情况”之“三、公司股权基本情况”之“（五）公司控股股东及实际控制人基本情况” 之“2、控股股东及实际控制人简历情况”。 3、耿志年，男，1983 年 2月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005 年至 2008 年任上海中加贸易有限公司区域销售经理；2008 年至 2011 年任美诺精密压 铸（上海）有限公司营业及品质课长；2011年至 2013 年 1月任有限公司副总经理；2013 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 20 年 2月至今任股份公司副总经理。 六、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表 财务指标 2012 年度 2011 年度 营业收入（元） 72,885, 50,979, 净利润（元） 4,042, 1,395, 归属于申请挂牌公司股东的净利润（元） 4,042, 1,395, 扣除非经常性损益后的净利润（元） 4,661, 1,374, 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润（元） 4,661, 1,374, 毛利率（%） 净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 应收账款周转率 存货周转率 基本每股收益（元） 稀释每股收益（元） 经营活动产生的现金流量净额（元） 5,311, -2,664, 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 财务指标 2012年 12月 31日 2011年 12 月 31日 总资产（元） 73,795, 45,642, 股东权益合计（元） 43,216, 18,647, 归属于申请挂牌公司股东权益合计（元） 43,216, 18,647, 每股净资产（元） 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元） 资产负债率（以母公司报表为基础） 流动比率 速动比率 七、本次挂牌的有关机构 （一）主办券商 名称：申银万国证券股份有限公司 法定代表人：储晓明 住所：上海市常熟路 171号 联系电话：021-33389888 传真：021-54043534 项目小组负责人：杨慧佳 项目小组成员：尤家佳、林义明、叶培培、黄文彬、吴春军、周竞良 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 21 （二）律师事务所 名称：北京市大成律师事务所上海分所 法定代表人：刘逸星 住所：上海市世纪大道 100号上海环球金融中心 24层 联系电话：021-58785888 传真：021-20283853 经办律师：王越、邱锫 （三）会计师事务所 名称：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：顾仁荣 住所：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7 楼中海地产广场西塔 3-9 层 联系电话：010-88095588 传真：010-88091190 经办注册会计师：涂新春、赵现波 （四）资产评估机构 名称：北京中同华资产评估有限公司 法定代表人：季珉 住所：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7 楼中海地产广场西塔 3-9 层 联系电话：010-68090001 传真：010-68090099 经办注册资产评估师：徐建福、朱琳 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限公司深圳分公司 法定代表人：戴文华 住所：广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 联系电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 22 第二章 公司业务 一、公司主要业务、主要产品及用途 （一）主要业务 公司的主要业务为铝合金、锌合金精密压铸件的研发、设计、生产和销售。 公司立足于精密压铸行业，建立了以铝合金、锌合金精密压铸技术为核心的多元化 产品体系。公司产品主要应用于网络连接件制造、电梯控制面板制造、通讯基站制造、 汽车零部件制造、净水设备制造，以及电子类产品零部件制造等领域。 （二）主要产品及用途 公司的主要产品是锌合金、铝合金压铸件，共有 240多个规格品种。 1、锌合金压铸件 锌合金具有熔点低、铸造性能好、易成型，以及与铁的亲和力小、不损伤模具等优 点，但抗腐蚀性较差、易老化。因此，从压铸成本、产品特点、性能要求等方面考虑， 对体积小、结构复杂、对抗腐蚀性能要求不高的铸件，常以锌合金为原材料压铸。 公司根据客户的要求，为客户生产指定材质、尺寸、结构的锌合金压铸件。报告期 内，公司生产的锌合金压铸件产品主要有网络接插件、电梯控制面板按钮，以及其它体 积小、结构复杂、对精密度要求高的产品类铸件。公司锌合金压铸件制造具有开发周期 短、产品精度高等特点。 （1）网络接插件 该类压铸件上装有弹簧片，具有良好的抗震动性，可以保证网线连接不易松脱，用 于制造网络交换机以及电脑主机的网络接口。 图例：网络接插件 1 图例：网络接插件 2 （2）电梯控制面板按钮 该铸件对表面处理要求较高，要求表面光滑，用于电梯控制面板上操纵按压。 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 23 图例：电梯控制面板按钮 （3）其它锌合金压铸件产品 除网络接插件、电梯控制面板按钮等锌合金压铸件产品外，公司还根据客户需求设 计、生产其它类别的锌合金压铸件产品，包括小型精密设备压铸件、壳体（用于自动化 设备、抽屉滑轨）、服务器上的开关把手铸件、流量计零部件（用于流体设备）、锌合金 人机交换界面零部件（用于人机交换界面液晶控制面板系统） 图例：服务器上的开关把手铸件 图例：人机交换界面零部件 2、铝合金压铸件 铝合金具有密度小、耐腐蚀性能高、耐磨性强，以及导电性和导热性好，但是与铁 的亲和力大，对模具损伤较大，压铸过程中易产生气孔。因此，通常铝合金运用于对强 度、导电性、导热性、抗耐腐蚀性、耐磨性要求高的铸件生产。 公司根据客户的要求，为客户生产指定材质、尺寸、结构的铝合金铸件，目前生产 的铝合金压铸件主要有中大型通讯基站铸件、汽车零部件压铸件、加油站设备铸件、净 水设备铸件等。公司的铝合金铸件具有产品抗腐蚀性能好、耐磨性和抗压性强等特点。 （1）中大型通讯基站铸件 该类铸件具有较高的精度、强度、耐腐蚀性，能有效的传导通讯信号，用于制造长 期放置在野外的电信基站箱体。 图例：通讯基站铸件 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 24 （2）汽车零部件压铸件 主要包括汽车空调器散热片、汽车后视镜支架，该类铸件要求具有一定的配合精度 与安全技术标准。 图例：汽车空调器散热片 图例：汽车后视镜支架 （3）净水设备铸件 该类压铸件装有精密轴承，能够确保液体不发生渗漏，主要用于制造净水装置。 图例：净水设备铸件 （4）其他铝合金压铸件产品 除中大型通讯基站铸件、汽车零部件压铸件、净水设备铸件外，公司还根据客户的 产品需求，生产其他多种类型的铝合金压铸件产品，具体包括医疗器械零部件类压铸件、 轴承组件（用于加油站机械，是加油机械流量控制旋转轴承，是精密流量控制部件）、 铝合金人机交换界面零部件（用于人机交换界面液晶控制面板系统）等。 图例：医疗器械零部件类铸件 图例：轴承组件 二、公司内部组织结构、生产或服务流程及方式 （一）公司内部组织结构图 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 25 （二）主要生产方式或流程 “客户订单驱动”是公司生产及服务流程的主要特点，即公司根据客户订单启动产 品设计、原材料采购、产品生产等流程，业务启动及实施具有明确的针对性。公司业务 流程具体如下： 1、市场开发 公司客户包括长期合作的老客户以及新开发的新客户。市场部是公司新客户开发责 任部门。公司新客户包括关系介绍型新客户、主动上门型新客户，以及公司主动挖掘的 新客户。 2、客户产品开发意向的到达 公司新客户或老客户在有新产品需求后，会向公司市场部发送产品开发意向，具体 包括产品精度、规格、性能等。 3、产品立项会议 市场部接到客户新产品开发意向后，公司将召集产品立项会议，对项目进行评估， 并决定立项与否。参加产品立项会议的部门包括：质量部、生产部、技术部、财务部。 其中，质量部负责生产过程控制与检测评估；生产部负责生产能力评估；技术部负责生 产工艺制造技术评估；财务部负责成本分析评估。 4、客户考察 项目立项后，客户将对公司产品质量水准、生产能力，以及技术能力进行考察与评 估，并将相关反馈意见（含整改意见）反馈给公司市场部。 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 26 5、报价及合同签订 在对产品质量、技术、产能等形成一致后，公司市场部将向客户报送产品销售价格， 并与客户进行价格及销售合同签署的洽谈，同时技术部负责技术协议签订的洽谈。 6、工装模具开发 销售协议及技术协议签订后，公司技术部将进行工装模具设计与制造，少部分工装 模具由技术部负责委托给外协厂加工生产。 7、试生产及样品确认 工装模具制造完成后，公司将用新的工装模具进行产品试生产。样品生产完成后， 交客户确认。 8、产品生产 公司对产品确认后，公司市场部根据客户订单向生产部下达生产指令；生产部根据 订单需求负责编制生产计划、并组织生产。同时，采购部根据生产部生产计划采购原材 料，支持生产。 9、产品检验、出货及货款回笼 公司产品质量控制由质量部负责，包括生产过程中的产品检验，以及出货前的产品 抽检。产品检验不合格的，由生产部返工生产；产品检验合格的，公司物流部将检验合 格的产品按照市场部指令发货，并存储于客户仓库内。公司根据客户领用产品的数量确 认收入并收取货款。 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）公司产品或服务所使用的主要技术 公司核心技术体现在压铸模具设计、模具制造、合金熔化、精密压铸、精密压铸件 加工以及精密压铸件表面处理等环节。具体包括： 1、模具设计规格精度可控技术 公司在模具设计技术方面充分借鉴德国、美国、日本等发达工业国家的研究经验， 实现硬件（数控加工中心、三坐标检测设备）、软件（经验丰富的设计人才、先进模拟 计算软件）的有力结合，使模具制造前期和后期过程即模具结构设计、尺寸精度等可控， 极大提升了产品质量。 该项技术具体体现在：公司技术人员运用快速原型技术和三维软件建立合理的铸件 造型，初步确定分型面、浇注系统位置和模具热平衡系统。按照要求把二维铸件图转化 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 27 为三维实体数据，根据铸件的复杂程度和壁厚情况确定合理的收缩率（一般取 %～ %），确定好分型面的位置和形状，并根据压铸机的数据选定压射冲头的位置和直径 以及每模压铸的件数，对压铸件进行合理布局，然后对浇注系统、排溢系统进行三维造 型。 在模具初步设计完成之后，需要进行流场、温度场模拟，进一步优化模具浇注系统 和模具热平衡系统。同时，需要对铸件、浇注系统和排溢系统的数据进行处理，输入压 铸工艺参数、合金的物理参数等边界条件数据，运用 AnyCasting 流模分析软件模拟合 金的充型过程及液态合金在模具型腔内部的走向，进行凝固模拟及温度场模拟，进一步 优化浇注系统并确定模具冷却点的位置。 然后将模拟结果以图片和影像的形式还原，通过分析整个充型过程中液态合金的走 向、温度场的分布等信息，找出可能产生缺陷的部位，并在后续的设计中通过更改内浇 口的位置、走向及增设集渣包等措施来改善充填效果，预防并消除铸造缺陷的产生。 2、模具模块化设计、制造技术 为适应压铸件大批量、多规格生产的特点，缩短设计周期并提高设计质量是缩短整 个模具开发周期的关键之一。模块化设计与制造就是利用产品零部件在结构及功能上的 相似性，而实现产品模具的标准化与组合化。模具模块化设计与制造能有效减少产品设 计时间并提高设计质量。公司在保证模具制造精度的前提下，利用镶件实现模具模块化 设计与制造，能有效提高公司压铸件的产品质量、提高产量、缩短生产周期，并降低成 本。 3、模具型腔均匀锻造工艺及表面强化工艺技术 公司模具型腔采用毛坯锻造工艺、使碳化物分布均匀，同时，形成合理的流线分布， 极大提高模具钢材的耐磨性以及材料的抗咬合能力。 模具型腔制造通过验收后，公司工程技术人员采用表面强化工艺提高模具表面的强 度、耐磨性及耐蚀性，可以延长热裂纹萌生的孕育期，防止热裂纹的扩展，以此延长模 具的使用寿命。 4、合金高速、高压填充、凝固技术 公司制造部将铝、锌合金锭通过熔解炉加热熔化，熔融的合金液通过机械方式注入 压铸机压室，然后通过压射冲头的高速运动，使铝、锌熔化液在高压作用下高速充填模 具型腔，铝、锌熔化液在压力下迅速冷却、结晶、凝固成型。成型铸件经过各种表面处 理和机械加工工艺（如去水口、披锋、打磨、机加精孔、铣面/槽等）后，成为各种不 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 28 同结构及性能要求的铝、锌合金制品。 5、精密压铸技术 压铸工艺是将压铸机、压铸模具、合金液三大要素有机结合的一个重要技术过程。 金属液填充模具型腔的过程就是压铸压力、速度、温度、时间等工艺综合因素统一；按 照产品结构设置合理的压射速度、浇料合金温度、模具温度、模具浇料口位置、填充时 间、建压时间与持压时间等工艺参数，是压铸的关键技术。 在具备模具精密设计与制造技术基础上，公司的精密压铸技术能够保证模具型腔、 铸件等各个组合件与动模、定模之间的配合间隙小于或等于 ,使公司生 产的压铸件尺寸稳定性控制在 98%以上，重量精度控制在 4-6%以下，因而公司产品具备 尺寸精确、行位公差小、表面粗糙度细微等特点，具备较强的市场竞争力。 6、无痕迹压铸模具技术 该模具技术不使用传统的顶杆结构，使用半包围的结构以使达到产品无痕迹的工艺 技术标准。 该技术由于设有斜顶式腔体成型块，模具可以通过顶出杆将产品定出，达到无痕的 目的。 7、精确定位整形装置技术 该装置技术可以准确定位加工产品，并对加工产品进行较为精确的自动整形，整改 变形，并通过装置的切刀在整形的同时切除多余部分，大大提高了工作效率，加工易于 操作且功能强大，实效性较强。 该技术优点和效果在于：装置可以通过捣柱和捣柱套的吻合来定位切压组件和放置 于支撑组件上的加工产品，并通过切压组件的整形棒在切压过程中对加工产品自动整形， 整改产品变形，与此同时，切压组件的切刀可以切除加工产品的多余部分，该技术装置 功能强大，便于操作，大大提高了工作效率。 （二）公司的无形资产 1、注册商标 截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有1项注册商标权，具体为： 商标名称 取得方式 取得时间 保护期限 最近一期末账面价值（元） 原始取得 2012-01-14 2012-01-14 至 2022-01-13 最近一期末 账面价值为 0 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 29 实际使用情况： 该商标是公司压铸件产品的主要商标，在公司各类压铸件产品包装上使用，是公司 产品的主要标志之一。 注：2012年 1月 14日前，公司未拥有和使用注册商标。 2、专利权 截至本公开转让说明书签署之日，公司共取得 16 项实用新型专利，情况具体如下： 序 号 专利名称 专利号 取得 方式 取得时间 保护期限 最近一期末账 面价值（元） 1 去废料装置 原始 取得 2011-03-09 2010-08-25 至 2020-08-24 最近一期末 账面价值为 0 2 立式推压装配 装置 原始 取得 2011-03-16 2010-08-24 至 2020-08-23 最近一期末 账面价值为 0 3 一种切变整形 装置 原始 取得 2011-03-16 2010-08-24 至 2020-08-23 最近一期末 账面价值为 0 4 斜式抽芯模具 原始 取得 2011-04-27 2010-08-25 至 2020-08-24 最近一期末 账面价值为 0 5 卧式装配装置 原始 取得 2011-06-22 2010-08-25 至 2020-08-24 最近一期末 账面价值为 0 6 一种用于倾斜 定位产品的加 工定位装置 原始 取得 2011-06-22 2010-08-24 至 2020-08-23 最近一期末 账面价值为 0 7 电器接插件变 频自动装配装 置 原始 取得 2012-08-22 2011-12-23 至 2021-12-22 最近一期末 账面价值为 0 8 一种 U 型吸尘 机 原始 取得 2012-08-29 2011-12-23 至 2021-12-22 最近一期末 账面价值为 0 9 精密组合压配 装置 原始 取得 2012-08-29 2011-12-29 至 2021-12-28 最近一期末 账面价值为 0 10 一种产品无痕 迹压铸模具 原始 取得 2012-10-03 2012-01-31 至 2022-01-30 最近一期末 账面价值为 0 11 平面倾斜可调 式砂带机 原始 取得 2012-10-10 2011-12-26 至 2021-12-25 最近一期末 账面价值为 0 12 一种可产品内 框磨屑的四部 位移动式砂带 机 原始 取得 2012-11-07 2011-12-23 至 2021-12-22 最近一期末 账面价值为 0 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 30 13 一种自锁精定 位模具 原始 取得 2012-12-12 2012-02-17 至 2022-02-16 最近一期末 账面价值为 0 14 高点斜位可升 降移动式双向 铸件专用输送 带 原始 取得 2012-12-12 2011-12-20 至 2021-12-19 最近一期末 账面价值为 0 15 一种精确定位 自动换向工作 台装置 原始 取得 2013-01-23 2012-07-11 至 2022-07-10 最近一期末 账面价值为 0 16 合金铸件清洗 废水循环使用 装置 原始 取得 2013-01-23 2012-07-13 至 2022-07-12 最近一期末 账面价值为 0 实际使用情况：上述 16项实用新型专利基本投入生产，简要情况如下： （1）“去废料装置”，能代替人工快速切除产品的多余废料，节省加工时间和人力。 该装置已经投入使用，达到预期效果。 （2）“立式推压装配装置”，该装置设置有增加推压压力的捣柱，提高了工作的实 效性，且配置了有便于操作的杠杆和球型手柄，杠杆可以节省人力，球型手柄提高了作 业安全性，并且该装置具备外形美观、便于携带的特点，市场前景良好。该装置已经投 入使用，达到预期效果。 （3）“一种切变整形装置”，该整形装置可以准确定位加工产品，并对加工产品进 行较为精确的自动整形，整改变形，并通过该装置的切刀在整形的同时切除多余部分， 大大提高了工作效率，加工易于操作且功能强大，实效性较强。该装置已经投入使用， 达到预期效果。 （4）“斜式抽芯模具”，可在机械零部件上按照工艺具体要求压铸出斜通孔，扩展 了零部件的适用范围。该装置已经投入使用，达到预期效果。 （5）“卧式装配装置”，可实现快速装配机械零部件，提高零部件的生产效率，降 低工作人员的工作负担。该装置已经投入使用，达到预期效果。 （6）“一种电器接插件变频自动装配装置”，能快速精确稳定的对电器接插件零件 进行压配组装，提高工作效率和产品质量，降低成本和员工的劳动强度。该装置目前在 安装调试过程中，下半年可以投入使用。 （7）“一种用于倾斜定位产品的加工定位装置”，该装置通过斜定位销可倾斜定位 加工产品，并能通过定位短销、定位长销插入加工产品的固定浅孔、固定深孔，更加稳 定的定位该加工产品，结构新颖，可以用于定位特定的加工产品，功能具体，实用性较 强。该装置已经投入使用，达到预期效果。 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 31 （8）“一种 U 型吸尘机”，该装置适用性强，与目前压铸机使用的自动化喷涂设备 相结合，创造性的使用“U”型结构，避免了与自动化喷涂设备干涉，“U”型结构的三 面 45 度吸风口吸附效率更高，由于采用二级吸附的方式，烟尘的吸附率可以达到 85% 以上，工作场所的环境得到改善，对提高工作效率也有一定的作用。该装置已经投入使 用，达到预期效果。 （9）“精密组合压配装置”，作为一种四柱定位中间压配的半自动装置，可实现机 械化快速压配机械零部件，提高零部件压配的质量与效率，降低员工的劳动强度。该装 置已经投入使用，达到预期效果。 （10）“一种产品无痕迹压铸模具”，该模具不采用传统的顶杆结构，使用半包围的 结构达到产品无痕迹的工艺技术标准。该装置已经投入使用，达到预期效果。 （11）“平面倾斜可调式砂带机”，作为一种用于产品的柔性加工定位的平面倾斜可 调式砂带机，待加工产品可以由该砂带机上倾斜角度可调整的工装定位；并能够根据不 同产品的技术标准来调整工装的预紧力，磨头及砂带还可以高低升降、前后移动，以使 所述砂带机适用于定位及磨屑加工各种产品，实用性强。该装置已经投入使用，达到预 期效果。 （12）“产品内框磨屑的四部位移动式砂带机”，能够解决方框式产品内边磨屑的难 题，在提高加工效率、产品质量的同时，降低了员工的劳动强度、降低了生产成本。同 时该装置具有吸尘设计，从而减少了粉尘排放，符合环境保护要求。该装置已经投入使 用，达到预期效果。 （13）“自锁精定位内抽芯模具”，可以按照铸件技术工艺复杂程度，设计满足工艺 技术复杂产品的模具结构，减少后续工序的加工，提高工作效率，降低产品的损耗。该 装置已经投入使用，达到预期效果。 （14）“高点斜位可升降移动式双向铸件专用输送带”解决了底面积大、且两端高 度差大的铸件输送难题，可以有效的减轻员工的劳动强度，防止产品的磕碰。该设备制 作完毕，由于外购配套设备原因目前未使用。 （15）“一种精确定位自动换向工作台装置”，可以快速安装待加工部件，精确定位 并自动换向的工作台，提高工作效率，降低员工的劳动强度，排除了生产过程的不安全 因素。该装置已经投入使用，达到预期效果。 （16）“合金铸件清洗废水循环使用装置”，可确保处理后水质达到铸件清洗工艺技 术标准，避免污物的排放，有利于保护和改善环境，促进经济可持续发展。该装置已经 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 32 投入使用，达到预期效果。 （三）取得的业务许可资格或资质情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司取得的业务许可资格或资质情况如下： 1、2011 年 12 月 6 日获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税 务局、上海市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201131000500 号，有效期三年； 2、2013 年 1 月 15 日获得由北京航协认证中心有限责任公司颁发的，符合“GB/T 24001-2004(ISO 14001:2004)环境管理体系”的认证证书，认证范围为“铝合金和锌合 金精密零件的生产及相关环境管理活动”，注册号为 03413E10013R1M，有效期至 2016 年 1月 14日； 3、2013 年 1 月 15 日获得北京航协认证中心有限责任公司颁发的，符合“GB/T 19001-2008(ISO9001:2008)环境管理体系”的质量管理体系认证证书,认证范围为“铝 合金和锌合金精密零件的生产”，注册号为 03413Q20109R1M，有效期至 2016 年 1 月 14 日； 4、2013 年 1 月 15 日获得北京航协认证中心有限责任公司颁发的，符合“GB/T 28001-2011 职业健康安全管理体系”的认证证书，认证范围为“铝合金和锌合金精密 零件的生产及相关职业健康安全管理活动”，注册号为 03413S10009R1M,有效期至 2016 年 1月 14日； 5、2012 年 4 月 17 日获得 TÜV NORD 公司颁发的，基于“ISO/TS 16949:2009 管理 体系”，适用于“汽车用压铸零件的制造（不包括要素 中的产品设计）”，注册号为 44111090301，有效期至 2015 年 4月 16日。 （四）公司重要固定资产 截至本公开转让说明书签署之日，公司主要生产设备等重要固定资产情况如下： 序号 名称 数量 使用情况 平均成新率（%） 1 立式加工中心 10 是一种装有程序控制的自动化设备，编 程员按照零部件技术参数输入设备控制 系统，系统按照逻辑处理控制编码或其 它符号指令的程序将其译码，从而加工 机械零部件，公司目前主要用于加工复 杂零部件，加工锌合金、铝合金铸件均 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 33 可。设备中使用情况良好，其中三台为 2012年末新购置，2013年已投入使用， 2 冷室压铸机 5 目前公司用于压铸铝合金铸件，也可压 铸镁合金、铜合金、锌合金。大型铸件 一般都是冷室压铸机压铸的。设备使用 情况良好。 3 热室压铸机 7 目前公司用于压铸锌合金零部件，该设 备一般压铸尺寸相对小的零部件。设备 使用情况良好。 4 X射线实时成像检 测装置 2 用于检查压铸件内部结构是否符合要 求，检验用设备。设备使用情况良好。 5 数控车床 4 是一种装有程序控制的自动化设备，公 司目前拥有的数控车床主要用于加工圆 柱形的零部件。设备使用情况良好。 （五）公司员工情况 1、员工人数及结构 截至本公开转让说明书签署之日，公司共有员工 229 人，其具体人数及结构如下： （1）按年龄划分 年龄段 人 数 占比(%) 图示 25岁以下 37 26—30岁 48 31-40岁 114 41岁以上 30 合 计 229 25岁以下 % 26—30岁 % 31-40岁 % 41岁以上 % 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 34 （2）按专业结构划分 部 门 人 数 占比（%） 图 示 管理人员 11 研发人员 18 生产人员 175 销售人员 18 财务人员 5 采购人员 2 合 计 229 （3）按教育程度划分 学 历 人 数 占比（%） 图 示 研究生 1 本科 9 大 专 22 高中及以下 197 合 计 229 2、公司核心技术人员简历情况 （1）徐乃桃，男，1980 年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，毕业于 南京工程学院模具设计与制造专业。2003年至 2004 年任常州不二精机有限公司现场加 工员；2004年至 2011 年任昆山富士康富钰精密组件（昆山）有限公司镁铝合金压铸制 造工程师；2011年至 2013 年 1月任有限公司技术部经理；2013年 2月至今任股份公司 技术部经理。 （2）胡周泉，男，1982 年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于 管理人员 % 研发人员 % 生产人员 % 销售人员 % 财务人员 % 采购人员 % 研究生 % 本科 % 大 专 % 高中及以 下 % 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 35 湖北三峡大学机械与材料学院机械设计与制造专业。2001年至 2005年湖北三峡大学机 械与材料学院机械设计与制造专业；2005年至 2007 年任杭州万向精密工业有限公司新 产品开发部工程师，负责图纸转换与质量控制成本分析；2007年至 2008年任硕利特（昆 山）有限公司工程师，负责铝锌合金前期开发与过程管控；2009年至 2013年 1月任有 限公司工程师，负责铝合金铸件新产品质量策划与控制；2013 年 2 月至今任股份公司 质量部经理，负责铝合金铸件新产品质量策划与控制。 （3）顾冬华，男，1982 年出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历，毕业于 西亭职业技术学校模具设计专业。1998年至 2000年任珠海市永发精密模具有限公司技 术员；2001 年至 2004 年任富甲电子（昆山）有限公司模具课课长；2004 年至 2013 年 1月任有限公司技术部副经理；2013年 2月至今任股份公司技术部副经理。 （4）孙益全，男，1984 年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，毕业于 江苏省淮阴市机电专修学院机电一体化专业。2003 年至 2006年任苏州迈科电器有限公 司模具部技术员，负责模具设计及现场模具制作；2006年至 2008年任昆山高展精密模 具有限公司工程师，负责模具设计及现场管理；2008 年至 2013年 1月任有限公司技术 部模具设计工程师；2013 年 2月至今任股份公司技术部模具设计工程师。 3、核心技术人员持有公司的股份情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司核心技术人员持有公司股份情况如下： 序号 股 东 职 务 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 徐乃桃 技术部经理、核心技术人员 2 顾冬华 技术部副经理、核心技术人员 3 胡周泉 质量部经理、核心技术人员 -- -- 4 孙益全 技术部工程师、核心技术人员 -- -- 合 计 4、核心技术（业务）团队变动情况 报告期内，公司核心技术团队较为稳定，未发生重大变化。 四、公司业务具体状况 （一）公司业务收入构成、各期主要产品的规模、销售收入 报告期内，公司的业务收入均来自压铸件销售。2011、2012 年度公司压铸件销售 收入占业务收入的比重近 100%。 报告期内，公司 2011、2012年度压铸件销售收入情况如下： 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 36 项 目 2012年度 2011年度 金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%） 营业收入 72,885, 50,979, 主营业务收入 72,844, 50,967, 铸件系列 72,844, 50,967, 其他业务收入 41, 12, （二）公司产品的主要消费群体、前五名客户情况 1、公司产品的主要消费群体 报告期内，公司产品的主要客户包括 TE集团旗下的泰科电子（上海）、无锡泰连等。 公司产品主要是铝合金、锌合金压铸件产品，主要客户群体为国际电器生产商、汽车零 部件生产商、医疗器械生产商等。 2、公司前五名客户情况 公司 2011年度对前 5 名客户的销售额及其占年度销售总额的百分比： 序号 客户名称 销售额（元） 占比(%) 1 泰连电子（无锡）有限公司 24,376, 2 上海法得莱国际贸易有限公司 7,148, 3 安伏（苏州）电子有限公司 5,654, 4 苏州滨特尔水处理有限公司 2,275, 5 苏州法拉鼎电机有限公司 1,653, 2011年度对前五大客户销售额合计 41,109, 2011年度销售总额合计 50,979, 公司 2012年度对前 5 名客户的销售额及其占年度销售总额的百分比： 序号 客户名称 销售额（元） 占比(%) 1 泰连电子（无锡）有限公司 23,766, 2 泰科电子（上海）有限公司 7,573, 3 安伏（苏州）电子有限公司 7,138, 4 Pentair Equipment Protection Schroff SAS 5,225, 5 ORONA 3,729, 2012 年度对前五大客户销售总额合计 47,434, 2012年度销售总额合计 72,885, 报告期内，公司对前五大客户的销售总额分别占当期销售总额的 %、%， 且对包括无锡泰连、泰科电子（上海）在内的 TE 集团旗下公司的销售总额分别占当期 销售总额的 %、%，公司销售存在集中于少数大客户的情形。公司销售较为 集中主要是因为公司与 TE 集团已建立了多年的合作关系，且作为其供应商，公司对其 销售的产品品种逐渐增多，销售额逐步扩大。鉴于公司销售较为集中的情况，公司正积 极开拓新的大型客户，使公司的销售分布更为合理。 上述客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 37 及持有公司 5%以上股份的股东均不在上述客户中任职或拥有权益。 （三）主要产品的原材料、能源供应情况、占成本比重以及公司前五名供应商情况 1、主要产品的原材料、能源供应情况、占成本比重 （1）2011年度公司原材料、能源供应情况以及占成本比重 序号 项目 采购额（元） 占比(%) 1 铝合金锭 9,206, 锌合金锭 5,178, 2 柴油 1,416, 3 电费 941, 2011年主要产品原材料、能源成本总额 16,743, 2011年度成本总额 42,601, （2）2012年度公司原材料、能源供应情况以及占成本比重 序号 项目 采购额（元） 占比(%) 1 铝合金锭 12,537, 锌合金锭 8,013, 2 柴油 1,826, 3 电费 1,343, 2012年主要产品原材料、能源成本总额 23,721, 2012年度成本总额 57,411, （3）2011年主要原材料价格变动具体情况 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 38 （4）2012年主要原材料价格变动具体情况 2、公司前五名供应商情况 公司 2011年度对前 5 名供应商的采购额及其占年度采购总额的百分比： 序号 供应商名称 采购额（元） 占比(%) 1 上海众福金属制品有限公司 5,302, 2 上海群杰金属制品有限公司 3,952, 3 上海银木电器有限公司 2,804, 4 上海精波精密机械工业有限公司 1,532, 5 上海戈冉泊精密模塑有限公司 822, 2011年度前五大供应商采购额合计 14,414, 2011年度采购总额 20,816, 公司 2012年度对前 5 名供应商的采购额及其占年度采购总额的百分比： 序号 供应商名称 采购额（元） 占比(%) 1 上海群杰金属制品有限公司 4,258, 2 上海众福金属制品有限公司 3,450, 3 上海梦安贸易商行 2,690, 4 上海戈冉泊精密模塑有限公司 1,302, 5 上海精波精密机械工业有限公司 1,066, 2012年度前五大供应商采购额合计 12,768, 2012年度采购总额 32,058, 2011、2012 年度公司对前五大供应商的采购总额分别占当期采购总额的 %、 %，下降幅度较为明显。主要是由于公司 2012 年产能扩大，为保证生产供应稳定， 公司在维持前五大供应商的采购额相对稳定的前提下，拓宽了供应渠道。 截至本公开转让说明书签署之日，公司对前五大供应商的采购额占比较为分散，对 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 39 单个供应商的采购数量占采购总额的最高百分比已经下降到 15%以下。 因此综上所述，公司在报告期内并未对单一或少数供应商形成重大依赖。 （四）公司重大业务合同及履行情况 综合考虑合同对公司生产能力影响、原材料采购金额以及对压铸件销售金额等因素， 选取涉及金额较大的设备购买合同、原材料购买合同以及销售合同，报告期内对公司持 续经营有重大影响的业务合同及履行情况如下： 序号 合同 名称 合同相对方 合同概要 合同金额（元） 合同签署日 期 合同履行截 止日期 履行情况 1 设备 购买 合同 无锡尔迪科 技有限公司 购买 FD-Y8126 型三 坐标测量机 1 台。 450, 已履行完毕 2 设备 购买 合同 上海雅意锻 铸工艺中心 购买数控加工中心电 脑数控分度盘 MRNC-255 及其附件 3 套 298, 已履行完毕 3 设备 购买 合同 布勒（无锡） 商业有限公 司 购买 Ecoline型 340T 布勒压铸机 2 台 2,640, 已履行完毕 4 设备 购买 合同 上海凌硕机 电设备有限 公司 购买 DMC 1035 V eco 立体加工中心 5 台 3,175, 已履行完毕 5 原材 料购 买合 同 宁波市镇海 美锌美金属 制品有限公 司 购买 Z5A号锌合金 10 吨 16, 已履行完毕 6 原材 料购 买合 同 昆山群杰金 属制品有限 公司 购买 925号锌合金 10 吨 320, 已履行完毕 7 原材 料购 买合 同 上海众福金 属制品有限 公司 购买 ADC12 型铝合金 20 吨 319, 该合同已履 行完毕 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 40 8 原材 料购 买合 同 上海众福金 属制品有限 公司 购买 A380 型铝合金 10 吨 167, 已履行完毕 9 原材 料购 买合 同 上海众福金 属制品有限 公司 购买 Alsi9cu3(Fe) 型铝合金 10 吨 176, 已履行完毕 10 销售 合同 无锡泰连 销售铝合金压铸件 28, 已履行完毕 11 销售 合同 无锡泰连 销售锌合金压铸件 18, 已履行完毕 12 销售 合同 无锡泰连 销售铝合金压铸件 13, 已履行完毕 13 销售 合同 无锡泰连 销售锌合金压铸件 42,822,13 已履行完毕 14 销售 合同 泰科电子 （上海） 销售铝合金压铸件 258, 已履行完毕 15 销售 合同 泰科电子 （上海） 销售铝合金压铸件 623, 已履行完毕 五、公司的商业模式 公司商业模式可简述为：以客户订单为导向组织压铸件产品生产，对客户进行直接 销售，并依靠自身技术积累提供稳定的产品质量，从而持续获取收入、利润及现金流。 （一）公司的生产模式 公司生产模式为按照客户订单情况安排产品设计、模具工艺设计及机加工工艺设计， 与客户进行产品规模化生产前的产品开发协调、试样产品并响应客户反馈。在保证产品 性能、质量满足客户要求情况下，进行规模化生产。 在整个生产过程中，需要研发、质量检测、生产等各部门密切配合，以实时对产品 的制造过程进行监督和调整，为客户提供一体化的精密铝、锌合金结构件产品解决方案。 由于公司采取订单驱动的生产策略，因此公司不存在货物积压现象。在公司快速反 应的柔性制造体系下，公司能够根据客户需求及反馈，实时改进生产工艺及过程控制， 以达到符合客户要求的生产效果及产品品质。 （二）公司的销售模式 公司销售模式是以订单生产直销模式，即根据客户的订单要求，组织产品开发、模 具设计及产品制造服务，所以销售力量主要集中在产品生产前，通过向客户传递公司现 有的生产规模、业绩、产品质量等多样化的信息，获取客户订单。 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 41 公司的销售价格是以客户产品的技术精度、产品科技的含量、铸件的复杂系数、铸 件的生产加工工序、铸件的重量、供货的物流包装规格、产品的寿命周期、产品的批量 等确定的；公司对铸件报价有完善的系统计算，能够在确保产品利润的情况下，合理地 确定价格，以扩大市场占有率。 公司始终分析审视自身在市场的地位，采用合理的定价策略，并随着市场的变化进 行适当的调整，在确保产品质量的前提下维持产品质量的稳定、增强产品价格的竞争力， 从而拓宽销售渠道。 （三）公司的盈利模式 公司具有产品研发、模具设计与制作、压铸、精加工、表面处理等完整的产业链条， 所生产产品均是非标准化、小批量、多批次定制产品。公司产品通用性不强，周期较短。 公司盈利模式：依靠这种非标准化、小批量、多批次的订单生产模式和完整的产业链条， 特别是数控加工中心精加工、表面处理等后续工艺的应用，形成了稳定的客户关系，从 而保证了较强的议价能力，能够较快地转移原材料、人工等成本上涨的因素，维持产品 的毛利率。 六、所处行业基本情况 （一）行业概况 根据《国民经济分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为 C32 有色金属冶炼与压 延加工业，细分行业为 C3250 有色金属铸造，指有色金属及其合金铸造的各种成品、半 成品的制造。 压铸全称是压力铸造，是指将熔融合金在高压、高速条件下填充模具型腔，并在高 压下冷却成型的铸造方法，是铸造工艺中应用最广、发展速度最快的金属热加工成形工 艺方法之一。 压铸作为一种先进的有色合金精密零部件成形技术，适应了现代制造业中产品复杂 化、精密化、轻量化、节能化、绿色化的要求，应用领域不断拓宽。 目前，压铸行业所使用的基材主要是铝合金、锌合金、铜合金、镁合金等合金材料。 其中，铝合金占的比例最高，而且铝合金轻巧、耐磨性强，机械强度高，传热及导电性 能好，并可承受高温，其广泛应用于汽车、通讯基础设备、建筑等较重及体积较大的配 件上。锌在铝、锌、镁等三种有色金属中最易压铸，其具备高韧性、高冲击强度及较易 电镀等特质，通常用作日常小型对象的零部件，如家居用品、3C 产品、建筑设备、玩 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 42 具及若干汽车零部件等。 随着压铸设备和工艺技术水平不断提高，铝合金、锌合金压铸产品的应用范围在现 有基础上仍将不断扩大。 （二）行业监管及产业政策 1、行业管理体制及主管部门 公司所处行业的主管机构为：国家发展和改革委员会、工业和信息化部，所属行业 协会为中国铸造业协会，各管理部门及行业协会职责具体如下： 分管部门 职责 国家发展和改革委员会 负责产业政策的研究制定、行业的管理与 规划等。 工业和信息化部 拟订并组织实施工业行业的规划、产业政 策和标准；监测工业行业正常进行；推动 重大技术装备发展和技术创新；管理通信 业；指导通信信息化建设；协调维护国家 信息安全。 中国铸造协会 开展对全行业技术经济资料的调查和整理 工作，参与制订行业发展规划和行业标准； 提供国内外经济技术信息，开展咨询和技 术服务，组织经验交流；贯彻国家标准， 制定本行业的“行规行约”，提出行业内部 技术和业务管理的指导性文件；协调和促 进企业间的经济合作和技术合作。 2、行业主要法律法规、产业规划及政策 压铸行业属于国家鼓励发展的行业，影响压铸行业发展的法律法规及政策主要有： （1）《产业结构调整指导目录(2011年本)》将“汽车轻量化材料应用：高强度钢、 铝镁合金、复合塑料、粉末冶金、高强度复合纤维等；”、“交通运输、高端制造及其他 领域有色金属新材料生产。……交通运输工具主承力结构用的新型高强、高韧、耐蚀铝 合金材料及大尺寸制品……”、“高精密液压铸件（流道尺寸精度≤ 毫米，疲劳性 能测试≥200万次）”等与本公司相关条目列为属于国家鼓励发展产业。 （2）《高新技术企业认定管理办法》将“精密压铸技术生产高性能铝合金、镁合金 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 43 材及铸件”列为国家重点支持的高新技术领域。 （3）国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局联合修订发布的《当前优先 发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》将“近净成形加工技术（如精密铸造、 精密锻压、超塑性成形、精密焊接）”以及“高性能铝合金、镁合金、钛合金及其复合 材料，……后加工成形技术和着色、防腐技术以及相关的配套设备。”等列入当前优先 发展的高技术产业化重点领域。 （4）《国家中长期科学与技术发展规范纲要（2006-2020 年）》规划的重点领域及 其优先主题第（31）项：基础原材料强调“重点研究开发满足国民经济基础产业发展需 求的高性能复合材料及大型、超大型复合结构部件的制备技术，……，轻质高强金属和 无机非金属结构材料，……。” （5）国务院发布的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》，明确提出 “通 过市场化的外包分工和社会化协作，带动配套及零部件生产的中小企业向‘专、精、特’ 方向发展，形成若干各有特色、重点突出的产业链。” （6）受国家工业和信息化部、国资委和财政部的联合委托，中国铸造协会经过广 泛调研和深入研讨，制定的《中国铸造行业准入条件》，从企业规模、铸造方法与工艺、 铸造设备、铸造质量、能源消耗、废弃物排放与治理、职业健康安全与劳动保护、人员 素质等方面制定了铸造行业准入条件，对防止企业盲目建设、避免行业无序竞争提供了 保证。 （三）市场规模 据统计，2010 年我国压铸件总产量为 172 万吨，比 2009 年增长 ％，其中铝 合金压铸件产量约为 130 万吨。2011 年我国压铸件总产量或将达到 189 万吨。其中铝 合金压铸件约占总产量的 ％，锌合金、镁合金及铜合金压铸件分别占总产量的 ％、％ 及 ％。 1 我国正以汽车类压铸件作为核心下游市场，通讯电子、五金机电等作为重点市场不 断前进。华东、华南、西南、东北作为 4个支撑我国压铸产业发展的重点地区，其产业 结构完整，上下游市场通畅，产业链得到提高，产业规模向集群方向发展，同时产业密 集程度高、多元化的企业形态出现。在技术层面，创新相对活跃，生产工艺、核心关键 技术日渐完善，新功能、新领域、新特性的产品不断涌现，技术风险逐渐降低，产业整 1 邹剑佳，压铸产业发展战略研究，特种铸造及有色合金 2012 年第 32 卷第 12 期。 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 44 体的技术基础日趋雄厚，国外先进的压铸装备技术在我国也得到了同步应用。 根据现有的压铸产业生命周期划分，压铸产业将在未来的 5 至 10 年内继续保持良 好的发展势头，产业的成长动力不仅来自于市场及技术，更来自政府、企业、战略技术 联盟等多方面的推动。压铸产业的下一步发展将大力依靠技术升级、紧密围绕市场需求 并积极顺应政策导向，保证压铸产业市场的稳定、健康、可持续发展，平稳地由成长期 过渡到成熟期。 2 （四）基本风险特征 1、行业风险特征 压铸行业的主要原材料为铝合金锭、锌合金锭，其价格变动对压铸件产品的价格有 重大影响，因此，本行业存在原材料价格波动风险。 2、市场风险特征 压铸行业受下游行业波动影响较大，因此呈现出一定的波动性，如 2008 年下半年 受金融危机影响，全球相关产业萎缩，压铸件市场的需求受到较大影响。因此，本行业 存在需求波动的风险。 3、政策风险特征 压铸行业作为国民经济发展的支柱产业和基础产业，受到国家产业政策的大力支持， 属于国家鼓励发展行业。 尽管如此，如果国家鼓励压铸行业发展的产业政策发生变化，将会对本行业产生影 响。 （五）所处行业和上、下游行业之间的关联性 1、上游行业关联性 压铸件行业是一个产业链跨度长、覆盖面宽的产业，其产品生产过程是对压铸件进 行设计、加工、生产和装配的过程，在产品生产出来后再经过品牌包装和营销，最终销 售给消费者。上游行业主要原材料铝合金锭、锌合金锭等的价格变动对压铸件产品的价 格有重大影响。 2、下游产业关联性 （1）汽车零配件行业 与汽车产业成熟国家相比，中国处于汽车产业生命周期的成长期，以反映一国汽车 2 邹剑佳，压铸产业发展战略研究，特种铸造及有色合金 2012 年第 32 卷第 12 期。 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 45 工业发展水平的千人汽车保有量指标来看，2008 年我国千人汽车保有量为 38 辆，远 不及全球最高的美国（833 辆），与同处东亚地区的日本（583 辆）、韩国（340 辆）亦 有显著差距，未来随着我国经济实力的不断增强及国家对汽车产业振兴规划的推进，我 国汽车工业将迎来高速发展时期。 在蓬勃发展的全球汽车产业中，汽车零部件产业已经成为汽车工业价值链中重要的 一环，在欧美等汽车成熟市场，汽车整车与汽车零部件的产值规模比例达 1：。据 中国汽车工业协会统计数据显示，中国汽车零部件总产值从 2000 年的 亿元增加 到了 2008 年的 9, 亿元，年复合增长率为 %，但占整车产值规模的比重仅 为 %，远低于欧美发达国家，尚有较大发展潜能。 3 （2）电器行业 目前，我国已经成为全球电器主要生产商。中国电子产品，尤其是小家电的产量已 经占全球 70%的份额，近几年来全球市场的份额呈现稳步提高趋势。发达国家平均每户 家庭拥有近 40种小家电产品，而中国大中城市的家庭平均还不到 10个，国内市场发展 潜力巨大。根据上海证券报报道，2012年度小家电市场规模将达 1500亿。2012年我国 小家电出口金额达 亿美元。全球电器行业的巨大市场份额将继续支撑其相关精 密压铸件的稳步发展。 4 （3）医疗器械行业 近年来，我国在全球医疗器械贸易中扮演着越来越重要的角色。中国医药保健品进 出口商会对 2012年全球海关数据进行了汇总分析。据统计，2012年，我国医疗器械进 出口贸易额达 亿美元，同比增长 %，增幅高于其他国家。其中，医疗器械 出口额为 亿美元，同比增长 %；进口额为 亿美元，同比增长 %， 但进口额增幅同比下降了 27个百分点；贸易顺差达 亿美元，同比增长 %。 5 中 国医疗器械行业的蓬勃发展将为中国精密压铸件行业提供稳定的支撑。 （六）公司在行业中的竞争地位及核心竞争力 1、公司在行业中的竞争地位 经过十多年的发展，公司已经形成完整的研发体系、质量控制体系、制造体系、检 测体系和销售体系，在激烈的市场竞争中，公司积累了一定的竞争优势。 3 数据来源：《2008 年中国汽车工业年鉴》。 4 邹剑佳，压铸产业发展战略研究，特种铸造及有色合金 2012 年第 32 卷第 12 期。 5 数据来源：中国医疗器械行业协会网站。 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 46 首先，从细分市场定位角度来说，公司专注于精密压铸件的制造，主要产品具有压 铸精度高、产品体积小的特点，如高端电器的零部件、净水装置零部件等，公司主要客 户包括 TE集团、滨特尔集团等世界 500强企业。 其次，从区域市场划分角度来说，公司地处上海，目前主要面向长三角客户，公司 前五大客户分别位于苏州、无锡、上海。 2、与同行业上市公司比较 国内精密压铸市场已经存在几家大型上市公司，其基本信息如下： （1）广东鸿图 广东鸿图（股票代码 002101）成立于 2000 年 12月 22日，是一家以生产铝镁合金 压铸件产品为主的国有控股公司，注册资本： 16, 万元。主营业务为：为开发、 生产和销售用于汽车发动机、变速箱及底盘制造的铝镁合金精密压铸件。2012 年营业 收 入 1,345,010, 元 ， 净 利 润 77,721, 元 ， 2012 年 末 总 资 产 1,758,316,元，净资产 985,617,元。 （2）鸿特精密 鸿特精密（股票代码 300176）成立于 2003年 7 月 22日，是一家专门生产铝合金、 镁合金压铸件的公司，注册资本：8, 万元。主营业务为：开发、生产和销售汽 车发动机、变速箱及底盘制造的铝合金精密压铸件及其总成。2012 年营业收入 757,583,元，净利润 42,695,元，2012年末总资产 1,013,693,元， 净资产 543,056,元。 （3）宜安科技 宜安科技（股票代码 300328）成立于 1993 年 5 月 27 日，是一家集有色合金材料 成型、研发、生产、营销为一体的公司，注册资本：人民币 11,万元。主营业务 为：研发、设计、生产和销售主要用于电动工具、LED产品等多个领域的铝合金、镁合 金等轻合金精密压铸件。2012 年营业收入 296,535, 元，净利润 39,644, 元，2012年末总资产 673,393, 元，净资产 591,920,元。 与上述三家上市公司相比，由于公司规模较小，因此在注册资本、营业收入、净利 润、总资产以及净资产等方面均不及上述公司。 截至本公开转让说明书出具之日，公司近 50%的产品销售面向世界著名的 TE 集团 公司旗下的无锡泰连和泰科电子（上海）。因此，公司对国内市场的参与程度、市场占 有率不及广东鸿图、鸿特精密、宜安科技等国内同行业上市公司。 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 47 3、公司核心竞争力 （1）较为先进的技术研发能力 通过在铝合金、锌合金精密压铸领域十多年的耕耘，公司在模具设计、模具制造及 合金熔化、压铸件加工、压铸件表面处理等方面积累了丰富的应用技术经验。凭借多年 来形成的产品技术研发优势，公司已经取得 16 项专利技术，并拥有数十名具有中高职 称的工程技术人员，并拥有多位在精密铸造、数控精加工、材料检测、质量控制等领域 从业多年的具有丰富经验的技术专家。因此，在行业内具备较为先进的技术研发能力。 （2）拥有较为稳定的高端客户资源 公司经过铝合金、锌合金精密压铸领域的技术积累，获取了相关质量管理体系认证 资质，在产品质量、产能、服务水平等方面均能够满足客户需求，已经成 TE 集团、滨 特尔集团等著名跨国企业的全球供应商。公司拥有较为稳定的高端客户资源。 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 48 第三章 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 有限公司时期，公司制订了有限公司章程，并根据有限公司章程的规定建立了股东 会、未设立董事会，但设一名执行董事，未设立监事会，但设一名监事。公司变更名称、 住所、经营期限、经营范围、增资、股权转让、整体变更等事项均履行了股东会决议程 序。 有限公司股东会、执行董事、监事制度的建立和运行情况存在一定瑕疵，例如部分 股东会、执行董事决定存在记录届次不清的情况；有限公司章程未明确规定股东会、董 事会或执行董事、监事会或监事、总经理等在关联交易决策上的权限范围，造成有限公 司时期部分关联交易及关联方资金往来未履行股东会或董事会决策程序；有限公司监事 未形成书面的监事工作报告。 股份公司成立后，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，制订了《公司章程》， 建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的法人治理结构，并制定了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《总 经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《投融资管理办法》、《对外担保管理办法》、 《货币资金管理办法》等内部制度。至此，公司法人治理结构得到了进一步健全与完善。 总体来说，公司上述机构和相关人员均符合《公司法》的任职要求，基本能够按照 “三会”议事规则履行其职责。公司职工监事耿志年为职工大会选举产生，代表职工的 利益履行监事职责。截至本公开转让说明书签署之日，股份公司因成立时间较短，共召 开 2次股东大会、2次董事会会议、2次监事会会议，三会运行情况良好。 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 （一）公司董事会对公司治理机制建设情况的评估结果 股份公司的《公司章程》规定了公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择 管理者权利外，还具有知情权、股东收益权、提案权、股东大会、董事会决议违法时的 请求撤销权等权利。 股份公司成立后，先后制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《关联交易决策制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《投融 资管理办法》、《对外担保管理办法》、《货币资金管理办法》等内部管理制度，进一步建 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 49 立健全了公司法人治理机制，能给股东提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、参 与权、质询权和表决权等权利。 （二）公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董 事会、监事会会议；“三会”决议基本完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件 齐备；“三会”决议均能够正常签署；“三会”决议中存在关联董事、关联股东应当回避 表决的，均已按照相关法律法规回避表决；“三会”决议均能够得到执行；公司董事会 参与公司战略目标的制订并建立对管理层业绩的评估机制，执行情况良好。 总体来说，公司三会和相关人员基本能够按照“三会”议事规则履行职责。股份公 司成立以来，公司管理层增强了“三会”的规范运作意识，并注重公司各项管理制度的 有效执行，重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性，依照《公司法》、《公 司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行，公司的三会运行情况良好，未发生 损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 公司自设立以来，严格遵守国家法律法规，合法生产经营。最近两年，公司不存在 因违法违规经营而被工商、税务、社保、环保等部门处罚的情况，公司不存在重大违法 违规行为。 公司控股股东、实际控制人最近两年不存在违法违规及受处罚的情况。 四、公司独立性情况 （一）业务独立 公司的主要业务为铝合金、锌合金精密压铸件的研发、设计、生产和销售。公司具 有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，在业务上已与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开、相互独立。 （二）资产独立 公司主要资产均合法拥有，不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业占用的情形，公司资产具有独立性。 （三）人员独立 公司依法独立与员工签署劳动合同，独立办理社会保险参保手续；公司员工的劳动、 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 50 人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理。 截至本公开转让说明书签署之日，公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务的情况，也不存在在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况。 （四）机构独立 公司已经建立起独立完整的组织结构，拥有独立的职能部门。本公司下设制造部、 技术部、质量部、物流部、市场部、采购部、财务部、行政部等八个一级职能部门。各 职能部门之间分工明确、各司其职，保证了公司运转顺利。 （五）财务独立 公司设立了独立的财务部门，建立了独立完整的会计核算体系和财务管理体系；公 司财务人员独立；公司独立在银行开设账户；公司独立进行税务登记，依法独立纳税； 公司能够独立做出财务决策，自主决定资金使用事项，不存在控股股东、实际控制人干 预公司资金使用安排的情况；公司财务独立。 五、同业竞争情况 公司控股股东及实际控制人为徐兴苗、徐国平、周玲、俞超明、秦丹红等 5人。截 至本公开转让说明书签署之日，俞超明、秦丹红不存在投资或控制除公司外的其它企业 的情形。除公司外，徐国平、徐兴苗还直接或间接控制其它 8家企业，周玲持有祈方投 资（为持有公司 19,50%股权的法人股东）%的股权，可对其施加重大影响，具体 情况如下表： 序号 公司名称 持股比例 经营范围 1 豪迅实业 徐兴苗直接持有其 % 的股权；徐国平直接持有其 %的股权 房地产开发、经营，园林绿化工程及养护， 会务服务，机械设备租赁，五金加工。（涉 及行政许可的，凭许可证经营） 2 创阳实业 徐国平直接持有其 % 的股权 房地产开发经营，建筑装饰工程，物业管理， 市政工程，绿化工程及养护服务，公共安全 防范设计、施工，水电安装，消防工程，投 资咨询，会务服务，销售消防器材、建材、 化工材料（除危险、监控、易制毒化学品， 民用爆炸工具）、电线电缆。（企业经营涉 及行政许可的，凭许可证经营） 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 51 3 豪馨科技 徐兴苗直接持有其 % 的股权 网络科技、生物科技及环保科技领域内的技 术咨询、技术服务，建筑工程，绿化工程， 土石方工程，市政工程，园林工程，幕墙工 程及设计，钢结构工程及设计，装潢设计， 建筑设计，设计、制作、代理各类广告，投 资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，会 务服务，销售建筑材料、装潢材料。（企业 经营设计行政许可的，凭许可证经营） 4 豪迅建设 徐兴苗直接持有其 % 的股权 建筑工程，绿化工程，投资管理，商务信息 咨询，企业形象策划，会务服务，信息科技 领域内的技术研发、技术服务，设计、制作、 代理各类广告，销售建材。（企业经营涉及 行政许可的，凭许可证经营） 5 华邦置业 徐国平直接持有其 49%的股 权 许可经营项目：房地产开发、商品房销售（三 级）；一般经营项目：房地产信息咨询服务。 6 豪游实业 徐兴苗直接持有其 100%的 股权 实业投资，投资管理，市场营销策划，企业 形象策划，企业管理咨询，商务信息咨询， 会务服务，销售日用百货、办公用品、针纺 织品、建筑材料、装潢材料。（企业经营涉 及行政许可的，凭许可证经营） 7 豪程机械 徐兴苗直接持有其 80%的股 权；徐国平直接持有其 20% 的股权 机械科技领域内的技术开发、技术服务，销 售办公用品、化工原料及产品（除危险、监 控、易制毒化学品，民用爆炸物品）、日用 百货。（企业经营涉及行政许可的，凭许可 证经营） 8 贺丰投资 个人投资企业，徐兴苗拥有 其 100%权益 投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询， 会务服务，经济信息咨询，企业形象策划。 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营） 9 祈方投资 周玲持有其 的股权 投资咨询，投资管理，商务信息咨询。（企 业经营涉及行政许可的，凭许可证经营） 注：豪程机械未实际经营，其所有的厂房等场地已对外出租。 综上，根据表格中列示的实际控制人控制的其他企业的经营范围，公司不存在与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况，公司与控股股东、 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 52 实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 为避免今后出现同业竞争情形，控股股东、实际控制人以及祈方投资于 2013 年 2 月出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下： “本人/公司作为上海东岩机械股份有限公司（以下简称“股份公司”）的股东， 除已经披露的情形外，目前不存在直接或间接控制其他企业的情形。本人/公司从未从 事或参与与股份公司存在同业竞争的行为，与股份公司不存在同业竞争。为避免与股份 公司产生新的或潜在的同业竞争，本人/公司承诺如下： 1、本人/公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构 成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组 织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济 实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 2、本人/公司在作为股份公司股东期间，本承诺持续有效。 3、本人/公司愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。” 六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 （一）资金占用情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业占用的情况。 （二）对外担保情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业担保的情况。 （三）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，保障 公司权益，公司制定和通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《投融资管理办法》、《关 联交易决策制度》、《对外担保管理办法》等内部管理制度，对关联交易、购买出售重大 资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定。这些制度措施，将对关联方的行 为进行合理的限制，以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性，确保 了公司资产安全，促进公司健康稳定发展。 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 53 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 1、截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲 属直接持有公司股权情况如下： 序号 股 东 职务 持股数额(万股) 持股比例（％） 1 徐兴苗 董事 2 俞超明 董事、总经理 3 周 玲 董事、副总经理、财务负责人 4 徐国平 董事长 5 秦丹红 董事 6 张钰成 董事 7 马文静 监事 8 耿志年 副总经理 9 孙 杰 董事 10 谈关平 监事会主席 合计 —— 注：公司董事、监事、高级管理人员的直系亲属未直接持有公司股权。 2、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属间接持有公司股权情况如下： （1）周玲（董事、公司副总经理、财务负责人）持有祈方投资 %的股权，而 祈方投资持有公司 %的股权。 （2）俞黛黛系俞超明（公司总经理）与周玲（董事、公司副总经理、财务负责人） 之女，俞黛黛持有祈方投资 %的股权，而祈方投资持有公司 %的股权。 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系情况如下： 1、徐国平与徐兴苗系夫妻关系。 2、俞超明与周玲系夫妻关系。 3、秦丹红系俞超明之堂弟的配偶。 4、杨拥辉系周玲之堂弟的配偶。 除上述列明的情况之外，公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或作出重要承诺 公司董事、监事、高级管理人员未与公司签订重要协议或对公司作出重要承诺。 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下： 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 54 姓 名 职 务 兼职情况 兼职单位与公司的 关联关系 徐国平 董事长 华邦置业执行董事兼总经理 实际控制人控制的 其它企业 豪迅建设总经理 上海市青浦区工商业联合会副主席 无关联关系 俞超明 董事、总经理 — — 周 玲 董事、副总经 理、财务负责人 — — 徐兴苗 董事 豪迅实业执行董事 实际控制人控制的 其它企业 豪迅建设执行董事 创阳实业执行董事 豪程机械执行董事 贺丰投资总经理 豪馨科技执行董事兼总经理 豪游实业执行董事兼总经理 秦丹红 董事 上海市青浦区城市网格化管理受理监督中心 会计 无关联关系 张钰成 董事 — — 马文静 监事 — — 耿志年 副总经理 — — 孙 杰 董事 — — 谈关平 监事会主席 — — （五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 55 公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情 况。 （六）董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁 入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 公司近两年不存在董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者被采取 证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。 （七）近两年内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下： 1、董事变动情况 2010年初至 2013年 1月，公司未设董事会但设一名执行董事，执行董事为徐兴苗。 股份公司第一届董事会成立于 2013年 1月。近两年公司董事变动情况如下： 时间 董事情况 变动原因 -至今 徐国平、俞超明、周玲、徐兴苗、 秦丹红、张钰成、孙杰 股份公司第一届董事会成立 2013 年 1 月 4 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举徐国平、俞超 明、周玲、徐兴苗、秦丹红、张钰成、孙杰为公司董事，组成股份公司第一届董事会。 2013 年 1 月 4 日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，选举徐国平为股份公 司第一届董事会董事长。 2、监事变动情况 2010年初至 2013年 1月，有限公司仅设 1名监事，为秦丹红。股份公司第一届监 事会成立于 2013年 1月。近两年监事变动情况如下： 时间 监事情况 变动原因 -至今 谈关平、马文静、杨拥辉 股份公司第一届监事会成立 2013 年 1 月 4 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举谈关平、马文 静为公司监事，并与职工代表大会选举产生的职工监事杨拥辉组成公司第一届监事会。 2013 年 1 月 4 日，股份公司召开第一届监事会第一次会议，选举谈关平为股份公 司第一届监事会监事会主席。 3、高级管理人员的变动情况 2010年初至 2013年 1月，有限公司总经理为俞超明，副总经理为周玲，财务负责 人为周玲，2011年 7月公司增加聘任耿志年为副总经理。近两年公司高级管理人员变 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 56 动情况如下： 时间 总经理 副总经理 财务负责人 变动原因 俞超明 周玲、耿志年 周玲 增加聘任耿志年为公司副总经 理 至今 俞超明 周玲、耿志年 周玲 股份公司成立，聘任总经理、 副总经理、财务总监 2013年 1月 4日，股份公司第一届董事会第一次会议，决议聘任俞超明为总经理， 周玲、耿志年为副总经理，周玲为财务负责人。 近二年公司董事、监事、高管人员没有发生重大变化。有限公司阶段未设置董事会， 但设一名执行董事，未设置监事会，但设一名监事，股份公司成立后，公司完善了法人 治理结构，建立健全了三会制度，形成了以徐国平为董事长，俞超明为总经理的公司董 事会和日常经营管理班子。公司上述董事、监事和高级管理人员变化系为加强公司的治 理水平，规范公司法人治理结构，且履行了必要的法律程序，符合法律、法规及有关规 范性文件和《公司章程》的规定。 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 57 第四章 公司财务 一、最近两年的主要财务报表、审计意见 （一）最近两年的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表 1、公司财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 本公司申报财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财 政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、 其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企 业会计准则”）编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融 工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计 提相应的减值准备。 2、主要财务报表 资产负债表 单位：元 项 目 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 流动资产： 货币资金 7,531, 8,816, 交易性金融资产 应收票据 应收账款 20,398, 13,452, 预付款项 1,121, 823, 应收利息 应收股利 其他应收款 77, 1,420, 存货 12,507, 7,974, 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 865, 流动资产合计 42,501, 32,487, 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 21,503, 12,918, 在建工程 3,449, 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 58 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 176, 开发支出 商誉 长期待摊费用 2,432, 递延所得税资产 578, 236, 其他非流动资产 3,154, 非流动资产合计 31,294, 13,155, 资产总计 73,795, 45,642, 资产负债表 单位:元 项 目 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 流动负债： 短期借款 12,000, 5,770, 交易性金融负债 应付票据 应付账款 6,941, 1,941, 预收款项 1,960, 314, 应付职工薪酬 1,292, 657, 应交税费 1,736, 890, 应付利息 应付股利 其他应付款 4,150, 17,420, 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 908, 流动负债合计 28,989, 26,994, 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 1,590, 非流动负债合计 1,590, 负债合计 30,579, 26,994, 所有者权益(或股东权益)： 实收资本(或股本) 30,000, 10,000, 资本公积 526, 减：库存股 专项储备 盈余公积 1,268, 864, 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 59 一般风险准备 未分配利润 11,420, 7,782, 所有者权益(或股东权益)合计 43,216, 18,647, 负债和所有者权益(或股东权益)总 计 73,795, 45,642, 利润表 单位:元 项 目 2012年度 2011年度 一、营业收入 72,885, 50,979, 减：营业成本 57,411, 42,601, 营业税金及附加 64, 104, 销售费用 2,016, 1,231, 管理费用 7,570, 4,464, 财务费用 607, 502, 资产减值损失 232, 479, 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“-”号填 列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 4,982, 1,596, 加：营业外收入 26, 25, 减：营业外支出 115, 其中：非流动资产处置损 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列) 4,893, 1,621, 减：所得税费用 851, 225, 四、净利润（净亏损以"－"号填列） 4,042, 1,395, 五、每股收益: (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 现金流量表 单位:元 项 目 2012年度 2011年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 76,355, 53,715, 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 1,612, 279, 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 60 经营活动现金流入小计 77,967, 53,995, 购买商品、接受劳务支付的现金 53,820, 41,350, 支付给职工以及为职工支付的现 金 12,563, 9,120, 支付的各项税费 1,858, 2,767, 支付其他与经营活动有关的现金 4,412, 3,422, 经营活动现金流出小计 72,655, 56,660, 经营活动产生的现金流量净额 5,311, -2,664, 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 20,657, 3,042, 投资支付的现金 支付其他与投资活动有关的现金 49, 投资活动现金流出小计 20,706, 3,042, 投资活动产生的现金流量净额 -20,706, -3,042, 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 20,000, 取得借款收到的现金 45,309, 16,850, 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 1,590, 筹资活动现金流入小计 66,899, 16,850, 偿还债务支付的现金 52,301, 4,160, 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 489, 344, 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 52,790, 4,504, 筹资活动产生的现金流量净额 14,109, 12,345, 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -132, 五、现金及现金等价物净增加额 -1,284, 6,506, 加：期初现金及现金等价物余 额 8,816, 2,309, 六、期末现金及现金等价物余额 7,531, 8,816, 现金流量表（补充资料） 单位:元 项目 2012 年度 2011年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 61 净利润 4,042, 1,395, 加：资产减值准备 232, 479, 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 2,749, 2,186, 无形资产摊销 12, 长期待摊费用摊销 98, 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失（收益以“－ ”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号 填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号 填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 489, 344, 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－” 号填列） -341, -51, 递延所得税负债增加（减少以“－” 号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -4,601, -832, 经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列） -4,121, -6,132, 经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列） 6,226, -53, 其他 526, 经营活动产生的现金流量净额 5,311, -2,664, 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 7,531, 8,816, 减：现金的期初余额 8,816, 2,309, 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -1,284, 6,506, 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 62 2012年所有者权益变动表 单位:元 项目 实收资本(或 股本) 资本公积 减：库 存股 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 所有者权益合 计 一、上年年末余额 10,000, 864, 7,782, 18,647, 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 10,000, 864, 7,782, 18,647, 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 20,000, 526, 404, 3,637, 24,568, （一）净利润 4,042, 4,042, （二）其他综合收益 上述(一)和（二）小计 4,042, 4,042, （三）所有者投入和减少资本 20,000, 526, 20,526, 1.所有者投入资本 20,000, 20,000, 2.股份支付计入所有者权益的金额 526, 526, 3.其他 （四)利润分配 404, -404, 1.提取盈余公积 404, -404, 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 4.其他 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 63 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 30,000, 526, 1,268, 11,420, 43,216, 2011年所有者权益变动表 单位:元 项目 实收资本(或 股本) 资本公 积 减：库存 股 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 所有者权益合 计 一、上年年末余额 10,000, 725, 6,526, 17,251, 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 10,000, 725, 6,526, 17,251, 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 139, 1,256, 1,395, （一）净利润 1,395, 1,395, （二）其他综合收益 上述(一)和（二）小计 1,395, 1,395, 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 64 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四)利润分配 139, -139, 1.提取盈余公积 139, -139, 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 10,000, 864, 7,782, 18,647, 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 65 （二）最近两年的审计意见 公司 2011年度、2012 年度的财务会计报告经具有证券期货相关业务资格的中瑞岳 华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中瑞岳华沪审字[2013] 第 2343号）。 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 66 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 （一）主要会计政策、会计估计 1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期 间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1月 1日起至 12月 31日止。 2、记账本位币 人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司以人民币为记账本位币。 本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 3、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有 的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现 金、价值变动风险很小的投资。 4、外币业务 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额， 但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记 账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的 汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差 额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其 他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本 位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率 折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇 率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 5、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 67 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应 收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同 条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重 组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司将金额为人民币 30万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资 产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减 值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测 试。 ② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用 风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该 等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相 关。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄组合 应收款项的账龄 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风 险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计 应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 68 1年以内（含 1年，下同） 1-2年 2-3年 3年以上 注：计提坏账准备的说明：公司对应收款项中的备用金、押金等款项，考虑到其 信用风险不大，一般不计提坏账准备。 ③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有 客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认 减值损失，计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹 象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项 有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超 过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 6、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、在产品和库存商品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本等。领用和发出时按移动加 权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证 据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本 时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的 差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可 变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 69 计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 7、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预 定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用 寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 机器设备 5-10 办公设备 3-5 运输设备 5-10 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状 态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 对机器设备中的少量模具资产采用产量法计算折旧。 8、无形资产 （1）无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可 能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支 出，在发生时计入当期损益。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减 值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形 资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则 作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核， 如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 70 并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （2）研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发 阶段的支出计入当期损益： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在 市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 9、股份支付 （1）股份支付的种类 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具 为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支 付。 ① 以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的 公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权 的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入 相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资 本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠 计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠 计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值 计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 ② 以现金结算的股份支付 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 71 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负 债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负 债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产 负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额， 将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量， 其变动计入当期损益。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司的股份支付采用市场法 PB定价模型定价。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息 做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按 照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修 改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总 额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更 从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为 加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。 职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予 权益工具的取消处理。 10、收入 铸件系列销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关 的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商 品销售收入的实现。 公司报告期内，根据与客户协议条款的不同，收入确认主要分为以下两种情形： （ 1）非 VMI 客户的收入确认，在对方提货后或者公司将货物送至对方 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 72 仓库，并取得对方的验收入库依据后，确认销售收入。 （2）VMI客户的收入确认，在公司将商品送至对方指定地点，且对方领用后，确认 销售收入。 11、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为 所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产 的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金 额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计 入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为 递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损 失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面 余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 12、租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最 终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 （1）本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损 益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大 的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基 础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金 于实际发生时计入当期损益。 13、重大会计判断和估计 （1）坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于 评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 73 原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备 的计提或转回。 （2）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净 值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的 可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货 的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原 先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转 回。 （3）非金融非流动资产减值准备 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的 迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时， 也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可 收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和 预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观 察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营 成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用 所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关 经营成本的预测。 本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组 组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要 预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金 流量的现值。 （4）折旧和摊销 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直 线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊 销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的已往经验并结合预期的技术更新而确 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 74 定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 （5）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务 亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润 发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 （6）所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确 定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最 终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和 递延所得税产生影响。 14、成本核算方法 公司按照制造成本法核算产品成本。 公司产品按订单生产，以生产部门下发的生产通知单为核算依据，以批量法为核算 方法结合分步法进行成本核算。产品生产通知单按购货单位，产品规格型号，下发生产 批号。车间统计以生产批号填制领料单来领用原材物料，月末以生产批号为基本单位汇 总原料、动力和人工的消耗。 （二）重大会计政策、会计估计变更及对公司利润的影响 1、重大会计政策、会计估计变更 无。 2、对公司利润的影响 无。 （三）重大会计政策、会计估计与可比公司的差异对公司利润的影响 报告期内公司重大会计政策、会计估计与可比公司（广东鸿图 002101）基本一致。 三、最近两年的主要会计数据和财务指标比较 （一）各期营业收入、利润、毛利率及变动分析 公司最近两年的主营业务收入及利润情况如下表： 项 目 2012 年度 2011年度 金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%） 主营业务收入 72,844, 50,967, 铸件系列 72,844, 50,967, 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 75 主营业务支出 57,411, 42,601, 铸件系列 57,411, 42,601, 主营业务毛利 15,433, 8,365, 铸件系列 15,433, 8,365, 毛利率 铸件系列 公司的主营业务是生产机械铸件系列产品。公司报告期内，根据与客户协议条款的 不同，收入确认主要分为以下两种情形：1、非 VMI 客户的收入确认，在对方提货后或 者公司将货物送至对方仓库，并取得对方的验收入库依据后，确认销售收入。2、VMI 客户的收入确认，在公司将商品送至对方指定地点，且对方领用后，确认销售收入。 公司的铸件系列产品主要分为两大类：锌合金铸件和铝合金铸件。公司按产品大类 的销售收入及销售成本见下表： 2012 年度 产品大类 收入 成本（元） 毛利率 金额（元） 占比 锌合金铸件 41,469, % 30,349, % 铝合金铸件 31,375, % 27,062, % 合 计 72,844, % 57,411, % 2011 年度 产品大类 收入 成本（元） 毛利率 金额（元） 占比 锌合金铸件 30,105, % 23,984, % 铝合金铸件 20,861, % 18,617, % 合 计 50,967, % 42,601, % 按销售区域分类，又可以分为内销与出口，公司按销售区域列示的销售收入如下： 单位：元 项 目 2012 年度 2011年度 收入 占比 收入 占比 内销 54,441, % 45,901, % 出口 18,403, % 5,065, % 合 计 72,844, % 50,967, % 公司主营业务收入从 2011年的 万元增长到了 2012年的 万元，增 加了 %。主营业务收入上升主要是公司加大了市场开拓力度，新增了几家新的客户， 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 76 而且原有客户增加了向公司的采购。 公司的主营业务成本随着主营业务收入的变化而变化，公司 2012 年度主营业务成 本较 2011年度增长了 %，低于主营业务收入上升的幅度,同时公司的综合毛利率由 2011 年的 %提升至 2012 年的 %。主要原因一是 2012 年锌合金和铝合金原材 料价格有一定幅度的下降；二是产能利用率的提升和多数锌合金铸件的正式量产。 公司锌合金制品的毛利率远高于铝合金制品，主要是因为锌合金制品原材料占比小， 批量大生产效率高，流程复杂，附加值相对较高；铝合金制品受原材料占比大，批量相 对较小，生产流程相对简单等因素的综合影响，铝合金制品的毛利率相比锌合金制品低。 受主营业务收入增长较快和毛利率上升的影响，公司的主营业务毛利 2012 年度较 2011年度上升了 %。 （二）主要费用（含研发）占营业收入的比重和变化情况 公司最近两年主要费用及其变动情况如下： 项 目 2012年度 增长率（%） 2011年度 金额（元） 金额（元） 销售费用 2,016, 1,231, 管理费用 7,570, 4,464, 其中：研发费用 1,813, 838, 财务费用 607, 502, 销售费用与营业收入之比 % % 管理费用与营业收入之比 % % 研发费用占营业收入之比 % % 财务费用与营业收入之比 % % 合 计 10,194， 6,198, 公司销售费用主要包括工资、运杂仓储等费用、报关费等。公司 2012年度较 2011 年度销售费用上升了 %，主要是由于公司销售额增长带来的仓储、运输费用、报关 费用的自然增加。 公司管理费用主要包括误餐费、折旧费、业务招待费、社保费、全国股份转让系统 挂牌费用、福利费、研发费用、股份支付权益价值等。2012 年度管理费用较 2011 年度 上升了 %，主要变动为：1、公司扩大生产规模，新装修厂房和办公场所后，新购 置了一批日常使用的低值易耗品；2、受上海市社会保险政策调整影响，公司社保费大 幅增加；3、2012 年公司加大了研发力度，增加了研发项目，投入研发人员、材料等上 升较多；4、公司 2012 年全国股份转让系统挂牌工作发生了一系列中介费支出。5、公 司在 2012年对核心员工进行了一次股权激励，股份支付溢价计入管理费用。 公司财务费用主要为银行借款利息及结算手续费支出、汇兑损益，利息费用均按借 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 77 款合同支付。 （三）非经常性损益情况 单位：元 项 目 2012年度 2011 年度 计入当期损益的政府补助 26, 25, 存货盘亏 -15, 违约金 -100, 股份支付 -526, 小 计 -615, 25, 所得税影响额 -3, -3, 合 计 -618, 21, 公司 2012年度大额的非经常性损益情况主要为：1、因更换机器设备供应商而导致 的违约金损失 10万元。2、公司创始股东为了与核心员工共同分享发展成果，激励核心 员工勤奋尽勉，于 2012年 9月 21日与张钰成等 13 名核心员工签署了股权转让协议， 约定创始股东以注册资本金的价格转让总计约 %股权给张钰成等 13名核心员工，交 易价格为 1,250,元。针对该股权价格，本公司根据市场法 PB估值测算，该笔股 权的公允价值应为 1,776,，交易价格与公允价值之差按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定与本期一次性确认为管理费用和资本公积。该 13名核心员工 的具体股权受让情况如下： 职工投资者名称 受让股权金额 持股比例 张钰成 100, % 任东卫 100, % 邢飞华 100, % 周佳 100, % 赵春燕 100, % 马文静 100, % 耿志年 100, % 卫福龙 100, % 夏峰 100, % 孙杰 100, % 顾冬华 100, % 徐乃桃 100, % 谈关平 50, % 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 78 合 计 1,250, % 以权益结算的股份支付的金额如下： 项 目 相关内容 授予日权益工具公允价值的确定方法 市场法 PB价值评估 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 合同约定的转股数量 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 526, 以权益结算的股份支付确认的费用总额 526, 2011年度、2012年度公司发生非经常性损益占同期利润总额的比例分别为%、 %，占比较低，公司对非经常性损益不存在依赖。 （四）公司适用的各项税收政策及缴纳的主要税种 公司适用的主要税种及税率如下： 税种 具体税率情况 增值税 应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进 项税额后的差额计缴增值税。 城市维护建设税 按实际缴纳流转税的1%计缴。 教育费附加 按实际缴纳流转税的3%计缴。 地方教育费附加 按实际缴纳流转税的2%计缴。 河道费 按实际缴纳流转税的1%计缴。 企业所得税 企业所得税自2010年起按应纳税所得额的25%计缴；2011年和 2012年减按15%税率征收企业所得税。 公司根据 2011年 12 月 6日上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税 务局、上海市地方税务局颁发的关于认定上海东岩机械零部件有限公司为高新技术企业 （证书编号为 GR201131000500）的证书，并依据《中华人民共和国企业所得税法》第二 十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。本 公司获得高新技术企业认定有效期为三年，从 2011 年到 2013 年按 15%的税率征收企业 所得税。 （五）管理层对公司最近两年财务状况、经营成果和现金流量的评价 1、盈利能力分析 公司 2011年、2012 年，连续两年都处于盈利状态。 公司营业收入与营业成本近 100%来自主营业务，主营业务突出。 受主营业务收入增长较快和原材料价格下跌的影响，公司的主营业务毛利 2012 年 度较 2011年度上升了 %，从 %上升到了 %。 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 79 总体上说,公司的营业成本占营业收入的比重较高，公司利润受原材料价格影响较 大，但总体毛利率水平仍然维持在一定的范围内。 公司 2011 年度、2012 年度的净资产收益率分别为 %、%。2012 年公司净 利润的提高与公司净资产收益率的提高趋势上一致。 2、偿债能力分析 公司 2011年末、2012 年末的流动比率分别为 、，流动比例有所提高。公 司 2011 年末、2012 年末的速动比率分别为 、，短期偿债能力一般,其中 2011 年速动比率低于 1的原因是公司向股东借款较多。2012年的增资后，公司减少了向股东 的借款，提高了短期偿债能力。公司 2011 年末、2012 年末资产负债率分别为 %、 %，呈逐年下降趋势，总体来说公司财务风险不高，偿债能力较强。 3、营运能力分析 公司 2011年度、2012 年度应收账款周转率分别为 、。报告期内，公司的 应收账款周转率比较稳定，变动较小。公司 2011年度、2012年度存货周转率分别为 、 ，存货周转率比较稳定。公司的应收账款和存货周转都比较平稳，且周转率比较理 想，公司的营运能力较强。 4、现金流量分析：公司 2011 年度、2012 年度经营活动产生的现金流量净额为 万元、 万元。公司 2011 年度经营活动产生的现金流量净额为现金净流 出，主要原因是公司在 2011 年经营性应收项目增加了 万元。2012年公司经营活 动现金流量为正，主要原因是公司经营性应付项目 2012年增加了 万元。由于公 司的销售额逐年增长，经营性营收项目和应付项目的增加都符合公司现阶段的经营状况。 公司 2011年度、2012 年度投资活动产生的现金流量净额为万元、 万元，公司的投资活动主要为购建固定资产。2011 年、2012 年公司采购的固定资产金 额分别为 万元和 万元。此外，公司司 2012 年扩大了生产和办公场地， 并进行了装修。因此，公司 2011年、2012年投资活动产生的现金流量净额均为负。 公司 2011年度、2012 年度筹资活动产生的现金流量净额为 万元、 万元，主要系公司向股东借款和增资、向银行取得及偿还短期借款和长期借款。 公司 2011年度和 2012 年度总体现金流为 万元、万元。公司通过向 股东借款、增资和向银行借款来筹集扩大生产规模所需要的资金，保证了资金的平衡。 总体来说，公司现金流量较为正常，与公司的发展水平相适应，且均处于安全合理 的范围内，不会影响公司持续经营。但是，公司在未来已经时间来因投资而引起的资金 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 80 需求将继续存在，公司正在为此进行融资方面的安排。 四、公司的主要资产情况 （一）应收款项 公司 2011年、2012年对应收账款、其他应收款采用单项金额重大并单项计提坏账准 备与按信用风险特征组合计提坏账准备相结合的方法。 1、应收账款 2012年 12月 31日 单位：元 应收账款 坏账准备 计提比率 账面余额 比例 坏账准备 应收账款净额 账 龄 组 合 1年以内 % 21,472, 1,073, 20,398, 1-2年 % 2-3年 % 3年以上 % 合 计 21,472, 1,073, 20,398, 2011年 12月 31日 单位：元 应收账款 坏账准备 计提比率 账面余额 比例 坏账准备 应收账款净额 账 龄 组 合 1年以内 % 14,159, % 707, 13,451, 1-2年 % 1, % 1, 2-3年 % 3年以上 % 合 计 14,161, % 708, 13,452, 2012年 12月 31日应收账款余额较 2011年 12 月 31日增加了 %，而同期销售 额增加了 %，趋势基本一致。截至 2012年 12 月 31日，%应收账款账龄在 1 年以内，账期较短。 截至 2012年 12月 31日，应收账款中无持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东 单位及个人款项。 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日，应收账款前五名的情况如下： 2012年 12月 31 日 单位：元 单位名称 与本公司 关系 金额 账龄 占应收账款总额比例 （%） 泰连电子（无锡）有限公司 客户 8,452, 1年以内 泰科电子（上海）有限公司 客户 3,228, 1年以内 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 81 ORONA S COOP 客户 2,367, 1年以内 SEUFFER GMBH & CO. KG 客户 1,167, 1年以内 安伏（苏州）电子有限公司 客户 1,062, 1年以内 合计 16,279, 2011年 12月 31日 单位：元 单位名称 与本公司 关系 金额 账龄 占应收账款总额比例 （%） 泰连电子（无锡）有限公司 客户 7,491, 1年以内 上海法得莱贸易有限公司 客户 1,781, 1年以内 安伏（苏州）电子有限公司 客户 1,172, 1年以内 苏州法拉鼎电机有限公司 客户 687, 1年以内 苏州滨特尔水处理有限公 司 客户 569, 1年以内 合 计 11,702, 截至 2013 年 2 月底，应收账款前五名均有回款记录，合计收款 万元，公 司应收账款回收情况良好。 2、预付款项 单位：元 项 目 2012 年 12月 31日 2011年 12月 31 日 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 1,121, 789, 1 至 2年 34, 2 至 3年 合 计 1,121, 823, 公司预付账款主要为预付给供电公司的工程款、电费和其他供应商的货款。公司预 付账款未提取减值准备。 截至 2012年 12月 31日，公司无预付持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单 位及个人款项。 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日，预付款项金额前五名的情况如下： 2012年 12月 31 日 单位：元 公司名称 款项性质 金额 账龄 占预付款项比例 （%） 上海市电力公司 工程款、预付 电费 950, 1年以下 中海油星城销售上海有限公司 材料采购 117, 1年以下 上海金燕航空服务有限公司 材料采购 36, 1年以下 深圳市亿铖达工业有限公司苏州 材料采购 6, 1年以下 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 82 分公司 上海羽信企业管理咨询有限公司 其他 4, 1年以下 合 计 1,116, 2011年 12月 31 日 单位：元 公司名称 款项性质 金额 账龄 占预付款项比例 （%） 上海星城石油有限公司 材料采购 313, 1年以内 上海群杰金属制品有限公司 材料采购 231, 1年以内 上海腾进金属模具厂 设备采购 150, 1年以内 上海良笠机械电机有限公司 设备采购 51, 1年以内 上海创强模具有限公司 设备采购 34, 1-2年 合 计 780, 3、其他应收款 2012年 12月 31日 单位：元 其他应收款 坏账准备计 提比率 账面余额 比例（%） 坏账准备 净额 账龄组 合 1年以内 % 21, 1, 20, 1-2年 % 62, 6, 55, 2-3年 % 800 3年以上 % 1, 1, 合 计 86, 9, 77, 2011年 12月 31日 单位：元 其他应收款 坏账准备计 提比率 账面余额 比例（%） 坏账准备 净额 账龄组 合 1年以内 % 1,078, 53, 1,024, 1-2年 % 300, 30, 270, 2-3年 % 250, 125, 125, 3年以上 % 1, 1, 合 计 1,631, 210, 1,420, 公司其他应收款坏账准备计提方法与应收账款一致。 截至 2011 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日公司的其他应收款帐面余额分别为 万、元、万元。 截至 2012年 12月 31日，其他应收款中不存在持公司 5%以上（含 5%）表决权股份 的股东款项。 2011年 12月 31日、2012 年 12 月 31 日，其他应收款欠款前五位/大额情况如下： 2012年 12月 31日 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 83 单位：元 公司名称 款项性质 金额 占其他应收款总额比例 (%) 苏州工业园区海关 保证金 50, 上海津禾安装工程服务部 垫付款 21, 上海桑达工业气体公司（押金） 押金 14, 合 计 86, 2011年 12月 31日 单位：元 公司名称 款项性质 金额 占其他应收款总额比例 (%) 上海鸿鸿压铸有限公司 企业借款 1,000, 俞超明 出国保证金 300, 殷强 借款 250, 苏州工业园区海关 保证金 50, 上海辉誉报关有限公司 押金 16, 合 计 1,616, 其他应收款具体情况如下：上海鸿鸿压铸有限公司为公司供应商，因需资金周转 2011年向公司借款 100万元，2012年已归还。殷强借款为因个人原因发生的私人借款， 于报告期前借出，2012 年已归还。上述借款均未支付公司利息。2012 年，公司针对上 述的不规范行为，已经清理完毕。 （二）存货 1、主要存货的类别 公司存货分为原材料、在产品及库存商品三类。 2、存货明细 单位：元 项 目 2012 年 12月 31日 2011年 12月 31日 原值 跌价准备 比例（%） 原值 跌价准备 比例（%） 原材料 2,264, 3,286, 在产品 4,469, 3,149, 库存商品 5,842, 68, 1,538, 合 计 12,576, 68, 7,974, 公司存货中的原材料主要为铝合金和锌合金金属锭，用于压铸客户需要的各种机械 零部件。在产品为经过压铸，但是尚未完工验收的，未达到交付标准的锌合金产品或者 铝合金产品。公司 2012 年原材料金额有所下降，主要原因是随着原材料投入了生产， 库存下降，后续原材料采购尚在补充中，为原材料库存的正常波动。在产品数量有所上 升，主要是由于客户的增多使得产品种类增加，在产品数量金额也随之增加。库存商品 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 84 较 2011 年上升 %，主要有两方面原因：一是 2012 年公司开拓了一些新客户，公 司为供应新客户增加了库存。二是寄存存货数量上升较快，公司与客户无锡泰连、鸿海 精密签定了供应商库存管理协议。公司与无锡泰连签定了《供应商库存管理协议》，与 鸿海精密签定了采购合同，其中有关供应商库存管理（以下简称“VMI”）主要条款内 容如下表所示： 合同相对方 相关内容 无锡泰连 鸿海精密 存放地点 产品寄存于对方指定的地点 产品寄存于对方指定的地点 安全库存 约定了最高库存水平和最低库存水平（协 议正常终止后，无锡泰连应在最高库存范 围内采购完毕库存商品） 要求建立安全库存，但未对安全库存数 量做出明确约定 供货依据 采购定单 交货通知 产品所有权转移/ 收入确认依据 直到由无锡泰连的订单导致库存商品的 所有权转移给无锡泰连前库存商品的所 有权一直归公司所有 由对方验收入库 签订了协议后，公司可以凭供应商编号及密码登录对方的 VMI库存系统。登入系统 主界面后，可以看到公司在仓库的所有库存信息，包括产品的料号、在库数量、领用数 量等。公司有专人实时跟踪，一旦发生领用，及时开具发票并交予对方财务，同时公司 确认收入。VMI库存系统使用过程中，未发生过存货管理和系统操作上的失误。 2012年 12月 31日，无锡泰连和鸿海精密的寄售库存金额分别为 万元、 万元，较 2011年末增加 万元。由于无锡泰连的采购定单额较大，公司在无锡泰 连的实际库存通常高于 VMI 协议约定的最高库存水平。但是，公司寄存存货有无锡泰连 的订单作为供货依据，且公司在与无锡泰连合作的过程中，对方一直能够保证订单的最 终消化和及时付款，因此公司未对寄售库存进行风险控制。尽管寄存存货的上升会对公 司的营运资金产生一定的压力，但是不会影响公司存货的最终售出。 公司期末对存货进行减值测试，由于公司的所有产品为按照客户的订单需求来生产， 基于产品存在一定的废品率，因此公司一般会多生产一点，在某一种产品不再获得客户 订单时，剩余的存货会在达到一定年限后折价处理。经管理层判断，公司对上述存货计 提存货跌价准备 元。 （三）固定资产 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 85 1、固定资产类别及估计使用年限、预计残值率及年折旧率 类 别 使用年限(年) 预计残值率（%） 年折旧率（%） 办公设备 3-5 5 机械设备 5-10 5 -19 运输设备 5-10 5 -19 公司固定资产按取得时的实际成本入账，固定资产折旧采用直线法计提，并按估计 使用年限和预计净残值率确定其折旧率。 2、固定资产及累计折旧情况： 固定资产原值 单位：元 类 别 2011 年 12月 31 日 本期增加 本期减少 2012年 12月 31日 办公设备 641, 579, 1,221, 机械设备 16,778, 10,319, 27,098, 运输设备 1,876, 434, 2,311, 合 计 19,296, 11,334, 30,630, 续表： 类 别 2010 年 12月 31日 本期增加 本期减少 2011年 12月 31日 办公设备 641, 641, 机械设备 13,968, 2,810, 16,778, 运输设备 570, 1,305, 1,876, 合 计 15,181, 4,115, 19,296, 累计折旧 单位：元 类 别 2011 年 12月 31日 本期增加 本期减少 2012年 12月 31日 办公设备 464, 169, 633, 机械设备 5,514, 2,226, 7,740, 运输设备 398, 353, 752, 合 计 6,377, 2,749, 9,127, 续表： 类 别 2010 年 12月 31日 本期增加 本期减少 2011年 12月 31日 办公设备 326, 138, 464, 机械设备 3,706, 1,807, 5,514, 运输设备 158, 240, 398, 合 计 4,191, 2,186, 6,377, 固定资产净值 单位：元 类 别 2011 年 12月 31 日 本期增加 本期减少 2012年 12月 31日 办公设备 177, 579, 169, 587, 机械设备 11,264, 10,319, 2,226, 19,358, 运输设备 1,477, 434, 353, 1,558, 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 86 合 计 12,918, 11,334, 2,749, 21,503, 续表： 类 别 2010 年 12月 31日 本期增加 本期减少 2011年 12月 31日 办公设备 315, 138, 177, 机械设备 10,261, 2,810, 1,807, 11,264, 运输设备 412, 1,305, 240, 1,477, 合 计 10,989, 4,115, 2,186, 12,918, 公司在客户及订单数量稳步增加的情况下，决定扩大产能，扩大了办公及生产场地， 并采购了大规模生产设备。2011年和 2012年公司新采购的固定资产金额分别为 万元、 万元，主要为压铸机、立式机械加工中心、切割机、金属溶解炉等大型 生产设备。上述设备已经投入使用，折旧期限 5-10 年，预计该部分资产在未来五年内 将每年产生约 190万元折旧费用。 上述资产购置由公司股东及管理层共同讨论决定，但是由于有限公司阶段公司治理 机制不够健全，上述决定未形成书面决议。 截至 2012年 12月 31 日，公司固定资产总体成新率为 7成。其中占比较高的为机械 设备，主要用于合金产品的生产及测试，其原值占比为 %。公司现有固定资产处于 良好状态，不存在各项减值迹象，故对固定资产未计提减值准备。 （四）在建工程 单位：元 项 目 2011年 12月 31日 2012年 12月 31日 工程设备 3,449, 2012年，公司为扩大产能，进行了大量的机器设备采购，2012年末公司在建工程为 采购的尚未安装完毕的机器设备。 （五）长期待摊费用 单位：元 项 目 2011年 12月 31日 本期增加 本期摊销 2012年 12月 31日 房屋装修费 2,530, 98, 2,432, 2012年，公司扩大生产及经营场地时，对相关场地进行了装修，装修费用计入长期 待摊费用，并根据相关房屋租赁合同的期限摊销，摊销期限为 6年，2012年当年摊销金 额 万元。 （六）资产减值准备计提情况 1、主要资产减值准备计提依据 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 87 （1）坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于 评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与 原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备 的计提或转回。 （2）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净 值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的 可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货 的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原 先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转 2、减值准备实际计提情况 公司具体计提的减值准备情况如下： 2012年度 单位：元 项目 2011年 12日 31日 本期 计提 本期减少额 2012 年 12 月 31日 存货跌价准备 68, 68, 应收款项坏账准备 708, 365, 1,073, 其他应收款坏账准备 210, 201, 9, 2011年度 单位：元 项目 2010 年 12日 31日 本期 计提 本期减少额 2011 年 12 月 31日 存货跌价准备 应收款项坏账准备 439, 268, 708, 其他应收款坏账准备 210, 210, （七）其他非流动资产 单位：元 项 目 2011年 12月 31日 2012年 12月 31日 工程设备预付款项 3,154, 2012年，公司为扩大产能，购置了大批机器设备，部分设备已经付款，但设备尚未 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 88 交付，计入其他非流动资产。2012年 12月 31日工程设备预付款项前 5名客户情况如下： 单位：元 客户名称 金额 比例 上海凌硕机电设备有限公司 1,546, % 上海承起机械科技有限公司 958, % 上海埃鲁密工业炉制造有限公司 200, % 江苏联盛环保设备有限公司 135, % 上海震界自动化设备有限公司 129, % 合 计 2,969, % （八）无形资产 公司两年内的无形资产情况见下表： 2012 年 12 月 31 日 项 目 2011 年 12月 31日 本期增加 本期减少 2012年 12月 31日 一、账面原值合计 188, 188, AnyCasting软件 188, 188, 二、累计摊销合计 12, 12, AnyCasting软件 12, 12, 三、减值准备累计金额合计 四、账面价值合计 176, 176, AnyCasting软件 176, 176, 公司 2011 年度账面无无形资产，2012 年度公司购置了一款铸造模 拟分析软件，并按 5 年摊销。 五、公司重大债务情况 （一）短期借款 单位：元 借款性质 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 保证借款 12,000, 5,770, 合计 12,000, 5,770, 截至 2012年 12月 31日，公司短期借款情况如下： 单位：元 贷款人 贷款总额（元） 贷款利率（%） 贷款期限 保证/抵押担保 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 89 东岩机械 12,000, 2012/4/23-2013/4/22 1、上海豪迅实业有限公司以 其拥有房产作为抵押 2、周玲、俞超明提供第三方 担保 2010年 4月，公司与上海农村商业银行青浦支行签订了《最高额融资合同》，编号： 09110104170021，同时上海豪迅实业有限公司与上海农村商业银行青浦支行签订了《最 高额抵押合同》，以该公司的土地使用权及地上的厂房为抵押物为东岩机械公司提供抵 押担保；股东俞超明、周玲与上海农村商业银行签订了编号为 09110104410021 号《个 人最高额保证担保函》，提供连带责任保证。截至 2012 年 12月 31日，公司短期贷款信 用额度为 12,000, 元。 2013 年 4 月，公司贷款到期还款后，经公司第一届董事会第三次会议及 2013 年第 三次临时股东大会表决通过，公司重新与银行签订了贷款合同，贷款金额 1200 万元。 保证与抵押情况未发生变化。 （二）应付款项 1、应付账款 单位：元 账 龄 2012年 12月 31日 2011年 12月 31 日 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1年以内 6,930, 99．84 1,931, 1-2 年 10, 10, 2-3 年 合 计 6,941, 1,941, 公司应付账款均系公司向供应商采购商品未付的货款。截至 2012年 12 月 31日公 司应付账款中的 %账龄在一年以内，应付账款按照合同付款。 截至 2012年 12月 31日，应付账款中不含应付持公司 5%以上（含 5%）表决权股份 的股东单位及个人款项。 截至 2012年 12月 31日，应付账款金额前五名的情况如下： 供应商名称 金额 占应付款总额的比 例（%） 账龄 上海众福金属制品有限公司 932, 1年以内 上海青浦华云金属模具厂 814, 1年以内 上海戈冉泊精密模塑有限公司 613, 1年以内 上海腾进金属模具厂 499, 1年以内 上海梦安贸易商行 439, 1年以内 合 计 3,300, 截至 2011年 12月 31日，应付账款金额前五名的情况如下： 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 90 单位：元 供应商名称 金额 占应付款总额的比 例（%） 账龄 上海腾进金属模具厂 389, 1年以内 上海市竖福电器有限公司 325, 1年以内 上海梦安贸易商行 267, 1年以内 精波精密机械工业有限公司 202, 1年以内 上海戈冉泊精密模塑有限公司 158, 1年以内 合 计 1,343, 2012年 12月 31日，公司应付账款前五名占应付款总额的 %，且均在账期内， 公司应付账款支付正常。 2、其他应付款 单位：元 账 龄 2012年 12月 31日 2011年 12月 31 日 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1年以内 1,150, 8,297, 1-2年 3,000, 6,607, 2-3年 2,515, 3年以上 合 计 4,150, 17,420, 2012年末其他应付款余额中，主要为应付股东借款。 截至 2012年 12月 31日，金额较大的其他应付款情况如下： 单位：元 名称 金额 占其他应付款 的比例（%） 账龄 款项性质 周玲 3,000, 1-2年 股东借款 徐兴苗 1,150, 1年以内 股东借款 合 计 4,150, 截至 2011年 12月 31日，金额较大的其他应付款情况如下： 单位：元 名 称 金额 占其他应付款 的比例（%） 账龄 款项性质 周玲 12,085, 1-2年 股东借款 徐国平 4,485, 1-2年 股东借款 徐兴苗 550, 1-2年 股东借款 秦丹红 250, 1-2年 股东借款 上海市青浦区科学技术委员会 49, 1-2年 专项应付款 合 计 17,420, 3、预收款项 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 91 单位：元 项 目 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 货款 1,960, 314, 公司预收款项中无预收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方 的款项情况。 4、其他流动负债 项 目 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 预提房租费用 908, 2012年 12月 31日其他流动负债为按照租赁合同计提的应付关联方上海友全投资发 展中心房租费用。 （三）应交税费 单位：元 项 目 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 增值税 120, 营业税 1,736, 760, 企业所得税 1, 城市维护建设税 4, 个人所得税 1, 教育费附加 2, 合 计 1,736, 890, （四）其他非流动负债 单位：元 项 目 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 与资产相关政府补助 1,590, 公司于 2012 年申请获取 2012 年国家中小企业发展专项资金 1,590, 元，用 于汽车节能发动机关键零部件生产技术改造项目，核准备案文号为：青经技备变(2012)8 号。截止 2012年 12月 31 日，与该笔补贴相关的固定资产公司尚未购买投入使用。 六、股东权益情况 单位：元 项 目 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 实收资本（股本） 30,000, 10,000, 资本公积 526, 盈余公积 1,268, 864, 未分配利润 11,420, 7,782, 股东权益合计 43,216, 18,647, 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 92 （1）股本变动情况说明： 2012年度股本变动：徐兴苗、周玲和秦丹红于 2012年 9月 17日向公司增资人民币 2, 万元，增资后的实收资本为人民币 3, 万元。上述实收资本业经上海永 诚会计师事务所有限公司审验并于 2012年 9月 18日出具了永诚会验(2012)第 11048号 验资报告。2012 年 9 月 21 日，根据公司的股东会决议和股权转让协议，公司股东徐兴 苗、周玲将其持有的部分股权分别转让给了上海祈方投资咨询有限公司、俞超明、徐国 平、徐苗仙、张钰成、任东卫、邢飞华、周佳、赵春燕、马文静、耿志年、卫福龙、夏 峰、孙杰、顾冬华、徐乃桃和谈关平，该股权转让事项已于 2012年 9月 26日办妥工商 变更。 （2）资本公积变动情况说明： 2012 年度变动：2012 年 9 月 21 日公司原股东将累计 %的股权以注册资本作价 1,250, 元转让给本公司职工，该部分股权，按照市场法 PB 估值测算公允价值为 1,776,元，差额 526, 按照会计准则股份支付的有关处理记入资本公积。 （3）盈余公积变动情况说明： 根据公司法的规定，本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金。2011 年度、2012 年度公司提取盈余公积金额分别为 139,元、404,元。 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 （一）公司主要关联方 1、存在控制关系的关联方 关联方名称 关联方与本公司关系 俞超明 董事、对公司有重大影响的股东、总经理 周玲 董事、对公司有重大影响的股东、董事、祈方投资实际控制人、 俞超明配偶、财务总监 徐国平 对公司有重大影响的股东、董事长 徐兴苗 对公司有重大影响的股东、徐国平配偶、董事 秦丹红 股东、董事 2009 年 12 月 1 日，公司股东徐兴苗、周玲、秦丹红、徐国平、俞超明签署《一致 行动人协议》，约定：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关 股东大会上行使表决权时保持充分一致。徐兴苗、周玲、秦丹红、徐国平、俞超明合计 直接持有公司 %的股权。因此徐兴苗、周玲、秦丹红、徐国平、俞超明等 5人为公 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 93 司的控股股东及实际控制人。 2、不存在控制关系的关联方 关联方名称（姓名） 与本公司关系 上海豪馨科技有限公司 受同一股东徐兴苗控制 上海创阳实业有限公司 受同一股东徐国平控制 姜堰市华邦置业有限公司 受同一股东徐国平控制 上海豪迅建设工程有限公司 受同一股东徐兴苗控制 上海豪迅实业有限公司 受同一股东徐兴苗控制 上海豪游实业有限公司 受同一股东徐兴苗控制 上海豪程机械科技有限公司 受同一股东徐兴苗控制 上海贺丰投资发展中心 受同一股东徐兴苗控制 上海友全投资发展中心 受股东徐兴苗弟弟控制 上海祈方投资咨询有限公司 对公司有重大影响的股东 浙江瑞欣装饰材料有限公司 同一股东徐国平投资的其它企业 上海瑞悦装饰材料有限公司 同一股东徐国平投资的其它企业 徐雯 股东徐国平、徐兴苗之女 （二）关联交易 1、关联交易内容 （1）关联租赁情况 公司作为承租人的租赁合同及付款情况如下： 单位：元 出租方 名称 承租方名称 租赁资 产种类 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁费定价 依据 2012年度 租赁费 2011年度 租赁费 徐雯（徐兴 苗之女） 上海东岩机械 零部件有限公 司 厂房 2011年 7 月 1日 2014年 9月 30日 略低于市场 公允价格 1,380, 1,380, 上海友全 投资发展 中心 上海东岩机械 零部件有限公 司 厂房 2012年 8 月 1日 2018年 7 月 31日 略低于市场 公允价格 908, 公司向徐雯租赁厂房座落于上海市青浦区天一路 465 号，面积 7145 平方米，年租 金 1,380,210元。2011年 7月 1日以前，公司实际上一直在使用该厂房且支付租金，但 是未签订合同。2011年 7 月 1日，公司与徐雯签订了租赁合同，并支付了当年租金。 公司向友全投资租赁厂房位于上海市青浦区天一路 467号，建筑面积 13200平方米， 当前租赁费用 元/平方米/天，总计 216万元每年。此后每两年按原房租 8%递增。 目前公司周边其他类似厂房租赁价格为 元/天，公司租赁价格略低于市场公允 价格。 （2）关联担保情况 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 94 单位：元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否 已经履行 完毕 俞超明、周玲 本公司 12,000, 2010年 4月 26日 2013年 4月 25日 否 上海豪迅实业有限公司 本公司 12,000, 2010年 4月 26日 2013年 4月 25日 否 （3）关联方资金往来 单位：元 项目 2011 年 12月 31 日 本期增加 本期减少 2012年 12月 30日 占所属 科目余 额的比 重(%) 其他应收款 300, 300, 俞超明 300, 300, 其他应付款 17,371, 13,122, 26,343, 4,150, 周玲 12,085, 9,372, 18,458, 3,000, 徐兴苗） 550, 3,750, 3,150, 1,150, 徐国平 4,485, 4,485, 秦丹红 250, 250, 续表 项目 2010年 12月 31 日 本期增加 本期减少 2011年 12月 31日 占所属 科目余 额的比 重(%) 其他应收款 俞超明 其他应付款 9,671, 7,726, 26, 17,371, 周玲 4,385, 7,726, 26, 12,085, 徐兴苗 550, 550, 徐国平 4,485, 4,485, 秦丹红 250, 250, 公司报告期内均处于高速发展阶段，订单数量增加，公司不断的购买设备，装修 厂房以扩大产能。而公司自有资金的积累难以满足公司高速发展对投资方面的需求，因 上海东岩机械股份有限公司 公开转让说明书 95 此报告期内，公司采取了向股东借款的方式筹集资金。 2012年 9月，公司全部归还了周玲、徐兴苗、徐国平、秦丹红 2011年末所余的 借款 17,371,元。此后，为继续支持公司快速发展带来的投资资金需求，股东 周玲、徐兴苗自愿将 415 万元暂时借给公司，并承诺不收利息。 2、关联交易决策程序执行情况 公司两年内发生的关联方之间的