江西煌上煌集团食品股份有限公司 Jiangxi Huangshanghuang Group Food Co., Ltd. （住所：江西省南昌市迎宾大道1298号） 首次公开发行股票招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） 住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A股） 每股面值：元 拟发行股数： 3,098万股 预计发行日期：【 】 每股发行价格： 【】元 发行后总股本：123,876,522股 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 1、控股股东煌上煌集团、实际控制人徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、法人股东国信弘盛承诺：自对煌上煌增资的工商变更登记日起三十六个月内不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份，也不由公司回购该部分股份。且煌上煌公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起18月内不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份，也不由公司回购该部分股份。此外，根据国家财政部等《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保险基金实施办法》的规定和本次发行上市方案以及深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的批复，将万股股份在公司发行上本次发行前市时转由全国社会保障基金理事会持有。 股东所持股3、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》份的流通限第十三条，国信弘盛转由全国社会保障基金理事会持有的股份，全国社会保制、自愿锁障基金理事会将承继国信弘盛的禁售期义务。 定及转持的4、公司自然人股东陈崇熙、牛丽丽均承诺：自公司股票上市之日起三十承诺 六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 5、公司其他股东天津达晨、熊人杰均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 6、同时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑承诺：在前述锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2012年3月13日 1-1-2
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-3
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意下列重大事项： 一、股份流通限制、自愿锁定及转持的承诺 1、控股股东煌上煌集团、实际控制人徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、法人股东国信弘盛承诺：自对煌上煌增资的工商变更登记日起三十六个月内不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份，也不由公司回购该部分股份。且煌上煌公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起18月内不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份，也不由公司回购该部分股份。此外，根据国家财政部等《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保险基金实施办法》的规定和本次发行上市方案以及深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的批复，将万股股份在公司发行上市时转由全国社会保障基金理事会持有。 3、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》第十三条，国信弘盛转由全国社会保障基金理事会持有的股份，全国社会保障基金理事会将承继国信弘盛的禁售期义务。 4、公司自然人股东陈崇熙、牛丽丽均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 5、公司其他股东天津达晨、熊人杰均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 6、同时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑承诺：在前述锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票1-1-4
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 总数的比例不超过50%。 二、股利分配政策 1、公司上市后的股利分配政策 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者股票方式分配股利，公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定： （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报； （2）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； （3）公司采取现金、股票、或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红；根据公司经营需要，董事会可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案； （4）公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的25%； 2、本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划 本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划为：公司每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。 公司控股股东煌上煌集团、实际控制人徐桂芬家族出具承诺函，同意公司首次公开发行股票并上市当年及其后两年的股利分配计划，并承诺在未来审议公司上市当年及其后两年的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。 3、本次发行完成前滚存利润的分配方案 经公司2011年第七次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前滚存的利润由发行股票后的新老股东共享。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 1-1-5
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 三、食品安全风险 公司主要从事酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品的开发、生产和销售，产品为卤鸭脚、卤鸭翅、卤鸭脖、酱鸭等酱卤肉制品及各类蔬菜、水产品、豆类佐餐凉菜制品。随着国家对食品安全的日趋重视和消费者食品安全意识以及权益保护意识的增强，产品质量、食品安全控制已经成为食品加工企业经营的重中之重。日常业务中，公司严格按照国家的相关产品标准组织生产，建立了完善的食品安全控制体系。公司已通过ISO22000及HACCP食品安全管理体系认证和QS食品质量安全强制检验，并在生产厂房、工艺设施、人员培训、食品安全控制等方面持续投入和改进。在采购环节对原材料、辅料制定了严格的采购标准和程序；在生产环节对每道工序均制定了详细的工作标准，并将影响产品质量的重要环节作为关键工序予以重点监控；在运输环节实行全程“冷链”物流配送；在销售环节将产品储藏于低温设施中以保证产品的新鲜度和品质。但如果公司任一环节出现疏忽，发生食品安全问题，可能会增加公司的成本或减少公司的收入，甚至影响公司的品牌和美誉度。 请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险的描述。 1-1-6
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 目 录 发行概况..........................................................................................................................................2 发行人声明......................................................................................................................................3 重大事项提示..................................................................................................................................4 一、股份流通限制、自愿锁定及转持的承诺...............................................................................4 二、股利分配政策...........................................................................................................................5 三、食品安全风险...........................................................................................................................6 目 录..............................................................................................................................................7 第一节 释 义........................................................................................................................12 一、普通词语.................................................................................................................................12 二、专业词语.................................................................................................................................13 第二节 概 览............................................................................................................................15 一、发行人简要情况.....................................................................................................................15 二、公司控股股东及实际控制人简要情况.................................................................................19 三、发行人主要财务数据.............................................................................................................19 四、本次发行情况.........................................................................................................................21 五、募集资金主要用途.................................................................................................................21 第三节 本次发行概况.................................................................................................................22 一、本次发行的基本情况.............................................................................................................22 二、本次发行新股的有关当事人.................................................................................................23 三、发行人与中介机构关系的说明.............................................................................................25 四、与本次发行上市有关的重要日期.........................................................................................25 第四节 风险因素..........................................................................................................................26 一、食品安全风险.........................................................................................................................26 二、同行业其他企业发生重大食品安全事故而导致的风险.....................................................26 三、市场风险.................................................................................................................................27 四、租赁物业的风险.....................................................................................................................27 五、直营店、特许加盟店的管理风险.........................................................................................27 六、跨区域经营的风险.................................................................................................................28 七、发生动物疫情或自然灾害导致原材料供应不足的风险.....................................................28 八、原材料价格波动的风险.........................................................................................................29 九、工艺配方流失的风险.............................................................................................................29 十、募集资金投向的风险.............................................................................................................30 1-1-7
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 十一、家族控制的风险.................................................................................................................30 十二、财务风险.............................................................................................................................30 第五节 发行人基本情况.............................................................................................................32 一、发行人基本情况.....................................................................................................................32 二、发行人改制重组情况.............................................................................................................32 三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况.........................................................36 四、发行人组织结构.....................................................................................................................51 五、发起人、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况...........................55 六、发行人股本情况.....................................................................................................................63 七、内部职工股情况.....................................................................................................................66 八、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.............................................66 九、发行人员工及其社会保障情况.............................................................................................66 十、持有发行人5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.................................................................................................................69 第六节 业务和技术....................................................................................................................71 一、公司的主营业务及其变化情况.............................................................................................71 二、公司所处行业的基本情况.....................................................................................................71 三、公司在行业内的竞争地位.....................................................................................................95 四、公司的主营业务情况...........................................................................................................103 五、主要固定资产和无形资产情况...........................................................................................132 六、特许经营权情况...................................................................................................................146 七、公司的技术与研发情况.......................................................................................................149 八、产品的质量控制...................................................................................................................152 第七节 同业竞争与关联交易...................................................................................................157 一、同业竞争情况.......................................................................................................................157 二、关联方与关联关系...............................................................................................................159 三、关联交易情况.......................................................................................................................161 四、关于规范关联交易的制度安排...........................................................................................165 五、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见.......................................................167 六、规范和减少关联交易的措施...............................................................................................168 第八节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员...........................................................169 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介...........................................................169 二、董事、监事的提名选聘情况...............................................................................................171 三、现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况173 1-1-8
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况...........................................173 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司领取薪酬的情况.......................174 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在其他单位兼职情况...............................175 七、公司的董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系...............................................176 八、董事、监事及高级管理人员的任职资格...........................................................................176 九、公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订协议及其作出的重要承诺情况......................................................................................................................................................176 十、最近三年董事、监事及高级管理人员变动情况...............................................................176 第九节 公司治理结构.............................................................................................................179 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况......................................................................................................................................................179 二、董事会专门委员会的设置情况...........................................................................................182 三、公司报告期内违法违规行为情况.......................................................................................182 四、公司报告期内资金占用和对外担保的情况.......................................................................182 五、公司的内部控制制度...........................................................................................................183 第十节 财务会计信息...............................................................................................................185 一、简要财务报表.......................................................................................................................185 二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况...............................................192 三、注册会计师审计意见...........................................................................................................195 四、主要会计政策和会计估计...................................................................................................195 五、公司税项...............................................................................................................................203 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.......................................................................203 七、最近一年的重大收购兼并情况...........................................................................................204 八、最近一期末主要资产情况...................................................................................................204 九、最近一期末主要负债情况...................................................................................................206 十、所有者权益变动情况...........................................................................................................206 十一、现金流量状况...................................................................................................................206 十二、报告期内或有事项、期后事项及其他重要事项...........................................................207 十三、最近三年主要财务指标...................................................................................................208 十四、历次资产评估情况...........................................................................................................209 十五、股东出资及资本变化情况...............................................................................................210 第十一节 管理层讨论与分析.....................................................................................................212 一、财务状况分析.......................................................................................................................212 二、盈利能力分析.......................................................................................................................227 1-1-9
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 三、现金流量分析.......................................................................................................................245 四、资本性支出分析...................................................................................................................247 五、重大会计政策或会计估计变更及会计差错情况...............................................................248 六、影响发行人业务发展的主要因素及未来发展趋势分析...................................................248 第十二节 业务发展目标...........................................................................................................257 一、公司当年和未来两年的发展计划.......................................................................................257 二、拟定上述计划所依据的假设条件.......................................................................................259 三、实施上述计划所面临的主要困难.......................................................................................259 四、公司业务发展计划与现有业务关系...................................................................................260 五、本次募集资金运用对公司业务发展目标的作用...............................................................260 第十三节 募集资金运用.........................................................................................................261 一、募集资金运用概述...............................................................................................................261 二、投资项目的固定资产投资及对生产经营影响情况...........................................................262 三、本次募集资金投资项目概况...............................................................................................262 四、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响...........................................................288 第十四节 股利分配政策...........................................................................................................289 一、最近三年公司股利分配政策...............................................................................................289 二、最近三年实际分配股利情况...............................................................................................289 三、发行后的股利分配政策.......................................................................................................289 四、本次发行前未分配利润的分配政策...................................................................................291 第十五节 其他重要事项...........................................................................................................292 一、信息披露制度及投资者服务计划.......................................................................................292 二、重要合同...............................................................................................................................292 三、对外担保情况.......................................................................................................................294 四、重大诉讼或仲裁事项...........................................................................................................295 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况...............................295 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...............................................296 一、发行人全体董事、监事、及高级管理人员声明...............................................................296 二、保荐人（主承销商）声明...................................................................................................297 三、发行人律师声明...................................................................................................................298 四、审计机构声明.......................................................................................................................299 五、资产评估机构声明...............................................................................................................301 六、验资机构声明.......................................................................................................................302 七、验资机构声明.......................................................................................................................304 1-1-10
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 八、复核验资机构的声明...........................................................................................................305 第十七节 备查文件..................................................................................................................306 一、备查文件内容.......................................................................................................................306 二、备查文件查阅时间、地点...................................................................................................306 1-1-11
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义： 一、普通词语 发行人、煌上煌、江西煌上煌、公司、本指 江西煌上煌集团食品股份有限公司 公司或股份公司 徐桂芬家族、实际控指 徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑四位家族成员 制人 煌上煌集团 指 煌上煌集团有限公司，公司控股股东 天津达晨 指 天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙），公司股东之一国信弘盛 指 国信弘盛投资有限公司，公司股东之一 煌上煌有限 指 江西煌上煌集团食品有限公司，发行人前身 煌上煌烤卤 指 江西煌上煌烤卤有限公司，煌上煌有限的前身 永修煌上煌 指 永修县煌上煌九合种禽养殖有限公司，公司子公司 广东煌上煌 指 广东煌上煌食品有限公司，公司子公司 上海煌上煌 指 上海煌上煌食品有限公司，公司原子公司 煌大食品 指 江西煌大食品有限公司，公司子公司 福建煌上煌 指 福建煌上煌食品有限公司，公司子公司 辽宁煌上煌 指 辽宁煌上煌食品有限公司，公司子公司 陕西煌上煌 指 陕西煌上煌食品有限公司，公司子公司 福州煌上煌 指 福州煌上煌食品有限公司，公司分特许经营商 沈阳煌上煌 指 沈阳煌上煌食品有限公司，公司分特许经营商 永大物业 指 东莞市永大物业投资有限公司，原实际控制人控制的企业 西安煌上煌 指 西安煌上煌食品有限公司，公司原子公司 股东、股东大会 指 本公司股东、股东大会 董事、董事会 指 本公司董事、董事会 监事、监事会 指 本公司监事、监事会 1-1-12
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、主承销商、指 国信证券股份有限公司 国信证券 发行人律师、金杜律指 北京市金杜律师事务所 师 审计机构、立信、立立信会计师事务所（特殊普通合伙），原立信会计师事务所有指 信会计师事务所 限公司，本次发行的审计机构 立信厦门 指 立信会计师事务所有限公司厦门分所 福建立信闽都会计师事务所有限公司，立信会计师事务所管立信闽都 指 理的成员所 公司法 指 2006年1月1日起实施的《中华人民共和国公司法》 证券法 指 2006年1月1日起实施的《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程（草案）》 元（万元） 指 人民币元（人民币万元） 公司本次公开发行面值为元的3,098万股人民币普通股本次发行 指 的行为。 报告期、最近三年 指 2009年、2010年、2011年 二、专业词语 以鸭、鸡、鹅、猪、牛、羊、兔、狗等禽畜肉为主要原料，熟肉制品 指 经酱、卤、熏、烤、腌、蒸、煮等一种或多种加工方法而制成的可直接食用的肉类加工制品。 鲜货 指 以散装或简易包装方式出售的可直接食用的熟食 也叫传统风味肉制品，主要指经过凉制、烟熏、入炉烘中式风味肉制品 指 烤、酱卤等工艺生产出的熟肉制品。 较高温度的含水物料在真空的条件下通过水分迅速蒸发使物料自身得到迅速降温冷却的一种方法，使熟食品在真空快速冷却 指 较短时间内从90度下降到20度以下，该技术可有效防止熟食品在降温过程中微生物的污染和繁殖，提高食品的质量和安全性，延长产品货架期。 pasteurization，亦称低温消毒法，冷杀菌法，是一种利用巴氏杀菌 指 较低的温度既可杀死病菌又能保持物品中营养物质风味不变的消毒法。 真空包装 指 将产品加入气密性包装容器，抽去容器内部的空气，使1-1-13
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 密封后的容器内达到预定真空度的一种包装方法，该方法能使食品达到较长时间储存和保鲜的效果。 预包装食品 指 预先定量包装或者制作在包装材料和容器中的食品 生产流程多采用先进的自动化生产设备，手工操作较少，西式生产工艺 指 从而实现食品生产工业化、自动化。 ISO9000族标准是国际标准化组织（International Organization for Standardization ）于1987年颁布的在全世界范围内通用的关于质量管理和质量保证方面的系列ISO9001 指 标准。ISO9001是ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一，用于证实组织或机构具有提供满足顾客要求和适用法规要求的产品的能力，目的在于增进顾客满意。 Food Safety Management System，它是一种全面分析食品状况预防食品安全问题的控制体系，应用于从初级生产ISO22000 指 至最终消费过程中，通过对特定危害及其控制措施进行确定和评价，从而确保食品安全。具有科学性、高效性、可操作性及易验证性。 （Hazard Analysis and Critical Control Point）危害分析及关键点的控制。HACCP认证是一种食品安全管理体系认HACCP 指 证。识别食品生产过程中可能发生的环节并采取适当的控制措施防止危害的发生。通过对加工过程的每一步进行监视和控制，从而降低危害发生的概率。 （Quality Safe）质量安全。带有QS 标志的产品表示该产品已经过国家质量技术监督部门生产许可的批准，可QS 指 以进入市场销售。食品生产企业必须经过强制性的质量安全检验，并在最小销售单元的食品包装上标注“QS”标识和食品生产许可证编号。 将食品在低温冷冻冷藏条件下，由产地或捕捞地送达零冷链 指 售点、家庭过程中的低温冷冻冷藏运输、储存设备总和。本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 1-1-14
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 第二节 概 览 本概览仅对本招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简要情况 （一）概况 企业名称： 江西煌上煌集团食品股份有限公司 英文名称： Jiangxi Huangshanghuang Group Food Co., Ltd. 注册地址： 江西省南昌市迎宾大道1298号 法定代表人： 徐桂芬 注册资本： 92,896,522元 有限公司成立日期： 1999年4月1日 整体变更日期： 2008年9月26日 公司的主营业务为酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品的开发、生产和销售，涵盖了鸭、鸡、鹅、猪、牛、羊等快捷消费酱卤肉制品及水产、蔬菜、豆制品等佐餐凉菜食品，产品品种已达二百多个。形成了以禽类产品为核心，畜类产品为发展重点，并延伸至其他蔬菜、水产、豆制品的丰富快捷消费产品组合。公司产品主要特点为消费便利快捷、营养卫生安全，面向广大普通消费者。 公司是江西省农副产品深加工行业的龙头企业，是全国肉类食品行业前50强，是中国肉类协会常务理事单位。 以公司为主体的煌上煌集团被农业部、发改委、财政部、商务部等八部委认定为农业产业化国家重点龙头企业、被中国食品工业协会评为2007-2008年度全国食品工业优秀龙头食品企业、被国家发改委认定为国家农产品深加工专项工程示范项目企业。 公司是农业部认定的全国农产品加工业示范基地。 “皇禽及图”商标于2008年被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。 公司的“皇禽”牌酱鸭被中国食品工业协会誉为“全国第一家独特酱鸭产品”，而且也是地方畅销特产之一。 1-1-15
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 “煌上煌”牌肉制品被中国肉类协会评为中国肉类工业影响力品牌。 “皇禽”品牌被评为江西省著名商标、江西省十大原创知名食品品牌之一。 公司在自身快速发展的同时，还取得了较为显著的社会效益：通过“公司+合作社+农户”模式带动了数千农民养殖增收、农业增效，支持了环鄱阳湖生态经济开发区的新农村建设；通过全国特许专卖经营的形式为许多人提供了就业岗位；2011年公司销售产品万吨，为千家万户提供了便捷、营养、可口的食品，成为众多消费者信赖的“第二厨房”。 （二）发行人的设立情况 公司系江西煌上煌集团食品有限公司整体变更设立的股份有限公司。2008年8月26日，经煌上煌有限股东会审议通过的公司整体变更方案，同意依据福建立信闽都会计师事务所出具的闽信审字（2008）第A023号《审计报告》，以截至2008年4月30日经审计的净资产人民币110,613,元按照1：的比例进行折股，其中8,000万元作为股本，其余3,万元计入资本公积。2008年9月10日，立信闽都出具了福信审字(2008)第A024号《验资报告》。2008年9月26日，公司办理了变更登记，并相应换领了《企业法人营业执照》。 （三）公司主营业务概况 公司专注于酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品的开发、生产和销售。公司的快捷消费产品主要分为两类：第一类主要是以鸭、鸡、鹅、猪、牛、羊等禽畜产品为原材料，经过酱、卤等生产工艺形成的快捷消费酱卤肉制品；第二类主要是以蔬菜、水产、豆制品等为原材料，经过凉拌、酱腌生产工艺形成的佐餐凉菜快捷消费食品，目前公司的主导产品为快捷消费酱卤肉制品。 目前，公司的业务模式概况如下： 1、公司依靠独特工艺配方，结合现代生产工艺，秉承“源于自然、精于培植、富于创造”的经营理念，利用鸭、鸡、鹅、猪、牛、羊等禽畜原料和水产、蔬菜、豆制品等丰富的农副产品资源，开发出了能随时令变化、能适应不同区域消费习惯和消费嗜好的丰富快捷消费类产品组合。 2、作为江西省农副产品深加工行业的龙头企业，公司以“煌上煌”作为统一品牌，利用连锁经营模式，通过分布于全国13个省、直辖市的近1,800家直营1-1-16
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 店和加盟店、还有众多商超组成的营销网络，持续推广、销售公司快捷消费产品。 3、经过多年的发展，公司形成了集组织养殖、屠宰、初加工、深加工、销售网络等业务于一体的完整产业链，业务协同效应得到了有效发挥。 4、公司在江西南昌、广东东莞、福建福清和辽宁沈阳建立生产基地，初步建立了辐射全国的战略布局，各子公司能够及时传播公司的经营理念，复制公司的运营经验，丰富公司的产品组合，拓展公司区域市场，扩大公司的品牌影响力。 （四）公司的竞争优势 1、品牌优势 经过18年的发展，公司“煌上煌”品牌已深入人心，拥有众多忠实消费者，在全国许多区域的消费者心目中得到了高度认可。公司“皇禽及图”商标于2008年获得了国家工商行政管理总局商标局颁发的“中国驰名商标”称号。公司的“皇禽”牌酱鸭被中国食品工业协会誉为“全国第一家独特酱鸭产品”，而且也是地方畅销特产之一。 2、营销网络优势 经过多年的持续开拓，随着公司品牌价值的逐步体现，公司已形成了以江西为核心，覆盖广东、福建、辽宁、北京、上海、陕西、海南、浙江、江苏、河南等地区的直营和加盟连锁销售网络，截至2011年12月31日，公司拥有1,798家专卖店，并在江西、广东、福建地区占据了市场领先地位，形成了公司营销网络的规模优势和区域优势。在营销网络管理过程中，公司十分注重提升信息化管理水平，引入了食品行业ERP系统、金蝶财务管理软件等现代电子化信息管理系统，制定了一整套针对由直营店和加盟店所组成的混合营销网络的成熟管理体系，覆盖了门店的日常运营，有力地支持了公司销售网络的拓展和维护，公司的信息管理系统在国内同行业处于先进水平，形成了公司对营销网络的管理优势。 3、生产布局贴近市场网络优势 根据销售网络建设的需要，公司在江西、广东、福建、辽宁投资建设生产基地，以完善公司的生产布局。这些生产基地能够辐射区域市场，很好地满足东北、华中、华东、华南市场终端门店的销售需求，能实现直接、快捷、低成本的物流配送，打造了一个“贴近市场、供应及时、产品新鲜、质量保证”的全方位供应链1-1-17
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 体系。同时四个基地能够及时传播公司的经营理念，复制公司的运营经验，丰富公司的产品组合，拓展公司的区域市场，扩大公司的品牌影响力，为公司门店的快速扩张提供了坚实的保障。 4、完整的产业链优势 经过多年的发展，公司已经形成了酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品行业的完整产业链，集组织养殖、屠宰、初加工、深加工、销售网络为一体，业务协同效应得到了有效发挥，有效地降低了公司的行业经营风险。 5、快速的产品开发优势 公司在最初鸭肉制品深加工的基础上，不断研究和开发，已开发出鸡肉、鹅肉、猪肉、牛肉、羊肉、蔬菜、水产、豆制品等产品线，形成了二百多个品种的丰富产品组合。公司已能根据每季时令和消费者消费习惯的变化及时开发出新产品，不断引领市场潮流。其次，公司及各子公司根据不同区域消费者的消费嗜好差异，在保持公司产品一贯的品质和风味的基础上，已开发出多种不同风格、深受当地消费者喜爱的区域特色产品。此外，公司还与南昌大学中德食品工程中心、江西农业大学食品科学与工程学院等科研院校建立了长期的合作关系，以保持并不断提升在行业内的领先优势。 6、完善的质量管理优势 公司历来视产品质量为企业生命，在原材料采购、深加工、产品配送和销售等每一个环节均严格执行国家质量标准和食品安全标准：（1）原材料采购环节：公司“一般模式”采购的主要供应商均是经过层层筛选出来的国内知名厂商，食材品质优良，此外公司还建立了标准化的“公司+合作社+农户”供应模式, 有力地补充了公司原材料的供应；（2）深加工环节：2002年公司通过了 ISO9001 质量管理体系认证；2005年已取得了食品生产许可证（QS）；2006年通过了HACCP食品安全管理体系认证；2010年通过了ISO22000 食品安全管理体系认证。（3）在产品配送和销售环节：公司实行全程的“冷链”配送，产品到达后立即储存于专用冷柜中进行销售。 7、管理层丰富的行业经验优势 公司的主要管理团队在行业经营长达18年，始终坚持“食品安全大于天”的1-1-18
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 经营理念，顺应当前生活节奏加快、消费升级的趋势，专注于打造行业的强势品牌、不断提升公司的核心竞争力，在日常经营中积累了丰富的管理经验。公司董事长、总经理先后被中国肉类协会、江西省食品工业协会聘为常务理事、副会长等社会职务。近几年公司管理团队成功应对了生产成本上涨、南方冰雪灾害、国内食品安全危机等一个个挑战，保持了公司业务的平稳发展，持续为消费者提供了丰富、安全的快捷消费食品。 二、公司控股股东及实际控制人简要情况 煌上煌集团持有公司发行前%的股权，为公司的控股股东。 本公司实际控制人为徐桂芬家族，家族成员包括徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生和褚剑先生四人，直接和间接合计持有本公司%的股份。 有关煌上煌集团、徐桂芬家族的情况，请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发起人、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。 三、发行人主要财务数据 根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2012]第110042号《审计报告》，本公司最近三年的主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动资产30,,,非流动资产27,,,总资产 57, 46, 35, 流动负债20,,,负债总额20,,,股东权益 37, 29, 21, （二）合并利润表主要数据 1-1-19
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 单位：万元 项 目 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入88,,,营业利润10,,,利润总额 10, 8,, 净利润8,,,归属于母公司股东的净利润 8, 6,, （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2011年度 2010年度 2009年度 经营活动产生的现金流量净额 6,-4,,投资活动产生的现金流量净额 -5, -10, -3, 筹资活动产生的现金流量净额,现金及现金等价物净增加额 1, -4, 2, （四）主要财务指标 2011年度2010年度/ 2009年度/ 项 目 / 流动比率速动比率资产负债率（母公司） % %% 应收账款周转率（次）存货周转率（次）息税折旧摊销前利润(万元) 12, 9,, 利息保障倍数 每股经营活动产生的现金净流量（元） 无形资产（扣除土地使用权等）占净资% %% 产的比例 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司股东的每股净资产（元） 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利% %% 润） 注：除非特别说明，本招股说明书在计算净资产时均指归属于普通股股东的期末净资产，每股经营活动产生的现金净流量按各年度加权平均股份计算。 1-1-20
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 四、本次发行情况 （一）发行股票类型 人民币普通股（A 股） （二）发行股数 3,098万股 （三）每股面值 人民币元 （四）发行价格 【 】 （五）发行前每股净资产 元 依据中国证监会有关规定，采用网下向询价对象询价配售和网（六）发行方式 上资金申购定价发行相结合的方式 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、（七）发行对象 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） （八）承销方式 主承销商余额包销 五、募集资金主要用途 本次募集资金投资项目的基本情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 总投资 项目备案情况 1 年产2万吨食品加工建设项目 12, 洪发改行备字[2010]194号 2 5500吨肉制品加工建设项目 6, 沈蒲备[2009]55号 食品质量安全检验与研发工程技3 2, 洪发改行备字[2010]193号 术中心项目 4 营销网络建设项目11,洪发改行备字[2011]13号 5 其他与主营业务相关的营运资金 - 本次募集资金最终数额将根据询价结果确定，若扣除发行费用后的募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，公司将通过自筹方式解决。若募集资金满足上述项目投资后有结余，将用于其他与主营业务相关的营运资金。 在完成本次公开发行股票并上市前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项。募集资金到位后，将置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项。 1-1-21
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的一般情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 发行股数3,098万股，占发行后总股本比例% 每股面值 每股人民币 元 发行价格 【 】元/股 依据中国证监会有关规定，采用网下向询价对象询价配售发行方式 和网上资金申购定价发行相结合的方式 符合资格的询价对象和在深圳市证券交易所开户的境内自发行对象 然人、法人等投资者，但是法律、法规禁止购买者除外。 发行前每股净资产 元 发行后每股净资产 【 】（按全面摊薄法计算，扣除发行费用）； 【 】（每股发行价格/发行后每股收益，发行后每股收益发行市盈率 按照2011年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 【 】（每股发行价格/发行后每股净资产） 募集资金总额 【 】万元 募集资金净额 【 】万元 承销方式 余额包销 （二）发行费用概算 承销和保荐费用 【 】 审计费用 【 】 律师费用 【 】 发行费用 【 】 1-1-22
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 二、本次发行新股的有关当事人 （一）发行人 1、名 称 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2、法定代表人 徐桂芬 3、住 所 江西省南昌市迎宾大道1298号 4、联系电话0791-85985546 5、传 真0791-859506966、证券事务部负责人 曾细华 （二）保荐人（主承销商） 1、名 称 国信证券股份有限公司 2、法定代表人 何如 3、住 所 深圳红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 4、联系电话0755-82130833 5、传 真0755-821333676、保荐代表人 李震、戴锋 7、项目协办人 徐学文 8、项目经办人 周可君、祁红威、蒋猛、周浩、朱锦峰、孙哲 （三）律师事务所 1、名 称 北京市金杜律师事务所 2、负责人 王玲 3、住 所 北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座40层 4、联系电话0755- 22163306 5、传 真0755-221633906、经办律师 潘渝嘉、曹余辉 （四）会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙），原立信会计师事务所有1、名 称 限公司 2、法定代表人 朱建弟 1-1-23
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 3、住 所 上海市黄浦区南京东路61号新黄浦金融大厦4楼 4、联系电话021-63391166 5、传 真021-633925586、经办注册会计师 朱颖、周永厦 （五）资产评估机构 1、名 称 中联资产评估集团有限公司 2、法定代表人 沈琦 3、住 所 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层 4、联系电话010 -88000066 5、传 真010-880000066、经办注册评估师 周良、韩荣 （六）股票登记机构 1、名 称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2、住 所 深圳市深南中路1093 号中信大厦18 层 3、联系电话0755-25938000 4、传 真0755-25988122（七）保荐人（主承销商）收款银行 1、名 称 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行 2、户 名 国信证券股份有限公司 3、账 号4000029119200021817（八）申请上市证券交易所 1、名 称 深圳证券交易所 2、法定代表人 宋丽萍 3、住 所 深圳市深南东路5045号 4、电 话0755-82083333 5、传 真0755-820831641-1-24
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 三、发行人与中介机构关系的说明 截至本次发行前，除保荐人（主承销商）国信证券全资子公司国信弘盛持有发行人%的股权外，发行人与本次发行的有关中介机构及其负责人、高级管理人员以及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 刊登发行公告的日期 【 】 开始询价推介的日期 【 】至【 】 刊登定价公告的日期 【 】 申购日期和缴款日期 【 】至【 】 股票上市日期 【 】 1-1-25
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 第四节 风险因素 投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据可能影响投资者决策的程度大小排序，但并不表明风险依排列次序发生。 一、食品安全风险 公司主要从事酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品的开发、生产和销售，产品为卤鸭脚、卤鸭翅、卤鸭脖、酱鸭等酱卤肉制品及各类蔬菜、水产品、豆类佐餐凉菜制品。随着国家对食品安全的日趋重视和消费者食品安全意识以及权益保护意识的增强，产品质量、食品安全控制已经成为食品加工企业经营的重中之重。日常业务中，公司严格按照国家的相关产品标准组织生产，建立了完善的食品安全控制体系。公司已通过ISO22000及HACCP食品安全管理体系认证和QS食品质量安全强制检验，并在生产厂房、工艺设施、人员培训、食品安全控制等方面持续投入和改进。在采购环节对原材料、辅料制定了严格的采购标准和程序；在生产环节对每道工序均制定了详细的工作标准，并将影响产品质量的重要环节作为关键工序予以重点监控；在运输环节实行全程“冷链”物流配送；在销售环节将产品储藏于低温设施中以保证产品的新鲜度和品质。但如果公司任一环节出现疏忽，发生食品安全问题，可能会增加公司的成本或减少公司的收入，甚至影响公司的品牌和美誉度。 二、同行业其他企业发生重大食品安全事故而导致的风险 目前，在国内酱卤肉制品及佐餐凉菜行业中，小作坊式生产仍占较大比重。虽然大部分规模以上的酱卤肉制品厂商都已建立了严格的食品安全控制体系，但部分小作坊式生产厂商技术较为落后、生产环境较差、产品质量和食品安全控制程序和标准缺失，无法全面实行采购、生产、销售过程中关键环节的食品安全控制。如果他们发生因食用其产品而导致消费者个人身体不适或伤害等事故，将给整个行业形象和未来发展造成影响。 虽然近年来国家强化了对食品安全方面的监管，国家相关政府部门也特别加1-1-26
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 大了监管力度，严格市场准入机制，并按照食品生产许可证（QS）要求对食品生产企业进行严格的定期和不定期检查，不符合生产要求的即予淘汰。新颁布的《中华人民共和国食品安全法》已于2009年6月1日起开始施行，健全了与食品安全有关的法律法规体系，有利于净化食品行业的整体经营环境。但如果行业内个别企业发生重大的食品安全事故，所产生的负面影响将会波及整个行业，对行业形象、消费者信心造成严重损害，将对包括本公司在内的行业内其他企业的产品销售产生重大影响。 三、市场风险 随着我国快捷消费食品安全的标准越来越高，行业进入门槛不断提高；同时随着市场竞争的不断深入，中国酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品行业市场份额呈现逐步集中的趋势。本公司现为江西省农副产品深加工行业的龙头企业，但随着竞争对手投入力度的加大、管理与运营水平逐渐提升，若公司不能尽快增加投入，通过加强管理、扩展市场营销网络、发挥规模效应和提高研发水平等方式来持续提高核心竞争力，迅速做大做强，公司将面临行业竞争的风险。此外，随着酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品市场容量的快速扩大，不排除其他潜在竞争者进入本行业，从而使公司面临市场竞争加剧的风险。 四、租赁物业的风险 截至2011年12月31日，公司及其控股子公司共租赁了44处物业作为直营店的经营场所，出租方均未办理房屋租赁备案登记手续。其中27处租赁物业出租方未能提供该等房产的房屋所有权证等房产证明文件，但公司取得了出租方出具的承诺，均保证上述出租的物业为其合法拥有。因上述门店开业时间较早，公司已与出租方建立了较长的合作关系，未出现提前终止或到期不续签租赁合同的情形；其次上述租赁物业单个面积较小，在相同地段或地块可替代性较强；公司及其控股子公司在过去的经营中并未出现过因租赁物业被有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的情形，但公司直营店仍可能存在物业租赁使用的风险。 五、直营店、特许加盟店的管理风险 截至2011年12月31日，公司拥有直营店（含商超专柜）75家、特许加盟店1,7231-1-27
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 家，终端销售门店分布广泛。随着本次募投项目的建设，未来公司的门店数量还将大幅增加。为了保证公司各门店的产品质量及服务水平，公司制定了一套标准、完善的门店管理制度，涉及门店管理的方方面面，如在门店形象、产品陈列、店员仪容、服务质量、销售报量、售后服务等方面均配备有详细的操作流程和管理制度，确保了门店各项经营行为的标准化、精细化。同时，公司还在各片区设立了片区经理，定期地对门店产品质量及服务水平进行检查。此外，公司监察部下辖的商情监察部独立于销售部门对直营店和加盟店进行监督。虽然公司始终重视对门店的管理，但若公司管理水平的提升无法跟上门店扩张的速度，则可能出现部分门店管理滞后影响终端销售，或没有按照公司制度严格管理造成产品质量不合格，或其经营活动不能契合公司经营理念的情形，进而对公司的品牌形象和经营业绩造成不利的影响。 六、跨区域经营的风险 目前，公司连锁专卖店在江西、广东、福建区域具有领先优势，并已成功进入了全国其他10个省、直辖市，逐步向全国市场拓展。虽然公司的连锁专卖店已覆盖全国许多省份，并在部分地区占有领先优势，但连锁专卖体系的异地扩张、业务拓展需要公司充分理解各区域消费者的饮食习惯、消费偏好方面的差异，把握当地市场的需求，快速提高公司品牌和产品的认可度等。在新进入的区域，公司短期内难以体现物流配送和规模经济等竞争优势，并且当地消费者对公司品牌和产品的认知、理解和接受均需要一定的时间。因此，公司存在一定的跨区域经营风险。 七、发生动物疫情或自然灾害导致的风险 鸭肉等禽畜类农产品是公司生产所需的主要原材料。若我国主要家禽养殖地区发生大规模的疫情或自然灾害，禽畜养殖行业可能难以及时、充足地向公司供应符合质量管理要求的原材料，公司从而面临原材料供应中断或供应数量不足的风险。此外，禽流感等动物瘟疫的发生可能降低消费者对于肉制品的消费预期，导致市场总需求总量的减少，从而对包括公司在内的行业整体经营业绩带来不利影响。 近年来，随着人们对动物疫情包括禽流感及其他自然灾害认识的不断深入以1-1-28
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 及全球疫病防控体系的逐渐完善，动物疫情包括禽流感对整个行业的影响正在逐渐减小。 八、原材料价格波动的风险 原材料成本占公司主营业务成本的90%以上；其中主要原材料肉鸭、鸭脚、鸭翅、鸭脖以及牛肉约占主营业务成本的60%左右，因此上述主要原材料的价格波动将影响公司的毛利率和盈利能力。近年来，在消费升级的大背景下，我国食品行业总体上保持着良好的发展势头；但由于受动物疫情或其他自然灾害、养殖成本、通货膨胀等因素的影响，原材料的价格出现了一定波动。报告期内，公司主要原材料季度平均采购价格变动情况如下图所示： 虽然报告期内公司建立了原材料价格与产品售价的联动机制、采取了调查和分析原材料市场价格及波动趋势并在低价位时适当储备以及向上游延伸产业链等措施稳定并提升了公司的盈利能力。但如果未来原材料价格大幅上涨而公司不能及时将材料成本的上升消化或转移出去，仍存在增加公司生产成本从而降低产品毛利率和公司盈利能力的风险。 九、工艺配方流失的风险 公司秉承“源于自然、精于培植、富于创造”的经营理念，结合酱卤深加工的特点，通过选用优质植物香辛料，开发出了独特的工艺配方。上述工艺配方是决定公司酱卤肉制品口味的主要因素。但上述工艺配方的构成难以通过专利方式进行保护。目前，公司采取了极为严密的保密措施并加以严格执行，为了减少产品工艺配方对个人的依赖，降低技术流失风险，公司对配方配制环节实行工序隔离，将配方的制作交由数人完成，每人只负责其中几种材料的配制。虽然公司独特工1-1-29
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 艺配方的构成由多名核心技术人员合成才能完全掌握，且公司已与核心技术人员签订了《保密协议》，但公司仍存在工艺配方失密的风险。 十、募集资金投向的风险 本次募集资金主要投资于“年产2万吨食品加工建设项目”、“5500吨肉制品加工建设项目”、“食品质量安全检验与研发工程技术中心项目”、“营销网络建设项目”和“其他与主营业务相关的营运资金项目”。在本次募集资金投资项目提出之前，公司对行业市场进行了充分的调研，对此次投资项目经过了慎重的可行性研究论证，并对公司的市场份额、竞争优势、营销网络和管理能力等进行了深入分析。公司认为新增产能的规模与市场容量以及公司未来五年的发展战略目标相适应，但不排除由于市场环境的变化，导致募集资金投资项目的实际效益与可行性研究预计的效益存在差异。 十一、家族控制的风险 本次发行前，公司实际控制人徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑系同一家族成员，上述人员直接和间接合计持有公司%的股权。本次股票发行成功后，上述人士直接和间接持有本公司股权比例仍将达到%。尽管公司建立了完善的公司治理机制和内部控制体系，但若上述人士利用多数股权地位，通过行使表决权对本公司的人事、财务及重大经营决策等进行控制，存在损害公司及少数股东利益的可能。 十二、财务风险 （一）原材料管理的风险 报告期内公司存货金额较大，2009 年末、2010 年末、2011年末分别为10,万元、18,万元和21,万元，其中主要为存储于公司低温冷库中的禽肉、畜肉等原材料。公司的存货增长和规模较大是由于公司业务规模增长、季节性备货等因素造成。作为酱卤肉制品行业的品牌企业，公司产品毛利率较高，产品畅销市场，存货流转较快；且公司原材料可在低温冷库中保存较长时间，存在损失或需计提跌价准备的可能性较小。但仍然存在由于产品价格大幅下跌导致需计提原材料跌价准备的可能性，公司存在一定的原材料管理风险。 1-1-30
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 （二）净资产收益率下降的风险 本次发行完成后，公司净资产将有较大幅度的增长。而募集资金投资项目的全部建成投产并产生效益需要一定时间。预计本次发行后，公司净资产收益率与过去年度相比将出现较大幅度的下降。因此，短期内本公司存在因净资产增长较快而导致净资产收益率下降的风险。1-1-31
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称： 江西煌上煌集团食品股份有限公司 英文名称： Jiangxi Huangshanghuang Group Food Co., Ltd. 注册资本： 92,896,522元 法定代表人： 徐桂芬 设立日期： 2008年9月26日 公司住所： 江西省南昌市迎宾大道1298号 邮政编码： 330052 联系电话： 0791-85985546 传真号码： 0791-85950696 互联网网址： 电子邮箱： hshspb@ 二、发行人改制重组情况 （一）改制设立方式 公司系煌上煌有限整体变更设立的股份有限公司。2008年8月26日，经煌上煌有限股东会审议通过的公司整体变更方案，同意依据福建立信闽都会计师事务所出具的闽信审字（2008）第A023号《审计报告》，以截至2008年4月30日经审计的净资产人民币110,613,元按照1：的比例进行折股，其中8,000万元作为股本，其余3,万元计入资本公积。2008年9月10日，福建立信闽都会计师事务所出具了福信审字(2008)第A024号《验资报告》。 2008年9月26日，公司取得了南昌市工商行政管理局颁发的注册号为360100210015885的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为8,000万元。 （二）设立时的股本结构 整体变更为股份有限公司时，公司的股权结构为： 1-1-32
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 股东名称 持股数量（万股） 所占比例（%） 煌上煌集团有限公司6,褚建庚褚浚褚剑 合计8,（三）在改制设立发行人前，实际控制人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 在本公司改制设立之前，主要发起人煌上煌集团有限公司、实际控制人徐桂芬家族直接、间接持有如下公司股权： 公司名称 持股形式 股权比例 备注（目前状态） 煌上煌集团有限徐桂芬40%、禇建庚20%、褚浚直接持股 控股股东 公司 20%、褚剑20% 煌上煌集团%、禇建庚煌上煌有限 直接持股 公司前身 %、褚浚%、褚剑%江西煌大食品有煌上煌集团40%、禇建庚20%、直接持股 公司控股子公司 限公司 褚浚20%、褚剑20% 江西皇禽食品有煌上煌集团55%、禇建庚25%、直接持股 已注销 限公司 褚浚10%、褚剑10% 东莞市煌上煌食现更名为广东煌上间接持股 煌上煌有限100% 品有限公司 煌，公司控股子公司东莞市永大物业已被广东煌上煌吸收间接持股 广东煌上煌100% 投资有限公司 合并 上海煌上煌食品间接持股 煌上煌有限100% 已注销 有限公司 北京煌上煌食品直接持股 煌上煌集团55%、褚浚45% 已注销 有限公司 江西新良茂大酒直接持股 褚浚30%、褚剑30% 已注销 店有限公司 江西合味原实业煌上煌集团51%、褚浚29%、褚实际控制人控制的其直接持股 有限公司 剑20% 他企业 江西美程商务酒实际控制人控制的其直接持股 褚浚40%、褚剑30% 店有限公司 他企业 江西天龙房地产煌上煌集团51%、褚建庚20%、直接持股 已转让 开发有限公司 褚浚16%、褚剑13% 南昌市西湖区荷直接持股 褚浚55% 已注销 堂赣味酒楼 江西恒德汽车销间接持股 煌上煌有限51%、褚浚49% 已注销 售服务有限公司 1-1-33
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 （四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司整体变更设立时承继了煌上煌有限的全部资产，主要包括办公用房及所属土地使用权、货币资金、存货、研发及办公设备以及销售网络等资产。根据立信闽都出具的闽信审字（2008）第A023号《审计报告》，公司设立时拥有的主要资产包括：货币资金2,万元、应收账款、预付款项万元、其他应收款万元、存货5,万元、固定资产8,万元、无形资产1,万元， 递延所得税资产万元，资产总计19,万元。 本公司变更设立时从事的主要业务为酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品的开发、生产和销售。 （五）在改制设立发行人后，实际控制人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 由于本公司是以有限责任公司整体变更的方式设立，因此本公司变更设立前后，公司拥有的主要资产及实际从事的主要业务并未因公司的设立而变化，具体请参见本节“二、（三）在改制设立发行人前，实际控制人拥有的主要资产和实际从事的主要业务”部分的内容。 （六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系 由于本公司是以有限责任公司整体变更的方式设立，改制前后业务流程未发生变化。具体的业务流程参见本招股说明书“第六节、四、（三）主要经营模式”。 （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 本公司发起人为煌上煌集团、褚建庚、褚浚、褚剑，其中煌上煌集团的股权由徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑四人持有。徐桂芬与褚建庚为夫妻关系；褚浚、褚剑为徐桂芬、褚建庚之子；褚浚、褚剑为兄弟关系，四人共同控制本公司，自成立以来未发生变化。 本公司变更设立以来，发起人陆续将从事酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品业务相关的资产或股权转入到股份公司，具体参见本节“三、发行人股本形成1-1-34
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 及其变化情况和重大资产重组情况 （三）重组及股权收购情况”。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司是整体变更设立的股份有限公司，原煌上煌有限的资产、负债、权益全部由股份公司承继。截至本招股说明书签署之日，公司已取得原有限公司的全部资产的所有权或使用权。 （九）公司独立运行情况 本公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东及实际控制人分开，具有独立、完整的资产和业务体系及面向市场、自主经营的能力。 1、资产完整 本公司合法拥有与酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品有关的完整资产。公司对与生产经营相关的房屋、设备等资产均合法拥有所有权或使用权。与公司生产经营相关的商标、土地使用权由公司独立、合法拥有。公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所而进行生产经营的情况。目前公司未以资产或信用为各股东的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。 2、人员独立 公司拥有自己独立的人事管理部门，独立负责员工劳动、人事和工资管理，与公司控股股东、实际控制人的相关管理体系完全分离。公司的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反公司章程规定干预公司人事任免的情况。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 3、机构独立 公司各级管理部门和各机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企1-1-35
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 业运作，依法行使各自职权，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。公司建立了较为高效完善的组织结构，拥有完整的采购、研发、销售系统及配套服务部门，独立行使经营管理权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。 4、财务独立 公司设有独立的财务部门，建立了独立、健全、规范的会计核算体系和财务管理制度，独立做出财务决策。现有财务人员均专职在公司工作，未在股东单位及其他企业任职。公司各下属子公司均设有独立的财务部门并配有专职会计人员。公司及各下属子公司均独立在银行开立账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况。 5、业务独立 本公司主要从事酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品的开发、生产及销售业务，不存在依赖控股股东或其他股东进行采购或销售的情况，业务运营与各股东单位及其控制企业完全分开，本公司业务独立完整，具备独立自主经营并参与市场竞争的能力。 综上所述，本公司已在资产、业务、人员、机构和财务等方面实现独立运作，具备完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况 （一）发行人股权变化图 本公司股权变化过程如下图： 1-1-36
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江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 （二）股本形成情况 1、1999年4月，江西煌上煌烤卤有限公司成立 1999年3月9日，徐桂芬、褚贱根、褚俊、褚剑签署江西煌上煌烤卤有限公司《公司章程》，约定出资设立江西煌上煌烤卤有限公司，约定的注册资本为人民币200万元，各股东认缴的出资额及出资比例如下： 股东名称 出资额（万元） 所占比例（%） 徐桂芬褚贱根褚俊褚剑 合 计上述出资业经江西中汇会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（赣中汇[1999]验字第026号）验证。 1999年4月1日，江西煌上煌烤卤有限公司成立。其经营范围为：烤卤制品、禽蛋、肉制品、加工、销售；食品、饮料、销售（以上项目国家有专项规定的除外）。 2、2001年2月，第一次股权转让 2001年2月25日，江西煌上煌烤卤有限公司全体股东决议同意股东徐桂芬将所持100万股权转让给江西煌上煌实业有限公司（江西煌上煌集团有限公司的曾用名，以下简称“煌上煌实业”），股东褚俊、褚剑分别将所持25万股权转让给煌上煌实业，并签署了《股金转让协议书》。 本次股权转让完成后，江西煌上煌烤卤有限公司各股东认缴的出资额及出资比例变更如下： 股东名称 出资额（万元） 所占比例（%） 煌上煌实业褚贱根合 计、2002年11月，第一次增资 2002年10月2日，江西煌上煌烤卤有限公司全体股东决议同意股东江西煌上煌集团有限公司（经煌上煌实业更名而来）增加出资975万元；股东褚贱根增1-1-38
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 加出资125万元；新增股东褚俊及褚剑，其二人分别增加出资100万元，将煌上煌烤卤的注册资本增加至人民币1,500万元。本次增资完成后，江西煌上煌烤卤有限公司各股东认缴的出资额及出资比例变更如下： 股东名称 出资额（万元） 所占比例（%） 江西煌上煌集团有限公司 1,褚贱根褚俊褚剑合 计1,截至2002年10月31日止，上述出资业经江西中经会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（赣中经[2002]验字第156号）验证。 2002年11月13日，江西煌上煌烤卤有限公司取得南昌市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 4、2004年11月，变更公司名称、住所及经营范围 2004年8月30日，江西煌上煌烤卤有限公司全体股东决议将江西煌上煌烤卤有限公司的名称变更为“江西煌上煌集团食品有限公司”，住所由“南昌市绳金塔130号”变更为“南昌市迎宾大道1298号”，经营范围变更为“糕点、卤菜加工、销售”。 2004年11月4日，煌上煌有限取得南昌市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 5、2006年9月，第二次增资 2006年8月18日，煌上煌有限全体股东决议同意股东煌上煌集团增加出资550万元，股东褚贱根增加出资350万元，股东褚俊及褚剑分别增加出资200万元，将煌上煌有限的注册资本增加至人民币2,800万元。本次增资完成后，煌上煌有限各股东认缴的出资额及出资比例变更如下： 股东名称 出资额（万元） 所占比例（%）江西煌上煌集团有限公司1,褚贱根褚俊褚剑 合 计2,-1-39
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 截至2006年8月24日止，上述出资业经江西中经会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（赣中经[2006]会验字第071号）验证。 2006年9月1日，煌上煌有限取得南昌市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 6、2008年1月，第三次增资 2007年11月20日，煌上煌有限全体股东决议同意股东煌上煌集团增加出资3,000万元，将煌上煌有限的注册资本增加至人民币5,800万元。本次增资变更登记完成后，煌上煌有限各股东认缴的出资额及出资比例变更如下： 股东名称 出资额（万元） 所占比例（%） 江西煌上煌集团有限公司4,禇贱根褚俊褚剑 合 计5,本次增资业经江西中晟会计师事务所有限公司出具中晟会验字[2007]第022号验资报告验证。 2008年1月2日，煌上煌有限取得南昌市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 7、2008年7月，股东名称或姓名变更 2008年7月26日，煌上煌有限向工商登记机关提出股东名称或姓名的变更登记申请。2008年7月31日，煌上煌有限取得南昌市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 变更后煌上煌有限的股东及其出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 所占比例（%） 煌上煌集团有限公司 4,（曾用名江西煌上煌集团有限公司）褚建庚（曾用名禇贱根） 褚浚（曾用名褚俊） 褚剑 5,合 计 8、2008年9月，公司整体变更设立 1-1-40
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 2008年8月26日，经煌上煌创立大会暨2008年第一次股东大会决议同意，依据福建立信闽都会计师事务所有限公司出具的闽信审字（2008）第A023号《审计报告》，以截至2008年4月30日经审计的净资产人民币110,613,元按照1：的比例进行折股，其中8,000万元作为股本，其余3,万元计入资本公积。 2008年9月10日，福建立信闽都会计师事务所有限公司对上述净资产出资情况进行了审验，并出具了闽信审字(2008)第A024号验资报告。 2008年9月26日，煌上煌有限在南昌市工商行政管理局办理了变更登记，整体变更为股份有限公司，取得了注册号为360100210015885的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为8,000万元。 整体变更为股份有限公司时，公司的股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 所占比例（%） 煌上煌集团有限公司6,褚建庚褚浚褚剑 合计8,、2009年8月，第五次增资 为完善公司治理结构，2009年7月27日，煌上煌2009年第一次临时股东大会决议同意由天津达晨、熊人杰以每股元（对应2009年每股预计收益元约10倍市盈率）的价格对公司增资6,956,522股，合计增资金额3,600万元。其中天津达晨认购本公司5,990,338股，占公司增资后总股份的%；熊人杰认购本公司966,184股，占公司增资后总股本的%。本次增资完成后，煌上煌各股东认缴的出资额及出资比例变更如下： 股东名称 出资额（元） 所占比例（%） 煌上煌集团有限公司64,488,褚建庚7,240,天津达晨 5,990,褚浚4,136,褚剑4,136,熊人杰 966,合 计86,956,-1-41
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 上述出资经福建立信闽都会计师事务所有限公司厦门分公司出具的福建立信闽都厦门所验字（2009）GY5001号验资报告验证。2009年8月27日，煌上煌取得南昌市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 10、2010年11月，第六次增资 2010年9月17日，煌上煌2010年第一次临时股东大会决议通过了公司增资万股议案。由陈崇熙、牛丽丽按每股元（对应2009年每股预计收益元约14倍市盈率，资金来源于股权出售）的价格对公司增资94万股，合计增资金额万元。其中：陈崇熙出资万元认购万股；牛丽丽出资万元认购万股。本次增资完成后，煌上煌各股东认缴的出资额及出资比例变更如下： 股东名称 出资额（元） 所占比例（%） 煌上煌集团有限公司64,488,褚建庚7,240,天津达晨 5,990,褚浚4,136,褚剑4,136,熊人杰 966,陈崇熙750,牛丽丽190,合 计87,896,上述出资经立信会计师事务所有限公司厦门分所出具的立信厦门（2010）验字第20094号验资报告验证。2010年11月1 日，煌上煌取得南昌市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 11、2010年12月，第七次增资 2010年11月30日，煌上煌2010年第二次临时股东大会决议通过了国信弘盛对公司增资议案，以2009年每股预计收益元的约15倍市盈率，折合每股元的价格对公司增资500万股，合计增资金额3,825万元，占注册资本的%。本次增资完成后，煌上煌各股东认缴的出资额及出资比例变更如下： 股东名称 出资额（元） 所占比例（%） 煌上煌集团有限公司64,488,褚建庚7,240,-1-42
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 股东名称 出资额（元） 所占比例（%） 天津达晨5,990,国信弘盛5,000,褚浚 4,136, 褚剑4,136,熊人杰966,陈崇熙 750,牛丽丽190, 合 计92,896,上述出资业经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2010）第25661号验资报告验证。2010年12月27日，煌上煌取得南昌市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 （三）重组及股权收购情况 1、2008年4月，收购广东煌上煌、上海煌上煌股权 本次收购为同一控制下相同、类似或相关业务的重组。2008年4月，为避免同业竞争，减少关联交易，公司收购了实际控制人控制的广东煌上煌、上海煌上煌100%股权，将煌上煌集团在广东、上海两地的食品加工类业务注入至股份公司。收购各方在合并前后均为公司实际控制人徐桂芬家族所控制，故本次收购为同一控制下相同、类似或相关业务的重组。本次收购的有关情况如下： （1）收购前一年广东煌上煌和上海煌上煌资产总额、营业收入和利润总额占发行人相应项目的比重 单位：万元 2007年12月31日/2007年度 单位或项目 资产总额 营业收入 利润总额 广东煌上煌 上海煌上煌二公司合计 占发行人相应项目比例 % % - （2）收购广东煌上煌、上海煌上煌的决策程序 2008 年3月18日，煌上煌有限董事会审议决定以万元收购褚浚、褚剑持有的上海煌上煌100%的股权。2008 年3月18日，煌上煌有限与褚浚、褚剑签订《股权转让协议》，分别受让褚浚、褚剑持有的上海煌上煌各50%的股权，1-1-43
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 受让价格均为万元。 2008 年4月18日，煌上煌有限董事会审议决定以万元收购褚浚、褚剑持有的广东煌上煌100%的股权。2008 年4月18日，煌上煌有限与褚浚、褚剑签订《股权转让协议》，分别受让褚浚、褚剑持有的广东煌上煌各50%的股权，受让价格均为万元。 （3）交易价格的确定及股权收购对公司的影响 根据江西中晟会计师事务所有限公司对上海煌上煌出具的（中晟会审字[2008]第018号）《审计报告》，截至2007年12月31日，上海煌上煌净资产为975,元。根据广东新华会计师事务所有限公司对广东煌上煌（原为东莞煌上煌）出具的《审计报告》（粤新东审字（2008）A002）,截至2007年12月31日，广东煌上煌净资产为851,元。上述股权收购价格确定均依据各公司在2007年12月31日经审计的账面净资产值，价格公允。 在收购前一年及当年，因广东煌上煌、上海煌上煌两家公司均主要从事前期市场开拓业务，经营业绩未能显现。两家被合并单位的资产总额、营业收入和利润总额均较小，对煌上煌有限财务方面的影响较小。 广东煌上煌、上海煌上煌在合并前后，均持续进行营销体系建设和市场开发工作，扩大了公司营销网络的覆盖面，提升了公司的产品开发能力和品牌影响力，也为公司市场拓展积累了宝贵的经验。同时，本次股权收购对避免同业竞争，完善公司战略布局，增强公司的盈利能力具有重要意义。后因上海煌上煌未达到规模经济效应，公司为减少非生产基地的管理层级等原因，于2010年12月31日将上海煌上煌予以注销。 2、广东煌上煌收购、增资并吸收合并永大物业 （1）2008年子公司广东煌上煌收购、增资永大物业 永大物业主要从事物业租赁业务，其拥有的自有物业和土地使用权均由广东煌上煌租赁使用。为保持广东煌上煌经营的稳定性，减少关联交易，由广东煌上煌对永大物业进行收购。2008 年4月，广东煌上煌股东会审议按照永大物业2007年12月31日经审计后的净资产价格，决定以万元收购褚浚、褚剑和褚琳持有的永大物业（注册资本和实收资本均为50万元）100%的股权。同月，广东煌上煌与褚浚、褚剑和褚琳签订《股权转让协议》，分别受让褚浚、褚剑和褚琳1-1-44
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 持有的永大物业40%、40%和20%的股权，受让价格（按账面经审计净资产值确定）分别为万元、万元和万元。 2008年10月10日，为改善永大物业资产负债率过高的状况，广东煌上煌同意将永大物业实收资本及注册资本增加至2,150万元。 （2）2009年子公司广东煌上煌吸收合并永大物业 2009年9月1日，为减少管理层级，广东煌上煌同意承接永大物业的物业和土地使用权等资产和负债的基础上对其吸收合并。2009年11月6日，永大物业在东莞市工商行政管理局办理了工商注销登记。 3、2009年8月，收购西安煌上煌100%股权 （1）收购西安煌上煌的股权 西安煌上煌是公司非同一控制下的合并企业，原为公司开辟西安市场而签约的分特许经营商。2009年8月4日公司与西安煌上煌原股东陈卫国、王清华、熊云标签订股权转让协议，分别受让熊云标、陈卫国和王清华持有的西安煌上煌%、%和%的股权，受让价格以净资产账面值确定转让价格，分别为万元、万元和万元。 由于西安煌上煌未达到规模经济效应，公司减少非生产基地的管理层级，于2010年5月21日将西安煌上煌予以注销。 （2）收购西安煌上煌对公司财务状况的影响 按照西安煌上煌重组当年（2009年12月31日）的资产总额以及2009年度的营业收入和利润总额三项指标测算，西安煌上煌资产总额、营业收入和利润总额占公司相应指标的比值较低。其有关情况如下： 单位：万元 2009年12月31日/2009年度 项目 资产总额 营业收入 利润总额 西安煌上煌（A）煌上煌（B） 28,,,占发行人相应项目比例（A /B） % % -- 注：1、西安煌上煌于2008年12月24日成立；2、西安煌上煌的数据未经审计。 4、2010年9月，收购煌大食品100%股权 本次收购为同一控制下相同、类似或相关业务的重组，其有关情况如下： 1-1-45
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 （1）本次重组的原因 本次重组前，公司与煌大食品均为实际控制人徐桂芬家族控制的企业。煌大食品成立于2007年1月8日，从事禽类屠宰业务，作为公司的产业链上游，在发行人改制设立时，尚未建成投产。在2009年11月建成投产后，成为公司的原材料供应商之一，与公司存在经常性的关联交易。为了完善公司的产业链，减少关联交易，决定由公司收购煌大食品的股权。本次重组前后的股权结构变化如下图所示： （2）收购煌大食品对公司财务状况的影响 单位：万元 2009年12月31日/2009年度 项目 资产总额 营业收入 利润总额 煌大食品（100%股权）（A） 7, 煌上煌（B） 28,,,煌上煌扣除双方交易后金额（C） 27, 51, 5, 占发行人相应项目比例（A/C） %%--按照重组方（煌上煌）和被重组方（煌大食品）于重组前一个会计年度末（2009年12月31日）的资产总额以及重组前一会计年度（2009年度）的营业收入和利润总额三项指标测算，其中资产总额达到合并前一年公司的资产总额的%，煌大食品的营业收入和利润总额占公司相同指标的比值均较低。根据《证券期货法律适用意见》第3号的规定，此次股权收购未导致公司主营业务、管理人员和实际控制人发生变化。 根据《企业合并》会计准则的规定，公司报告期初即将煌大食品纳入合并报表范围。对煌大食品合并前的净损益计入非经常性损益，在申报财务报表中单独列示。 1-1-46
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 （3）煌大食品资产评估情况 2010年8月18日，福建联合中和资产评估有限公司接受煌上煌委托，就煌上煌收购煌大食品全部股东权益提供市场参考依据，以2010年5月31日为评估基准日，采用资产基础法对所涉及的煌大食品的全部资产和相关负债在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了（CPV福建联合中和狮评字[2010]第105号）评估报告。 评估结果汇总如下： 单位：万元 序账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）项 目 号 ABC=B-AD=C/A 一 流动资产 二 非流动资产 6, 6, 固定资产 5, 5, 在建工程 无形资产 1, 长期待摊费用 递延所得税资产 三 资产总额 7, 7, 四 流动负债 4, 4, 五 负债合计 4, 4, 六 净资产（所有者权益） 2, 3, 煌大食品全部股东权益的评估价值为3,万元，增值万元，增值率为%，评估增值主要是由于土地使用权评估增值万元和房屋建筑物评估增值万元。 （4）收购煌大食品的程序及收购价格确定 2010 年8月20日，公司董事会审议决定以3,万元收购煌上煌集团、褚建庚、褚浚、褚剑持有的煌大食品100%股权。2010年9月16日，煌上煌与煌上煌集团、褚建庚、褚浚、褚剑签订《股权转让协议》，分别受让煌上煌集团、褚建庚、褚浚、褚剑持有的煌大食品40%、20%、20%和20%的股权，转让价格以经评估师评估的净资产值作为定价依据，价格公允，受让价格分别为1,万元、万元、万元和万元。 5、2010年11月，收购福建煌上煌、辽宁煌上煌100%股权 本次收购为非同一控制下的企业合并，其有关情况如下： 1-1-47
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 （1）本次重组的原因及对公司经营的影响 为有效开发福建、辽宁市场，同时降低新区域开发风险，公司于2008年4月分别与福州煌上煌、沈阳煌上煌签署了分特许经营协议，以分特许经营模式由该两家公司进行上述市场的开拓。有关分特许经营模式的详细情况请参见“第六节、四、（三）、5、新区域开发策略”。 依托公司产品开发能力和品牌影响力的不断提升，并经公司分特许经营商福州煌上煌、沈阳煌上煌几年的努力，该两家公司连锁专卖店销售网络在福建、辽宁得以快速发展。 福州煌上煌、沈阳煌上煌的生产经营场地均系租赁使用，为避免生产场地租赁经营导致的经营不稳定风险，同时为了扩大业务规模和提高产品质量，上述两家公司的股东分别在福建省福清市、沈阳沈北新区购置土地并相应注册成立了福建煌上煌、辽宁煌上煌两家公司。 在业务拓展过程中，公司及上述两家分特许经营商均认识到了品牌的统一建设、维护的重要性。为将“煌上煌”品牌建设好、维护好，有效解决分特许经销商的资金实力不足问题，更加有力地推进区域开发速度，并鉴于分特许经营合同将于2011年5月份到期，经各方协商达成了以下共识并签订了一系列协议：①公司与福州煌上煌和沈阳煌上煌的分特许经营合同不再续签并提前终止，并有序注销福州煌上煌和沈阳煌上煌；②公司收购福建煌上煌和辽宁煌上煌的全部股权；③福州煌上煌、沈阳煌上煌的营销网络移交给公司；④吸收福州煌上煌、沈阳煌上煌原股东为公司股东。 截至2011年10月31日，福州煌上煌、沈阳煌上煌已注销完毕，其原有门店已全部纳入公司营销管理体系，公司直接控制的销售网络进一步延伸至福建和辽宁，成为了公司重要的利润增长点。目前，福建煌上煌已于2011年10月份进行试生产，辽宁煌上煌厂房正在建设之中。 （2）收购福建煌上煌、辽宁煌上煌对公司财务状况的影响 按照煌上煌和福建煌上煌、辽宁煌上煌于重组前一个会计年度末（2009年12月31日）的资产总额以及重组前一会计年度（2009年度）的营业收入和利润总额三项指标测算，福建煌上煌、辽宁煌上煌资产总额、营业收入和利润总额占公司相同指标的比值均较低。其有关情况如下： 1-1-48
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 单位：万元 2009年12月31日/2009年度 项目 资产总额 营业收入 利润总额 福建煌上煌（A）1,辽宁煌上煌（B） 2,二者合计（C）4, 煌上煌（D）28,,,占发行人相应项目比例（C/D） % -- -- 注：福建煌上煌已正式投产，辽宁煌上煌目前处于建设之中。 （3）福建煌上煌、辽宁煌上煌资产评估情况 ①福建煌上煌评估情况 2010年8月18日，福建联合中和资产评估有限公司接受煌上煌委托，就煌上煌收购福建煌上煌全部股东权益提供市场参考依据，以2010年5月31日为评估基准日，采用资产基础法对所涉及的福建煌上煌的全部资产和相关负债在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了（CPV福建联合中和狮评字[2010]第103号）评估报告。 评估结果汇总如下： 单位：万元 序账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）项 目 号 ABC=B-AD=C/A 一 流动资产二 非流动资产 1, 2, 固定资产 在建工程 无形资产 1, 1, 4,91三 资产总额2,,四 流动负债 1, 1, 五 负债合计1,,六 净资产（所有者权益） 1, 福建煌上煌全部股东权益的评估价值为1,万元，增值万元，增值率为%，评估增值主要是由于在建工程评估增值。 ②辽宁煌上煌评估情况 2010年8月18日，福建联合中和资产评估有限公司接受煌上煌委托，就煌上煌收购辽宁煌上煌全部股东权益提供市场参考依据，以2010年5月31日为评1-1-49
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 估基准日，采用资产基础法对所涉及的辽宁煌上煌的全部资产和相关负债在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了（CPV福建联合中和狮评字[2010]第104号）评估报告。 评估结果汇总如下： 单位：万元 序账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）项 目 号 ABC=B-AD=C/A 一 流动资产 二 非流动资产 1, 1, 工程物资 无形资产 1, 1, 三 资产总额 2, 2, 四 流动负债 1, 1, 五 负债合计1,,六 净资产（所有者权益） 辽宁煌上煌全部股东权益的评估价值为万元，增值万元，增值率为%，评估增值主要是由于土地使用权评估增值。 （4）收购福建煌上煌、辽宁煌上煌的程序及收购价格确定 2010 年8月20日，公司董事会审议决定以1,万元收购福建煌上煌100%的股权。2010 年8月20日，公司与福建煌上煌原股东赵华、陈崇熙签订《股权转让协议》，分别受让其持有的福建煌上煌55%、45%的股权，转让价格以经评估师评估的净资产值作为定价依据，受让价格金额确定分别为万元和万元。 2010年8月20日，公司董事会审议决定以万元收购辽宁煌上煌100%的股权。2010 年9月4日，公司与辽宁煌上煌原股东赵华、牛丽丽签订《股权转让协议》，分别受让其持有的辽宁煌上煌80%、20%的股权，转让价格以经评估师评估的净资产值作为定价依据，受让价格金额确定分别为万元和万元。 （四）公司股本的变化和资产重组行为对公司业务、管理层、实际控制人的影响 截至本招股说明书签署日，公司通过增资方式引进新股东为公司引进了新1-1-50
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 的投资者，有助于公司治理结构的完善，公司历次增资行为为公司业务规模的不断扩大和持续增长提供了资金支持，并未导致公司主营业务、管理层、实际控制人的变化。 公司收购广东煌上煌、上海煌上煌、西安煌上煌、福建煌上煌、辽宁煌上煌五家公司的股权行为，使公司能够在较短时间内业务拓展至消费能力强、市场容量大的长江三角洲、珠江三角洲、海峡西岸市场、陕西市场和东北市场，提高煌上煌品牌在上述区域的知名度和影响力，完善了公司的营销网络和战略布局，有利于公司整体实力提升及规模扩张。 广东煌上煌收购永大物业，改变了广东煌上煌生产场地租赁经营的状况，有利于广东煌上煌的稳定经营。 公司收购煌大食品股权的行为，增加了公司的禽类屠宰业务，完善了公司“组织养殖→屠宰→食品加工→销售网络”一体化产业链，增强了公司的抗风险能力和材料采购的议价能力，提高了公司的盈利水平。 收购前，广东煌上煌、上海煌上煌、煌大食品和永大物业均为实际控制人所控制的企业，与公司经营业务相同或密切相关。西安煌上煌、福建煌上煌、辽宁煌上煌自收购后为公司全资子公司，与公司经营相同业务。上述资产重组行为未导致公司实际控制人、主营业务和管理层发生重大变化。 四、发行人组织结构 （一）发行人股权结构及关联关系图 截至本招股说明书签署日，发行人股权结构图如下： 1-1-51
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 （二）发行人内部组织结构图 截至本招股说明书签署日，发行人内部组织机构设置如下图： 股东大会为本公司的权力机构；董事会为本公司的决策机构，对股东大会负责；监事会为股东大会领导下的公司监督机构。 1-1-52
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 本公司实行董事会领导下的总经理总负责，副总经理、财务总监负责制度。总经理全面负责公司及其发展事务，督导职能部门工作，考核各部门的工作成效，协调各部门关系；副总经理、财务总监具体负责职能部门的日常经营管理事务，考核部门内部职工的工作绩效，并协助总经理管理公司各项事务等。公司主要职能部门的职责如下： 主要部门 主要职责 协助总经理组织管理评审；负责质量管理体系程序编制、实施与控制，并总经理办公室 做好监督检查考评工作；负责管理性文件编制与控制；负责内部沟通策划、组织与管理。 负责对区域内所属专卖店进行检查、监督、服务并协调相关工作；搭好平监察部 台，做好生产与销售的桥梁，及时反馈督查中的相关信息；关心并关注市场，向有关部门沟通情况，为领导决策提供有价值的信息。 负责产品开发计划编制及实施；负责国内外各类产品开发信息收集；负责质检研发中心 开发新产品过程的数据记录及成本分析；负责有关产品开发评审及资源协调；负责产品技术资料工艺标准、作业指导书编制及资料归档。 负责建立保持有效额采购信息系统，做到择优采购，保障生产；负责组织供方选择、评价与控制，与供方建立良好协作关系；负责组织供方产品验供应总部 证，以及供方组织协调，建立保持合格供方目录和档案；负责组织采购合同签订与管理；负责不合格产品的处理，提出纠正和预防措施。对子公司的采购活动进行监督管理。 负责公司生产、工艺技术、动力工程等各项工作的监督管理；负责全公司生产总部 产品的生产计划与管理，保障销售产品供应；负责产品质量、工艺技术、产品研发、食品安全等方面的监督管理。 制定和督导实施公司的中长期品牌战略、营销战略和销售战略，定期向企营销总部 业内外部的经销人员提供清晰的品牌和产品经营方向及战略，各门店的管理。 主要负责公司财务会计核算、财务管理、统计、资金营运；资产管理；信财务总部 用管理；税务管理、税费计缴等。 主要负责公司人力资源整体规划及机构设置；员工招聘及培训；人事档案、人历资源总部 劳资福利管理；员工绩效考评工作等。 主要负责协助董事会秘书处理董事会的日常工作；负责公司及相关当事人证券部 与中介机构的沟通和联络；管理公司证券事务、信息披露等相关工作；公司对外投资具体实施工作。 主要负责监督检查公司部门经营活动和财务情况，监督、检查和评价公司审计部 内控制度。 （三）发行人子公司及分公司情况 1、子公司情况 截至招股说明书签署日，发行人共拥有6家子公司，均为全资子公司。各子1-1-53
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 公司具体情况如下： 公司名称 实收资本 法定代表人设立日期住所 经营范围 加工销售：肉制品（凭有东莞市洪梅效许可证经营）、农副产广东煌上煌 2,120万元 褚浚 2007-3-8 镇尧均村 品收购（国家专营专控产品除外） 沈阳市沈北新区辉山经辽宁煌上煌 500万元 褚浚 2009-8-4 济开发区辉筹建 山大街123-29号 肉制品（酱卤肉制品）、福清市 豆制品（非发酵型豆制福建煌上煌 1,000万元 褚浚 2009-7-13镜洋工业区品）、其他水产加工品（风味鱼制品）生产、销售 南昌小蓝经禽类屠宰加工、销售（在济开发区小煌大食品 2,400万元 褚剑 2007-1-8 合格证有效期内经营）；蓝中大道66羽绒制品加工 号 种鸭饲养、孵化，鸭苗销永修县九合售（以上经营项目国家有永修煌上煌 50万元 褚剑 2008-5-19乡 专项规定的凭许可证经营） 三原县清河陕西煌上煌 1,000万元 褚浚 2012-3-8 食品工业园筹建 区 2、分公司情况 公司于2011年3月8日成立了沈阳分公司，负责人为牛丽丽，住所为沈阳市和平区浑河站乡前进村，主营业务为肉制品（酱卤肉制品）生产。 3、截至2011年12月31日，公司下属子公司主要财务数据如下： 单位：万元 项目 广东煌上煌煌大食品福建煌上煌辽宁煌上煌 永修煌上煌总资产 7, 9, 6, 4, 2011年度净资产 5, 2, /2011年12营业收入 15, 8, 1, - 月31日 净利润 1, 注：1、上述数据已经立信会计师事务所审计；2、陕西煌上煌成立于2012年3月8日。 1-1-54
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 五、发起人、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 （一）发起人基本情况 本公司由有限公司整体变更设立而来，发起人为煌上煌集团、褚建庚、褚浚、褚剑。其中自然人发起人褚建庚、褚浚、褚剑均为中国国籍，无境外永久居留权。 1、自然人发起人基本情况 序号 发起人 国籍 身份证号码 住所 江西省南昌市西湖区丁公1 褚建庚 中国 36010319490909**** 路103号 江西省南昌市西湖区丁公2 褚浚 中国 36010319761006**** 路103号 江西省南昌市西湖区丁公3 褚剑 中国 36010319781001**** 路103号 2、法人发起人基本情况 （1）煌上煌集团基本情况如下： 项 目 基本情况 公司名称 煌上煌集团有限公司 注册资本10,000万元 实收资本10,000万元 法定 徐桂芬 代表人 设立日期1999年11月3日 住所 南昌市丁公路103号 股东构成 徐桂芬40%、褚建庚20%、褚浚20%、褚剑20% 产业投资管理；油茶树的种植（限分支机构凭许可证经营）；林业技术开发；五金、交电、化工（危险品除外）批发、零售；百货、普通机械、金属材料、纺经营范围 织品批发、零售；种植；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上项目国家有专项规定的除外）。 主要财务数据（未合并、万元） 期间 2011年12月31日/2011年度 总资产38,净资产10,净利润 注：上述财务数据已经立信会计师事务所审计。 1-1-55
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 （二）其他持有5%以上股份的股东 1、国信弘盛投资有限公司的基本情况 项 目 基本情况 公司名称 国信弘盛投资有限公司 注册资本100,000万元 实收资本100,000万元 法定代表人 何如 设立日期2008年8月8日 住所 深圳市罗湖区红岭中路1010号国际信托大厦11层B单元 股东构成 国信证券股份有限公司（100%） 经营范围 股权投资；股权投资顾问（不含其它限制项目） 主要财务数据（万元） 期间2011年12月31日/2011年度 总资产141,净资产129,净利润 2,注： 2011年的数据未经审计。 2、天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）基本情况 注册号 120192000039684 主要经营场所 天津空港物流加工区西二道82号丽港大厦裙房二层201-A089室 执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼） 注册资本46,300万元 实收资本46,300万元 企业类型 有限合伙企业 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务（国家有专项、专管规定的，经营范围 按规定执行）。 成立日期2009年04月29日 经营期限为五年。普通合伙人可视经营需要自行决定延长达晨创富之经经营期限 营期限,每次延长一年,以延长两次为限。 年检情况 已通过2010年年检 登记机关 天津市工商行政管理局 主要财务数据（万元） 期间2011年12月31日/2011年度 总资产 63, 净资产 63, 净利润注： 2011年度数据未经审计。 1-1-56
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 （1）天津达晨自然人合伙人的具体情况如下： 序号 姓名 出资（万元）占总出资额的比例 % 1 许增勇2,% 2 鲍云 1,600 3 束为% 1,6004 杨婧% 1,600 % 5 郑艺1,5006 李立文% 1,300 7 沈华宏% 1,% 8 王宝明 1,200 9 左晔% 1,% 10 乔永胜 1,000 11 严明硕% 1,% 12 张飚 900 13 刘骁% % 14 钱海初1 800 15 孙向阳% % 16 魏民轩1 800 % 17 杨坚8003% 18 朱锦崇 800 % 19 朱月仙80020 楚绪京% 700 21 邓晓林% 70022 刘剑锋% 700 .51% 23 孙化明170024 杨伟潮% 700 25 葛和平% % 26 龚琪萍 600 % 27 郭波60028 李冬% 600 29 林小芬% % 30 陆森1 600 31 庞小虎% 钱波0% 600 % 33 史月霞60034 王志明% 600 35 尹海峰% 60036 袁辉% 600 1-1-57
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 序号 姓名 出资（万元）占总出资额的比例 37 张朝晖% 丁文江8% 500 % 39 杜左海% 40 寇燕 500 %41 徐国红 50042 徐怀东% 500 43 余卫萍% 50044 张志立% 500 08% 45 赵松（2）天津达晨的法人合伙人的具体情况如下： ①佛山市金科长盛投资有限公司 注册号440600000014712 法定代表人简锐成 法定住所佛山市禅城区朗沙三路2号首层之一 企业类型有限责任公司 注册资本人民币万元 实收资本人民币万元 对企业进行投资、对房地产业、商业、服务业投资，投资项目调经营范围 查及咨询，为企业合并、收购、债务重组、项目投资提供咨询服务，企业管理服务 成立时间2008年9月28日 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）1 罗玉波股权结构 2 简锐成 合计： ②湖北世纪英才文化发展有限公司 注册号420000000019129 法定代表人詹丞 法定住所武汉市武昌区东湖路188号东湖名邸5单元7-8 企业类型有限责任公司（私营） 注册资本人民币1,万元 实收资本人民币1,万元 公开发行的国内版图书、报刊、电子出版物（新华书店包销类除经营范围 外）（有效期至2013年2月28日） 成立时间2004年12月06日 股权结构 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）1-1-58
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 1 詹丞 2 詹昌辉 3 詹昌斌 合计： 1,③西藏宏强生物科技有限公司 注册号540000800000053 法定代表人赵骅 法定住所拉萨市经济技术开发区 企业类型有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本人民币万元 实收资本人民币万元 生物技术及电子产品、通讯器材、新型材料技术产品的研发、电经营范围 脑软件开发 成立时间2007年10月16日 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）1 赵骅 股权结构 2 伍海勤 合计： ④深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 注册号440301103764639 法定代表人 刘昼 法定住所深圳市福田区深南大道特区报业大楼2303 企业类型有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本人民币3,000万元 实收资本人民币3,000万元 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创经营范围 业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 成立时间2008年12月15日 序股权结构 股东名称 持股比例身份证或注册号码 任职单位或住址号深圳市达晨创业1 刘昼 % 4301031963100******投资有限公司 深圳市达晨创业2 肖冰 % 430102196812****** 投资有限公司 432524195810****** 湖南电广传媒股3 袁楚贤 % 份有限公司 湖南电广传媒股4 龙秋云 % 430105630****** 份有限公司 1-1-59
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 深圳市达晨创业5 邵红霞 % 342261196601****** 投资有限公司 深圳市达晨创业6 胡德华 % 430103196408****** 投资有限公司 湖南电广传媒股7 彭 益 % 433101195712****** 份有限公司 深圳市达晨创业8 傅哲宽 % 430103196912****** 投资有限公司 湖南电广传媒股9 毛小平 % 430103196211****** 份有限公司 深圳市达晨创业10刘旭峰 % 420102196308****** 投资有限公司 湖南电广传媒股11熊云开 % 430105195005****** 份有限公司 湖南电广传媒股12罗伟雄 % 430104621****** 份有限公司 湖南电广传媒股13刘沙白 % 430105195511****** 份有限公司 湖南电广传媒股14曾介忠 % 430111195211****** 份有限公司 湖南电广传媒股15尹志科 % 430102196309****** 份有限公司 湖南电广传媒股16廖朝晖 % 430102196707****** 份有限公司 湖南电广传媒股17唐绪兵 % 430526196912****** 份有限公司 湖南电广传媒股18文啸龙 % 430403630****** 份有限公司 深圳市达晨创业19傅忠红 % 310104196810****** 投资有限公司 深圳市达晨创业20晏小平 % 110108196805****** 投资有限公司 深圳市达晨创业21熊人杰 % 430102196909****** 投资有限公司 深圳市达晨创业22齐 慎 % 430303197102****** 投资有限公司 深圳市达晨创业23梁国智 % 110108197210****** 投资有限公司 深圳市达晨创业24熊维云 % 370602197108****** 投资有限公司 深圳市达深圳市福田区深晨创业投% 440301103567144 南大道特区报业资有限公大厦23楼D座 司（注） 合计： % - - 注：深圳市荣涵投资有限公司、上海锡泉实业有限公司分别持有深圳市达晨创业投资有限公司75%和25%的股权。深圳市荣涵投资有限公司、上海锡泉实业有限公司的控股股东为为湖南电广传媒有限公司（以下简称“电广传媒”），电广传媒分别持深圳市荣涵投资有限1-1-60
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 公司、上海锡泉实业有限公司97%和%的股权。电广传媒系A股上市公司，股票代码000917。截至2010年12月30日，电广传媒的控股股东为湖南广播电视产业中心。湖南广播电视产业中心为国有法人，持有电广传媒%的股份。 （三）公司实际控制人基本情况 本公司的实际控制人为徐桂芬家族，其成员为徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生和褚剑先生，基本情况请参见本招股说明书 “第八节 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介（一）董事会成员”。 （四）控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况 1、截至本招股说明书签署日，控股股东、实际控制人除本公司外，还控制了其他9家企业，具体情况如下： 注册资序公 司 股 东 法人 成立时间 本（万住 所 及 主 营 业 务 号 名 称 构 成 代表 元） 煌上煌集团江西合味原住所：南昌市丁公路103号2003年551%； 1 实业有限公1,000 褚建庚主营业务：特大型餐饮；酒月29日 褚浚29%； 司 店管理；会展服务 褚剑20% 住所：南昌市洛阳路143号江西美程商2007年7褚浚55%； 主营业务：住宿、餐饮服务、2 务酒店有限600 褚建庚月12日 褚剑45%；公共浴室、美容理发、百货公司 销售、培训服务。 江西锦怡大住所： 南昌市西湖区洛阳2010年12煌上煌集团3 酒店有限公200 褚建庚路25号 月2日 100% 司 主营业务：酒店管理 江西合味原煌上煌集团住所：南昌市红谷滩红角洲2011年14 公望府餐饮300 70%； 褚建庚赣江新天地7栋号楼 月13日 有限公司 合味原30% 主营业务： 酒店企业管理住所：南昌小蓝经济开发区江西茶百年煌上煌集团2008年11小蓝中大道66号 5 油脂有限公1,500 80%； 褚建庚月14日 主营业务：油茶树的种植；司 褚建庚20% 林业技术的开发；国内贸易住所：南昌市西湖区丁公路江西盛凯威煌上煌集团2010年9103号 6 矿业投资有300 70%； 李浩 月16日 主营业务：矿产品开发；矿限公司 李浩30% 产投资 江西荣成达住所：南昌市西湖区丁公路2010年9煌上煌集团7 置业有限公1,000 褚建庚103号 月19日 100% 司 主营业务：房地产开发；室1-1-61
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 注册资序公 司 股 东 法人 成立时间 本（万住 所 及 主 营 业 务 号 名 称 构 成 代表 元） 内外装饰工程；建筑材料销售 住所：FLAT C 23/F LUCKY 集富国际金PLAZA 315-321 1万元8 融投资控股2009-06-04 褚建庚100%- LOCKHART ROAD WAN 港币 有限公司 CHAI HK 经营业务：尚未开展 住所：铜鼓县三都镇 江西辉钰高褚浚70%； 主营业务：高岭土生产销9 岭土有限公2005-8-8 220 万小金20%；万小金售，陶瓷及陶瓷制品生产销司 罗斌10% 售 2、截至本招股说明书签署日，控股股东、实际控制人控制的其他9家公司的主要财务数据如下： 单位：万元 2011年/2011年12月31日 序项 目 号 总资产 净资产 营业收入 净利润 1 江西合味原实业有限公司 2, 2, 4, 2 江西美程商务酒店有限公司 1, 1, 3 江西锦怡大酒店有限公司 2, 1, 4 江西合味原公望府餐饮有限公司 1, 5 江西茶百年油脂有限公司 3, 1, 6 江西盛凯威矿业投资有限公司 2, - 7 江西荣成达置业有限公司 9, - 8 集富国际金融投资控股有限公司1万港币 1万港币 - - 9 江西辉钰高岭土有限公司 - - 注：1、江西辉钰高岭土有限公司一直处于筹建期；集富国际金融投资控股有限公司一直未正式开展业务； 2、上述数据未经审计。 （五）发行人股份质押或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日，本公司股东所持公司股份均不存在质押、冻结或其他有争议的情况。 1-1-62
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 六、发行人股本情况 （一）本次发行前后公司的股本情况 本次发行前公司的总股本为9,万股，本次拟公开发行人民币普通股3,098万股，占发行后总股本比例为%。 （二）发行人前十名股东情况 序号 股东名称 所持股份（万股） 持股比例（%） 1 6,煌上煌集团有限公司 2 褚建庚 3 天津达晨 4 国信弘盛 5 褚浚 6 褚剑 7 熊人杰 8 陈崇熙 9 牛丽丽 9, 合 计 （三）发行人自然人股东及其在公司任职情况 序号 股东名称 所持股份（万股）持股比例（%）任职情况 1 副董事长 褚建庚 副董事长、总经理；广东煌上煌、福建煌2 褚浚 上煌和辽宁煌上煌执行董事 董事、副总经理；煌大食品执行董事和3 总经理；永修煌上煌褚剑 执行董事；广东煌上煌监事 4 --熊人杰 广东煌上煌总经理、5 陈崇熙福建煌上煌总经理 6 牛丽丽 辽宁煌上煌总经理 （四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 1-1-63
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 公司现有股东中，控股股东煌上煌集团持有发行人%的股份，煌上煌集团的股东为徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生、褚剑先生四人；另褚建庚、褚浚、褚剑三人直接持有发行人%的股份。徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑系同一家族成员，徐桂芬与褚建庚系夫妻关系，褚浚、褚剑为徐桂芬和褚建庚之子，褚浚、褚剑为兄弟关系，徐桂芬家族合计持有发行人%的股份，为公司的实际控制人。 熊人杰为深圳市达晨创业投资有限公司副总裁及深圳市达晨财智创业投资管理有限公司的监事；其中深圳市达晨创业投资有限公司持有深圳市达晨财智创业投资管理有限公司55%的股权，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司持有天津达晨%的合伙人份额，为天津达晨执行事务合伙人。熊人杰直接持有公司%的股份，天津达晨持有公司%的股份。 除上述关联关系外，本次发行前公司股东之间不存在其他关联关系。 （五）发行前全体股东所持股份的流通限制和自愿锁定及转持的承诺 本次发行前公司总股本为92,896,522股，本次拟公开发行3,098万股人民币普通股，发行后总股本为123,876,522股。本次发行前的公司股东已就其所持发行人股份作出自愿锁定承诺。 公司控股股东煌上煌集团，实际控制人徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 法人股东国信弘盛承诺：自对煌上煌增资的工商变更登记日起三十六个月内不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份，也不由公司回购该部分股份。且煌上煌公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起18月内不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份，也不由公司回购该部分股份。此外，根据国家财政部等《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保险基金实施办法》的规定和本次发行上市方案以及深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的批复，将万股股份在公司发行上市时转由全国社会保障基金理事会持有。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》第十三条，国信弘盛转由全国社会保障基金理事会持有的股份，全国社会保障基金理事会将承继国信弘盛的禁售期义务。 1-1-64
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 股东陈崇熙、牛丽丽均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 股东熊人杰、天津达晨承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑还承诺：在前述锁定期结束后，其在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。 根据上述承诺，本次发行前股东所持股份的锁定或流通限制情况如下： 发行前股本结构 发行后股本结构 序锁定限制及股东名称 号 期限 股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%） 1 煌上煌集团 6, 6, 2 褚建庚 自上市之日3 褚浚 起锁定 4 褚剑 36个月 5 陈崇熙 6 牛丽丽 增资的工商变更7 国信弘盛（SS） 登记之日起锁定36个月；上市之全国社会保障8 日起锁定18个月基金会理事会 9 天津达晨自上市之日 起锁定 10 熊人杰个月 11 社会公众股 ----3, 合计 9, 12, 注：上表中股东名称后SS（即State-owned Shareholder 的缩写）标识的含义为国有股股东。根据国家财政部等部委颁发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定和本次发行上市方案以及深圳市国有资产监督管理局的批复（深国资局[2011]53号），本次发行后，国信弘盛将按规定将万股股份转由全国社会保障基金理事会持有。 1-1-65
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 七、内部职工股情况 公司设立以来，未发行过内部职工股。 八、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 公司设立以来，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。 九、发行人员工及其社会保障情况 （一）公司员工结构情况 截至2011年12月31日，公司员工总数为586人。公司员工具体构成如下表所示： 分类结构 人数（人） 所占比例（%） 29岁及以下 年龄构成 30-39 岁193 40 岁及以上本科及以上 42 大专学历构成 高中、中专及技校 193 初中及以下研发人员行政管理人员 155 岗位构成 财务人员生产人员 177 营销人员由于公司屠宰、清洗等使用人员具有季节性、辅助性和可替代性特点，公司对上述岗位人员实行劳务派遣形式；而对于职能管理人员、生产车间主要生产作业人员、技术研发人员、市场销售人员均为正式职工，按规定签订劳动合同、缴纳员工社保及住房公积金。除此以外，公司在每年清明、端午、中秋、春节等重大传统节假日的销售高峰，会短期（不到1个月）聘请非全日制工作人员。截至2011年12月31日 ，本公司在册员工共计586人，劳务派遣292人。 1-1-66
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 为了避免出现劳务派遣公司不能及时提供足够的劳务人员的情况，公司选择了具有丰富派遣经验和劳动力招募能力的劳务派遣公司，而且还与劳务派遣公司之间就劳动力招募工作建立了事前通报机制，每年会根据生产计划向劳务派遣公司通报年度用工总体计划，在实际需要用工时，每月25日前由人力资源部向劳务派遣公司发出用工需求通知书（包括：岗位描述、用工基本要求、待遇、数量、到岗时间及其他条件等内容），劳务派遣公司在规定的时间内按照公司的要求派遣合适的人员来面试，经公司确认，向劳务派遣公司开出《录用通知单》。通过这种事前通报机制，劳务派遣公司可以根据年度用工总体计划和具体需求预先开展劳务人员的准备工作。这样，就可以确保在公司提出劳务用工需求时，及时满足公司的生产用工需要。从公司与劳务派遣公司合作至今，从未出现因劳务派遣、公司提供劳务用工不及时而影响正常生产的情形。 （二）社会保障与福利情况 1、社会保障制度执行情况 目前，公司实行在册员工劳动合同制，按照《劳动法》等国家和地方有关法律法规，结合公司的实际情况，在平等自愿、协商一致的基础上与在册员工签订了劳动合同，员工根据劳动合同承担义务和享受权利。 公司社会保险由基本养老、医疗、失业、工伤、生育五个险种组成。截至2011年12月31日，公司及子公司按照国家及地方关于劳动和社会保险的法律法规，为在册的586名员工中的554名人员办理了社会保险，另外32人为原退休返聘等人员，在原单位已缴纳社会保险，不用再行缴纳。另外，公司已根据《劳动和社会保障部关于非全日制用工若干问题的意见》为非全日制用工办理了有关保险。 截至2011年12月31日，发行人社会保险的缴纳情况如下： 单位：元 南昌市 东莞市 沈阳市 福清市 报告期各险种沈阳分公项目 煌上煌、煌大食东莞 福建缴纳金额（公 司、辽宁煌品、永修煌上煌 煌上煌 煌上煌司缴纳部分） 上煌 养老单位 20% 13% 20%18% 4,099, 保险 个人8%8%8% 8%医疗单位 6% % 8%8% 1,380, 保险 个人2%%2% 2%1-1-67
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 单位 2% % 2% 2% 东莞市户失业463, 口:%； 保险 个人 1% 1% 1% 非东莞市户口:0 工伤单位 % 1% % 1% 224, 保险 生育与医疗保与医疗保单位 % % 119, 保险 险捆挷 险捆绑 注：发行人子公司永修煌上煌注册地为江西省九江市，其工作人员由煌大食品派驻，在煌大食品所在地南昌市缴纳社保、住房公积金。 南昌市人力资源与社会保障局出具证明：江西煌上煌集团食品股份有限公司、江西煌大食品有限公司自设立以来严格遵守国家和地方有关社保的法律法规的规定，依法足额缴纳了相关保险费，不存在任何欠缴社会保险金或违反社会保险法律法规的情况。 东莞市社会保障局洪梅分局为广东煌上煌出具证明：经查验，广东煌上煌食品有限公司已依据有关社保的法律法规开立了相关社保账户，依法缴纳了相关保险费，在报告期内的经营中没有因违反有关社会保险有关法律、法规、规章、地方法规等规范性文件而受到社会保险主管部门处罚的情况。 福清市人力资源与社会保障局出具证明：经查验，福建煌上煌食品有限公司已依据有关社保的法律法规开立了相关社保账户并缴纳了保险费，报告期内的经营中没有受到主管部门处罚的情况。 沈阳市和平区人力资源与社会保障局出具证明：经查验，江西煌上煌集团食品股份有限公司沈阳分公司在报告期内的经营中，严格遵守国家和地方有关社保的法律法规的规定，依法缴纳了相关保险费，不存在任何欠缴社会保险金或违反社会保险法律法规的情况。 2、住房公积金制度执行情况 公司已按照现行国家或地方有关职工住房公积金管理的规定，建立了住房公积金制度，开立了住房公积金帐户，截至2011年12月31日，公司及子公司为在册的586名员工中的554名人员办理了住房公积金，另外32人为原退休返聘等人员，在原单位已缴纳住房公积金，不用再行缴纳。另外，公司招聘的节假日临时工作人员由于每日工作时间及工作周期较短，无法开立住房公积金账户。南昌市住房公积金管理中心已出具证明，短期、临时性用工尚无法办理个人住房公1-1-68
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 积金开户手续。 截至2011年12月31日，发行人住房公积金的缴纳情况如下： 单位：元 南昌市 东莞市 沈阳市 福清市 报告期缴纳金沈阳分公项目 煌上煌、煌大食东莞煌上福建煌上额（公司缴纳司、辽宁煌品、永修煌上煌煌 煌部分） 上煌 缴费比单位 8% 8% 12%5% 1,529, 例 个人8%8%12% 5%据南昌市住房公积金管理中心出具的证明，煌上煌及煌大食品报告期内严格遵守国家和地方有关住房公积金的法律法规的规定，依法缴纳了住房公积金，没有受到住房公积金主管部门处罚，未出现违反住房公积金法律法规的情况。 根据东莞市住房公积金管理中心为广东煌上煌出具的证明，广东煌上煌已经在东莞市建设银行属下机构开立了住房公积金账户并缴纳住房公积金，不存在违反公积金有关法规而被处罚的情况。 根据福州住房公积金管理中心福清管理部出具的证明，福建煌上煌已在住房公积金管理中心开户并为职工缴存住房公积金。报告期内无因违反住房公积金法律法规受到处罚的情形。 根据沈阳市和平区住房公积金管理中心出具的证明，江西煌上煌集团食品股份有限公司沈阳分公司己依据有关住房公积金的法律法规依法缴纳了相关住房公积金，报告期内没有受到住房公积金主管部门处罚的情况。 十、持有发行人5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 （一）避免同业竞争的承诺 本公司控股股东煌上煌集团及实际控制人徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生和褚剑先生已分别向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（三）控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺”。 （二）自愿锁定股份的承诺 1-1-69
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，详见本节之“六、发行人股本情况”之“（五）发行前全体股东所持股份的流通限制和自愿锁定及转持的承诺”。 （三）租赁物业的承诺函 本公司控股股东煌上煌集团及实际控制人徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生和褚剑先生已就租赁物业存在的风险向本公司出具了《承诺函》：“若公司租赁的房产在租赁期内因权属问题无法继续使用，或因租赁合同未按照规定进行备案而受到行政处罚，我们将承担由上述原因对公司造成的全部损失。” （四）防止资金占用的承诺函 本公司控股股东煌上煌集团及实际控制人徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生和褚剑先生就防止资金占用向本公司出具了《承诺函》，如下：“1、本人、本公司及关联方将严格执行股份公司的资金管理制度，不以任何方式变相占用股份公司资金；不以利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保及其他任何方式损害公司和其他股东的合法权益。 2、本人、本公司及关联方与股份公司的任何关联交易应在股份公司按照其《章程》和其他制度进行决策后实施，关联交易价格公允、不损害股份公司及其他股东利益。 3、如果本人、本公司及关联方违反上述声明、保证与承诺，并造成股份公司或其他股东经济损失的，本人、本公司同意双倍赔偿股份公司或其他股东相应损失。” （五）关于股利分配的承诺 公司控股股东煌上煌集团、实际控制人徐桂芬家族承诺：同意公司首次公开发行股票并上市当年及其后两年的股利分配计划，并承诺在未来审议公司上市当年及其后两年的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。 1-1-70
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 第六节 业务和技术 一、公司的主营业务及其变化情况 公司专注于酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品的开发、生产和销售，其主要特点为消费便利快捷，面向广大普通消费者。公司的快捷消费产品主要分为两类：第一类主要是以鸭、鸡、鹅、猪、牛、羊等禽畜产品为原材料，经过酱、卤生产工艺形成的快捷消费酱卤肉制品；第二类主要是以蔬菜、水产品、豆制品等为原材料，经过凉拌、酱腌等生产工艺形成的佐餐凉菜快捷消费食品。目前公司的主导产品为快捷消费酱卤肉制品。 公司主营业务自成立以来未发生重大变化。 二、公司所处行业的基本情况 （一）行业基本情况介绍 1、我国快捷消费食品的起源及特点 快捷消费食品是指日常生活中食用便捷、消费速度较快且需要消费者不断重复购买的食品。快捷消费食品的出现是食品工业的一场革命，它适应了家庭饮食社会化和食品构成营养化的发展趋势，具有食用便捷、营养丰富、卫生安全、价格合理的特点。 从行业发展历程来看，快捷消费食品最早起源于日本，由于二战之后日本社会经济发展迅猛，人们生活节奏开始加快，工作之余从事烹饪的时间被逐渐压缩，而快捷消费食品的出现则为这一问题的解决带来了契机。 在我国，随着近年来中国经济的快速发展，我国社会形态也在逐渐变化：首先，商品经济发达程度、人们生活节奏迅速提升，厨务时间减少；其次，家庭结构逐渐变小，人均可支配收入大幅提高，使人们开始追求高品质生活，把大部分空闲时间放在了业余爱好、出门旅游等，而把繁琐的家务劳动交给家政服务机构，或通过购买快捷消费食品减少家务劳动，出现了家务劳动社会化的趋势；最后，随着我国食品行业制造工艺技术的快速提高，标准化生产的快捷消费食品口味、1-1-71
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 品质已超过一般家庭自制水平。基于以上因素，我国传统的生活方式正在逐渐被改变，便捷、卫生、营养的快捷消费食品已渗透至人们的日常饮食生活中，快捷消费食品的提供者也逐渐演变为人们的“第二厨房”。 2、酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品简介 酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品作为我国快捷消费食品的重要组成部分，正好符合了我国社会转型时期人们生活方式转变的需求，潜在市场空间巨大。 快捷消费酱卤肉制品以鸭、鸡、鹅、猪、牛、羊等禽畜肉为主要原料，其产品主要为原料肉加调味料和香辛料，以水加热煮制而成的熟肉制品。口味多样、风味浓郁，具有“色、香、味、型”俱全的特点，是我国传统中式风味肉制品的重要组成部分。 佐餐凉菜快捷消费食品是通过将蔬菜、水产品、豆制品等农副产品预烫后，加入姜、蒜、盐、醋、辣椒等调味品调理而成，也是中华美食的重要组成部分。 （二）行业管理体制及管理政策 1、行业的管理体制 本公司主营业务为酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品的研发、生产和销售，实行全国连锁经营，根据国民经济行业分类与代码 （GB/T 4754－2002），主营业务所属行业为农副食品加工业。目前，本行业基本上遵循市场化发展模式，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。 在行业的相关标准、法律法规方面，我国农副食品加工业的行业准入、产品质量、卫生标准主要由国家质量监督检验检疫总局、卫生部等部门制定。本行业内企业由各地的商务主管部门、卫生主管部门、农牧主管部门、质量监督检验检疫主管部门实施管理。 本行业同样属于食品加工业的范畴，根据2009年6月1日起施行的《中华人民共和国食品安全法》，国务院卫生行政部门承担食品安全综合协调职责，负责食品安全风险评估、食品安全标准制定、食品安全信息公布、食品检验机构的资质认定条件和检验规范的制定，组织查处食品安全重大事故。国务院质量监督、1-1-72
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 工商行政管理和国家食品药品监督管理部门分别对食品生产、食品流通、餐饮服务活动实施监督管理。 本行业的自律性组织主要为中国食品工业协会、肉类协会和连锁经营协会，食品工业协会、肉类协会和连锁经营协会是经中华人民共和国民政部批准注册登记的行业社团组织，主要职责是加强行业自律管理，接受政府委托加强行业管理，积极为行业内企业服务，开展国际交往活动和发挥行业整体优势。 2、行业的主要法律法规和政策 （1）主要法律法规 目前，我国在农副食品加工及连锁特许经营方面已基本形成多层次、多门类、多形式的比较完善的法律法规体系，如下表所示： 序号 名称 出台/修订日期 1 《肉类加工厂卫生规范》1991年10月01日 2 《食品企业通用卫生规范》1994年2月22日 3 《中华人民共和国产品质量法》 2000年09月01日 4 《食品生产加工企业质量安全监督管理办法》 2003年07月18日 5 《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则（试行）》2005年09月01日 6 《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》 2005年09月01日 7 《重大活动食品卫生监督规范》 2006年02月13日 8 《食品卫生许可证管理办法》2006年06月01日 9 《中华人民共和国农产品质量安全法》2006年11月01日 10 《流通领域食品安全管理办法》 2007年05月01日 11 《中华人民共和国动物防疫法》2008年01月01日 12 《食品标识管理规定》2008年09月01日 13 《中华人民共和国食品安全法》 2009年06月01日 14 《食品相关产品新品种行政许可管理规定》 2011年3月24日 15 《指定食品添加剂产品标准的有关要求的公告》 2011年04月19日 《国务院关于严厉打击食品非法添加行为切实加强食品16 2011年04月20日 添加剂监管的通知》 17 《国家食品安全事故应急预案》 2011年10月5日 18 《商业特许经营管理办法》2005年02月01日 19 《商业特许经营管理条例》2007年02月06日 20 《商业特许经营备案管理办法》 2007年04月30日 （2）主要政策 ①《国民经济和社会发展第十二个五年规划建议》指出要“持续推进农业现1-1-73
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 代化建设，坚持把解决好农业、农村、农民问题作为全党工作重中之重，加快发展设施农业和农产品加工业、流通业，促进农业生产经营专业化、标准化、规模化、集约化，推进现代农业示范区建设，发展节水农业。” ②《食品工业“十二五”发展规划》中指出进一步调整生产结构，稳步发展猪肉、牛羊肉和禽肉加工。加强对名优传统肉类食品资源的挖掘，推动传统肉类禽蛋食品的工业化生产，提高产品质量，培育一批在国际市场上具有明显竞争优势的民族特色品牌。支持区域性骨干肉类食品企业整合产业供应链，实现规模化，扩大市场占有率。到2015年，肉类制品及副产品加工达到1500万吨，占肉类总产量的比重达到17%以上。形成肉类行业前200 强企业的生产和市场集中度达到80%，培育出2-3 个在国际上具有一定竞争力和影响力的肉类食品企业。 ③《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》明确提出积极发展品种优良、特色明显、附加值高的优势农产品；支持发展农业产业化经营，培育带动力强的龙头企业，健全企业与农户利益共享、风险共担的机制。同时，促进企业将技术装备和生产工艺的现代化向畜禽屠宰领域延伸，全面提升我国肉类食品加工水平和质量水平；大力发展熟肉制品，增加花色品种，努力提高熟肉制品加工比例和消费市场占有率，保证产品质量安全，以利于开拓国际国内市场。 ④国务院下发了“关于支持农业产业化龙头企业发展的意见”，要求打造一批自主创新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业；推进农业生产经营专业化、标准化、规模化、集约化，建设一批与龙头企业有效对接的生产基地；强化农产品质量安全管理，培育一批产品竞争力强、市场占有率高、影响范围广的知名品牌。落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）的相关优惠政策，支持龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式，组建大型企业集团。支持符合条件的国家重点龙头企业上市融资、发行债券、在境外发行股票并上市，增强企业发展实力。 （三）公司所处行业概况 1、快捷消费酱卤肉制品行业概况 （1）行业发展历史 较早以前酱卤肉制品多以整块形式进行出售，分割产品相对较少，此时的酱1-1-74
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 卤肉制品还不能称为真正的快捷消费食品。直至上世纪80年代以后，伴随着包装工艺的发展以及人们生活方式的转变，分割包装、小包装的酱卤肉制品在市场中变得越来越多，并占据了较大的市场份额，至此真正的快捷消费酱卤肉制品才得以诞生。 近年来，随着城镇居民生活节奏的加快和消费观念的改变，我国酱卤肉制品的行业迎来了前所未有的发展良机，人们对酱卤肉制品的需求量快速上升，行业市场规模越来越大。 概括来讲，快捷消费酱卤肉制品在我国大致经历了以下几个发展阶段： ①萌芽阶段：1978-1992年 在我国个别的地区出现了中式风味酱卤肉制品的生产和销售，但由于这一阶段国家市场经济政策的频繁变动，严重迟滞了该行业的发展。直至上世纪80年代中期，“敢为天下先”的江浙地区才率先出现了较具规模的生产企业，但此时期产品种类单一，风味较为清淡，在进行跨区域销售的过程中因产品无法适应不同地域消费者的消费偏好，从而影响了其做大做强。在技术水平方面，这一时期行业的技术水平普遍较为低下，多以人工炉灶生产为主。 ②起步阶段：1993-1996年 在1993年左右，以江西煌上煌（个体工商户）为代表的一批快捷消费酱卤肉制品企业成立了，行业内企业的数量也急剧增长。这些代表性企业在生产过程中更加侧重于本地区消费者的饮食偏好，实现了产品风味的本地化，从而打破了江浙企业领先的局面。此时，行业的技术水平也有所提升，部分具有一定实力的企业开始探索规模化生产，技术装备从炉灶生产向蒸汽锅生产过渡。 ③快速发展阶段：1997-2008年 这一阶段，伴随着人们生活水平的持续提升，市场对快捷消费酱卤肉制品的需求量也在不断加大，市场规模大幅度增长，传统的作坊式手工生产已经不能满足市场的需要，行业开始逐步由手工作坊向流水线生产过渡。同时，伴随着这一时期食品安全问题的日益严峻，行业技术标准和卫生标准出现了较大幅度的提高，一大批不能达到食品安全要求的企业相继从行业中退出，市场竞争的无序状态得到了明显的改善。部分规模大、效益好的龙头企业开始在行业内涌现，连锁经营开始成为行业发展的主流经营模式，行业企业开始注重品牌建设。 1-1-75
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 ④成熟阶段：2009-至今 本阶段的最大特点是企业之间展开了品牌竞争，龙头企业开始注重以品牌建设为核心，同时不断加强企业战略规划、产品质量控制、产品开发、产业链建设、人力资源系统、企业信息系统等方面的建设，不断提升企业的管理水平及提升拓展业务市场份额。 在本阶段，以本公司为代表的行业龙头企业开始逐步由流水线生产向自动化生产转变，研发了连续性卤煮生产线，同时将西式肉制品加工设备如盐水注射机、真空滚揉机等应用于酱卤肉制品加工中，生产效率、质量控制标准和产品品质的稳定性都有了较大幅度的提高；另外，行业龙头企业还注重新产品开发，加强了对食材、包装物、香辛料、生产工艺、杀菌基理等的研究，吸收了西式工艺的特点，产品组合和产品线日益丰富。 （2）行业发展状况及竞争格局 截至目前，我国快捷消费酱卤肉制品生产企业上万家，手工作坊式生产企业及个体经营者仍然是国内快捷消费酱卤肉制品业的主要经营模式；从业企业大多规模较小、产品单一，能达到规模以上生产水平的企业数量较少，企业间的发展差距也相对较大，行业的整体发展水平与国外相比仍处于较低水平。 在市场竞争方面，我国地域广阔，风味多样，而能达到规模以上生产水平的企业数量较少，因此行业集中度比较低。未来，随着我国食品安全控制标准进一步严格，相当一部分中小企业将会因不能达到国家标准而被迫退出市场，市场份额会逐步向规模以上的大型企业集中，行业的发展水平也会逐渐提高。 最近十年，我国快捷消费酱卤肉制品行业得到了快速发展，市场规模大幅度增长。在这个阶段，国内部分企业依靠连锁加盟模式和标准化、现代化的生产工艺逐步凸显市场的竞争优势，市场份额逐渐提升，成为了行业龙头企业。与其他企业相比，上述企业无论是生产规模、技术工艺，还是研发创新、产品营销，均更具竞争优势，引领着行业的发展方向，这部分企业的主要代表为南京桂花鸭、长沙绝味轩、江西煌上煌、湖北周黑鸭等。 （3）行业内主要企业 随着我国快捷消费酱卤肉制品行业卫生安全的标准越来越高和龙头企业的1-1-76
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 产业技术水平从传统的粗放式加工向现代化和规模化的发展，越来越多规模小、生产落后的生产企业被淘汰，市场集中度在逐渐提高。 在上述产业结构优化升级的过程中，以禽肉为主的南京桂花鸭、长沙绝味轩、江西煌上煌、德州扒鸡、湖北周黑鸭等知名品牌依靠全国连锁经营模式在行业中脱颖而出，销售金额排在了行业前列，在行业竞争中取得了领先优势。 2、佐餐凉菜快捷消费食品行业概况 佐餐凉菜是中华美食的重要组成部分，在我国有着悠久的历史，佐餐凉菜在很长一段时间内集中在居民家庭自行制作及食用，流通环节中的产品相对较少。改革开放之后，由于我国市场经济的发展，佐餐凉菜企业迎来了前所未有的发展机遇，市场规模迅速扩大。在产品开发方面，通过不断的推陈出新，产品品种日益丰富；在销售规模方面，通过近几年的发展，我国佐餐凉菜生产企业销售金额快速提高，整个行业市场已具备了较大的市场规模。但与国外成熟市场相比，我国佐餐凉菜行业仍处于快速成长期。 目前，我国佐餐凉菜行业内生产企业较多，行业整体发展水平较低。随着行业相关标准的实施和消费者对食品安全卫生的要求不断提高，佐餐凉菜生产加工企业开始出现分化，部分生产企业通过技术改造，产品创新，增强产品技术含量等措施，销售收入大幅度提高，已成为了行业规模化生产企业，引领着行业发展的潮流。目前该行业已形成了小作坊、规模化生产企业并存的市场竞争格局，且出现了规模化生产企业逐渐替代小作坊的市场发展趋势。 目前，行业内主要企业有重庆涪陵榨菜、北京六必居、江西煌上煌等。 3、行业的主要消费市场 酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品是深受我国消费者喜爱的一种传统中式食品，目前其主要消费目标市场为家庭消费市场、酒店餐饮市场、休闲食品市场和礼品特产市场，上述四种市场的目标客户群、销售渠道和特点均有所不同，具体如下： 主要 市场 目标客户群 销售渠道 特点 消费方式家庭消主要通过门店直接购买外带，免于制作之烦，为家庭日常饮家庭成员 费市场 辐射区域有限，一般门店在生主要消费群体，销食 1-1-77
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 活小区、集贸市场附近 售零散，但较稳定 直接供应酒店、酒吧、夜市餐酒店餐以外出就餐订单量大，销量较饮、快餐店、单位食堂等大客餐饮佐餐 饮市场 人员为主 稳定 户 一般通过门店直接购买，销售具有开袋即食的方休闲食以40岁以下逛街、休闲、面广。门店一般集中在娱乐场便食品特性，消费品市场 年轻人为主 娱乐小吃 所、景区街市、写字楼附近 面广 主要用于礼产品主打名优特产战略，主要礼品特保质期较长，订单礼品赠送及品赠送及旅有专卖店、商超专柜、机场、产市场 量一般较大 旅游特产 游人群 火车站等 4、行业的发展趋势 随着未来行业标准的进一步提高以及消费者消费偏好的转变，快捷消费的酱卤肉制品及佐餐凉菜作为快捷消费食品的重要组成部分，今后几年将呈现出以下发展趋势： （1）提高食品安全度将成为行业第一要务 近年来，随着消费者对食品安全的日益重视，“食以安为先”的观念已开始深入人心。由于本行业企业发展水平参差不齐，为数众多的小作坊企业的食品卫生和质量安全还有待进一步提高；另外，我国食品监管体制仍有待进一步健全，在此情况下一旦发生重大食品安全事件，必将会对行业发展产生重大不利影响。因此，逐步提高产品的安全度将会成为本行业发展的第一要务。 （2）品牌建设和推广将成为重中之重 品牌蕴含着一个企业的文化和特质，成功的品牌形象对提高产品的知名度、认知度和美誉度具有十分重要的意义。通过实施品牌战略、加强品牌推广以及市场营销等手段来提升品牌形象，将品牌形象和产品形象及时、准确地传递给消费者，达到消费者的心理诉求并产生购买欲望且保持品牌的忠诚度，有利于企业品牌从众多品牌中脱颖而出，并逐渐取代降低产品价格牺牲效益去扩大销售业绩的传统方法。因此，未来行业内龙头企业将在品牌建设和品牌推广中投入大量资源和精力。 （3）营销网络建设将直接决定企业的市场份额 以直营店和加盟店所组成的营销网络构成了本行业面向目标消费者的最直接窗口。对于讲求品牌影响力的企业而言，营销网络是品牌推广的最有力武器，1-1-78
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 也是最快感知市场和消费者需求变化的有效途径。在竞争将会加强的国内酱卤肉制品及佐餐凉菜类快捷消费食品市场，只有具备了广阔且扩张迅速的营销网络，才能有效地巩固并提高市场份额，迅速地发现并进入竞争对手尚未占领的潜在市场，营销网络的广度和深度直接决定了企业竞争力的强弱和市场份额的高低。 （4）市场集中度将进一步提高 目前，本行业中的从业企业数量众多，但真正实现规模以上生产的企业相对较少。随着国家食品安全标准的进一步提高，相当一部分中小企业难以达到国家标准而被迫退出市场，市场份额会进一步向规模以上的企业集中，市场集中度也将会进一步提高。 （5）逐渐向上游拓展，完善产业链 目前，本行业生产企业所使用的原材料大多通过外购的形式获取。此种模式下，企业成本较高，难以发挥上下游产业链的协同效应。而完整的产业链即可以从源头上监控原材料品质，有效保障产品质量安全，同时有利于缓解原材料价格波动的压力，降低公司的经营风险。因此，未来行业内企业会逐渐向上游拓展，强化产业链的建设。 5、进入本行业的障碍 （1）市场准入障碍 近年来，鉴于国内日益严峻的食品安全形势，我国政府对食品安全的监管力度逐渐加强。食品加工行业已列为国家重点监管行业，肉类加工企业需要获得生产许可证书及相关证照方可经营，且须接受持续的监督管理和日常检查。市场准入的标准构成潜在进入者的重要障碍。 （2）产品质量安全障碍 2007年以来，我国政府相继出台了一系列关于食品安全方面的法律法规，并开展了针对食品安全的专项整治工作，迫使一大批不符合国家法律法规和相关卫生标准的小作坊式企业退出了本行业。同时，2009年6月1日正式实施的《食品安全法》对食品安全提出了更高的要求。伴随着食品安全标准体系的不断完善，本行业进入的门槛还将进一步提高。 （3）品牌障碍 1-1-79
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 在快捷消费食品行业，品牌企业因较高的质量控制标准、较为丰富的产品组合、特色鲜明的产品而为市场和消费者所信赖。信赖名牌、选择品牌产品已是一种必然趋势，尤其在肉类制品加工行业，创建和维护一个知名品牌非常艰难，需要在产品质量控制、研发水平提升、营销网络建设、品牌推广等多方面进行系统建设和长期耕耘，并要经受市场竞争的严酷考验和消费者口味不断变化所带来的挑战。目前，我国酱卤肉制品市场上的知名品牌均是经过多年用心经营积累而成。品牌的建立和市场美誉度为进入本行业的企业设立了较高的门槛。 （4）营销网络障碍 酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品属于“小食品、大流通”产业，构建具备深度和广度的营销网络等销售终端是行业内企业成功的关键因素。但要打造上述营销网络需要优秀的管理能力、长期不懈的努力和大量的资金投入，因此，本行业新进入者需要拥有足够的财力和长期投入，营销网络构成了潜在进入者的进入壁垒。 （四）行业的市场发展状况及未来的市场容量 1、酱卤肉制品市场容量 （1）市场的整体需求容量 近年来，随着我国国民经济的快速发展，我国居民对酱卤肉制品的消费支出逐年增加，行业市场规模逐年扩大。2000年我国快捷消费酱卤制品的市场规模为亿元，2009年我国快捷消费酱卤制品的市场规模已达到亿元，较2000年增长了%，年均复合增长率为%，具体情况如下： 2000-2009年我国快捷消费酱卤肉制品市场规模 数据来源：《肉类工业》杂志 1-1-80
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 随着我国经济的持续增长和城镇居民总量的逐渐增加，预计未来几年我国快捷消费酱卤肉制品仍将保持较快的发展态势，未来五年我国快捷消费酱卤肉制品整体市场规模预测如下图所示： 2011-2015年我国快捷消费酱卤肉制品市场规模预测 数据来源：《肉类工业》杂志 （2）未来市场需求增长的因素 经过十几年的发展，我国快捷消费酱卤肉制品市场已初具规模。未来随着我国居民生活节奏的不断加快，居民将日益注重饮食的便捷性，考虑到居民收入的持续提高和新产品品种的陆续推出等因素，居民对快捷食品的消费偏好将不断增强，这为快捷消费酱卤肉制品市场的持续增长提供了十分有利的条件。同时，随着我国酱卤肉制品行业在市场需求的深度开发、营销网络的规模和市场宣传等方面不断加大力度，行业还有着巨大的发展空间。具体而言，未来快捷消费酱卤肉制品市场的快速增长主要来自于以下因素： ①随着我国居民生活方式的逐渐变化，快捷消费酱卤肉制品潜在市场巨大 随着近年来中国经济的快速发展，我国社会形态也在快速变化：首先是人们生活节奏迅速提升，厨务时间减少；其次是家庭结构逐渐变小，人们开始追求高品质生活，把大部分空闲时间放在了业余爱好、出门旅游等，而把繁琐的家务劳动交给家政服务机构，或通过购买快捷消费食品减少家务劳动，出现了家务劳动社会化的趋势；最后是我国标准化生产的快捷消费食品口味品质已超过一般家庭，上述因素促使我国传统的生活方式逐渐改变。而快捷消费食品具有便捷、卫生、营养的特点，正好适应了我国社会转型期居民生活方式转变的现状，已渗透至人们的日常饮食生活中，快捷消费食品的提供者也逐渐演变为人们的“第二厨房”。 1-1-81
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 未来，随着我国市场经济的快速发展，居民生活方式的变化将持续进行。因此，未来我国快捷消费食品市场行业发展空间巨大，而快捷消费酱卤肉制品作为快捷消费食品重要的组成部分，未来潜在的市场空间同样巨大。 ②我国快捷消费肉制品占肉制品加工的比例较低，市场潜力很大 2001年以来，伴随城市化进程的持续推进和城镇居民生活节奏的不断加快，我国快捷消费肉制品加工业获得了迅猛的发展，行业整体的发展态势良好。但目前快捷消费肉制品在我国规模以上肉制品加工业中的占比仅为%，与发达国家50%的水平相比还存在较大的差距，表明我国快捷消费肉制品市场还蕴含了巨大的发展空间，而作为快捷消费肉制品最重要构成部分的酱卤肉制品市场也将面临十分有利的发展机遇。 为了加快我国快捷肉制品行业的发展，我国政府近年来给予了相对优惠的政策支持。2011年12月，国家发改委和工信部下发的《食品工业“十二五”发展规划》中指出，进一步调整生产结构，稳步发展猪肉、牛羊肉和禽肉加工。加强对名优传统肉类食品资源的挖掘，推动传统肉类禽蛋食品的工业化生产，提高产品质量，培育一批在国际市场上具有明显竞争优势的民族特色品牌。支持区域性骨干肉类食品企业整合产业供应链，实现规模化，扩大市场占有率。到2015年，肉类制品及副产品加工达到1500万吨，占肉类总产量的比重达到17%以上。 ③我国居民收入稳步提高，肉制品消费支出将逐年增加 近几年，伴随着宏观经济的持续增长，我国广大人民群众的生活水平也有了较大幅度的提高，成为了国内快捷消费肉制品行业强大的需求动力。根据《2001-2011年国民经济和社会发展统计公报》，2001年我国城镇居民可支配收入为6,860元、农民人均纯收入为2,366元；2011年我国城镇居民可支配收入已达到21,810元、农民人均纯收入达到6,194元，分别增长了%和%。同期在肉制品消费方面，2001-2011年我国居民家庭人均用于肉制品的消费支出增长了一倍多。 随着我国经济的持续高速增长，居民收入继续提高，居民对肉制品的消费支出也将持续增加。 ④随着城市化进程的加速和城镇人口数量的逐年增加，快捷消费酱卤肉制品的消费群体在逐年扩大 1-1-82
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 目前，快捷消费酱卤肉制品的主要消费群体为城镇人口，因此城镇人口的持续增加扩大了我国快捷消费酱卤肉制品的消费规模。随着我国城市化进程的不断加快，我国城镇人口所占比重也在逐年增加。根据国家统计局的数据，1990年我国城镇人口占总人口比重为%，农村人口为%；2011年我国城镇人口占总人口的比重已达到%，农村人口为%。虽然目前我国城镇人口占总人口的比例已超过50%，但与国外发达国家75%的城镇化率相比，我国城镇居民的人数未来还将持续大幅度增加，从而也表明未来几年我国快捷消费酱卤肉制品的消费群体还将持续扩大。 ⑤产品品种越来越丰富，扩大了市场容量 随着本行业生产企业对产品开发的日益重视以及现代食品研发工艺水平的提升，我国酱卤肉制品生产企业的产品开发能力大幅度提高，新产品层出不穷，产品品种日益丰富。如本公司，首先是种类从单一鸭肉延伸至鸡肉、鹅肉、猪肉、牛肉、鱼肉等，其次是对产品种类进行了深度开发，例如原来单一的酱鸭衍生出了鸭脚、鸭翅、鸭脖等新产品。目前，行业内每年均会有许多种新产品上市，新产品市场定位日益精细，不仅迎合了当地居民的生活口味，而且适用许多群体、食用方便，大幅度提高了行业的市场规模；另外，目前行业内产品品种主要为鲜货，未来本行业生产企业将逐渐把鲜货品种复制到预包装、包装产品，预包装、包装产品将是未来产品开发的另一个重点。因此，随着本行业生产企业对产品开发投入的加大以及对包装产品开发的日益重视，行业内产品品种更加丰富，将大幅度提高行业的市场容量。 ⑥包装产品作为旅游特产，潜在市场规模较大 目前，行业内的包装酱鸭类产品已逐渐成为旅游特产，例如江西的“皇禽”牌酱鸭、南京的桂花鸭均已成为了当地的特产产品及旅游文化产品品牌，市场认知度及产品美誉度较高，许多游客均把上述产品作为选购特产之一。随着我国居民收入的持续提高，我国旅游外出的人数在持续上升。2001年国内出游为亿人次，2011年国内出游已达亿人次，比2001年增长了%。因此，如果生产企业适应旅游消费市场的变化，加强旅游营销策略，旅游消费将成为包装产品很大的潜在市场空间。 2、佐餐凉菜市场容量 1-1-83
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 改革开放以来，随着城镇居民生活节奏的加快和消费观念的改变，居民对佐餐凉菜快捷消费食品的需求量越来越大，佐餐凉菜在日常生活中已不仅限于家庭佐餐的使用范围，还成为了酒店、食堂的配菜佳肴及日常休闲食品。我国佐餐凉菜快捷消费食品获得了迅猛发展，目前该行业已具备了一定的市场规模。根据统计，2010我国开胃凉菜快捷消费食品市场规模已达到亿元。随着该行业消费对象快速扩大、产品不断推陈出新，未来几年我国佐餐凉菜行业将迎来发展的良机，其市场规模预测如下图所示： 2011-2015年我国佐餐凉菜快捷消费食品市场规模预测 数据来源：第一食品网《我国佐餐凉菜市场现状及发展趋势分析》 我国佐餐凉菜快捷消费食品市场规模在未来几年仍将保持较快增长，具体原因如下： 第一、随着我国城市化进程的持续推进、居民生活节奏的加快以及消费方式的转变，未来居民外出就餐的频度及快捷消费食品占食品支出的比例将越来越高； 第二、伴随着我国经济的持续增长以及居民收入的稳步提高，未来居民用于食品支出尤其是快捷消费食品支出将越来越大； 第三、佐餐凉菜快捷消费食品行业产品日益精细化，新产品层出不穷，市场产品结构日益丰富，有利于提升行业的市场容量。 3、下游行业的市场需求状况 目前，我国酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品的销售对象主要为家庭消费市场、酒店餐饮市场、休闲食品市场和礼品特产市场，酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品的需求状况与上述四种市场的需求息息相关，这四种市场未来的需求状况能间接反映出我国酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品的市场需求容量，这1-1-84
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 四种市场未来的需求状况具体如下： （1）家庭消费市场 家庭消费又称居民消费或生活消费，是指人们为了生存和发展的需要所产生的日常性消费需求。自2000年以来，我国城镇居民家庭用于食品的消费支出呈快速上升的态势，人均消费支出金额由2001年的2,000多元增长到2010年的4,805元，增长了一倍多，年均复合增长率约为%。具体如下： 2000-2010年我国城镇居民家庭年人均食品消费支出额 年份 人均消费支出额（元）年份 人均消费支出额（元）2001 2, 2006 3, 2002 2, 2007 3, 2003 2, 2008 4, 2004 2, 2009 4, 20052,,数据来源：国家统计局2001-2010年《中国统计年鉴》 随着我国居民生活节奏的不断加快、居民收入的持续提高以及消费层级由生存型向发展型的逐步过渡，居民用于食品支出的金额尤其是快捷消费食品的支出金额将进一步增长，至2015年，预计我国城镇居民人均用于食品支出金额将达到8,元，未来五年我国城镇居民年人均食品消费支出额预测如下图所示： 2011-2015年我国城镇居民年人均家庭食品消费支出额预测 数据来源：《肉类工业》杂志 （2）酒店餐饮市场 近年来，我国的酒店餐饮业发展异常迅速，2000年全国餐饮业零售额为4,亿元，2009年全国餐饮业零售额已达17,亿元，比2001年增长了1-1-85
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 %，且已经连续18年保持两位数的增长，酒店餐饮业已经成为我国拉动消费、实现增长和扩大就业的重要因素之一。2000年至2010年我国餐饮业零售总额及走势如下图所示： 2000-2010年我国餐饮行业零售总额及走势图 数据来源：国家统计局2000-2010年《中国统计年鉴》 从未来的经济发展来看，随着我国宏观经济的持续稳定增长以及城乡居民生活水平的不断提高，未来几年我国酒店餐饮业还将延续这种高速增长的态势，行业发展前景看好，预计2015年将达到40,亿元。 （3）休闲食品市场 近几年来，随着我国国民经济的持续发展和居民消费水平的不断提高，我国居民的消费方式日益多元化、休闲化，休闲食品已经成为居民日常食品消费中的新宠，成为了一种时尚潮流。据统计资料显示，2005-2009年，我国休闲食品的销售收入由2,亿元增长到4,亿元，增长了近1倍，年均复合增长率为%。 随着我国居民消费水平、购买能力的不断提升，未来休闲食品在我国将维持较高的增长速度，预计2015年将达到10,亿元，休闲食品市场规模预测如下图所示： 2011-2015年我国休闲食品市场规模预测 1-1-86
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 数据来源：《肉类工业》杂志 （4）礼品特产市场 目前，我国礼品特产市场主要包括两类，第一类是正常的礼品馈送；第二类是作为旅游特产产品，这两类市场的具体情况如下： ①在现代社会中，无论是商业活动还是人际交流，正常的礼品馈送已是一种传递情感的媒介，已属人际交流、商业活动的重要组成部分。我国自古就是“礼仪之邦”，文化习俗深厚，一向崇尚礼尚往来，逢年过节以及正常的人际交流和商业活动尤其重视礼品赠送，因此，未来我国礼品市场的发展潜力巨大。 近年来，我国礼品市场发展迅速，整个行业保持着12%以上的年均增长速度， 未来几年，随着我国经济的持续高增长，商业活动以及人际交流将日趋频繁。 ②旅游特产是指旅游区特有的产品，具有独特的人文、历史或收藏价值。从产品类别的归属来看，旅游特产是旅游商品的主要构成部分，同时也是一种地理标志产品，犹如一张地方名片，使产品具有了特殊的文化象征。近年来，随着我国旅游产业的发展，旅游特产在旅游经济中的重要性日益增强，旅游特产销售收入占我国旅游经济的比重在逐年上升，已经成为旅游市场的重要组成部分。同时，随着我国经济的持续发展和人们生活水平的不断提升，我国旅游外出人数正在大幅度增加，这为我国旅游特产市场的进一步发展创造了有利条件，因此，未来我国旅游特产市场的发展前景将十分广阔。 （五）影响行业发展的有利与不利因素 1、有利因素 （1）国家政策和产业政策的大力支持 酱卤肉制品加工业属于农副产品加工产业，一直以来得到国家政策的大力扶1-1-87
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 持，特别是从2004年开始，党中央、国务院连续发布了一系列致力于解决“三农”问题的重要文件。其中，国务院的1号文件连续多年锁定“三农”问题，均提出扶持农业产业化经营，鼓励发展农产品加工业，重点支持对农户带动力强的龙头企业做大做强。 在产业政策方面，2006年10月，农业部联合国家八部委下发的《关于加快农业产业化经营的意见》提出在肉制品、乳制品等具备一定基础的产业中发展壮大一批竞争力强和市场占有率高的龙头企业集群，形成大中小型龙头企业共同发展的格局，同时培养一批年销售收入超过100亿元和50亿元的龙头企业，进一步增强龙头企业对农业产业化的促进带动作用。2010年10月，国家“十二五规划”建议也明确指出，要加快发展农产品加工业、流通业，促进农业生产经营专业化、标准化、规模化、集约化。2011年12月，国家发改委和工信部下发的《食品工业“十二五”发展规划》中指出，进一步调整生产结构，稳步发展猪肉、牛羊肉和禽肉加工。加强对名优传统肉类食品资源的挖掘，推动传统肉类禽蛋食品的工业化生产，提高产品质量，培育一批在国际市场上具有明显竞争优势的民族特色品牌。支持区域性骨干肉类食品企业整合产业供应链，实现规模化，扩大市场占有率。2012年3月6日，国务院下发了“关于支持农业产业化龙头企业发展的意见”，要求打造一批自主创新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业；推进农业生产经营专业化、标准化、规模化、集约化，建设一批与龙头企业有效对接的生产基地；强化农产品质量安全管理，培育一批产品竞争力强、市场占有率高、影响范围广的知名品牌。落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）的相关优惠政策，支持龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式，组建大型企业集团。支持符合条件的国家重点龙头企业上市融资、发行债券、在境外发行股票并上市，增强企业发展实力。 （2）中国经济的快速增长为行业发展提供了良好的市场环境 2001年以来，我国国民经济保持了快速、持续发展，GDP增长率基本保持在8%～12%之间，由2001年的109,655亿元增加到2011年的471,564亿元，十年间实现了2倍多的增长。同时，国内农民人均纯收入和城镇居民人均可支配收入从2001年的2,366元和6,860元增加到2011年的6,194元和21,810元，分别增长了%和%。经济的发展和居民收入提高推动了我国居民的食品1-1-88
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 消费支出。未来几年国内经济仍将高位运行，居民收入还将稳步增长，有利于酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品行业的持续发展。 2001年-2011年我国GDP增长情况亿元50000040000030000020000010000002001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年数据来源：国家统计局《中国2001-2011年年国民经济和社会发展统计公报》（3）行业潜在市场容量巨大 目前，我国酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品行业还处在成长期，与国外成熟的市场相比，市场规模还相对较小，市场潜力很大：①随着我国市场经济的快速发展，人们开始追求高品质生活，出现了家务劳动社会化的趋势，快捷消费食品已渗透至人们的日常饮食生活中，快捷消费食品的提供者也逐渐演变为人们的“第二厨房”；②我国快捷消费肉制品在我国规模以上肉制品加工业中的占比约为%，与发达国家50%的水平相比存在较大的差距；③我国快捷消费酱卤肉制品的主要消费群体为城镇人口，2011年我国城镇人口占总人口的比重仅为%，与国外发达国家75%的城镇化率同样存在较大的差距；④行业产品日益丰富，新产品层出不穷，新产品不仅迎合了当地居民的生活口味，而且用途广泛、食用方便，大幅度提高了市场容量。上述因素均表明，酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品市场在我国蕴含了巨大的发展空间。 （4）行业发展水平逐步提高促进市场集中度上升 由于本行业中的从业企业数量众多，但大多为规模较小的手工作坊式生产企业及个体经营者，上述企业食品安全控制水平较低，随着我国食品卫生安全标准进一步提高，相当一部分中小企业难以达到国家标准而被迫退出市场，行业发展水平在逐步提高。未来，行业内龙头企业将依靠整体规模优势、先进的生产工艺、完整的产业链、完善的质量管理体系，加速替代小作坊生产企业留下的市场空白，因此行业发展水平将逐步提高，行业市场份额会进一步向规模以上的大型企业集中，市场集中度将会进一步上升。 1-1-89
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 （5）消费升级带动行业进步 随着我国经济的持续增长和居民收入的大幅提升，家庭恩格尔系数已逐年降低，由1990年的下降到了2010年的。根据国外成熟的经验，恩格尔系数的持续下降表明我国居民的生活水平有了较大幅度的提高，居民对食品的消费需求将会向更加具有更便捷、更安全、更高档的深加工产品发展；另外，近年来我国城镇居民生活节奏在不断加快，人们的生活方式也发生了巨大改变，外出就餐和购买快捷消费食品的频度和金额在快速增加，对食品的消费将朝着更加方便、快捷、营养的方向转变，而酱卤肉制品及佐餐凉菜食品作为食用便捷、消费者喜爱的传统食品，符合行业的发展趋势。 （6）技术进步促进行业发展 近年来，伴随着配料标准化、真空快速冷却、巴氏杀菌、真空包装等先进技术的推广应用，我国行业的生产技术取得了长足的进步，传统的生产工艺和效率得到了优化和提升，产品品质也有了较大幅度的提高。同时，流通环节的“冷链化”有效地扩大了产品的配送半径，极大地支持了连锁加盟模式的发展，解决了束缚行业发展的瓶颈性问题，上述因素均为行业的未来发展创造了有利条件。 2、不利因素 （1）行业整体发展水平有待进一步提高 目前，我国农副食品加工业行业的进入门槛仍然不高，从业企业数量较多且发展水平参差不齐。为数众多的作坊式企业在原材料采购、生产和销售等环节尚没有形成标准化作业，企业经营的潜在风险较大；另外，在产品开发方面，目前本行业市场中产品的同质化比较普遍，产品技术含量低、经济附加值的产品比较普遍，这些在一定程度上阻碍了行业的发展。 （2）食品安全控制难度较大 食品安全控制状况是制约我国肉制品竞争力的关键因素之一，长期以来影响着行业食品安全的发展。食品安全控制是一个从禽畜养殖、屠宰分割、精深加工、物流、卖场销售进入消费者手中的链条式过程，每一个环节均有可能发生食品安全问题，控制难度很大。目前，本行业中除部分龙头企业能够全过程保障食品安全外，相当多的企业在食品安全控制上均存在一些不足，这些都成为了行业发展1-1-90
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 的短板，影响了行业的持续快速发展。 （3）我国各地饮食消费习惯存在较大差异性 酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品市场空间较大，但各地的饮食消费习惯不同，对于酱卤肉制品及佐餐凉菜的需求和认可程度也产生差异，因此，要满足不同区域消费群体的生活和饮食习惯，必须研究、改良适合于不同区域市场的新产品，对本行业提出了较高的要求。 （六）行业的主要经营模式 1、小作坊经营模式 该模式多为作坊式生产企业及个体经营者所采用，主要用家庭的小灶、铁锅等作为生产工具进行生产，受食品运输供应半径的限制，产品生产出来之后一般就近销售给当地的农贸市场或自设门店。该种模式的加工企业地域性较强、企业利润水平较低、品种单一、产品品质控制能力差、品牌知名度低。目前，小作坊经营仍在本行业中占有较大比例。 2、区域性经营模式 该模式主要为一些中等规模的加工企业所用，该类型企业已开始购买了部分机器设备，采用了集中加工生产，但规模化产能仍然有限。该模式的部分生产企业已开始突破供应半径的限制，实行“冷链”物流配送，产品销售拓展至邻近区域内，在区域内有一定品牌影响力。 3、全国连锁经营模式 全国连锁经营模式即实施品牌战略，通过业务模式和经营策略的有效复制，实现规模生产、统一配送、连锁销售的现代经营模式。该模式实行了全程“冷链”物流配送，可在任何有消费需求的地域发展，进一步突破了区域性限制，是一种既安全又迅速的业务拓展方式。该种模式的主要特点是品牌知名度较高、全国范围设有营销网点、生产技术工艺水平先进、产能产量较大、产品品种丰富、食品安全管理体系较完善，目前该模式是我国行业的主要发展方向，本公司即采用了这种经营模式。 连锁经营又分为直营和特许两种方式。直营连锁是指各连锁店由品牌所有者1-1-91
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 直接投资，经营同类商品，或提供同样服务，实行进货、价格、配送、管理、形象等方面统一，总部对分店拥有控制权，统一核算，统负盈亏。特许连锁是指品牌所有者同加盟店签订合同，授权加盟店在规定区域内使用自己标准的商标、服务标记、商号和经营技术，销售公司的产品，在统一的品牌下进行销售及服务，加盟店拥有对门店的所有权和收益权，实行独立核算，自负盈亏。 （七）行业技术水平及发展特点、发展趋势 1、行业的技术水平及特点 近年来，我国农副食品加工技术装备和生产工艺取得了较大幅度的进步。随着众多先进设备不断被我国部分企业引入并投入使用，推动着行业技术进步，行业的整体技术水平在逐渐提高。但由于先进设备尤其是核心设备的应用范围仅仅局限于行业内的部分龙头企业，并未在全行业得到普及推广，因此，行业整体的技术水平与国外相比仍然比较落后。 在企业生产的技术水平方面，由于企业间发展水平差异较大，所采用的技术工艺也千差万别，绝大多数企业依然停留在手工作坊阶段，主要生产工具还是一个炉灶、一口锅。本公司率先使用了先进的机械化设备，引入了蒸汽锅流水线，研发了连续性卤煮生产线，全面使用真空快速冷却技术、拉伸膜连续包装技术、自动化巴氏杀菌技术，工艺水平已走在行业的前列。 2、行业未来的技术发展趋势 （1）逐渐采用西式自动化的生产工艺 近几年来，西式生产工艺在我国也得到了推广应用。与中式工艺相比，西式生产工艺机械化程度高、食品卫生安全系数高，具有统一化、标准化和规范化的优点。每一种产品从原材料到成品的制作过程均遵循标准的工艺流程，每一道工序也都有严格的操作规程和工艺要求，在确保产品质量的同时追求品质的一致性，减小了不同批次产品间的差异。因此，西式生产工艺的应用不但能大批量生产，还能有效地控制产品质量，实现品质的稳定和统一。未来西式生产工艺的相关技术在传统中式产品生产中的应用范围将会越来越广。 （2）产品的保鲜技术水平将进一步提高 1-1-92
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品均为熟制产品，尤其是酱卤肉制品，自身营养丰富，因此在温度适宜的情况下极易滋生细菌，产品保鲜的难度较大。过去由于缺少可靠的保鲜技术，产品变质所导致的食品安全事件时有发生，这也对行业发展产生了一定程度的不良影响。近年来，随着真空快速冷却、巴氏杀菌技术的普及，行业的保鲜水平得到了长足的进步，大幅提高了产品的新鲜度和保质期。未来本行业企业将大规模推广使用先进的产品保鲜技术。 （八）行业的周期性、地域性与季节性特点 1、周期性 酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品是我国居民日常饮食的重要组成部分，我国居民长期以来形成了酱卤肉制品及佐餐凉菜的饮食习惯。虽然产品价格会存在一定幅度的波动，但市场需求量并未出现周期性波动，因此，行业未有明显的周期性特征。 2、地域性 酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品是深受我国消费者喜爱的一种传统食品，我国绝大部分地区均有制作和食用酱卤肉制品及佐餐凉菜食品的习俗，其市场地域分布十分广泛。由于不同地区居民饮食习惯的差异，南北地区的风味也有所区别。我国南方省份大都喜欢较辣的食物，该地区风味相对偏麻、偏辣，此区域以湖南、湖北、四川、江西和贵州等省为代表；与南方相比，我国北方地区饮食口味相对较咸、风味略显平和。 随着我国城市化进程的持续推进，人口流动也将会进一步增强，南北地区间饮食习惯的差异正在逐步缩小。 3、季节性 酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品属于日常消费食品。在产品的季节性方面，传统节假日（如春节）的市场需求比较旺盛；在夏、秋等啤酒消费比较高峰的季节，酱卤肉制品及佐餐凉菜食品作为佐菜，其市场销量也较好。而春节之后的3、4月份以及每年的11、12月份，市场需求相对平淡，销量较其他月份会出现小幅下滑。 1-1-93
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 （九）公司所处行业与上下游行业的关联性 以酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品制造行业作为产业链的中间环节，其上下游行业关系如下图所示： 酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品行业产业链图 本行业的上游产业主要包括肉禽养殖业、牛羊养殖业、生猪养殖业和其他蔬菜种植、水产品养殖业，为本行业的生产提供相关的原材料。首先，上游原材料价格的变动会直接影响酱卤肉制品及佐餐凉菜食品的采购金额和生产成本，进而影响到产品的利润空间；其次，原材料是产品品质的源头，优质的原材料对提升产品品质具有重要意义。因此，为了降低上游原材料对公司产品的影响，公司已发展组织养殖、屠宰加工业务，逐渐向上游拓展。 本行业的下游行业直接面向终端消费者，主要包括家庭消费市场、酒店餐饮市场、休闲食品市场和礼品特产市场，上述四种市场的发展水平和市场需求程度直接决定了行业未来的发展方向和规模，上述四种市场规模未来在我国存在较大的发展空间，具体市场情况详见本节“二、公司所处行业的基本情况 四、行业的市场发展状况及未来的市场容量”之“3、下游行业的市场需求状况”。 在本行业的产业链中，起决定作用的为终端销售环节。相比于上游的原材料生产与供应行业来说，处于中间环节的酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品企业，如通过自建强大的销售网络直接面对终端消费者，在产业链中将处于优势的地位。经过多年的发展，公司已经形成了酱卤肉制品行业的完整产业链，集组织养殖、屠宰、深加工、销售网络为一体，业务协同效应得到了有效发挥。 （十）行业利润率水平及其变动 1-1-94
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 随着我国城镇居民生活节奏的不断加快，人们日益注重饮食的便捷性、安全性和健康性，尤其是酱卤肉制品及佐餐凉菜作为食用便捷、风味独特的人们喜爱的传统食品，其市场需求量正在逐年增加，行业利润水平也在稳步增长。 近年来，随着行业结构调整和产品升级，本行业利润水平呈现出以下趋势：（1）上游原材料价格波动较大、食品安全控制进一步提高，一些小作坊式生产企业由于抗风险能力较低和食品安全控制较差而被迫退出市场，剩下的这一类企业也在经受利润水平逐渐降低的局面；（2）以本公司等为代表的行业内龙头企业依靠连锁经营规模优势、先进的生产工艺，完整的产业链，完善的质量管理体系和较高的品牌知名度，确立了在行业中的主导地位，实现了行业生产的集约化，利润率水平正呈现稳中有升的趋势。 三、公司在行业内的竞争地位 （一）行业竞争情况及竞争对手 1、公司行业地位 公司是江西省农副产品深加工行业龙头企业、中国肉类协会常务理事单位。 以公司为主体的煌上煌集团被农业部、发改委、财政部、商务部等八部委认定为农业产业化国家重点龙头企业、被中国食品工业协会评为2007-2008年度全国食品工业优秀龙头食品企业、被国家发改委认定为国家农产品深加工专项工程示范项目企业、被中国肉类协会评为“中国肉类食品行业强势企业”、被江西省农业产业化经营领导小组批准为“农业产业化经营省级龙头企业”。 公司被农业部认定为全国农产品加工业示范基地。 公司“皇禽”商标已被国家工商行政管理总局商标局认定为“中国驰名商标”。 公司的“皇禽”牌酱鸭被中国食品工业协会誉为“全国第一家独特酱鸭产品”。 公司被中国绿色食品协会评为全国绿色食品示范企业。 “煌上煌”牌肉制品被中国肉类协会评为中国肉类工业影响力品牌。 “皇禽”品牌被评为江西省著名商标、江西省十大原创知名食品品牌之一。 2、公司市场份额 2009年公司在快捷消费酱卤肉制品的国内市场占有率为%（注：国内市1-1-95
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 场占有率为公司酱卤肉制品销售收入与《肉类工业》中的全国酱卤肉制品市场规模相比）。2010年及2011年市场占有率暂无数据计算。 随着公司业务布局的完善、产能的逐渐扩大和营销网点数量的大幅增加，未来公司在行业内的市场占有率将提升。 3、公司主要竞争对手简介 （1）桂花鸭 南京桂花鸭（集团）有限公司是集生产加工、批发零售、连锁配送于一体的现代企业，目前在全国50多个城市设立了连锁经营网络，初步形成了辐射全国的营销渠道。其龙头产品“桂花”牌盐水鸭荣获“绿色食品”、“中国商业品牌”等称号和国家原产地标记。 （2）绝味轩 长沙绝味轩企业管理有限公司是一家以休闲食品连锁经营为核心的生产企业，主营业务为休闲系列食品的生产和销售。目前，该公司连锁特许加盟店遍布国内诸多省市自治区。 （3）德州扒鸡 山东德州扒鸡有限公司是以种禽养殖、肉禽蛋加工、餐饮服务、食品经营为主的省级企业集团，系农业产业化国家重点龙头企业、国家扶贫龙头企业，中国肉类食品行业五十强企业。 （4）周黑鸭 湖北周黑鸭食品有限公司是一家连锁从事鸭类、鹅类、鸭副产品等熟卤制品生产的品牌企业，主要经营“周黑鸭”系列产品。 （注：上述资料来源于上述企业的官方网站。） （二）公司的竞争优势 1、品牌优势 经过18年的发展，“煌上煌”品牌在行业内已深入人心，拥有众多忠实消费者，在全国许多区域的消费者心目中得到了高度认可。公司“皇禽及图”商标于2008年获得了国家工商总局商标局颁发的“中国驰名商标”称号。公司的“皇禽”牌酱鸭1-1-96
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 被中国食品工业协会誉为“全国第一家独特酱鸭产品”，而且也是地方畅销特产之一。近年来，公司品牌获得到了各级政府及权威协会的高度认可，获得了许多荣誉，主要如下： （1）1999年，“皇禽”牌酱鸭被中国食品工业协会评誉为“全国第一家独特酱鸭”产品、名牌产品； （2）2000年，“皇禽”产品被江西省工业实施名牌战略领导小组、江西省统计局授予江西省名牌、江西省市场占有率最高品牌、江西消费者认定质量最佳品牌； （3）2001年，“皇禽”酱鸭及系列产品被评为中国放心肉类食品信誉品牌； （4）2003年，“皇禽”系列包装食品被评为江西省优质肉禽食品，“皇禽”商标荣获江西省著名商标； （5）2005年，“皇禽”牌酱鸭、麻酥鸭、鸭翅和鸭掌被中国绿色食品发展中心认定为绿色食品； （6）2006年，“皇禽”品牌被江西省经济贸易委员会、江西统计局授予江西十大原创知名食品品牌称号、江西省特产最畅销商品； （7）2007年，中国品牌资产评价中心评定“煌上煌”品牌价值为亿元； （8）2008年，“皇禽”牌酱鸭、麻酥鸭、鸭翅和鸭掌再次被中国绿色食品发展中心认定为绿色食品； （9）2008年，公司“皇禽及图”商标获得了国家工商总局商标局颁发的“中国驰名商标”称号； （10）2009年，“皇禽”牌酱鸭被荣获2009年度江西名牌旅游商品； （11）2011年，“皇禽”牌酱鸭被南昌县人民政府评为南昌县特色旅游产品。 （12）2011年，“皇禽”品牌被江西省工商行政管理局、江西省著名商标认定委员会认定为江西省著名商标。 2、营销网络优势 连锁专卖店是实现终端销售的场所和品牌宣传的阵地，也是开展市场调查的良好渠道。经过多年的持续开拓，截至招股书签署日，公司已形成了江西为核心，覆盖广东、福建、辽宁、北京、上海、陕西、海南、浙江、江苏、河南等地区的直营和加盟连锁销售网络，营销网络已成为公司的重要竞争优势，具体如下： 1-1-97
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 （1）营销网络规模优势 截至2011年12月31日，公司在全国拥有直营店和加盟店共计1,798家；2009年初公司在全国拥有直营店和加盟店共计676家，自2009年初至2011年12月31日，本公司全国门店数量增长了%。 （2）营销网络布局优势 公司通过直营与加盟相结合的营销模式在全国范围内连锁扩张，逐步发展，终端网点不断增多，经营实力逐渐增强，整体效益和规范水平迅速提高。目前，公司的营销网络遍布东北、华北、华东、华南等区域，公司已拥有近1,800家专卖店，销售网络覆盖了全国13个省或直辖市、56个地级市，并在江西、广东、福建占据了市场领先地位。未来5年，公司将把门店开拓和管理作为发展的重中之重，随着公司本次营销网络建设募投项目的实施和公司利用自有资金在营销网络建设方面的大力投入，至2016年，公司计划把营销网络覆盖至全国25个省市自治区，实现全国经济发达地区均有公司的销售门店，门店在现有的基础上增加150%以上，为公司未来进一步扩大市场份额打下了坚实的基础。 （3）营销网络管理优势 借助多年来营销网络建设和管理的经验，公司已制定出了一套针对由直营店和加盟店所组成的混合营销网络的成熟管理体系，有力地支持了公司营销网络的拓展和维护。 在营销网络的拓展方面，公司在各个区域市场专门设置了市场调查员，由市场调查员对自己区域内的门店资源进行细致地搜集和整理，并对营销网络拓展情况进行全面规划和监督。 在直营店和加盟店管理方面，公司的管理制度日臻完善。公司已制定了一套完整的门店管理制度，涉及门店管理的各个方面，确保了门店操作标准化。在开1-1-98
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 发选址、形象管理、店员培训、食品安全、店员仪容、品牌维护、门店形象、日常管理、售后服务、加盟商投诉处理、门店营销活动、资金结算等方面均配备有详细的操作流程和管理制度规定。 除此以外，公司还在每个销售片区设置了片区经理，定期地采用现场调查、专项检查等手段对门店产品质量及服务进行全面监督，及时发现营销网络内部存在的问题，提出各种解决方案，并跟踪方案的实施情况，不断完善直营店和加盟店的管理制度。 在营销网络建设过程中，公司还十分注重提升信息化管理水平，引入了食品行业ERP系统、金蝶财务管理软件等现代电子化信息管理系统，覆盖了门店的日常运营，并在各个门店配置了电子秤等，确保了公司财务部、销售部能实时掌握和了解各门店的发货情况，便于公司对各门店的发货情况进行系统管理和品类统计，上述管理方式目前在国内同行业处于领先水平。 3、生产布局贴近市场网络优势 为了做到及时、低成本地供货，公司每扩张到一个地区，必先建立相应的物流配送体系。目前，根据销售网络建设的需要，公司在江西、广东、福建、辽宁投资建设生产基地，以完善公司的生产布局。这些生产基地能够辐射区域市场，是公司优化物流配送体系、降低生产成本和运输成本的关键性举措，能够及时地满足华东、华南、华中、东北市场终端门店的销售需求，缩短了产品物流配送半径，形成了贴近市场网络的全国性生产布局。通过上述四大基地向公司的全国销售网络配送产品，能达到直接、快捷、低成本的效果，打造一个“贴近市场、供应及时、产品新鲜、质量保证”的全方位供应链体系，为公司门店的快速扩张提供了坚实的供应保障。 本公司覆盖全国销售网络的生产基地分布图 1-1-99
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 4、完整的产业链优势 经过多年的发展，公司已经形成了贯穿酱卤肉制品加工上下游的完整产业链，集组织养殖、屠宰、初加工、深加工、销售网络为一体，协同效应得到了有效发挥，有力地降低了公司的行业经营风险。 除了向合格供应商采购肉类原材料外，在上游养殖方面，公司形成了“公司+合作社+农户”的组织供应模式，截至2011年末与20家合作社建立了利益联结机制，组织数千农民专业户从事鸭子养殖，保障了公司部分原材料供应和产品品质，提高了公司的食品安全等级；在屠宰、初加工方面，子公司煌大食品已具备了较大规模的屠宰能力，已能够消化公司签约合作社农户的原材料供应数量，也能基本满足母公司对肉鸭原材料的生产需求；在深加工方面，为满足公司销售网络的产品需求，公司在江西、广东、福建、辽宁投资建设生产基地，逐步形成全国性的生产布局，各地按统一的配方和生产流程进行生产；在销售网络方面，公司采取全国连锁经营的商业模式，通过近1,800家以直营店、加盟店以及卖场相结合的销售网络，持续进行市场营销，为千家万户提供快捷、可口的食品，扩大了产品的市场覆盖面和占有率，成为众多消费者的“第二厨房”，从而不断形成公司的核心竞争力，提高公司的盈利水平。如下图所示： 1-1-100
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 5、快速的产品开发优势 自成立以来，公司一直非常重视新产品的开发。公司在最初鸭肉制品深加工的基础上，不断研究和开发，已开发出鸡肉、鹅肉、猪肉、牛肉、羊肉、蔬菜、水产制品、豆制品等产品线，形成了二百多个品种的丰富产品组合，为公司的销售持续增长提供了保障。 首先，公司能根据每季时令和消费者消费习惯的变化，及时开发出新产品，做到新产品开发与市场变化同步，引领市场潮流；其次，公司及各子公司根据不同区域消费者的消费嗜好差异，在保持公司产品品质和风味的基础上，已开发出多种不同风格、深受当地消费者喜爱的区域特色产品，做到了因地制宜；最后，为适应消费升级、生活节奏加快的趋势，公司还聘请了市场调研机构和产品研发顾问，对产品原料选择、辅料运用、加工工艺、口感调配、产品包装等方面进行现场检查和指导，公司的产品研发能力得到了大幅提升。 为进一步提升公司产品开发优势，公司还与南昌大学中德食品工程中心、江西农业大学食品科学与工程学院等科研院校建立了长期的合作关系，以科研带动产品开发，不断完善产品结构，着重开发工艺先进、附加值高的新产品，取得了积极的效果。 2009-2011年公司产品品种数量 6、完善的质量管理优势 1-1-101
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 公司历来视产品质量为企业生命，在原材料采购、深加工、产品配送和销售等每一个环节均严格执行食品安全标准：（1）原材料采购环节：公司通过“一般模式”采购的主要供应商均是经过层层筛选出来的国内知名厂商，这些厂商的产品质量管理体系较完善，食材品质优良；另外公司还建立了 “公司+合作社+农户”供应模式，该模式统一培育、统一疫苗和疫病防治、统一饲养管理技术等，为公司持续提供安全、高品质的原材料；（2）深加工环节：公司建立了完善的生产质量控制体系，实行标准化生产，对关键控制点制定了关键限值并严密监控。2002年公司通过了 ISO9001 质量管理体系认证；2005年取得了食品生产许可证（QS）；2006年通过了HACCP食品安全管理体系认证；2010年通过了ISO22000 食品安全管理体系认证。除了上述国际通行管理标准外，公司还建立了具有公司特色的标准化质量管理体系，制定了《江西煌上煌集团食品股份有限公司ISO9001-2008&ISO22000-2006质量管理体系文件》、《操作规程及作业指导书》、《服务规范》、《质量记录》等技术操作规章制度；（3）在产品配送和销售环节：公司实行全程的“冷链”配送，产品到达各销售网点后立即装入专用冷柜中进行销售，对于生产流通过程中的冷却隧道、冷库、成品发货车间、运输车辆、周转箱等均进行了严格的清洗消毒和微生物检测和控制。 7、管理层丰富的行业经验优势 公司主要管理团队成员在本行业经营长达18年，始终坚持“食品安全大于天”的经营理念，重视对市场变化和行业趋势的研究，顺应当前生活节奏加快、消费升级的趋势，完善公司的业务布局和营销网络，专注于打造行业的强势品牌、不断提升公司的核心竞争力，在日常经营中积累了丰富的管理经验，董事长、总经理先后被中国肉类协会、江西省食品工业协会聘为常务理事、副会长等社会职务。 近几年，公司主要管理团队成功应对了生产成本上涨、南方冰雪灾害、国内食品安全危机等一个个挑战，保持了公司业务的平稳发展，持续为消费者提供了丰富、安全、绿色的快捷消费食品。公司管理层丰富的行业经营经验为公司可持续发展提供了良好的智力支持，形成了公司的竞争优势。 （三）公司的竞争劣势 1-1-102
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 1、规模扩张的资金不足 公司在多年的连锁经营中，主要依靠自身的积累实施滚动发展，融资渠道较为单一，直营连锁的拓展以及生产基地的扩产较为缓慢。 在现阶段行业快速发展的情形下，为巩固并提升公司的竞争力和市场地位，实现企业的战略发展目标，公司急需规划开设新的直营门店。同时随着公司经营规模的扩大，生产基地的扩建和功能的完善同样迫切而必要，因此，缺乏持续的资金支持已束缚了公司更好更快地发展。 2、经营人才不能完全满足业务快速增长的需要 随着公司向产业链上游延伸和销售区域布局的完善，公司经营规模不断发展，对营销、技术研发、物流和信息等系统化的组织和管理等方面提出了更高的要求，而公司目前的人力资源现状还不能完全满足公司快速发展的需要。 四、公司的主营业务情况 （一）公司的主要业务及产品介绍 公司秉承“源于自然、精于培植、富于创造”的经营理念，结合酱卤深加工的特点，通过选料、配方、工艺、口味的创新，选用优质植物香辛料，开发出了独特的工艺配方。上述工艺配方与肉制品相融合，并经过酱卤生产工艺，生产出了深受消费者喜爱的快捷消费酱卤肉制品，该类肉制品以鲜、香、辣为主要特色。 目前，公司酱卤肉制品的生产和销售，涵盖了鸭、鸡、鹅、猪、牛、羊等，除上述肉制品外，公司还开发出了水产、蔬菜、豆制品等佐餐凉菜食品，延伸了公司的产品线，公司产品已达到二百多个。 目前，公司正在打造一个以禽类产品为核心、畜类产品为发展重点、其他蔬菜、水产、豆制品等佐餐凉菜食品为辅助的丰富快捷消费产品组合。未来公司将紧紧地围绕上述产品组合，力争2-3年，进一步把公司的营销网点打造成深受消费者信赖的“第二厨房”。 公司丰富的快捷消费产品组合 1-1-103
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 1、酱卤肉制品 （1）鲜货产品 鲜货产品为公司主要产品，产品包括了禽类、畜类等，以鲜、香、辣为主要特色，畅销全国各个地区，消费目标市场主要为家庭消费、酒店餐饮和休闲消费，主要产品图片如下： 卤鸭脚 卤鸭翅 散装酱鸭 卤鸭脖 卤牛肉 鸭 胗 1-1-104
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 鸭 舌 凤 爪 猪 手 （2）包装产品 公司包装产品主要为酱鸭、鸭脚等，消费目标市场主要为家庭消费和礼品特产，其中 “皇禽”牌酱鸭已成为江西名优特产，更因“选料、配料、工艺、口味”四个与众不同被中国食品工业协会誉为“全国第一家独特酱鸭”，已成为去江西旅游者的选购特产之一，主要产品图片如下： 450g袋鸭 450g微辣盒鸭 鸭 脚 鸭 脖 2、佐餐凉菜食品 目前，公司的佐餐凉菜食品主要为鲜货产品，产品品种主要为蔬菜、水产品、豆制品类，消费目标市场主要为家庭消费、酒店餐饮和休闲消费，目前，佐餐凉菜产品正朝着多样化、便捷化、营养化的方向发展，主要产品图片如下： 1-1-105
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 腐 竹 柚子皮 竹 笋 豆 皮 泡 菜 藕 片 （二）主要产品的生产流程图 公司产品的主要工艺流程如下： 1、酱卤肉制品工艺流程 （1）鲜货酱卤肉制品 （2）包装酱卤肉制品 1-1-106
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 2、佐餐凉菜工艺流程 （1）凉拌生产工艺 （2）酱腌生产工艺 （三）主要经营模式 1、原材料供应模式 目前，公司原材料主要供应模式分为一般模式和“公司+合作社+农户”供应模式。 （1）一般模式 1-1-107
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 ①一般模式的流程 ②采购模式主要环节介绍 A、采购计划 公司于每月月初根据上月实际的生产情况、库存情况和鸭苗的成熟情况（一般在每年的3-11月），并结合本月公司的生产计划、销售计划、禽畜肉价格以及未来市场价格预测制定本月度的采购计划。 B、选择、确定供应商 公司采购部门建有《合格供应商名录》，根据主要原材料的类别与相应的供应商建立供需关系。采购部门接到采购单以后,在《合格供应商名录》中确定合适的供应商范围，通过品质、交货期、价格、信用、质量管理等方面的对比进行招标评审，评审后最终确定选择合适供应商，签署采购订单。公司对主要原材料供应商进行每年一次的复审，复审合格的继续列入供应商名录，复审不合格的供应商，要求其进行整改，三次整改后仍不合格的将其从《合格供应商目录》中删除。 C、验证材料、质量检测 在原材料进厂时，公司严格按照质量体系控制规定进行验证和抽检，在查证原料活体来自非疫区的证明、检疫合格证、产品合格检测报告、运载工具消毒证后再抽样检测。对调味料和食品添加剂的验收，在查证其符合国家规定、产品合1-1-108
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 格证后，还对其进行感官检验等。对未提供相关材料和检测不合格的供应商，则杜绝其货物进入公司仓库。 （2）“公司+合作社+农户”供应模式 此模式不但保障了原材料来源，更保障了原材料毛鸭的品质。此模式中，公司发挥组织者和管理者的作用：公司组织孵化户、饲料厂商、疫苗供应商、畜牧专家为合作社及农户提供相应服务，并对其进行监督，并不直接从事毛鸭的养殖。2011年该模式的供应金额占公司全部采购总额的比例为%，该模式具体如下： 首先，公司与合作社签订合同，制定收购计划，合作社根据收购计划分别与各农户签订协议明确养殖数量；其次，公司组织合作社给农户分发鸭苗，由农户进行后续的养殖工作；最后，在养殖过程中，合作社统一发放公司指定的饲料和疫苗，并视情况由公司聘请的江西省农业科学院畜牧兽医研究所人员进行现场技术指导，待鸭子长到适龄时合作社再组织农户统一出售给公司。 养殖示意图 公司制定了《肉鸭配合饲料技术规范》、《肉鸭孵化养殖技术规程》、《肉鸭规模化饲养生产技术规程》、《肉鸭常见疾病与防治技术规范》以及相关联的《工业标准体系》、《管理标准体系》、《技术标准体系》，在养殖过程中，合作社和公司定期组织对养殖农户进行上述技术培训，实施统一培育、统一疫苗和疫病防治、统一饲养管理技术的管理模式，从源头上保证了公司原材料的品质。 截至2011年末，与公司签约的合作社共有20个，涉及了许多农户，带动了农民增收、农业增效，有力支持了环鄱阳湖生态经济开发区的新农村建设，合作社具体如下： 序号 合作社名称 序号合作社名称 1 永修县艾城镇养鸭专业合作社 11 新建县乐化镇大旺养鸭专业合作社 2 余干市乌泥养鸭专业合作社 12 共青城皇禽养鸭专业合作社 1-1-109
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 南昌县塘南皇禽肉鸭养殖专业合作3 13 永修县永发养鸭合作社 社 4 进贤县梅庄飞国养鸭合作社 14 吉安县八都养鸭专业合作社- 5 吉安县红泉养鸭专业合作社 15 永丰肉鸭养殖合作社 6 抚州市临川区富强养鸭合作社 16 江西楷业水禽养殖专业合作社 7 丰城市来卫养殖专业合作社 17 共青城辉煌家禽养殖专业合作社 8 万年县皇禽养殖专业合作社 18 余干县瑞洪养殖小区 9 星子御翔绿色种养殖专业合作社 19 丰城养殖小区 10 新建县大塘明英养鸭专业合作社 20 鄱阳县鸿昌家禽养殖专业合作社 2、生产模式 鲜货产品：公司采取每日以销定产的经营模式，一般每日下午六点前各加盟店/直营店向公司发送次日产品订单，公司ERP系统收到订单后进行汇总，经审核后按照产品类别分配到相应的生产车间，各生产车间接到生产任务后再组织安排生产。 包装产品：公司包装产品主要的销售渠道为商超和门店。公司营销总部根据上一个月的商超和门店的实际销售数量并结合产品库存情况编制本月的生产计划，生产计划制定之后再下发给生产部门，生产部门接到计划后再组织安排生产。 3、销售模式 公司目前主要采用连锁经营模式和商超销售模式进行产品销售。 （1）连锁经营模式 ①连锁经营模式简介 公司采用了直营连锁和特许经营连锁两种经营方式，具体如下： 直营连锁是指各连锁店由公司投资设立，公司对各直营店拥有控制权，统一财务核算，享有门店产生的利润，并承担门店发生的一切费用开支，实行进货、价格、配送、管理、形象等方面的统一。 特许经营连锁是指公司与加盟商签订《特许专卖合同》，授权加盟商开设的加盟店在规定区域内使用公司的商标、服务标记、商号、经营技术、食品安全标准，在统一形象下销售煌上煌品牌产品及提供相关服务。加盟商拥有对加盟店的所有权和收益权，实行独立核算，自负盈亏，但在具体经营方面须接受公司的业务指导与监督。公司对加盟店的货款结算采取“批提批结”，即一般加盟商当日报1-1-110
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 单提货必须结清上次货款。 ②直营店与加盟店的区别 涉及方面 直营店 加盟店 权益归属 公司投资，拥有收益权 加盟商投资，拥有收益权 加盟商聘请，但须接受公司的培训和销售人员 公司聘请，纳入公司的人事体系 管理 通过公司直营店以零售方式向顾客公司对加盟商批发销售，加盟商通过销售产品（非商超专柜）； 销售模式 其拥有的加盟门店以零售的方式向借助商超专柜以零售方式向顾客销顾客销售产品 售产品（商超专柜） 出厂价 — 公司制定的批发价格 产品零售价 地区统一零售价 地区统一零售价 物流模式 全“冷链”配送 全“冷链”配送 ③国内连锁经营的销售网络 截至2011年12月31日，本公司的门店数量已发展至1,798家，其中加盟店1,723家，直营店75家，分布全国13个省或直辖市、56个地级市，具体情况如下： 直营店数量 地区 地级市 加盟店数量 （包括商超专柜） 南昌62199九江 79 赣州 43 吉安 52 萍乡 28 鹰潭 51 江西省 新余 14 宜春 113 上饶 35 景德镇 52 抚州 33 小计62699广东省 广州62深圳 1 318 东莞 97 佛山 12 惠州 24 汕头 8 珠海 36 潮州 6 1-1-111
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 直营店数量 地区 地级市 加盟店数量 （包括商超专柜） 中山25河源 4 小计1592福州128 泉州 7 厦门34 漳州 3 福建省 莆田 8 三明 8 宁德 15 南平 11 小计-214 沈阳 11 57抚顺11辽宁省 辽阳1 小计 12 59西安28铜川1 渭南 8陕西省 咸阳1宝鸡1 小计 - 39海南省 海口-6北京市 北京-26 保定 - 1唐山1河北省 张家口1 小计 3上海市 上海-15温州16 台州 6杭州11绍兴6 浙江省 金华 7宁波1丽水2 小计 - 49江苏省 无锡2南通1 泰州 2苏州11-1-112
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 直营店数量 地区 地级市 加盟店数量 （包括商超专柜） 扬州3常州 2 小计-11河南省 郑州-4广西省 南宁 6 合计 - 751,723目前，公司已把营销网络的开拓和管理作为发展的重中之重，通过本次营销网络建设募投项目和公司自有资金的投入，至2016年末，预计公司的门店数量将增加150%以上，覆盖全国25个省市自治区，占据国内75%以上的地级市。 2015年公司的连锁专卖店分布预测图 ④国内连锁经营销售网络的管理体系 目前，本公司的销售管理体系由营销总部、商情监察部和各子公司、分公司构成。其中营销总部由江西市场部、运营部、企划部、拓展部和包装产品销售部，以及下属的加盟店和直营店所组成，如下图所示： 1-1-113
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 在营销总部中，江西市场部和运营部负责门店的管理，包括统计分析、跟踪各门店的销售情况，对各门店进行日常监管等；企划部主要负责策划公司以及各门店的营销活动；拓展部主要负责公司直营店的开拓、门店的选址、店址审核以及门店的投诉等；包装产品销售部主要负责公司包装产品的销售。 商情监察部作为监察部下辖的职能部门，主要负责对各专卖店进行检查、监督、服务及协调相关工作。 各子公司、分公司除了管理日常生产之外，还监管本区域的专卖店。 目前，公司设置了五大管理机构对全国的专卖店实行日常监管，分别为江西市场部、广东煌上煌、福建煌上煌、运营部、沈阳分公司，各管理机构负责区域内的加盟商和直营店管理，各个管理机构覆盖的省、直辖市和自治区如下表所示： 各管理机构覆盖的区域分布情况 管理机构 对应的省市 江西市场部 江西 广东煌上煌 广东、海南、广西 福建煌上煌 福建、浙江 运营部 北京、上海、陕西、河南、河北、江苏 沈阳分公司 辽宁 另外，各管理机构将所在的区域分为了若干片区，在片区内设置了片区经理，1-1-114
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 定期地采用现场调查、专项检查等手段对门店产品质量及服务进行日常监督。 ⑤直营店/加盟店的主要管理措施 目前，公司制定了一套完整的标准体系文件对直营店/加盟店进行管理，主要包括《鲜货市场开发部考点建店操作规程》、《门店标准管理制度》、《关于鲜货产品运输、销售的卫生质量管理规定》、《销售人员培训方法》、《煌上煌营业员行为规范》、《煌上煌特许专卖店管理制度及考核细则》、《鲜货销售部查店制度》等，涉及了店面选址、店面形象、人员培训、产品质量、产品价格、信息系统、门店监督等，主要管理措施如下： 涉及方面 管理措施 按照《鲜货市场开发部考点建店操作规程》实施，由市场专员提出申请，店面选址 再由片区经理评估审核，审核通过之后，再报营销总监及总经理审批。 按照《门店标准管理制度》管理，统一商号、统一标识、统一装修标准、店面形象 统一着装、文明用语。 制定了《销售人员培训方法》和《煌上煌营业员行为规范》，通过对片区经理、新入职的员工和即将开业的加盟店员工进行实际操作培训、现场培训、人员培训 集中授课培训等方式，使学习人员充分掌握实践操作方法，增强食品安全意识。 制定了《关于鲜货产品运输、销售的卫生质量管理规定》，到货的产品必须产品质量 进行冷藏保鲜，分类陈列，并设置了片区经理，对门店产品质量实行日常监管。 产品价格 按照《煌上煌特许专卖店管理制度及考核细则》管理，按区域统一零售价。公司还引入了食品行业ERP系统、金蝶财务管理软件等现代电子化信息管信息系统 理系统，确保了公司财务部、销售部能实时掌握和了解各门店的报单情况。按照《鲜货销售部查店制度》等制度管理，各片区经理定期地对各门店进门店监督 行全面检查，独立于销售部门的商情监察部也不定期地进行抽检。 ⑥公司对加盟店开立及运营支持 A、门店开立前的审核：新加盟店的开设必须通过店铺自身条件、店铺周边市场环境和加盟商的三重审核，并由市场开发部和各分子公司统一管理。 B、门店装修：市场开发部根据所选店面的实际，为加盟店设计图纸和提供装修手册；新增店必须按公司统一的VI设计标准和规定的选用材料对店面进行装修；加盟店经营所需应用器具设施、设备，按公司规定的统一标准配置；新店装修完成后，由市场开发部填写《新店装修验收表》，会同营运部或江西市场部按验收表要求对新店进行逐一验收，并由参加验收人员和部门负责人签字确认。 1-1-115
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 C、人员培训：在加盟店装修期间，公司对加盟商的店长、店员进行上岗前培训，通过集训、门店观摩、门店学习等措施熟悉公司加盟店管理流程、促销技巧和日常运营知识，以提高开店成功率。 D、开立辅导：市场开发部会同运营部对新店验收合格后，由市场开发部填写《新店开业报告》，报公司总经理批准后，纳入专卖管理序列，并正式移交给营运部或江西市场部。市场开发部必须做好开业促销方案；营运部或江西市场部派员给予开业指导，包括产品下单、货品陈列、售货指导、销售人员规范和安全保管等，确保加盟店规范运行，开好头、起好步。 E、加盟店激励： 为了最大程度地保证公司加盟商队伍的稳定，公司制定了全面的加盟商支持政策，主要包括对加盟商在店铺开设时的店铺选址和店铺形象给与支持和建议，委派专人协助加盟商日常经营管理，为加盟商安装信息系统门店终端，对加盟商的店长、店员进行上岗前和日常培训。同时设定了不定期的现场支援和协助管理。除去上述内容以外，公司还制定了明确的加盟商绩效考核标准和激励政策。 公司及部分子公司根据加盟商开业时间、上年销售金额和规范运行情况进行加盟商星级评定，并根据加盟商星级情况进行新品上市、商标使用政策等不同层次的奖励政策，以鼓励加盟商多开店、做大做强，从而保持、提高公司产品的市场占有率。 与加盟商保持长期、互信和稳固的合作关系是公司销售体系过去迅猛发展的主要原因，也将成为公司未来业绩提升的有力保障。 ⑦主要采用每日销售报量模式 作为食品生产企业，公司为加强产品质量控制，保证产品质量，在日常业务过程中，采用了集中生产、门店销售的业务运作方式，原则要求加盟商和直营店每日报量、每日生产和每日物流配送。采用这种方式，公司要求各门店的产品在当天基本销售完毕，未销售完毕的在次日先进先出实现对外销售。 在每日销售报量模式下，加盟商一般根据时令、节假日、近期销售和以往年度的销售情况，预估次日销售情况后再向公司合理报量，做到产品销售量和当天销售报量不会存在重大不符。 在每日销售报量模式下，公司可以根据以往年度销售情况、季节变化和节假1-1-116
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 日等情况对各门店的销售报量进行监督，对大额的、异常的次日销售报量进行核查，以防止加盟商自行囤积货物，从而保障公司的食品安全。 ⑧结算和资金管理 公司一般给予加盟商一天的销售信用。即公司根据加盟店前一天销售品种、数量和价格，通过银联POS 机、银行托收、网上银行等方式与加盟店进行结算，将前一天货款划入公司账户。若公司未能收取加盟店前一天的货款，公司财务部门将信息反馈营销部门后，营销部门通知发货车间不得发出该加盟店所订货物。 （2）商超销售模式 商超销售模式主要为产品代销模式，公司物流配送产品至商超，商超按公司规定的价格进行产品陈列，商超定期对公司提供销售清单，按该期间商超实际销售数量与公司销售部门进行对账结算，结算后将货款付入公司账户。目前，公司的产品已进入了沃尔玛、天虹等国内大型超市。 4、货款结算和收入确认模式 经过多年的发展，公司根据快捷消费食品的行业特点，借助专业销售软件进行日常销售管理，使用金蝶软件进行财务核算，与之相适应，公司建立了三种结算和收入确认模式，以保证公司结算的准确性和收入的完整性。 （1）直营店结算和收入确认模式（图1） ①一般在每天下午（六点前），各直营店在公司对其开放的ERP管理系统中进行第二天计划销售报量，确定第二天销售所需的产品品种、数量； ②ERP管理系统根据各门店日常销售数据和销售淡旺季情况复核各门店上报的计划销售产品品种、数量，对异常（为保证产品的新鲜度，确保当日货物及时对外销售，主要针对销售报量过多）的销售门店和产品品种进行信息提示，公司视情况进行人工再次确认； ③ERP管理系统在晚上六点进行自动汇总，统计出第二天所需的销售品种、数量，生成生产计划，公司据以安排生产； ④生产车间生产，发货组安排货品的分拣，做好发货准备； ⑤发货组在过秤发货时，发货数据经发货组的电子秤自动录入ERP管理系统，随后发出货物随物流配送到门店并经门店负责人员验收； 1-1-117
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 ⑥直营店通过门店电子秤称重、收款系统对外销售，以现金或通过银联POS 机与顾客进行结算，门店每日盘点存货、清点货款； ⑦直营店长将现金销售款项分批于当天营业结束后或第二天上午十点前存入公司银行账户； ⑧公司财务部通过核对门店电子秤产生的销售数据、存入银行的货款回单或银联POS 机回单，据以确认收入； ⑨公司财务部核对门店电子秤产生的销售数据、ERP管理系统中的发货数据和公司门店的存货盘点情况，形成公司存货盈亏情况并进行处理。 1-1-118
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江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 （2）加盟店主要结算和收入确认模式（图2） ①一般在每天下午（六点前），各加盟店在公司对其开放的ERP管理系统中进行第二天计划采购报量，确定其第二天销售所需的产品品种、数量； ②ERP管理系统根据日常向各门店的发货数据和销售淡旺季情况复核各门店上报的计划采购产品品种、数量，对异常（为保证产品的新鲜度，确保当日货物及时对外销售，主要针对采购报量过多）的销售门店和产品品种进行信息提示，公司视情况进行人工再次确认； ③ERP管理系统在晚上六点进行自动汇总，统计出第二天门店所需的产品品种、数量，生成生产计划，公司据以安排生产； ④生产车间生产，发货组安排货品的分拣，做好发货准备； ⑤公司财务部根据前一天公司向加盟店的销售金额，通过银联POS 机、银行托收、网上银行等方式与加盟店进行结算，将前一天货款划入公司账户； ⑥发货组在过秤发货时，发货数据经发货组的电子秤自动录入ERP管理系统； ⑦公司财务部核对ERP管理系统中各加盟店前一天的采购报量、ERP管理系统中的发货数据和银联POS 机回单、银行托收对账单、网银对账单等是否相符，对前一天应收账款进行冲销并对有关的差异进行处理； ⑧公司发出货物随物流配送到加盟店，其收讫货物，达到收入确认条件，公司据以确认当天发出货物的收入，并确认应收加盟店账款。1-1-120
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江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 （3）商超结算和收入确认模式 商超销售模式主要为产品代销模式，公司在取得商超销售清单时进行收入确认。公司物流配送产品至商超，商超按公司规定的价格进行销售。商超定期（一般为一个月）向公司提供销售清单，按该期间实际销售数量与公司销售部门进行对账结算，结算后将货款存入公司账户。 5、新区域开发策略 作为江西省农副产品深加工行业的龙头企业，公司为走出江西、走向全国经过了长期的探索。为减少新区域开发投资风险、保证食品安全、维护煌上煌的品牌形象，报告期内公司通过两种新区域开发模式进行市场开发，即分特许经营模式和自行开发新区域模式。 （1）分特许经营模式 公司前期为进入福建、辽宁、陕西三个市场，分别与福州煌上煌食品有限公司、沈阳煌上煌食品有限公司、西安煌上煌食品有限公司（以下或简称“分特许经营商”）签署分特许经营协议，授权分特许经营商在分特许协议规定的特许经营区域内使用公司的商标、商号、技术等经营特许经营店，以拓展公司的业务和扩大公司在上述区域的品牌影响力。 分特许协议的主要内容如下： ①非经煌上煌书面同意，分特许经营商无权变更特许经营店的营业所在地。但在授权期限内，若因租约终止致特许经营店无法于该地继续营运，分特许经营商应于该租约终止前一个月另觅经煌上煌认可的地点使分特许经营店继续履行本合同。 ②销售门店的营业天数、每日的营业时间及营业项目，依煌上煌规定办理。除不可抗力外，非经煌上煌同意，分特许经营商不得自行变更或暂停营业。 ③协议的有效期为三年。 ④分特许经营商的股权优先购买选择权：本合同到期（包括合同期限延长后的到期）后，根据分特许经营商的经营情况，煌上煌享有对分特许经营商的股权（以下简称“标的股权”）的购买选择权，且购买股权的比例应达到控股或全资收购。本合同的有效期内及煌上煌享有购买选择权的期间内，分特许经营商不得向任何其他方转让股权，也不得采用委托管理、承包经营、代持股权等其他方式规1-1-122
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 避转让股权的要求。前述期间届满后，如有其他第三方有意收购标的股权，同等条件下，煌上煌享有对标的股权的优先购买权，同等条件包括但不限于认购价格和认购股权比例。无论在何种情况下，未经煌上煌事先书面同意，分特许经营商不得将股权的全部或者部分出让予煌上煌之竞争对手（包括采用合并、换股等方式进行）。 ⑤合同继续与延长期间：合同届满前六个月，如无任何一方书面通知他方终止合同，本合同期间自动延长一年。合同继续延长期间届满前三个月，任何一方如无书面通知他方终止合同者，本合同再延长期间一年，之后依次类推延长期间一年。 ⑥合同终止：合同期满，煌上煌视分特许经营商经营情况及市场情况选择是否行使股权收购权利，如不进行股权收购，按上述合同继续与延长处理。 ⑦合作方式：分特许经营商提供资金，煌上煌提供商品服务指导、经营模式指导、技术支持等，由分特许经营商在特许经营店向客户销售产品（经煌上煌要求，分特许经营商应增加所销售产品的范围），以从事规定业务的经营。 ⑧履约保证金和卫生安全保证金：分特许经营商应向煌上煌交付履约保证金和卫生安全保证金合计人民币壹拾万元。 ⑨特许经营加盟金、品牌使用费：分特许经营商应于合同签订当日交付煌上煌人民币伍万元整，作为本协议项下的特许经营加盟金，合同届满、终止或解除时，煌上煌无须退还。分特许经营商每月向煌上煌支付现金人民币壹拾万元整为品牌使用费。分特许经营商不得以任何理由要求返还上述费用。 分特许经营模式是公司进入尚未开发区域的一种有效和适当的选择，在开发前期能够充分利用分特许经营商在当地的资源和营销力量，有效降低新区域开发的经营风险，迅速提高公司在新业务区域的品牌影响力，同时能够提高公司的整体盈利水平。但随着业务的拓展，分特许经营方式也存在一定的不足，如：因分特许经营期限的期限性，分特许经营商对投入大额资金进行市场开拓有顾虑，也不利于公司对分特许经营商进行长期和有效激励；分特许经营商限于自身资金实力，无法满足新业务区域拓展的资金需求等。因此，公司2009年收购了西安分特许经营商的股权；2010年与福建、辽宁分特许经营商达成共识，提前终止了分特许经营协议，均改为自行开发新区域模式。 1-1-123
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 （2）自行开发新区域模式 公司对自行开发新区域有三种开发策略，即总部供货与门店开发先行、租地建厂开发与门店开发并行、购地建厂与门店开发并行。 ①总部供货与门店开发先行 公司利用成熟的销售门店管理体系，以及航空货运和第三方物流的便利条件，由总部直接供货，在拟开发区域先行开发门店。尽管物流配送成本较高，但可避免在门店数量较少阶段大额投资建设生产基地的风险，公司北京、上海、西安、河北等地遵照该模式取得了较好的销售业绩和盈利。 先期开发销售门店模式是公司探索出来的较为成功的开发策略，对公司而言，能够有效利用公司总部的产品开发和生产规模优势。对加盟商而言，也能够享受到公司市场开发前期的价格折让以确保迅速盈利，树立做大做强的信心，从而快速扩大公司的业务规模、提高盈利水平。随着公司品牌影响力、当地消费偏好的把握能力和产品适应性的不断增强，公司业务在上述地区呈快速增长态势。 等到开发目标区域的营销网点达到一定数量、业务规模达到规模经济时，公司将视情况采取租地或购地新建生产基地的方式深入开发该区域。 ②租地建厂与开发门店并行 租地建厂与开发门店并行模式是公司在快速发展过程中广泛采用的一种手段，在开拓市场的初期，此种方式投入少，能有效控制投资风险，公司在进入上海、广东和沈阳市场时采取了该模式。为进入上海、广东、东北市场，公司曾经采取了在上海、广东、沈阳租赁生产所需的土地和厂房，成立子、分公司运营的模式。各子、分公司能够及时传播公司的经营理念，复制公司的运营经验，扩大公司在当地的品牌影响力。 租赁场地建立生产场所进行新区域开发模式存在搬迁风险、成本较高的问题。在目标区域开发初期，由于分、子公司成本高企，其自身有盈利压力较大，导致对加盟商批发价格较高、营销网络拓展存在较大难度。只有在营销网络达到一定数量、业务规模达到一定水平、总部供应方式达到瓶颈时才适宜采取租赁经营的策略。报告期内子公司上海煌上煌业务规模一直增长缓慢，因此，公司因此转变在上海地区的开发策略，注销上海煌上煌，并将市场开发策略转为总部供货与门店开发先行的模式。广东煌上煌在经营过程中，通过持续的市场开拓和产品1-1-124
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 开发，经营效益得到大幅提升，后购置了经营所需的土地，解决了租赁经营可能形成的不稳定因素。在辽宁煌上煌开业之前公司继续采取本方式开拓东北市场。 ③建厂与门店开发并行 随着公司在广东、福建、辽宁营销体系的持续扩大，公司在上述区域执行自己建设生产基地并开发门店的新区域开发模式，分别设立了广东煌上煌、福建煌上煌和辽宁煌上煌三个子公司。 此种新区域开发模式，有利于各子公司的稳定经营，扩大公司品牌在当地的影响力。 （四）公司最近三年主要产品的销售情况 1、报告期内公司产能利用率与产销率变化情况 产能产量 销量 产能利用产销率年度 项目 率（%）（%） （吨）（吨） （吨） 鲜货： 28,00026,, 年度 包装： 1,2001,, 合计 29,20027,, 鲜货： 23,00022,, 年度 包装： 1, 合计 24,00023,, 鲜货： 19,00017,, 年度 包装： 1, 合计 20,00018,, 报告期内，公司的产能逐渐扩大，产能利用率和产销率均保持在较高水平。由于公司鲜货主要采取的是每日以销定产的模式，因此报告期内公司鲜货的产销率接近100%。 2、报告期内公司主要产品的销售情况 2011年度 2010年度 2009年度 项目 金额（万元） 比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）鲜货类产品 80, ,, 其中：禽类制品 47, ,, 畜类制品 24, ,, 其他产品 8, ,, -1-125
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 2011年度 2010年度 2009年度 项目 金额（万元） 比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）包装类产品 3, ,, 屠宰业务 1, 其他业务 2, ,, 合 计 88, ,, 、报告期内公司主要渠道的销售情况 2011年度 2010年度 2009年度 项目 销售金额 销售金额销售金额 比例（%）比例（%）比例（%）（万元） （万元）（万元） 直营店销售 11, 9, 8, 加盟店销售 69, 56, 40, 商超销售 2, 1, 1, 合计 84, 67, 50, 注：1、上述表格的销售金额不含屠宰业务收入和其他业务收入；2、直营店销售包括商超专柜。 4、报告期内公司的主营业务收入区域分布 2011年度 2010年度 2009年度 地 区 金额 金额 金额 比例（%） 比例（%） 比例（%）（万元） （万元） （万元） 江西地区 62, 53, , 广东地区 15, 13, , 福建地区 5, --- -辽宁地区 1, --- -其他地区 1, 1, 合 计 86, 67, , 注：上述表格的销售金额不含其他业务收入。 2009-2011年公司在江西的销售金额逐年增长，但占比逐年下降；广东以及其他地区销售金额及占比逐年上升。2011年度，公司拓展了福建、辽宁的营销网络，成为了公司重要的业务增长点。随着公司在广东、福建、辽宁、北京、上海、浙江等地区营销网络建设力度的大力开拓，未来几年，公司在上述地区的销1-1-126
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 售金额和占比将大幅度提高。 5、报告期内公司向前五名客户的销售情况 单位：万元 占营业收入年度 序号 客户名称 销售金额 的比例（%）1 鄢爱珍（加盟商）1, 涂理红（加盟商）1, 舒东源（加盟商） 1, 年 4 何垒（加盟商，曾用名何敏） 1, 万新生（加盟商）合计 6, 涂理红（加盟商）1,鄢爱珍（加盟商） 舒东源（加盟商） 2010年 何敏（加盟商） 万新生（加盟商） 合计 4, 涂理红（加盟商）1, 鄢爱珍（加盟商） 何敏（加盟商）年 4 舒东源（加盟商） 万新生（加盟商）合计 3, 公司不存在向单个加盟商的销售比例超过总额50%或者严重依赖少数客户的情况。截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述加盟商中均不占有任何权益。 （五）主要产品的原材料和能源供应情况 1、主要原材料及能源采购情况及价格变动情况分析 公司采购的主要原材料为肉鸭、鸭脚、鸭翅、鸭脖、牛肉、毛鸭等，上述原材料市场供应充足。公司生产所需能源主要是电力、煤炭和木炭，用作照明、供热、生产等，主要向当地供电局、煤矿局、木炭厂采购。 报告期内，公司主要原材料和能源的采购金额及占采购总额比例如下： 1-1-127
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 单位：万元 2011年度 2010年度 2009年度 项目 金额 比例（%）金额 比例（%）金额 比例（%）原辅材料： 66, ,, 其中①肉鸭 2, ,, ②鸭脚 14, ,, ③鸭翅 4, ,, ④鸭脖 6, ,, ⑤牛肉 2, ,, ⑥毛鸭 7, ,, 燃料动力： 2, ,%1, 其中①电力 ②煤炭 ③木炭 采购总额 68, ,, 、主要原材料的价格变动情况及公司采取的措施 报告期内，公司主要原材料年度平均价格变动情况如下： 2011年度 2010年度 2009年度主要 序号 平均价格 增减幅度平均价格 增减幅度平均价格原材料 （元/公斤）（%） （元/公斤）（%） （元/公斤）1 肉鸭 2 鸭脚 3 鸭翅 4 鸭脖 5 牛肉 注：肉鸭为新鸭、老鸭、谷鸭、小麻鸭等白条鸭的统称。 从上述表格看出，报告期内鸭脚、鸭翅、牛肉价格波动幅度较大，为防止价格波动对毛利率的影响，报告期内公司采取了以下措施： （1）建立和完善采购业务流程，调查、分析原材料市场价格及波动趋势，并于原材料价格处于低位时适当增加采购金额以锁定采购成本； （2）建立原材料价格与售价的联动机制，当原材料价格大幅度上涨时，公司主要产品的售价也上调，基本抵消了原材料价格上涨对公司毛利率的不利影响。 1-1-128
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 通过上述措施的实施，报告期内公司产品毛利率维持了稳中有升的态势。 3、公司报告期内向前五名供应商的采购情况 单位：万元 占采购总额年度 序号 供应商名称 采购金额 的比例（%）1 山东六和集团有限公司 20, 潍坊万泉食品有限公司 2, 潍坊乐港食品股份有限公司 1, 年 4 南昌源泉食品有限公司 1, 静宁县农畜有限责任公司 1, 合计 26, 山东六和集团有限公司 12, 潍坊乐港食品股份有限公司 2 4, 静宁农畜有限责任公司 3 1, 2010年 四川天仙食品有限公司 4 湖北省思乐牧业集团有限公司 5 合计 , 1 山东六和集团有限公司 , 2 湖北省恩施市九州牧业有限公司 , 3 潍坊乐港食品股份有限公司 , 2009年 4 苏州工业园区高昌国际贸易有限公司 , 5 苏州虹信国际贸易有限公司 , 合计 , 注：“湖北省恩施市九州牧业有限公司”2010年更名为“湖北省思乐牧业集团有限公司”。 从上表看出，公司不存在向单个供应商的采购比例超过50%或严重依赖少数供应商的情况。截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中均不占有任何权益。 （六）环境保护与安全生产 1、环境保护情况 （1）公司日常经营活动符合环保部门要求 ①公司及子公司均受当地环境保护主管部门的日常监管，排放的主要污染物（主要为生产过程中的废水）在各次检查中均达到国家或地方的排放标准。 ②新、改、扩建项目“环境影响评价”和“三同时”制度执行率达到100%，并经环保部门验收合格。煌大食品、福建煌上煌、辽宁煌上煌三个新建项目严格执1-1-129
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 行“环境影响评价”和“三同时”制度。 ③公司及子公司均按规定及时缴纳排污费，不存在拖欠情况。 （2）公司三废处理情况 公司生产过程产生的污染主要为生活垃圾及生产废渣、生产污水、锅炉废气等，对此公司采取了有效的治理措施，如下： ①固体废弃物处理情况 公司的固体废弃物处理均执行《中华人民共和国固体废弃物污染环境防治法》、《工业“三废”排放试行标准》中的有关规定，按照“分类收集、回收利用、安全处置”的要求，固体废弃物集中收集，部分进行循环综合利用，剩余的交市容环卫部门处理，做到日产日清。 ②生产污水处理情况 第一、生产污水经机械格栅去除大的悬浮固体杂质，接着进入集水井，通过泵提升进入隔油沉淀池，将废水中泥砂、沉渣分离，上层浮油经刮渣机撇入集油池。 第二、剩余废水自流进入曝气调节池中，内设的气搅拌管曝气搅拌，通过厌养微生物对废水中有机物进行水解酸化降解，经过厌氧反应，废水中COD和BOD成份将得到降低；剩余液体进入接触氧化池，经过好氧反应，填料上的微生物将废水中的有机成分分解成二氧化碳和水分子，氨氮氧化成硝酸根和亚硝酸根离子；最后通过平流沉淀池将水和脱落的生物膜进行分离，上层清水进入砂滤池过滤，清水自流进入消毒池，后回收利用或者外排。 生产污水经上述程序处理后，水质要求均能达到中华人民共和国《污水综合排放标准》（GB8978-96）表中二级标准。 ③废气处理情况 公司建造安装了水膜除尘器、沉灰池、生石灰池（碱池），可有效控制二氧化硫的排放，燃煤锅炉产生的烟气经过水膜除尘器除尘后，出口烟尘浓度小于33200mg/Nm，含SO浓度小于900 mg/Nm，排放浓度均低于《锅炉大气污染物2排放标准》（GB13271-2001）中二类区Ⅱ时段排放标准。 （3）环保设施的运行情况 公司及子、分公司环保设施稳定运行。报告期内，公司及子公司环保相关的1-1-130
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 支出费用逐年上升，具体如下： 时间 环保支出（元） 2011年度1,747,年度1,096,年度800,（4）环保部门的合法证明 自成立以来，公司严格遵循国家有关环境保护的法律法规，制定了严格的环境作业规范。公司最近三年从未有违反环保法律法规的行为，也未发生环保事故和因环保事项被处罚的情况。 南昌县环境保护局已出具《证明》：江西煌上煌集团食品股份有限公司、江西煌大食品有限公司在报告期的经营中，能够遵守国家及地方环境保护法律、法规、规章、地方法规等规范性文件的规定，其生产经营活动符合有关环境保护的要求和标准，没有因违反有关环境保护的法律、法规、规章、地方法规等规范性文件而受到环境保护主管部门的处罚的情况。 东莞市环境保护局出具《证明》：经我局核查，广东煌上煌食品有限公司近三年能遵守国家有关环境保护的法律、法规，没有发生环境污染事故和环境违法行为。 永修县环境保护局已出具《证明》：永修煌上煌九合种禽养殖有限公司在报告期的经营中，能够遵守国家及地方环境保护法律、法规、规章、地方法规等规范性文件的规定，其生产经营活动符合有关环境保护的要求和标准，没有因违反有关环境保护的法律、法规、规章、地方法规等规范性文件而受到环境保护主管部门的处罚的情况。 沈阳市环境保护局和平分局出具《证明》：江西煌上煌食品股份有限公司沈阳分公司自成立至2011年12月31日的经营中，能够遵守国家及地方环境保护法律、法规、规章、地方法规等规范性文件的规定，其生产经营活动符合有关环境保护的要求和标准，没有因违反有关环境保护的法律、法规、规章、地方法规等规范性文件而受到环境保护主管部门的处罚的情况。 福清市环境保护局出具《证明》：福建煌上煌食品有限公司自2011年10月20日至2011年12月31日，在生产经营活动中能遵守国家及地方环境保护法律、法规，未因违反环境保护法律法规。 1-1-131
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 （5）公司募投项目取得了环评批复 序号 项目名称 环评批复情况 1 年产2万吨食品加工建设项目 洪环审批[2011]40号 2 5500吨肉制品加工建设项目 蒲环分审字[2010]098号 3 食品质量安全检验与研发工程技术中心项目 洪环审批[2011]39号 4 营销网络建设项目 - 注：营销网络建设项目建设内容主要为商业流通环节建设，与生产建设型项目不同，无污染源。 发行人及其子公司主营业务所处行业为农副食品加工业，主要从事肉类加工、销售及禽类屠宰。不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知（环发[2003]101号）》、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知（环办[2007]105号）》、《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知（环办函[2008]373号）》中规定的须由国家环保部或省级环保行政主管部门进行环保核查的重污染行业。公司经营及募投项目符合环保法律法规的规定，符合上市法律法规要求。 2、安全生产 公司在生产经营活动中一贯重视安全生产工作，坚持“安全第一、预防为主”的安全方针，针对重大安全生产事故制定了细致的预防措施。近三年来公司未发生重大安全生产事故，也未出现因安全生产问题受到处罚的情况。 五、主要固定资产和无形资产情况 （一）主要固定资产情况 1、固定资产情况 公司的主要固定资产为生产办公用的厂房、生产设备、运输工具和办公设备等，截至2011年12月31日，公司主要固定资产情况如下： 单位：万元 类 别 原值 累计折旧 净值 成新率(%) 房屋建筑物16, 2, 14, 机器设备 3,, 运输设备1, -1-132
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 办公设备 其他设备合 计 23, 4, 18, 2、主要生产设备 截至2011年12月31日，公司及子公司的主要生产设备明细如下： 数量 取得方环节 设备名称 技术先进性 （台/套）式 立式压力灭菌锅1外购 国内领先 紫外可见分光光度计 1 外购 国内领先 原料、成电热恒温培养箱5外购 国内领先 品检验环电热恒温干燥箱5外购 国内领先 节 分析天平和电子天平 2 外购 行业领先 酸度计 1外购 行业领先 金属异物探测仪2外购 国内领先 研发 连续式解冻、清洗、消毒线 4 国内领先 订制 解冻、清水浴式全自动臭氧发生器5外购 国内领先 洗环节 连续式食品周转箱清洗消毒流水2 外购 国内领先 线 工装洗涤消毒设备 5外购 国内领先 生产环节 风淋机3外购 行业领先 研发 半自动化大型卤煮线 3 国内领先 订制 屠宰分割流水线1外购 国内领先 熟食快速冷却隧道（线） 8 外购 国内领先 油水分离油炸机 5外购 行业领先 臭氧消毒池4外购 国内领先 直投式益生菌发酵泡菜制作生产1 外购 国内领先 线 大型远红外烤箱 1外购 国内领先 带骨注射机1外购 行业领先 电热食品烤炉1 外购 国内领先 真空滚揉机2外购 国内领先 不锈钢蒸汽夹层锅 355 外购 行业领先 1000型搅拌机1外购 国内领先 挑拣台 10外购 行业领先 双滚刀切肉机3 外购 行业领先 多用切菜机2外购 行业领先 不锈钢冷却桶 1外购 行业领先 不锈钢卧式胶体磨1 外购 国内领先 立式混色机1外购 行业领先 粉碎机1外购 国内领先 绞肉机 1外购 行业领先 切片机1外购 国内领先 1-1-133
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 多用途搅拌机12外购 国内领先 不锈钢灭菌釜 1 外购 行业领先 微波杀菌线1外购 国内领先 喷码机3外购 国内领先 全自动连续拉伸膜包装线 4 外购 国内领先 封口机 8外购 国内领先 气调保鲜包装机 1外购 国内领先 杀菌、包滚动真空包装机9 外购 国内领先 装环节 连续式巴氏杀菌冷却吹干生产线 1 外购 国内领先 水浴式双锅并联高温杀菌釜 4外购 国内领先 软包装杀菌冷却吹干生产线2 外购 国内领先 汤料包装机 1外购 国内领先 激光打码机1外购 国内领先 墨轮封口机3外购 国内领先 真空包装机 10 外购 国内领先 大型电脑控温冷藏库（含速冻、冷14 自建 国内领先 储藏环节 冻、保鲜冷藏） 冷库组合柜10外购 行业领先 发货、物冷链运输车 54 外购 行业领先 流配送环冷柜和食品展示柜 218 外购 行业领先 节、销售电子称 148 外购 国内领先 门店 电子监控系统1外购 国内领先 污水处理系统5自建 国内领先 中央制冷机房 1 外购 行业领先 燃煤蒸汽锅炉6外购 行业领先 生物质蒸汽锅炉2外购 国内领先 大型抽风排烟系统 19 外购 国内领先 电子汽车衡3外购 行业领先 辅助设施 柴油机发电机组2外购 行业领先 负压风机14外购 国内领先 防爆轴流风机 2 外购 行业领先 空气净化器6外购 行业领先 离心式鼓风机5外购 国内领先 螺杆式氨压机组 3 外购 国内领先 软化水处理设备 1 外购 国内领先 3、主要经营性房产 截至2011年12月31日，公司及子公司拥有的房屋所有权情况如下： 序 取得抵押 面积 房屋所有权证编号 坐落 用途 2号 方式 情况 （m） 一、江西煌上煌 南房权证莲塘镇字南昌市迎宾大道12981 车库 自建 已抵押 第00085034号 号1栋 南房权证莲塘镇字南昌市迎宾大道12982 车库 自建 已抵押 第00085033号 号2栋 1-1-134
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 序 取得抵押 面积 房屋所有权证编号 坐落 用途 2号 方式 情况 （m） 南房权证莲塘镇字南昌市迎宾大道12983 车库 自建 已抵押 第00085035号 号3栋 南房权证莲塘镇字南昌市迎宾大道12984 车库 自建 已抵押 第00085032号 号4栋 南房权证莲塘镇字南昌市迎宾大道12985 仓库 自建 已抵押 3, 第00085044号 号5栋 南房权证莲塘镇字南昌市迎宾大道12986 车间 自建 已抵押 3, 第00085045号 号6栋 南房权证莲塘镇字南昌市迎宾大道12987 车间 自建 已抵押 3, 第00085029号 号7栋 南房权证莲塘镇字南昌市迎宾大道12988 车间 自建 已抵押 2, 第00085046号 号8栋 南房权证莲塘镇字南昌市迎宾大道12989 其它 自建 已抵押 第00085042号 号9栋 南房权证莲塘镇字南昌市迎宾大道129810 其它 自建 已抵押 第00085041号 号10栋 南房权证莲塘镇字南昌市迎宾大道129811 其它 自建 已抵押 第00085047号 号11栋 南房权证莲塘镇字南昌市迎宾大道129812 车间 自建 已抵押 5, 第00085025号 号12栋 南房权证莲塘镇字南昌市迎宾大道129813 办公 自建 已抵押 3, 第00085026号 号13栋 南房权证莲塘镇字南昌市迎宾大道129814 车间 自建 已抵押 9, 第00085031号 号14栋 南房权证莲塘镇字南昌市迎宾大道129815 仓库 自建 已抵押 4, 第00085028号 号15栋 南房权证莲塘镇字南昌市迎宾大道129816 车间 自建 已抵押 14,第00085043号 号16栋 南房权证莲塘镇字南昌市迎宾大道129817 其它 自建 已抵押 第00085040号 号17栋 南房权证莲塘镇字南昌市迎宾大道129818 住宅 自建 已抵押 3, 第00085030号 号18栋 南房权证莲塘镇字南昌市迎宾大道129819 住宅 自建 已抵押 4, 第00085027号 号19栋 二、广东煌上煌 粤房地权证莞字第东莞市洪梅镇洪金路1 办公 购置 无 1300184446号 旁（尧均村路段） 粤房地权证莞字第东莞市洪梅镇洪金路2 宿舍 购置 无 4, 1300184447号 旁（尧均村路段） 粤房地权证莞字第东莞市洪梅镇洪金路3 厂房 购置 无 9, 1300184448号 旁（尧均村路段） 三、福建煌上煌 镜洋镇镜洋工业村福融房权证R字第工业1 建省亚通创新集团有购置 无 2, 0904366号 厂房 限公司4号楼整座 2 融房权证R字第镜洋镇工业区内-- 自建 无 23,-1-135
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 序 取得抵押 面积 房屋所有权证编号 坐落 用途 2号 方式 情况 （m） 1108777号 四、煌大食品 南房权证莲塘镇字南昌县小蓝经济开发其他1 自建 无 19,第00123750号 区小兰中大道66号 用途 南房权证莲塘镇字南昌县小蓝经济开发其他2 自建 无 第00123751号 区小兰中大道66号 用途 南房权证莲塘镇字南昌县小蓝经济开发其他3 自建 无 第00123752号 区小兰中大道66号 用途 南房权证莲塘镇字南昌县小蓝经济开发其他4 自建 无 4, 第00123753号 区小兰中大道66号 用途 南房权证莲塘镇字南昌县小蓝经济开发其他5 自建 无 3, 第00123754号 区小兰中大道66号 用途 南房权证莲塘镇字南昌县小蓝经济开发其他6 自建 无 3, 第00123755号 区小兰中大道66号 用途 4、公司租赁、承包的物业 2010年11月12日，公司与沈阳添力工艺装饰厂签订了《厂房租赁协议》，承租了724平方米的厂房作为沈阳分公司生产基地之用，租赁期限为2010年11月12日至2012年11月12日，每年租金为12万元。后由于沈阳添力工艺装饰厂把厂房转卖给个人那亚霞，公司与那亚霞重新签订了厂房租赁协议，继续执行原来的租赁条款。 截至2011年12月31日，本公司共承租了44处物业用于公司直营店的经营场所。 2011年3月9日，煌大食品与国营南昌市五星垦殖场签订了《承包合同》，承包养殖地面及水面亩、鱼塘72亩、土地亩，承包期限至2035年4月30日，每年承包金额为52,279元。 2011年3月25日，永修煌上煌与九合乡人民政府重新签订了《水塘承包合同》，承包了九合乡水产场，面积为240亩，承包期限至2022年12月30日，每年承包金额为48,000元。 公司承包的上述土地及水面性质为农用地，主要作为公司组织养殖的鸭苗孵化基地、养殖基地及相关附属设施，未改变上述土地的农用地用途。上述所承包农村土地的发包方为国营南昌市五星垦殖场和永修县九合乡人民政府，公司与之签订了承包协议。此外，公司根据2007年10月1日起施行的《江西省实施〈中华人民共和国农村土地承包法〉办法》的相关规定，对上述承包合同向当地乡（镇）1-1-136
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 人民政府办理了备案手续，承包经营农村土地的行为合法、有效。 在“公司+合作社+基地”的供应模式下，上述承包用地主要是公司发挥农业产业化龙头企业的带动作用，组织鸭苗供应商在上述土地上进行鸭苗孵化，组织养殖户在上述土地上进行规模化养殖，从而支持、带动养殖户从事肉鸭养殖业务。在养殖业务过程中，公司主要以养殖业务的组织者、产品质量管理者和农产品最终收购者身份开展业务，不从事具体的养殖业务，不承担养殖业务风险。 上述承包养殖地面及水面涉及的养殖户所提供的肉鸭数量较小，占公司采购总额的比例较低，且国内肉鸭供应数量充足，上述承包方式不会对公司的原材料供应构成不利影响。 （二）无形资产情况 1、注册商标 截至2011年12月31日，公司拥有商标45项，具体情况如下： 序号 商标名称 注册号 类别 有效期限至 1 5113777 第40类 2019年8月6日 2 1007147 第29类 2017年5月13日 3 1151519 第29类、30类 2018年2月13日 4 4313922 第30类 2017年3月13日 5 4313923 第29类 2017年3月13日 6 4313925 第30类 2017年8月20日 1-1-137
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 7 4313926 第29类 2017年5月27日 8 6914203 第29类 2020年3月27日 9 1139787 第40类 2017年12月27日 10 1139788 第40类 2017年12月27日 11 1137950 第42类 2017年12月20日 12 1139951 第42类 2017年12月27日 13 1150905 第32类 2018年2月13日 14 4292580 第31类 2017年05月20日 15 4292581 第32类 2017年04月06日 16 4292582 第33类 2019年08月06日 17 4292583 第35类 2018年06月20日 1-1-138
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 18 4292584 第36类 2018年04月27日 19 4292585 第37类 2018年04月20日 20 4292586 第39类 2018年06月20日 21 4292587 第41类 2019年08月06日 22 4292588 第43类 2019年08月06日 23 4292676 第3类 2018年03月06日 24 4292677 第5类 2018年03月06日 25 4313921 第43类 2018年06月20日 26 4313924 第43类 2018年06月20日 27 5113771 第43类 2019年08月06日 28 5113773 第31类 2019年03月20日 1-1-139
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 29 5113774 第30类 2019年03月20日 30 5113776 第43类 2019年10月20日 31 5113778 第31类 2019年01月20日 32 6185914 第40类 2020年03月20日 33 6185915 第29类 2019年11月20日 34 995082 第29类 2017年04月27日 35 5393748 第29类 2019年04月27日 36 5393749 第35类 2019年09月06日 37 5393750 第40类 2019年10月27日 38 5113772 第40类 2019年08月06日 39 6726872 第40类 2020年04月20日 40 1490300 第29类 2020年12月13日 41 7064223 第29类 2021年4月20日 1-1-140
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 42 5113775 第29类 2019年3月20日 43 6726871 第29类 2020年3月27日 44 5113780 第29类 2019年8月6日 45 4292578 第29类 2019年4月6日 （注：5113780、4292578号注册商标被提出争议，上述争议不会对公司生产经营造成重大不利影响。） 2、专利 截至2011年12月31日，公司拥有1项专利 序号 名称 证书号 专利权人类型 专利申请日 1 店面 公司 外观专利 2011-06-14 3、生产经营许可证 目前，公司取得了生产经营所需的全部资质，包括生产经营许可证和直营店流通许可证，具体如下： （1）生产许可证 截至2011年12月31日，公司拥有生产许可22项，具体情况如下： 单位 资质类别 资质证号 适用范围 到期日期 全国工业产品生肉制品（酱卤肉本公司 QS360004010747 2014-06-15 产许可证 制品） 全国工业产品生蔬菜制品（酱腌本公司 QS360016010145 2013-04-27 产许可证 类） 全国工业产品生蛋制品（再制蛋本公司 QS360019010032 2013-09-29 产许可证 类） 全国工业产品生炒货食品及坚果本公司 QS360018010158 2013-10-21 产许可证 制品（油炸类）全国工业产品生豆制品（非发酵本公司 QS360025010020 2013-09-29 产许可证 性豆制品） 全国工业产品生其他水产加工品本公司 QS360022020003 2013-09-29 产许可证 （风味鱼制品）广东煌上煌 全国工业产品生QS441904015407 肉制品（酱卤肉2013-12-09 1-1-141
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 单位 资质类别 资质证号 适用范围 到期日期 产许可证 制品） 全国工业产品生蔬菜制品（酱腌广东煌上煌 QS441916010535 2014-10-13 产许可证 类） 全国工业产品生豆制品（非发酵广东煌上煌 QS441925010485 2014-10-13 产许可证 性豆制品） 全国工业产品生炒货食品及坚果广东煌上煌 QS441918010545 2014-10-13 产许可证 制品（油炸类）全国工业产品生肉制品（酱卤肉福建煌上煌 QS350004010179 2014-09-27 产许可证 制品） 全国工业产品生豆制品（非发酵福建煌上煌 QS350125010179 2014-09-27 产许可证 性豆制品） 全国工业产品生其他水产加工品福建煌上煌 QS350122020100 2014-09-27 产许可证 （风味鱼制品）全国工业产品生蛋制品（再制蛋福建煌上煌 QS350119010059 2014-11-20 产许可证 类） 全国工业产品生炒货食品及坚果福建煌上煌 QS350118010297 2014-11-06 产许可证 制品（油炸类）全国工业产品生肉制品（酱卤肉沈阳分公司 QS210104010053 2014-02-24 产许可证 制品） 其他水产加工品全国工业产品生沈阳分公司 QS210122020185 （风味鱼制品、2014-05-25 产许可证 水产深加工品）全国工业产品生炒货食品及坚果沈阳分公司 QS210118010257 2014-05-25 产许可证 制品（油炸类）全国工业产品生豆制品（非发酵沈阳分公司 QS210125010161 2014-05-25 产许可证 性豆制品） 动物防疫条件合煌大食品 360121505110001禽类屠宰、加工-- 格证 （2011）赣永修煌上煌 种禽生产许可证 吉安红毛鸭 2014-03-27 G0610364 动物防疫条件合种鸭饲养、孵化、永修煌上煌 3604253052011001-- 格证 鸭苗销售 食品生产许可证根据食品大类中的业务单元划分、申请并报主管机关审批，肉制品是个食品大类，其中酱卤肉制品是肉制品中的一个业务单元。公司依据酱卤肉制品单元的生产许可，可进行各类畜肉和禽肉等酱卤肉制品的生产。 公司发展初期仅生产加工酱卤肉制品，后陆续开发了卤蛋、烤鱼、卤豆干、酱腌菜等产品，公司每次开发新类业务即立即申报、获得了相应的生产许可证。公司食品生产许可的展期及申请新产品生产许可不存在风险。 （2）流通许可证 截至2011年12月31日，公司及直营店拥有流通许可证为46项，具体如下： 1-1-142
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 序号 单位 资质类别 资质证号 适用范围 到期日期 预包装食食品流通1 发行人 SP3601211010004834 品、散装食2013-05-19 许可证 品零售 预包装食南昌县专卖食品流通2 SP3601211010005021 品、散装食2013-05-24 店 许可证 品零售 预包装食三店西路专食品流通3 SP3601041010002864 品、散装食2013-05-26 卖店 许可证 品零售 预包装食中山路专卖食品流通4 SP3601021010003031 品、散装食2013-05-03 店 许可证 品零售 预包装食公园路专卖食品流通5 SP3601021010003736 品、散装食2013-05-19 店 许可证 品零售 预包装食子固路专卖食品流通6 SP3601021010003808 品、散装食2013-05-23 店 许可证 品零售 预包装食丁公路专卖食品流通7 SP3601031010002412 品、散装食2013-04-01 店 许可证 品零售 预包装食食品流通8 新村专卖店SP3601111010002429 品、散装食2013-03-29 许可证 品零售 预包装食谢家村专卖食品流通9 SP3601111010002201 品、散装食2013-03-28 店 许可证 品零售 预包装食食品流通10 京山专卖店SP3601041010002872 品、散装食2013-05-26 许可证 品零售 预包装食上海路专卖食品流通11 SP3601111010002531 品、散装食2013-04-05 店 许可证 品零售 预包装食食品流通12 新建县总店SP3601221010007143 品、散装食2013-07-06 许可证 品零售 预包装食贤士路专卖食品流通13 SP3601021010004139 品、散装食2013-05-24 店 许可证 品零售 预包装食南浦路专卖食品流通14 SP3601031010004246 品、散装食2013-05-20 店 许可证 品零售 预包装食食品流通15 广外专卖店SP3601031010002084 品、散装食2013-03-24 许可证 品零售 花园角专卖食品流通预包装食16 SP3601021010002334 2013-03-22 店 许可证 品、散装食1-1-143
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 序号 单位 资质类别 资质证号 适用范围 到期日期 品零售 预包装食董家窑专卖食品流通17 SP3601021010002916 品、散装食2013-04-22 店 许可证 品零售 预包装食叠山路专卖食品流通18 SP3601021050003052 品、散装食2013-05-03 店 许可证 品零售 预包装食食品流通19 高新专卖店SP3601111010004949 品、散装食2013-06-12 许可证 品零售 预包装食食品流通20 洪都专卖店SP3601041010002821 品、散装食2013-05-26 许可证 品零售 预包装食二七南路专食品流通21 SP3601031010002453 品、散装食2013-04-01 卖店 许可证 品零售 预包装食绳金塔专卖食品流通22 SP3601031010002863 品、散装食2013-04-08 店 许可证 品零售 预包装食羊子巷专卖食品流通23 SP3601031010003921 品、散装食2013-05-03 店 许可证 品零售 预包装食新建三店专食品流通24 SP3601221010001402 品、散装食2013-01-27 卖店 许可证 品零售 预包装食新建四店专食品流通25 SP3601221010003377 品、散装食2013-03-31 卖店 许可证 品零售 预包装食铁路二村专食品流通26 SP3601031010002365 品、散装食2013-03-30 卖店 许可证 品零售 预包装食新建一店专食品流通27 SP3601221010001103 品、散装食2013-01-18 卖店 许可证 品零售 预包装食新建二店专食品流通28 SP3601221010001419 品、散装食2013-01-27 卖店 许可证 品零售 预包装食钟鼓楼专卖食品流通29 SP3601021050003044 品、散装食2013-05-03 店 许可证 品零售 预包装食食品流通30 万达专卖店SP3601021010003744 品、散装食2013-05-19 许可证 品零售 预包装食红谷滩二店食品流通31 SP3601251010001712 品、散装食2013-5-09 专卖店 许可证 品零售 32 铁路八村专食品流通SP3601111010002599 预包装食2013-04-05 1-1-144
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 序号 单位 资质类别 资质证号 适用范围 到期日期 卖店 许可证 品、散装食品零售 预包装食系马桩专卖食品流通33 SP3601031010001934 品、散装食2013-03-18 店 许可证 品零售 预包装食红谷滩一店食品流通34 SP3601251010001704 品、散装食2013-05-09 专卖店 许可证 品零售 预包装食老福山专卖食品流通35 SP3601031010002357 品、散装食2013-03-30 店 许可证 品零售 预包装食彭家桥专卖食品流通36 SP3601111010002488 品、散装食2013-03-29 店 许可证 品零售 预包装食食品流通37 广场专卖店SP3601031010004238 品、散装食2013-05-20 许可证 品零售 预包装食十字街专卖食品流通38 SP3601031010004220 品、散装食2013-05-20 店 许可证 品零售 预包装食深圳福田专食品流通39 SP4403001010095895 品、散装食2013-07-13 卖店 许可证 品零售 预包装食孺子路专卖食品流通40 SP3601031050005562 品、散装食2013-07-08 店 许可证 品零售 预包装食食品流通41 牌头专卖店SP3601221110011178 品、散装食2014-01-23 许可证 品零售 预包装食阳明路专卖食品流通42 SP3601021110010229 品、散装食2014-03-09 店 许可证 品零售 预包装食胜利路专卖食品流通43 SP3601021110010237 品、散装食2014-03-09 店 许可证 品零售 预包装食食品流通44 小兰专卖店SP3601211010014032 品、散装食2013-12-28 许可证 品零售 预包装食老福山专卖食品流通45 SP3601031110021741 品、散装食2014-09-28 二店 许可证 品零售 预包装食老福山专卖食品流通46 SP3601031110021733 品、散装食2014-09-28 三店 许可证 品零售 注：此外的30家直营店为商超专柜，无需取得流通许可证。 （3）上述资质证照均在2013-2014年到期，不存在到期风险；未来经营过1-1-145
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 程中，公司将在法律法规规定的延展期限内申请证照延期，并不存在到期风险或不可展期风险。 4、土地使用权 截至2011年12月31日，公司及控股子公司自有的土地使用权情况如下： 序使用权抵押土地证编号 面积（㎡） 坐 落 用途 终止日期 号 类型 情况 南昌县小蓝经综合 南国用（2008）已抵1 163, 济开发区南高（厂房及出让 2053-10-19第00396号 押 公路以西 其他） 南昌县小蓝经南国用（2009）2 59,840 济开发区小蓝工业用地出让 无 2059-04-19第00168号 大道以南 南昌县小蓝经南国用（2011）3 103,210 济开发区小蓝工业用地出让 无 2059-09-10第00228号 中大道66号 东府国用东莞市洪梅镇4 （2005）第特19, 工业用地出让 无 2055-05-9尧均存村 1305号 融镜洋国用镜洋镇工业区5 （2009）第26, 工业用地出让 无 2057-01-25内 B0185号 融镜洋国用镜洋镇工业区6 （2009）第14, 工业用地出让 无 2057-01-12内 B0218号 沈北国用沈北新区辉山7 （2011）第04653,333 工业用地出让 无 2060-05-22大街176号 号 上述土地使用权为公司主要生产经营用地和募投项目用地，目前主要厂房、生产设施均建于上述土地之上。 （三）资产许可与被许可使用情况 截至2011年12月31日，公司不存在资产许可和被许可使用情况。 六、特许经营权情况 截至招股说明书签署日，公司与加盟店均签订《特许专卖合同》，具体如下： 序号 合同名称 分布区域 主要特许内容 费用标准 江西煌上煌江西、广东、福授予使用煌上煌的1、江西区域根据合同约定收取万集团食品股建、辽宁、陕西、商标、服务标识、商元-3万元不等加盟费，并按照每年年1 份有限公司海南、北京、上号等，承担统一经营销售额（大于60万元）收取%%特许专卖合海、浙江、江苏、理念、装修标准、营不等的品牌使用费； 同 河北、河南、广业规范、操作程序的2、广东、福建、辽宁区域根据合同约1-1-146
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 西 义务 定收取1-3万元不等的加盟费； 3、其他区域，根据合同约定收取万元-3万元不等加盟费。 （一）《特许专卖合同》（2011版）的主要内容 1、特许专卖的定义 甲方（本处指公司，下同）授予乙方（本处指加盟商，下同）在指定区域和期限内使用甲方的注册商标、服务标识、商号等用于销售甲方的产品，且乙方须按甲方统一经营理念、装修标准、营业规范、操作程序及本合同约定享有权利承担义务的经营模式。 2、主要条款及内容 （1）乙方在本合同签订时应向甲方交纳加盟费人民币： 整（加盟费一经交纳不予退回，所有权归甲方所有）； （2）合同双方为独立当事人。双方之间不存在任何共同投资、承包关系；专卖店职工不是甲方的职工，甲方对其劳动关系不承担任何责任； （3）合同期限自 年 月 日至 年 月 日，有效期 年，由签订之日起计算，除非本合同已提前终止，任何一方均可在合同有效期满前三个月向另一方提出延长合同的书面请求，经双方协商同意，可以续签合同； （4）乙方在签订本合同时,应向甲方交纳合同履约保证金人民币： 整（以下简称履约金),履约金由甲方无息保管。本合同期满或甲方认为乙方无力继续履行而终止时,甲方在乙方结清所有的帐款后一个月内，由甲方将保证金全额或余额不计息返还乙方； （5）甲方生产的合同产品按指定结算价向乙方供货。乙方确认，甲方有权根据市场等其他原因调整对乙方供货产品的结算价格并立即执行； （6）乙方在本合同签订之日后一个月内，应按甲方的规定和标准，选择经营场地，由甲方按照统一标准对店面进行装修，但装修费用由乙方承担。乙方须将经营必备的保鲜、消毒设施配置到位，经当地有关部门或甲方验收许可后方能开业； （7）乙方应配合甲方按照煌上煌特许专卖店之标准形象来设计调整，每年对专卖店整修一次，包括对设施、设备的维护，招牌的翻新，陈旧容器具的更换1-1-147
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 等，费用由乙方承担。乙方不得更改甲方统一的标识、字体、颜色；店内禁止张贴、悬挂非甲方的宣传品； （8）乙方必须在专卖店内安装甲方指定的POS收银秤，并承担相应的购置和使用费用； （9）甲方按产品目录表向乙方提供销售产品，并按产品的结算价与乙方进行结算； （10）乙方须按照甲方要求办理银联卡，不允许通过现金结算货款； （11）乙方对甲方所提供产品的品种、数量、质量现场验收，一经验收甲方概不承担责任且不予退货。如果甲方按合同要求发货到乙方而无人验收，则视作乙方认可甲方所送的产品品种、数量、质量； （12）甲方不定期安排人员到乙方专卖店内对乙方的销售人员进行产品存储保鲜、陈列摆放及销售技巧等营销管理方面的培训； （13）乙方在合同期间获得的甲方煌上煌注册商标及其他服务标识使用权限仅限于甲方产品的销售及宣传上。甲方有权就此对乙方进行监督检查； （14）乙方在合同经营期间不得出售被污染或已变质产品，不得自制或销售其他企业提供的产品，不得擅自提价销售。一经发现，甲方有权扣除乙方部分或全部履约金，并有权终止合同。情节严重的甲方有权追究乙方的法律责任； （15）乙方在经营中，必须履行《煌上煌特许专卖店管理制度和考核细则》的各项规定。 （二）与公司签订《特许专卖合同》的加盟店分布区域 截至2011年12月31日，公司的加盟店数量为1,723家，详细的加盟店数量及分布区域参见本节“四、公司的主营业务情况 （三）主要经营模式”之“3、销售模式”。 （三）特许经营备案情况 报告期内，公司均按时在商务部对上述加盟店进行了商业特许经营备案，备案登记号为0360100900800001，符合《商业特许经营备案管理办法》的规定。 1-1-148
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 七、公司的技术与研发情况 （一）研究机构设置及研发人员 公司自设立以来一直重视新产品的开发、生产工艺和检验技术的深入研究。公司于2005年构架重整设立了质检研发中心，专门负责新产品、新技术的开发和研究。目前，公司研发中心应用了国内先进的试验和检测手段，拥有完善的产品开发试验装置，通过自行培养和外聘等途径，拥有一支由25名研发人员及几十名技术人员组成的经验丰富、创新力强、高素质的创新开发队伍，其中外聘专家顾问已达5人。 （二）研发流程 公司已经建立了较为完善的研发流程体系，尤其在新产品开发方面，公司已形成了一套完整的从信息收集、开发策划、样本试制、中试测试至批量生产的产品开发管理体系。首先是销售部门根据市场调研分析、技术进步、顾客需求提出产品开发的概念，并与研发中心共同进行设计开发策划，相关方案经公司领导、专家评审确认后组成项目组开始实施开发任务；其次，项目组开展市场信息和资源状况的可行性分析和评价，进行样本试制，最终形成产品开发初稿；最后，产品按照开发计划后续逐步进入评审、验证的中试期，确定产品配方，并制定产品质量标准及生产技术规范；经批准后，产品最终进入批量生产阶段。 1-1-149
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 （三）公司已拥有的的非专利技术 序核心技术 技术说明 领先程度号 使熟食品在真空状态下较短时间内从90度下降到真空快速泠却20度以下，该技术可有效防止熟食品在降温过程中1 国内先进技术 微生物的污染和繁殖，提高食品的质量和安全性，延长产品货架期。 对传统的散装酱卤肉制品进行定型包装，采用拉伸膜包拉伸膜连续包装机进行连续包装，既可以适应较大的生产量，又可以2 国内先进装技术 使用酱卤肉制品不同的形状，克服散装产品容易被二次污染的缺点。 作为传统的中式酱卤肉制品，对产品的口感和风味有很高的要求，而如采用高温（121℃）杀菌，则会严重的自动化巴氏杀破坏产品的口感和风味，而不杀菌又难以保证产品的安3 国内先进菌线技术 全性。所以采用巴氏杀菌技术，根据产品特点选择合适的杀菌温度，既能延长产品货架期及安全性，又能最大程度的保持产品特有的口感和风味。 目前国内食品加工设备中的蒸煮设备多为单个的蒸汽半自动化大型夹层锅，容积比较小（300L/锅），单次生产能力小，需4 卤煮线酱卤技要人工较多，而且产品风味很难稳定。同时，由于蒸汽国内领先术 夹层锅热损耗较高，不利于节能减排，而改用大容积的半自动化卤煮线，一次性产量可达1吨，可以节省大量1-1-150
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 劳动力，提高生产效率，减少能源消耗，对稳定产品风味也有很大作用。 集解冻、清洗、消毒、沥水为一体，适合冰冻肉类原材连续式解冻、5 料解冻、清洗、消毒，配以臭氧水可杀菌，自动化程度国内领先清洗消毒技术 高、处理量大、节水效果明显，每吨原料可节水25%。 （四）公司在研产品及技术介绍 序号 名称 先进程度 目前所处阶段 1 从鸭血中提取血肽素 国内领先 通过科技成果鉴定 2 用鸭骨架制作超细骨泥 国内领先 样本试制 3 酱禽生产线用的快速烘烤设备 国内领先 已应用烧烤加工 4 鲜货预包装生产线 国内领先 已小批量生产 （五）公司的研发投入 报告期内，公司研发投入的具体情况如下： 年度 2011年度 2010年度 2009年度 研发投入（万元） 主营业务收入（万元）86, 67,,占比（%）公司历来重视新产品、新技术的研发，为保持公司新产品的推出速度以及改进生产工艺降低成本，报告期内公司在研发方面的投入金额及比例不断提高。 （六）合作研发情况 为充分利用外部研发资源，进一步开发新产品、新技术，增强产品的创新力和竞争力，公司积极与相关大学、科研院所开展合作研究。报告期内，公司先后与南昌大学中德食品工程中心、江西农业大学食品科学与工程学院、江西省农业科学院畜牧兽医研究所进行了合作研发，取得了积极的效果。 （七）公司的创新机制与后续开发能力 1、高效运行的研发体系 公司研发部门十分重视新产品、新技术的跟踪和开发，研发中心除组织日常研究外，还与公司销售部门、行业专家实时保持沟通和联系以获取相关信息，根据市场反馈的最新产品信息和技术发展方向，及时组织产品及技术立项和实施。 2、质检研发中心的升级 1-1-151
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 为进一步增强公司新产品、新工艺的开发速度和研究实力，赢得可持续发展的主动权，公司本次募投项目拟投入2,000万元新建食品质量安全检验与研发工程技术中心，该中心未来将配置国际先进的研发、化验、检测等设备，并引进行业内高层次的专业人员，使公司的研发能力得到大幅度提高。 3、积极有效的激励机制 公司建立了一套鼓励科研创新，提高研发设计人员主动性、创造性的管理奖励机制。公司制定了《绩效考核制度》，不论是专职的技术开发人员还是一线的普通生产工人，只要能够发挥自身能动性，开发出新产品，或者提出改进工艺、提高效率的好办法，都将依据有关奖励办法获得相应的物质和精神奖励。 激励机制推动了公司新产品的不断涌现。2009年度公司共开发新产品29种，当年批量生产23种；2010年共开发新产品30种，当年批量生产21种。2011年共开发新产品27种，当年批量生产22种。 八、产品的质量控制 （一）公司取得的质量管理体系和食品安全管理体系的认证情况 序认证类别 认证范围 注册编号 号 酱、卤禽畜肉制品、卤蛋、酱ISO9001：2008 1 卤腐竹、酱卤豆干的开发和生00111Q20087R2M/3600GB/T 19001-2008 产 酱卤肉、风味鱼、卤蛋、酱腌GB/T 2 菜、酱卤非发酵型豆制品的生00109F10462R1M/360022000-2006/ISO22000:2005 产 酱、卤、凉拌禽畜肉制品的生3 HACCP认证证书 CQC09H10462R1M/3600产、加工 4 绿色食品证书 皇禽牌酱鸭 LB-30-0810143827A 5 绿色食品证书 皇禽牌酱鸭翅LB-30-0810143828A6 绿色食品证书 皇禽牌酱鸭掌 LB-30-0810143829A 7 绿色食品证书 皇禽牌麻酥鸭LB-30-0810143830A（二）公司产品质量标准 目前，公司执行的产品标准如下： 序号 标准名称 标准代号 标准级别 1 酱卤肉制品 Q/JHS0001S-2010企业标准 2 泡菜（直投式发酵） Q/JHS0002S-2010 企业标准 3 酱卤禽蛋Q/JHS0003S-2010企业标准 1-1-152
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 4 酱卤非发酵性豆制品 Q/JHS0004S-2010 企业标准 5 水产制品 Q/JHS0005S-2010企业标准 6 酱腌菜Q/JHS0006S-2010企业标准 7 绿色食品肉及肉制品 NY/T 843-2009 农业行业标准 （三）公司质量控制体系 公司为中国质量检验协会团体会员单位，自成立以来就十分重视产品质量和产品安全，基于自身业务的特殊性并参照行业一般标准，公司制定了《江西煌上煌集团食品股份有限公司ISO9001-2008&ISO22000-2006质量管理体系文件》，该文件由十几个程序文件组成，涵盖了公司采购、生产、销售、物流的各个方面，建立了规范、完善的质量管理制度。公司严格按照前述质量管理制度的规定组织生产经营，实施产品质量控制和管理，质量管理体系运行有效。公司通过现行的质量控制链条“严格的采购供应+关键点有效控制+先进的生产质量管理+全程‘冷链’配送+标准的门店食品管理”完现从原材料到产品的全程质量监控，形成了“源头无忧、加工无忧、销售无忧”的安全供产销通道。 目前，公司已获得了ISO9001：2008GB/T 19001-2008质量管理体系认证、GB/T 22000-2006/ISO22000:2005食品安全管理体系认证，皇禽牌酱鸭等产品还获取了绿色食品标志使用权。 1、采购质量控制 （1）供应商管理 公司对各类供应商的原材料质量、供货渠道能力、价格等方面进行定期审核和现场巡检，建立详细的合格供应商目录，非公司目录内供应商的原辅材料一律不能采购。 （2）入库前检验 公司对每批次到货的原辅材料均将实行详细验证，首先供应商要提供原料活体来自非疫区的证明、检疫合格证、产品合格检测报告、运载工具消毒证，其次公司检测中心还将按照相关国家标准或企业标准对原辅材料进行检验，凡是证书证件不全或是经检验不合格的原辅材料一律不许验收入库。 （3）原材料储存检验 在原辅材料入库贮存期间，除了按照生产日期做到先进先出、合理使用外，公司检测中心还将对库存期间的原辅材料进行定期检验，凡是库存期间检验不合1-1-153
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 格的原辅材料，一律不得投入生产，确保生产所用原辅材料的质量安全。 2、生产质量控制 首先，公司在生产过程中严格遵照有关卫生安全的相关法律法规以及行业标准，建立了完善的生产质量控制体系，对关键控制点制定了严格的标准化操作规范并严密监控。公司还抽调技术水平高、经验丰富的人员对各环节实施严格的抽检，确保生产过程质量控制无盲区；其次，公司在行业内率先使用真空快速冷却方法，按照产品质地、类别的不同，设定了不同的参数，使得产品在经过冷却隧道后，能在短时间内（15-25分钟）把中心温度降低到一个安全的范围内（20℃以下），从而迅速穿越适合微生物繁殖的温度范围；最后，生产部门每周定期召开会议，与采购、销售部门共同讨论解决产品的质量问题或隐患，不断提高产品质量。 3、运输、销售质量控制 在产品配送和销售过程中，公司实行严格的“冷链”控制和卫生控制。产品在经过快速冷却后，需再经过专用冷库降温（温度进一步降低到4-8℃）才可分装发货，而且发货时间严格控制在2小时以内。公司运输一律使用冷藏车配送（运输过程中产品温度保持在12℃以下），产品进入专卖店后，立即装入专用冷柜中进行销售，整个流程中产品的温度均严格控制在安全范围内。与此同时，公司对于流程中的冷却隧道、冷库、成品发货车间、运输车辆、周转箱等均进行严格的清洗消毒和微生物检测。 （四）公司的主要质量控制设施及实际运行情况 控制环节 主要设施 运转要求 运转情况 公司检查方式1、试剂齐全 采购环节检验、检1、每批自查 2、仪器设备正常 列入关键控及产品检测仪器及2、每年送省计3、可探测原料肉中≥的金属异制点控制 验环节 设备 量所校检 物 每2小时巡查，材料储备1、冷冻库≤-18℃ 冷库 适时监管 中央制冷机房环节 2、速冻库≤-36℃ 电脑监控 1、每班核查生1、酱卤温度100℃（沸腾） 产记录 2、卤制时间45-60分钟（依种类、产2、每年定期送生产环节 酱卤熟化 列入关键控品规格而存在差异） 检蒸汽压力容制点 器 3、加热蒸汽压力≥ Mpa 1-1-154
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 控制环节 主要设施 运转要求 运转情况 公司检查方式3、定期维修养护 1、蒸发温度≤-15℃ 2、快速冷却隧道：出锅产品在20分钟连续式快内由95℃以上的温度迅速降至20℃以速冷却线 下，避免了产品在长时间降温过程中的列入关键控细菌繁殖 制点控制 1、每天班前、利用真空负压降温原理，制冷捕集器将真空快速班后检查 汽相转变为液相去热，产品在蒸汽状态冷却隧道 2、定员维护保下，在20分钟内降至20℃以下 养 连续式巴对抽减氧包装后凉拌小菜实施巴氏杀士杀菌线 菌，保证食品安全和相应的口感 列入关键控水洗式全对真空包装的肉食品高温杀菌，使其符制点控制 自动高温合商业无菌的要求和满足较长时间的杀菌釜 保质期 1、每天记录温成品发货1、冷藏库0-4℃ 纳入日常 度 发货环节 车间 2、发货车间≤18℃ 监管 2、机修工定员维护保养 1、检验人员随机抽检卫生指1、运货前2小时清洗消毒 纳入日常 标 运输车辆 2、制冷机正常运行，行车车厢温度≤12监管 2、每天检查行℃ 车温度记录曲线图 连续式洗箱消毒机清洗消毒： 物流配送周转箱和1、食用碱液去除油污 纳入日常 检验人员随机环节 车辆消毒 2、45℃热水冲洗 监管 涂抹检验 3、50PPm次氯酸钠消毒 公司信息部、财务部和销售公司使用销售软件进行每日销售报量、正常使用和报量系统 部日常使用并汇总和下达生产任务 升级 监督其正常运作情况 1、制冷机正常运行，食品温度在安全商情监察，片范围内 纳入日常 区经理、公司销售门店 冷柜 2、班后温水擦洗，50PPm次氯酸钠溶监管 质检人员交叉液消毒（或75%酒精喷洒消毒） 随机抽查 上述关键运营设备及控制程序运行良好。 （五）产品质量纠纷的解决 公司质量控制体系健全，报告期内公司注重食品质量安全控制，未发生食品安全事故，未出现因违反有关法律法规而被有关部门处罚的情况，也未出现因产品质量问题而与客户发生重大法律诉讼的情况。 1-1-155
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 为了进一步提升公司的质量控制水平，更好的杜绝产品质量问题，公司已开始进行预包装鲜货产品（即预包装食品）的试生产和销售，待设备购置及安装调试完成以后，公司将全面推广预包装鲜货产品。预包装鲜货产品即将公司鲜货产品预先包装或者制作在包装材料或容器中，从而保护食品的原有品质、延长食品的保存期。 1-1-156
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争情况 （一）公司目前不存在同业竞争情况 本公司的经营范围为肉制品（酱卤肉制品）的生产（凭许可证经营，有效期至2014年6月15日）；蛋制品（再制蛋类）、豆制品（非发酵型豆制品）、其他水产加工品（风味鱼制品）的生产（凭许可证经营，有效期至2013年9月29日）；蔬菜制品（酱腌菜）的生产（凭许可证经营，有效期至2013年4月27日）；预包装食品、散装食品的批发兼零售（凭许可证经营，有效期至2013年5月19日）；食用农产品的加工；国内贸易（涉及凭许可证、资质证或其他批准文件经营的项目除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 1、公司与控股股东之间不存在同业竞争情况 本公司控股股东煌上煌集团的经营范围为产业投资管理；油茶树的种植（限分支机构凭许可证经营）；林业技术开发；五金、交电、化工（危险品除外）批发、零售；百货、普通机械、金属材料、纺织品批发、零售；种植；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上项目国家有专项规定的除外）。煌上煌集团实际从事下属企业的股权管理工作，不从事具体经营，与本公司不存在同业竞争关系。 2、公司与控股股东、实际控制人持有的其他企业之间不存在同业竞争情况 截至本招股说明书签署日，本公司控股股东煌上煌集团、公司实际控制人徐桂芬家族成员除持有本公司股权外，还持有了下述企业股权，有关企业主营业务情况如下： 序号 公 司 名 称 股 东 构 成 主 营 业 务 煌上煌集团51%特大型餐饮；酒店管理；会展1 江西合味原实业有限公司 褚浚29% 服务 1-1-157
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 序号 公 司 名 称 股 东 构 成 主 营 业 务 褚剑20% 住宿、餐饮服务、公共浴室、江西美程商务酒店有限公褚浚55% 2 美容理发、百货销售、培训服司 褚剑45% 务 江西盛凯威矿业投资有限煌上煌集团70%3 矿产品开发；矿产投资 公司 李浩30% 煌上煌集团50%温泉、住宿、餐饮、会议、房萍乡武功山西海温泉开发港恒旅游发展地产、娱乐休闲、营业性射击4 有限公司 （九江）有限公场、酒店管理、国内外旅游接司50% 待及开发旅游配套产品 煌上煌集团房地产开发；室内外装饰工5 江西荣成达置业有限公司 100% 程；建筑材料销售 煌上煌集团6 江西锦怡大酒店有限公司 酒店管理 100% 煌上煌集团80%油茶树的种植；林业技术的开7 江西茶百年油脂有限公司 褚建庚20% 发；国内贸易 江西合味原公望府餐饮有煌上煌集团70%8 酒店企业管理 限公司 合味原30% 集富国际金融投资控股有9 褚建庚100% 尚未开展业务 限公司 褚浚70%、万小高岭土生产销售，陶瓷及陶瓷10 江西辉钰高岭土有限公司 金20%、罗斌制品生产销售 10% 南昌市农业产业化信用担煌上煌集团利用自有资金为企业提供担11 保有限公司 % 保，企业管理咨询 江西省农业产业化龙头企融资性担保、履约担保、诉讼12 煌上煌集团2% 业担保有限公司 保全担保业务 安义县龙信小额贷款有限小额贷款及经省政府金融办13 煌上煌集团40%责任公司 公司批准的其他业务 上述企业所属行业及其实际从事的业务均与本公司不同，与公司不存在同业竞争的情况。 3、公司与实际控制人之间不存在同业竞争情况 本公司实际控制人徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生和褚剑先生除持有上述公司股权外，未持有其他企业股权，与本公司不存在同业竞争。 （二）与募集资金投资项目不存在同业竞争情况 本次募集资金投资项目围绕本公司主营业务开展，因此，本公司拟投资项目与控股股东及其控制的其他企业间不存在潜在的同业竞争关系。 （三）控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺 1-1-158
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 为了避免未来可能发生的同业竞争，本公司控股股东煌上煌集团及实际控制人徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生和褚剑先生已向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，明确声明其目前除持有煌上煌股份外，未投资其它与煌上煌及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其它与煌上煌及其子公司相同、类似的经营活动；在依照中国法律法规被确认为公司的实际控制人或股东期间，将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与公司产品相同、相似或可能取代公司产品的业务活动；如从任何第三方获得的商业机会与公司经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知公司，并将该商业机会让予本公司；并承诺不利用任何方式从事影响或可能影响公司经营、发展的业务或活动。 二、关联方与关联关系 根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》的相关规定，对照本公司的实际情况，本公司的关联方和关联关系如下： （一）本公司控股股东和实际控制人 本公司控股股东为煌上煌集团，煌上煌集团目前持有本公司%的股份；本公司实际控制人为徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生和褚剑先生组成的家族成员，直接或间接合计持有本公司%的股份。 关联方 与本公司关系 备注 煌上煌集团 控股股东 持有本公司%的股份 直接或间接持有本公司%徐桂芬家族 实际控制人 的股份 （二）本公司控股股东和实际控制人控制以及有重要影响的其他企业 关联方 与本公司关系 持有股权比例 煌上煌集团51%、褚浚29%、褚江西合味原实业有限公司 控股股东控制的其他企业剑20% 实际控制人控制的其他企江西美程商务酒店有限公司 褚浚55%、褚剑45% 业 江西盛凯威矿业投资有限公控股股东控制的其他企业煌上煌集团70%、李浩30% 1-1-159
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 司 江西荣成达置业有限公司 控股股东控制的其他企业煌上煌集团100% 江西锦怡大酒店有限公司 控股股东控制的其他企业煌上煌集团100% 江西茶百年油脂有限公司 控股股东控制的其他企业煌上煌集团80%、褚建庚20% 萍乡武功山西海温泉开发有控股股东与其他主体的合煌上煌集团50%、港恒旅游发展限公司 营企业 （九江）有限公司50% 江西合味原公望府餐饮有限煌上煌集团70%、江西合味原实控股股东控制的其他企业公司 业有限公司30% 集富国际金融投资控股有限实际控制人控制的其他企褚建庚100% 公司 业 实际控制人控制的其他企江西辉钰高岭土有限公司 褚浚70%、万小金20%、罗斌10%业 安义县龙信小额贷款有限责控股股东与其他主体的合煌上煌集团40% 任公司 营企业 （三）持有公司5%以上股份的主要股东 关联方 与本公司关系 备注 煌上煌集团 本公司控股股东 持有本公司%股权 褚建庚 本公司第二大股东 持有本公司%股权 天津达晨 本公司第三大股东 持有本公司%股权 国信弘盛 本公司第四大股东 持有本公司%股权 （四）控股子公司 关联方 与本公司关系 备注 广东煌上煌 本公司子公司 公司持有其100%股权 福建煌上煌 本公司子公司 公司持有其100%股权 辽宁煌上煌 本公司子公司 公司持有其100%股权 煌大食品 本公司子公司 公司持有其100%股权 永修煌上煌 本公司子公司 公司持有其100%股权 （五）董事、监事和高级管理人员 关联方姓名 与本公司关系 与其它关联方关系 煌上煌集团执行董事、萍乡武功山西海温泉开发有限公司徐桂芬 董事长 董事；褚建庚先生的妻子、褚浚先生和褚剑先生的母亲 煌上煌集团监事、江西合味原实业有限公司执行董事、江西茶百年油脂有限公司执行董事、集富国际金融投资控股褚建庚 副董事长 有限公司董事、江西美程商务酒店有限公司执行董事、江西荣成达置业有限公司执行董事、江西锦怡大酒店有限公1-1-160
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 司执行董事、萍乡武功山西海温泉开发有限公司董事、江西合味原公望府餐饮有限公司执行董事、安义县龙信小额贷款有限责任公司董事长；徐桂芬女士的丈夫、褚浚先生和褚剑先生的父亲 副董事长、总广东煌上煌、福建煌上煌、辽宁煌上煌执行董事；褚剑先褚浚 经理 生的哥哥 董事、副总经煌大食品执行董事和总经理、永修煌上煌执行董事、广东褚剑 理 煌上煌监事 董事、副总经范旭明 煌大食品和永修煌上煌的监事 理 天津达晨执行合伙人的自然人股东，天津达晨执行合伙人傅哲宽 董事 的控股股东深圳市达晨创业投资有限公司的副总裁 汤其美 独立董事 -- 王金佑 独立董事 -- 邓富江 独立董事 -- 煌上煌集团总裁助理、江西锦怡大酒店有限公司监事、江西合味原公望府餐饮有限公司监事、江西盛凯威矿业投资黎友花 监事会主席 有限公司监事、江西荣成达置业有限公司监事、萍乡武功山西海温泉开发有限公司监事 刘春花 职工监事 -- 李三毛 监事 -- 财务总监、董曾细华 -- 事会秘书 副总经理、技刘伟 -- 术总监 三、关联交易情况 （一）经常性关联交易 1、材料采购或取得劳务 关联方名称 2011年（万元）2010年（万元）2009年（万元） 定价原则 江西茶百年油脂有-- 市场价格 限公司 江西合味原实业有-- 市场价格 限公司 江西美程商务酒店-- 市场价格 有限公司 合计占营业成本比例 -- % % 2009年1月1日，公司与江西茶百年油脂有限公司签订了《产品经销协议》，约定公司自合同订立之日起有权选择与茶百年采取代销或者买断销售的方式与1-1-161
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 其进行销售合作。公司采购江西茶百年油脂有限公司茶油是公司发挥自己营销网络优势、充实连锁专卖店产品线、提高连锁专卖店单位面积营业额的一种尝试。 公司与江西合味原实业有限公司、江西美程商务酒店有限公司存在关联交易的原因是公司偶尔使用其餐饮或住宿服务。 为进一步减少关联交易，经各方协商，自2011年起公司与江西茶百年油脂有限公司终止已签订的《产品经销协议》，公司不再经销江西茶百年油脂有限公司茶油产品。同样，公司不再使用江西合味原实业有限公司、江西美程商务酒店有限公司的餐饮和住宿服务。 2、煌上煌集团租赁公司办公用房 2011年 2010年 2009年 项目 定价原则 （万元） （万元） （万元） 租赁收入 -- 市场价格 占营业收入比例 -- % % 注：2010年煌上煌集团减少了租赁面积，2011年起不再租赁公司办公用房。 3、公司销售部租赁煌上煌集团的办公用房 2011年 2010年 2009年 项目 定价原则 （万元） （万元） （万元） 租赁费用 -- 市场价格 占三项费用比例 -- % % 为了尽量减少股份公司与关联方的关联交易，2010年末公司与煌上煌集团对办公场所进行了调整，不再使用对方办公用房，并签订了《<租赁协议>的终止协议》。 4、公司租赁实际控制人的两处房产作为直营店经营场所 2011年 2010年 2009年 项目 定价原则 （万元） （万元） （万元） 租赁费用 市场价格 占三项费用比例 % % % 注：因上述房产租赁面积减少导致2010年后租赁费用的减少。 （二）偶发性关联交易 1、股权收购 1-1-162
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 （1）收购广东煌上煌、上海煌上煌股权 本次收购具体情况详见“第五节、三、（三）、1、2008年4月，收购广东煌上煌、上海煌上煌股权”所述。 （2）广东煌上煌收购永大物业股权 本次收购具体情况详见“第五节、三、（三）、2、广东煌上煌收购、增资并吸收合并永大物业”所述。 （3）收购煌大食品股权 本次收购具体情况详见“第五节、三、（三）、4、2010年9月，收购煌大食品100%股权”所述。 2、关联方资金往来 2009-2011年，公司控股股东、实际控制人家族成员向子公司广东煌上煌、煌大食品提供借款用于补充子公司营运资金。借入、归还资金情况如下表： 序金额 归还 合同名称 债务人 债权人 合同约定借款期限 号 （万元）情况 1 借款协议 广东煌上煌 褚剑 已归还2 借款协议 广东煌上煌 褚剑 已归还3 借款协议 广东煌上煌 褚剑 已归还4 借款协议 广东煌上煌 褚剑 已归还5 借款协议 煌大食品 褚剑 已归还6 借款协议 广东煌上煌 褚浚 已归还7 借款协议 煌大食品 褚剑 已归还8 借款协议 煌大食品 褚剑 已归还9 借款协议 煌大食品 褚剑 已归还10 借款协议 煌大食品 褚剑 1, 已归还11 借款协议 煌大食品 煌上煌集团 已归还注：煌大食品被本公司于2010年9月收购之前，属于实际控制人控制的其他企业。 报告期内，公司或子公司向控股股东、实际控制人家族成员借入资金均未支付利息，截至2010年12月31日，公司均以自有资金归还了股东的全部借款。 2011年3月7日，经公司2011年第三次临时股东大会决议，公司临时向煌上煌集团提供资金4,万元，煌上煌集团已于2011年3月底归还上述款项1-1-163
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 并支付了资金使用费。 3、土地使用权交易 （1）公司于2010年12月向煌上煌集团购买位于南昌市小蓝工业区小蓝中大道66号面积为118,820万平方米的土地使用权（南国用（2011）第00106号，后分解为南国用（2011）00227号和南国用（2011）00228号），作为募投项目用地和后备生产用地，交易价格2,万元以评估价格为基准确定，定价公允。 （2）2011年5月，公司根据董事会决议（关联董事回避表决），将15,608平方米土地使用权（土地使用权证号南国用（2011）00227号）出售给煌上煌集团，交易价格为万元。上述15,608平方米的土地使用权原作为公司后备生产用地，因煌大食品厂区和公司购入的南国用（2011）00106号地块紧邻，经公司统一规划和布局，可以节约用地，而煌上煌集团恰好有用地需求。因此，公司决定出售上述土地以减少闲置，提高资金使用效率。 上述土地使用权交易价格万元系以评估价格为基础溢价%确定，定价公允。 4、为公司提供担保 截至2011年12月31日，煌上煌集团为公司短期银行贷款8,000万元提供了保证担保。 （三）关联方资金往来余额 报告期内，公司与关联方的资金往来余额情况如下表： 2011年末 2010年末 2009年末 项目 关联方名称 金额（万元）金额（万元） 金额（万元） 其他应付款 煌上煌集团 -- -- 其他应付款 褚建庚 其他应付款 褚浚其他应付款 褚剑 -- -- 1,（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 报告期内，本公司与关联方发生的经常性关联交易金额较小，占公司业务比重较低，且均以市场价格进行结算，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。 1-1-164
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 上述偶发性关联方资金往来支持了公司的业务发展，缓解了公司的资金压力。为减少关联交易，截至2010年末，公司全部归还了相关借款。 公司收购广东煌上煌、上海煌上煌两家公司的股权行为，使公司业务拓展至消费能力强、市场容量大的长江三角洲和珠江三角洲区域，提高了煌上煌品牌的知名度和影响力，完善了公司的营销网络和战略布局，有助于公司整体实力提升及规模扩张。 公司收购煌大食品股权的行为，增加了公司的禽类屠宰业务，完善了公司“组织养殖→屠宰→食品加工→销售网络”一体化产业链，增强了公司的抗风险能力和材料采购的议价能力，提高了公司的盈利水平。 广东煌上煌收购永大物业，改变了广东煌上煌租赁经营的状况，有利于广东煌上煌的稳定经营。此次股权交易是公司实际控制人支持广东煌上煌发展的得力举措。 公司购买控股股东的土地使用权作为募投项目用地和后备生产用地，为公司未来的业务拓展作好了前期准备，也使公司获取了新的、不可或缺的经营场地。 四、关于规范关联交易的制度安排 本公司在《公司章程》和《关联交易决策制度》中对关联交易的回避制度、关联交易的原则、关联交易的决策权力作出了严格的规定，具体情况如下： （一）关联交易价格的确定和管理 1、《关联交易决策制度》第十三条规定： （1）关联交易的定价主要遵循市场价格。如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价，遵循协议价； 市场价格：以市场价格为准确定资产、商品或劳务的价格及费率； 成本加成价：在交易商品或劳务的成本基础上加行业合理利润确定交易价格及费率； 协议价：根据公平公正的原则由交易双方协商确定价格及费率。 （2）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在关联交易协议中予以明确。 2、《关联交易决策制度》第十四条规定： 1-1-165
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 （1）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。 （2）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 （3）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。 （二）关联交易的决策程序 《关联交易决策制度》第十六规定：1、公司与关联方之间的单笔关联交易金额低于人民币300万元，且低于公司最近经审计净资产值的%的关联交易协议，由总经理报董事长批准，经董事长或其授权代表签署并加盖公章后生效。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。 2、公司与关联方之间的单笔关联交易金额在人民币300万元以上但低于3,000万元或占公司最近一期经审计净资产值的%以上但低于5%之间的关联交易协议，由总经理向董事会提交议案，经董事会审议批准后生效。 3、公司与关联方之间的单笔关联交易金额在人民币3,000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易协议，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会批准后生效。 4、公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易按照累计计算的原则适用本条的规定进行批准，但已按照本条前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 5、公司为关联人提供的担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （三）关联交易的回避表决制度 《关联交易决策制度》第二十二条、第二十三条就关联交易的回避表决做出了相关规定： 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： 1、任何个人只能代表一方签署协议； 1-1-166
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 2、关联人不得以任何方式干预公司的决定； 3、公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议 ； 4、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。股东大会审议有关关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决： （1）交易对方； （2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的； （3）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （6）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 5、按法律、法规和公司章程规定应当回避的。 五、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 （一）报告期内关联交易制度的执行情况 本公司产供销系统独立、完整，生产经营上不存在依赖关联方的情形；报告期内公司的关联交易均严格履行了《公司章程》等有关制度的规定，不存在损害公司利益的情形。 （二）独立董事关于关联交易的意见 独立董事对关联交易履行程序的合法性及交易价格的公允性发表意见：“我们审阅了公司2009、2010年及2011年的关联交易情况，我们认为公司发生的关联交易均建立在协议双方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的1-1-167
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 原则，关联交易价格是公允的。” 六、规范和减少关联交易的措施 自公司设立以来，公司采取了以下措施规范和减少关联交易： 1、严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了独立完整的生产经营系统，人员、财务、资产与股东严格分开；关联交易履行法定的批准程序，股东大会决策时关联股东进行回避。 2、从控股股东及实际控制人收购与公司主营业务相关的业务，完善产业链，减少关联方主体。 3、完善独立董事制度，强化对关联交易事项的监督。 4、按照“公开、公平、公正”和市场化交易原则合理定价，并实行严格的合同管理。 5、公司制定了《关联交易决策制度》，就关联方认定、关联交易认定、关联交易定价、关联交易决策程序以及关联交易信息披露等内容进行了具体规定，以保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。 6、从2011年起，公司终止了茶油销售、办公用房租赁、餐饮住宿等关联交易，除两家门店继续租赁实际控制人的物业外，已无其他经常性关联交易。 1-1-168
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 本公司现任董事、监事、高级管理人员均为中国国籍，无境外永久居留权，符合法律法规规定的任职资格。 （一）董事会成员 1、徐桂芬：女，汉族，1950年10月出生，大学学历，高级经济师。1976年开始参加工作，先后担任南昌市食品公司门市部经理、江西煌上煌实业有限公司董事长、煌上煌集团有限公司董事局主席；并担任全国工商联女企业家商会副会长、第十一届全国人大代表、中国工商联执委、江西省第十一届人大代表、江西省工商联副主席、江西省工商联女企业家商会会长、中国肉类协会常务理事等社会职务；荣获全国劳动模范、全国三八红旗手、全国五一劳动奖章等荣誉。现任本公司董事长。 2、褚建庚：男，汉族，1949年9月出生，大学学历，高级经济师，2007年被中国肉类协会评为“中国肉类行业影响力人物”。1968年开始在江西氨厂参加工作，先后担任江西氨厂团支部书记、华灵工贸实业总公司经理、煌上煌集团有限公司总裁；并担任南昌市农业产业化协会会长、江西省农业产业化龙头企业会长、全国工商联农业产业商会副会长、江西省油茶产业协会副会长等社会职务。现任本公司副董事长。 3、褚浚： 男，汉族，1976年10月出生，清华大学EMBA，高级经济师。1997年开始参加工作，先后担任江西煌上煌实业有限公司经理、江西煌上煌合味源实业有限公司董事长，煌上煌集团有限公司常务副总裁，并担任南昌市西湖区政协委员、南昌市工商联（总商会）第十一届执行委员会副主席、南昌市青年商会副会长、南昌市青年企业家协会副会长、江西省食品工业协会副会长等社会职务。现任本公司副董事长、总经理。 4、褚剑：男，汉族，1978年10月出生，大学学历。2003年开始在江西煌上煌集团食品有限公司参加工作，担任过该公司副总经理；并担任江西省家禽协会副理事长、江西省人民对外友好协会常务理事、南昌鸭业协会会长、南昌县工1-1-169
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 商联副会长、南昌县人大代表、江西农村专业技术协会常务理事、中国绿色食品协会理事、中国家禽业协会理事等社会职务。现任本公司董事、副总经理。 5、范旭明：男，汉族，1974年1月出生，大学学历，在职工商管理硕士，高级经济师。1993年7月开始参加工作，先后担任江西煌上煌实业有限公司生产部经理；江西煌上煌烤卤有限公司副总经理；江西煌上煌集团食品有限公司常务副总经理、总经理，并担任南昌市西湖区政协常委、南昌鸭业协会副会长等社会职务。现任本公司董事、副总经理。 6、傅哲宽：男，汉族，1969年12月出生，研究生学历，金融经济师。曾任职于湖南经济管理干部学院、湖南证券有限责任公司、湖南电广传媒股份有限公司。现担任深圳市达晨创业投资有限公司的副总裁，主导投资了近60家公司，其中圣农发展（002299）、太阳鸟（300123）、恒泰艾普（300157）等已经成功上市。现任本公司董事。 7、邓富江：男，汉族，1940年9月出生，本科学历，高级经济师。曾任职于原国家商业部、原国家国内贸易部冷藏加工管理局、副食品局、中国食品集团公司。现担任中国肉类协会常务副会长兼秘书长。现任本公司独立董事。 8、王金佑：男，汉族，1962年8月出生，研究生学历，教授、金融专业硕士生导师。曾任职于江西工业大学，现担任江西财经大学金融与统计学院副院长、中国投资环境学会理事。现任本公司独立董事。 9、汤其美：男，汉族，1964年10月出生，会计学硕士、注册会计师、注册评估师、注册税务师。曾任职于江苏常柴股份有限公司财务科、常州会计师事务所审计部、深圳信永中和会计师事务所审计部。现担任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分部负责人。现任本公司独立董事。 （二）监事会成员 1、黎友花：女，1962年9月出生，大学学历。1984年开始参加工作，先后担任于江西省旅游总公司主办会计、广东省金海马实业总公司财务经理、北京北辰集团怀柔房地产开发分公司财务经理、江西洪客隆投资集团有限公司财务总监、煌上煌集团有限公司财务总监、煌上煌集团有限公司总裁助理。现任本公司监事会主席。 2、刘春花：女，汉族，1962年6月出生，高中学历。2000年开始参加工作，1-1-170
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 历任江西皇禽食品有限公司包装车间主任、副总经理；江西煌上煌集团食品有限公司生产部副经理。现任本公司职工监事、生产部副经理。 3、李三毛：男，汉族，1957年9月出生，高中学历，1975年参加工作，曾任职于江西建筑材料厂，现担任公司的监事、后勤科科长。 （三）高级管理人员 1、褚浚：总经理，简历参见“董事会成员”部分。 2、褚剑：副总经理，简历参见“董事会成员”部分。 3、范旭明：副总经理，简历参见“董事会成员”部分。 4、曾细华：财务总监、董事会秘书，男，汉族，1971年8月出生，大学学历，注册会计师。1993年9月开始参加工作，历任江西纸业集团抚州板纸有限公司财务审计部经理、江西纸业股份有限公司财务处处长、江西华太药业集团有限公司财务总监。现任本公司财务总监，兼任董事会秘书。 5、刘伟：副总经理、技术总监，男，汉族，1957年5月出生，大学学历，南昌市标准化专家。1975年开始参加工作，历任南昌市饮食服务公司办公室秘书、副主任、主任；江南饭店总经理；南昌制冰厂党总支书记、厂长；南昌肉联食品集团公司副董事长、副总经理；江西省国际技术贸易公司办公室主任、项目经理；江西国鸿实业有限公司副总经理；煌上煌集团有限公司技术总监。现任本公司副总经理、技术总监。 （四）核心技术人员 1、徐桂芬：董事长，简历参见“董事会成员”部分。 2、范旭明：董事、副总经理，简历参见“董事会成员”部分。 3、刘伟：副总经理、技术总监，简历参见“高级管理人员”部分。 4、李细毛：男，汉族，1971年7月生，高中学历。1994年到公司前身参加工作至今，历任本公司车间主任、副厂长、副总经理。现任本公司工艺技术部经理。 二、董事、监事的提名选聘情况 （一）董事提名和选聘情况 1-1-171
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 2008年8月26日，公司创立大会暨第一次股东大会会议选举徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生、褚剑先生、范旭明先生为第一届董事会董事，任期为2008年8月26日至2011年8月26日。 2008年8月26日，公司第一届董事会第一次会议选举徐桂芬女士为董事长、褚建庚先生为副董事长、褚浚先生为副董事长。 2009年9月22日，公司2009年第三次临时股东大会选举傅哲宽先生为第一届董事，任期为2009年9月22日至2011年8月26日。 2010年11月30日，公司2010年第二次临时股东大会聘请王金佑先生、汤其美先生、邓富江先生为公司第一届独立董事，任期为2010年11月30日至2011年8月26日。 2011年8月25日，因第一届董事会到期，公司于2011年第六次临时股东大会选举徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生、褚剑先生、范旭明先生、傅哲宽先生、邓富江先生、汤其美先生、王金佑先生为公司第二届董事。任期为2011年8月26日至2014年8月25日。 （二）监事提名和选聘情况 2008年8月6日，公司职工代表大会选举刘春花女士为第一届监事会职工代表监事。 2008年8月26日，公司创立大会暨第一次股东大会选举刘伟先生、张光辉先生为公司第一届监事会监事，并与职工代表监事刘春花女士共同组成公司第一届监事会，任期三年。 2008年8月26日，公司第一届监事会第一次会议选举刘伟先生为公司监事会主席。 2009年9月22日，公司2009年第三次临时股东大会同意张光辉先生辞去监事一职。 2009年10月18日，公司2009年第四次临时股东大会选举黎友花女士为公司第一届监事。 2011年8月21日，因第一届监事会到期，公司职工代表大会重新选举刘春花女士为职工代表监事。 2011年8月25日，2011年第六次临时股东大会选举黎友花女士、李三毛先1-1-172
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 生为公司第二届监事，与职工代表监事刘春花女士组成第二届监事会，任期三年。 三、现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况 现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有本公司股份不存在质押或冻结情况，持股数量未发生变动，持股比例仅因公司增资发生变动，具体情况如下： 单位：万股 2011年12月31日 2009年1月1日 姓名 直接 间接 合计 合计持股直接 间接 合计 合计持股持股 持股 持股 比例 持股 持股 持股 比例 徐桂芬 - 2, 2, %- 2, 2,%褚建庚 1, 2, % 1, 2,% 褚浚 1, 1, % 1, 1,% 褚剑 1, 1, % 1, 1,% 傅哲宽 - - - - % - 合计 1, 6, 8, %1, 6, 8,%注：1、实际控制人间接持有本公司股份=持有煌上煌集团的比例×煌上煌集团持有本公司股份； 2、董事傅哲宽持有深圳市达晨财智创业投资管理有限公司%的股份，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司持有天津达晨%的合伙人份额，而天津达晨持有本公司5,990,338股股份，因此，傅哲宽间接持有公司4,股股份。 除上述人员持股外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均不存在以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 截至2011年12月31日，现任公司监事未有对外投资情况，其他董事、高级管理人员、核心技术人员除持有本公司股份外，还存在其他对外投资情况，其中徐桂芬家族的对外投资情况详见“第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争情况”之“（一）公司目前不存在同业竞争情况 2、公司与控股股东、实际控制人持有的其他企业之间不存在同业竞争情况”，董事傅哲宽、独立董事王金佑投资情况如下： 1-1-173
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 投资金额 所占 名称 投资对象 与本公司关系（万元） 比例 深圳市达晨财信创业投资管理有限无关联关系 %公司 傅哲宽 深圳市达晨财智创业投资管理有限注 %公司 王金佑 江西三融投资管理有限公司 无关联关系 %注：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司持有天津达晨%的合伙人份额，而天津达晨持有本公司%的股份。 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司领取薪酬的情况 本公司董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员、技术核心人员2011年从本公司领取的收入情况如下： 备注 姓名 职务 税前薪酬情况（万元）未在公司领薪 徐桂芬 董事长 -- 未在公司领薪 褚建庚 副董事长 -- -- 褚浚 副董事长、总经理 -- 褚剑 董事、副总经理 -- 范旭明 董事、副总经理 傅哲宽 董事--未在公司领薪 津贴 邓富江 独立董事 津贴 王金佑 独立董事 汤其美 独立董事 津贴 黎友花 监事会主席--未在公司领薪 -- 刘春花 职工监事-- 李三毛 监事 -- 曾细华 财务总监、董事会秘书 年起任公司副刘伟 副总经理、技术总监 总经理 -- 李细毛 技术部经理 除公司董事长徐桂芬女士、褚建庚先生、黎友花女士在控股股东煌上煌集团有限公司领薪外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未从本公司关联企业领取收入。 1-1-174
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 六、报告期末董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在其他单位兼职情况 所兼职单位 姓名 公司职务 在其他单位的主要任职情况 与本公司关系 煌上煌集团执行董事 控股股东 徐桂芬 董事长 萍乡武功山西海温泉开发有限公司董事 关联企业 煌上煌集团监事 控股股东 江西茶百年油脂有限公司执行董事 关联企业 集富国际金融投资控股有限公司董事 关联企业 江西合味原实业有限公司执行董事 关联企业 江西美程商务酒店有限公司执行董事 关联企业 褚建庚 副董事长 江西荣成达置业有限公司执行董事 关联企业 江西锦怡大酒店有限公司执行董事 关联企业 萍乡武功山西海温泉开发有限公司董事 关联企业 江西合味原公望府餐饮有限公司执行董事 关联企业 安义县龙信小额贷款有限责任公司董事长 关联企业 辽宁煌上煌执行董事 全资子公司 副董事长、总褚浚 广东煌上煌执行董事 全资子公司 经理 福建煌上煌执行董事 全资子公司 煌大食品执行董事、总经理 全资子公司 董事、副总经褚剑 永修煌上煌执行董事 全资子公司 理 广东煌上煌监事 全资子公司 深圳市达晨创业投资有限公司副总裁 注 湖北武大有机硅新材料股份有限公司董事 无 郑州威科姆科技股份有限公司董事 无 恒泰艾普石油天然气勘探开发技术服务股无 份有限公司董事 瑞达信息安全产业股份有限公司董事 无 深圳市好家庭实业有限公司董事 无 傅哲宽 董事 太阳鸟游艇股份有限公司董事 无 广州华工百川科技股份有限公司董事 无 广州瀚信科技股份有限公司董事 无 广州航新集团股份有限公司董事 无 江西恒大高新技术股份有限公司董事 无 东莞正业科技股份有限公司董事 无 福建圣农发展股份有限公司监事 无 煌大食品监事 全资子公司 范旭明 董事 永修煌上煌监事 全资子公司 中国肉类协会常务副会长兼秘书长 无 邓富江 独立董事 四川高金食品股份有限公司独立董事 无 王金佑 独立董事 江西财经大学金融与统计学院副院长 无 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）广汤其美 独立董事 无 东分部负责人 1-1-175
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 所兼职单位 姓名 公司职务 在其他单位的主要任职情况 与本公司关系 北京盛通印刷股份有限公司独立董事 无 煌上煌集团总裁助理 控股股东 江西锦怡大酒店有限公司监事 关联企业 江西合味原公望府餐饮有限公司监事 关联企业 黎友花 监事会主席 江西盛凯威矿业投资有限公司监事 关联企业 江西荣成达置业有限公司监事 关联企业 萍乡武功山西海温泉开发有限公司监事 关联企业 注：深圳市达晨创业投资有限公司持有深圳市达晨财智创业投资管理有限公司55%的股权，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司持有天津达晨%的股份，而天津达晨持有本公司%的股份。 七、公司的董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系 截至本招股说明书签署日，公司董事长徐桂芬与副董事长褚建庚系夫妻关系；总经理褚浚、副总经理褚剑为徐桂芬和褚建庚之子；褚浚、褚剑为兄弟关系。除此以外，本公司的其他董事、监事及高级管理人员相互之间不存在亲属关系。 八、董事、监事及高级管理人员的任职资格 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及相关规范文件的规定。 九、公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订协议及其作出的重要承诺情况 公司与其董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订了《劳动合同》，合同中均有保密、竞业限制及违约赔偿等条款，公司还特别与核心技术人员签订了《保密协议》，以防止公司重要人才流失和技术秘密外泄。 除公司实际控制人徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑做出了承诺外（具体参见“第五节、发行人基本情况 ”之“十、持有发行人5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”），其他董事、监事及高级管理人员均未向本公司作出其他重要承诺。 十、最近三年董事、监事及高级管理人员变动情况 （一）董事会成员变动情况 1-1-176
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 报告期内，公司董事会成员变动情况如下： 时间 决议 事项 董事会成员 公司创立大会暨选举徐桂芬、褚建庚、褚徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑、2008-8-26 第一次股东大会 浚、褚剑、范旭明为董事范旭明共计5人 2009年第三次选举傅哲宽为董事，董事徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑、2009-9-22 临时股东大会 会成员增至6人 范旭明、傅哲宽，共计6人 聘请王金佑、汤其美、邓徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑、2010年第二次2010-11-30 富江为独立董事，董事会范旭明、傅哲宽、王金佑、汤临时股东大会 成员增至9人 其美、邓富江，共计9人 选举徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑、范旭明、傅哲徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑、2011年第六次2011-8-26 宽为董事，聘请王金佑、范旭明、傅哲宽、王金佑、汤临时股东大会 汤其美、邓富江为独立董其美、邓富江，共计9人 事，董事会成员仍为9人2008年1月1日，公司前身煌上煌有限的董事为徐桂芬、褚建庚、褚浚。截至2008年8月，公司整体变更设立股份有限公司，增选褚剑、范旭明为公司董事。 报告期内，董事会成员由5人增至9人，徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑、范旭明等五名董事会主要成员均未发生变动，其他董事会成员的选举均为正常变动，未对公司产生不利影响。 （二）监事会成员变动情况 报告期内，公司监事会成员变动情况如下： 时间 决议 事项 监事会成员 2008-8-6 职工代表大会 选举刘春花为职工代表监事 刘伟、张光辉、刘春花 公司创立大会暨2008-8-26 选举刘伟、张光辉为监事 第一次股东大会 第一届监事会第2008-8-26 选举刘伟为监事会主席 刘伟、张光辉、刘春花 一次会议 2009年第三次临2009-9-22 同意张光辉辞去监事 刘伟、刘春花 时股东大会 2009年第四次临2009-10-18 选举黎友花为监事 刘伟、黎友花、刘春花 时股东大会 选举为刘春花为职工代表监2011-8-21 职工代表大会 事 黎友花、刘春花、李三毛2011年第六次临2011-8-26 选举黎友花、李三毛为监事 时股东大会 报告期内，监事会成员为3人，监事的选举和辞职均为因个人原因或换届发1-1-177
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 生的正常变动，未对公司产生不利影响。 （三）高级管理人员变动情况 报告期内，公司高级管理人员变动情况如下： 时间 决议 事项 高级管理人员 决议聘任褚浚为总经理、聘任褚剑为副总经理、聘任范第一届董事会褚浚、褚剑、范旭明、曾细2008-8-26 旭明为副总经理、聘任曾细第一次会议 华、兰日明共5人 华为财务总监、聘任兰日明为董事会秘书 同意兰日明辞去董事会秘书第一届董事会褚浚、褚剑、范旭明、曾细2009-9-01 职务、聘任曾细华为董事会第五次会议 华共4人 秘书 决议聘任褚浚为总经理，聘第二届董事会任褚剑、范旭明、刘伟为副褚浚、褚剑、范旭明、曾细2011-08-26 第一次会议 总经理，聘任曾细华为财务华、刘伟共5人 总监和董事会秘书 报告期内，公司高级管理人员褚浚、褚剑、范旭明、曾细华等四名核心高级管理人员均未发生变动，其他高级管理人员的选举和辞职均为正常变动，未对公司产生不利影响。 综上所述，报告期内本公司董事、监事、高级管理人员的变动属于因个人原因、换届发生的正常变动，未发生重大变化，未对公司造成不利影响。 1-1-178
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 第九节 公司治理结构 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 公司于 2008 年8月26日召开创立大会，选举产生了第一届董事会、第一届监事会，并审议通过了《公司章程》，对股东大会、董事会和监事会、独立董事的权责和运作进行了具体规定。 本公司设立后，根据《公司法》、《证券法》等有关政策法规的规定，逐步制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬和考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《防止控股股东及关联方占用公司资金管理办法》等规章制度，在此基础上形成了符合现行法律、法规的公司治理结构，并在实际经营中严格遵照执行。 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 股东大会是公司的最高权利机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案。《公司章程》规定了股东的权利和义务，以及股东大会的职权。公司还根据《公司章程》和相关法规，制定了《股东大会议事规则》，规范了股东大会的运行。自股份公司设立以来，公司股东大会运行规范。 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 公司制定了《董事会议事规则》，董事会运行规范。公司董事严格按照公司《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。此外公司独立董事还按照《独立董事制度》的规定，履行独立董事的职责。 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 公司制定了《监事会议事规则》，监事会运行规范。公司监事严格按照公司1-1-179
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。 （四）独立董事制度的建立健全及运行情况 1、独立董事情况 2010年11月30日，公司2010年第二次临时股东大会选举王金佑、汤其美、邓富江为第一届董事会独立董事。达到董事会总人数的三分之一，符合中国证监会对上市公司治理结构的相关要求。 2、独立董事的制度安排 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构或咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事可以对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（6）公司章程规定的其他事项。 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充，当独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 公司董事会秘书还应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或1-1-180
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 3、独立董事实际发挥作用的情况 本公司自聘请独立董事以来，独立董事在本公司规范运作、重大投资项目论证、募集资金投资项目的选择等方面给予了积极指导和建议。公司独立董事履行职责情况良好。 （五）董事会秘书的职责 公司依据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，制定了《董事会秘书工作规则》。《董事会秘书工作规则》主要包括： 董事会设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书的主要职责包括：（1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（2）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（3）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；（5）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；（6）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（7）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；（8）在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；（9）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 本任董事会秘书自被聘任以来，按照公司《章程》和《董事会秘书工作细则》的有关规定开展工作，出席了公司历次董事会、股东大会，并亲自记载或安排其他人员记载会议记录；历次董事会、股东大会召开前，董事会秘书均按照公司《章1-1-181
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 程》的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件，较好地履行了公司《章程》和《董事会秘书工作细则》规定的相关职责。 二、董事会专门委员会的设置情况 公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会，分别负责公司的发展战略、审计、高级管理人员的推选、管理、薪酬和考核等工作。2010年12月20日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。 战略决策委员会成员由三名董事组成，其中包括一名独立董事。本届战略决策委员会由徐桂芬、褚浚、邓富江三名董事组成，其中邓富江为独立董事。 审计委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。本届审计委员会由褚浚、王金佑、汤其美三名董事组成，其中汤其美为注册会计师、注册评估师、注册税务师、独立董事，王金佑为独立董事。 提名委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事。本届提名委员会由褚建庚、王金佑、汤其美三名董事组成，其中王金佑、汤其美为独立董事。 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事。本届薪酬与考核委员会由褚建庚、王金佑、汤其美三名董事组成，其中王金佑、汤其美为独立董事。 三、公司报告期内违法违规行为情况 公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度。报告期内，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》和公司《章程》及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。 四、公司报告期内资金占用和对外担保的情况 2009-2010年，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 1-1-182
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 2011年3月7日，经公司2011年第三次临时股东大会决议，公司提供临时借款4,万元给煌上煌集团有限公司，该款已于2011年3月24日归还。 为避免公司控股股东和实际控制人变相占用公司资金，公司于第一届董事会第十三次会议和2011年第四次临时股东大会，通过了《防止控股股东及关联方占用公司资金管理办法》，并相应的修改了公司章程，将原公司章程第22条第四款修改为：“公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司其他股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和其他股东的合法权益。” 另，公司控股股东及实际控制人向本公司出具了承诺：1、发行人控股股东、实际控制人及其关联方将严格执行发行人的资金管理制度，不以任何方式变相占用发行人资金；不以利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保及其他任何方式损害公司和其他股东的合法权益；2、发行人控股股东、实际控制人及其关联方与发行人的任何关联交易应在发行人按照《公司章程》和其他制度进行决策后实施，关联交易价格公允、不损害发行人及其他股东利益；3、如果发行人控股股东、实际控制人及其关联方违反上述声明、保证与承诺，并造成股份公司或其他股东经济损失的，发行人控股股东及其实际控制人同意双倍赔偿发行人或其他股东相应损失。 公司的《公司章程》及《对外担保决策制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。报告期内，公司无对外担保。 五、公司的内部控制制度 （一）公司管理层的自我评估意见 管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为： “公司在2011年12月31日与财务报表相关的内部控制的设计是完整和合理的，公司目前的治理结构和现有内部控制能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，并且得到了较为有效的执行”。 1-1-183
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 （二）注册会计师对公司内部控制制度的评价意见 本次审计机构立信会计师事务所就本公司内部控制制度的有效性出具了信会师报字[2012]第110043号《内部控制鉴证报告》，其评价意见认为“贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准于2011年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 1-1-184
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 第十节 财务会计信息 本节引用或者披露的财务会计信息，非经特别说明，均引自本公司经审计的近三年财务报告或根据其中相关数据计算得出，金额单位非经特别注明均为人民币元。 一、简要财务报表 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 （1）合并资产表 单位：元 资 产 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 流动资产： 货币资金48,276,,749,,394,应收票据------应收账款 9,316,,644,,129,预付款项21,745,,446,,369,其他应收款 6,944,,753,,426,存货216,499,,203,,415,流动资产合计： 302,782,,796,,734,非流动资产: 长期股权投资------固定资产 188,076,,994,,958,在建工程16,667,,671,,无形资产 67,236,,246,,557,商誉405,,--长期待摊费用 2,744,--709,递延所得税资产1,577,,610,,036,非流动资产合计： 276,707,,927,,617,资产总计： 579,490, 466,724,,352, 1-1-185
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 （2）合并负债及所有者权益表 单位：元 负债及所有者权益2011年12月31日2010年12月31 日 2009年12月31日 流动负债： 短期借款110,000,,000,,000, 应付票据------ 应付账款 27,363,,656,,682, 预收款项3,162,,502,, 应付职工薪酬 519,,, 应交税费15,922,,356,,246, 其他应付款 43,196,,424,,855, 其他流动负债 ----流动负债合计： 200,163,,296,,981,非流动负债： 长期借款------ 长期应付款------ 专项应付款 ------ 递延负债------ 其他非流动负债 5,784,,984,,185,非流动负债合计： 5,784,,984,,185,负债合计： 205,948,,281,,166,股东权益： 股本92,896,,896,,956, 资本公积 94,149,,149,,442, 盈余公积16,866,,896,,017, 未分配利润 169,628,,501,,768,归属于母公司所有者权益373,541,,443,,185,合计 少数股东权益 ------所有者权益合计 373,541,,443,,185,负债和股东权益总计： 579,490,,724,,352, 1-1-186
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 2、合并利润表 单位：元 项 目2011年度 2010年度 2009年度 一、营业收入 886,133, 694,469,,559,二、营业总成本 782,409, 611,358,,063,其中：营业成本675,102,,336,,076, 营业税金及附加 6,161, 4,002,,666, 销售费用 47,086,,371,,997, 管理费用49,448, 41,642,,089, 财务费用 4,294,,, 资产减值损失315, 150,,投资收益------三、营业利润 103,724, 83,111,,495, 加：营业外收入3,987,,, 减：营业外支出 243, 1,605,,265,四、利润总额 107,468, 82,034,,903, 减：所得税费用26,370,,423,,933,五、净利润 81,098, 60,611,,969, 其中：被合并方在合并---90,,前实现的净利润 归属于母公司所有者的净81,098,,611,,969,利润 少数股东损益------六、每股收益 (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 七、其他综合收益 ------八、综合收益总额 81,098,,611,,969,归属于母公司所有者的81,098,,611,,969,综合收益总额 归属于少数股东的综合------收益总额 1-1-187
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 3、合并现金流量表 单位：元 项 目2011年度 2010年度 2009年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金811,490,,819, 1,034,194, 收到的税费返还------收到的其他与经营活动有关的现金 20,563, 13,237,,101,经营活动现金流入小计 1,054,758,,728, 624,921,购买商品、接受劳务支付的现金 799,505, 694,308,,526,支付给职工以及为职工支付的现金 31,659,,559,,913,支付的各种税费 82,988,,205, 50,325,支付的其他与经营活动有关的现金 74,014,,865,,504,经营活动现金流出小计 988,167, 868,938,,269,经营活动产生的现金流量净额 66,590, -44,210, 60,651,二、投资活动产生的现金流量： --收回投资取得的现金 ----处理固定资产、无形资产和其他长期资975,,,381,产而收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金-- ----投资活动现金流入小计 3,381,,,购建固定资产、无形资产和其他长期资57,917,,723,,072,产所支付的现金 投资所支付的现金------取得子公司及其他营业单位支付的现--43,614,,金净额 投资活动现金流出小计 56,072,,531,,132,投资活动产生的现金流量净额 -52,690,-100,555,-35,087,三、筹资活动产生的现金流量 --吸收权益性投资所收到的现金 45,018,,000,借款所收到的现金 140,000,,000,,000,收到其他与筹资活动有关的现金----600,筹资活动现金流入小计 140,000,,018,,600,偿还债务所支付的现金130,000, 120,000,,000,分配股利、利润或偿付利息所支付的现4,372, 897,,202,金 支付的其他与筹资活动有关的现金 ------筹资活动现金流出小计 134,372,,897,,202,筹资活动产生的现金流量净额 5,627,,120,-1,601,四、汇率变动对现金及现金等价物的影------响 五、现金及现金等价物净增加额 19,527, -40,645,,961,加：期初现金及现金等价物余额28,749,,394,,432,六、期末现金及现金等价物余额 48,276,,749,,394,-1-188
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 （二）母公司财务报表 1、母公司资产负债表 （1）母公司资产表 单位：元 资年12月31日 2010年12月31 产2011日 2009年12月31日 流动资产： 货币资金43,347,,630,,159,应收票据------应收账款 8,432,,778,,061, 预付款项72,320,,046,,386,其他应收款 81,211,,735,,883,存货161,879,,488,,174,流动资产合计： 367,190,,679,,665,非流动资产: 长期股权投资63,840,,840,,598,固定资产 62,538,,290,,004,固定资产清理------在建工程35,,--无形资产 29,225,,480,,611,长期待摊费用1,908,----递延所得税资产 1,184,,,非流动资产合计： 158,733,,290,,480,资产总计： 525,923,,969,,146,（2）母公司负债及所有者权益表 单位：元 负债及所有者权益2011年12月31日 2010年12月31 日 2009年12月31日 流动负债： 短期借款110,000,,000,,000,应付票据------ 应付账款 11,381,,412,,479, 预收款项28,384,,247,, 应付职工薪酬355,,, 应交税费 18,074,,913,,028, 其他应付款21,881,,918,,035,一年内到期的非流动负债 ------流动负债合计： 190,077,,833,,277,非流动负债： 1-1-189
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 负债及所有者权益2011年12月31日 2010年12月31 日 2009年12月31日 长期借款------非流动负债合计： ------负债合计： 190,077,,833,,277,股东权益： 股本92,896,,896,,956, 资本公积92,819,,819,,276, 盈余公积 16,773,,802,,923, 未分配利润133,357,,618,,712,股东权益合计： 335,845,,136,,868,负债和股东权益总计： 525,923,,969,,146,、母公司利润表 单位：元 项 目2011年度 2010年度 2009年度 一、营业收入 699,387,,685,,811,减：营业成本537,863,,719,,403, 营业税金及附加 5,100,,199,,106, 销售费用38,475,,716,,347, 管理费用 35,005,,579,,151, 财务费用4,324,,, 资产减值损失 2,272,,067,,051,--投资收益---478,二、营业利润 76,345,,058,,242, 加：营业外收入 3,615,,, 减：营业外支出190,,039,,三、利润总额 79,771,,263,,060, 减：所得税费用 20,061,,478,,091,四、净利润 59,709,,784,,969,五、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 ------七、综合收益总额 59,709,,784,,969, 1-1-190
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 3、母公司现金流量表 单位：元 项 目2011年度 2010年度 2009年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 825,238,,474, 501,550,收到的税费返还 ---- --收到的其他与经营活动有关的现金 18,929,, 5,372,经营活动现金流入小计 844,167,,698, 506,923,购买商品、接受劳务支付的现金 636,683,,494, 380,526,支付给职工以及为职工支付的现金 21,576,,372, 9,475,支付的各种税费 70,111,,056, 46,285,支付的其他与经营活动有关的现金 95,927,,750, 28,692,经营活动现金流出小计 824,298,,673, 464,980,经营活动产生的现金流量净额 19,868,-68,974, 41,942,二、投资活动产生的现金流量： 收回投资取得的现金---- --处置固定资产、无形资产和其他长期350, 44,,367,资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金-- -- --投资活动现金流入小计350, 3,367,,购建固定资产、无形资产和其他长期24,769, 5,123,,147,资产所支付的现金 投资所支付的现金---- --取得子公司及其他营业单位支付的--49,256, 600,现金净额 投资活动现金流出小计 10,147,,026, 5,723,投资活动产生的现金流量净额 -6,779,-73,675, -5,679,三、筹资活动产生的现金流量 吸收权益性投资所收到的现金--45,018, 36,000,借款所收到的现金 140,000,,000,,000,收到其他与筹资活动有关的现金 ---- 600,筹资活动现金流入小计140,000,,018,,600,偿还债务所支付的现金 130,000,,000, 185,000,分配股利、利润或偿付利息所支付的4,372,, 18,202,现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 ---- --筹资活动现金流出小计 134,372,,897, 203,202,筹资活动产生的现金流量净额 5,627,,120, -1,601,四、汇率变动对现金及现金等价物的---- --影响 五、现金及现金等价物净增加额 18,717,-38,529, 34,661, 加：期初现金及现金等价物余额 24,630,,159, 28,497,六、期末现金及现金等价物余额 43,347,,630, 63,159,-1-191
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 （一）财务报表的编制基础 本公司2007年12月31日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自2008年1月1日起执行财政部2006年年度颁布的《企业会计准则》（财会[2006]3号）及其后续规定。本财务报表按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）等的规定，对要求追溯的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 （二）合并财务报表的范围及变化 1、报告期末纳入合并范围的子公司情况 （1）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 序公司 注册 拥有注册地址 业务性质投资额 经营范围 号 名称 资本 权益肉制品（酱卤肉制品）、豆制品（非发酵型豆制品）、福建 1,000 1,000 其他水产加工品1 福建福清 食品加工100%煌上煌 万元 万元 （风味鱼制品）生产、销售（以上经营范围有效期至2014年9月27日）仅用于筹建本企辽宁 500 500 2 辽宁沈阳 食品加工100%业，不得从事生产煌上煌 万元 万元 经营活动 （2）通过同一控制下的企业合并取得的子公司 1-1-192
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 序注册 业务 注册 直接拥公司名称 投资额 经营范围 号 地址 性质 资本 有权益加工销售肉制品、广东煌上广东 食品 2,120 2,120 农副产品收购（国1 100% 煌 东莞 加工 万元 万元 家专营专控产品除外） 江西 2,400 2,400 禽类屠宰加工、销2 煌大食品 屠宰 100% 南昌 万元 万元 售 （3）通过新设立方式取得的子公司 序注册 业务性注册资直接拥公司名称 投资额经营范围 号 地址 质 本 有权益 种鸭饲养、孵化、鸭苗销售（以上1 永修煌上煌 江西永修 养殖 50万元50万元100%经营项目国家有专项规定的凭许可证经营） 2、拥有半数或半数以下表决权的子公司纳入合并范围的原因 报告期内，公司无拥有半数或半数以下表决权子公司纳入合并范围的情况。 3、公司最近三年合并范围的变化情况 是否纳入合并范围 序合并单位名称 备注 号 2011年度 2010年度 2009年度 1 广东煌上煌 是 是 是 （1）2 福建煌上煌 是 是 否 （2）3 辽宁煌上煌 是 是 否 （3）4 煌大食品 是 是 是 （4）5 永修煌上煌 是 是 是 （5）6 上海煌上煌 否 否 是 （6）7 西安煌上煌 否 否 是 （7）8 东莞市永大物业投资有限公司否 否 注 （8）（1）广东煌上煌为公司同一控制下的合并企业，合并日为2008年4月30日，自2008年初将其纳入合并范围。2008年3月公司与东莞市煌上煌食品有限公司（广东煌上煌原注册名称）原股东签订股权转让协议，受让原股东持有的该公司100%的股权，并于2008年4月30日办理完毕有关股权变更手续。 （2）福建煌上煌为公司非同一控制下的合并企业，自2010年9月28日（购买日）纳入公司合并范围。福建煌上煌成立于2009年07月13日，公司于20101-1-193
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 年9月16日与福建煌上煌原股东签署股权转让协议并于2010年9月28日办理完毕有关的股权变更手续，持有该公司100%的股权。福建煌上煌自成立至2011年9月底主要进行工程建设，2011年10月投入生产，逐渐替代江西基地供应福建及周边区域市场。 （3）辽宁煌上煌为公司非同一控制下的合并企业，自2010年9月29日（购买日）纳入公司合并范围。辽宁煌上煌成立于2009年8月4日，公司于2010年9月16日与辽宁煌上煌原股东签署股权转让协议并于2010年9月29日办理完毕有关的股权变更手续，持有该公司100%的股权。目前辽宁煌上煌正在进行工程建设工作。 （4）煌大食品为同一控制下的合并企业，合并日为2010年11月2日，自申报期期初将其纳入合并报表范围。煌大食品成立于2007年1月8日，公司与煌大食品原股东于2010年9月16日签署股权转让协议并于2010年9月29日办理了有关的工商变更登记手续，持有该公司100%的股权。煌大食品于2009年11月投产，主要从事公司产业链上游的禽类屠宰业务。 （5）2008年5月19日，公司新设立永修县煌上煌九合种禽养殖有限公司，自该公司成立之日将其纳入合并范围。 （6）上海煌上煌为公司同一控制下的合并企业，合并日为2008年4月30日，自2008年初至上海煌上煌注销完毕期间将其纳入合并报表范围。2008年3月18日公司与上海煌上煌原股东签订股权转让协议，于2008年4月30日办理完毕有关股权变更手续。上海煌上煌因其未达到规模经济效应、成本费用过高等原因，公司于2010年12月31日将上海煌上煌予以注销。并选择由江西生产基地生产、空运物流运送方式满足当地市场需求。 （7）西安煌上煌为公司非同一控制下的合并企业，购买日为2009年8月31日，自购买日至西安煌上煌注销完毕期间将其纳入合并报表范围。西安煌上煌是公司开辟西安市场而签约的分特许区域经营商。2009年8月4日，公司与西安煌上煌原股东签订股权转让协议，受让原股东持有的100%股权。西安煌上煌因其未达到规模经济效应、成本费用过高等原因，公司于2010年5月21日将西安煌上煌予以注销。并选择由江西生产基地生产、空运物流运送方式满足当地市场需求。 1-1-194
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 （8）2008年4月24日，广东煌上煌与东莞市永大物业投资有限公司原股东签订股权转让协议，以435,元受让原股东持有的该公司100%的股权，于合并日2008年4月30日将东莞市永大物业投资有限公司纳入广东煌上煌合并范围。为减少管理层级，根据2009年8月29日子公司广东煌上煌股东会决议，广东煌上煌对东莞市永大物业投资有限公司进行吸收合并，在将其资产、负债并入广东煌上煌后于2009年11月6日将该公司注销，自办理注销登记后未再将其纳入公司合并范围。 4、各子公司申报期末的财务状况 单位：万元 项目 广东煌上煌煌大食品福建煌上煌辽宁煌上煌 永修煌上煌总资产 7, 9, 6, 4, 2011年度净资产 5, 2, /2011年12营业收入 15, 8, 1, - 月31日 净利润 1, 三、注册会计师审计意见 立信会计师事务所对本公司报告期内的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2012]第110042号审计报告。 四、主要会计政策和会计估计 本部分内容仅披露报告期内本公司采用的对公允反映公司财务状况和经营成果有重大影响的主要会计政策和会计估计。关于本公司采用的会计政策和会计估计的详细说明请参见本公司经审计的近三年财务报告。 （一）商品销售收入确认原则 销售商品收入在同时满足以下条件时予以确认：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业公司；相关的收入和成本能够可靠地计量，详细情况参见“第六节 业务和技术 四、公司的主营业务情况（三）主要经营模式”之“货款结算和收入确认模式”。 （二）存货的确认和计量 1-1-195
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 1、存货的分类 存货包括在日常经营活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 公司的存货分为原材料、库存商品、发出商品、周转材料、在产品等。 2、存货的盘存制度 存货盘存制度采用永续盘存制。 3、存货发出的计价 存货日常核算取得时按实际成本计价；原材料发出时按加权平均法计价，库存商品发出时按加权平均法计价。 4、存货跌价准备的确认和计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 对于产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （三）固定资产的确认和计量 1、固定资产的确认条件和计价方法 固定资产同时满足下列条件的予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 1-1-196
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 2、固定资产的分类及其折旧方法、折旧率 固定资产折旧采用年限平均法。固定资产折旧年限、估计残值率和年折旧率如下： 固定资产类别 估计使用年限（年）残值率 年折旧率 房屋及建筑物10-35 5%%机器设备 5-105%%运输设备55%19%办公设备55% 19% 其他设备 5-10 5%%（四）无形资产的确认和计量 1、无形资产的分类及计量 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2、无形资产使用寿命的确定 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：（1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；（2） 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；（3） 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；（4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；（5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；（7） 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 3、无形资产的价值摊销 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，公司在每个会计期间均对该无形资产的使用寿命进行复核。 4、无形资产的期末计价 1-1-197
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按资产减值所述方法计提无形资产减值准备。 （五）应收款项坏账准备确认标准和计提方法 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项金额50万元或单项金额占应收款项余额10%以上。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：如有客观证据表明其发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，单独计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，并入账龄分析法组合计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 组合1 同受控股母公司控制的合并范围应收款项； 组合2 扣除组合1以外的应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法 如有客观证据表明其发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账组合1 面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经测试未发现减值的，并入账龄分析法组合计提坏账准备。 组合2 账龄分析法 组合2中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内（含1年） 5%5%1－2年 10% 10% 2－3年 20%20%3－4年 30% 30% 4－5年 50%50%5年以上 100% 100% 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由：如有客观证据表明其发生了减值。 1-1-198
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 坏账准备的计提方法：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，并入账龄分析法组合计提坏账准备。 4、其他 期末对于不适用划分类似信用风险特征组合的应收票据、预付帐款和长期应收款均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （六）长期股权投资 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 1-1-199
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 1-1-200
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （七）长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产的减值 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预1-1-201
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组一经认定，通常不进行调整，有确凿证据表明资产组确要调整的除外。 （八）所得税费用的确认与计量 1、递延所得税资产/负债的确认 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2、递延所得税资产 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3、递延所得税资产的期末计价 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4、所得税费用 公司当期应缴所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2） 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 1-1-202
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 （九）政府补助 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿以前的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （十）报告期内重要会计政策和会计估计的变更情况 报告期内，公司不存在重要会计政策和会计估计变更。 五、公司税项 公司执行的主要税种及税率情况如下： 税种 计税基础 税率 企业所得税 应税所得额25%（注1、注2） 初级加工产品13%，深加工产增值税 销项税额减可抵扣的进项税额 品17%（注3） 按公司所在地政策分别执行城市维护建设税 应缴流转税额 7%、5%、1%税率 教育费附加 应缴流转税额3%注1：报告期内，公司及子公司执行《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，执行税率为25%。根据2007年11月28日颁布的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第512 号）第八十六条第一款规定，子公司煌大食品从事农产品初级加工项目所得，免征企业所得税。 注2：子公司上海煌上煌2008年和2009年第一季度企业所得税按应税收入4%为计税基数计缴，所得税税率为25%。福建煌上煌2011年9月底之前处于筹建中，应纳所得税按其发生的零星收入的%计征；自2011年10月投产后，所得税税率为25%。 注3：子公司上海煌上煌食品有限公司2009年4月1日前系小规模纳税人，增值税税率为4%；2009年4月1日开始为一般纳税人，增值税税率为17%和13%。子公司西安煌上煌食品有限公司为小规模纳税人，增值税征收率为3%。 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 报告期内，本公司非经常性损益情况如下表所示： 1-1-203
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 金 额（元） 明 细 项 目 2011年度 2010年度 2009年度 非流动资产处置损益119,-487, -81, 越权审批，或无正式批准文件，或---- --偶发性的的税收返还、减免 同一控制下企业合并产生的子公---90, 939,司期初至合并日的当期净损益 计入当期损益的对非金融企业收8,-- --取的资金占用费 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准3,309,, 40,定额或定量享受的政府补助除外） 单独进行减值测试的应收款项减--90, --值准备转回 除上述各项之外的其他营业外收314,-800, -170,入和支出 非经常性损益合计3,752,-1,147, 727, 减：企业所得税影响数928, -194, -31, 少数股东损益影响数------ 扣除所得税及少数股东损益后的2,823,-953, 759,非经常性损益 归属于母公司股东的净利润81,098,,611, 44,969, 扣除非经常性损益后属于母公司78,274,,564, 44,210,股东的净利润 扣除所得税及少数股东损益后的非经常性损益占归属于母公司股%% %东净利润的比例 七、最近一年的重大收购兼并情况 公司最近一年无重大收购兼并事项。 八、最近一年末主要资产情况 （一）固定资产 截至2011年12月31日，本公司固定资产情况如下： 单位：万元 资产类别 原值 累计折旧 减值准备 净额 房屋及建筑物16,,--14, 1-1-204
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 资产类别 原值 累计折旧 减值准备 净额 机器设备3,--2, 运输工具1, 办公设备 其他设备 合计23,,--18,截至2011年12月31日，公司固定资产中用作抵押的房屋建筑物账面价值为3,万元。 （二）长期股权投资 截至2011年12月31日，母公司财务报表的长期股权投资情况如下： 单位：万元 被投资单位名称 初始投资额 期末账面价值股权比例 核算方法 广东煌上煌 19,619,,619,% 成本法 福建煌上煌 12,074,,074,% 成本法 辽宁煌上煌 6,810,,810,% 成本法 煌大食品 24,836,,836,% 成本法 永修煌上煌 500,,% 成本法 （三）无形资产 截至2011年12月31日，公司无形资产具体构成如下： 单位：万元 名称 取得方式初始金额 累计摊销减值准备 账面价值 广东煌上煌土地使用权 转让 公司土地使用权-- 出让 1, 1,小兰工业园土地使用权 转让 1, -- 1,煌大食品土地使用权 出让-- 福建煌上煌土地使用权 转让 1, -- 1,辽宁煌上煌土地使用权 出让-- 1, 1,金蝶财务软件-- 购买 防火墙软件 购买 平台软件 购买-- 青花瓷ERP管理软件 购买 合计-- 7, 6,截至2011年12月31日，公司用作借款抵押的土地使用权的账面价值为1-1-205
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 1,万元。 九、最近一年末主要负债情况 （一）银行贷款 截至2011年12月31日，公司的短期银行贷款余额11,000万元，具体详见本招股说明书“第十五节 其他重要事项 二、重要合同 （四）借款合同”所述。 （二）应付账款 截至2011年12月31日，公司应付账款余额为2,736,36万元，其中无欠持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东款项，无欠关联方款项。 十、所有者权益变动情况 报告期内，本公司所有者权益变动情况如下表： 单位：万元 项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31股本9,,,资本公积 9, 9, 8, 盈余公积 1,,未分配利润 16, 9, 3, 归属于母公司股东37, 29, 21, 权益合计 少数股东权益 ------股东权益合计 37, 29, 21, 十一、现金流量状况 报告期内，本公司现金流量状况如下表： 单位：万元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 一、经营活动产生的现金流量：经营活动现金流入小计 105,, 62,经营活动现金流出小计98,,,经营活动产生的现金流量净额 6,-4, 6, 二、投资活动产生的现金流量： 投资活动现金流入小计-1-206
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 项目 2011年度 2010年度 2009年度 投资活动现金流出小计5,,,投资活动产生的现金流量净额 -5, -10, -3, 三、筹资活动产生的现金流量： 筹资活动现金流入小计14,,, 筹资活动现金流出小计 13,, 20,筹资活动产生的现金流量净额 , 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---- --五、现金及现金等价物净增加额 1,-4, 2, 十二、报告期内或有事项、期后事项及其他重要事项 （一）或有事项 1、资产抵押和对外担保 公司于2009年6月与中国农业银行南昌县支行签订合同号为编号为36906200900002897的最高额为人民币壹亿元的最高额抵押合同，抵押期间为2009年6月16日至2012年6月15日；公司以坐落于南昌县小兰工业园南高公路以西南国用（2008）第00396号土地使用权和坐落于南昌县小兰工业园的房屋建筑物（南房权证莲塘镇字第00085025-35号、00085040-47号）提供抵押担保。截至2011年12月31日，抵押的土地使用权的账面价值为1,万元，抵押的房屋建筑物的账面价值为3,万元。 截至招股说明书签署日，本公司无对外担保事项。 2、法律诉讼或仲裁事项 截至招股说明书签署日，本公司无重大法律诉讼事项或仲裁事项。 （二）资产负债表期后调整事项及其他重要事项 报告期期末至本招股说明书签署日，本公司未发生资产负债表期后调整事项，亦无需特别说明的重要事项。 1-1-207
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 十三、最近三年主要财务指标 （一）主要财务指标 主要财务指标 2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日1、流动比率 2、速动比率、资产负债率（母公司） %%% 4、无形资产（扣除土地使%%% 用权等）占净资产的比例 5、归属于公司股东的每股 净资产（元/股） 主要财务指标 2011年 2010年 2009年 1、应收账款周转率（次） 2、存货周转率（次） 3、息税折旧摊销前利润12,,, （万元） 4、归属于母公司股东的净8, 6,, 利润（万元） 5、归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润7, 6, 4, （万元） 6、利息保障倍数（倍） 7、每股经营活动产生的现金 流量（元） 8、每股净现金流量（元） 注：每股经营活动现金净流量、每股净现金流量均按各年度加权平均股份计算。 （二）净资产收益率和每股收益 1、净资产收益率 加权平均净资产收益率（%） 报告期利润 2011年 2010年 2009年 归属于公司普通股股东% % % 的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的% % % 净利润 2、每股收益 1-1-208
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 每股收益(元/股) 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 2011年 2010年 2009年 2011年 2010年 2009年 归属于公司普通股 股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 注： P ①加权平均净资产收益＝ ------------------------------------------------------------------------------- E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 ②基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 ③稀释每股收益＝ [P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税率)]÷(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 十四、历次资产评估情况 2008年8月19日，中联资产评估有限公司（现更名为“中联资产评估集团有限公司”）接受煌上煌有限委托，就煌上煌有限拟整体变更为股份公司之事宜，以2008年4月30日为评估基准日，采用成本法对所涉及的煌上煌有限的全部资1-1-209
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 产和相关负债在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《江西煌上煌集团食品有限公司设立股份制公司项目资产评估报告书》（中联评报字（2008）第295号）。 评估结果汇总如下： 单位：万元 账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率（％）项 目 AB CD=C-BE=D/B×100流动资产 7, 7,, 长期投资,固定资产 6, 6,,, 其中：建 筑 物4, 4,,, 设 备 1, 1,, 无形资产1,,,,其他资产 资产总计 15, 15,,, 流动负债4,,,----非流动负债 -- ------ --负债总计 4, 4,,----净 资 产 11, 11,,, 公司资产总额整体评估增值率为%，净资产评估增值率为%，增值的原因主要是持有的土地使用权的市场价格上涨导致的评估增值。 本次资产评估结果仅作为公司设立时的净资产价值参考，公司并未根据评估值调账。 除上述资产评估事项外，报告期内公司未进行其他资产评估行为。 十五、股东出资及资本变化情况 出资时间 出资金额 出资后注册资本/出资方式 验资情况 (工商登记日) （万元） 股本金额（万元）赣中汇[1999]验字第1999年4月1日 货币资金 026号验资报告 赣中经[2002]验字第2002年11月13日 1, 1, 货币资金 156号验资报告 赣中经[2006]会验字2006年9月1日 1, 2, 货币资金 第071号验资报告 中晟会验字[2007]第2008年1月2日 3, 5, 货币资金 022号验资报告 2008年9月26日 2, 8, 净资产折股 闽信审字(2008)第1-1-210
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 出资时间 出资金额 出资后注册资本/出资方式 验资情况 (工商登记日) （万元） 股本金额（万元）A024号验资报告 福建立信闽都厦门所2009年8月27日 8, 货币资金 验字（2009）第GY5001号验资报告 立信厦门（2010）验字2010年11月1日 8, 货币资金 第20094号验资报告信会师报字（2010）第2010年12月27日 9, 货币资金 25661号验资报告 注：2010年1月30日，立信会计师事务所有限公司出具了“信会师报字[2011]第11258号”《复核报告》，就福建立信闽都会计师事务有限公司出具了“福建立信闽都厦门所验字（2009）第GY5001号”《验资报告》和立信会计师事务所有限公司厦门分所出具了“立信厦门（2010）验字第20094号”《验资报告》进行进行了复核，认为：复核结果与福建立信闽都厦门所验字（2009）第GY5001号验资报告、立信厦门（2010）验字第20094号验资报告所验证的结果一致。 1-1-211
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析 本节引用或者披露的财务会计信息，非经特别说明，均引自本公司经审计的近三年财务报告或根据其中相关数据计算得出。 一、财务状况分析 （一）资产构成及变化分析 1、报告期内资产规模变动情况分析 报告期内，公司资产总额随生产经营规模的扩大和公司对固定资产投资的增加呈现稳步增长态势，由2009年末的35,万元增加22,万元至2011年末的57,万元，总体增长%。 报告期内，为延伸公司的产业链和提高公司的原材料自给率，公司投资建设了煌大食品的禽类屠宰业务生产线；同时，公司持续进行固定资产投入以改善生产条件和提高产品质量控制等级；2010年，公司收购福建煌上煌、辽宁煌上煌以完善战略布局。上述长期资产的投入导致公司的固定资产、在建工程和无形资产（土地使用权）的快速增长。公司长期资产的快速增长，导致公司的非流动资产占总资产比重总体有所提高，在报告期内各年末分别达到%、%、%。 货币资金在报告期内的金额分别为6,万元、2,万元、4,万元，占总资产的比例分别为%、%和%。存货在报告期内的金额分别为10,万元、18,万元和21,万元，占总资产的比例分别为%、%和%。报告期内货币资金和存货是公司流动资产的主要构成部分。 报告期内，本公司主要资产的构成及其占总资产比例情况如下： 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 项目 金额 金额 金额 比例（%）比例（%）比例（%）（万元） （万元）（万元） 流动资产 30, 23, 18, 货币资金 4, 2, 6, 应收账款 1-1-212
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 项目 金额 金额 金额 比例（%）比例（%）比例（%）（万元） （万元）（万元） 预付款项 2, 其他应收款 存货 21, 18, 10, 非流动资产合计 27, 23, 16, 长期股权投资 -- -- -- -- -- -- 固定资产 18, 14, 14, 在建工程 1, 1, 长期待摊费用 -- -- 无形资产 6, 7, 2, 资产总计 57, 46, 35, 2、报告期内流动资产变动情况分析 （1）货币资金 2009年末至2011年末，公司货币资金余额分别为6,万元、2,万元和4, 万元，占资产总额的比例分别为%、%和%。公司日常经营活动中主要执行及时收款政策，经营活动所带来的现金流入稳定、充足并随着公司业务规模的增长而稳定增长。也因公司良好的发展前景，报告期内公司获得了新老股东货币资金形式的出资投入。 2010年末和2011年末，随着存货规模的增长和固定资产投入的增加，公司货币资金储备处于较低水平。2011年，公司经营性现金净流入6,万元，期末货币资金持有量在支付长期资产购置款项和满足原材料储备的资金需求后较上年末略有增长。公司管理层认为，公司货币资金余额可以适应公司日常经营活动需要，不存在因支付能力影响公司正常经营的可能。 （2）应收账款 报告期内，公司应收账款净额及占流动资产、营业收入的比例如下： 项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31应收账款净额（万元） 应收账款净额占当年（当期）营业收入% % % 的比例 占流动资产的比例 %%%公司应收账款主要是对加盟店短期赊销和对商超销售所产生的应收款项。1-1-213
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 2009年末至2011年末，公司应收账款净额分别为万元、万元和万元，占流动资产的比例分别为%、%和%，占营业收入的比例分别为 %、%和%。2011年2-4月，随着福建区域、辽宁区域业务整合进入公司，上述区域的收入相应增长，公司应收上述区域的加盟商款项增加；同时，公司向经销商销售的包装产品也出现增长，期末尚未结算的款项增加。上述向商超销售收入的增长是2011年末应收账款增长的主要原因。 公司在日常业务中主要执行及时收款政策，存在的应收款项较少，公司应收账款对公司资产不构成重要性。公司应收账款金额小且能按期收回，应收账款资产质量较高。 （3）预付款项 公司预付款项主要是预付的工程施工、工程设备款以及材料采购预付款，报告期末公司的预付款项余额情况如下： 项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 预付款项余额（万元） 2,占流动资产比例%%%账龄在一年以内的比例 %%%2010年末公司预付款项主要为福建煌上煌所预付的工程建设及设备投资款项。2011年末预付款项主要因进行2011年末的材料储备工作，向供应商预付的部分材料采购款；此外，辽宁煌上煌所预付的工程建设及设备投资款项近500万元。 报告期末公司预付款项前五名情况如下： 单位名称 与本公司关系 账面余额 时间 原因 山东康和食品有限公司 供应商 1年以内 未结算 沈阳双兴建设集团有限公司 基建工程承包商 1年以内 未结算 静宁县农畜有限责任公司 供应商 1年以内 未结算 山东六和集团有限公司 供应商 1年以内 未结算 菏泽天普阳光食品有限公司 供应商 1年以内 未结算 （4）其他应收款 截至2011年12月31日，公司其他应收款余额为 万元。其他应收款中无持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。其中，账龄在1年以内的其他应收款为万元，占比为%。其他应收款占流动资产和1-1-214
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 资产总额的比重均较小，主要是有关的备用金和应收的往来款项。 （5）存货 报告期内，公司期末存货余额明细如下： 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 类别 金额（万元） 占比 金额（万元）占比 金额（万元）占比 原材料 19, % 16,%9, %在产品 1, % 1,% %库存商品 % % %周转材料%%发出商品 % % %受托代销商品 -- -- % --合计 21, % 18,%10, %公司存货主要为原材料，占报告期各期末存货余额的%、%和%。随着公司业务规模的增长，公司年末结存的原材料金额也随之增长。 公司主要按直营店和加盟店的订单组织生产及发货，故存货构成中库存商品和在产品金额较小且所占比重较低。公司期末在产品和库存商品合计金额分别为万元、1,万元和1,万元，分别占存货余额的%、%和%。 发出商品是公司发送至直营店的尚未销售的鲜货类产品和发送至商超的包装产品，各期末结存金额较小，占存货的比重也较低。2011年，公司加大了包装业务的拓展力度，向商超发出的商品金额较上年末出现增长；但期末总体结存金额较小，占公司存货资产的比例较低。 ①报告期内公司存货余额的总体情况分析 报告期内公司存货余额及占流动资产、销售收入的比例如下： 项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 存货余额（万元）21,,,占流动资产比例%%%占当年销售收入比例 % % % 公司存货随着经营规模的扩张、营运主体的增多而增长，2009年末至2011年末，存货余额由10,万元增加至21,万元，主要是公司业务规模的增长导致的原材料类存货的增长。 1-1-215
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 公司存货余额占流动资产的比例分别为%、%和%，总体呈上升趋势，主要是随着公司业务规模增长导致存货资产的增长；同时各年度末是公司原材料储备高峰，年末存货结存金额较大。公司存货余额占各年度营业收入的比例分别为%、%和%，表明公司存货金额虽有所增长但与业务规模保持着较好的匹配关系。2010年和2011年存货余额占比较大是因为2011年、2012年春节时间较2010年提早。具体分析如下： 2010年末，公司存货较上年末增长较多。存货余额占流动资产和营业收入的比例均高于以往年度，除各年度资产结构变化的因素外，主要是公司为应对2011年元旦、春节销售旺季的到来而增加备货所致。2011年3月末，2010年末的存货已消化，降至11,万元的较低水平。 2011年末，公司存货资产较上年末进一步增长3,万元，增长%，但低于同期营业收入%的增幅。除同样因年末备货因素外，子公司福建煌上煌于2011年10月投产增加期末存货万元也是存货增长的另一个原因。根据以往年度包括春节、元宵节期间的一季度销售情况经验，公司2011年末结存的存货将会在2012年一季度基本消化完毕。上述存货将体现为公司下期的业务收入和现金流入，有利于公司业务规模的增长。 ②公司报告期各月末结存金额变化的原因分析 首先，存货规模随着公司业务规模的增长而增长。报告期内，公司的存货结存情况如下图所示： 单位：万元 最近三年，公司的营业收入分别为51,万元、69,万元和1-1-216
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 88,万元，公司的业务收入保持着良好增长趋势。从存货分月结存三条曲线渐次升高可以看出，随着公司业务规模的增长，公司存货总体储备规模在报告期内也随之增长。 其次，年度末为公司原料储存的旺季导致期末存货结存金额较大。在各年11月至次年3月间，江西地区禽类养殖行业禽类存栏、屠宰数量均较小，导致煌大食品的禽肉类原材料供应具有一定的季节性，为此公司需要提前进行原料储备。另外，每年元旦、春节是公司年度销售的高峰期，公司根据原材料供应的季节性和应对元旦、春节的市场需求，均在9-10月份后开始储备原材料。根据上图公司储备的各月份变化情况可以看出，公司期末存货储备在十二月末达到储备高峰，在次年2-4月达到存货储备低点。公司期末结存的原材料较多，可以应对原材料供应短缺风险，保障公司经营的稳定性。 此外，原材料价格的变化对公司原材料结存金额也产生较大影响。公司各年度储存的主要原材料情况如下： 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 原材平均单价 平均单价平均单价 料类数量 金额 数量 金额 数量 金额 （元/公（元/公（元/公别 （吨） （万元） （吨）（万元）（吨）（万元）斤） 斤） 斤） 肉鸭 4, 5, 3,, 1,鸭脚 3, 5, 1,, 1,鸭翅 , 1,鸭脖 牛肉 1, 1,, 1,合计 9, -- 13,,-- 10,,-- 5,年下半年，受成本推动和通胀预期的影响，国内畜肉、禽肉价格均不同程度的上升。因业务规模的增长，公司期末结存的畜肉、禽肉等主要材料的结存数量、结存价格均较2009年末有不同程度的增长，量价齐升，公司2010年末存货结存金额出现大幅增长。 2011年，公司销售规模增长，公司主要原材料如肉鸭、鸭脚的储备数量大幅增长，是期末存货金额增长的主要原因。 ③期末存货资产质量分析 公司存货主要为生产所需的禽肉和畜肉等原材料，保存于低温冷藏库（-181-1-217
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 ℃以下）中；公司的产成品均根据不同情况，分别储存于低温冷藏库（-18℃以下）和保鲜库（1℃-4℃）中，存在变质或损坏的可能性较小。同时，公司存货周转率在报告期内保持在4次/年左右，运营效率较高，存货流动较快。 公司作为酱卤肉制品行业的品牌企业，产品定价具有一定的主动性，公司销售毛利率保持在合理水平，故存货出现需计提减值准备的情况极少。在报告期各期末，公司未发现需计提跌价准备的情形，故无需计提有关存货跌价准备。 3、报告其内非流动资产变动情况分析 本公司报告期内主要非流动资产的构成及比例如下表： 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 项目 金额（万元） 比例 金额（万元）比例 金额（万元） 比例 固定资产 18, %14, %14, %在建工程 1, %1, % %长期待摊费用 % %递延所得税资产 % % %无形资产 6, %7, %2, %非流动资产合计 27, %23, %16, %（1）固定资产 截至报告期末，公司固定资产净值合计为18, 万元，占非流动资产总额的%，公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及其他设备等，均为生产经营所必备的资产，目前使用状况良好。 公司固定资产在2011年增加主要是建设投资的福建煌上煌生产线达到预定生产条件，公司将其转入固定资产。截至2011年12月31日，公司主要固定资产情况如下： 单位：万元 净值占原值类别 原值 累计折旧 减值准备 净值 比例 房屋及建筑物 16, 2,--14, %机器设备 3, --2, %运输工具 1, %办公设备 %其他设备 %合计 23, 4,--18, %1-1-218
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 报告期末，本公司的固定资产净值中房屋建筑物、机器设备所占的比例较高，合计达到%。作为从事酱卤肉制品及佐餐凉菜生产及销售的品牌企业，公司在工厂布局上，生产区、生活区和办公区严格区分；在生产区域，原材料的分拣和储存、产品加工和商品配送亦存在严格划分，故公司的房屋建筑物比例较高、装修标准也相对较高，期末结存价值较大。同时，公司的产品生产、储存和配送在食品安全方面的要求严格，检测、包装、冷藏等机器设备较多。机器设备和房屋建筑物等固定资产是提供产品制造和销售的资产保证。 公司2011年末固定资产价值较2009年末增加4,万元，增幅为%。报告期内，公司向上游延伸产业链，在禽类屠宰业务方面的投入较大；投资建设福建生产基础，扩大福建的销售规模。子公司煌大食品、福建煌上煌生产线投入使用，用于食品加工所需的房屋及建筑物、机器设备等固定资产大幅增长。同时，为了满足市场需求，公司购进了国内外先进的各种生产设施及包装、检测仪器，也导致公司的固定资产总额增长。 目前，公司正在建设辽宁生产基地，将根据市场情况和发展计划逐步加大厂区建设及生产设备的投入，进一步扩大在辽宁区域的销售规模。未来公司将根据投资计划对现有的生产线及机器设备进行调整、更新，使公司的产品生产能力、质量控制标准达到行业领先水平，从而提高产品质量和生产效率，适应公司发展的需要。 （2）在建工程 截至2011年12月31日，公司在建工程账面价值为1,万元，占非流动资产总额的比例为%。主要为子公司辽宁煌上煌的生产厂房正在建设之中。 （3）无形资产 截至2011年12月31日，公司无形资产账面净值为6,万元，占非流动资产总额的比例为%。其中，土地使用权的账面价值为6,万元，占无形资产净值比例为%。 截至2011年12月31日，公司无形资产净值情况如下： 1-1-219
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 单位：万元 类别 原价 累计摊销 净值 净值的结构比例 土地使用权 7,,%软件使用权 %合计 7,,%上述无形资产中，未发现存在减值迹象，故未计提减值准备。 （二）主要资产减值准备计提情况 根据国家财政部颁布的《企业会计准则》和公司制订的有关财务会计制度，公司制定了具体可行的减值准备计提政策，并按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额地计提了各项减值准备。 报告期内，公司资产减值准备具体情况如下： 单位：万元 项 目 2009-12-31 2010-12-31 2011-12-31 应收账款坏账准备 其他应收款坏账准备 存货跌价准备------固定资产减值准备------报告期内，公司主要根据期末应收账款余额按账龄分析法计提坏账准备，并根据产品需求情况和销售价格变动情况对各类存货的可变现净值进行测算并无需计提存货跌价准备。固定资产、在建工程、无形资产、长期股权投资、持有至到期投资等都不存在资产减值情况，未计提减值准备。 本公司的资产减值准备计提政策符合《企业会计准则》的有关规定，符合公司行业特点。公司已按照资产减值准备政策的规定及各项资产的实际情况，足额地计提了各项资产减值准备。公司资产减值准备计提政策稳健，能够保障公司的资本保全和持续经营能力，不存在因资产减值准备计提不足而可能对公司持续经营能力产生重大影响的情况。 （三）负债结构分析 公司随着业务布局的完善，客户群体的扩大以及销售规模的增长，需要大量的固定资产投入和流动资金支持，仅依靠自身积累滚动发展无法充分满足市1-1-220
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 场的需要。公司主要负债为银行借款和应付账款，由于公司信用良好，现金流充足，容易获得金融机构的支持。2009年末、2010年末、2011年末的资产负债率（合并）分别为%、%和%。 报告期内，公司各类负债金额及占负债总额的比例如下： 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 项 目 金额 金额 金额 比例(%)比例(%)比例(%)（万元） （万元）（万元） 流动负债 其中：短期借款 11, 10, 4, 应付账款 2,,,预收款项 应付职工薪酬 应交税费 1, 1, 其他应付款4,,,流动负债合计 20, 16, 12, 非流动负债 其中：长期借款---------- --长期应付款 -- ----------其他非流动负债 非流动负债合计 负债总额 20, 17, 13, 从上表可以看出，2009-2011年末，公司负债总额总体增长，主要是公司近年来生产规模扩张较快，长期资产投入、重大资本性支出占用资金较多，公司对资金的需求不断扩大，致使公司负债总额不断提高。 由于公司盈利能力的持续增强，并在2009年、2010年实行了扩股增资，公司资产负债率水平呈逐年下降趋势，增加了公司的偿债能力。 公司各项负债具体分析如下： 1、银行借款 截至2011年末，公司短期借款总额较年初增长1,000万元，达到11,000万元，主要是公司销售规模扩大、期末备货增加导致对流动资金需求增加而向银行借款。公司在银行系统具有良好的信用记录，期末贷款余额中无逾期贷款。 报告期各年末，公司不存在长期借款。 1-1-221
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 2、应付账款 本公司的应付账款主要是应付原材料采购款。子公司煌大食品主要向养殖农户采购，为支持养殖农户的发展，公司及时向养殖农户支付采购款项，期末结存的应付账款金额较少。公司期末结存的金额主要为应付上游养殖、屠宰行业供应商的往来款项。 2010年末，公司应付账款余额为2,万元，与2009末相比减少万元。主要子公司煌大食品在2009年进行工程结算，应支付给施工方的款项较多，导致2009年末应付款项金额较大。 2011年末，公司应付账款余额为2,万元，与2010末相比减少万元，主要是2011年下半年处于采购高峰，公司经营性现金流入情况良好，为取得较好的价格折扣，及时支付了供应商货款，应付账款金额有所下降。 3、预收款项 报告期内2009-2011年末，本公司预收款项随着公司业务规模的扩大而相应增长，但公司预收款项结存金额较小，主要系公司较少采用预收款项方式进行往来结算。截至2011年12月31日，公司预收款项余额万元。 4、应付职工薪酬 报告期内，公司应付职工薪酬随着公司业务规模的扩大而相应增长，公司无拖欠职工薪酬的情形。 5、应交税费 报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司业务增长和盈利能力增长迅速，公司期末应交税金分别为万元、1,万元和1,万元。公司利润总额增长，应缴企业所得税增长迅速，是报告期末应交税金结存金额较大的原因。 6、其他应付款 报告期内，公司期末其他应付款分别为4,万元、2,万元和4,万元。公司其他应付款期末余额主要是收到的加盟商保证金、供应商质1-1-222
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 保金等往来资金。截至2011年末，公司收到的加盟商保证金、供应商质保金分别为2,万元和万元。 其它应付款项中， 2009年末其他应付款余额较大主要是当时子公司广东煌上煌、煌大食品处于建设期，能够取得外部的资金支持有限，公司实际控制人为支持该公司快速发展，向广东煌上煌、煌大食品提供了流动资金支持，期末余额共计2,700多万元，公司于2010年全部归还了上述股东往来款。 （四）偿债能力分析 1、公司偿债能力相关指标分析 报告期内公司主要偿债能力指标如下： 2011年度 2010年度2009年度项目 /2011-12-31 /2010-12-31 /2009-12-31 息税折旧摊销前利润（万元） 12,,,资产负债率（母公司） % % % 资产负债率（合并）%%%流动比率 速动比率 利息保障倍数报告期内，公司的资产负债率（合并）呈下降趋势，表明公司的长期偿债能力逐年增强。公司长期资产快速增长，但公司流动比率基本保持稳定，说明公司的资产流动性状况良好，具有较强的短期偿债能力。随着公司销售规模的不断扩大，公司期末结存的存货增加，导致2010年末的速动比率有所下降；随着公司2011年产品的畅销，公司期末存货虽出现增长，但公司的速动比率仍较2010年出现提升。公司利息保障倍数因利息费用的增加而出现下降但仍保持在较高水平，公司的短期偿债能力较强。 2、偿债能力的同行业比较 （1）流动比率 2011年 2010年 2009年 单位 12月31日 12月31日 12月31日 华英农业（002321） 圣农发展（002299） 1-1-223
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 金字火腿（002515） 行业平均 煌上煌 注：在目前国内上市公司中，华英农业、圣农发展具有完整的禽类业务一体化产业链，金字火腿主要从事肉类制品（火腿）的生产和销售，三家上市公司主营业务与公司均处于肉类制品行业，在市场环境、业务策略和财务表现等方面与公司具有可比性。但公司从事快捷消费食品尤其是快捷消费酱卤肉制品的生产和销售，在产品定位、市场营销和业务模式等方面与上述上市公司也存在较大差异。在阅读本节时，请投资者注意上述可比性的基础和差异性。华英农业、圣农发展和金字火腿的相关数据均来自其公开披露的财务报告或根据其财务报告有关数据计算得出，以下财务指标计算所依据的资料相同。 从上表可见，报告期内，公司的流动比率高于华英农业和圣农发展，但低于金字火腿。2010年金字火腿募集资金到位后其流动比率变动较大，在计算行业平均时未将其纳入计算范围。公司的流动比率保持在行业中间水平，在报告期年度间总体稳定且均高于1，2011年公司流动比率有所提升，表明公司采用了较为稳健的营运资金政策，保持着较好的短期债务偿还能力。 （2）速动比率 2011年 2010年 2009年 单位 12月31日 12月31日 12月31日 华英农业（002321） 圣农发展（002299） 金字火腿（002515） 行业平均 煌上煌 年、2010年，随着上述三家公司分别上市，募集资金到位其速动比率指标得以改善。2010年金字火腿募集资金到位后其速动比率变动较大，在计算行业平均时未将其纳入计算范围。2010年末，公司期末存货的快速增长导致当年速动比率下降较快，但公司从事快捷消费食品的开发、生产和销售，产品适销对路，存货周转速度较快，资产流动性较好，短期偿债风险较低。2011年末，公司的速动比率已上升至。 （3）资产负债率 2011年 2010年 2009年 单位 12月31日 12月31日 12月31日 %%%华英农业（002321） %%%圣农发展（002299） %%金字火腿（002515） 1-1-224
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 %%行业平均 %%%煌上煌（合并） 从上表可见， 2009年末、2010年末，公司的资产负债率与行业相关上市公司平均水平基本相当。随着公司盈利的增长和股东投入的增加，公司资产负债率在报告期内逐年下降，表明公司偿债风险逐年增强。 总体分析，本公司的债务规模、债务结构与资产规模及流动性保持着较好的匹配关系，偿债能力呈逐年增强趋势。同时，公司具有良好的银行资信，并不存在现实的偿债风险。 （五）资产周转率分析 本公司资产流动性良好、资产周转能力较强，资产运营指标如下： 2011年度 项目 2010年度 2009年度 应收账款周转率（次） 存货周转率（次）流动资产周转率（次） 总资产周转率（次）、应收账款周转能力分析 单位：次 单位 2011年度 2010年度 2009年度 华英农业（002321） 圣农发展（002299） 金字火腿（002515） --行业平均 煌上煌 公司产品因良好的市场口碑和独特的产品风味，得到了广大消费者的欢迎和喜爱，产品适销对路并作为江西特产而销向全国。日常业务过程中，公司以连锁专卖店销售为主，主要执行及时收款政策，公司的应收账款金额较小，应收账款周转率远远高于行业上市公司。 2、存货周转能力分析 单位：次 单位 2011年度 2010年度 2009年度 华英农业（002321） 1-1-225
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 圣农发展（002299） 金字火腿（002515） -- 行业平均 煌上煌 从上表可见，报告期内，公司的存货周转率与行业相关上市公司大致相当。 2009年～2011年，公司的存货周转率分别为次/年、次/年和次/年，平均周转天数分别为82天、95天和106天，存货周转率在报告期内有小幅下降。主要是各年末是公司原材料储备的高峰，年末结存金额较大；也因公司经营主体的增多和业务规模的扩大，需保存的最低存货储备量增加。如根据公司各月度末的加权平均存货来计算公司存货周转率，则公司存货周转水平较高，情况如下： 项目2011年度 2010年度 2009年度 67, 53, 40, 营业成本（万元） 11,, 4, 加权平均存货余额（万元） 存货周转率（次/年） 公司2011年加权存货周转率为次，仍处于较高水平。公司加权存货周转率在报告期内的表现，表明公司适应了行业发展对产品快速流转的要求。公司日常业务过程中均根据加盟店、直营店订单及时安排生产，产品完工后即时发货并对外销售，因此产成品在公司停留时间较短，有利于提高公司的存货周转率。同时，公司存货周转率较高表明公司产品市场畅销，实物资产流转快，存货管理水平高，提高了公司的盈利能力。 3、流动资产周转能力分析 单位：次 单位 2011年度 2010年度 2009年度 华英农业（002321） 圣农发展（002299） 金字火腿（002515） 行业平均 -- 煌上煌 从上表可见，报告期内，公司的流动资产周转率均高于行业相关上市公司平均水平且处于上升趋势，在报告期内分别为次/年、次/年和次/1-1-226
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 年，保持在较高水平。 2009-2011年，公司流动资产总体增长11,万元，增长%；营业收入总体增长36,万元，增长%。公司营业收入的增长速度快于流动资产总体增长速度，是公司流动资产周转率提高的原因。公司流动资产周转率的提升，减少了公司经营过程中的资金占用，提高了流动资产运营效率和公司的盈利能力。 4、总资产周转能力分析 单位：次 单位 2011年度 2010年度 2009年度 华英农业（002321） 圣农发展（002299） 金字火腿（002515） -- 行业平均 煌上煌 从上表可见，报告期前二年，公司的总资产周转率均高于行业相关上市公司平均水平且处于总体上升趋势，总资产周转率在报告期内分别为次/年、次/年和次/年，保持在较高水平。2009-2011年，公司资产总体增长22,万元，增长%；营业收入总体增长36,万元，增长%。公司营业收入的增长速度快于资产总额的增长速度，是公司资产周转率提高的原因。 总体分析，公司的资产运营效率核心指标均高于同行业上市公司平均水平，说明公司资产的整体运营效率较高，在营业收入大幅增长的情况下，有效控制了流动资产和固定资产的增长，从而使公司的资产周转能力保持较高水平，有效节约了资产运营和管理成本，提高了公司的效益水平。 二、盈利能力分析 （一）营业收入分析 1、营业收入的类别结构分析 1-1-227
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 单位：万元 2011年度 2010年度 2009年度 项目 金额 比例（%）金额 比例（%）金额 比例（%）鲜货类产品 80, ,, 其中：禽类制品 47, ,, 畜类制品 24, ,, 其他产品 8, ,, 包装类产品 3, ,, 屠宰业务 1, 其他业务 2, ,, 合 计 88, ,, 公司依靠独特工艺配方，秉承“源于自然、精于培植、富于创造”的产品开发、加工理念，持续进行产品开发，坚持不懈进行生产工艺、产品配方的改进和革新，积极探索和有效复制集中生产和连锁销售的经营模式，将公司打造成为肉制品行业的名牌企业。公司皇禽牌酱鸭被中国食品工业协会誉为“全国第一家独特酱鸭”产品，卤鸭脚、卤鸭翅、酱鸭被中国绿色食品发展中心评定为绿色食品。禽类制品在最近三年收入分别为27,万元、36,万元和47,万元，占同期公司业务收入的%、%和%。公司依托禽类产品的开发技术、调料配方和生产工艺，不断推出畜类和其他产品，以充分满足消费者对煌上煌产品的需求。畜类制品在最近三年收入分别为15,万元、20,万元和24,万元，占同期公司业务收入的%、%和%。以禽类和畜类制品为主的鲜货类业务收入是公司主要的业务收入来源，在报告期内分别占公司业务收入的%、%和%。公司主要经营业务稳定，且公司的产品结构较为稳定。 为适应消费者旅游、馈赠、休闲等消费需求，公司开发出包装产品并成立新的营销团队以进行专业推广，包装类产品除充分利用公司现有直营店和加盟店销售网络外，也积极拓展商超销售网络。最近三年包装类业务收入分别达到2,万元、3,万元和3,万元。公司皇禽牌酱鸭作为中国名牌产品和江西特产，作为旅游、馈赠佳品畅销四方。 屠宰业务收入是煌大食品的主营业务，煌大食品2010年未抵销前业务收入为5,万元，2011年未抵销前业务收入为8,万元。2011年，随着煌1-1-228
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 大食品业务规模的扩大，其对外销售的副产品数量随之增长，是合并后屠宰业务增长的主要原因。随着煌大食品的产能提升和原材料供应的充足，煌大食品也将开发分割产品、预调理产品和副产品的深加工以对外销售。屠宰业务收入和副产品深加工业务收入将是公司新的业务增长点。 其他业务收入主要为公司收取的品牌使用费、加盟费和材料对外销售收入。 2、主营业务收入的地区分布情况分析 报告期内，公司主营业务收入的地区分布情况如下： 单位：万元 2011年度 2010年度 2009年度 地 区 金额 金额 金额 比例（%）比例（%）比例（%）（万元） （万元） （万元） 江西地区 62, , , 广东地区 15, , , 福建地区 5, --- -辽宁地区 1, --- -其他地区 1, 1, 合 计 86, , , 公司在江西省内的业务规模取得稳定增长，由2009年度的41,万元增长至2011年62,万元，总体增长%。江西省内市场的发展除得益于公司在江西省的品牌影响力和产品开发能力外，也得益于公司积极向南昌市以外的各地市级、县级和部分乡镇市场拓展的营销网络下沉策略。在将公司建设成为江西最大的酱卤肉制品企业和连锁经营企业的基础上，公司致力于将江西建设成为公司的生产基地、培训基地和稳定的销售市场。 报告期内，公司江西省外市场的拓展也取得积极效果。公司在广东市场业务也取得了长足发展，由2009年度的8,万元增长至2011年15,万元，总体增长%，成为公司新的业务增长点。广东煌上煌的业务目前集中分布东莞和深圳。随着向广东其他地区的业务拓展，公司在广东区域的业务将得到迅速增长。公司已拓展的福建、辽宁二个市场营销网络，2011年，公司在福建市场取得了5,万元的销售收入，在辽宁市场取得1,万元的销售收入，福建、辽宁二个区域市场成为了公司重要的业务增长点。在其他的如北京、西安、上海和海口等市场，公司积极拓展营销网络，业务收入由2009年1-1-229
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 度的万元增长至2011年1,万元，扩大了“煌上煌”品牌的影响力和公司业务收入规模。 公司在广东、福建和其他地区业务增长，表明公司作为江西农副产品深加工龙头企业正在完善公司的业务布局，实现由一个区域品牌企业向行业品牌企业的积极转变。公司江西市场业务收入占公司主营业务收入的比例由2009年的%下降至%，公司的品牌、营销网络和特色产品逐渐走向全国，有利于公司在更大范围内完善产品组合，提高公司的盈利能力。 3、营业收入的增长情况分析 公司抓住有利时机，完善公司的战略布局，积极开拓市场，致力于将煌上煌打造成业内强势品牌。2009年～2011年，公司营业总收入保持稳步增长。其中，2009年实现营业收入51,万元，较2008 年营业收入38,万元增长%；2010 年实现营业总收入69,万元，较2009 年增长%；2011年公司实现营业收入88,万元，较2010 年增长%。公司营业收入快速增长除得益于中国经济的快速发展、城乡居民收入水平的上升、中国城镇化进程加快等外部因素外；也得益于公司良好的品牌影响力、具有广度和深度的营销网络和丰富的产品组合。 报告期内，公司营业收入的前五名产品销售情况如下： 单位：万元 2011年度 2010年度 2009年度 产品 占营业收入占营业收入占营业收入金额 金额 金额 比例（%）比例（%）比例（%）卤鸭脚 15, ,, 卤鸭翅 8, ,, 散装酱鸭 9, ,, 鸭 脖 8, ,, 耳 丝 2, ,, 合计 44, ,, 、营业收入的渠道情况分析 报告期内，公司各销售渠道的销售情况如下： 单位：万元 1-1-230
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 2011年度 2010年度 2009年度 项目 销售金额 销售金额 销售金额（万比例比例（%）比例（%）（万元） （万元） 元） （%）直营店销售 11, ,, 加盟店销售 69, ,, 商超销售 2, ,, 合计 84, ,, 得益于公司的品牌影响力和销售模式的良好可复制性，依托具有广度和深度的营销网络，公司营业收入和净利润实现了快速增长。报告期内，公司的销售门店和公司收入增长的对比关系如下图所示： 公司意识到与加盟店合作共赢的重要性，积极引导、支持加盟店做大做强。在报告期内，公司加大了对公司加盟店体系的支持力度，提高了营销网络的覆盖面和公司品牌的影响力。2010年，公司根据加盟店销售金额的一定比例对加盟店进行奖励，极大提高了加盟店主的积极性。对加盟店销售体系的重视和支持，公司加盟店销售收入在报告期内分别达到40,万元、56,万元和69,万元，是公司营业收入的主渠道。 直营店是公司重要的销售渠道，除担负公司销售实现的重要职责外，还是公司对外形象展示、人员培训和市场调查的重要窗口，是公司营销体系的核心。在报告期内分别实现销售收入8,万元、9,万元和11,万元，是公司盈利的稳定来源。 1-1-231
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 随着公司品牌影响力和业务结构调整，公司加大了对商超的拓展力度，报告期内，公司对商超实现收入1,万元、1,万元和2,万元。随着公司未来业务的拓展，公司的商超渠道收入将出现较大增长。 （二）主要利润来源分析 1、公司主要利润来源分析 2011年度 2010年度 2009年度 项目 金额 金额 金额 占比（%）占比（%）占比（%）（万元） （万元）（万元） 营业利润 10, , , 营业外收支净额 利润总额 10, , , 最近三年，公司营业利润占利润总额的比例均在96%以上，公司利润主要来源于日常经营所得，营业外收支金额较小，不存在对外投资收益，公司主营业务突出。 2、公司主要产品利润来源分析 报告期内，公司的主要产品类别毛利来源情况如下： 单位：万元 2011年度 2010年度 2009年度 产品类别 毛利额 占比（%）毛利额 占比（%）毛利额 占比（%）鲜货类产品 17, 13, 9, 其中：禽类制品 10, 7, 5, 畜肉制品 4, 4, 2, 其他产品 1, 1, 包装类产品 1, 1, 屠宰业务收入 其他业务 1, 1, 合 计 21, 15, 10, 最近三年，公司销售毛利分别为10,万元、15,万元和21,万元。随着公司业务规模的扩大，公司销售毛利稳步增长，近二年销售毛利增长率分别为%和%，是公司稳定的盈利来源。报告期公司营业收入保1-1-232
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 持增长，销售毛利率保持稳定，公司主营业务提供的销售毛利持续增长，是公司盈利能力提升的根本。 最近三年，鲜货类产品销售毛利分别为9,万元、13,万元和17,万元，近二年增长率分别为%和%，且占公司总毛利额的比例均在80%以上，是公司主要的利润来源。 随着公司业务的拓展，公司包装类产品、屠宰业务收入、品牌使用费和加盟费收入及毛利的增长，给公司利润带来新的增长点。近三年上述收入合计提供销售毛利1,万元、2,万元和3,万元，占公司销售毛利的%、%和%，有利于增加公司的盈利能力。 3、非经常损益对公司经营成果的影响 单位：万元 项 目2011年度 2010年度 2009年度 非经常损益净额（A） 净利润（B） 8, 6, 4, 非经常损益占净利润的比例（A/B） % % %报告期内，非经常损益净额占公司净利润的比例较低，对公司的经营成果不构成重大影响，公司盈利对非经常损益不形成重大依赖。 报告期内，公司享受的财政补贴对公司盈利能力影响较小，其具体内容和相关依据如下： 补贴金额年度 补贴内容 审批机关 批准文号 （元） 企业改制上市奖励 南昌县人民政府 南政办发[2011]61号 2,526,洪府厅发[2007]180改制上市奖励 南昌市人民政府 500, 号 环境保护先进单位南昌县人民政府 南政字[2010]26号 10, 奖励 南昌县文化广电旅特色旅游产品奖励 - 10, 游新闻出版局 2011年 东莞市财政局、广广东煌上煌堤围防东省东莞市地方税（东财[2009]22号 63, 护费先征后返 务局 煌大食品禽肉制品江西省发展和改革赣发改工业字深加工项目补助（注170, 委员会 [2007]1326号 （1）） 九合养殖灾后重建江西省财政厅、农赣财农[2008]68号 30, 补助（摊销）（注（2）） 业厅 1-1-233
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 补贴金额年度 补贴内容 审批机关 批准文号 （元） 东莞市财政局、广广东煌上煌堤围防东省东莞市地方税（东财[2009]22号 10,护费先征后返 务局 2010年煌大食品禽肉制品江西省发展和改革赣发改工业字度 深加工项目补助（注170,委员会 [2007]1326号 （1）） 九合养殖灾后重建江西省财政厅、农赣财农[2008]68号 30,补助（摊销）（注（2）） 业厅 煌大食品禽肉制品赣发改工业字深加工项目补助（注江西省发改委 42,[2007]1326号 （1）） 《关于制造业企业东莞市财政局、广2009 年广东煌上煌堤围防堤围防护费减半征东省东莞市地方税17,度 护费先征后返 收采用先征后返还务局 的通告》 九合养殖（畜禽养殖江西省财政厅、农养殖场栏舍修复重赣财农[2008]68号 22,业厅 建）（摊销）（注（2）） 注：（1）煌大食品根据江西省发展和改革委员会（赣发改工业字[2007]1326号）下发的《关于下达2007年农产品深加工食品工业企业结构调整专项中央预算内专项资金投资计划的通知》，收到国债专项投资资金5,950,元。煌大食品确认为与资产相关的政府补助，在2009年、2010年和2011年分别摊销42,元、170,元和170,元。 （2）永修煌上煌根据江西省财政厅、江西省农业厅下发的《关于下达畜牧业灾后恢复重建补助资金的通知》（赣财农[2008]68号）文件，收到灾后畜禽养殖养殖场栏舍修复重建补助资金30万元，公司确认为与资产相关的政府补助，在2009年、2010年和2011年分别摊销22,元、30,元和30,元。 报告期内，上述财政补贴合计金额占扣除非经常损益后净利润的比例较低并逐年下降，发行人经营成果对税收优惠、财政补贴不存在严重依赖。 （三）利润表项目分析 报告期内，公司利润表各项目及其增长情况如下： 单位：万元 2011年度 2010年度 2009年度 项目 同比增长同比增长同比增长金额 金额 金额 （%） （%） （%） 一、营业收入 88, 69, 51, 减：营业成本 67, 53, 40, 营业税金及附加 销售费用 4, 2, 2, 管理费用 4, 4, 2, 财务费用 1-1-234
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 2011年度 2010年度 2009年度 项目 同比增长同比增长同比增长金额 金额 金额 （%） （%） （%） 资产减值损失 投资收益 -- -- -- -- -- -- 二、营业利润 10, 8, 5, 加：营业外收入 减：营业外支出 三、利润总额 10, 8, 5, 减：所得税费用 2, 2, 1, 四、净利润 8, 6, 4, 1、营业收入 公司营业收入分析详见本节“二、（一）营业收入分析”所述。 2、营业成本 最近三年，公司营业成本在报告期内的金额分别为40,万元、53,万元和67,万元，近两年增长率分别为%和%，报告期总体增长率为%，略低于同期营业收入总体%增长率，表明公司在注重收入增长的同时，能够较好地控制成本的增加。 报告期内，公司的主要产品类别的营业成本变动情况如下： （1）鲜货类产品的营业成本构成及其变动 单位：万元 2011年度 2010年度 2009年度 成本项目 金额 比例（%)金额 比例（%)金额 比例（%)直接材料 58, ,, 直接人工 制造费用 2, ,, 合计 62, ,, 报告期内，随着公司业务规模的增长，公司的鲜货类产品直接材料成本、直接人工和制造费用成本均随之增长，但三项成本构成比例较为稳定。公司作为快捷食品加工企业，实物流转较快，在生产成本中直接材料的成本所占比重较高，在报告期内分别占鲜货营业成本的%、%和%，材料成本的波动对公司盈利能力存在较大影响。 1-1-235
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 （2）包装类产品的营业成本构成及其变动 单位：万元 2011年度 2010年度 2009年度 成本项目 金额 比例（%)金额 比例（%）金额 比例（%）直接材料 2, ,, 直接人工 制造费用 合 计 2, ,, 报告期内，随着公司业务规模的增长，公司的包装类产品直接材料成本、直接人工和制造费用成本均随之总体增长，但三项成本构成比例较为稳定。公司作为快捷食品加工企业，实物流转较快，在生产成本中直接材料的成本所占比重较高，2009年至2011年在分别占包装产品营业成本的%、%和%，材料成本的波动对公司盈利能力存在一定影响。 3、营业税金及附加 报告期内2009-2011年，公司分别缴纳增值税2,万元、3,万元和5,万元，计缴的营业税金及附加分别为万元、万元和万元，随着应缴流转税的增长而相应增长。 4、期间费用 随着公司业务规模的增长，公司三项费用绝对金额增长较多，在报告期内公司的三项费用合计分别为4,万元、7,万元和10,万元，近二年分别较上年增长%和%，主要是包括人员薪酬、日常经营费用等各项增支因素的影响；最近三年公司三项费用占营业收入的比率在报告期内分别为%、 %和%，公司期间费用率略有增长。2011年，公司收入保持较快增长的情况，公司三项费用占营业收入的比例为%，较上年度略有增长但增长幅度较低；且公司2011年三项费用增长率低于2010年度，表明公司注重费用的增长的控制。 报告期内，期间费用增长率及占营业收入比率情况如下： 单位：万元 1-1-236
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 2011年度 2010年度 2009年度 项目 金额 同比增长金额 同比增长 金额 同比增长 销售费用 4,%2,%2,%管理费用4, % 4, %2, %财务费用 %%%三项费用合计 10, %7, %4, %营业收入 88, %69, % 51, % 占营业收入的比重 % % % 公司各项费用的具体情况如下： （1）销售费用 报告期内公司销售费用的具体情况如下： 单位：万元 2011年度 2010年度 2009年度 项 目 金额 比例(%)金额 比例(%)金额 比例(%)人员薪酬 劳务费 物流配送费 1, 租赁费 加盟店销售奖励 办公费 驻外办事处费用 水电气费 广告宣传费 商场促销费用 折旧费 辅料包装费用 其他 合计 4, 2, 2, 随着业务规模的扩大，公司支付的人员工资以及销售过程支付的配送费用、租赁费用、广告费用和促销费用增长，是公司销售费用增长的原因。 2010年-2011年，为密切公司与加盟店的合作关系，鼓励加盟店做大做强，公司对加盟店主实行了差别化的奖励政策，发生了较多的奖励支出。奖励费用的支付，有效地激励了加盟商做大做强，促进了公司业务收入的增长。 1-1-237
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 2011年，随着公司业务收入的增长，公司销售费用出现较大幅度增长。其主要原因是销售人员的工资薪酬、物流配送等费用的大幅增长所致。其中，销售人员工资薪酬大幅增加主要是由销售人员平均工资水平大幅上升和人员数量增加所导致。物流配送费用增长主要由业务规模增长和过渡期间江西基地向福建市场物流配送货物所引起。2011年10月，江西基地已停止供应福建市场，由福建基地直接供应福建及周边市场。 （2）管理费用 报告期内公司管理费用的具体情况如下： 单位：万元 2011年度 2010年度 2009年度 项 目 金额 比例(%)金额 比例(%)金额 比例(%)薪酬社保 1, 1, 办公费 折旧费无形资产摊销 劳务费 企业上市费 仓储费 福利费 税金 业务招待费 水电费 机物料和修理费 产品研发费 交通费 其他 合计 4, 4, 随着业务规模的扩大，公司支付的人员工资以及日常办公、管理过程中支付的各项费用也随之增长，是公司管理费用增长的原因。 （3）财务费用 报告期内公司财务费用的具体情况如下： 单位：万元 1-1-238
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 2011年度 2010年度 2009年度 项 目 金额 比例（%）金额 比例（%）金额 比例（%）利息支出 利息收入 其他费用 合 计 公司财务费用主要为银行借款利息。公司经营性现金流入稳定且充沛，公司一般根据材料结存情况、材料采购价格波动情况和资金余缺情况确定流动资金贷款规模。 2009年公司财务费用较低，主要是公司贷款规模较小，且在2009年银行贷款基准利率由2008年最高的%调整至%，下调了个百分点；二项因素的共同影响，减少了公司利息支出。 2010年随着公司规模的扩大及销售的增长，也因期末存货储备的需要，公司增加了流动资金贷款。公司贷款规模的扩大，导致所承担的利息支出在2010年度的增长。 2011年，公司利息支出万元，主要是2011年公司贷款规模较上年增长较多所致，也因银行借款利率的上升，公司财务费用增加。 5、资产减值损失 报告期内公司发生的资产减值损失主要系计提的坏账准备。公司坏账准备计提充分，详见本节“一、财务状况分析”之“（二）主要资产减值准备计提情况”。 6、营业外收支 报告期内公司营业外收支金额较小，对公司经营业绩影响详见本节“二、（二）、3、非经常损益对公司经营成果的影响”分析。 7、利润总额 2010年公司利润总额为8,万元，较2009年增加了2,万元，主要因为：一是公司2010年的营业务收入较2009年增加了17,万元，以公司2009年%的综合毛利率计算，由此增加利润3,万元；同时，2010年公司综合毛利率上升至%，由此增加利润1,万元，两者合计增加1-1-239
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 利润5,万元。二是随着业务规模的扩大，2010年期间费用总额较2009年增加了2,万元，利润总额相应减少；上述二项因素的主要作用使2010年利润总额增加2,万元。 2011年公司利润总额为10,万元，较2010年增加了2,万元，主要因为：一是公司2011年的营业收入较2010年增加了19,万元，以公司2010年%的综合毛利率计算，由此增加利润4,万元；同时，2011年公司综合毛利率上升至%，由此增加利润万元，两者合计增加利润5,万元。二是随着业务规模的扩大，2011年期间费用总额较2010年增加了2,万元，利润总额相应减少；上述二项因素的主要作用使2011年利润总额增加2,万元。 8、所得税费用 报告期内，公司的所得税费用占利润总额的关系如下： 单位：万元 项 目2011年度 2010年度 2009年度 利润总额10,,,所得税费用2,,,所得税费用占利润总额的比例 %%%2009年公司所得税费用占利润总额的比例略低，主要是子公司煌大食品确认的递延所得税资产万元所致。报告期内，公司的所得税费用构成如下： 单位：万元 2011年度 2010年度 2009年度 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 当期所得税2, %2,%1, %费用 递延所得税 %% %费用 合 计 2, %2,%1, %报告期内，公司确认的当期所得税费用占公司所得税费用的比例均在98%以上，公司确认的递延所得税费用对公司财务状况和盈利状况的影响较小。 1-1-240
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 （四）毛利及毛利率分析 1、综合毛利率变化分析 报告期内，公司综合毛利率如下表： 2011年度 2010年度 2009年度 项目 毛利率 增长率 毛利率 增长率 毛利率 综合毛利率 % % %% % 作为酱卤肉制品及佐餐凉菜的品牌供应商，公司产品主要为禽类、畜类和其他类产品的深加工产品。公司的便捷服务及良好产品的质量控制、独特口味得到了广大消费者喜爱，也得到了相应的产品溢价。报告期内公司综合毛利率稳步提升并增至2011年度的%。 2010年，随着子公司煌大食品的投产，也随着公司业务规模的进一步提升，公司的规模经济优势、完整产业链优势得以发挥，公司销售毛利率得以增长。同时，随着公司原材料价格的上涨，公司及时调整了主要产品的销售价格，公司产品销售价格的上涨幅度超过原材料的涨幅。上述因素的共同影响，公司的销售毛利率提升2个百分点至%。 2011年，公司部分原材料采购成本持续上涨，公司也调高了职工薪酬，公司经营成本上升。为应对成本上升的影响，公司积极扩大业务区域以扩大业务规模，调增产品销售价格，强化市场营销等措施，畜肉等类产品毛利率保持基本稳定并有所增长。公司禽类产品销售规模大幅增长，禽类产品较好地体现了规模经济优势和煌大屠宰业务的完整产业链优势；同时，公司也及时调整了酱鸭类产品的销售价格，公司禽类产品毛利率得以稳定并得以提升。在公司产品销售结构变动和各产品毛利率变动的综合影响下，公司综合毛利率保持稳定并得到提升。 2、产品类别的毛利及毛利率变化分析 报告期内，公司产品类别的毛利和毛利率情况如下： 1-1-241
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 2011年度 2010年度 2009年度 产品类别 毛利 毛利 毛利 毛利率 毛利率 毛利率 （万元） （万元）（万元） 鲜货类产品 17, %13, %9, % 其中：禽类制品 10, %7, %5, % 畜肉制品 4, %4, %2, % 其他产品 1, %1, % %包装类产品 1, %1, % %屠宰业务收入 % % %其他业务 1, %1, % %合 计 21, %15, %10, %作为快捷消费食品的品牌企业，公司能够根据市场销售、原材料成本变动和市场竞争情况，及时调整各类产品销售价格，公司对产品价格的调整具有主动性和及时性；也因公司丰富的产品组合和产品开发优势，为公司拟定、调整和优化产品方案及各类产品的定价方案提供了机会和可能，公司可以根据市场情况拟定各项营销方案以实现效益最大化；作为快捷消费食品的零售连锁企业，公司管理层对广告宣传和市场推广等营销策略的使用具有较为丰富的经验。以上因素的共同影响，公司各类产品的毛利率在报告期内虽存在一定波动，但公司综合毛利率基本保持稳定，从而保证公司盈利能力的持续提升。 2011年上半年，公司原材料采购价格处于高位，公司及时调整禽肉类、畜肉类产品的销售价格，消化了原材料价格上升的影响，保持了公司禽肉类、畜肉类产品的销售毛利率的稳定；2011年下半年，原材料采购价格下滑，公司产品销售价格保持稳定，公司禽肉类、畜肉类产品的销售毛利率保持提升。上述因素的共同影响，2011年度公司禽肉类、畜肉类产品的销售毛利率保持稳中有升。本年度因包装产品销售价格调整幅度较小，而原材料价格上涨较大，包装产品的销售毛利率出现下降。 3、综合毛利率的同行业比较 公司与同行业上市公司综合毛利率对比如下： 单位或项目 2011年度 2010年度 2009年度 华英农业（002321）%%%1-1-242
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 单位或项目 2011年度 2010年度 2009年度 圣农发展（002299）%%%金字火腿（002515） %%行业平均 %%煌上煌 % %%与国内同行业上市公司相比，公司的综合毛利率与行业平均水平基本相当，但与单个公司因产品性质差异而存在差异。随着公司规模优势的发挥、完整产业链优势的深入体现和公司精深加工产品的规模化量产，以及公司直营店销售收入的增长，公司的综合毛利率将保持稳定并处于上升趋势。 （五）保证公司盈利能力持续性、稳定性的关键因素 1、公司良好的品牌形象是公司持续盈利的关键 品牌蕴含着一个企业的文化和特质，成功的品牌形象对提高产品的知名度、认知度和美誉度具有十分重要的意义。信赖名牌、选择品牌产品已是一种必然趋势。公司在日常业务过程中，持续打造公司以品牌为核心的竞争力，在产品开发、生产工艺、产品质量安全、完整产业链等方面不懈努力，“煌上煌”品牌也成为行业的著名品牌。良好的公司品牌，除在公司产品销售环节给予支撑外，也在公司的战略布局、扩充加盟店体系、对外合作、人才引进等方面给予公司巨大帮助。 2、公司营销网络的广度和深度是公司持续盈利、持续发展的基础 作为快捷消费食品行业的企业，除要求高效的生产、物流配送体系外，更要求高效的营销体系，销售网络必须具备一定的广度和深度。通过多年的建设，截至2011年12月31日，公司拥有直营店和加盟店分别为75家、1,723家，共计1,798家，公司已形成了江西为核心，覆盖广东、福建、辽宁、北京、上海、陕西、海南、浙江、江苏、河南等地区的直营和加盟销售网络，是公司业务规模快速增长的基础。 随着公司本次营销网络建设募投项目的实施和公司自有资金在营销网络建设方面的大力投入，至2016年末，直营店和加盟店数量在现有的基础上计划增加150%以上。同时公司也将在原有营销管理体系的基础上，在物流配送、人员1-1-243
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 培训、产品陈列、销售流程等方面提高门店的精细化管理水平，提高单店的盈利能力，公司营销网络的广度和深度是公司持续盈利、持续发展的基础。 3、良好的产品开发能力和产品质量控制是公司持续盈利的重要支撑 公司在原有鸭肉制品深加工的基础上，不断研究和开发，不断推出鸡肉、鹅肉、猪肉、牛肉、羊肉、鱼肉、蔬菜、水产、豆制品等食用材料构成的丰富产品组合，形成了二百多个品种的丰富产品线，能够满足消费者多样的、不断变化的需求，为公司的销售持续增长提供动力。 食品安全控制点多、线长，经过多年的运营，公司在原材料采购、加工、产品配送和销售每一个环节均严格执行国家食品安全标准。良好的产品质量控制是保证公司产品安全、卫生的基础，为公司的持续盈利提供了良好支撑。 4、一体化的产业链是公司的持续盈利的保证 经过多年的发展，公司已经形成了快捷消费食品尤其是酱卤肉制品行业的完整产业链，集组织养殖、屠宰、初加工、深加工、销售网络为一体，业务协同效应、规模经济优势得到了有效发挥，降低了公司的行业经营风险，提高了公司的整体盈利能力。煌大食品在未来将发展鸭类产品的开发，如发展鸭类分割肉、预处理鸭肉制品。也将进行资源的综合开发和深加工业务，从而形成公司新的盈利增长点，提高公司的抗风险能力和盈利水平。 5、完善公司的战略布局、扩大产能是公司持续盈利的必要条件 目前，公司已在江西、广东、福建投资建设了生产基地，辽宁生产基地正在建设之中，未来公司还将根据市场的需要投资新的生产场所，形成贴近市场网络的全国战略性生产布局，较好地满足东北、华中、华东、华南等市场对公司的产品需求。这些生产基地建成投产是公司利用当地丰富的食材、开发适合当地消费者消费口味和偏好的新产品，从而丰富公司的产品组合并扩大公司的业务规模的重要措施。 目前，福建煌上煌已投入生产、辽宁煌上煌尚在建设期，二个子公司产能尚未能充分发挥效益，促使各生产基地尽快投入生产是公司持续盈利的必要条件。 1-1-244
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 三、现金流量分析 报告期内，公司现金流量简表如下： 单位：万元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 经营活动产生的现金流量净额 6,-4,,投资活动产生的现金流量净额-5,-10, -3, 筹资活动产生的现金流量净额 ,汇率变动对现金及现金等价物的影响 ---- --现金及现金等价物净增加额 1,-4,, （一）经营活动产生的现金流量分析 公司在食品零售过程中主要执行及时收款政策，销售商品收到的现金与公司营业收入保持良好的匹配关系。最近三年，公司销售商品或提供劳务收到的现金分别为59,万元、81,万元和103,万元，分别占同期含税营业收入60,万元、80,万元和103,万元的%、%和%。公司的经营性现金流入充足而稳定，为公司业务的快速发展提供了资金支持。但受材料采购价格、公司材料储备策略以及与股东资金往来的影响，公司各年度经营性现金净流量与净利润出现一定的差异，各年度情况如下： 2009年，公司经营活动现金净流入6,万元，比公司当年净利润4,万元超出1,万元。差异的主要原因是子公司煌大食品因项目建设所需取得股东单位的借款1,726万元，计入经营性现金流入。 2010年公司经营现金净流入-4,万元，与当年公司净利润6,万元差异10,万元。差异的首要原因是公司增加了原材料储备，公司同期存货净增长8,万元（具体情况参见本节“一、财务状况分析 （一）资产构成及变化分析2、报告期内流动资产变动情况分析 ”之“（5）存货”），导致公司的经营性现金流出金额较大。其次，煌大食品归还股东前述借款净额1,790万元（具体情况参见“第七节 同业竞争与关联交易 三、关联交易情况 （二）偶发性关联交易”之“2、关联方资金往来”），计入经营性现金流出。 2011年度公司经营活动现金净流入6,万元，同期净利润为8, 万元，差异1,万元的主要原因是公司增加了原材料储备，公司同期存货增长3,万元；2011年公司固定资产折旧1,万元，同样是经营活动1-1-245
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 产生的现金流量净额与净利润差异的原因。 报告期内，如果扣除上述股东借、还款和原材料储备的因素，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润保持着良好的匹配关系，公司盈利质量较高。 （二）投资活动产生的现金流量分析 公司2009年投资活动产生的现金流量为-3,万元，其中主要的投资活动为支付煌大食品的工程建设和添置生产设备投资款项3,万元。 2010年投资活动产生的现金流量-10,万元，主要为2010年煌大食品和福建煌上煌工程建设以及购置募投项目用地等支出5,万元。此外，公司收购福建、辽宁二个公司的股权现金支出净额4,万元。 2011年度投资活动产生的现金流量为-5,万元，主要为福建煌上煌、辽宁煌上煌工程建设的支出和母公司、子公司广东煌上煌支付的生产线改造支出。 最近三年，公司建设煌大食品禽类屠宰业务生产线和建设福建煌上煌、辽宁煌上煌厂房及生产设施，收购福建煌上煌和辽宁煌上煌股权，及公司购置设备等投资，提高了公司的装备水平，改善了公司生产经营条件，完善了公司的战略布局和产业链，为公司的业务拓展奠定了物质基础。 （三）筹资活动产生的现金流量分析 公司2009年筹资活动产生现金流量为万元，公司在当期吸收股东投资3,万元，归还银行借款本金2,万元，向股东分配利润1,万元。 公司2010年筹资活动产生现金流量为10,万元，主要为公司新增银行借款6,万元，同时当期吸收股东投资4,万元。 公司2011年度筹资活动产生现金流量净额为万元，主要因公司新增银行借款1,万元增加了现金流入，支付银行借款利息万元形成现金流出所致。 随着公司业务的发展，公司的发展前景得到了新、老股东的认可，公司的融资能力得到了银行等机构的认同，公司的融资能力不断增强，为公司业务发展提供了良好的资金支持。 1-1-246
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 （四）经营活动现金净流量与净利润的差异分析 公司报告期内经营活动现金流量与同期净利润对比情况如下表： 单位：万元 项目 合计 2011年度 2010年度 2009年度 净利润（A） 18, 8, 6, 4, 经营活动产生的现8, 6, -4, 6, 金流量净额（B） 二者差异（C=B-A）-10, -1, -10, 1, 公司报告期内经营活动现金净流量与同期净利润的差异主要是由于公司存货结存规模的增长所引起，如将报告期视作一个会计期间，公司的存货因公司经营规模的逐年增长而净增长11,万元。有关公司存货增长、消化情况详见本节“一、（一）2、（5）存货”部分所述。 近三年，公司销售商品的经营性现金流入为244, 万元占同期公司含税营业收入244,万元的%，公司及时收款政策执行良好，现金流入稳定，符合行业特点。同时，公司作为食品零售行业的品牌企业，一直坚持与各供应商按期结算货款，不占用、拖欠供应商的往来资金，以求与供应商合作共赢。 公司当年存货结存金额的增加将体现为公司下年度的业务收入增长，从而提升公司的盈利能力。2010年末，公司存货中原材料储备金额较大，随着2010年末公司储备的原材料在2011年度实现对外销售，给公司带来了稳定的经营性现金流入。2011年，公司销售继续实现良好增长，实现销售收入88,万元，增长19,万元，增长率为%，给公司带来了充足的现金流入。 四、资本性支出分析 （一）报告期内重大资本支出情况 报告期内公司主要资本性支出所形成的资产情况如下： 单位：万元 项 目2011年度 2010年度 2009年度 固定资产投资 5, 1, 5, 其中：房屋建筑物3,,-1-247
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 项 目2011年度 2010年度 2009年度 机器设备,运输工具办公设备 其他设备 在建工程投资 1, 1, 无形资产 4, 合 计 7,,,（二）未来可预见的重大资本支出计划 未来两到三年，公司重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金投资的项目。具体情况参见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”所述。 五、重大会计政策或会计估计变更及会计差错情况 （一）报告内会计政策变更情况 报告期内，本公司无会计政策变更的情况。 （二）报告期内会计估计变更情况 报告期内，本公司无会计估计变更的情况。 （三）报告期内会计差错及更正情况 报告期内本公司无会计差错及更正的情况。 六、影响发行人业务发展的主要因素及未来发展趋势分析 （一）行业发展政策，生活消费方式变化催生快捷消费食品的需求增长，为公司发展提供有利保障 为保证居民的食物供应，改善居民的饮食结构，提高生活水平，长期以来，国家在区域发展、用地支持、税收优惠、资金扶持等方面先后出台了诸多政策，加快发展农产品加工业、流通业，促进农业生产经营专业化、标准化、规模化、集约化。同时，随着对生活品质、食品安全的重视，国家出台了一系列的保障食品安全、提高安全控制等级的措施，肉类制品行业迎来众多的整合、重组机会，有利于行业内品牌企业做大、做强。 1-1-248
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 同时，随着近年来中国经济的快速发展，人们生活节奏加快，人均可支配收入大幅提高，人们开始追求生活品质，出现了家务劳动社会化的趋势。而便捷、卫生、营养的快捷消费食品符合社会发展状况，已渗透至消费者的日常饮食生活之中，逐渐演变为消费者的“第二厨房”。以上的行业发展政策、生活消费方式变化等将有利于行业内品牌企业的发展。 （二）围绕品牌建设打造公司的核心竞争力，完善公司的战略布局和营销网络建设 公司将充分利用“煌上煌”品牌的市场凝聚效应，进一步完善和改进品牌宣传战略，加大品牌宣传力度，不断提高“煌上煌”品牌在消费者心中的认知度，树立良好的市场形象，扩大市场知名度，使“煌上煌”品牌成为中国肉类行业、快捷消费食品行业的知名品牌，从而打造公司以品牌为核心的竞争力，扩大煌上煌在行业的影响力和市场规模。 目前，公司已在江西、广东、福建投资建设了生产基地，辽宁生产基地正在建设之中，未来公司还将根据市场的需要投资新的生产场所，形成贴近市场网络的全国战略性生产布局，很好地满足东北、华中、华东、华南市场对公司的产品需求。这些生产基地建成投产是公司利用当地丰富的食材、开发适合当地消费者消费口味和偏好的新产品，从而丰富公司的产品组合并扩大公司的业务规模的重要措施。生产基地建设和完善的战略布局，也是缩短产品物流配送半径、优化物流配送体系，降低生产成本和运输成本的关键性举措，有利于提高公司的综合盈利能力。 截至2011年12月31日，公司拥有直营店和加盟店分别为75家、1,723家，共计1,798家。公司已形成了江西为核心，覆盖广东、福建、辽宁、北京、上海、陕西、海南、浙江、江苏、河南等地区的直营和加盟销售网络，形成了公司的市场布局优势，也是公司业务规模增长的基础。随着公司品牌影响力的进一步增强，未来5年，公司将把直营店、加盟店的开拓和管理作为发展的重中之重，随着公司本次营销网络建设募投项目的实施和公司自有资金在营销网络建设的大力投入，至2016年，直营店和加盟店数量在现有的基础上计划增加150%以上，为进一步扩大公司的市场份额打下坚实的基础。 1-1-249
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 （三）注重与加盟店的密切合作，扩大直营店规模，提高单店的精细化管理水平并提高其盈利能力 加盟店营销体系是扩大公司影响力，推动公司业务快速增长的重要一环。公司在销售激励、新店开业辅导和培训、销售推广等方面对加盟商进行大力支持。在未来，公司将更加注重与加盟店的合作共赢，鼓励加盟店主和认同煌上煌品牌价格的潜在加盟商在公司业务布局规划范围内扩大业务规模，从而促进公司的市场开拓和业务规模增长。 直营店体系建设是公司营销体系的基础，除发挥公司收入实现、消费者调查和营销人员培训的窗口作用外，也担负着示范、带动和引导加盟店发展的重要使命。随着公司本次营销网络建设募投项目的实施，公司将扩大直营店的业务规模，从而扩大公司的业务规模，提高公司的盈利能力。 在直营店和加盟店管理方面，公司制定了一套完整的门店管理制度，管理制度日渐完善。在未来公司将更加注重销售门店的管理，在物流配送、人员培训、产品陈列、销售流程等方面提高精细化管理水平，提高单店的盈利能力和盈利水平。 （四）注重产品多元化以丰富公司的产品线，扩充屠宰业务规模以提高公司原材料自给率，加强资源的综合利用 公司在鸭肉制品深加工的基础上，不断进行生产工艺革新和生产技术开发，已形成以鸡肉、鹅肉、猪肉、牛肉、羊肉、蔬菜、水产、豆制品等食材构成的丰富产品组合，在售产品达二百多个品种，充分满足消费者多样化、不断变化的口味需求，公司的销售规模也得以持续增长。公司将不断挖掘、开发新的产品配方和生产工艺，利用各地丰富的食材以充实公司的产品组合。 子公司煌大食品已具备较大规模的禽类屠宰能力，在未来将扩大业务规模以满足公司对肉鸭的生产用料需求、提高公司的原材料自给率外，也将发展鸭类产品的深度开发能力，如发展鸭类分割肉、预处理鸭肉制品。也将进行资源的综合开发和深度加工业务，如研究鸭血提取血肽素、鸭骨架制作超细骨泥等，从而形成公司新的盈利增长点，提高公司的抗风险能力和盈利水平。 （五）提高自动化生产水平，优化生产工艺，持续改善生产技术及生产效1-1-250
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 率，降低生产成本 在“中式风味、西式工艺”的原则指导下，公司不遗余力地进行生产工艺的探索和改进，各类西式生产设施在公司得到大量使用，采购了大量的现代化的生产设备。在保持公司产品风味、口感的基础上，提高公司产品的出品率和业务规模，保持质量稳定性并提高了产品品质控制的层次。 （六）继续加强公司治理和IT系统建设，为公司的发展奠定坚实基础 公司重视基础管理工作，在完善公司的内部治理结构、战略规划、流程建设、团队培养、风险识别及控制和预算控制等方面的持续投入和关注，为公司发展奠定了坚实基础。 公司使用了食品行业ERP系统、金蝶财务管理软件等现代电子化信息管理系统，确保了公司财务部、销售部能实时掌握和了解各门店的发货情况。公司还在继续加强IT系统建设，包括购置有关的硬件、软件和服务，进行持续投入，有利于改善、优化、提高公司的管理水平，从而有利于公司未来业务增长。 七、其他重要事项说明 1、2008 年7月24日，南昌市人民政府办公厅出具《关于同意南昌县县城总体规划重新修编的批复》（洪府厅字[2008]270号），新的南昌县城市总体规划（2008-2030）将公司所在片区的土地规划用途进行调整，公司拥有的土地使用权性质由工业用地改划为商业金融用地，与变更后的总体规划所相关的控制性详细规划尚待拟定，出台还需时间。 针对上述土地规划变更给公司生产经营用地带来的不确定性影响，公司将通过以下措施来确保不会对投资者或公司产生不利影响： （1）2010年12月27日，南昌县人民政府出具《土地使用证明》：“（1）在2015年12月31日之前，不对你司拥有的上述土地使用权证为南国用（2008）第00396号工业用地进行回收；（2）在2015年12月31日之前，不对你司在上述土地使用权证为南国用（2008）第00396号工业用地上所有已建房屋建筑物或构筑物进行拆迁；（3）在2015年12月31日之后，如对你司拥有的上述用地及厂房进行回收拆迁，将提前6个月通知，并按照相关法律法规对你司进行补偿。” 1-1-251
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 （2）公司已储备了足够的工业土地。公司于2010年12月从控股股东处购置了118,820平方米土地（南国用（2011）第00106号），上述土地除约66,平方米用于本次募投项目外以及部分出售之外，还预留了36,平方米作为未来公司发展之用。上述地块紧邻煌大食品厂区，有利于将公司的生产流程连接为一个整体，从而合理规划生产布局、优化生产工艺，提高生产效率，为公司未来的发展创造良好的整体化基础设施条件。 鉴于以上因素，预期公司现有土地规划用途调整不会对江西生产基地的生产经营造成重大不利影响。 2、除上述情况外，本公司不存在应披露而未披露的影响公司财务状况、盈利能力及持续经营的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。 八、公司股利分配政策分析 （一）发行人报告期现金分红情况 报告期内发行人共进行过一次现金分红，累计分红金额1,760万元，如下： 现金分红支付日期 现金分红金额 2009年6月1,760万元 合计1,760万元 根据公司2011年第七次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前滚存的利润由发行股票后的新老股东共享。 近几年，公司正处于快速发展期，资金需求较大，且2008年收购了广东煌上煌、上海煌上煌，并对永大物业进行增资，所以未进行现金分红；2009年6月，公司对股东进行了现金分红，金额为1,760万元；2010年公司收购了煌大食品、福建煌上煌、辽宁煌上煌，并偿还了股东借款，资金需求量较大，未进行现金分红。 （二）未来股利分配计划 由于报告期内公司持续投入资金用于产业链延伸及市场开拓，为业务发展奠定了坚实基础，公司业务实现快速增长，盈利水平不断提升，资金回笼情况良好。因此，公司未来在谋求业务发展的同时亦将注重对股东的回报，将现金红利作为对投资者回报的重要组成部分。 1-1-252
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 公司2011年度第七次股东大会审议通过了《关于修改江西煌上煌集团食品股份有限公司章程（草案）的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行股票并上市当年及其后两年股利分配计划的议案》。上述股东大会决议及《公司章程（草案）》明确规定了积极的股利分配政策，包括利润分配原则、利润分配形式、现金分红比例、制订及调整利润分配政策的决策程序，能够为投资者提供稳定回报，有利于保护投资者合法权益。 公司未来股利分配计划如下：①公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十五；②公司本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划为：公司每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。 （三）制订股利分配政策所考虑因素 公司在制订股利分配政策及未来股利分配计划时，注重对全体股东尤其是中小股东的投资回报，同时也充分考虑了公司自身成长、长远规划、现金流状况、外部融资环境等因素，具体如下： 1、兼顾股东利益和公司的自身成长 股东对公司的投入源自于其对公司经营状况和盈利能力的信任，并预期公司未来会持续发展。公司不仅要有效利用股东投入的资金，获得持续的良性发展，也要积极回报股东的投入和信任，使其获得正常的股利收益。目前公司仍处于业务快速发展阶段，还需要较大资金投入。因此公司的现金分红政策既要充分保障股东利益，又要合理考虑公司快速成长的资金需求。 2、未来股利分配政策着眼于公司长远规划 公司是江西省农副产品深加工行业的龙头企业，行业发展得到国家一系列产业政策的大力支持和鼓励。已初步完成了“组织养殖—屠宰—初加工、深加工—销售网络”为一体的完整产业链，并在“品牌、营销网络、生产布局、完整产业链、产品开发、质量管理”等方面形成了核心竞争力。公司将抓住良好的发展机遇，在横向规模扩张、营销网络拓展、食品安全升级及新产品研发等方面积极投入，进一步完善网络布局、优化产业链，实现战略目标和可持续发展，给予投资者长期持续的回报。因此，留存一定比例的利润是保证公司持续快速发展所必需。 1-1-253
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 3、未来股利分配政策是基于公司经营及投资活动现金流量状况的考虑 报告期内，公司购买商品支付的现金、经营活动现金流量及投资性支出现金流量情况如下： 单位：万元 项 目2011年度 2010年度 2009年度 购买商品支付的现金 79, 69, 45, 经营性现金流量净额6,-4,,投资性支出现金流量5,,,如上表所示，近年来随着经营规模的扩大，公司购买商品支付的现金越来越大，因此公司必须考虑业务规模增长所需的资金需求。报告期内公司投资性支出现金流量分别为3,万元、10,万元和5,万元，合计支出为19,万元。报告期内，公司资产负债率合理，主要通过利润积累、外部股权融资及银行信贷获得发展所需资金。因此，公司未来股利分配计划在保证投资者获取合理现金分红回报的同时，还要兼顾经营及投资活动现金流量状况。 4、未来股利分配政策是基于公司外部融资环境的考虑 2010年下半年以来，国内宏观经济实行稳健的货币政策，截至2011年12月底，银行贷款基准利率较2010年底大幅提高。尽管公司具有良好的银行信贷授权，与银行保持良好合作关系，但是现阶段银行借款利息成本上升在一定程度上制约了公司外部融资的空间。因此，为实现股东利益最大化，公司将通过留存一定的自有资金以降低融资成本。 （四）未来股利分配计划的可行性分析 1、营业收入快速增长为分红提供了基础 除得益于中国经济的快速发展、城乡居民收入水平的上升、中国城镇化进程加快等外部因素外；也得益于公司良好的品牌影响力、具有广度和深度的营销网络和丰富的产品组合，公司营业收入实现良好增长，其中：2009年实现营业收入51,万元，较2008 年营业收入增长%；2010 年实现营业总收入69,万元，较2009 年营业收入增长%。2011年度实现营业收入88,万元，较2010年增长%，公司营业收入的快速增长是公司分红计划可行的基础和保证。 1-1-254
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 2、良好的资金回款情况为现金分红提供了保障 公司在食品零售过程中主要执行及时收款政策，销售商品收到的现金与公司营业收入保持良好的匹配关系。最近三年，公司销售商品或提供劳务收到的现金分别为59,万元、81,万元和103,万元，公司的经营性现金流入充足而稳定。 3、公司经营状况及模式的稳定性为现金分红提供了保证 根据目前经营情况和未来发展规划，公司对加盟商和供应商的结算方式不会发生变化，销售和采购政策亦不会发生明显变化。根据募集资金投资项目可行性研究报告，随着未来募集资金投资项目的实施，公司的销售净利率、经营性现金净流量占净利润比率等指标不会发生明显变化，因此未来现金分红计划的实施有可靠的资金保障。此外，公司偿债能力较强，支付现金股利不会对公司的生产经营和未来发展造成不利影响。 （五）本次发行后公司留存未分配利润的使用计划 本次发行后公司留存未分配利润将主要用于公司的业务发展，具体运用于以下方向： 1、 用于业务持续发展的资金需求 公司目前处于持续快速发展阶段，对资金需求明显增加。一方面，目前公司主营业务成本绝大部分为原材料成本，随着销售规模扩大，公司购买原材料的资金需求加大；另一方面，公司在确保市场稳步增长的同时，正积极开拓国内其他市场，在品牌推广、网络建设方面需要不断投入资金。 2、用于市场网络的全国布局 未来几年，公司将把直营店的开拓和管理作为发展的重中之重，至2016年，直营店数量在现有的基础上计划增加150%以上，因此，公司直营店的开拓需要较多的资金需求。 3、用于提高产品研发及检验检疫水平 为保障食品安全，优化产品结构，公司将加大研发和检验检疫投入，重点发展原材料标准优质化、肉制品配方科学化、包装和储藏技术现代化、检验检疫水平高标准化等。 4、用于生产工艺的自动化 1-1-255
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 在“中式风味、西式工艺”的原则指导下，公司未来将不遗余力地进行生产工艺自动化的探索和改进，大力采购各类西式工艺生产设施。在保持公司产品风味、口感的基础上，提高公司产品的出品率和业务规模，保持质量稳定性。 5、用于信息系统的大力建设 未来公司还将在继续加强IT系统建设，包括购置有关的硬件、软件和服务，进行持续投入，进一步改善、优化、提高公司的门店、财务、信息等管理水平。 保荐机构对公司制定的股利分配政策及分红计划进行了审慎核查，保荐机构认为公司制订了连续、稳定的股利分配政策，利润分配政策及分红计划重视给予投资者稳定的回报，有利于保护投资者的合法权益；公司的股利分配决策程序健全，有利于保护社会公众股股东的合法权益；发行人《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合法律法规和规范性文件相关要求。 1-1-256
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 第十二节 业务发展目标 本业务发展目标是公司在当前经济形势和市场环境下，对可预见的将来作出的发展计划和安排。投资者不应排除公司根据经济形势变化和实际经营状况对本发展目标进行修正、调整和完善的可能性。 一、公司当年和未来两年的发展计划 （一）总体发展战略 公司将围绕“质量第一、顾客至上、追求卓越”的企业理念，不断做大做强。公司将抓住我国肉类加工行业发展的历史机遇，加强品牌建设、提升技术水平、优化产品结构、完善市场网络、扩大市场占有率，全面提升公司的核心竞争力，将公司打造成为全国最大的酱卤肉制品加工卓越企业。 （二）主营业务发展计划 1、整体经营目标 未来两至三年，公司将利用在行业中已取得的竞争优势，继续做大做强主业，通过引进先进的生产设备、加大技术开发投入、加强营销网络建设、提升公司品牌知名度、完善人才引进制度和企业激励机制等措施，进一步强化公司竞争优势，使公司主营业务收入持续、快速增长，不断提升市场份额，全面提升公司在行业中的市场地位。至2013年，使公司的生产规模将达到万吨，年销售收入达到14亿元人民币，继续保持行业的领先地位。 2、品牌提升计划 公司将利用产品及商标所获荣誉的市场凝聚效应，以品牌为载体，进一步完善和改进品牌宣传战略，加大品牌宣传力度，采取电视、广播、报纸、网络等媒体广告以及参与展览、进行产品现场品尝等多种宣传模式，不断提高“煌上煌”、“皇禽”品牌在消费者心中的认知度，树立良好的市场形象，使“煌上煌”、“皇禽”品牌不仅成为国内快捷消费食品行业的知名品牌，而且逐步成为国际知名品牌。 3、营销网络建设计划 1-1-257
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 为了进一步扩大市场占有率，公司将继续维持直营店和加盟店并存的模式，大力扩展公司在全国的营销网络体系，将在保持现有店铺资源的基础上，在国内重要城市区域通过购买或长期租赁店铺来增强全国的辐射能力。 （1）在直营店方面：不断加大直营店的投入，通过本次募集资金和自有资金以购买或长期租赁店铺的方式来扩大直营店的数量，扩大直营店在门店中的比例。 （2）在加盟店方面：把加盟店的建设作为公司的业务重点，进一步加大加盟商的招商力度和支持力度，提高加盟店的数量及覆盖率，进一步巩固公司品牌形象的辐射力和渗透力。 4、产品开发与创新计划 本公司的产品开发计划是以现有禽肉产品为基础，畜肉产品为重点，向其他农副产品进行延伸。公司将依托食品质量安全检验与研发工程技术中心募投项目，不断加大对新产品的开发力度，着重对原材料选择、辅料运用、加工工艺、口感调配、产品包装等方面进行深入研究，并结合中式风味和西式工艺来提升产品的风味口感，继续丰富公司的产品线。 5、信息系统的建设计划 本公司的信息管理系统是在直营销售和特许加盟相结合的经营模式下，实现“连锁经营、集中管理、实时反应”的一个资源整合平台。从行业发展趋势来看，全方位的信息系统将成为食品零售行业企业竞争力的关键点之一。因此，公司将在原有的平台和运营基础上，搭建更为完善与强大的信息管理系统平台，将公司目前信息系统所拥有的数据汇总功能，拓展至数据分析、决策支持和执行控制能力，为公司营销网络的扩张提供强有力的支持，全面升级煌上煌的信息化应用管理平台，有效提升公司的各个经营环节的协同度。 6、人力资源开发计划 要持续保持本公司的创新能力和竞争实力，人才是关键。未来两年，为适应业务发展的需要，公司将在现有人员的基础上，按需引进各类人才，优化人才结构，重点吸引研发、管理、营销等方面的人才，聘请具有实践经验与能力的技术人才、管理人才、营销网络人才。公司计划在未来两年内通过社会招聘或招收高1-1-258
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 校应届毕业生等方式引进研发人员50人、管理人员100人、营销人才300人。 7、再融资计划 本次发行如能顺利实施，募集资金将用于本招股说明书中所列项目。今后，公司将根据本期项目开发完成情况、产品经营效益情况和市场发展情况，合理选择证券市场、银行贷款等多种渠道筹集资金用于新产品开发、生产规模扩建、补充流动资金等。 8、收购兼并及对外扩充计划 本公司短期内无兼并收购及对外扩充计划。从长远来看，公司将根据业务发展战略，围绕核心业务，在合适时机，谨慎选择同行业企业进行收购、兼并或合作生产，以达到扩大生产规模、扩充产品系列、提高市场占有率、降低生产成本等效果，促进公司主营业务进一步发展壮大。 二、拟定上述计划所依据的假设条件 本公司在拟定业务发展目标时，主要依据以下假设条件：1、本公司所处行业及领域的市场处于正常发展状态，没有出现重大市场突变情形；2、国家食品安全、特许经营政策未发生重大变化；3、国家现行的税收、利率政策无重大变化；4、此次公开发行股票的顺利实施和募集资金的及时到位；5、本公司所处的宏观经济、政治、法律和社会处于正常发展状态，并没有对公司产生重大影响的不可抗力因素产生。 三、实施上述计划所面临的主要困难 实现公司上述发展计划，公司面临的主要困难是急需发展的投资项目对资金需求较大，靠公司自筹或借款已不能满足需要，所以本次发行的成功与否，直接影响上述计划的实现。 本次募集资金到位后公司的净资产规模增长较快，在资金运用规模扩大和业务急速拓展的背景下，对公司在资源配置及运营管理，特别是资金管理和内部控制等方面将带来新的挑战。此外，公司目标计划的实施必须有相应的人才支持，人才的引进、培养和选拨，特别是营销网络、产品开发、市场拓展、运营管理等方面的人才引进、培养和选拨，将是公司发展过程中急需解决的任务。 1-1-259
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 四、公司业务发展计划与现有业务关系 上述业务发展计划是在现有业务基础上，按照公司发展战略的目标和要求制定的。公司专注于酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品的开发、生产和销售，依托自身的竞争优势发展主营业务。上述业务发展计划主要表现为现有生产规模的扩大、营销网络的建设和新产品的推出等，是现有业务的延伸和提高。 上述业务发展计划的实施，将使公司的营销网络在广度和深度上得到全方位的拓展，使公司的市场战略布局更为合理，使公司的产品质量、食品安全控制更加有效，有助于巩固并进一步提升公司在行业内的竞争地位。公司的发展规划和各项新投资项目与现有业务紧密相关，公司现有业务的先进技术、营销网络、知名品牌和完善的产品质量控制措施，将成为新投资项目成功的保障。 五、本次募集资金运用对公司业务发展目标的作用 本次首次公开发行并上市、募集资金运用对实现上述业务目标的作用如下： （一）提升品牌知名度。募集资金到位后，公司将会变成一个社会公众公司，公司品牌知名度将会由酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品行业扩大到国内各个行业，并将得到消费者、潜在加盟商、投资者和各方英才的高度关注。 （二）完善营销网络。募集资金到位后，公司将加快营销网络体系建设，继续完善公司的营销网络体系，扩大公司现有门店的数量，提高市场占有率。 （三）扩大生产规模。募集资金到位后，公司将加速项目建设进度，尽快达产达效，扩大公司生产规模。 （四）有利于市场拓展。募集资金完成后，公司将成为国内酱卤肉制品行业第一家上市公司，将进一步提升公司市场影响力和品牌认知度，有助于公司的市场拓展和未来的行业整合，增加公司的市场竞争能力。 （五）增强企业综合实力。募集资金到位后，公司将加速募投项目建设，尽快达产见效；募投项目建设有助于提升公司管理能力、产品研发水平和扩大业务规模，从而增强公司的综合实力。 1-1-260
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 第十三节 募集资金运用 根据公司发展战略，本次募集资金运用围绕公司主营业务进行。募集资金投资项目实施后能扩大公司的生产规模、完善销售市场网络和公司全国战略布局，从而进一步确立公司在行业中的领先地位。 一、募集资金运用概述 （一）本次发行募集资金拟投资项目 本次募集资金投资项目的基本情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 总投资 项目备案情况 环评批复情况 年产2万吨食品加工建设洪发改行备字1 12,洪环审批[2011]40号项目 [2010]194号 5500吨肉制品加工建设项蒲环分审字2 6,沈蒲备[2009]55号 目 [2010]098号 食品质量安全检验与研发洪发改行备字3 2,洪环审批[2011]39号工程技术中心项目 [2010]193号 洪发改行备字4 营销网络建设项目 11,- [2011]13号 其他与主营业务相关的营5 - -- 运资金 本次募集资金最终数额将根据询价结果确定，若扣除发行费用后的募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，公司将通过自筹方式解决。 公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项。募集资金到位后，将置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项。 （二）董事会和股东大会对本次募集资金拟投资项目的主要意见 经公司第一届董事会第十一次会议审议，全体董事认为募集资金拟投资项目论证充分，符合公司主营业务的发展方向和完善市场网络布局的战略目标，实施后能够带来较好的经济效益和社会效益，并对提升公司的综合竞争优势和持续发展能力发挥积极推动作用。董事会一致审议通过了本次募集资金投向的议案并提交股东大会批准。 公司2011年第二次临时股东大会审议通过了公司本次公开发行股票募集资金用途的议案。 1-1-261
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 （三）实际募集资金不足及剩余的安排 若本次公开发行实际募集的资金不足以支付计划投入项目的金额，则不足部分由公司以自筹资金解决。若募集资金满足上述项目投资后有结余，将用于其他与主营业务相关的营运资金。 二、投资项目的固定资产投资及对生产经营影响情况 （一）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响 按照公司相关会计政策，每年将增加折旧费用约1,万元。一方面由于新增折旧费用与新增利润总额相比较小，且仅占公司2011 年营业收入的%。对公司经营业绩影响不大；另一方面根据公司2009年～2011年的平均毛利率%测算，当公司营业收入较项目建成前增加8, 万元时，即可消化新增固定资产折旧费用，确保公司营业利润不会因此而下降。假设本次募集资金投资项目于2013年建成，以2011年度的营业收入88, 万元为测算基础，2011年～2013年公司营业收入的复合增长率超过%时，即可消化本次募集资金投资项目新增固定资产每年产生的折旧费用。2009年～2011年，公司营业收入复合增长率高达%，前述%的复合增长率很容易实现。因此，即使不考虑新项目投产带来的营业收入增长，以公司目前正常的生产经营状况，就可以消化上述折旧费用的增加。 （二）投资项目实施前后对生产经营模式的影响 本次募集资金投资项目实施后，本公司的生产模式、经营模式不会发生变化。 三、本次募集资金投资项目概况 （一）年产2万吨食品加工建设项目 1、项目的市场分析 （1）市场前景 项目产品的市场发展情况具体参见本招股说明书“第六节 业务和技术 二、公司所处行业的基本情况 （四）行业的市场发展状况及未来的市场容量”。 （2）销售方略 1-1-262
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 本项目年产2万吨食品加工项目，其中7,500吨以连锁直销的形式销售到江西省92个市县以及80%以上的乡镇，占总产量的%；10,000吨以连锁加盟的形式销售到北京、上海、西安、海南、湖北、湖南、浙江、安徽、天津、江苏等省份市场，占总产量的50%；2,500吨包装产品销售到全国大中城市的商超市场，占总产量的%。 2、项目的实施主体 本项目的实施主体为江西煌上煌集团食品股份有限公司（母公司）。 3、项目投资概算 根据可行性研究报告测算，本项目总投资12,万元，其中建筑工程为5,万元，设备购置及安装为3,万元，铺底流动资金为1,万元。具体项目投资构成见下表： 序号 项目名称 投资金额（万元） 一 建筑工程5,二 设备购置及安装3,三 工程其他费用四 土地费用 1, 五 预备费用六 铺底流动资金1,七 合计12,、项目的产品方案 本项目年产2万吨食品，其中鲜货食品为17,500吨，占比为%；包装食品为2,500吨，占比为%。具体如下： 序号 项目名称 数量（吨） 占总数的比例 一 酱卤鲜货食品 1 酱鸭 2,750 % 2 卤鸭脚 2,750 % 3 卤鸭翅 2,250 % 4 牛肉 450 % 5 金钱腿 250 % 6 啃酱鸭脖 600 % 1-1-263
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 7 卤鸭脖 500 % 8 其他产品 7,375 % 9 猪耳丝 350 % 10 牛百叶 225 % 二 包装食品 1 卤卤仙系列休闲产品（包装） 500 % 2 450g精品酱鸭（包装） 500 % 3 450g普通酱鸭（包装） 500 % 4 250g卤鸭翅（包装） 250 % 5 250g卤鸭脚（包装） 250 % 6 700香妃鹅（包装） 250 % 7 300g麻酥鸭（包装） 250 % 合计 20,000 % 5、产品的技术分析 （1）主要工艺流程 本项目的主要工艺流程参见本招股说明书“第六节 业务和技术 四、（二）主要产品的生产流程图”之“1、酱卤肉制品工艺流程”。 （2）主要生产设备 本项目选用国内先进成熟的设备，生产规模、自动化程度设置匹配合理，具体如下： 数量 序号 名称 规格型号 功率（kw） （台、只、套）一、更衣、洗手、消毒、卫生设备 1 洗手消毒槽 3000*450*800 8 2 更衣柜5003 洗靴器BXXQ-Ⅲ 3 4 干靴器 净手器 风淋室FL-2000 4 二、原料清洗解冻、预制设备 1 气泡清洗线 水浴式臭氧发生器JY-BX-200A 3 3 不锈钢浸泡池 1200*1000*800304 解冻室暖风机S534 8 1-1-264
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 5 无油空压机 3 6 真空滚揉机 真空滚揉机 RGR-3500HY-U 1 8 盐水注射机(带骨) 盐水配置器三、腌渍设备 1 腌渍槽 非标定制 20 2 曝气泵及配套管材 输送线 非标定制 300 40米 4 水平移动电动葫芦 四、蒸煮烧烤设备 1 烧烤炉1200*1000 20 2 烟薰炉RYX-2/ 卤煮机（线） LPT 10 4 输送线 非标定制100500米 5 烤鸭挂架 非标定制 50006 快速冷却隧道8000*5000*28006 7 肉盘架子车 2000*1500*1800 508 卤汤贮罐 Φ1500* 9 排风管道（含风机） 非标定制 300米 10 肉车 非标定制3011 冷风换风机 金属探测仪GJ-Ⅱ 4 五、其他制品设备 1 水浴式臭氧发生器 JY-BX-200A 2 2 不锈钢浸泡池1200*1000*800303 无油空压机 2 4 多用切制机 调料混合机 干粉调拌机 BLJ25 2 7 空气消毒机六、包装设备 1 真空包装机DZ-600/2S 10 2 滚动真空包装机 DZ-1000353 全自动连续封盒包装机 DLF-2 4 3 4 连续拉伸膜真空包装机PLZ-420E1255 外塑袋封口机 YSFS-900 10 6 激光打码机-1-265
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 7 喷墨喷码机 制氮机PSA-H-20 16 1 七、杀菌设备 全自动双锅并联水浴1 1200*3000 1 式杀菌釜 2 无油空压机 链式漂烫巴氏杀菌线 17200*2390*1750 10 2 4 强风吹干机 800151八、洗箱设备 1 洗箱机BXXJ-Ⅱ 2 2 干箱机 高压清洗机 VL-180/13 1 九、空气净化设备 包装车间1万级空气净1 非标定制 1 化设备 十、产成品贮存发货设备 1 0-4℃冷藏库30T 3 2 电子秤 50kg30十一、载货电梯 1 载货电梯及安装 2T 4 6、主要原辅材料供应 （1）主要原材料：部分原材料可由公司的签约合作社农户供应，其他禽肉、猪肉、牛肉等原料可从全国各地直接采购，公司有长期稳定的供应商。 （2）主要辅助材料：本项目生产所需的各种配料、成品包装的食品塑料袋、纸箱盒以及燃料等，均可在江西省内采购，市场供应充足。 7、项目的建设地点 本项目的建设地点为小蓝经济开发区小蓝中大道66号（与煌大食品相邻），项目用地面积66,平方米，已通过受让方式取得土地使用权证，用途为工业用地。 8、项目的进度安排 项目建设期为2年，建设期大部分时间为厂房新建及设备考察、购置、安装调试。项目建设完成后第1年达到设计能力的60%，第2年达到设计能力的80%，第3至10年达到设计能力的100%。 1-1-266
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 9、项目的环境影响评价 本公司将严格按照项目环境影响报告书及环保部门的批复精神进行本项目的实施，建设中将采取有效的治理措施，确保各类污染物排放量到达国家有关排放标准，对周围环境将不会产生明显影响。项目建设生产过程的环境保护措施如下： （1）扬尘的治理方案 制定合理的施工计划，在施工周围设立围栏防护，对弃土妥善堆放。 （2）噪声的治理方案 对于施工期间的机械噪声，将严格执行《建筑施工厂界噪声限值》和《工业企业噪声控制设计规范》的规定，对于产生噪音的工艺设备、空气压缩机等采取相应的减震、隔音措施并设置相应的消声装置，使噪声达到GB12348-90中二类标准。 （3）废气的治理方案 本项目新增锅炉产生的烟气经过水膜除尘器除尘后，出口烟尘浓度小于200mg/Nm3，含SO2浓度小于900 mg/Nm3，排放浓度均低于《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）中二类区Ⅱ时段排放标准。 （4）废水的治理方案 本项目排放的污水将经过格栅、隔油、调节、二次沉降、生化等处理程序，待检测合格后再排放至污水处理厂进行处理，处理后的污水各项指标能达到GB8978-1996《污水综合排放标准》中的二级标准。 （5）废渣 废渣主要为锅炉炉渣，可供建材厂用于制砖材料或填坑辅路。 10、项目的效益分析 项目建设总投资为12,万元，项目正常生产年平均收入为56, 万元，平均税后净利润为5,万元，内部收益率为% (税后)，投资回收期为 年（静态、含建设期）。 （二）5500吨肉制品加工建设项目 1、项目的市场分析 1-1-267
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 （1）销售方略 本项目产品目标市场主要为辽宁、吉林和黑龙江东北三省地区。 （2）市场需求状况 ①全国市场需求状况 项目产品的市场发展情况具体参见本招股说明书“第六节 业务和技术 二、公司所处行业的基本情况（四）行业的市场发展状况及未来的市场容量”。 ②东北市场需求状况 从饮食习惯来看，我国东北地区（辽宁、黑龙江、吉林）素有制作和食用酱卤肉制品的传统，酱卤肉制品在东北地区较为畅销。 我国从2003年开始着眼开发东北三省，国家先后出台了许多扶持政策，例如东北振兴规划等。随着国家政策的大力支持，东北经济近几年得到了快速发展，居民纯收入快速上升。2010年辽宁全省生产总值已达18,亿元，城镇居民人均可支配收入为17,713元；2010年黑龙江全省实现地区生产总值10,亿元，城镇居民人均可支配收入达到13,元；2010年吉林全省实现地区生产总值8,亿元，城镇居民人均可支配收入达到15,元。 居民收入的持续提高使我国东北地区的快捷消费酱卤肉制品得到了快速增长。2000年，东北市场的规模为亿元，2009年已达到亿元，比2000年增长了%。 随着东北经济的快速发展和居民收入的持续增长，预计未来几年东北市场的快捷消费酱卤肉制品仍将保持较快的发展态势，未来五年东北市场的快捷消费酱卤肉制品整体市场规模预测如下图所示： 20011-2015年东北市场快捷消费酱卤肉制品市场规模预测 数据来源：《肉类工业》杂志 （3）营销策略 1-1-268
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 为了扩大在东北市场的占有率，未来公司将增加在东北地区营销网络的投入，大力拓展门店的建设，主要措施如下： ①加大创意性广告的有效投放，塑造健康的品牌形象，扩大市场认知度和美誉度； ②大力拓展直营店和加盟店的建设。采取一线市场集约式开发，逐步向县乡镇二、三级市场延伸，并重点向工业集聚区进行拓展的方式，争取在未来两三年将东北地区的加盟店数量增加至400家； ③与大型超市合作，使产品渗透至东北地区主要的超级市场。 2、项目的实施主体 本项目的实施主体为公司控股子公司辽宁煌上煌。募集资金到位后，将以增资方式将募投项目所需资金投入辽宁煌上煌，由该子公司具体实施本项目。 3、项目投资概算 根据可行性研究报告测算，本项目总投资6,万元，其中建筑工程为2,万元，设备购置及安装为1,万元，铺底流动资金为万元。具体项目投资构成见下表： 序号 项目名称 投资金额（万元） 一 建筑工程2,二 设备购置及安装 1, 三 工程其他费用 四 土地费用1,五 预备费用 六 铺底流动资金七 合计 6,、项目的产品方案 本项目年产5,500吨肉制品，具体如下： 序号 项目名称 数量（吨） 占总数的比例 1 鸡架 1,600 % 2 鸭舌 150 % 1-1-269
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 3 鸭脖 300 % 4 猪蹄 370 % 5 飘香鸡 400 % 6 金钱腿 150 % 7 鸡肝 300 % 8 鸭头 150 % 9 鸡爪 170 % 10 鸡胗 110 % 11 其他产品 1,800 % 合计 5,500 % 5、产品的技术分析 （1）工艺流程 本项目的主要工艺流程参见本招股说明书“第六节 业务和技术 四、（二）主要产品的生产流程图”之“1、酱卤肉制品工艺流程”。 （2）主要生产设备 本项目选用国内外先进成熟的设备，所选设备整体能耗低、使用效率较高，具体如下： 数量 序号 名称 规格型号 功率（kw） （台、只、套）一、更衣、洗手、消毒、卫生设备 1 洗手消毒槽 3000*450*800 4 2 更衣柜2003 洗靴器 BXXQ-Ⅲ 4 4 干靴器 净手器 YDL-3000 10 6 风淋室二、原料清洗解冻、预制设备 1 气泡清洗线 QXJ-L 1 2 水浴式臭氧发生器 不锈钢浸泡池1200*1000*800 10 1-1-270
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 4 解冻室暖风机 无油空压机 1 6 真空滚揉机 蒸汽夹层锅 300L 4 8 盐水注射机（带骨注射） YZD-1000 1 9 盐水配置器 三、腌渍设备 1 腌渍槽 非标定制 2 2 曝气泵及配套管材 XGB-2 1 3 水平移动电动葫芦四、蒸煮烧烤设备 1 烧烤炉1200*1000 5 2 酱卤卤煮机 烤鸭挂架 非标定制 270 4 快速冷却隧道8000*5000*28001215 肉盘架子车 2000*1500*1800 10 6 卤汤贮罐 Φ1500*2000 1 7 排风管道（含风机） 非标定制 100 8 肉车 非标定制 10 9 冷风换风机 金属探测仪 GJ-Ⅱ 2 五、其他制品设备 1 水浴式臭氧发生器 JY-BX-100A 1 2 不锈钢浸泡池1200*1000*800103 无油空压机 1 4 多用切制机 调料混合机 TMJ 2 6 干粉调拌机 空气消毒机 YKJ-2500 4 1-1-271
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 六、包装设备 1 真空包装机DZ-600/2S 3 2 滚动真空包装机 DZ-1000333 外塑袋封口机YSFS-900 5 4 激光打码机 CO-30 1 2七、杀菌设备 1 巴氏杀菌线17200*2390*1750 10 1 八、洗箱设备 1 洗箱机BXXJ-Ⅱ 1 2 干箱机 高压清洗机 VL-180/13 1 九、空气净化设备 包装车间10万级空气净化设21 非标定制 按297m安装备 十、产成品贮存发货设备 1 0-4℃冷藏库40T 1 2 电子秤50kg206、主要原辅材料供应 （1）本项目主要原材料为肉鸭 、肉鸡、鲜冻猪、牛肉以及畜禽副产品等，均可在全国市场购得； （2）其它辅助原料及燃料均可在当地市场上购得。 7、项目的建设地点 本项目建于沈阳市沈北新区辉山经济开发区辉山大街123-29号，在现有辽宁煌上煌有限公司厂区内，已通过出让方式取得土地使用权证，用途为工业用地。 8、项目的进度安排 项目建设期为年，建设期大部分时间为厂房新建及设备考察、购置、安装调试。项目建设完成后第1年达到设计能力的50%，第2年达到设计能力的70%，第3年达到设计能力的90%，第4年达到设计能力的100%。 9、项目的环境影响评价 1-1-272
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 本公司将严格按照项目环境影响报告书及环保部门的批复精神进行本项目的实施，建设中将采取有效的治理措施，确保各类污染物排放量到达国家有关排放标准，对周围环境将不会产生明显影响。由于本项目未建设锅炉房（采用直接蒸汽加热），不会产生废气、废渣，项目建设生产过程的环境保护措施如下： （1）扬尘的治理方案 制定合理的施工计划，在施工周围设立围栏防护，对弃土妥善堆放。 （2）噪声的治理方案 对于施工期间的机械噪声，将严格执行《建筑施工厂界噪声限值》和《工业企业噪声控制设计规范》的规定，对于产生噪音的工艺设备、空气压缩机采取相应的减震、隔音措施并设置相应的消声装置，使噪声达到GB12348-90中Ⅱ类标准。 （3）废水的治理方案 本项目排放的污水将经过格栅、隔油、调节、二次沉降、生化等处理程序，待检测合格后再排放至污水处理厂进行处理，处理后的污水各项指标能达到GB8978-1996《污水综合排放标准》中的二级标准。 10、项目的效益分析 项目建设总投资为6,万元，项目正常生产年平均收入为11, 万元，平均税后净利润为1,万元，内部收益率为%（税后)，投资回收期为年（静态、含建设期）。 （三）食品质量安全检验与研发工程技术中心 1、项目建设的必要性 （1）有利于提升企业的产品研发创新能力 工程技术中心建成后，将着重研究中式风味、西式工艺的结合，即中式风味和西式工艺结合的应用来提升产品的风味口感，以提升企业肉制品加工的创新水平；另外，公司还将通过该中心与畜牧兽医科研机构进行深入合作，培育出种禽新品种，以提高公司的原材料品质，因此，该项目建成后可为企业实施产品研发创新提供强大的技术平台，促进企业产品创新能力的提升。 （2）有利于提升企业的食品安全水平 1-1-273
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 食品安全是企业的生命，食品安全必须从产业链的源头抓紧，在产业链的每一环均建立相应的控制措施。本项目建设完成后，将新增包括对农残、药残、有害重金属、微生物、食品添加剂、营养成份等检测内的仪器、设备，能够满足公司对所有产品按国家质量标准检验且达到检验精确度的要求，使每一道加工工序，每一个产品都符合国家标准的要求，使公司的食品质量安全检验水平得到大幅度的提升。 （3）有利于促进企业加强与科研院校的合作，吸引人才，提升公司的品牌形象和综合实力 本项目建设将与南昌大学中德食品工程中心、江西农业大学食品科学与工程学院和江西省农业科学院畜牧兽医研究所合作，借助科研院校的力量，推进新产品研发创新和质量安全控制。通过聘请专家、在读研究生来中心兼职研究，实施产学研相结合的路线，既有利于吸收消化科研院校的科技成果、缩短研发周期、加速技术转化，又有利于通过研发创新，推进企业的生产经营标准化建设，从而推动企业的全面进步。 2、项目的实施主体及技术合作单位 （1）本项目的实施主体为江西煌上煌集团食品股份有限公司（母公司）； （2）本项目的技术合作单位为：①南昌大学中德食品工程中心；②江西农业大学食品科学与工程学院；③江西省农业科学院畜牧兽医研究所。 3、项目投资概算 根据项目可行性研究报告测算，本项目总投资2,000万元，其中建筑工程为1,万元，研发、检验设备为万元，铺底流动资金为万元。具体项目投资构成见下表： 序号 项目名称 投资金额（万元） 一 工程费用 1, 二 研发、检验设备 三 工程其他费用 四 预备费用 五 铺底流动资金六 合计 2, 1-1-274
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 4、项目的建设规模 本研发中心新建建筑面积3,200平方米，为“年产2万吨食品加工建设项目”中新建综合办公楼的另外第五层和第六层。 其中：中心的第五层为1,600平方米的办公场所，具体为产品试制室(含小试中试)、办公室等；中心的第六层为1,600平方米的产品检验实验室，具体为微生物检验室（含灭菌操作室）、理化检验室、分析室、试剂贮存室、样品陈列室（含取样贮存室）、样品处理室、资料室、样品观察休息室等。 5、主要设备 （1）产品研发制作设备选用方案 产品的研发制作设备主要包括原料的预处理、绞制、腌渍、注射、滚揉、嫩化、蒸煮、薰烤、油炸、冷冻、模具、压模机、杀菌釜等小型设备和工器具。设备的配置选用以国产为主，拟选用的设备名称、规格型号、技术参数、数量详见下表： 产品研制设备、工器具一览表 功率 能力 配置数总价 名称 型号 （kw） （kg/h） （台） （元） 台式绞肉机 RJRJ-12T 100 1 2,800 盐水注射机 BZSQ-Ⅱ 1 8,000 嫩化机 BNHJ-J 1 6,500 真空滚揉机 BVRJ-30 10 1 9,000 真空滚揉机 BVRJ-60 40 1 20,000 斩拌机 BZRJ-5 3 1 7,600 斩拌机 BZRJ-15 10 1 26,000 真空搅拌机 BVBJ-30F 15 1 9,500 液压罐肠机 BYGJ-20 300 1 40,000 肉饼成型机 BHPJ-I 28 1 16,000 油炸锅 BYZG-20 1 5,000 手动打卡机 BDKJ-I 1 2,300 烟薰箱 BYXX-50 50 1 75,000 真空包装机 BVPJ-500TS 1 6,800 1-1-275
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 切片机 BQPJ-I 1 5,000 蒸煮桶 BZZT-IV-150 12 1 25,000 模具 1批 2,250 模具 1批 800 模具 1批 1,400 燃气灶 双头 1 300 工作台 1900*1300*800 6 18,000 不锈钢桶盆 1批 12,000 冷柜 0-4℃，400L 1 6,000 冰箱 180-200L 1 3,000 冷柜 -18℃，400L 1 8,000 电烤箱 三层 10 1 4,500 混合调味机 BHHJ-Ⅱ 16 1 42,000 肉卷充填机 BCTJ-I ≤5 1 9,500 搅拌擂溃机 BDJJ-20 10 1 15,000 肉丸机 BRWJ-200 300 1 18,000 肉排挤压机 BGYJ-I 300 1 110,000 拉丝机 BLSJ-I 可调 1 19,000 烘箱 BHX-I 100 1 35,000 搅拌炒锅 BJCG-200 50 1 40,000 杀菌釜 20kg 1 50,000 电器 1批 30,000 合计 36 689,250 （2）检验仪器设备选用方案 检验仪器设备主要为对原材料农残、药残、生长激素、违禁药物、重金属含量、微量元素等物质进行定性或定量检验以及对肉类产品按照国家质量安全标准进行卫生指标检验，理化指标检验且符合检验精确度要求的设备。设备配置以国产仪器设备为主，部分选用进口设备，具体拟选用的仪器设备名称、规模型号、技术参数、数量等详见下表： 检验仪器、设备配置一览表 1-1-276
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 设备名称 型号 数量（台） 总价（元） 电子分析天平 ML203 4 34,600 烘箱 SFG-01B 1 3,150 冷藏箱（0-10℃） SC-196 4 12,000 超低温冰箱（-40℃） DW-FL208 1 20,000 高速离心机 ST16 1 50,000 数控超声波清洗仪 SB5200D 1 4,000 拍打式均质机 Scientz-04 1 14,500 旋风磨 1093 1 70,000 微波消化萃取仪 Multiwave3000 1 400,000 纯水制取器 Diamond RO12LPH 1 45,000 高压灭菌锅 SX-300 1 60,000 培养箱 SKP-02B 4 12,600 二氧化碳培养箱 Forma311 1 40,000 生物显微镜 DM1000 2 72,000 自动菌落计数器 VI型 1 34,000 洗板机 Wellwash4MK2 1 30,000 原子荧光光度计 SK-2002AZ 1 110,000 原子吸收分光光度计 Z-2000 1 520,000 气相色谱仪 7890A 1 420,000 液相色谱仪 1200 1 420,000 旋转蒸发仪 RE-52 1 3,500 全自动固相萃取装置 HSE-12D 1 2,300 紫外分光光度计 U-1900 1 50,000 形态分析仪 FoodScan 1 620,000 (近红外快速肉类分析仪) 微波仪 MDS-2002A 1 52,000 SOXTEC 全自动脂肪测定仪 1 270,000 态万方2055 全自动定氮仪 8400 1 320,000 全自动凯氏定氮仪 8200 1 200,000 超净工作台 SW-CJ-1C 1 11,000 蔬菜农药残留快速监测仪 DY-1000 1 13,000 肉类安全综合分析仪 DY-2000 1 32,000 1-1-277
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 肉类综合分析仪 DY-5000 1 60,000 玻璃器皿 各种型号 1批 50,000 臭氧灭菌传递窗 JY-E 3 11,400 水冷式臭氧灭菌器 JY-BX-100A 1 22,000 电器配件 1批 50,000 无油空压机 1 4,300 全自动荧光免疫分析仪 mini VIDAS 1 300,000 自动细菌鉴定系统 APT 1 50,000 实验室家具 各种规格 1批 400,000 抽气罩 各种规格 1批 40,000 不锈钢小车 各种规格 1批 18,000 400L冷柜（-18℃） RG-400D 1 8,000 400L冷柜（0-4℃） RG-400G 1 6,000 合计 51 4965,350 6、项目建设进度 本项目预计建设周期为一年。其中土建工程为8个月，装修为2个月，仪器设备安装为2个月。 7、项目竣工后的组织架构 项目竣工后，由公司直接经营管理。中心设主任1名，副主任3名。下设产品研发部、食品质量安全检验监督部、种禽繁育部、技术培训部、档案文献室、对外合作交流部、综合办公室等机构，机构设置详见下图： 1-1-278
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 8、项目的环境影响评价 本项目中的生产线只做小批量试验和生产，废物、废气排放有限，通过采取积极有效的综合治理措施，各类污染物排放量可达国家有关排放标准，对周围环境将不会产生明显影响。 本项目完工后，研发中心在试验、生产过程产生的污染物对环境的影响及环境保护措施如下： （1）检验样品的废弃物处理 检验样品废弃物主要是指对检验样品进行试验后的废弃物，对该类废弃物统一收集作焚烧无害化处理。 （2）实验室废液对环境的影响及处理 对高浓度酸、碱废液经中和至中性后排放，对含有少量被测物和其他试剂的高浓度有机溶剂进行回收再利用。 （3）产品研发中固体物的排放处理 产品研发过程中产生的病灶及不可食用组织，统一收集作焚烧无害化处理。对生活垃圾进行集中后统一运往城市指定垃圾场排放。 9、项目的效益分析 （1）促进原材料标准优质化 大规模工业化生产是标准化生产，只有符合一定质量和规格标准的原材料, 再加上标准化加工工艺，才能生产出符合规定质量标准的产品。因此, 原材料质量和规格的标准化，是实现工业化生产的一个重要前提。通过中心的建立，能完成传统畜禽肉制品原料的检测和标准的制定，为公司肉制品现代化工业生产奠定基础。 （2）促进肉制品配方科学化 中心建立后将运用现代科学技术揭示中国传统风味肉制品的技术核心，并通过科学技术增强其活力。在配方上确立、继承、揭示规范标准，开拓创新新思路，集中力量实现三个突破：①盐水鸭、鹅风味保持鲜嫩，增加腊香；②拆骨分割鹅、鸡、鸭肉，加速中式风味西式工艺的结合，满足产品出口的需要；③配方成分标准化制定和快速检测程序化选定。 （3）推动肉制品加工工艺现代化 1-1-279
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 要实现中式肉制品的工业化生产，首先必须研究各种中式肉制品的加工工艺，将每种产品特色形成的机理及传统的经验上升为理论。在科学理论的指导下，优化和标准化传统加工工艺以及量化工艺参数，使传统的中式肉制品加工能适应工业化生产的要求。 该中心建立后，将在保持中式肉制品优良传统特色的基础上，广泛借鉴西式肉制品腌制、滚揉、保水、乳化、低温杀菌等先进加工技术，改进和完善中式肉制品加工工艺，使公司肉制品加工工艺更加科学合理。中心还将在改进传统工艺基础上，研究先进的加工设备，使中式肉制品适应规模化、标准化、工业化生产。 （4）推进包装、储藏技术现代化 近几年来，我国在肉制品包装方式有了长足的发展，在一些肉制品加工企业采用了较为先进的真空包装技术。但绝大多数企业还无法实现封闭式全自动无菌包装生产，不可避免地会造成二次污染，直接影响了产品质量和货架寿命。 中心成立后将大力研究对产品质量安全指标在各阶段的检测分析，推进无菌包装技术，结合 HACCP食品安全管理体系认证, 实行全封闭、自动化无菌包装生产，从而改善产品品质，延长货架时间。 （5）推动酱卤肉制品色香味的标准化 中心将对酱卤肉制品在散装销售易发生非酶促褐变的现象，实施技术攻关，根据美拉德反应原理，找到酱卤肉制品在加工过程中抑制美拉德反应的最佳时段点，预防散装熟肉制品在销售过程中出现颜色褐变、风味褪化的现象。 （6）带动禽副产品最大综合利用化 中心还将加大血制品和骨制品的研究开发力度，利用禽血制品开发出血肽素、禽骨开发出超细骨泥调味品等，从而实现废弃物循环使用，变废为宝，既保护了生态环境，又创造了经济效益。 （四）营销网络建设项目 1、项目建设的必要性 （1）能进一步提升品牌的形象 市场认知度、知名度和美誉度是品牌竞争力的综合表现，它既代表了一个品牌的价值，也体现了一个品牌的市场影响力。成功的品牌形象蕴含着一个企业的文化和特质，同时也是企业自身价值的最好体现。本项目通过对上百家直营店的1-1-280
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 建设实施，将能够更加全面、准确地诠释公司的品牌文化，实现品牌形象与文化的更好传播，进一步提升公司的品牌形象，同时还将对区域内的城市起到样板、示范和加盟招商的作用。 （2）有助于公司快速消化新增的产能 未来，随着公司在全国范围内生产基地战略布局的完成，公司将新增2万多吨的产能，现有的营销网络将无法满足公司产能快速提高的要求。因此，通过本项目的实施，实现对现有营销体系的优化和升级将成为公司发展的首要问题。项目建设完成后将使公司的直营店数量进一步扩大，从而带动加盟店数量大幅增加，门店数量的快速增加将保障公司未来几年新增的产能得到快速消化，对公司拓宽销售渠道，提升销售收入和市场占有率具有十分积极的意义。 （3）保持行业领先优势的需要 目前，行业中真正实现了跨区域进行全国连锁的企业为数不多，公司是其中的一家。经过多年的发展和积累，目前公司已经在同行业中确立了相对领先的市场地位，率先在全国范围内实现了跨区域连锁经营，但是，伴随着近年来行业的迅猛发展，竞争对手也在迅速地成长和壮大。因此，为应对竞争对手的挑战，公司有必要通过本项目的建设来确保在行业内的领先优势。 （4）提高公司盈利能力的需要 零售门店是酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品最主要的销售渠道，也是消费者购买产品的主要场所。公司自成立至今已在全国范围内建立了相对完善的营销网络体系，连锁店（柜）总数量达到了近1,800家。目前，在区域连锁店的构成方面，加盟店的数量虽然相对较多但其盈利能力却相对较差，因此加大直营店的建设力度将在一定程度上提高公司的获利能力。 （5）有助于公司进一步贴近市场，把握市场发展趋势 快捷消费食品是人们日常饮食中不可或缺的组成部分，但由于我国幅员辽阔、人口众多，不同地区居民的饮食习惯和偏好存在着较大差别，“众口难调”的问题非常突出。因此，产品在实行跨区域销售的过程中，需要切实贴近市场，了解消费者的需求偏好，只有这样才能真正实现产品生产的本土化，保证公司市场开发的成功进行。 （6）有利于公司获得优质的店铺资源 1-1-281
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 随着近几年我国国民经济的快速发展，连锁经营行业对优质店铺资源的需求量越来越大，在部分一线城市甚至出现了“有价无市、一铺难求”的现象。公司作为典型的连锁经营企业，未来发展的战略重点将是一、二线城市中的优质店铺资源，只有通过购买等方式及时抢占这些稀缺店铺资源，才能在激烈的市场竞争中立于不败之地。 2、本项目的实施主体 本项目的实施主体为江西煌上煌集团食品股份有限公司（母公司） 3、本项目的投资概算 本项目的预计总投资为11,万元，其中，建设投资10,万元，流动资金1,万元，项目总投资构成如下。 序号 项目名称 预计金额 占总投资比例 一 购置店铺费 7, % 二 店铺装修费 % 三 设备购置费 % 四 其他费用 % 五 预备费 1, % 六 铺底流动资金 1, % 合计 11, % 4、本项目的建设目标 本项目的建设是对公司现有营销网络的优化和升级。通过本项目的实施，公司将在巩固已有市场的基础上，进一步加大对市场的渗透力度，提高直营店数量，增强公司盈利能力和综合竞争力。 在具体执行方面，公司拟通过本项目在全国范围内新建108家直营专卖店，进一步拓宽公司的销售渠道，增强公司品牌的信誉度、知名度与影响力。 图表为营销网络建设新建直营店整体规划 项目 华南 华北 华东 华中 西部 合计 直营店数量 37 20 14 34 3 108 总面积（m2） 1, 1, 3, 5、直营店购置考虑的因素分析 1-1-282
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 本项目对目标市场的选择考虑的主要因素为公司目前的直营市场情况、当地加盟商的拓展和业绩状况、竞争对手的状况、以及当地的消费水平等，具体如下： 项目 目标市场的选择方案 直营店位置的选址方案 1、公司生产基地布局及现有市场分1、商圈，如集市分布、商超、银行布状况； 等其他生活区配备情况、居民消费水2、城市特点和规划，如产业结构、平、消费习惯等； 当地风俗、风土人情、文化氛围、交2、人流状况，如店前的人流量、目通条件、市政实施规划、城市公共设标消费群数量（40岁以下女人占人施现状等； 口比率）； 3、人口和消费结构因素，如人口密3、交通状况，如公交线路、购货距度、人员构成、人口布局、人口未来离、配送路线等； 增减趋势、人均收入、消费水平、生4、店前环境，如台阶、栏杆、障碍考虑的因素 活方式、饮食习惯、消费习惯、休闲物、停车场等； 和购物倾向等； 5、其他同行业门店的分布状况； 4、商业结构因素，同业竞争密度，6、店铺的权属状况，如产权证、拆地方性品牌间竞争等，竞争对手在当迁等； 地的情况，如竞争对手在当地的网络7、店型及内部结构，如配套水电设分布、市场开拓状况、经营业绩等；施等； 5、其他因素。 8、当地地产的价格，店铺转让出售的可行性、价格等； 9、其他因素。 6、本项目的门店分布 按照项目规划，公司将进一步加大对江西、广东、辽宁、福建等已有市场的覆盖率，同时加强对现有市场周边地区的渗透，通过建设直营店的形式来完善和升级公司的营销网络。在店铺选取方面，公司将优选性价比高的优质店铺资源进行购置，通过直营店来带动加盟店的发展。本项目各类直营店的分布如下： 大店小店 2市 区/县/圈 中店（20-30m）合计22（30-50m）（20m以下） 一、江西省 南昌 红谷滩 1 1 1-1-283
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 青云谱 1 1 昌北 1 1 万科 1 1 京东 1 1 朝阳洲 1 1 红角洲 1 1 新建县 2 1 3 九江 塔玲北路 2 1 3 上饶 汪家园 2 2 章贡区 2 2 赣州 常州区 1 1 抚州 南丰/上渡 2 2 景德镇 南门头 2 2 萍乡 汽车站 2 2 丰城 建设路 2 2 二、广东省 天河区 1 1 2 越秀区 1 1 2 广州 海珠区 1 1 荔湾区 1 1 番禺区 1 1 罗湖区 1 1 福田区 1 1 深圳 宝安区1 1 2 龙岗区 1 1 2 顺德区 1 1 佛山 禅城区 1 1 南海区 1 1 莞城区 1 1 东莞 东城区 1 1 2 万江区 1 1 1-1-284
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 惠州 惠城区 2 2 三、福建省 晋安区1 1 2 福州 鼓楼区 2 2 仓山区 3 3 翔安区 1 1 厦门 思明区 3 3 湖里区 1 1 刺桐路 1 1 泉州 丰泽区 2 2 四、辽宁省 皇姑区 1 1 大东区 1 1 铁西区1 1 1 3 沈阳 浑南新区 1 1 沈北新区 1 1 和平区 1 1 五、山东省 市北 1 1 青岛 市南 1 1 崂山区 1 1 六、浙江省 下城区1 1 上城区 1 1 杭州 江干区 1 1 西湖区 1 1 萧山区 1 1 七、上海市 上海 杨浦区 1 1 浦东新区1 1 1 3 闸北区 1 1 1-1-285
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 长宁区 1 1 闽行区 2 2 普陀区 1 1 八、北京市 通州区 1 1 北京 海淀区 1 1 2 朝阳区 2 2 九、天津市 河西区 1 1 天津 滨海新区1 1 2 南开区 1 1 十、陕西省 东大街 1 1 西安 人民路1 1 高新区 1 1 十一、湖北省 江岸区 1 1 江汉区 1 1 武汉 武昌区1 1 2 洪山区 1 1 十二、湖南省 芙蓉区 1 1 长沙天心区 1 1 岳麓区 1 1 合计 11 75 22 1087、主要设备 根据项目实际需要，公司将对营销网点进行固定资产配备，主要包括保鲜冷藏展示柜、冰柜、中央空调、电脑、收银机、电子秤消毒柜等。 图表为固定资产配置情况 单店所需设备数量 资产名称 单价（万元） 大店 中店 小店 1-1-286
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 单店所需设备数量 资产名称 单价（万元） 大店 中店 小店 保鲜展示柜 4 2 2 冰柜 3 2 1 壁挂式空调 2 1 1 电脑 1 1 1 收银机 1 1 1 电子秤 2 1 1 消毒柜等其他 2 1 1 8、项目建设进度 本项目建设期为3年，项目实施重点在于店面选址，公司目前已经开始进行前期市场调研和洽谈工作。 在项目的建设规划方面，第一年主要着重江西、广东及发展较快的福建公司周边城市，节省物流时间及费用，形成基地辐射网成熟销售大区一级市场；第二年着重三个办事处市场的进一步开发，在前期市场调研的基础上深度挖掘市场；第三年着重其他市场空间较大但前期开发力度较薄弱的华中及中西部地区三级市场，使公司形成以生产基地为圆心的发散式直营店营销网。 项目整体的实施进度安排如下： 年份 建设地点 建店数量 江西（南昌）、广东（广州、佛山、惠州、深圳）、 第一年 46 福建（福州）、沈阳 江西（其他市）、广东（深圳、东莞）、福建（厦门、泉州）、山第二年 42 东（青岛）、上海、浙江、北京 第三年 20 上海、浙江、天津、陕西、湖北（武汉）、湖南（长沙）等 9、项目的效益分析 作为公司营销建设的一部分，直营店的购置、铺设和升级将对公司的业绩产生拉动作用，直营连锁营销网络项目建成后，与公司现有营销网络相结合，将大大吸引加盟商的加入，形成遍布全国的庞大营销网络体系。 本项目完成后，公司将新增直营店108家，正常生产年平均收入为18, 万元，平均净利润为1, 万元。 1-1-287
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 四、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响 本次募集资金运用将是公司发展的重大跨越，对公司市场竞争力的提升和长远发展具有重要意义。募集资金项目实施后对公司的的财务和经营状况的影响主要有： （一）提升盈利水平 本次募集资金投资项目具备较好的盈利前景，根据募集资金项目的可行性研究报告，项目正常生产平均每年可增加营业收入68,万元、平均税后利润7,万元。 （二）降低财务风险 发行完成后，公司股东权益和资产总额同时大幅增加，在未进行大规模举债的情况下，公司资产负债率将降低，偿债能力和杠杆经营能力进一步增强，资产流动性提高，公司财务风险进一步降低。 （三）净资产大幅增长，净资产收益率短期内将下降 发行完成后，公司将继续保持发行前主营业务的良性发展趋势，保持公司原有的盈利能力不受影响。但由于公司净资产大幅度增长，所投项目须经历建设期和投资回收期，短期内净资产收益率将有所下降；项目投产后，公司盈利能力将有较大幅度提高，净资产收益率也将随之提高。 1-1-288
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 第十四节 股利分配政策 一、最近三年公司股利分配政策 本公司发行的股票均为普通股，公司所有的股份同股同权，同股同利，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 根据相关法规和《公司章程》，公司在弥补以前年度的亏损并交纳所得税后的全部利润，除非董事会另行拟定分配方案，按下列顺序分配： （1）提取税后利润的10%作为法定公积金； （2）支付股东股利。 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开两个月内完成股利的派发事项。 二、最近三年实际分配股利情况 年 份 股利分配方案 2009年度1,760万元 2010年度 未分配 2011年度 年度股东大会尚未召开 三、发行后的股利分配政策 1、公司2011年第七次临时股东大会重新审议通过了《公司章程（草案）》，发行后公司的股利分配政策具体如下： （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报； （2）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，1-1-289
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 独立董事应当对此发表独立意见； （3）公司采取现金、股票、或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红；根据公司经营需要，董事会可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案； （4）公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的25%。 2、公司利润分配政策的决策程序如下： （1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，经与独立董事、外部监事充分讨论后，制订利润分配方案； （2）独立董事、外部监事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； （3）董事会审议通过利润分配方案后，提交股东大会审议批准，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事及监事会的审核意见； （4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以便股东参与股东大会表决。 3、公司调整利润分配政策的决策程序如下： 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行利润分配政策调整，决策程序为： （1）董事会制订调整利润分配政策的方案，并做出关于修改《公司章程》的议案； （2）独立董事、外部监事应对上述议案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对上述议案进行审核并发表审核意见； （3）董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事和监事会的审核意见； （4）股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过； （5）股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》，执行调整后的1-1-290
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 利润分配政策。 4、本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划 本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划为：公司每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。 公司控股股东煌上煌集团、实际控制人徐桂芬家族承诺：同意公司首次公开发行股票并上市当年及其后两年的股利分配计划，并承诺在未来审议公司上市当年及其后两年的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。 四、本次发行前未分配利润的分配政策 经公司2011年第七次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前滚存的利润由发行股票后的新老股东共享。 1-1-291
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 第十五节 其他重要事项 一、信息披露制度及投资者服务计划 本公司负责信息披露和投资者关系的部门是公司证券部，主管负责人为董事会秘书曾细华，对外咨询电话为0791-85985546；传真：0791-85950696。 公司已建立了严格的信息披露制度及为投资者服务的详细计划，主要包括： 1、《公司章程》对董事会秘书的主要职责进行了详细的规定； 2、公司制定了《信息披露管理制度（草案）》，对需要披露的信息、信息披露的具体要求、信息披露的程序、信息披露管理等内容进行了详细的规定； 3、公司还制定了《投资者关系管理制度（草案）》，通过充分的信息披露，加强与投资者的沟通，增加信息披露透明度，改善公司治理。 二、重要合同 本节重要合同指发行人正在履行的交易金额超过500万元，或者虽未达到500万元但生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。 截至2011年12月31日，本公司正在履行和将要履行的重大合同有： （一）采购合同 公司尚在履行的与主要供应商签订的框架性合同如下： 序号 合同名称 合作方 合同金额 1 买卖合同 山东六和集团有限公司 框架性合同 2 买卖合同 潍坊乐港食品股份有限公司 框架性合同 3 买卖合同 四川天仙食品有限公司 框架性合同 （二）销售合同 公司尚履行的与主要商超签订的框架性合同如下： 序号 合同名称 商超合作方 合同金额 名称 南昌市天虹商场有限南昌市天虹商场有限公1 框架性合同 包装产品 公司采购合同 司 1-1-292
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 （三）特许经营专卖合同 截至2011年12月31日，公司通过签署《特许专卖合同》的方式在全国建立了1,723家加盟店，授权加盟商在指定区域内销售“煌上煌”系列食品。公司与加盟商签订的《特许专卖合同》均采用标准格式合同。合同对包括但不限于特许经营权的授权期限、特许区域、经营商品、加盟费用、特许专卖经营场地的选址和装饰、产品供应及结算等特许专卖的核心内容作了具体的约定，参见“第六节 业务和技术 六、特许经营权情况”之“（一）《特许专卖合同》（2011版）的主要内容”。 （四）借款合同 1、公司与中国建设银行南昌青云支行于2011年3月10日签订了《人民币流动资金贷款合同》（编号：2011工流字第002号），贷款金额为3,000万元整,贷款期限为2011年3月10日至2012年3月9日。 2、公司与中国建设银行南昌青云支行于2011年8月15日签订了《人民币流动资金贷款合同》（编号：2011工流字第006号），贷款金额为3,000万元整,贷款期限为2011年8月15日至2012年8月14日。 3、公司与中国建设银行南昌青云支行于2011年11月3日签订了《人民币流动资金贷款合同》（编号：2011工流字第007号），贷款金额为2,000万元整,贷款期限为2011年11月03日至2012年11月02日。 4、公司与中国农业银行南昌县支行于2011年12月19日签订了《流动资金借款合同》（编号：36010120110002995），贷款总金额为10,000万元整，贷款期限为1年，目前贷款余额为3 ,000万元。 （五）抵押合同 1、公司与中国农业银行南昌县支行于2009年6月16日签订了《最高额抵押合同》（合同编号：36906200900002897）。合同规定发行人以其拥有的土地证号为南国用（2008）第00396号的国有土地使用权及其上的所有房屋建筑物为抵押物，为发行人1亿元的最高贷款余额提供抵押担保，抵押合同履行期间为2009年6月16日至2012年6月15日。 （六）技术合作开发合同 1-1-293
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 1、2009年5月20日，公司与南昌旷达生物技术有限公司签订了《技术合作开发合同书》，合同期限2009年5月20日至2019年5月19日。合同约定：①南昌旷达生物技术有限公司向公司提供直投式发酵蔬菜生产技术，同时提供样品、项目工程设计及要求、工艺流程示意图、原材料配方、项目预算概况、设备清单及相关的技术文件；②项目投产后，公司按每公斤直投式发酵蔬菜产品提取元作为南昌旷达生物技术有限公司的技术转让费用。 2、2009年1月22日，公司（甲方）与南昌大学中德食品工程中心（乙方）签订了《长期合作协议》，协议主要条款如下：（1）甲乙双方的合作是共同研发，甲方全球范围内排他性使用乙方为甲方研发的成果，乙方不得使用或许可他人使用该项成果。甲方在协议有效期内有偿使用乙方为甲方研发的技术成果，甲方每年支付乙方的使用费以按照本协议具体签订的《技术合作开发合同》为准；（2）本合作协议书作为双方长期合作框架，甲乙双方合作共同研发的技术成果的详细安排依照本协议签订的《技术合作开发合同》执行。 3、2009年1月19日，公司（甲方）与江西农业大学食品科学与工程学院（乙方）签订了《长期合作协议》，协议主要条款如下：（1）甲乙双方的合作是共同研发，甲方全球范围内排他性使用乙方为甲方研发的成果，乙方不得使用或许可他人使用该项成果。甲方在协议有效期内有偿使用乙方为甲方研发的技术成果，甲方每年支付乙方的使用费以按照本协议具体签订的《技术合作开发合同》为准；（2）本合作协议书作为双方长期合作框架，甲乙双方合作共同研发的技术成果的详细安排依照本协议签订的《技术合作开发合同》执行。 4、2011年1月8日，公司与江西省农业科学院畜牧兽医研究所签订了《技术合作协议》，合作期限为2011年1月1日至2015年12月31日，合作主要内容如下：（1）优质肉鸭基地生产技术方案的制定和技术服务、技术培训，包括孵化技术、饲养管理技术、饲养配方技术、疾病防治技术、品种选育技术等；（2）双方可以合作申报项目，技术成果归双方共同所有。 三、对外担保情况 截至本招股说明书签署日，公司无对外担保。 1-1-294
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 四、重大诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。 截至本招股说明书签署日，公司及公司的控股股东、实际控制人、子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 截至招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未涉及刑事诉讼。 1-1-295
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 一、发行人全体董事、监事、及高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。 全体董事签名： 徐桂芬 褚建庚 褚 浚 褚 剑 范旭明 傅哲宽 王金佑 汤其美 邓富江 全体监事签名： 黎友花 刘春花 李三毛 全体高级管理人员签名： 褚 浚 褚 剑 范旭明 曾细华 刘 伟 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2012年 月 日1-1-296
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 二、保荐人（主承销商）声明 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 徐学文 保荐代表人： 李 震 戴 锋 法定代表人： 何 如 国信证券股份有限公司 2012年 月 日 1-1-297
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 三、发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师： 潘渝嘉 曹余辉 律师事务所负责人： 王 玲 北京市金杜律师事务所 2012年 月 日 1-1-298
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 四、审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 朱 颖 周永厦 会计师事务所负责人： 朱建弟 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2012年 月 日 1-1-299
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 1-1-300
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 五、资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 注册资产评估师： 周 良 韩 荣 资产评估机构负责人： 沈 琦 中联资产评估集团有限责任公司 2012年 月 日 1-1-301
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 六、验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 陈莉莉 许其专 验资机构负责人： 陈 韬 立信中联闽都会计师事务所有限公司 2012年 月 日 1-1-302
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 关于公司名称变更及签字会计师有关事项的说明 本公司系原福建立信闽都会计师事务所有限公司。福建立信闽都会计师事务所有限公司是立信会计师事务所管理公司的成员所之一。 2009年12月31日，经批准，“福建立信闽都会计师事务所有限公司”迁入天津，更名为“立信中联闽都会计师事务所有限公司” 。 福建立信闽都会计师事务所有限公司闽信审字（2008）第A024号《验资报告》的签字注册会计师陈莉莉、许其专，2010年后已从本公司离职。 特此说明。 立信中联闽都会计师事务所有限公司 2012年 月 日1-1-303
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 七、验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 李德渊 周永厦 验资机构负责人： 朱建弟 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2012年 月 日 1-1-304
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 八、复核验资机构的声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的复核验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的复核验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 朱 颖 周永厦 验资机构负责人： 朱建弟 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2012年 月 日 1-1-305
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书 第十七节 备查文件 一、备查文件内容 1、发行保荐书和发行保荐工作报告； 2、财务报表及审计报告； 3、内部控制审核报告； 4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表； 5、法律意见书及律师工作报告； 6、《公司章程》（草案）； 7、中国证监会核准本次发行的文件。 上述文件已刊载在深圳证券交易所指定网站（） 二、备查文件查阅时间、地点 投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00—11:00，下午2:00—5:00，于下列地点查询上述备查文件： 1、发行人：江西煌上煌集团食品股份有限公司 联系地址：江西省南昌市迎宾大道1298号 联系人： 曾细华 电话：0791-85985546 传真：0791-85950696 2、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16～26层 联系人：蒋猛、徐学文、周浩、孙哲 电话：0755-82130833 传真：0755-82133367 1-1-306
