A 有限公司
B 公司有限公司
XXX 合伙企业（有限合伙）
与
C 项目有限公司
之
股东协议
2024 年 月 日
1
目录
第一条 公司股权结构 ...............................................................................1
第二条 自本协议签署之日起，公司、初始股东及创始团队的义务 ...1
第三条 本次增资完成后，投资人的其他权利 .......................................3
（一） 分红权 .......................................................................................3
（二） 表决权 .......................................................................................3
（三） 创始人股权解禁之约定 ...........................................................5
（四） 优先认购权 ...............................................................................6
（五） 反摊薄及后续增资 ...................................................................7
（六） 优先购买权和优先出售权 .......................................................8
（七） 领售权 .......................................................................................9
（八） 优先清算权 ...............................................................................9
（九） 赎回权 .....................................................................................10
（十） 投资人地位 .............................................................................11
（十一） 反腐败 .................................................................................12
（十二） 知情权和检查权 .................................................................13
（十三） 权利转让 .............................................................................14
（十四） 其它资产的所有权 .............................................................14
第四条 其他约定 .....................................................................................14
C 项目有限公司
股东协议
注：本版本为小股东版本，小股东作为投资人时，往往希望用各类手
段限制大股东的权利，保障自身投入资金的安全。
本协议由以下各方于 XXXX 年[ ]月[ ]日签署：
公司： C 项目有限公司
住所：
法定代表人：创始人 B
初始股东： B 公司有限公司（“B 公司”）
住所：
法定代表人：
创始团队： 创始人 A，身份证号： ；
创始人 B，身份证号： ；
创始人 C，身份证号： ；
创始人 D，身份证号: ；
创始人 E, 身份证号： ;
1
投资人或 A 轮投资人： A 有限公司
住所：
法定代表人：
天使投资人： 天使 A 合伙企业（有限合伙）（“天使 A”）
住所：
法定代表人：
鉴于：
A. 在本协议签署之日，现有股东合计持有公司工商登记全部注册资
本计 500 万元（如无特别说明，本合同货币均指人民币）；现有
股东为“B 公司”及“天使 A”。
B. B 公司有限公司作为初始股东，应以其初始所持有的 375 万元公
司注册资本为基础，根据本协议关于初始股东的约定承担相应义
务并享有相应权利；作为天使投资人，应以其在公司持有的 125
万元公司注册资本为限，根据本协议关于天使投资人的约定承担
相应义务并享有相应权利。
C. 经友好协商，各方一致同意签署本协议，以资共同遵守。
第一条 公司股权结构
1、 公司/原股东共同确认，截至 XXX 年 XX 月 XX 日，公司的股权结
构和出资情况为：
股东 注册资本认 注册资本实 资本公 股权比
2
缴额 缴额 积 例
创始人 A 175 万元 175 万元 0 35%
创始人 E 175 万元 175 万元 0 35%
创始人 B 50 万元 50 万元 0 10%
创始人 C 50 万元 50 万元 0 10%
创始人 D 50 万元 50 万元 0 10%
总计 500 万元 500 万元 0 万元 100%
截至交割日之前，公司的股权结构和出资情况为：
股东
注册资本认
缴额
注册资本实
缴额
资本公
积
股权比
例
B 公司有限公司 375 万元 375 万元 0 万元 75%
天使 A 合伙企业
（有限合伙）
125 万元 125 万元 0 万元 25%
总计 500 万元 500 万元 0 万元 100%
2、 本协议各方一致确认，本次增资完成后，公司股权结构和各方出
资情况将调整为：
股东
注册资本认
缴额
注册资本实
缴额
资本公
积
股权比
例
B 公司有限公司 375 万元 375 万元 0 万元 %
天使 A 合伙企业
（有限合伙）
125 万元 125 万元 0 万元 %
A 有限公司 万元 万元
万元
10%
3
总计 万元
万元
万元
100%
注：大股东版本股东协议中关于出资要求的相关条款，也可根据实际
情况借鉴：
双方应按照出资计划履行出资（含增资，下同）义务，违约方每逾期
出资 1 日，应按逾期出资金额每日千分之一向守约方支付违约金（注：
守约方有两方以上的，按各自认缴出资比例占守约方认缴出资总和的
比例进行分，下同）。公司或守约方因前述事宜向违约方主张权利的，
违约方除按约定支付违约金外，并应承担其全部损失和合理费用（包
括但不限于诉讼费、律师费、差旅费及其他合理费用）。发起人股东因
未能按期出资导致其他股东对其未出资部分承担连带责任的，其他股
东承担连带责任后有权向未按期出资股东追偿，并加收相当于其承担
连带责任金额 20%的违约金。
股东抽逃出资的，应按抽逃出资金额每日万分之八的标准（自抽逃之
日起计算）向其他未抽逃出资且按期出资的守约方股东支付违约金，
并承担公司因要求归还出资所支付的全部合理费用；支付违约金并不
免除股东的归还出资的义务。
股东用于出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额或以
不享有处分权的财产出资或导致出资不足的，应在该等事实确认后*日
内补足相应出资；如该等股东对该等出资不足有过错的，并应按不足
金额的 20%向其他守约方股东违约责任。
注：出资违约，是对公司和其他股东的双重违约。此处的违约金可与
章程中规定的对公司的违约金重复计算。
4
股东出资有下列瑕疵的，应按瑕疵出资对应金额的 20%向其他守约方
股东支付违约金（有两种以上瑕疵的可叠加计算）：
（1）以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，
未能如期办理土地变更手续或者解除权利负担；
（2）以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出
资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续；
（3）用于出资的股权、债权存在权属或金额争议或有其他权利瑕疵或
者权利负担；
（4）被指控以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资且
经生效法律文书确认的。
第二条 自本协议签署之日起，公司、初始股东及创始团队的义务
1、 主营业务经营。公司应坚持发展其主营业务（本协议所称“公司主
营业务”是指：通主要从事的 XXX 行业解决方案、行业内所有涉
及 XXX 行业的平台系统以及将来经公司董事会批准（包括投资人
董事）的其他主要业务）；集团公司将作为开展主营业务的唯一主
体；仅在公司董事会决议同意（包括投资人委派董事同意）的情
况下方可改变主营业务及经营主体；公司应尽最大努力拓展其客
户并探索盈利模式，提高公司的竞争力，并提高公司销售业绩。
为本协议之目的，“集团公司”指公司及其设立的所有全资子公司、
分公司、控股公司、参股公司，以及通过合同关系控制的所有公
司的合称。
2、 投资款用途。投资人缴付的全部投资款应仅用于如下用途：集团
公司的业务运营和发展，且不得被用于提供贷款、偿还借款；
5
3、 重大行为披露。截至本协议签署之日，集团公司没有发生也不会
发生任何未向投资人事先披露的转让或以其它方式处置重大资产、
对外重大负债、重大担保等情形（备注：涉及金额达到 50 万元以
上即视为“重大”）；
4、 关联交易。集团公司任何股东及其关联方（定义见下文）、集团公
司董事、监事、高管与该集团公司之间发生任何形式的关联交易，
需要根据本协议的约定进行；
5、 B 公司及创始团队转股限制。B 公司及创始团队不得向任何人以转
让、赠与、质押、信托或其他任何方式，对其所直接或间接持有
的任何比例的公司股权或收益权（就创始团队而言，仅针对其通
过 B 公司间接持有的公司股权）进行处置或在其上设置第三人权
利，但为执行经公司股东会/董事会批准的事先书面同意（其中应
包括投资人委派董事同意）的情况，或公司在任一市场合格上市
之后的情况除外；
6、 全职工作及竞业禁止。在以下所有时间之中的最早时间之前：(a)
公司于任一资本市场完成合格上市，或(b)公司解散或清算，除董
事会决议另行同意（应包括投资人委派董事的同意）以外，①B 公
司核心人员（包括创始团队成员创始人 B、创始人 C，创始人 D）
不得从公司辞职并应全职在公司工作；①集团公司应为初始股东及
创始团队从事与公司主营业务相同或形成竞争的任何经营业务的
唯一经营主体和平台，初始股东及创始团队均不得直接或间接从
事与集团公司主营业务相同或形成竞争的业务；①在公司任职期间
至离职或不再直接或间接持有公司股权（以较晚者为准）后的 2
年内，初始股东、及公司创始团队成员均不得直接或间接从事或
投资于与集团公司主营业务相同或类似的业务（证券公开市场持
有不超过被投公司 1%的股权比例的投资除外），并且公司创始团
6
队成员均应签署并严格履行投资人认可的《保密协议》、《竞业限
制协议》及《知识产权保护协议》。为本协议之目的，所称“合格
上市”是指：(1) 公司在发行的股票在可以连续竞价交易的证券交
易所上市，(2) 投资人所持的公司的股票能够在通过注册登记后立
即上市流通，或经过法定最短的锁定期后上市交易，且(3) 上市前
公司估值超过为 10 亿元人民币。为避免疑义，合格上市不包括公
司在全国中小企业股权转让系统或类似交易市场进行的挂牌交易。
第三条 本次增资完成后，投资人的其他权利
（一） 分红权
投资人和现有股东有权按持股比例取得公司分配的红利、股息及其它
利润。
（二） 表决权
1、 投资人及现有股东应按照股东会表决之日其在公司的持股比例享
有表决权。
2、 以下事项的实施，需要本轮投资人事先书面同意：
(1) 任何集团公司清算、停业、破产或者解散；
(2) 任何集团公司合并、资产或股权并购、分立、分拆、重组（包
括债权债务重组）、发生任何类清算事件（定义见下文）或其
他任何导致公司控制权变更的交易；
(3) 任何集团公司以其资产、业务、权利进行任何对外借款、担保、
抵押、质押；
(4) 变更任何集团公司经营范围或业务，不再从事主营业务，或进
行新的业务线（但在不实质变更任何集团公司主营业务的情况
下进行新的业务线的情况除外）；
7
(5) 修改任何集团公司章程或类似文件；
(6) 批准、修改或管理集团公司的期权池、任何奖励、福利、利润
分享计划和员工股权激励计划（包括但不限于涵盖员工激励股
权增发的激励计划）、股权奖励或股权参与计划，实施或管理
员工激励股权计划或其他任何股权奖励或股权参与计划；
(7) 增加、减少或注销任何集团公司的注册资本，发行或授权发行、
转让、出售、分配、购买或回购（投资人因行使赎回或回购权
导致公司回购股权的情形除外）任何集团公司的股权或与股权
相关的债权或其他证券（包括但不限于上述证券的认购期权、
认股权或其他权利），或进行任何其他稀释或减少投资人有效
持股的行为。为避免疑义，若公司股东会决定以高于本次增资
投后估值的公司整体估值进行下轮融资，则该等下轮融资无需
受限于以上投资人的事先书面同意。为本协议之目的，下轮融
资指本次增资交割后公司以融资为目的进行的下一轮增资扩
股行为（包括但不限于发行任何有权认购公司新增注册资本或
股份的证券或权益或可转换为股权的证券或票据，但为发行员
工持股计划、收购另一家公司或其他经过公司股东会或董事会
批准非因融资目的而发行新股的事项除外）。
3、 公司董事会应由 5 名董事组成，投资人有权委派 1 名董事。应投
资人要求，其他集团公司的董事会构成应与公司董事会构成保持
一致。
董事会一人一票，董事长及法定代表人由 B 公司推荐的董事担任。
在下一轮融资之时，或者公司完成合格上市之前，董事会组成将
另行协商。
公司设 2 名监事，其中投资人有权委派 1 名监事。
4、 董事会的定期会议每年度至少召开两次。以下事项须经三分之二
8
以上董事（含三分之二）投出“同意”票之后方为有效并方可通过实
施（就以下第(3)、(4) 、(5)、(6)、(10)、(11)、(12)及(17)项，必须
包括投资人委派董事的同意）：
(1) 审议批准涉及集团公司购车、购置/更换/装修办公场所等单笔/
单项金额超过 15 万元的非日常经营性支出（该等批准应于实
际开支之前获得）；
(2) 决定聘任或者解聘集团公司经理（高级管理层）、财务负责人
及其报酬事项；
(3) 选择集团公司合格上市的承销商和上市交易所，确定上市地点
和上市时间，或批准合格上市的估值、价格或其他上市行为；
(4) 审议批准集团公司与其关联方的任何单笔金额超过 100 万元、
或一系列相关交易金额超过 100 万元的关联交易，归还初始股
东及其关联方借款/财务资助的任何支出（该等批准应于实际开
支之前获得）；
(5) 集团公司以其资产、业务、权利进行任何对外借款、担保、抵
押、质押；
(6) 向集团公司以外的任何实体（除非为公司全资拥有）、个人提
供借款或预付款，但集团公司日常运营过程中的预付款或类似
支付除外；
(7) 年度预算之外的集团公司单笔超过 100 万元，或者债务余额累
计超过 300 万元以后的所有负债；
(8) 购置、承租或转让、出售、以其他方式处置集团公司全部或超
过集团公司上一个月度末净资产 10%以上或超过 100 万元的重
要资产、业务、商誉或其他权益；
(9) 出售、转让、授权、抵押或以其他方式处置集团公司知识产权，
但日常经营过程中的该等行为除外；在集团公司的专利、著作
9
权、商标或其他资产上创设任何第三方权利；
(10) 审议批准集团公司或其控股子公司为第三方（包括股东或实
际控制人）提供担保或借款；
(11) 对财务会计制度或会计政策作出重大变更，聘请或变更独立
审计师；
(12) 集团公司股权结构或公司形式发生变更，包括但不限于：重
组、上市计划、变更注册资本或股本、期权计划、控制权变更、
合并、分立、停业、解散、清算、破产；
(13) 对外投资，包括但不限于设立分支机构、向任何公司、合伙、
信托、联营或其他实体投资以及对其他实体的收购、并购项目；
(14) 审议批准集团公司的经营方针和投资计划，包括但不限于从
事任何与现有主营业务不同的其他业务、变更、调整、中止或
终止公司主营业务；
(15) 审议批准集团公司利润分配方案和弥补亏损的方案；
(16) 审议批准集团公司年度预算（该等批准应于每年度开始之前
获得）和决算方案及年度商业计划，以及每季度单独超过季度
预算 10%的开支（该等批准应于实际开支之前获得）；
(17) 对集团公司发行公司债券作出决议；
(18) 进行其他严重影响集团公司的财务状况及业务发展的事项；
以及
(19) 各方另行约定的其他特殊决议事项。
各方同意，公司法或本协议中规定股东会决议事项必须经董事会
通过方可提交，除上述事项外的其他未列明事项，须有二分之一
以上董事同意方可通过。
5、 本次增资完成时，公司应参照上述股东会和董事会的议事规则修
改公司章程。
10
（三） 创始人股权解禁之约定
1、 为本协议之目的，“受限股东”是指各创始团队成员；受限股东持有
的“限制性股权”是指创始团队成员通过 B 公司间接持有的公司股
权或员工持股平台出资额（代持公司激励股权除外）。为避免疑义，
就创始人 A、创始人 E 而言，其间接持有的限制性股权为通过 B
公司间接持有的公司 245 万元注册资本。
2、 各方同意，如果任何受限股东主动终止其与集团公司的劳动关系
（就创始人 B、创始人 C，创始人 D 而言）、顾问关系（就创始人
A、创始人 E 而言）或停止为公司提供服务的，或者集团公司出于
正当理由终止该等关系（“离职”），则公司或任一投资人有权要求
该受限股东以届时未解禁限制性股权对应注册资本金额或该等注
册资本对应公司净资产价值孰低者为总价格将其离职时尚未解禁
的限制性股权转让给 B 公司其他股东或新作为核心员工的股东（但
前提条件是，在该等股权转让后，该员工持股平台不得被该等受
限股东控制）（“强制购买权”）。
3、 对除创始人 A、创始人 E 外的每一受限股东而言，其离职时，其
持有的未解禁的限制性股权应根据上述第 2 款的规定受限于强制
购买权。每一受限股东的限制性股权应在本轮融资交割日后的 4
年后按照每年解禁 25%的比例解禁：（即在该受限股东持续作为
全职员工为公司提供服务的前提下，交割日后的第 5 个周年日开
始，每年度按该等限制性股权总计的 25%不再受限于上述第 2 款
所述的强制购买权）。
4、 对创始人 A、创始人 E 而言，其停止服务时，其持有的未解禁的
限制性股权应根据上述第 2 款的规定受限于强制购买权。每一受
限股东的限制性股权应在本轮融资交割日后的 4 年后按照每年解
11
禁 25%的比例解禁：（即在该受限股东持续作为兼职员工为公司
提供服务的前提下，交割日后的第 5 个周年日开始，每年度按该
等限制性股权总计的 25%不再受限于上述第 2 款所述的强制购买
权）。
5、 B 公司所持公司股份中除创始人股份外，其余均为公司激励员工的
员工激励股权池（“原激励股权池”）。截至本协议签署之日，原激
励股权池的股权为 B 公司持有的公司 375 万元的注册资本（包括
已发放和未发放的部分）。若公司因员工离职而回购相应其未解禁
限制性股权的或取消授予员工的员工激励股权的，该等被回购的
员工激励股权或被取消的员工激励股权应重新计入公司员工激励
股权并在董事会认为适当时再次授予公司其他员工。原则上期权
池（定义见下文）下发行的员工激励股权或授予的期权，其行权
价格应不低于该等激励股权和期权对应公司注册资本的金额或净
资产额（孰高），并且应受到交割日 4 年后为期 4 年的限制期约束，
在员工持续为公司服务的前提下，在员工激励股权授予之日的每
一个周年日分别逐步兑现其中的 25%。
6、 除以上限制外，在公司下一次融资前，未经公司董事会和股东会
事先书面同意，创始团队成员或 B 公司不得转让其直接或间接持
有的公司股份（代持公司激励股权的转让情况除外）。
（四） 优先认购权
在公司拟进行增资扩股，或拟向其他方提出、或收到其他方任何增资
或发行新股要约（包括但不限于发行任何有权认购公司新增注册资本
或股份的证券或权益或可转换为股权的证券或票据，但为发行员工持
股计划、收购另一家公司或其他经过公司股东会或董事会批准非因融
资目的而发行新股的事项除外）（“新增资”）时，A 轮投资人有权优先
12
于天使投资人及初始股东按照同等条件享有相应的优先认购权。各股
东行使优先认购权的顺位及程序如下：
1、 公司应就任何新增资向公司全体股东发出书面通知（“增资通知”），
该通知应包括：(1) 拟增资的数额和条款；(2) 公司就新增资应收
取的对价；以及(3) 拟认购新增注册资本的第三方（“接收方”）（如
有）。
2、 A 轮投资人有权在收到增资通知后的 20 个工作日内向公司递交书
面通知，表示其愿意在同等条件及价格下认购公司新增全部或部
分注册资本或新股。若 A 轮投资人选择不行使其优先认购权或未
按比例足额行使优先认购权的，天使投资人及初始股东应有权追
加投资以认购前述主体放弃优先认购权对应的或未按比例足额认
购的新增资数额，直至完全认购公司全部的新增注册资本或股份。
3、 在 A 轮投资人充分行使优先认购权后尚有剩余的新增注册资本或
股份（“剩余增资”），公司的天使投资人及初始股东应有权按其届
时其在公司的持股比例以同等条件认购剩余增资。公司应就剩余
增资向天使投资人发出书面通知（“剩余增资通知”），该通知应包
括：(1) 剩余增资的数额和条款；(2) 公司就剩余增资应收取的对
价；以及(3) 拟认购新增注册资本的接收方（如有）。
4、 天使轮投资人有权在收到剩余增资通知后的 20 个工作日内向公司
递交书面通知，表示其愿意在同等条件及价格下按其届时在公司
中的持股比例认购公司剩余新增注册资本或新股。若天使轮投资
人选择不行使其优先认购权，其他股东应有权追加投资以认购前
述天使轮投资人放弃优先认购权对应的新增资数额。
5、 若 A 轮投资人、天使投资人及初始股东充分行使优先认购权后尚
有剩余的新增注册资本或股份，公司可将该等未认购的剩余新增
注册资本按照增资通知中列明的条款条件同意接收方认购，但是
13
新增资必须在增资通知发出后 90 个工作日内完成。如果新增资未
在上述期限内完成，则本条限制将重新生效，公司不得在未遵循
本条规定的情况下进行任何新增资。
（五） 反摊薄及后续增资
注： 下述股份数量以每一股份对应公司注册资本出资额 1 元计算，每
股相当于每一元注册资本，每股单价对应每一元注册资本对应的
投资额。
1、 本次增资完成后，在获得投资人事先书面同意的前提下，如果公
司发生任何新增资，公司及 B 公司应保证新增资的价格和条件不
比任一投资人就在每一轮次增资的价格和条件更为优惠。如果公
司新增资时的每股单价低于投资人增资单价（就 A 轮投资人而言，
其增资单价为 9 元/每一元注册资本。如果公司发生注册资本转增、
送红股等导致公司股本变化，则投资人增资单价应相应调整）
（“额外增资”），则投资人有权要求按照完全棘轮原则对其投资的
增资单价进行调整，即相应的投资人增资单价降低至该额外增资
的每股单价。
2、 发生额外增资时，公司或 B 公司应对投资人承担补偿责任，投资
人均有权自行选择下列两种方式之一获得补偿：
(1) B 公司对投资人以零对价，转让其持有的部分股份（“应转让
股份”），应转让股份数量按如下标准计算：
应转让股份数量=（投资人增资总额÷每股股份折算单价）－投
资人额外增资前持股总数
投资人增资总额=各投资人在公司相应轮次增资中为获得相应
注册资本支付的投资款总额
每股折算单价=额外增资的投资款总额÷额外增资对应的持股
14
总数
额外增资对应的持股总数=额外增资所对应的新增注册资本数
额×1 股/元
(2) B 公司对投资人支付现金补偿，现金补偿数额按如下标准计算：
现金补偿数额=应转让股份数量×每股折算单价
注：上述公式中的“应转让股份数量”、“每股折算单价”的计算标
准均同本款第 2(1)项中的“应转让股份数量”、“每股折算单价”的
计算标准。
投资方选择的以上两种方式之一要求 B 公司进行赔偿时，所产生
的相关费用（包括但不限于评估和税费）均由 B 公司承担。
3、 以下两种情况不适用上述补偿条款：
(1)经公司董事会根据本协议关于表决权的约定同意的员工激励股
权计划或其他类似股权奖励安排下公司所发行的新股权；
(2) 经投资人一致认可的其他情况。
（六） 优先购买权和优先出售权
在公司完成合格上市前，未经公司董事会和股东会（应包括 A 轮
投资人及其委派董事）事先书面同意，B 公司及创始团队不得转让其
直接或间接持有的公司股份。若公司董事会和股东会（应包括 A 轮投
资人及其委派董事）均同意 B 公司、创始团队向第三方出售其全部或
一部分股权，B 公司和/或创始团队应首先允许(i) A 轮投资人自行选择
以和拟受让方同等的条件购买全部或部分该等股权；(ii)A 轮投资人行
使优先出售权。若天使投资人自行决定向第三方出售其全部或一部分
股权, 天使投资人应首先允许(i)A 轮投资人自行选择以和拟受让方同
等的条件购买全部或部分该等股权或(ii)A 轮投资人自行选择优先于天
使投资人出售其全部股权。各方行使优先购买权及优先出售权的顺位
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及程序如下：
1、 首先，若 B 公司及创始团队（“转让方”）拟向第三方（“受让
方”）转让其直接或间接所持有的部分或全部公司股权（“待售
股权”），则转让方应就该等股权转让事项书面通知 A 轮投资人
和公司（“转让通知”），该转让通知应写明：(a) 受让方的姓名
或名称；(b) 拟转让的股权比例及对应的出资额；(c) 待售股权
的转让价格；以及(d) 待售股权的其他条款和条件。在收到转
让通知后 20 个工作日内（“优先购买权行权期限”），投资人有
权但无义务按照转让通知中规定的条件及价格购买全部或部
分待售股权（“优先购买权”）。
2、 其次，若A轮投资人放弃行使或未行使前述规定的优先购买权，
则 A 轮投资人有权但无义务在发出放弃优先购买权的书面通
知之日或在前述优先购买权行权期限届满后 10 个工作日内
（“优先出售权行权期限”）优先于其他任何股东向受让方转让
其所持有的全部或部分股权（“优先出售权”）。
3、 若(A) A 轮投资人放弃行使优先出售权（包括优先出售权人未
在优先出售权期限行使优先出售权的）;或(B) A 轮投资人行使
优先出售权时出售给受让方的股权少于待售股权的，则天使投
资人有权但无义务在在前述优先出售权期限届满后 20 个工作
日内要求与转让方一起以转让通知中列明的同等条件和价格
向受让方出售一定数额的股权；若天使投资人放弃或售给受让
方的股权少于特售股权的，则 B 公司有权出售剩余特售股权
4、 如果(A) 投资人发出书面通知放弃其优先购买权或优先出售权
（“放弃通知”），或者(B) 投资人在其优先购买权行权期限内、
优先出售权期限未予回复，则转让方有权自收到放弃通知或共
售权期限届满之日起 90 个工作日内按照转让通知中列明的条
16
款和条件向受让方转让股权。如果该股权转让未在上述期限内
完成，则本条所述限制将重新生效，转让方应根据本条规定重
新发出转让通知，不得在未遵循本条规定的情况下转让任何公
司股权。
5、 转让方违反本第 条约定（包括但不限于未向投资人递交书
面通知）进行的任何股权转让应视作为自始无效，投资人有权
要求公司，且公司应当采取一切合理及必要的行动对违反本条
规定的股权转让做出禁止性或限制性措施，并不得对违反上述
约定进行的股权转让进行工商登记备案。
（七） 领售权
在公司合格 IPO 前，本轮投资方可选择与意向购买方达成公司出售价
格及条件并选择出售公司，其他股东应该同意此交易，并以同样的价
格和条件出售其持有的公司股份，否则其他股东以同样的价格和条件
收购本轮投资方的全部股权。
（八） 优先清算权
若公司发生任何清算、解散、终止情形或类清算事件（定义见下文）
的，在公司依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所
欠税款，清偿公司债务（如适用）后，投资人有权优先于公司的其他
股东取得至清算之日投资方实际出资额及投资本金的利息（合计简称
“清算优先额”），并终止公司软件著作权独家许可。公司如有分红，则
投资方的清算优先额，均须减去公司给该投资方的所有分红。如分红
超过清算优先额，则该投资方没有清算优先额。
清算优先额和利息按以下标准计算：
清算优先额=本轮投资本金+利息
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利息=本轮投资本金*10%（单利）*实际投资天数/360
实际投资天数=清算日-实际出资日
1、 公司如有分红，则清算优先额须减去公司给投资人的所有分红。
如分红超过该投资人的清算优先额，则该投资人没有清算优先额。
2、 在投资人清算优先额支付完成之后，任何剩余的可供股东分配的
公司资金和资产将按持股比例在所有股东(包括但不限于投资人)之
间进行分配。
3、 为协议之目的，类清算事件指(1) 公司发生合并或并购或并入其他
任何公司或实体，致使在该等合并、并购或并入交易之前的公司
股东于该等交易后在存续公司或实体中持有的股权不足二分之一；
(2) 公司股东进行股权转让，股份出售，换股等交易导致公司 50%
以上的投票权转移给第三方或(3) 出售、转让或以其他方式处置公
司的全部或实质全部资产（包括将公司的全部或重大知识产权出
售或独家许可给第三方使用）。
4、 发生以下情形时投资人可要求公司清算并按照本条约定的原则与
顺序分配公司届时的资产与财产：
(a) 公司、B 公司或创始团队严重违反适用的法律法规导致公司无
法正常经营；
(b) B 公司或创始团队转让其直接或间接持有的超过 20%的公司股
权；
(c) B 公司、创始团队或公司严重违约，且在投资人要求的期限内
未能及时补救；
(d) 公司创始团队成员（创始人 A、创始人 E、创始人 B、创始人
C，创始人 D）出现重大个人诚信问题，且对公司运营和发展
造成严重的负面影响；
(e) 公司委任的合资格会计师不能出具无保留意见审计报告；
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(f) B 公司、创始团队或公司严重违反其在交易文件中的申明、保
证、承诺或约定，且对公司运营和发展造成严重的负面影响。
5、 各方同意投资人享有上述清算优先权。
（九） 赎回权
1、 如果发生以下任一事件：
(1)公司于 2023 年 12 月 31 日前未能进行合格上市，
(2)创始股东或高级管理层出现涉及公司的重大个人诚信问题，包
括但不限于：与公司进行同业竞争，泄露公司商业秘密，个人
征信报告出现问题，被法院或有权机关列为执行人员名单、失
信人员名单等；
(3)公司或初始股东或创始团队严重违反本次增资交易文件，且未
能按照投资人的要求及时补救；
(4)截止 2023 年 12 月 30 日公司未能成功 IPO 或未找到收购方，
并与本投资人签订正式收购协议，以高于本协议约定的赎回价
格收购本投资人所持有的目标公司全部或部分股份；
(5)公司及投资人共同认可的的会计师事务所对公司不能出具无保
留意见的审计报告；
(6)B 公司持有公司的股权比例变动不能使其成为公司大股东；
(7)公司 2019 年度公司扣除非经常性损益后的税后净利润不低于
人民币 1 万，2020 年度公司扣除非经常性损益后的税后净利润
不低于人民币 1000 万（具体金额以会计师事务所审计后的财务
报表为准）；
(8)公司在投资人出资日起 10 年内将注册地迁出 XX 新区。
则在赎回情形发生之日起的任何时间，投资人可要求公司、B 公司
或创始团队（“回购主体”）以相当于下列金额中较高者（“赎回价
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格”）赎回该投资人持有的全部或部分公司股权：(1) 该等股权对
应的增资款金额，加上按自本次增资交割日起截止至该等回购权
人将所持有的全部或部分公司股权回售给回购主体之日该投资人
投资金额按年单利 8%计算的投资收益，加上该等股权对应的所有
公司董事会按照本协议约定已宣布但未分配的全部利润（按照该
投资人要求回购的注册资本所占比例计算，其中不满一年的利润
按照支付赎回价格时实际经过的时间按比例折算）；或(2) 投资人
要求回购主体赎回全部或者部分股权时该等股权对应的公司净资
产；或(3) 投资人要求回购主体赎回全部或者部分股权时该等股权
对应的公平市场价格（按照该等回购权人要求回购的注册资本部
分所占比例计算），该公平市场价格应按照投资人和公司共同同意
的独立第三方通过评估决定。
2、 投资人行使其赎回权时，应向回购主体发出书面通知（“赎回通
知”），要求回购主体以相应的赎回价格一次性购买投资人届时持
有的全部或部分公司股权。回购主体应在投资人发出赎回通知后
90 日内或联交所挂牌公示期内（“公司赎回期限”）摘牌，并在之
后 5 个工作日向投资人支付全部赎回金。
3、 各方同意，投资人享有上述赎回权。
4、 若投资方在2023年12月30日之前以实际出资额加上年化复利10%
的总额出售全部或部分股权，则投资方自行放弃行使上述赎回权。
（十） 投资人地位
1、 下一轮融资完成后，如果公司未向投资人披露新投资者的部分或
全部权利（“未披露权利”），则投资人将在未披露权利被披露时视
同自下一轮融资协议签署之日即享有未披露权利。
2、 如果公司现有股东及未来其他投资人所获得的权利、优先权、特
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权及其他优惠条款优于本轮投资人，则本轮投资人有权获得与该
等人士所获得的权利、优先权、特权及其他优惠条款同等的权利。
3、 投资人有权向其内部或关联企业或任何其他第三方自由转让其在
公司拥有的部分或全部股权而无需经过其他股东或公司同意，现
有股东和其他投资人对该等转让股权不具有优先购买权，其他股
东和公司应积极配合投资人签署必要的法律文件并进行工商登记
备案以完成该等转让，且该等转让不受任何条件或限制的制约。
4、 若公司在未来重组成为一家控股境内运营实体的境外持股平台，
投资人的权利应根据届时有效的股东协议相应修改为投资人在境
外公司中惯常拥有的权利。
5、 投资人的清算优先权、优先认购权、优先购买权、优先出售权、
领售权、反稀释权、赎回权等优先权利将在公司下一次融资完成
时另行协商或递交首次公开发行申请文件时自动失效，但在以下
事件发生时（以较早发生者为准）：（1）公司在该等优先权利自
动失效后十二（12）个月内（或投资人一致同意的更长期限内）
没有实现合格上市目标；（2）公司主动撤回首次公开发行并上市
的申请；（3）公司递交的首次公开发行申请文件被相关证券监督
管理部门驳回、否决或不予注册，该等优先权利应自动恢复，公
司及初始股东届时应无条件予以配合。若公司申请其股票于全国
中小企业股份转让系统（“新三板”）挂牌并公开转让，投资人同意
与公司及其他股东就上述各类优先权另行协商约定。
（十一） 反腐败
1、 公司应当并且创始团队应确保集团公司以及代表集团公司行事的
员工、董事和代理，在任何时候都不会直接或间接地：
(a) 向任何政府机构的候选官员提供或支付任何非法的赠款、礼品、
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招待或其他非法费用，或未充分披露违反适用法律的该等赠款、
礼品、招待或其他费用；
(b) 向任何中国或外国政府官员或其他承担类似公共或准公共职
责的人提供或作出不被相关管辖地适用法律）包括但不限于中
国反腐败法律以及在任何其他管辖地适用于任何集团公司的
类似反腐败和反贿赂法律）所允许的任何付款；
(c) 向与任何集团公司有业务往来的个人或实体的代理、员工或董
事提供或作出任何非法付款，以对与集团公司进行业务往来的
该等个人或实体的代理、员工或董事施加影响；
(d) 从事任何交易、维持任何银行账户或使用任何公司资金，且该
等交易、银行账户和公司资金未在集团公司正常账簿中反映；
(e) 违反反贿赂和反腐败法律的任何适用的规定；
(f) 在任何集团公司的账簿中故意作出任何错误或虚假的记录；
(g) 使用任何集团公司的资产设立非法或未列入账簿的现金基金
或其他资产的基金，或使用任何集团公司的资产作出任何非法
或未披露的付款；或
(h) 作出任何具有贿赂性质的付款或根据相关管辖地适用法律为
非法的其他付款。
2、 投资人有权在任何时候要求集团公司就上述第三条（十一）项第 1
款的遵守进行检查和审计，公司和创始团队有义务配合投资人提
供要求的全部材料，并允许投资人检查公司的设施，与公司的代
理、客户、供应商进行访谈，并提供全面的配合与支持。
（十二） 知情权和检查权
1、 公司应按本协议的约定积极协助投资人行使其知情权，并履行包
括但不限于下述职责：（1）在每一财务年度结束后的 90 天内提
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供审计后的年度合并财务报表；（2）在每个季度结束后的 10 天
内提供未经审计的季度合并财务报表，以及管理层就每季度的运
营数据出具的分析报告；（3）在每个财务月度结束后的 10 天内
提供未经审计的月度合并财务报表；（4）在每个财务年度结束前
15 天内提交下一年度的年度预算以及公司业务规划的年度说明；
（5）在投资人书面要求的情况下，公司应及时提供重大经营信息
（包括但不限于公司历次股东会、董事会的议案及决议；公司发
生的重大关联交易及资金占用事件；公司受监管部门的重大处罚
的事件；公司涉及的重大诉讼或仲裁的事件；公司新制定或修改
的重要管理制度；公司高级管理人员变动信息；公司可预期的重
大收益或损失事件；以及其他可能对股东利益造成实质影响的经
营信息），并确保该等信息的真实性及完整性；（6）法律、增资
协议、公司章程规定的股东应该享有知情权的其它信息；（7）按
投资方要求提供的业务运营指标；（8）送交任何股东的所有文件
和其他资料的复印件及（9）投资人不时要求的其他信息。
2、 公司应允许投资人在正常工作时间内的所有合理的时候，与公司
的高管团队成员/董事/审计师讨论公司的业务/财务/帐目；然而，
任何检验/检查/询问进行与否，或取得与该种检验/检查/询问相关
的信息与否，或投资人知道与否，都不构成投资人对其在任何相
关协议项下所享有的任何权利的放弃。
（十三） 权利转让
投资人的上述权利可与本轮股权一并转让，不受任何股东的限制，其
他股东应无条件配合投资方办理相关事宜。
（十四） 其它资产的所有权
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若公司核心管理层人员（包括但不限于创始团队）在公司任职期间存
在控制除公司及其控股子公司以外的与公司或其控股子公司从事相同
业务或竞争关系的经营性资产，则投资人对这些资产仍按照其在公司
中的持股比例享有所有权或财产性权益，并有权要求公司核心管理层
人员将这些资产无条件、无偿注入公司。
第四条 其他约定
1、 本协议项下的所有通知或其他沟通应采用书面方式，并应送达或
发送至下属各方的联系地址、传真号码、电子邮件地址，或有关
各方以后提前七天发出书面通知指定的联系地址、传真号码、电
子邮件地址。
公司、初始股东及创始团队：
通信地址：
联系人：
电话：
邮箱：
A 公司
通信地址：
联系人：
电话：
邮箱：
上述通知应被视为在下列时间送达：以传真发送，在该传真成功
发送并由收件方收到之日；以快递或专人发送，在收件人签收之
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日；以挂号邮件发出，在发出之后七个工作日；以电子邮件发出，
在电子邮件成功发出之后即为送达。
2、 如为请求政府机构实施某种特定行为（例如就本次增资办理工商
变更登记）而需要针对本协议规定的交易另行签订协议（以下称
“格式协议”），本协议效力应全面优先于格式协议，且格式协议仅
可用于向政府机构请求实施该特定行为，而不得用于建立和证明
相关当事方针对格式协议规定事项享有的权利和义务。
3、 各方一致同意并承诺：无论本协议是否顺利履行，各方均应对本
协议有关一切事项及本协议项下的所有条款严格保密，未经其他
方同意，任何一方均不得对外披露上述内容。若一方违反本条约
定而导致本协议内容被其他非签约方知悉，则其构成根本违约，
但因(1) 公众人士知悉或将会知悉该等内容（但不包括接受该等内
容的一方擅自向公众披露）；或(2) 各方披露给其关联方、董事、
高级职员、员工、股东、代理人员或代表的情况除外。
4、 各方就本协议的履行若产生争议，可协商解决，争议自协商通知
书送达日起经过 60 日还不能解决的，则任何一方均可将争议提交
中国国际经济贸易仲裁委员会（“仲裁中心”），按照本协议签署日
有效的仲裁规则及下列规定在重庆进行仲裁。仲裁裁决应是终局
的，对争议各方均有约束力，且应根据裁决的条款被强制执行。
对于本协议下任何仲裁事项，B 轮投资人及其代理人、员工、律师
等相关人员前往重庆的交通费、食宿费等差旅费均由公司全额报
销和承担。
5、 本协议在各方签署后生效。本协议一式拾份，其中投资人持贰份，
公司、创始团队及现有股东各持一份，每份具有同等法律效力。
大股东版本的股东协议中的下列条款，也可根据实际情况借鉴：
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1.后续融资义务
公司经营过程中因业务需要但资金存在缺口的，各股东应当根据项目
资金需要，在 7 个工作日内按照各自的出资比例向公司提供借款，或
引荐第三方向公司提供借款，借款利率按照款项出借当日的 LPR 标准
的 倍计算（第三方提供借款的，利率按实际洽谈结果执行，前述标
准为利率上限）。股东未能按期完成上述资金出借的，应当按照逾期出
借资金每日千分之一的标准向乙方支付违约金。
2.竞业禁止义务（如系非投资人的创始小股东，竞业禁止条款可采用这
个版本）
各股东在合资公司持股期间以及与合资公司终止持股关系后 2 年内，
均不得以任何方式直接或间接参与合资公司有同业竞争的业务或活动，
并保证其创办人、委派任职人员和其他关联方不从事同业竞争业务或
活动。
股东违反上述约定经营与公司同类业务的，应向守约方支付违约金**
万元。
3. 各股东及其创办人承诺其持股期间研究、开发所得的与合资项目
相关的所有知识产权和其他类型的智力成果，均归属于公司，各股东
及其创办人应当提供一切必要的信息和采取一切必要的行动，包括申
请、注册、登记等，协助合资公司取得和行使有关的知识产权。
4.股权锁定条款（如系非投资人的创始小股东，股权锁定条款可采用这
个版本）：
各股东（包括通过家族公司、有限合伙等持股平台对本公司间接持股）
股权（合伙份额）的转让应当遵守以下约定：
（1）任一股东在成为股东后**年内不得向其他股东转让其股权或对外
转让其股权（注：也可约定仅限制对外转让），但依照法律的规定或根
据公司股东会决议由公司回购或转让给公司指定的第三方的除外。
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（2）任一股东在成为股东后**年内不得以任何方式将其股权用于设定
质押、交换、抵债。
（3）为保证公司的人合性，任一股东承诺在成为股东后**年内避免其
股权不被人民法院依法强制执行；如出现该等情况，视为该股东对其
他股东的违约。股东违反上述约定的，应当向其他守约方股东按照所
涉股权价值的 20%（或其他比例）支付违约金，并承担其他股东因维
权产生的全部合理费用；前述所涉股权价值以下三种价值中最高者为
准：
（1）所涉股权对应的注册资本金额；
（2）所涉股权对应的净资产金额；
（3）如公司曾进行股权融资，则为所涉股权对应的上一轮股权融资的
估值金额（即按照上一轮股权融资时公司的估值计算的所转让股权的
价值金额）。
5.股东根据《公司法》第 189 条规定为公司利益提起代表诉讼所支付的
律师费等合理费用由公司承担。
-以下无正文-
-本页无正文，为《C 项目有限公司股东协议》签署页-
兹此，本协议各方的正式授权代表在本协议页首日期签署本协议。
C 项目有限公司（公章）
签 字 ：
________________________
___
姓名：创始人 B
职务：法定代表人
A 有限公司（公章）
签 字 ：
________________________
___
姓名：
职务：法定代表人
创始团队：
创始人 A
签 字 ：
________________________
___
创始人 B
签 字 ：
________________________
___
创始人 C
签 字 ：
________________________
___
创始人 D
签 字 ：
________________________
___
创始人 E
签字：___________________________
B 公司有限公司（公章）
签字：
姓名：
职务：法定代表人
天使 A 合伙企业（有限合伙）
（公章）
签字：
姓名：
职务：执行合伙人
