第一篇. 公司治理基础
第二篇. 公司治理结构
第三篇. 公司治理方法与手段
第四篇. 公司治理模式
第五篇. 公司治理评价与专题
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第二十章.公司治理评价
公司治理评价定义
公司治理评价是指评级机构通过一套科学、公正的公司治理评价指标体系，对公司治理结构与治理机制的有效性进行评价。公司治理评价等级是衡量公司治理结构与治理机制有效性的一种尺度，它是评级机构对一个公司治理结构与治理机制在一定时期内对以股东和债权人为主的利害相关者利益进行有效维护的判断。公司治理评价等级不同，所反映的公司治理结构与治理机制的有效程度也不同。在评定过程中，评级机构对每一评级对象的评级标准都要保证一致性。由于评级机构独立于政府和公司任何利害相关者，因而其评级结果具有独立、客观、公正性。为保证公司在整个评级结果有效期内的准确性，评级机构要时刻对所评对象的相关事项进行跟踪监控、测评，对所评的等级据实进行调整。
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公司治理评价的内容
1.股权结构。
(1) 第一大股东是否是绝对控股；
(2) 第二、第三、第四位的股东的股权比例是否超过第一大股东，并能对第一大股东形成有效的制衡作用。
(3) 第一大股东的所有权性质是国有股东(包括国有法人股东)、自然人股东还是企业法人股东。
(4) 控股股东本身的所有权与控制权结构。
(5) 国有股在上市公司中的地位及其影响。
(6) 前几名大股东之间名义和实际上的关联关系。
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2. 股东权利。
(1) 股东大会是股东参与公司决策的主要方式，因此，股东应该能自由平等地参加股东大会。
(2) 持有10%投票权的股东应当有权要求召开特别股东会，股东有权在会上向董事会提问并提出议案。
(3) 投票权。
(4) 股东大会对重大事务的决策权，比如关联交易、重大投资等，有些公司常常通过对董事会的授权制限制了股东大会决策权。
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3. 治理结构。
(1) 董事会的规模和大股东选派董事的比重。
(2) 独立董事的数量与职能。
(3) 董事和高级管理人的薪酬计划。
(4) 董事会成员和高级管理人员的选择制度和方式。
(5) 监事会的产生方式及监事的能力与水平。
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4. 财务透明性和信息披露。
(1) 会计准则。
(2) 关联交易。
(3) 董事及经理人在公司的持股数量及取得的方式和途径，薪酬水平及确定的依据。
(4) 信息提供的及时性、准确性和全面性。
(5) 审计师的独立性。
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5. 公司业绩。
(1) 公司有明确的战略目标与战略措施。
(2) 公司的资产负债结构是否合理，特别是有息负债的比例既应当保证股东的投资获得较高的杠杆收益，又要防止出现过高的风险。
(3) 公司的盈利能力。
(4) 社会贡献和社会责任。
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公司治理评价原则
第一，客观性原则。上市公司治理评价体系应当尽可能利用有关上市公司的客观资料及信息，最大限度地减少主观人为因素的影响。
第二，中立性原则。评价机构应保持独立性，评价机构一般不能兼作公司的咨询顾问，不受政府及其他权利机构或个人意志的影响。
第三，企业价值原则。构建评价体系的目标是要对公司治理的有效性编制出一个合适的、公允的、可比较的评价指数和方法，其指标的设计应当以企业价值最大化作为基础。
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公司治理评价指标体系
公司治理评价有很多指标体系，一般比较常用的有公司有以下85个指标，其中:股权结构12个指标、股东权利15个指标、治理结构28个指标、信息披露20个指标、公司业绩10个指标。
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1.股权结构
(1) 第一大股东是否是绝对控股(股权比例超过50%)。
(2) 第一大股东是否是相对控股(股权比例在50%以下)。
(3) 第二、第三、第四位的股东的股权比例之和是否超过第一大股东，并能对第一大股东形成有效的制衡作用。
(4) 第一大股东是否是国有股东(包括国有法人股东)。
(5) 第一大股东是否是自然人股东(包括公司董事及高管人员持股)。
(6) 是否有四个以上的股东持股比例超过10%或以上。
(7) 是否没有一个股东的持股比例超过5%或以上。
(8) 前十大股东之间是否存在交叉持股和间接持股关系。
(9) 前十大股东与上市公司之间是否存在关联交易。
(10 )全部股东是否都是自然人股东。
(11 )流通股的比例是否低于30%。
(12 )控股股东的股权结构、控制权是否及时披露、透明。
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2. 股东权利
(1) 控股股东控股比例在30%以上的上市公司章程中是否规定采用累计投票权制度。
(2) 历次参加股东大会的投票权占公司总投票权的比例是否超过60%或以上。
(3) 股东(尤其是中小股东)能否方便地获得公司的财务、经营等有关信息。
(4) 控股股东与上市公司是否实现了资产、人员、财务、机构、业务五分开。
(5) 近三年内是否发生过大股东侵害上市公司和中小股东合法权益的事件。
(6) 对公司拥有事实上控制权的股东是否利用其控制地位与上市公司发生过有失公允的交易如产品购销、资产转移、垄断采购、控制销售等。
(7) 在增发新股、派发红利以及股权转让时是否能平等对待所有股东。
(8) 大股东在表决自身与上市公司之间的关联交易时是否采取了回避政策。
(9) 近三年是否发生过管理层侵害公司或股东利益的事件。
(10 )交叉持股达10%以上的公司之间是否在表决时采取了回避政策。
(11 )控股股东是否从上市公司借款或占用上市公司的资金。
(12 )上市公司是否为控股股东提供担保。
(13 )控股股东及下属公司是否存在与上市公司的同业竞争。
(14 )公司章程是否规定了股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宜布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。
(15 )公司章程是否规定了持股比例在10%或以下的中小股东可以提议召开临时股东大会。
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3. 治理结构
(1) 公司是否制定了公司治理准则。
(2) 公司是否制定了董事会议事规则。
(3) 董事是否具备合理的专业结构，具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
(4) 执行董事在董事会中是否只占少数。
(5) 董事长是否兼任总经理。
(6) 独立董事是否占董事会成员的1/3或以上。
(7) 在董事会中是否设立了主要由独立董事组成的专业委员会。
(8) 在董事选举中是否实行累积投票制度。
(9) 控股股东是否直接任免或干预任免董事长和总经理。
(10 )董事对重大议案的决策能否充分发表不同意见并如实记录。
(11 )公司是否建立了对高级管理人员的业绩评价和选拔制度。
(12 )控股股东的董事在董事会中是否占多数。
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(13 )监事会是否发生过拒绝接受新闻媒体采访的事例。
(14 )董事是否因违法、损害公司利益、未勤勉履行其义务等原因而被处罚过。
(15 )近三年内独立董事对董事会的重大决议事项是否发表过意见。
(16 )独立董事是否提议过召开董事会。
(17)监事会的人员和结构能否确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
(18 )公司是否制定了监事会议事规则。
(19 )监事会能否对董事会和高级管理人员发表保留意见。
(20 )监事会在发现公司重大问题时是否召集过临时股东大会。
(21 )监事会能否要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
(22 )在监事会中职工选举的监事能否发挥作用。
(23 )近三年是否发生过监督部门的提示与普告。
(24 )近三年内是否发生过上市公司与庄家合谋联合操纵股价的事例。
(25 )近三年是否发生过公司高级管理团队集体辞职(一般占30%或以上)的事例。
(26 )近三年内总经理或董事长的累计更换次数是否超过两次以上(含两次)。
(27 )公司是否建立了与业绩挂钩的报酬制度。
(28 )公司是否为相关利益人维护自己的权利提供了一定的条件。
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4. 信息披露
(1) 是否详细披露了公司治理方面应当披露的信息及相关信息。
(2) 公司大股东尤其是控股股东的变化是否得到了及时详细准确的披露。
(3) 是否披露了独立董事对关联交易的意见。
(4) 定期报告中的财务及其它重要信息披露是否真实、准确。
(5) 定期报告中的财务及其它重要信息披露是否完整。
(6) 定期报告中的财务及其他重要信息披露是否及时。
(7) 定期报告中的财务及其它重要信息披露是否有补充公告，且补充公告是否涉及财务和其它重大错误。
(8) 非定期公告文件中是否发生过虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(9) 公司是否及时披露了重大关联交易信息。
(10 )公司是否全面执行国家颁布的会计准则。
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(11 )三年内担任公司审计的会计师事务所是否发生过违法、违规问题。
(12 )审计单位与上市公司之间是否存在除审计事务外的其它业务关系，如提供咨询等。
(13 )近三年内审计单位是否出具过有保留意见的审计报告。
(14 )公司是否设立了网站，并将有关需披露的信息公布在网上。
(15 )公告的电子文本与书面文稿是否一致。
(16 )公司是否及时披露了重大投资项目的收益及风险信息。
(17 )是否及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。
(18 )是否及时披露公司股份(控股股东、董事长、董事、高级管理人员等的持股)变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。
(19 )是否及时披露控股股东增持、减持或质押公司股份，或上市公司控制权发生转移的信息。
(20 )是否做到除按照强制性规定披露信息外，主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
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5. 公司业绩
(1) 董事会是否为公司制定了明确的战略目标和战略措施。
(2) 近三年公司的主营业务收人是否持续增长。
(3) 近三年公司每股净资产是否持续增长。
(4) 近三年公司总资产收益率等是否稳定增长。
(5) 近三年公司每股收益是否稳定增长。
(6) 公司是否形成了核心业务、增长业务和未来业务组成的业务链来保持公司的持续发展。
(7) 公司的资产负债结构是否合理，特别是有息负债的比例是否有利于发挥财务杠杆作用。
(8) 公司能否认真履行社会责任，按时照章纳税，增加就业，参与社会救助。
(9) 公司是否因违反行业或环境保护标准而被处罚。
(10 )近三年内公司是否发生过因为诚信问题引起的法律纠纷。
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公司治理评价的实施
(一)评价机构及其性质
从国外公司治理评价制度的实施来看，有两大类：一类是由中介机构进行评价，其优点是市场竞争和信誉机制会促进评级质量的提高和客观。标准普尔、戴米诺、里昂等都是公司治理评价中介机构。第二类是由非盈利机构来操作，优点是在某些竞争和信誉机制尚不完善的国家环境中由非盈利性机构操作可以提高可信度和客观性及避免中介机构为盈利而影响评价的公正性。
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(二)开展公司治理评价的方式
开展公司治理评价可以有以下几种方式:
1. 中介机构自主开展公司治理评价。
2. 上市公司委托进行公司治理评价。
3. 上市公司监管部门和证券交易机构委托进行公司治理评价。
4. 股东、投资人、债权人、供应商、经销商等利益相关人为了进行投资决策、贷款决策、交易决策，委托中介机构对目标公司进行公司治理评价。
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(三)公司治理评价的程序
1．自主决定或根据委托合同明确公司治理评价项目及评价目的。
2．组成公司治理评价专家组。
3. 根据目标公司的具体情况确定评价方案。
4．按照公司治理评价指标体系的要求逐项开展分析评价。
5．编写公司治理评价报告。
6. 组织有关专家对公司治理评价报告进行评审。
7. 提交正式的公司治理评价报告。
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公司治理评价的现实意义
1.对公司融资的作用
公司要从外部获得股权和债权融资，需要得到融资方的认同，最基本的是要使得融资方意识到他们的权利能够得到合适的保护。只有在此情况下，他们才愿意以合适的价格提供资本。公司治理评价就是证明公司对融资者能够提供这种保护的一种“显示信号”。公司治理评价可向投资者提供一个客观、公正的公司治理水平的信息，对于公司治理水平高的公司，投资者会增强愿意以更高的溢价购买公司的股份。
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2.对投资者决策的影响
公司治理评价可以作为投资者对公司进行投资决策时的重要依据。对投资者来说，公司治理评价可以使投资者比较不同公司治理水平的差异，从而了解公司运行的方式、了解内部人 (包括经理层和控制性股东)如何对待外部股东特别是少数股东、了解公司如何对待债权人、了解公司财务透明度，从而把握对公司投资可能存在的风险因素。对于战略投资者和机构投资者来说，公司治理评价具有更加重要的作用，因为机构投资者的资产组合中占多数的股票都是流通市值较大的公司，这类公司的治理水平对公司持续、稳定的经营和发展以及股票的市场价值具有特别重要的意义。而机构投资者一般是长期投资，所以更加关注公司的经营稳定性。
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3.对公司价值的影响
公司治理评价的结果会受到公司现有股东、外部投资人、债权人及其他利益相关人的密切关注。公司治理评价高的公司的股东会提高持有公司股权的信心，继续持有或增加持股，外部投资者会选择这样的公司作为投资目标，银行等债权人更愿意为这样的公司持续提供贷款，供应商、经销商更愿意扩大与公司业务，带动公司经营业绩的上升，所有这些因素都会推动公司股票价格和公司价值的上升。而公司治理评价低的公司则会出现相反的结果。
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4.对监管机构和证券交易机构的作用
证券监督机构和证券交易机构需要对公司治理水准作出客观的判断来决定对公司的监管和指导。公司治理评价，为监管机构提供了重要的监管依据。对于监管机构而言，客观真实地了解和掌握上市公司信息是非常重要的。而公司治理评价一般是由社会中介机构进行的，其评价不会受到权力干扰和关系、利益等因素的影响，评价的结果更具有客观性和公正性。公司治理评价，为监管机构提供了一个统一的、可以量化的客观标准，有利于监管机构采取相应的措施，加强对上市公司的监管和指导。特别是对那些治理评价较低的公司，更应该作为监督管理的重点对象。
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5.有助于企业建立和实施公司治理战略
公司治理评价体系，通过对公司治理水平的现状与理想水平的差距的分析，为公司制定和实施战略提供了重要的参照，不仅有总体的目标，还有各个方面的细致内容。公司治理评价同时也是公司自身改进治理水平的需要，通过客观的公司治理评价，不仅使公司自身从总体上把握公司治理的水平，还能够从公司治理评价的分析报告中详细了解影响本公司治理水平的因素及主要问题，从而明确建立公司治理战略。
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公司治理评价VS公司治理
公司治理评价无论对于投资者还是公司本身而言都极为重要。
首先，公司治理评价系统是投资者进行决策分析的战略工具。由于公司治理结构是一个复杂的系统，投资者迫切需要一些对其进行评价的方法，以便在一个共同基础上对不同投资组合的风险/收益进行比较。这种需求促使了大量公司治理评价系统的诞生，公司治理评价也成为投资者进行投资决策时分析和测量相关风险的重要标准。
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从另一角度来看，评估和测量公司治理对于银行而言更重要。不仅投资者，而且银行也成为公司丑闻的受害者。银行在风险管理中应该更加关注公司的透明度和公司治理。这种观点与巴塞尔BaselⅡ的要求相吻合，在风险管理中包含公司治理因素是不可避免的。
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其次，公司治理有利于促进公司提高治理水平。公司治理状况好的公司，其股价必然要高，表现在股票市场上则是，投资者愿意购买或持有公司股票，有利于企业资金的筹集。公司治理评价系统的运行，一方面使上市公司高管人员可以及时掌握公司治理的总体运行状况，以及上市公司在各个具体方面的治理情况，并及时对有可能出现的问题进行诊断，采取措施，最终确保公司价值的增加；另一方面，公司治理评价系统对上市公司的治理状况进行全面、系统、及时的跟踪并定期将评价的结果公布。将对公司产生信誉约束，促使上市公司不断改善公司治理状况，最大限度地降低公司治理风险。
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第二十一章.公司治理评价的发展
公司治理评级机构
国外公司治理评级 ：
一、标准普尔的公司治理评分（CGS）
二、穆迪公司的公司治理评估（CGA）
三、戴米诺公司的公司治理评级（CGR）
四、里昂证券评价系统（CLSA）
五、世界银行的公司治理评估
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比较国外各个治理评价系统具体使用的标准；发现以下4个特点：
（1）评价系统均是由一系列详细指标组成，且各个评价系统均包括了三个因素：股东权利、董事会结构及信息披露水平；对单个国家进行评价的系统则存在较大的差异。
（2）在所有的评价系统中，评分方法基本是相同的。总体而言，较低的得分意味着较差的治理水平，较高的得分意味着较高的治理状况。但是也有两个例外，ICRA使用相反的评分方法，CGR1意味着最好的治理状况，CGR6意味着最低的治理水平；布朗斯威克的治理风险分析则是以惩罚得分的形式来计算，得分越高，公司的治理风险越大；
（3）绝大多数评价系统都使用了权重评价方法，根据治理各要素重要程度的不同赋予不同的权重；
（4）获取所需评价信息的方法是一致的，均来自公开可获得的信息，其他信息是通过与公司关键员工的访谈而获得的。
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国内公司治理评级介绍 :
国内对于公司治理评价研究的实践相对较晚，但是发展较快，并且成果较丰富，公司治理评价主体主要表现为学术研究机构、商业机构和监管方，在研究实践上呈现出了学术化、市场化和官方化的特点。
（一）北京连城国际的董事会评价体系
（二）大鹏证券研究所裴武威的公司治理评价体系
（三）海通证券研究所吴淑坤(2002)等公司治理评价体系
（四）南开大学李维安公司治理评价系统
（五）香港大学张俊喜对中国上市公司治理指数的研究
（六）中国台湾叶银华等(2003)的公司治理与评级研究
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中国公司治理的评价
１．评价系统遵循原则
（1）客观性原则。上市公司治理评价主体及评价人员应以客观事实为依据，客观、公正、不偏不倚；
（2）系统性原则。公司治理评价指标体系的设计应综合考虑公司治理的各个方面的状况，以避免单一因素导致的片面性，使评价结果能够全面系统地反映公司治理的水平；
（3）科学性原则。指标体系的设计以及评价方法的选择应符合中国上市公司的特点，做到科学、合理；
（4）可行性原则。评价系统的设计要切合实际，具有可操作性，满足实际工作需要。
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2．评价目的
（1）考察上市公司治理准则的执行情况，为政府以及证券管理部门了解上市公司的运行状况、将政府对公司治理的监管落到实处、为政府制定切实可行的公司治理政策提供依据；
（2）使上市公司了解公司治理的状况，找出公司治理存在的薄弱环节，提高公司治理质量提供依据；
（3）为投资者正确投资提供依据；
（4）为公司利益相关者有效维护合法权益提供依据。
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3．评价主体
上市公司治理评价主体指对上市公司治理状况进行评价的机构与人员。我们认为，在目前我国市场竞争机制以及信誉机制尚未完善的情况下，由非营利性的机构操作，能够保证评价结果的可信度。当信誉机制以及市场机制得到完善后，可由独立的商业机构操作。
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4．评价客体
上市公司治理评价客体指评价的对象，即中国所有的上市公司。
5．评价标准
评价系统以国际公认的公司治理原则、准则为基础，以《上市公司治理准则》要求为标准，综合考虑《公司法》、《证券法》、《上市公司治理指引》、《上市公司独立董事制度指导意见》等我国有关上市公司的法律法规及其相应的文件设计评价指标体系并建立相应的评价标准。
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中国公司治理评价的现状
金融业上市公司治理表现抢眼
利益相关者：公司治理最薄弱的环节
金融业比非金融业公司治理好
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中国上市公司治理结构的特点
作为转轨经济过程中引入的制度安排，中国上市公司治理结构的复杂性在于：
一方面，中国上市公司的出现不是古典企业制度发展的自然结果，而主要是在否定、改造计划经济企业制度的过程中被嫁接到企业中去，并被赋予改革国有企业的使命。
另一方面，中国上市公司的治理又带有转轨经济的共同特性，即在对数量众多、规模庞大的国有企业进行改造和重组时，由于法律体系缺乏和监督力度的薄弱，经理层利用计划经济解体后留下的真空对企业实行强有力的控制，在某种程度上成为实际的企业所有者，出现内部人控制现象。
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中国现行的上市公司治理结构主要有两种模式，即控股股东模式和内部人控制模式。这两种模式常常在一个企业中复杂地重叠在一起。在控股股东模式中，当控股股东为私人或私人企业时，往往出现家族企业的现象；而当控股股东为国家时，往往出现政企不分的现象，国家对企业进行的大量直接干预和政治控制往往与公司价值最大化的要求相悖。
以上两种模式在实践中通常融合成一种形式，即关键人控制模式：关键人通常为公司的最高级管理人员或(和)控股股东代表，他们大权独揽，一人具有几乎无所不管的控制权，且常常集控制权、执行权和监督权于一身，并有较大的任意权力。
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执行董事薪酬失控
在所有上市公司中，深发展董事长以年薪1598万元荣登榜首。其薪酬较去年同期下降30%，而深发展去年净利润同比下降%。
金融行业前三名高管报酬均值以万元居各行业之首，其次是能源和信息技术行业。
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第22章. 改善公司治理: 平衡记分卡
平衡记分卡的发展历程
Analog Device（简称：“ADI”）公司最早于1987年就进行了平衡记分卡实践尝试。
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平衡记分卡的萌芽时期（1987-1989年）
平衡记分卡的理论研究时期（1990-1993年）
平衡记分卡的推广应用时期（1994至今）
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平衡记分卡的主要内容
平衡记分卡基本理论
一、平衡记分卡方法是以组织的共同愿景与战略为内核，运用综合与平衡的哲学思想，依据组织结构，将公司的愿景与战略转化为下属各责任部门(如各事业部)在财务(Financial)、顾客(Customer)、内部流程(Internal Processes)、创新与学习(Innovation &Learning)等四个方面的系列具体目标(即成功的因素)，并设置相应的四张记分卡。
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图：平衡记分卡框架
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1、以财务为核心的思想
以财务为核心，就是在业绩评价过程中，要从股东及出资人的立场出发，树立“企业只有满足投资人和股东的期望，才能取得立足与发展所需要的资本”的观念。从财务的角度看，公司包括“成长”、“保持（维持）”及“收获”三大战略方向；与此相配合，就会形成三个财务性主题：“收入成长及组合”、“成本降低——生产力改进”、“资产利用——投资战略”。企业应根据所确定的不同的战略方向、战略主题而采用不同的业绩衡量指标。
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2、以顾客为核心的思想
以顾客为核心的思想，就是在考核企业业绩时，应充分体现出“顾客造就企业” 的思路。因为企业成果的获得不取决于企业内部的任何人，也不取决于企业内部能够控制的任何事情，而是由企业外部条件所决定的。在市场经济条件下，企业的成果取决于顾客，即由顾客决定企业的努力是转化为成果还是白白地耗费资源。以顾客为核心所设计的平衡记分卡包括以下五个方面：市场占有率、顾客的获得、顾客的保持、顾客满意度及顾客获利能力（这是企业所最后追求的），且每一方面都有其特定的衡量指标。
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3、以内部业务为核心的思想
企业对外提供的是产品或服务，其产品或服务的质量，完全取决于企业内部价值链的各个环节是否真正创造价值。所以平衡记分卡的企业内部业务程序控制必须与价值链分析密切结合。通常说来，企业内部的业务包括以下三个方面：（1）革新过程；（2）营运过程；（3）售后服务过程。
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4、以成长与学习为核心的思想
和“顾客即企业”完全一样，“知识即企业”。由于“物化产品和服务不过是顾客的购买力与企业知识交换的媒介物”，所以知识对于企业也是至关重要的。而知识不能独立存在，只能存在于员工的思想当中，这就为企业提出了两个问题：第一，员工是否具有知识；第二，如何把由员工掌握的知识转化为企业的知识，从而形成创造市场价值的动力。平衡记分卡中的设计体现了以学习和成长为核心的思想，将企业的员工、技术和组织文化作为决定因素，分别衡量员工保持率、员工生产力、员工满意度的增长等指标，以考核员工的才能、技术结构和企业组织文化等方面的现状与变化。
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二、依据各责任部门分别在财务、顾客、内部流程、创新与学习等四种计量可具体操作的目标，设置——对应的绩效评价指标体系，这些指标不仅与公司战略目标高度相关，而且是以先行(Leading)与滞后(Lagging)两种形式，同时兼顾和平衡公司长期和短期目标、内部与外部利益，综合反映战略管理绩效的财务与非财务信息。
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三、由各主管部门与责任部门共同商定各项指标的具体评分规则。一般是将各项指标的预算值与实际值进行比较，对应不同范围的差异率，设定不同的评分值。以综合评分的形式，定期(通常是一个季度)考核各责任部门在财务、顾客、内部流程、创新与学习等四个方面的目标执行情况，及时反馈，适时调整战略偏差，或修正原定目标和评价指标，确保公司战略得以顺利与正确地实行。
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图 BSC管理循环过程
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平衡记分卡反映了财务、非财务衡量方法之间的平衡，长期目标与短期目标之间的平衡，外部和内部的平衡，结果和过程平衡，管理业绩和经营业绩的平衡等多个方面。所以能反映组织综合经营状况，使业绩评价趋于平衡和完善，利于组织长期发展。
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平衡记分卡的基本内容
平衡记分卡中的目标和评估指标来源于组织战略，它把组织的使命和战略转化为有形的目标和衡量指标。BSC中客户方面，管理者们确认了组织将要参与竞争的客户和市场部分，并将目标转换成一组指标。如市场份额、客户留住率、客户获得率、顾客满意度、顾客获利水平等。BSC中的内部经营过程方面，为吸引和留住目标市场上的客户，满足股东对财务回报的要求，管理者需关注对客户满意度和实现组织财务目标影响最大的那些内部过程，并为此设立衡量指标。
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BSC重视的不是单纯的现有经营过程的改善，而是以确认客户和股东的要求为起点，满足客户和股东要求为终点的全新的内部经营过程。BSC中的学习和成长方面确认了组织为了实现长期的业绩而必须进行的对未来的投资，包括对雇员的能力、组织的信息系统等方面的衡量。组织在上述各方面的成功必须转化为财务上的最终成功。产品质量、完成订单时间、生产率、新产品开发和客户满意度方面的改进只有转化为销售额的增加、经营费用的减少和资产周转率的提高，才能为组织带来利益。因此，BSC的财务方面列示了组织的财务目标，并衡量战略的实施和执行是否在为最终的经营成果的改善作出贡献。BSC中的目标和衡量指标是相互联系的，这种联系不仅包括因果关系，而且包括结果的衡量和引起结果的过程的衡量相结合，最终反映组织战略。
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平衡记分卡的优点
平衡积分卡不仅是一种管理手段，也体现了一种管理思想，就是：
（1）只有量化的指标才是可以考核的；必须将要考核的指标进行量化。
（2）组织愿景的达成要考核多方面的指标，不仅是财务要素，还应包括客户、业务流程、学习与成长。自平衡记分卡方法提出之后，其对企业全方位的考核及关注企业长远发展的观念受到学术界与企业界的充分重视，许多企业尝试引入平衡记分卡作为企业管理的工具。
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实施平衡记分卡的管理方法主要有以下优点：
克服财务评估方法的短期行为
使整个组织行动一致，服务于战略目标
能有效地将组织的战略转化为组织各层的 绩效指标和行动
有助于各级员工对组织目标和战略的沟通和理解
有利于组织和员工的学习成长和核心能力的培养
实现组织长远发展
通过实施BSC，提高组织整体管理水平
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平衡记分卡的作用
（一）平衡记分卡平衡了什么
平衡记分卡之所以冠以“平衡记分”，是相对于以往的传统的评价方法导致的以偏概全，以局部代整体的情况而言的，它综合了企业的各个方面，从整体上对企业进行评价，既有整体思想，又有局部概念。平衡记分卡在以下几个方面发挥了传统方法所不能起的平衡作用：
1、外部衡量和内部衡量之间的平衡
2、所要求的成果和这些成果的执行动因之间的平衡
3、强调定量衡量和强调定性衡量之间的平衡
4、短期目标和长期目标之间的平衡
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（二）如何与企业战略相连接
传统的管理体系依赖于财务评价指标，这些指标在实现企业长期战略目标方面取得的进展相互间毫无联系。但平衡记分卡包括的四个方面既可以单独、也可共同为把长期战略目标与短期行动联系起来发挥作用。
当管理体系以平衡记分卡为核心时，企业就能从另外三个角度来监督短期结果并根据最近的业绩评价战略。因此，平衡记分卡使企业能修改战略，以随时反映学习所得。
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平衡记分卡与战略管理
BSC贯穿于战略管理的三个阶段。由于制定BSC时，要把组织经营战略转化为一系列的目标和衡量指标，此时管理层往往需要对战略进行重新的审视和修改，这样BSC为管理层提供了就经营战略的具体含义和执行方法进行交流的机会。
在战略实施阶段，BSC主要是一个战略实施机制，它把组织的战略和一整套的衡量指标相联系，弥补了制订战略和实施战略间的差距。
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(1)在制定BSC时与战略挂钩，用BSC解释战略。
(2)利用BSC宣传战略。实施战略的重点是所有的雇员、组织高级经理、董事会成员都了解这项战略。
(3)将BSC与团队、个人的目标挂钩。这一工作可以通过分解BSC的目标和衡量指标来完成。平衡记分卡是由一整套具有因果关系的目标、衡量指标组成的体系。
(4)把BSC用于执行战略和计划的过程，将战略转化为行动。
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利益相关者理论与平衡记分卡
根据利益相关者理论，不难发现平衡记分卡已经开始从利益相关者角度来设置绩效指标，平衡记分卡在最初设计四个维度确实只是考虑了股东、顾客和员工等三个利益相关者 ，今天很多企业对平衡记分卡的实践已经不再局限于四个维度，而是充分考虑重点的利益相关者并将其与平衡记分卡连接，依据其对平衡记分卡的维度进行调整。
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第23章.企业集团治理
企业集团是现代企业的高级组织形式，是以一个或多个实力强大、具有投资中心功能的大型企业为核心，以若干个在资产、资本、技术上有密切联系的企业、单位为外围层，通过产权安排、人事控制、商务协作等纽带所形成的一个稳定的多层次经济组织。
企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。
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企业集团作为一个多法人的联合体，是介于市场和公司之间的特殊经济组织，具有与单体公司不同的一些特征：
(l)多法人性。企业集团是多个法人企业的联合体，企业集团母公司、子公司和其他成员企业具有法人资格，为法人企业，依法享有民事权利和承担民事责任。
(2)产权联结性。集团企业间以产权联结为主要纽带，以母子公司为主体，当然，集团内企业也有技术、信息、契约等多种联结纽带。
(3)层级组织性。企业集团往往是围绕一个核心企业通过产权关系组织起来的。由于不同成员企业与核心企业在联系纽带方面存在着差异，企业集团便形成多层次性的组织结构。
(4)组织规模性。企业集团是多法人联合体，是企业间的集合，就必须是一个具有相当规模的组织。企业集团的组织规模性体现在两个方面:资本规模和资产规模。
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图 母子公司管理控制与子公司治理的关系图
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企业集团治理的目标
在企业集团中，母公司居于控制地位，母公司凭借其控制权对子公司进行治理，子公司的行为要体现母公司的决策意志，这既可能对子公司带来利益也可能损害子公司的利益，而子公司的其他利害相关者也同样享有对子公司的治理权，从而需要构建新的利益平衡机制。因此，企业集团治理的目标就是在企业集团中建立起合理的平衡机制，
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这个机制一方面要能够保证母公司对子公司实现有效控制，防止子公司的行为背离母公司的意志；另一方面要能够充分保护子公司的其他利益相关主体的利益，以减少和消除母公司出于自身利益的考虑侵害子公司其他利益相关者的利益，从而达到诸利害相关者的“共赢”。具体地企业集团治理应达到整体利益最大化、实现协同运作、关联交易公平等三大目标。
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整体利益最大化:企业集团最大的优势体现为资源的聚集整合性与管理的协同性以及由此复合而生成的集团整体的竞争优势。作为管理总部的母公司必须能够充分发挥主导功能，并通过集团组织章程、发展战略、管理政策、管理制度等的制定，为集团整体及其各阶层成员企业的协调有序运行确立行为的规范与准则;集团内的成员企业必须服从集团整体利益最大化目标。
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实现协同运作:企业集团得以产生和存续的基础是企业集团这一安排的协同，如技术协同、财务协同、经营协同等。只有将法律上独立的各公司的利益协调一致、最大限度的减少相互之间的摩擦和冲突，才能使企业集团保持较高的整体运作效率。
关联交易公平:关联交易在企业集团中是一个广泛存在的经济现象，公平的关联交易会降低交易成本，提高企业竞争力。不公平的关联交易，则会损害其他利益方的合法权益。
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企业集团的作用
1.企业集团的积极作用
(1)有利于打破"条块分割"的旧体制，合理调整产业组织机构
(2)实现规模经济，提高市场竞争力
(3)有助于政府改善宏观调控
(4)促进科技进步，使科技迅速转化为生产力
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2.企业集团的消极作用
企业集团的消极作用主要有两个方面：
(1)产生市场势力，形成市场垄断
(2)滥用控制和从属关系
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我国企业集团治理的现状
股东职能状况
1.从股东大会运作的情况看，召开的股东大会的次数和股权结构密切相关，作为高度控股的国有企业，股东大会的功能基本没有发挥，股东无法借助股东大会行使公益权。
2.从股东参与公司治理情况看，股权相对集中、具有制衡性，以及控股股东占公司总股本较高的公司，股东参与治理的积极性相对较高。
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3.从股东大会规范程度上，股权相对集中、具有制衡性的公司股东大会的运作较规范。而高度控股的上市公司，即使设置股东大会可能也形同虚设。
4.从股东大会参与度看，股权相对集中、具有制衡性，以及控股股东占公司总股本较高的公司，股东参与治理的积极性很高；股权相对集中、具有制衡性，但控股股东股份占公司股本相对较低的情况下股东参与治理的积极性相对减弱。控股股东占公司总股本过高的公司，股东通过股东大会参与治理的积极性不高。
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董事会
1.董事会建立状况:企业集团母公司董事会建设正处在初级阶段，许多公司未设置董事会，已建立的也存在职能不到位等现象，董事会不健全，运行不规范。
2.董事会专业委员会设置情况:董事会专业委员会设置状况不理想，董事会次级委员会的设置程度较低。
3.董事会运作：董事会主要在审议、确定公司发展战略规划、监督和管理总经理和董事会成员、负责向以股东为主的利害相关者披露信息的说明责任以及建立与公司利益相关者联系与沟通的渠道等方面发挥着作用。
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监事会
1.对监事会工作不够重视，缺乏正确的认识
2.监事会运作方式不到位
3.监事会成员的激励不足
经理层治理存在的问题:经理层的选聘上行政任命的现象严重；薪酬结构单一，总经理的薪酬与公司长期价值最大化联系较弱;在总经理的任职方面，没有形成有效的约束机制，经理层的危机感不够。
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母子公司控制机制不完善
许多企业集团母公司为国有独资企业，或国有股绝对控股“一股独大”，集团母公司对子公司拥有绝对控制权，在资金、人事、技术等多方面对成员企业进行控制，各子公司的治理结构形同虚设，无法制衡母公司的控制，主要表现在:
1.子公司董事会成员来源于母公司比例过大
2.高级经理人员大多由母公司直接指派
3.监事会建设存在不足
4.子公司内部业绩考核权力受限
5.母子公司关联交易和利益转移现象普遍
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关联企业缺乏整体协同效应
企业集团协同创造价值的方式有三种，即业务行为的共享、资源的共享和整体形象的共享。组建企业集团以后，实现协同效应是企业集团整合最基本的目标，是实现集团公司战略目标的基础。企业集团的协同就是通过对集团内部的隐性资产利用的基础上，使单位实体资产创造出更多的价值，这种协同效应的产生不仅存在于企业的多元化及对集团内部企业间的整合过程中，而且在同一战略业务单元内部，也存在业务流程不同环节的协同效应。同一职能部门的不同职能小组之间，两个员工之间均存在协同效应，因此，协同的主体可以是企业集团的战略业务单元，也可以是同一战略业务单元，或者企业中不同的职能部门，或者子公司、分公司或者事业部等单位。这种协同关系处理好了，就能创造出价值。
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企业集团治理的完善
(一)完善母公司法人治理结构
1. 实现股权多元化
2. 完善董事会结构，规范董事会运作
3. 健全董事会次级委员会
4. 完善监事会
5. 处理好董事会与党委会等之间的关系
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(二)完善子公司法人治理
1. 优化董事会构成，规范董事会运作
2. 建立健全监事会制度
3. 完善对高级经理人员的选聘和考核制度
4. 完善母子公司关联交易信息披露和责任追究制度
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第24章.跨国公司治理
跨国公司主要是指发达资本主义国家的垄断企业，以本国为基地，通过对外直接投资，在世界各地设立分支机构或子公司，从事国际化生产和经营活动的垄断企业。联合国跨国公司委员会认为跨国公司应具备以下三要素：第一，跨国公司是指一个工商企业，组成这个企业的实体在两个或两个以上的国家内经营业务，而不论其采取何种法律形式经营，也不论其在哪一经济部门经营；第二，这种企业有一个中央决策体系，因而具有共同的政策，此等政策可能反映企业的全球战略目标；第三，这种企业的各个实体分享资源、信息以及分担责任。
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跨国公司是垄断资本主义高度发展的产物。它的出现与资本输出密切相关。19世纪末20世纪初，资本主义进入垄断阶段，资本输出大大发展起来，这时才开始出现少数跨国公司。当时，发达资本主义国家的某些大型企业通过对外直接投资，在海外设立分支机构和子公司，开始跨国性经营。
在两次世界大战期间，跨国公司在数量上和规模上都有所发展。第二次世界大战后，跨国公司得到迅速发展。美国跨国公司的数目、规模、国外生产和销售额均居世界之首。
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跨国公司的经营特点
一、跨国公司具有全球战略目标和高度集中统一的经营管理
1.跨国公司的战略目标是以国际市场为导向的，目的是实现全球利润最大化，而国内企业是以国内市场为导向的。
2.跨国公司是通过控股的方式对国外的企业实行控制，而国内企业对其较少的涉外经济活动大多是以契约的方式来实行控制。
3.国内企业的涉外活动不涉及在国外建立经济实体问题，国内外经济活动的关系是松散的，有较大偶然性，其涉外经济活动往往在交易完成后就立即终止，不再参与以后的再生产过程；而跨国公司则在世界范围内的各个领域，全面进行资本、商品，人才、技术、管理和信息等交易活动，并且这种“一揽子”活动必须符合公司总体战略目标而处于母公司控制之下，其子公司也像外国企业一样参加当地的再生产过程。
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二、跨国公司从事综合多种经营
(一)跨国公司搞综合多种经营的形式
1.横向型水平型多种经营。
2.垂直型多种经营。
3.混合型多种经营。
(二)跨国公司重视搞多种经营的原因
1.增强垄断企业总的经济潜力，防止“过剩”资本形成，确保跨国公司安全发展，有利于全球战略目标的实现。
2.有利于资金合理流动与分配，提高各种生产要素和副产品的利用率。
3.便于分散风险，稳定企业的经济收益。
4.可以充分利用生产余力，延长产品生命周期，增加利润。
5.能节省共同费用，增强企业机动性。
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三、以开发新技术推动跨国公司的发展
四、竞争是跨国公司争夺和垄断国外市场的主要手段
目前，跨国公司主要从以下几方面提高商品非价格竞争能力：①提高产品质量，逾越贸易技术壁垒；②加强技术服务，提高商品性能，延长使用期限；③提供信贷；④加速产品升级换代，不断推出新产品，更新花色品种；⑤不断设计新颖和多样的包装装潢，注意包装装潢的“个性化”；⑥加强广告宣传，大力研究改进广告销售术。
五、跨国公司经营方式多样化
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跨国公司的治理特点
跨国投资与经营实质上是基于产权在国际范围内的进一步配置，但所有权与经营权的国际化分离有别于一般意义上的公司与企业集团内部的两权分离。跨国委托一代理链条中的层级关系通常十分复杂，因此跨国公司治理的关键是解决跨国代理问题，尽管其在形式与内容上可以分解为跨国企业集团治理与母公司治理及国外子公司治理三大部分，但就整体而言，跨国公司治理实质上即为母子公司治理。
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1. 制度环境及其变迁的影响与子公司治理变异。
2. 子公司治理过程与行为人的动态博弈。
3. 子公司治理模式与母子公司治理关系。
4. 一体化程度与母子公司治理边界的模糊。
5. 公司治理结构与公司规模。
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我国跨国公司融资的现状
我国跨国公司国际融资有以下特点：跨国公司内部融资率不足，而外部融资中间接融资占绝对优势。虽然，从动态看，直接融资的比重在不断提高，但“股热债冷”，在国际股票融资迅速发展的同时，国际债券融资严重滞后。具体表现为：
(一)内部融资与外部融资比例不合理
(二)直接融资与间接融资比例不合理
(三)股票融资与债券融资的比例不合理
(四)跨国金融机构与跨国公司没有很好结合
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跨国公司的治理
跨国公司的治理关系已经突破了独立企业内部治理的边界，实现了跨国公司内部独立企业之间的治理。跨国公司治理的一个重要特点就是将其体系内部的所有独立企业，纳入到统一的治理模式之内。虽然跨国公司的各国子公司具有独立的法人地位和完整的公司治理结构，但是，这种治理关系是由母公司所控制的。母公司直接插手子公司的治理安排，并以其整体利益的最大化来确定子公司的活动范围和方式，因此，跨国公司国外子公司只在形式上具有独立的治理结构，实质上是受控于母公司的。母公司成为子公司的真正的委托人，子公司的全部机构只是作为代理人的身份行使职能，一切重大活动都必须听命于母公司。
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跨国公司之所以能够将分散在全球范围内的分支机构纳入统一的治理体系，根本原因在于跨国公司体系控制了具有创造能力的核心资源。这些资源包括技术、品牌、专利、诀窍、资金、管理能力、经营模式等等，离开了这些资源的共享，国外分支机构将难以独立生存与发展。核心资源的共享使下属企业依附于母公司，从而使母公司获得控制全球活动的能力。跨国公司将其价值创造活动分散到全球的各个区位，建立全球范围内的公司内部的分工体系，以更好地利用公司的核心资源和各地的区位条件，实现公司整体价值的最大化。
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跨国公司治理的基本问题
跨国公司治理，既是一般公司治理，又有跨国性，这种双重性，使跨国公司既要解决委托代理关系这个普通公司的治理问题，又有委托人的法人性和母公司性以及代理人的机构性和子公司性，而且跨国性易导致股东和内部人的多国籍性，扩大公司的治理边界和拓展利益相关者范围。跨国公司的母、子公司地域的广泛性，使得企业文化问题在公司治理中作用突出。同时，跨国公司的治理法律规范也面临诸多冲突。跨国公司面临的这些复杂局面，给其母公司对子公司的治理、跨国公司的控制和协调机制提出了新问题。
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跨国公司治理还面临着更为复杂的经济全球化、信息技术的外部环境以及跨国公司的核心竞争力战略和组织结构的扁平化、网络化，对跨国公司的不同于国内公司的跨国治理机制又提出了更严峻的挑战。如何适时实施有效的控制和协调，是跨国公司组织高效运行的关键问题。其中控制是最基本、最原始和最主要的治理机制，协调是为了弥补控制不足而产生的，协调作为独立机制的出现晚于控制。在公司治理的相当一段时期内，协调被忽略（即使在当代人们探讨一般公司治理问题关注的只是控制问题），直至当代随着跨国公司的组织结构的网络化、多样化、扁平化、虚拟化、协调才逐渐为人们所关注。
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母公司的治理传统
分析跨国公司母子公司治理关系的第一个维度是母公司的治理传统。从公司治理的模式来看，美国、日本、德国的公司治理模式代表了国际上三种主要的公司治理模式。与此对应，美国、日本、欧洲跨国公司的母子公司治理关系也呈现出明显不同的特征。
（一）美国模式：两级中心
美国跨国公司母子公司治理的一个显著特点是实行两级中心模式，并通过正规化的授权来明晰母子公司的权利和责任。
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（二）日本模式：集权制
大多数日本跨国公司采取的是一种集权制的模式，母公司高度集权，自公司对母子公司高度依赖。
（三）欧洲模式：分权制
欧洲跨国公司的一个共同特点是强调母子公司之间的分权，子公司被授予很大的自主权，母公司尽量避免对国外子公司的整合式管理。
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跨国公司的控制治理机制
对跨国公司而言，组织的控制是指将子公司的活动集中于支持跨国公司战略所采用的制度和体系及其过程。控制体系主要是解决组织的垂直联系和组织层级结构中的上下级之间的联系问题。控制的性质是自上而下采取必要的措施以保证完成组织既定的目标。跨国公司诸实体是通过各种复杂的控制关系有机地联系在一起。
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跨国公司的控制手段主要有四种：
第一，产出控制。
第二，人事控制。
第三，决策控制。
第四，文化控制。
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子公司的治理
子公司治理是指子公司通过董事会、监事会、经理层的权力配置及决策层对执行层的监督与激励。实现子公司决策的科学化。相对于母公司治理。子公司治理居于从属地位，子公司的治理在整个集团公司管理中已降低为管理层次。是母公司的治理或战略实施单位。对企业集团来说，母公司对子公司的管理控制通过子公司的治理来实现。
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子公司治理在整个集团公司管理中成为管理层次的原因是由母子公司关系决定的。母子公司主要靠股权连接而形成多法人联合体，并在产权和组织体制上形成了一个控制和被控制以及支配与被支配的等级关系，从而使集团公司的治理与下属子公司的治理出现差别，即集团公司的治理要通过战略管理确定集团整体的发展方向，并通过一系列手段来监控集团战略的实施，而子公司虽然也有自己的战略管理，但其治理中的战略管理更多是执行集团公司的战略，是集团公司战略的执行单位。缺少这一环节，集团公司的战略管理可能落空。所以，子公司治理从属于母公司管理。
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跨国公司对子公司的控制
(1) 股权控制。股权控制远非通常所谓“51%法则”那么简单。对股权主要内容之一的“共益权”的不同设计将引发控制权实质效果的变更。
(2) 非股权控制。重要的方式包括以下三类:
第一类是人事控制。
第二类是合同控制。
第三类是技术控制。
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跨国公司子公司的治理结构
(1)组织资源型模式。在这种治理模式中，母公司主要通过组织资源对子公司进行有效的控制。其特征有四点:
①以公司为治理单位，通过公司结构层层控制；
②在基层经营公司中享有较大自主权；
③中间控股公司起协调作用；
④母公司发挥战略性决策与咨询的作用。
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(2) 职能型治理模式。这种模式中，公司通过管理职能部门对子公司进行控制，整个公司以管理结构进行治理，实施战略制定、战略决策与监督。子公司只是一个业务实体，即只是集团决策的基层执行者，仅负责说明责任和纳税。
(3)事业部治理模式。在事业部治理模式中，公司权利的配置倾向于事业部，母公司只保留财务、投资、人事权；事业部不构成法人实体，但每个事业部设有董事长和执行董事，享有很大自主权。
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跨国公司子公司的内部治理机制
(1)董事会内部的制衡机制。
(2)企业文化的凝聚机制。
跨国公司的外部治理超出一般国内企业外部治理的范围。跨国公司跨越国界的活动极大地拓展了利益相关者边界，并使公司至于全球产品市场竞争、要素市场竞争和公司控制权市场竞争环境之下。这些外部因素会对跨国公司的治理结构和治理机制产生不同程度的影响。
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子公司的外部治理机制
(1)母公司对子公司董事会的控制。
(2)母公司对子公司对经理人员的控制。
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跨国并购
跨国并购（Cross-border Mergers Acquisitions）就是指一国跨国性企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的一定份额的股权直至整个资产收买下来。跨国公司的国际并购涉及两个或两个以上国家的企业，两个或两个以上国家的市场和两个以上政府控制下的法律制度，其中“一国跨国性企业”是并购发出企业或并购企业，“另一国企业”是他国被并购企业，也称目标企业。这里所说的渠道，包括并购的跨国性企业直接向目标企业投资，或通过目标国所在地的子公司进行并购两种形式，这里所指的支付手段，包括支付现金、从金融机构贷款、以股换股和发行债券等形式。而跨国公司的国内并购是指某一跨国性企业在其国内以某种形式并购本国企业。
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跨国并购的母国、东道国是如何确定的
（1）X国国内企业A收购（或兼并）Y国的国内企业，这里的母国和东道国的关系是清楚的。如英国石油（British Petroleum Co PLC）并购美国阿莫科，母国是英国，东道国是美国。
（2）X国的国内企业A收购（或兼并）设在X国的外国子公司。北京的雪花公司的中方股东买回美国惠尔普的雪花的股权以及上海家化公司斥巨资收购外方股权是这种情况的两个例子。在跨国并购统计中，这些跨国并购的东道国和母国都算中国，其原因在于这些合资公司都是在中国注册的法人，因此属于中国企业。
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（3）X国的国内企业A收购（或兼并）设在Y国的外国企业。加拿大的Seagram Co Ltd公司以58亿美元买下了日本在美国的子公司MCI，在加拿大公司的这次并购中，母国是加拿大，东道国是美国，而不是日本，尽管MCI并购前是日本松下的子公司。
（4） X国的外国子公司A收购（或兼并）Y国的国内企业。澳大利亚上市公司Medical Ltd是香港中策的子公司，它收购了中国烟台药业和无锡药业的部分股权。Medical Ltd在中国的并购行为中，一般认为，母国是澳大利亚，东道国是中国。
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（5）X国的外国子公司A收购（或兼并）设在X国的另一家外国子公司。英国的British Petroleum在美国的子公司BP America并购了英国的British Petro公司在美国的子公司Standard Oil Co公司。由于英国两家公司的子公司都在美国注册，属于美国法人，因此，跨国并购统计认为，这里的跨国并购的东道国和母国都是美国。
（6）X国的外国子公司A收购（或兼并）X国的国内企业。一个例子是Wal-Mart Stores（UK）Ltd公司以108亿美元并购了英国的ASDA Group公司。由于Wal-Mart Stores（UK）Ltd是美国Wal-Mart Stores在英国的一家子公司，属于英国法人，所以东道国和母国都是英国。
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（7）在X国（或地区）注册的外国子公司A收购（或兼并）在Y国注册的外国子公司B.由于A是X国法人，B是Y国法人，所以母国是X，东道国是Y国。
第（2）、（5）、（6）种类型很特殊，它属于跨国并购，但它的母国和东道国都是同一个国家。当然，这里的母国和东道国的概念都不是终极的。东道国和母国都为同一个国家的跨国并购并非罕见。
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跨国并购的主要类型
1.按跨国并购双方的行业关系，跨国并购可以分为横向跨国并购、纵向跨国并购和混合跨国并购。
2．从并购企业和目标企业是否接触来看，跨国并购可分为直接并购和间接并购。
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第25章.商业银行治理
银行公司治理定义是：银行董事会和高级管理层治理商务和业务的方式，涉及银行管理层、董事会、股东和其他利益相关者的一套关系，影响银行制定公司目标(包括对所有者的经济回报)、掌控日常经营、考虑相关者的利益、将公司活动行为与银行安全稳健经营的期望联结起来，并遵循相关法律规章、保护存款人利益等行为和活动。
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与一般意义上的公司相比较，商业银行的委托代理关系更为复杂，这里主要涉及到了四个方面：存款人和银行、股东和银行、贷款人和银行以及监管者与银行。这四方面都存在着一定程度的信息不对称。银行的公司治理除了要解决一般公司所面临的股东与经营者之间的委托代理关系以外，同时还必须处理好存款人、贷款人和监管者与银行的关系。这就使得商业银行的公司治理机制的设计更为复杂化，难度系数更大。
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银行公司治理的目标
对于商业银行而言，银行独特的合约性不仅要求银行治理必须照顾到存款人的利益和股东的利益，而且要考虑到宏观经济稳定和金融体系的安全。因为银行的其他利益相关者的利益比非银行组织的其他利益相关者更加重要，而且金融恐慌的可能性意味着存款人对于银行比客户对一般的公司显然尤其重要。再加上银行作为重要的资金融通渠道和金融体系稳定的重要力量，政府对银行的关注程度和参与更多。这种银行治理的目标定位不仅赋予了其更深刻的内涵和更丰富的内容，更重要的是表明了银行治理对银行风险的内在影响机制和维护金融体系稳定的目标追求。
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商业银行公司治理的一般原则
经济合作与发展组织在《OECD公司治理原则》中规定了关于公司治理的五条原则：
(1)公司治理框架应保护股东权利；
(2)应平等对待所有股东，包括少数股东和外国股东；
(3)应确认公司利益相关者的合法权益，鼓励公司与他们展开积极的合作；
(4)应确保及时、准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息；
(5)董事会应确保对公司的战略指导，对管理层的有效控制，对公司和股东负责。
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《股份制商业银行公司治理指引》，规定了我国商业银行公司治理应遵循的基本原则：
(1)完善股东大会、董事会、监事会、高级管理层的议事制度和决策程序；
(2)明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利、义务；
(3)建立、健全以监事会为核心的监督制度；
(4)建立完善的信息报告和信息披露制度；
(5)建立合理的薪酬制度，强化激励约束机制。
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商业银行公司治理的特殊性
1.银行交易与产品的特殊性
2.银行业的行业特殊性
3.银行经营目标的特殊性
4.商业银行委托代理关系的特殊性
5.市场及竞争程度的特殊性
6.商业银行资本结构的特殊性
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银行治理结构的缺陷
1．产权构成单一
（1）产权主体集中。
（2）国有产权比重过大。
（3）产权收益权的排他性造成经济激励和约束机制失灵，行政激励与约束成为经营组织中的主要方式。
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2．人员角色的确实和甄选缺乏科学性
（1）委托人角色定位缺失。
（2）经营者甄选的科学性不强。
3．制衡机制流于形式
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银行公司治理结构的完善
1．实现商业银行产权主体的多元化
2．完善商业银行董事会的治理功能
（1）董事会资质认定
（2）借鉴国际经验，完善专门委员会的设置
3．改进商业银行的激励机制
4.推动商业银行
（1）建立职责分明、职权明晰的监事会运作机制
（2）增强监事会的独立性
（3）推行监事任职资格制度
（4）完善针对监事的激励与约束机制
5.提高商业银行信息披露的质量
6.为商业银行引入先进的绩效考核机制
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银行公司治理的主要模式
英美模式
是一种市场型银行治理结构，是指主要通过资本市场机制中的投票、接管和兼并等股权流动形式以及破产、清算等债权流动形式实现对银行经营者的控制与监督。这种类型与股权分散型的产权结构相适应，股权与债权(主要为存款)的高度分散使得单个股东和债权人对银行经理层的监督和控制能力有限，因而必须借助资本市场实施控制与监督。英美模式下的银行内部治理是一种单层结构，即由股东大会、董事会和经理层组成。
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德日模式
以德日为代表的关系型银行治理结构，在法人持股或法人相互持股为主的股权结构下，对董事或经理人员的监督机制是靠内部机制来制衡的。德日模式下的银行内部治理是一种双层董事会的结构，由股东大会、监事会、董事会、经理层组成。监事会一般不参加银行的经营管理，但是有权在任何时候检查公司的帐务情况，主要执行对董事会和经理层的监督作用。德日模式下，董事会的权力很大，负责银行的重大决策制定而总经理则负责具体的贯彻执行。
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第26章.家族企业治理
家族企业可以说是一个古老而“短暂”的企业组织形态。说它古老，是因为它是历史最为悠久的一种企业形态。在私有制条件下，历史上最早的企业均是家族企业。说它“短暂”，是因为发展至今，家族企业在生命周期上有着“富不过三代”的延续规律。
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中国台湾的叶银华认为，具备以下三个条件，就可被认为是家族企业。
(1)家族持股比率大于临界持股比率
(2)家族成员或具二等亲以内之亲属担任董事长或总经理
(3)家族成员或具三等亲以内之亲属担任公司董事席位超过公司全部董事席位的一半以上
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哈佛大学的Donnelly教授认为满足七个条件中的某一个或数个条件即可构成家族企业。
(1)家族成员借他与公司的关系，决定一个人的一生
(2)家族成员在公司的职务影响他在家族中的地位
(3)家族成员以超乎财务的理由，认为有责任持有这家公司的股票
(4)家族成员正式参与公司管理，他的个人行为代表着这家公司的信誉
(5)公司与家族的整体价值合二为一
(6)现任或前任董事长或总经理的妻子或儿子位居董事
(7)家族关系为决定继承经营管理权的关系
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中国台湾的王光国的定义，主要从家族企业的发展阶段与组织形态来理解家族企业。
(1)第一类形态是只用亲属的“纯粹”意义上的家族企业
(2)第二类形态是采用“人治”管理方式的家族企业，由创业者掌管大权，次要管理岗位由其家族成员担当
(3)第三类形态是“人治”过渡到“法治”的家族企业，规章制度成为其重要特点
(4)第四类形态是“经营权”与“所有权” 相分离的现代意义上的家族企业，自己拥有所有权，经营权可交由非家族成员支配
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家族企业的发展现状
家族企业作为世界上最具普遍意义的企业组织形态，在世界经济中有着举足轻重的地位。在世界各国，无论是发达国家还是发展中国家，家族企业都在顽强的生长和发展着。
无论是欧美的发达国家还是东亚地区的发展中国家，家族企业都在国民经济中发挥着重要作用。特别是在我们这个经济发展还不平衡，就业压力很大的国家，发展以家族企业为主导的私营经济，对于解决就业压力，提高国民福利水平，都具有极其重要的现实意义。
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家族企业可持续发展的路径选择
1、家族企业的发展是沿着家庭式企业—企业家族化－家族企业化－经理式企业的路径演进的；
2、家族企业的发展是沿着原始企业－家族式企业－公众公司的路径演进的；
3、家族企业的发展是沿着家族企业－合伙制企业－股份制企业的路径演进的；
4、家族企业的发展是以家庭式企业－纯家族式企业－准家族制企业－混和家族制企业－公众公司的路径演进的。
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在具体的变迁路径上，大家的看法虽然有所不同，但基本上都认为家族企业的发展是沿着家庭式企业－企业家族化－家族企业化－公众公司这一路径演进的，而且对最终的演进结果，已达成了一个共识，即家族企业最终必然演进为公众公司。
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从现实情况来看，全球范围内尤其是西方发达市场经济国家的家族型经营的发展表现出如下趋势：
1、所有权和经营者分离。
2、泛家族主义管理的盛行。
3、家族企业进一步社会化。
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权威与亲情交织的家族企业文化
家族企业文化是指在家族企业中以血缘关系为基础，以家的管理模式为特征的企业文化。其特征主要表现为：
1、权威与亲情交织的“家文化”。
2、家族利益高于一切的“家族主义”。
3、子承父业的“继承制”。
4、血缘关系以外的“低信任度”。
5、血缘关系下的凝聚力与离心力共存。
6、建立在家长权威基础上的“独断专行”。
7、家族利益一致基础上的“高保密度”。
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家族企业的先天优势
在家族企业中，家族成员所有权与控制权两权合一，家族成员既参与企业经营管理，又参与剩余索取权的分配，所以家族式企业中的家族成员有动力经营好企业，这使得面临逆向选择和道德风险的可能性大大降低。同时家族企业中家族成员之间形成了一个小型的团体，团体内部由于经常在一起沟通交流，使得内部成员的信息不对称性以及成员间的协调成本大为降低。不仅如此，由于血缘关系的维系，家族成员对家族高度的认同感和一体感，使其对家族产生了一种神圣的责任，这使得家族成员为家族企业工作都是“各尽所能，各取所需”，不计较自己付出的劳动和获得的报酬是否处于合理的比例关系，从而使企业成员间的交易费用大大降低。
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另外，在家族群体内部还有一种选择性刺激制度，即家族成员必须努力为家族的发展而奋斗，如果某个成员出现道德风险和逆向选择，他就可能会被族长开出族籍。在这种压力下家族企业中的家族成员一般都会比较自觉，为家族企业也是为家族的发展而努力工作。在信息不对称状况减弱和选择性刺激制度下，家族企业中的家族成员与企业签订契约的交易费用大大降低，而且由于家族成员具有共同的价值观和伦理观念以及他们之间存在着家族性的默契，所以企业主对员工的监督成本也很低。正是由于交易费用的降低，使得家族企业这种组织形式在一定的环境下能体现出相对其它组织形式的优势，这也是家族企业能普遍存在和顽强成长的主要原因。
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家族企业的内在缺陷
与这些先天优势相生伴随的是家族企业的特殊性也导致了诸多内在缺陷。这些内在缺陷是由家族企业的特殊性所决定的，依附于这种特殊性而生。当家族企业需要进一步做大做强时，这些缺陷便成为企业发展的禁锢，障碍企业的可持续发展。
1.人才瓶颈
2.缺乏良好的企业文化
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亲情治理
亲情在家族企业创业发展阶段，有着不可低估的积极作用。然而当企业发展到一定规模和阶段以后，用家族性的亲情关系来调整，维系企业的发展，就开始会显现出诸多的弊端。
有时候，在管理中，家族内的亲情也是很大的障碍。对于家族成员内一些人的缺点，尤其是在企业经营管理上的不合理做法，碍于亲情，他人无法及时指出，使其得到纠正，由此，企业的发展必然深受其害。在这种情况下，企业怎么能得到很好的经营和发展呢？
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中国家族企业发展状况
1978～1992年是中国家族企业孕育和探索阶段，在这一阶段，虽然家族企业未能对经济发展形成一定的影响力，但它为家族企业的发展壮大奠定了坚实的基础。
1992～1997年是中闷家族企业的发展阶段。这一阶段，家族企业分布广泛，不仅分布在沿海城市，在中国内地也都出现了大大小小、形形色色的家族企业性质的企业。
1998～2002年家族企业得到了进一步的发展
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中国家族企业面临的问题
(一)单一产权限制了发展规模
(二)缺乏先进的内部治理结构
（三）家族观念阻碍了优秀管理资源的进入
（四）外部市场环境制约家族企业的发展
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中国家族企业问题的解决路径建立新型的家族企业制度
所谓新型的家族企业制度，是一种突破了传统的家族管理模式，既保留家族制，又淡化家族制，吸收、借鉴儒家文化和现代企业制度的合理内容，在现代家族观的基础上，实现所有权和经营权在一定程度上的分离，实现产权适度多元化，符合现代市场经济标准要求，适合企业的发展和成熟阶段或具有较大规模的家族企业的现代企业制度。
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新型家族企业产权制度能够打破家族产权“一股独占”的封闭结构，通过适度吸纳社会资本和产权适度流动形成合理的股权结构。在内部产权清晰的前提下，家族成员绝对(或相对)控股，保证家族对企业的控制权，核心员工持有部分产权。新型家族企业董事会由持有产权的家族成员、部分高级管理人员及外部专家。他们承担以下职责：制定公司的生产和发展战略，确定公司的具体政策及重大决策，对股东和投资者负责，聘任和解聘经理，对经理及其他高层管理者的业绩做出评价。核心成员作为监事会的主要成员，经理层采取内、外结合形式。
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新型家族企业对于管理者及职业经理人的培养采用引进和开发双轨制，贯彻“任者唯贤，能者居之”的用人方针；强化制度管理，具有相对完善的监督机制、激励机制和约束机制。尤其是建立家族成员的职业生涯管理、员工内部晋升制度以及严格的奖惩考核制度。企业主由日常管理者转化为决策管理者，实行集权与分权并立，企业具体的日常经营管理工作由经验丰富的非家族成员职业经理人和家族成员中的管理人员负责完成。企业经营者向董事会负责，而不是对某一位家族成员负责。
