股权激励五步法高阶教程————构建企业核心制度竞争力2000---2010经邦咨询（上海）有限公司经邦济世厚德载物1
股权激励的演进---从星星之火到星火燎原经理股权激励计划固然可以激起经营者努力的动力，但是由于企业是多种生产要素相互作用的一个结合体，而经理仅仅是企业人力资本中很小的部分。把经理与普通员工的激励截然分开将会抑制普通员工的积极性，甚至导致高级管理层与普通员工之间的隔阂增加、对立情绪上升，进而影响企业整体经营业绩。股权激励计划一开始就面临着激励对象范围的两难选择，是仅仅限制在经理等精英阶层，还是普及到管理团队甚至企业普通员工经邦济世厚德载物2
标杆案例：某公司的股权激励案例s公司是北京一家大型自主研发企业，近年来市场一片大好，公司转入高成长期。但令公司担忧的是，经常有猎头到公司来挖人，开出高薪，公司有成为黄埔军校之忧。团队的工作拼劲开始有了下降的征兆，一方面是有些创业功臣有了小富即安思想，创业初的拼搏精神开始下降。为扭转员工的工作心态，保留核心骨干员工，激发二次创业的精神，公司尝试推行股权激励计划。经邦济世厚德载物3
股权激励需要满足的方式谈到股权激励的构想，s公司表达了这样几点期望：1、确定适合公司的激励方式，既操作简朴又有激励效果；2、合理确定每位员工的股权授予数量，避免分配不公；3、合理确定内部股价，确保激励对象能按个人实际付出分享公司的经营成果；4、合理确定激励周期，既不使员工觉得遥不可及，又要克服浮躁心理，不能流于短期化。经邦济世厚德载物4
S公司的一些担忧•1、在目前发展很快的时候实施股权激励，时机合适吗？•2、授予股权后，员工不努力工作怎么办？•3、员工中途离职，股权收益如何结算？•4、员工对股权不感兴趣，怎么办？经邦济世厚德载物5
S公司的一些担忧•解决方案：在系统诊断的基础上进行分层激励、分步推进t 尽职调查后，笔者所在团队发现，s公司目前采用的是“拍脑袋”式的薪酬激励方式，没有科学的依据，激励机制缺乏公平性和竞争性，也没有长期留人手段。这是导致士气低落、人才外流的主要原因。我们对s公司的管理结构、所处的发展阶段、战略规划、企业文化、薪酬结构、考核方式等方面进行了深入分析，并在此基础上拟定了系统的股权激励方案经邦济世厚德载物6
方案设计过程：五步连贯股权激励法（1）定股（2）定人（3）定时（4）定价（5）定量经邦济世厚德载物7
股权激励模式：分红、期权与股份•对于研发型公司，全员持股？部分持股？•全员持股尽管在美国非常流行，但在中国并不适用，用在中国的非上市公司身上更不妥当。在一定程度上来说，无原则地扩大激励对象范围是产生股权纠纷的根源所在。•全员持股，全员分红与全员期权经邦济世厚德载物8
股权激励股权激励是指激励对象与公司之间建立一种基于股权为基础的激励约束机制，激励对象以其持有的股权与公司形成以股权为纽带的利益共同体，分享公司的经营成果并承担公司的经营风险。中国票号中传统的“身股”机制国外上市公司的股权激励机制江浙民营企业中的干股激励经邦济世厚德载物9
•明清时代，中国封建社会的末期，在全国各地出现了一批以地域为中心，以血缘、乡谊为纽带，以相亲相助为宗旨的，一种既亲密而又松散，且是自发形成的商人群体——商帮。著名的有山、陕、鲁、徽、闽、粤、宁波等十大商帮，而这其中规模最大、实力最为雄厚的就是山西商帮。它纵横商界500年，经营项目“上自绸缎，下至葱蒜”，几乎百业俱备；足迹遍及华夏大地及周边各主要国家；服务对象上达朝廷、官宦，下至乡野、边关；商路达万里之遥，款项则汇通天下。到清中叶以后，其所拥有的资本控制了中国北方的贸易和资金调度，而且插足于亚洲地区一些国家的金融和贸易，并且在明清两朝的财政体系中占有重要的地位，成为中国社会经济生活中一支举足轻重的强大经济势力。经邦济世厚德载物10
身股制：晋商创造票号辉煌的动力•清朝道光年间，当徽商走向没落时，晋商以票号业迈向自己事业的顶峰。从1823年(道光三年)第一家票号日升昌诞生到辛亥革命后票号衰落的近百年间，票号经手汇兑的银两达十几亿两。其间没有发生过一次内部人卷款逃跑、贪污或被诈骗的事件。这种奇迹的发生当然有赖于内部严格的管理，但这种管理之所以有效，还在于有效的激励机制。这种激励机制就是以身股制为形式的分享制。分享制是指全体员工分享企业红利。经邦济世厚德载物11
•晋商票号中员工的待遇是相当好的。这种待遇包括两部分。一是实行供给制，所有员工吃住都在票号内，本地员工节假日可回家，驻外员工，按远近不同有不同的假期。在票号期间，吃、住、用、穿，以及驻外员工的回家旅费都由票号负担。而且吃、穿等供给的标准在当时来看相当高。二是收入，又分为两项。一是每年养家用的工资(票号中称为“辛金”)，出徒以后就可享有，通常从每年10两银子开始，最高可以达到100两。主体是在70两左右(占员工的7岬。左右)。此外就是分红，这种分红就是票号中独具特色的身股制。经邦济世厚德载物12
•晋商票号实行股份制，东家所出的资本称为“银股”或“财股”，一家票号由若于个东家组成。拥有银股者作为东家是票号的所有者，他们决定大掌柜(相当于今天的总经理或总裁)的任用，承担经营的全部风险，并参与分红。经营者所拥有的是“身股”，又称“劳股”或“人力股”。这种股不用出钱，由东家根据员工的工龄、职务、贡献、工作态度等给予。通常一股分为10厘，当员工工作一定年限，辛金达到70两银子时就可以开始享有身股，最低从l厘开始(也有个别票号从零点几厘开始)，最高可达到10厘(个别也有高于10厘的)。经邦济世厚德载物13
•身股并不是普通意义上的股份，仅仅是一种分红权。换言之，身股与银股都参与分红，但人在身股在，人离开票号，身股自动取消(票号给予死去员工的两个账期分红权是另一种情况)。各个票号身股参与分红方式不同。有的票号是一股银股与一股身股同权参与分红，有的票号是首先按比例分开银股与身股，然后再分红。例如，如果银股与身股按6：4分成，则盈利100万两银子时，银股得60万两，身股得40万两。如果身股共计100厘，即每厘可分银子400两。票号通常一个账期(4年，也有3年者)分一次红，并由东家在分红时根据员工职务变动和业绩决定身股的调整。正常情况下，多数人身股增加，个别犯错误或业绩差的也有降低身股者。而且身股分盈不分亏，即只有权利，没有风险。这种身股制类似现在有的企业员工不出资只分红，按职务与业绩决定的干股。经邦济世厚德载物14
•按身股制，票号的员工能分到多少钱呢?据资料记载，在每个账期(4年)内，每厘身股高者可达到1700两银子，低者也有200-300两银子，正常情况在1000两银子左右。这样，大掌柜有10厘身股，每4年可分1万两银子，各地分号掌柜及中层管理人员身股在5-6厘，亦可分5000-6000两银子。这种收入水平在当时处于什么地位呢?我们把县官与票号分号掌柜来比较。当时一个县官(七品)包括养廉银在内的全部收入为每年1050两银子，4年才4200两，而票号分号掌柜的收入仅仅分红一项就超过了县官，还不包括每年的免费供给与辛金。•这种有效的激励机制是创造票号辉煌业绩的动力所在。经邦济世厚德载物15
•首先，票号吸引了山西最优秀的人才。当时山西人择业的顺序是“一进票号，二进衙门为吏，三才读书考科举”。在清代，山西没有出过一个状元，连进士也远远低于其他省份。这并不是因为山西没人才，而是人才都进了票号，不走科举人仕之路。你想想，十年寒窗苦的辛酸与科举和入仕的不确定，比进票号当个中层管理人员大得多，当官能有什么吸引力呢?票号选人极为严格，能选出最优秀者还在于身股制的吸引力。当时山西人不以有什么功名表示社会身份和地位，而以在票号有多少身股表示社会身份和地位。晋商造就了一种“万般皆下品，惟有从商高”的社会气氛，靠的正是这种身股制。经邦济世厚德载物16
•其次，严格的管理得以实施。票号有一套严格的管理制度，对员工有极其严格的要求。例如，不准纳妾、不准嫖娼、不准吃花酒、不准假公济私等等规范员工行为的十不准。这对减少内部人的机会主义行为起了有效的作用。票号中没有发生过内部人犯罪与这些严格的管理制度相关。但员工能接受并认真执行这些制度则是激励机制在起作用。进票号，找这样一份待遇高又体面的工作不容易，谁会违规去砸自己的饭碗呢?激励与约束是相辅相成的，没有有效的激励，约束就很难起作用。经邦济世厚德载物17
•最后，这种身股制还激励员工创造了票号的奇迹。票号的传统是“博学、有耻、腿长”，博学是精于业务;有耻是讲信誉，讲职业道德;腿长是勤奋，走遍国内外。晋商票号正是靠这种传统成功的。晋商票号中还浮现了一批勤奋、敬业、有开拓精神的职业经理人，他们为票号奉献自己的一切。甚至在太平天国、八国联军动乱，总号让他们尽快撤回时，仍坚守岗位，减少了票号的损失。我们今天在为票号的业绩而感叹时，千万别忘了创造这种业绩背后的身股制。•身股制是分享制的一种形式。分享制就是全员参与分红，身股是分红的标准。这种激励机制针对的是所有员工。其作用在于把所有员工的个人利益与企业的整体利益联系在一起，让员工树立一种“企业兴、员工富，企业衰、员工穷”的观念，从而为企业的整体兴旺而奋斗。这种分享制不同于平均主义大锅饭，每个人分红的多少取决于对企业的贡献。这种贡献的标准是在企业中的职务。职务不同，承担的工作不同，责任不同，贡献也不同，体现出了按业绩分配的激励原则。二战后，日本企业普遍采用了这种分享制。这是日本企业成为世界上效率最高的企业的重要原因之一，也对日本经济振兴做出了贡献。晋商的发明在日本又显示出其生命力。经邦济世厚德载物18
股权激励的起源中国式股权激励：分红主导型----------干股硅谷式股权激励：价差主导型----------期权经邦济世厚德载物19
打造阿尔伯克基团队打造阿尔伯克基团队经邦济世厚德载物20
在与好友艾伦创建微软11年后，这家公司于1986年上市。在第一个交易日，微软的股价便从7美元飙升至28美元。盖茨拥有微软大约45%的股份，凭借高达亿美元的净资产，他第一次跻身《福布斯》美国富豪排行榜之列。就在上市一年之后，微软的股价翻了6倍，盖茨也一跃成为亿万富翁。据《福布斯》估计，他在1987年的净资产已达到亿美元。经邦济世厚德载物21
股权激励的原理为了使经理人关心股东利益，需要使经理人和股东的利益追求尽可能趋于一致。对此，股权激励是一个较好的解决方案。通过使经理人在一定时期内持有股权，享受股权的增值收益，并在一定程度上承担风险，可以使经理人在经营过程中更多地关心公司的长期价值。股权激励对防止经理的短期行为，引导其长期行为具有较好的激励和约束作用。经邦济世厚德载物22
人力资本理论发展是人类社会永恒主题，在当今科学技术高度发达的信息时代，社会的进步和经济的发展越来越取决于现代科学技术、文化知识的发展水平。但归根结底，却决于现代知识、科学技术的发明创造者及其物质载体——人。人力资源作为第一资源和一种特殊的经济资源，伴随社会经济的发展和现代科学技术的进步，越发显示其重要地位和作用。物质资本为人力资本提供担保，人力资本产权特点与其个人天然不可分离。经邦济世厚德载物23
股权激励工具的类别是赠与股票价值的增量还是全值是赠与股票价值的增量还是全值工具举例工具举例全值赠与(full value 增值权(appreciation)grants)全值赠与(full value grants)增值权(appreciation)受限股票(restricted stock)股票期权(stock 是以真实股票受限股票(restricted stock)股票期权(stock options)绩效股票(performance options)的股票还股票绩效股票(performance share)是虚拟的share)虚拟模拟股票股票增值权股票增值权(stock (phantom stock)(stock appreciation 虚拟模拟股票(phantom stock)appreciation rights)rights)经邦济世厚德载物
股份期权的基本原理说明卖出股票资本利得性收益股票市价•定义：-股票期权是公司赋予期权薪酬性差价收益行权买入股票被授予人在未来某一段时y上升，行权间内以一定价格购买公司授予行权价一定股票的选择权，被授下降，不行权期权被授予人予人也可以放弃行使该项被授予期权权利；•股票期权的四个重要时点：生效日授予日行权日失效日时间-授予、生效、行权、失效期权限制期，被授期权被授予人获得被被授予但未行权的期•股票期权的两个重要概念：予人未获行权权力授予期权的行权权力权失效，不能再行权-行权价、市场价经邦济世厚德载物
确定行权时间需考虑的因素•授予日：有效期-即给予受益人购买股票权利的日期；•等待期：等待期-在给予受益人股票购买权利后，直到实际购买股票日的那一段时间称为等待期。-等待期的长短会影响到长期和短期激励的效果。一般而言等待期越长则长期激励效果越好而短期激励效果则越差。。•行权日：授予日行权日1行权日2-实际购买股票的日期称为行权日。为避免利润操纵现象的产生，行权日一般选择在年报公布后的某一个时间，同时，行权日的确定还要避免对公司经营业绩有重大影响的时点，以使公司股票价格能尽量与公司业绩相吻合。•有效期：-即受益人享有股票购买权利在多长时间内有效。26
股票期权股票期权，是指企业核心员工被许可在一定的时间以事先约定的价格购买一定数量的公司股票，它是企业所有者对经营者实行的一种长期激励的报酬制度。从某种程度上讲，没有股票期权激励制度就没有美国硅谷和整个高科技产业的神话。硅谷经邦济世厚德载物27
有效期、行权时间表y计划有效期：10年-体现长期激励，符合市场惯例-上市规则规定：期权计划的有效期不能超过10年，而在期权计划有效期届满后不应再授出任何期权。所有期权必须在授出之日起10年内被行使。y行权时间表：3年，匀速归属，每年三分之一-据对143家企业期权计划的研究，有43％的计划采用3年行权时间表，有19％的计划采用4年行权时间表，且通常采用匀速归属。资料来源：美世2003年上市公司股权激励调查经邦济世厚德载物
行权方式期权计划参与人员在行权时可根据其具体情况选择以下方法：y无现金方式并出售行权并立即出售，以获取行权与市场价差价带来的收益。y无现金方式不以现金支付行权费用，通过以出售股票获得的收益支付行权费用，余下的股票被存入行权人个人帐户。y现金方式支付行权费用以及相应的税金和费用，以行权价格执行期权，股票被存入个人帐户。经邦济世厚德载物
的股权分配某Google程序师在2004年得到了1万股期权，假定该批期权于2007年9月21日到期，则按当时google股价美元，那么这批股票目前的税前价值约560万美元，相当于一个月入账万美元，每天5166美元。Google与Microsoft股价对比微软（绿）近4年来股价图经邦济世厚德载物30
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•以纳斯达克最耀眼的明星股微软为例，该公司在1999年底时，股价涨至美元，每股收益美元，市盈率达到83倍。这家堪称伟大的软件公司，其业绩并没有随着网络泡沫破灭而缩水，时至2008年底，公司每股收益达到美元，业绩较之9年前，有了大幅提升，但此时，股价也仅仅只有美元，较最高点下跌了%。经邦济世厚德载物32
《硅谷海盗》播出•1999年电视电影《硅谷海盗》讲述了盖茨与苹果CEO史蒂夫·乔布斯之间的较量，盖茨一角由曾出演《早餐俱乐部》的安东尼·迈克尔·霍尔饰演，乔布斯一角则由电视剧集《急诊室的故事》中的诺亚·维利饰演。在这部电视电影中，盖茨和乔布斯都以精神病患者的身份出现。经邦济世厚德载物33
“一元CEO”现象从苹果公司老总史蒂夫·乔布斯到谷歌公司掌门埃里克·施密特，在美国公司首席执行官(CEO)每年只领1美元工资早已不是什么新鲜事。根据386家标准普尔成分股企业向美国证券交易委员会提交的报告，在年收入超过3000万美元的CEO中，工资占总收入的比重更是低至％。美国杜克能源公司CEO詹姆斯·罗杰斯去年工资为零，但凭借大量股票及期权入账，其去年总收入达到了2750万美元。同样是零工资的还有第一资本金融公司CEO理查德·费尔班克，去年个人总收入达到1800万美元。经邦济世厚德载物34
股票期权构成要素分析9给予高层管理人员在特定时期内（一般3年到5年）以预定价格购买股票的权利。9预定价格通常高于期权发放时股票市价。9高层管理人员只有在规定时间内使股票价格高于规定的价格，才能通过执行期权而获利。经邦济世厚德载物35
限制性股票与股票期权的比较股价只有股价高于行权价股票期权才有价值股票期权的－－鼓励研发和创行权价或赠新与受限股票时的股票价只要股价没有下跌格到零受限股票就仍有价值－－更好的留人手段时间经邦济世厚德载物36
期权价值决定模型（1）方法一：二叉树期权模型假设股票现价是50元，一年以后的价格可能是60元或者30元。看涨期权的期限是一年，执行价格是50元。利率按10%计算。现在我们来决定看涨期权的价值。为了正确评估期权的价值，我们考虑以下两种策略。i.看涨期权；ii.我们用一个组合来复制看涨期权的价值。假设是由股票x股和现金y元构成的，下面来分析两种策略的收益情况。得到：如果股价是60元，那么看涨期权的收益和组合的收益应该相同；如果股价是30元，二者收益也相同，即获得如下两个等式60*x + *y = 1030*x + *y = 0通过求解得到x = ，y = 于是，看涨期权的价值= 组合的价值＝50* = 。经邦济世厚德载物37
期权价值决定模型方法二：风险中性模型假设股票的预期收益率等于无风险利率10％，以此我们来计算看涨期权的价值。同样考虑方法一中的例子，假设股票价格上升到60元的概率为p，那么下跌到30元的概率就是1－p，也就是股票收益上涨20％（＝(60元－50元)/50元）的概率是p，股票收益下跌40％（＝(30元－50元)/50元）的概率是1－p，所以10% = p*20％+ (1-p)*(-40%)通过求解方程得到解p = 5/6。因此，看涨期权的价值等于看涨期权预期收益的折现＝[ (60-50)*5/6 + 1/6*0 ] / = 。经邦济世厚德载物38
决定股票期权价值的六个因素Black-Scholes公式基于六个关键因素来定价：变量的变化期权价值的变化期权到期日增加增加行权价格增加减少股票价格增加增加股价波动增加增加预期红利增加减少无风险利率增加增加经邦济世厚德载物39
股票增值权的基本原理股票价格说明市场价•定义：公司直接支付差价•上升，行权-股票增值权是公司赋予增值权行权价被授予人在未来某一段时间内根据事先确定的价格和数量计算并获得一定股票差价收益的下降，不行权权利。股票增值权是以现金方市场价式实现的虚拟股票期权；时间失效日授予日生效日行权日•股票增值权的四个重要时点：-授予、生效、行权、失效增值权限制增值权可行权期，根•股票增值权的两个重要概念：期，被授予据生效规则分批或一-行权价、市场价人未获行权次性获得行权权力权力经邦济世厚德载物
限制性股票的基本原理股票价格说明•定义：-限制性股票是公司赋予被授予获得所持有股人在持续服务的前提下，根据票市场价值的事先确定的时间和比例获得一全值定数量公司股票价值全值的权利。时间授予日生效日•限制性股票的两个重要时点：•授予、生效限制期，被根据生效/ 限制条件•限制性股票需要事先确定：授予人不能失效规则分批或一次•授予数量转让或出售性获得股票的自由处股票置权•生效/限制条件失效规则（包括生效时间和比例）经邦济世厚德载物
绩效股票的基本原理说明股票价格•定义：-绩效股票是公司赋予被授予人在完获得所授股成事先确定的绩效目标后，按照事票市场价值先确定的数量获得公司股票价值全的全值值的权利。-绩效股票和限制性股票的区别在于时间确定目标授予日：绩效股票是事后授予。•绩效股票的两个重要时点：被授予人努根据绩效完成情况•确定绩效目标、授予力完成绩效获授部分或全部股•绩效股票需要事先确定：目标票•具体绩效目标、预期授予数量经邦济世厚德载物
模拟股票的基本原理股票价格说明•定义：获得与所持-模拟股票是公司赋予被授予人在持有模拟股票续服务的前提下，根据事先确定的的市场价值时间和比例，获得与一定数量模拟全值相当的公司股票/股份价值相当的现金的权现金利。时间授予日生效日•模拟股票的两个重要时点：-授予、生效限制期，被根据生效规则分批或一•模拟股票需要事先确定：授予人未获次性获得与模拟股票的-授予数量、生效规则（包括生效时行权权力市场价值全值相当的现间和比例）金经邦济世厚德载物
股权激励常用工具的比较目的/工具股票期权股票增值权限制性股票绩效股票模拟股票股东价值关注性较高一般高高一般激励力度高较高高高较高非业绩影响较高较高低低较高约束力度较高低高高低股权摊薄作用一般/高无高高无激励成本较低较低高高高不变/对现金流的影响增加流出无影响无影响增加流出增加流入经邦济世厚德载物
福利与激励结合的储蓄股票参与计划参加该计划的员工将每月工资的一定比例存入储蓄账户，在期末允许员工以低于市场价的价格（按期初价和期末价低者的一定折扣）购买公司股票，公司将补贴购买价与市场价之间的差额。无论公司股价是否上升，该计划参与者都能获得收益，股价上升时则获益更多，因此福利特征比较明显。15元工资储蓄×（15-10*85%）（10*85%）10元工资储蓄×（10-10*85%）（10*85%）5元工资储蓄×（5-5*85%）（5*85%）期初期末经邦济世厚德载物45
身股机制（股权激励的中国智慧）中国票号中传统的“身股”机制，有效地解决了东掌之间的委托------------代理问题东家-股东掌柜-职业经理人身股-人力资本股经邦济世厚德载物46
乔家大院的“身股”机制乔家大院的主人公乔致庸创办的大德通票号，1889年银股为20股，身股股；而到1908年，银股仍为20股，身股却增至股，几乎达到20年前的倍。从1889年到1908年20年间，银股的比例变小了，但由于整个蛋糕做大——分红总额增大了，财东最终所分得的银子不是少了，而是大大增加了。1889年账期大德通票号盈利总额约万两白银，每股分红约850两白银，财东分得万两白银；而到1908年账期赢利总额达74万两白银，每股分红约万两白银，大德通此时的资本银为22万两白银，虽然其红利的一半以上分给了员工，但财东却分得了34万两白银，相当于20年前的20倍。经邦济世厚德载物47
股权激励体系设计需要与公司战略实施的要求相匹配，并具备行业性、公平性、激励性和杆杠性等主要特性人力资源管理体系的主要原则1股权激励体系要能有效激励大家去实现以后的规划，以及更长的战略目标与公司战略的匹配性要符合公司本身所处的生命周期和外部环境2既符合行业特点，又要符合现有的股权结构和治理结构。行业性3利益分配的确定依据所担任岗位的重要性、所需技能和专业经验，同时着眼未来，兼顾历史贡献公平性避免股权负激励4建立股权激励机制，将员工（尤其是高层管理人员）的切身利益和公司的长远发展联系起来激励性5股权激励体系应该具有杠杆作用,给员工一个支点，以释放其自身最大能量,增强员工参与的积极性杠杆性经邦济世厚德载物48
经邦观点:从广义上的股权激励来看，还可以从时间角度分为三种类型现权类期权类利润分享类期权类可以是我们日利润分享计划可能是国外现权激励大致可常所说股票期权激励,也大企业运用最广泛的一种奖以分为实股和干股可以是实物期权,比如住金支付方法。企业通常会在两大模式。实股则房期权等，某些银行也其税前利润中提取一部分放包含直接购股、贡在一个长期激励基金中，依经常采用住房期权作为献折股和送股等多据每一员工的贡献进行分配。长期激励的工具，也可种方式。对于很多利润分享计划通常采用三年以采用简化版的股票增公司来说干股也是期或者五年期的延期支付计值权模式。一种非常常用的模划。期权激励可以独立式，特别是对于象于股权激励存在，也可现金流比较好的企以和股权激励结合使用。业而言！凝集人激励人发展人经邦济世厚德载物49
另外还有一些补充形式:金色降落伞计划弹性福利计划企业年金计划提供住房、车辆、出国为员工在退休，或者满企业年金是企业为员工建旅游等多种福利方式。足一定工作年限从公司立的本企业退休金，在国离职时,公司给予一定的外被称为社保体系的‘第二支柱补偿’。例：许多保险现金或股票予以公司推出相应的险种，如太平洋保险公司因此特别推出的“众恒团体年金”保险稳定核心团队经邦济世厚德载物50
股权激励常采用的基本模式（最终的方案选择将是一个组合）股份期权(股票期权)（结合资本运作）期权类实物期权（住房等）购股（需考虑适当的杠杆）实股模式送股（基于历史贡献或公司投入较少的情况）折股（基于即期贡献）股权类干股模式影子股票（中国传统票号所通常采用的模式）延期支付利润分享类股票增值权（交通银行建设银行所采用的模式）经邦济世厚德载物51
经邦观点：三种类型的长期激励工具，对于参与人员来说能够起到不同的激励与约束作用工具特点激励机制、风险及约束机制参与人员需出资或部分出资获得股份。股权增值；参与人员不但具有利润分配权，而且还参加利润分配；有投票权。对于非上市公司而言，购买股份的价格可以是买卖双方认可的任何参与公司决策（投票权）；价格，但通常为每股净资产或相关的价现权激励计划归属感和成就感；格。卖出（转让）股份受到限制；股份价值下降投资人受到财务损失；可以同时实现激励、约束和角色转换的目的。参与人员获得期权时一般需要收取适当受益公司价值的增长。期权激励计划的保证金，行权时方才按照约定价格出离开公司将失去继续分享公司价值的增长；资，具有较强的增量激励和杆杠性的特点。若公司没有获得增值，员工放弃行公司价值下降，得不到收益；权时，参与人员的保证金并不退还，形绩效考评结果不佳将影响到期权的授予和生效；成对激励对象的约束。激励的杆杠作用突出。参与人员不需出资，拥有利润（收益）分享利润；分享权，但不具有投票权。利益的获得离开公司将失去利润分配权；不需要股权的退出机制。利润（收益）绩效考评结果不佳将影响到利润分享。分享计划有一定的激励效果，约束效果主要是通过与利润分享计划实现，不能达到角色转换的目的。经邦济世厚德载物52
经邦认为股权激励、期权激励和利润分享计划应进行适当的组合，打造股权激励的组合拳（菜单式选择）1.股权激励购股送股折股2.期权激励3.利润分享计划组合股份期权虚拟股份住房期权延期支付股票增值权经邦济世厚德载物53
新公司法有关用于股权激励的股份回购的规定第一百四十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。经邦济世厚德载物54
股票来源问题严格限定股票来源。对于大股东提供激励股票来源的做法，《试行办法》予以禁止，规定实施股权激励计划所需标的股票来源，可以通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律行政法规允许的其他方式确定，不得由单一国有股股东支付或无偿量化国有股权。经邦济世厚德载物55
五步连贯股权激励法第二步：定人定人的三原则：1、具有潜在的人力资源尚未开发2、工作过程的隐藏信息程度3、有无专用性的人力资本积累高级管理人员，是指对公司决策、经营、负有领导职责的人员，包括经理、副经理、财务负责人（或其他履行上述职责的人员）、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。经邦济世厚德载物56
GrayBecker《人力资本》•员工拥有的人力资本（GrayBecker称之为技能）分为通用技能和专用技能。通用技能是员工在所有（或大部分）公司中工作所应具备的必要技能，它不是当前公司所特殊需要的，如计算机操作、人际交往等，通用技能虽然也需要不断的学习、提高，但是通用技能培训费用通常一般不需要受雇公司给予补偿。专用技能则是员工所具有的仅仅适合于当前工作岗位的专门技能，而到了其他公司就会变得毫无价值。据估算，通用技能在员工的所有技能中大约占70%，而专用技能占30%。经邦济世厚德载物57
公司的内部股权分配•确认激励资格，应从人力资本潜质、历史贡献、难以取代程度、难以监督四个方面予以考察。从人力资本附加值来看，激励对象应该能够对公司未来的持续发展产生重大影响，究竟着眼于未来是股权激励的基本。从历史贡献来看，激励对象应该对公司过去的经营业绩增长或治理能力提升做出了突出贡献。从难以取代程度来看，激励对象应该包括那些把握核心商业机密和专有技术的特别人力资本持有者，关注难以取代程度，同时关注难以监督性。经邦济世厚德载物58
•根据以上原则，我们将s公司的激励对象分成了三个层面：第一层面是核心层，为公司的战略决策者，人数约占员工总数的1％—3％；第二层面是经营骨干层，经营管理序列为担任部门经理以上职位的管理者，人数约占员工总数的10％；骨干层，为特别人力资本持有者，人数约占员工总数的15％。第三个层面是经邦济世厚德载物59
五步连贯股权激励法第二步：定人经邦三层面理论：1、核心层：中流砥柱（与企业共命运、同发展，具备牺牲精神）2、骨干层：红花（机会主义者，他们是股权激励的重点）3、操作层：绿叶（工作只是一份工作而已）对不同层面的人应该不同的对待，往往很多时候骨干层是我们股权激励计划实施的重点对象。经邦济世厚德载物60
对岗还是对人？•t 第二步，进行人力资本价值评估，结合公司业绩和个人业绩的实现情况，综合确定激励力度。需要上升到企业的发展阶段及面临的管理主题这个层面来考察。对于处在成长期的企业来说，其业务模式尚不固定，兼岗、轮岗现象非常普遍，很难用一个固化的岗位说明书来界定员工的工作内容。在这种情况下，岗位价值不应该成为确定股权激励力度的依据。对于处在成熟期的企业来说，其业务模式趋于固化，员工的能力发挥在很大程度上取决于其所在的岗位，“统一、规范、有序”成为企业的管理主题。此时，进行基于岗位价值的评估对于确定股权激励力度来说非常重要。鉴于s公司尚处在成长期，我们以人力资本价值评估为依据来确定员工的初始激励力度。结合s公司的实际情况，在评定人力资本价值时，我们重点考虑了激励对象的影响力、创造力、经验阅历、历史贡献、发展潜力、适应能力六大因素。经邦济世厚德载物61
无论对人激励还是对岗激励，固化激励额度的作法都是不妥当的•为此，我们引入了股权激励的考核机制，并且将考核分为公司绩效、部门绩效（或项目绩效）、个人绩效三个层面。•对于层面比较高的员工，强化对公司绩效的考核；•对于层面稍低的员工，强化对个人绩效的考核。根据考核成绩从高到低划分成s、a、b、c、d五个等级，按考核等级确定最终激励额度，依次为倍、倍、倍、倍、0倍。经邦济世厚德载物62
五步连贯股权激励法第二步：定人诸葛亮的七观法：1、问之以是非而观其志，2、穷之以辞辩而观其变，3、咨之以计谋而观其识，4、告之以祸难而观其勇，5、醉之以酒而观其性，6、临之以利而观其廉，7、期之以事而观其信。经邦济世厚德载物63
Q&A1、股权是分给个人好还是分给分给团队好？2、职业经理人是否需要股份？3、不同岗位、不同部门的员工，适合的激励方式分别是什么呢？经邦济世厚德载物64
案例：华为的股权分配评定要素•评定要素•1、可持续性贡献•2、职位价值•3、工作能力•4、对企业的认同程度•5、个人品格经邦济世厚德载物65
阿里巴巴的六脉神剑：•-客户第一：客户是衣食父母；•-团队合作：共享共担，平凡人做非凡事；•-拥抱变化：迎接变化，勇于创新；•-诚信：诚实正直，言行坦荡；•-激情：乐观向上，永不放弃；•-敬业：专业执着，精益求精。经邦济世厚德载物66
《创业家》杂志：华为为什么不上市•华为的股份结构•华为在创办的初期，作为民营企业融资困难，同时为了吸引人才，任总大量稀释了自己的股份，这就是华为的全员持股。既是员工又是股东，所以华为能万众一心，蓬勃向上，企业的执行力特别强。如果华为上市，就会有成千上万个千万或亿万富翁，绑上黄金的雄鹰还能在天空翱翔吗？曾经有一个海外的著名行业分析师和我讨论北电为什么衰落得这么快？他说：一大堆亿万美金的富翁讨论公司的生死存亡，他们哪有紧迫感。所以北电错过多次转型的机会。另外，任总的股份可能很低，如果上市，就可能失去控制权，华为还离不开任总。经邦济世厚德载物67
《创业家》杂志：华为为什么不上市•商业模式创新在华为和中兴崛起之前，电信业是技术驱动的产业，企业投入巨资研发新产品，然后定高价，赚取高额利润，回收研发成本，再投入开发新产品；当产品量产、跟随者大量进入后，开始降价，产品生命周期快速进入末期，开始向市场推广新产品，赚取高额利润，周而复始，形成良性循环。我们比喻这种商业模式为王小二卖豆腐。王小二开了一家豆腐店，卖两块钱一斤，有人看见有利可图，开了第二家豆腐店，王小二开始降价到一块五，三家、四家……豆腐店越开越多，价格降到8毛，王小二豆腐店倒闭。•IT泡沫以后，华为敏锐地发现，电信业已由技术驱动转变为客户需求驱动，因为技术的发展远远超过了目前的客户需求，新技术越来越难以被市场证明。经邦济世厚德载物68
《创业家》杂志：华为为什么不上市•华为将自己定位为量产型公司而非技术创新型公司。华为进行了商业模式创新，新产品投入市场即以两三年后量产的模型来定价，一开始就是亏损，这样，西方竞争对手由于在成本上的劣势，往往要丢市场份额，同时，不可能有小公司再度崛起。试想：王小二第一个豆腐店就定价8毛，还有人会开豆腐店吗？•最近中国电信CDMA投标，华为跳水价，业界惊愕。其实在1998年的接入网，UT卖1800元每线，华为率先推出600元每线，UT消失了，华为占领了70%的接入网市场份额。ADSL华为也是同样的招数，华为宽带市场全球份额第二。华为亏了吗，事实证明，在整个产品生命周期华为大赚了。经邦济世厚德载物69
五步连贯股权激励法第三步：定时、定周期1.股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年。股权激励计划有效期满，上市公司不得依据此计划再授予任何股权。2.在股权激励计划有效期内，每期授予的股票期权，均应设置行权限制期和行权有效期，并按设定的时间表分批行权：3.在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁（转让、出售）的股票数量。解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。经邦济世厚德载物70
综合企业的战略规划期、员工的心理预期、工作性质确定激励周期1.作为支撑企业战略实现的激励工具，股权激励的周期应与企业的战略规划期相匹配。2.股权激励旨在通过解除员工的后顾之忧来赢取员工的忠诚，过长的激励周期会弱化激励效果，无法调动员工的参与欲望，但过短的激励周期也会使一部分员工萌生投机念头。3.企业之所以采用股权激励，也是因为某些岗位的工作成果无法在短期内呈现出来，所以股权激励的周期设置还应考虑激励对象的工作性质。经邦济世厚德载物71
循环激励•根据s公司的实际情况，我们将股权激励的授予期设为3年，按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完毕，同期股权的解锁及期权的兑现亦分3年期实施，这样，一项股权激励计划的全部完成就会延续6年。•在激励的同时施加必要的约束——员工中途任何时刻想离开企业，都会觉得有些遗憾，以此增加其离职成本，强化长期留人的效用。经邦济世厚德载物72
五步连贯股权激励法第四步：定价根据公平市场价原则，确定股权的授予价格（行权价格）上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者：1．股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；2．股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。经邦济世厚德载物73
按企业战略确定股价增长机制股权激励之所以能调动员工的积极性，其重要的一个原因就是，激励对象能够通过自身的工作努力影响激励成果的大小和实现概率。选取恰当的激励标的物，可以实现企业与员工的双赢。经邦济世厚德载物74
按企业战略确定股价增长机制确定激励标的物，应综合考虑这样四个因素：第一，激励标的物必须与公司的价值增长相一致；第二，激励标的物的价值评定应该是明确且令人信服的；第三，激励标的物的数值应该是员工可以通过自身努力而影响的；第四，公开激励标的物时应不至于泄露公司的财务机密，这一条对非上市公司而言非常重要。t 对照上述标准，结合s公司所处的发展阶段及财务管理现状，我们选取了销售额这一增长类指标作为股价变动的标的物。考虑到销售额增长率与净利润或净资产的增长率并非一一对应，结合s公司的历史财务数据，我们将股价增长率确定为销售额增长率的60%（可由董事会根据当期实际经营情况予以适当调整）。举例说，假如目标年度销售额相对于基期销售额的增长率为50%，则股价增长率为30%. 经邦济世厚德载物75
五步连贯股权激励法第五步：定量（定总量与定个量）定个量：1、《试行办法》第十五条：上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。2、《试行办法》在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。经邦济世厚德载物76
目录1、五步连贯股权激励法2、股权激励的重要问题及处理方法（1）股权激励下的绩效指标设定（2）对创业元老的“金色降落伞计划”（3）历史贡献衡量与股权激励方案（4）高管人员的金手铐3、未上市民营企业股权激励特点经邦济世厚德载物77
五步连贯股权激励法第五步：定量（定总量与定个量）定总量：1、国际上通用的不超过股本的10%,作为股权激励总量。《试行办法》规定，用于激励的股权数额不得超过总股本的10%、个人股权总额不得超过总股本的1%这两条规定。2、《试行办法》规定首次授予的股权激励总量不能超过总股本的1%。经邦济世厚德载物78
确定授予额度的常用方法及建议建议采用方法利/弊y董事会根据企业实际情况和竞争对y简单；经验法手期权授予情况决定授予数量；9y人为因素较大；y根据所需达到的目标决定期权的数y能确保股东回报；量目标法y需为未来所有可能的价格y例如：规定XX年股价达到15元，授制定详细的计划，授予额予100万股；股价达到10元，授予度不确定；40万股；股价达到元，授予10万股y根据市场薪酬水平调查结果，确定y便于与市场薪酬水平进期权薪酬价值；行比较以此建立薪酬竞价值法9争性；y用股票期权价值模型计算每股期权价值；y上市公司普遍采用（如联通），有利于以后上y以上述结果为基础，计算期权授予市；额度；建议以价值法为主，y参数选择是否准确对结结合经验法确定授予数量果影响较大经邦济世厚德载物
责任体系：绩效考核结果的使用表现尚可者中坚力量优秀者●提供培训●保留在原岗●提供机会，高位，计划下一培养成更高级强制分布淘汰：步提拔干部优秀者5-10%绩效中坚力量25-30%表现尚可者表现尚可者中坚力量表表现尚可者30-40%●继续观察考●提供培训，●提出更高要现业绩不佳者15-25%中虑下一步如何不要让他阻碍求失败者5-10%处理下属发展失败者业绩不佳者业绩不佳者●立刻淘汰●继续观察考●再提供一次低虑下一步如何机会或调换岗处理位低中高素质和能力经邦济世厚德载物80
100薪酬利益体系：薪酬定位和结构总额指数5050302010总其他事业中层技术6040302520裁经营部骨干者领导30股票期权（353-5年）35302050业绩奖金（401年）3530工资20（1月）总其他事业部中层技术裁经营者领导骨干经邦济世厚德载物81
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Q&A行权的时候也需要考核吗？经邦济世厚德载物83
退出机制•签署授予协议，细化退出机制，避免法律纠纷。t为规避法律纠纷，在推行股权激励方案前应事先明确退出机制。参照《劳动合同法》，结合研发型企业的工作特点，s公司可从三个方面界定退出办法：t 其一，对于合同期满、法定退休等正常的离职情况，已实现的激励成果归激励对象所有，未实现部分则由企业收回。若激励对象离开企业后还会在一定程度上影响企业的经营业绩，则未实现部分也可予以保留，以激励其能继承关注公司的发展。t 其二，对于辞职、辞退等非正常退出情况，除了未实现部分自动作废之外，已实现部分的收益可适度打折处理。t 其三，对于只出勤不出力的情况，退出办法规定，若激励对象连续两次考核不合格，则激励资格自动取消，即默认此激励对象不是公司所需的人力资本，当然没有资格获取人力资本收益。经邦济世厚德载物84
最严格的考核——宝钢股份宝钢采用了目前为止可能是最严格的股权激励考核方式，不仅考核内容多，而且考核指标设计复杂，考核难度大。在考核方案的整体设计上，宝钢采取了授予考核、等待期考核和行权考核三重考核模式，具有较强约束性。授予考核：宝钢首批限制性股票计划自股东大会通过之日起3年内,由董事会负责逐年分期授予。每期计划的实施必须满足EOE指标，即净资产现金回报率，并要求公司经审计的年度EOE达到或超过目标值S，而目标值S的确定又要参考境内外的对标企业EOE指标和其他指标综合确定，计算过程显得较为复杂。此考核方案可能存在的问题是，如何合理选择合适的对标企业。就国内而言，宝钢作为国内钢铁企业的龙头企业，很难找出一个可以真正作为参照的企业。如果对标企业选择不好，可能会影响考核的科学性。经邦济世厚德载物85
最严格的考核——宝钢股份等待期与行权期考核与目前实施股权激励所普遍采用的净资产收益率指标和净利润指标不同，宝钢计划采用了公司市值的指标，在此前已公布的股权激励方案中，只有鹏博士涉及了此指标。宝钢限制性股票的解锁条件为：自限制性股票授予次年至解锁期末，任意一个会计年度的公司总市值平均值(MVb)，大于或等于该期计划T年度的公司总市值平均值(MVA)。总市值平均值为期间内各交易日总市值的算术平均值，各交易日总市值为当日收盘价与当日总股本之乘积。解锁期内，如未满足上述解锁条件，限制性股票继续锁定，直至首次满足解锁条件方可解锁。将市值作为行权的考核指标，有其积极意义。市值作为成为反映公司经营绩效和投资价值的综合性指标，比其他财务指标更能体现为股东创造财富，为公司创造价值的价值导向，这也是目前国务院国资委所倡导的。但另一方面，由于目前我国资本市场还不成熟，存在大涨大跌的较大可能性，因此市值指标考核还存在较大的不确定性，能否真正反映企业的真实投资价值还很难说。但是随着市场的逐步成熟，以市值作为主要的考核指标将会越来越多。经邦济世厚德载物86
主讲人薛中行博士复旦大学经济学博士联合证券投资银行部业务董事经邦咨询董事合伙人苏三山、中国化建重组江苏阳光、南京纺织IPO丰富的股权激励咨询经验先后为海尔集团、宝钢股份、交通银行提供股权激励咨询电子邮件：moses1840@经邦济世厚德载物87
