WORLD CAPITAL MARKET 美国万通投资银行 中国公司零风险IPL美国主板上市 2010年白皮书 美国万通投资银行（万通）愿意为中国公司的零风险美国主板上市需求提供一步到位上市的综合服务，帮助贵公司在面临扩展业务和公司财务的难题时，提供一套有效即时的解决方案。我们投资和提供美国壳公司：万通安排100-200万美元的过桥贷款或可转换债务, 支付上市费用，提供美国上市壳公司，实现中国公司零风险上市，第一轮的募集1000-7000万美元，组织第二轮的公募1-2亿美元。 我们的特色是采用选择性公开募股(IPL)的方式来为企业的发展寻求足够资金，同时共同协调、准备上市融资前期事项和公司的行销策略。万通的选择性公开募股是运用反向并购的方式使企业在短时间内在美国主板市场上市。其优势是十分明确的：更流畅，更快速的完成上市，更具有首次公开发行(IPO)直接流动性和资本化潜力的特点。 万通根据企业的具体情况，帮助整合及协调适合企业的投资银行家，顶级中美双方律师，审计师，美国证券交易商协会(NASD) 注册经纪人，商业计划书撰写人，及公众投资关系公司等精英。作为选择性公开募股交易的一部分，企业在上市到主板市场的同时和以后，通过万通的组织，您的企业会完成上市企业的资本私募(PIPE)。这笔融资不仅用来支付上市融资的所产生的费用，更重要的是为企业的扩张提供足够的资金。 World Capital Market Beijing. Shanghai. New York. Los Angeles. Israel. Thailand. Tokyo tel: +1-888-522-7389； fax: +1-877-787-1591；email: info@
万通与众不同的价值： 9 为企业在确保原有股东控股权益的前提之下争取最大的市场价值 9 掌控企业有关上市和融资的全局，参与从头到尾的工作,一步到位方案 9 指导企业做好一切上市前工作上和心理上的准备 9 为企业上市后的发展铺平道路 9 在美国主板AMEX/NYSE/NASDAQ上市100%成功, 有可控制性, 确定性 9 万通提供资本私募(PIPE)和全部服务，提供过桥贷款, 确保企业零风险上市 9 提供上市后服务，为上市企业带来长期的无形效益和资金通道 中国公司的上市融资方案： 9 由于中国法律的限制，境内企业只能通过反向并购的形式上市 9 公募2000-10000万美元 9 最后上市到美国主板AMEX/NYSE/NASDAQ 9 确保100％无债务，无隐患的壳公司上市 9 建立全球化名牌, 打开国际渠道, 全球化 9 我们提供过桥贷款私募过桥资金100-200万,支付所有上市费用，上市后贷款转成上市公司股票，无需还款 IPL: 美国主板上市的好处 中国私营企业普遍面临国家政策与法律经常变动而导致无所适从的问题。此外，中国证券市场之相关管理规定常常使得私企寻求资金和大股东套现不易 。现在中国股市更暂时冻结新上市案件之申请，导致在国内售股募资的想法已不可行。因此，在海外上市集资成为多数中国企业在寻求企业长远发展和国际化以及筹募资金的重要选择。何况，国家外汇管理局于2005年11月颁布的75号文件，进一步鼓励民间企业积极向外发展以求进入世界舞台。 美国投资银行为企业策划海外上市集资之策略，其具体优势如下： • 资产保护：资产全面转移境外，获得全面有效法律保障； • 员工激励：通过上市将私人企业转换为公众持股公司以充分体现公司价值（以上市公司市值作价），从而使员工股票期权激励计划得以顺利实施； • 充裕资金：由于美国资本市场资金充裕﹑流通自由，保证在美上市公司最高的融资延续性，贵公司容易获取企业发展资金； • 降低淡化：美国市盈率高于其它亚洲股市，公司上市后的市值往往较高，因此在取得资金的过程中，其所需要释放股票给外资投资机构与投资人的额度大幅度降低，因此大大降低股份淡化度； World Capital Market Beijing. Shanghai. New York. Los Angeles. Israel. Thailand. Tokyo tel: +1-888-522-7389； fax: +1-877-787-1591；email: info@
• 巨大无形价值：美国股市是在全球大大小小众多金融市场里给予其挂牌公司最高潜在、无形价值的市场。因此，美国上市公司时常利用其上市公司身份及其股份，用于下游/战略整合的杠杆收购（非现金收购行为）。 • 巨大自主发展空间：自主发展随著公司发展需要大量资金源源不断的注入，而公司上市是企业发展与引资最有效的保障；同时，整体上市集资也是避免国内优良企业因为引资求发展心切，接受国外企业的战略合资，最终成为国外企业进入中国市场的跳板。整体上市融资在最大程度上给予了公司发展自主权，依照自己的远景，通过公开市场融集发展资金。 • 美国给予中国企业最高本益比; 市盈率也称为本益比，指公司当日股价与每股盈利的比率（每股盈利一般根据过去四个季度的盈利计算）。公司股票的市场价值是由市盈率决定的；而市盈率又是由股票市场的活跃程度来决定的。在2009年，中国企业在香港、新加坡、美国三地上市后平均获得的市盈率分别为, 和。假设：公司A在2009的盈利为1千万美金，根据中国在美上市企业的平均市盈率来计算，公司的股票总市值为四亿五千万美金。如公司需要融集额外1亿美金的资金，公司将只会被淡化掉大约百分之十八的股份；如公司在香港上市，公司的股票总市值则为一亿三千万美金。在公司需要融集额外一亿美金资金的相同情况下，公司则将被淡化掉百分之四十三的股份；如公司在新加坡上市，在相同情况下，公司则将被淡化超过百分之一百的股份； 一步到位的方案 做为美、中之间的金融桥梁，美国万通投资银行本着为大中国地区企业服务的宗旨，通过提供一系列完善的投资、融资、上市、金融咨询服务，积极协助华人企业在国际竞争中不断成长壮大、快速进入国际资本市场、最终成为国际同业领袖。 众多金融顾问公司往往关注于支付大量佣金的交易过程，在其前忽略让企业在基础本质上持续稳定成长，在其后也往往没有售后服务、弃置企业于不顾。 作为专业的有照券商，美国投资银行为企业客户提供的不仅仅是一次性的单一交易，我们为企业提供完整的、系统的、持续不断的全面金融管理服务（TOTAL FINANCIAL SERVICES）；我们与企业同舟共济、休戚与共，确保企业财务实力不断健康成长。 World Capital Market Beijing. Shanghai. New York. Los Angeles. Israel. Thailand. Tokyo tel: +1-888-522-7389； fax: +1-877-787-1591；email: info@
IPL与IPO(私募+IPO)之间的比较 私募+IPO IPL反向收购及定向增发 需要的时间 私募融资可在9－12月内完成，企业可收壳上市及第一期私募增发：6－9个在融资后2年左右完成公开上市募股工月。 作 以后每6个月可以私募增发一次。 一年半到两年后可升主板 估值方式 EBITDA Multiple 3-5倍于税前利润 PE Multiple 10-15于税后利润 投资者类型 战略与财务投资者 财务机构与散户投资者 融资要求 较高，一般要求EBITDA在1千万美元较低，一般要求净收入在5百万美元以以上 上，但增长速度要求较高，在30％以上 符合美国上市的中国公司的要求 • 持续的业务经营2年最后1年必需盈利 • 当年净利润在300-1000万美元以上 • 可以通过GAAP审计的财务记录 • 不断增长的销售收入和利润 • 强劲的运营现金流 • 信誉高的审计师、律师、财务顾问 • 中英双语首席财务官 • 独立董事占董事会多数席位 • 对透明沟通做出承诺并积极开展投资者关系工作 World Capital Market Beijing. Shanghai. New York. Los Angeles. Israel. Thailand. Tokyo tel: +1-888-522-7389； fax: +1-877-787-1591；email: info@
基于以上基本原则，万通公司制定了中国公司上市融资方案： 1. 准备和签署上市协议： 9 中国公司董事长邀请万通团队尽职调查。 9 中国公司提供真实材料，配合万通团队的分析和研究，起草上市委托协议。 9 双方研究协议条款细节，确定可反向并购资产和上市公司股票各方比例，签署零风险美国主板上市协议。 2. 操作第一阶段： 9 万通指定Rotenberg & Co, LLP 来整理中国公司最近三年的账目，以尽快开始审计。 9 万通派其专业从事计划书撰写的作者到中国公司现场来提取计划书素材，商业计划书将展现中国公司面貌，充分展现中国公司的历史和实事求是的未来三年的发展。 9 万通与各种投资公司谈判，为中国公司寻找最适合的承销商。 9 美国律师和中国律师开始为中国公司进行重组，以符合中国和美国的相关法律。 3. 操作第二阶段： 9 BDO Seidman, LLP 审计公司开始审计。在审计的过程中，由Rotenberg & Co, LLP来跟BDO Seidman 全力配合，目的是以最快的速度完成审计。 9 中外律师完成中国公司的重组工作。 9 完成计划书的撰写。 9 签署投资银行。 4. 投资银行开始工作及安排路演。 5. 当融资到位的同时，美国律师完成所有上市的法律文件。 6. 公共投资者关系公司CCG Elite 开始工作。 7. 中国公司正式挂牌交易，股票开始流通。 完成整个过程所需的时间将根据中国公司的账目情况和与万通 团队的配合情况而变化。我们预期的时间在4 个月内完成融资，在7 个月内完成上市（具体时间参见“上市基本步骤”表格） 中国公司的壳公司 经由万通成立或控制的公众壳公司，多样选择, 客户利益最大化： • 可以直接上主板AMEX或NASDAQ的OTCBB壳公司 • 美国AMEX/NASDAQ主板壳公司 • FROM 10 空壳公司 • SPAC现金壳公司 World Capital Market Beijing. Shanghai. New York. Los Angeles. Israel. Thailand. Tokyo tel: +1-888-522-7389； fax: +1-877-787-1591；email: info@
我们为中国公司美国上市准备的团队 经过万通的精心挑选，我们为中国公司集团的融资上市组成了最有实力，声誉最好的团队。经过多年的配合，我们团队中的各个成员，在万通的领头和协调下，确保中国公司不仅实现最大的市值，还为中国公司上市后的发展以及再次融资提供充分的培训和准备。只要中国公司需要，我们的团队确保提供最优质的专业服务。 交易合作伙伴 由于为客户公司支付RTO、PIPE以及CPO交易的费用，在整个交易的过程中，为中国公司聘请行业内顶尖专家协助完成各个交易程序，基金处于独特的优势地位，同时有助于将投资风险最小化。 万通已与下列专业机构建立战略合作关系： 法律顾问，具有美国、中国从业经验，比如： 我们的财务团队： 后续服务提供人，具有中国交易的经验： World Capital Market Beijing. Shanghai. New York. Los Angeles. Israel. Thailand. Tokyo tel: +1-888-522-7389； fax: +1-877-787-1591；email: info@
我们的投资银行(共同承销)： 9 美林集团： 9 高盛投资银行： 9 派杰证券： 9 SMH Capital Investment Bank： 9 花旗银行： 我们的投资者关系公司： 我们的股票转让及注册代理： 股票转让及注册代理是上市公司必须的服务之一。我们为中国公司选择了位于丹佛市的 Corporate Stock Transfer (CST) ，因为CST 是行业里上市公司和股民给与好评度最高的 代理之一。CST 的服务：1）即时地更新中国公司的股权分配状况；2） 作为中国公司的支付代理人来支付利息，现金及股票股利，或其他分派到股票和债券持有人；3）根据中国公司的具体需求，提供上市公司其他服务，包括召集一年一度的股东大会等工作。 关于Corporate Stock Transfer： 我们的EDGAR 申报与金融印刷服务： EDGAR 是一个电子数据收集、分析及读取系统，为美国证券投资者搜阅上市公司所有公 开信息提供了极大的便捷与公正性。金融印刷服务，对于时间紧迫和掌握高度商业机密文 件的公司来说，是不可获缺的，他们将印刷品的安全性视为对客户最高的尊容。Vintage Filings 是一家集上述两项服务于一身的综合型公司，帮助上市公司有效地结合并完成 EDGAR 数据收存和印刷工作。Vintage Filings 因其对客户精准的服务和合理的收费为美 国主板市场500 多家上市公司提供所需的服务。 关于Vintage Filings 的EDGAR 申报: World Capital Market Beijing. Shanghai. New York. Los Angeles. Israel. Thailand. Tokyo tel: +1-888-522-7389； fax: +1-877-787-1591；email: info@
