2009年中国上市公司100强公司治理评价中国社会科学院世界经济与政治所公司治理研究中心国家行政学院领导人员考试测评研究中心甫瀚咨询公司
目 录前言...... .........................................................................1一、研究方法 ..................................................................... 2 二、数据分析.....................................................................3 情况分析3(一) 总体.............................................................. (二) 分类数据分析..............................................................6 三、专题研究.....................................................................10 10(一) 股权结构....................................................................................................................................12(二) 信息披露..................................................................12(三) 股东权利(四) 内部控制体系..............................................................15..............................................................17(五) 企业社会责任(六) 董事会运作................................................................18(七) 监事会运作................................................................21(八) 高管激励..................................................................2325四、结论与政策建议..............................................................五、附录 .......................................................................... 27附录1 2009年中国上市公司治理评价20强名单......................................27附录2 2008年度中国上市公司100强名单（按2008年6月30日市值排名）.................28附录3 部分统计数据............................................................32
1前言 当前，由美国次贷危机引发的金融危机正演变成一场严重的经济危机。在经济全球化的背景下，世界没有一个角落不受其影响。虽然各国政府纷纷出台了救市政策，以防止金融体系的崩溃和世界经济深度衰退，但这些应急措施一时难以扭转经济下滑的颓势。人们在这场经济危机中不仅损失了巨额资产，还面临着一场前所未有的信用危机。随着一个个银行、证券公司的倒闭，以及经济诈骗案的爆发，公司治理问题再次成为普遍关注的焦点。 次贷危机中所表现出的社会信用恶化、市场监管缺失、企业内控失效、信息不对称、道德风险等公司治理问题，再次向世人敲响了警钟。这次金融危机的爆发凸显了企业风险管理的漏洞。即使在英、美等发达国家，企业的风险管理在巨大的经济利益面前形同虚设。内部控制失效直接引发了企业经营失败，促使经营者欺骗股东和社会公众，给股东带来巨大经济损失。这次金融海啸对公司 治理的启示是，企业风险无处不在，股东、董事会和管理层要在风险控制与管理上加强能力建设，将风险管理列入日常的重点监测领域。 在我国，对于大多数上市公司而言，企业内部控制作为公司治理与风险管理的核心内容仍然处于初级认识阶段。上市公司不同程度存在内控弱化、资产流失、损失浪费严重等问题。加强企业的风险管理和内部控制机制，已成为当前中国上市公司的迫切需要。 值得庆幸的是，我国政府部门和市场监管者意识到了加强企业内部控制的必要性和紧迫性。经过多年的准备，财政部等五部委于2008年5月正式颁布了《企业内部控制基本规范》，要求2009年7月1日起在上市公司范围内实行，同时也鼓励非上市的大中型企业执行。整套规范包括了《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制鉴证指引》和《企业内部控制应用指引》，从而形成了一套比较完善的且具有可操作性的评价标准体系。这标志着我国企业内部控制规范体系建设取得了重大突破。《企业内部控制基本规范》被外国学者称为“中国版的萨班斯-奥克斯利法案”。它的推出和实施将对中国企业提升风险管理和企业内控水平起到直接的促进作用。 企业社会责任也是政府、企业和大众共同关注的焦点问题之一。国务院国资委发布了《关于中央企业履行社会责任的指导意见》，要求中央企业树立社会责任意识，建立和完善履行社会责任的体制机制，建立社会责任报告制度。上海证券交易所也发布了《上市公司环境信息披露指引》，要求上市公司根据所处行业及自身经营特点，形成符合本公司实际的社会责任战略规划及工作机制，并要求在上证所上市的“上证公司治理板块”样本公司、发行境外上市外资股的公司以及金融类公司披露内控报告和社会责任报告。这些政策措施将有助于推动上市公司履行社会责任。 毫无疑问，公司治理的缺失是造成当前全球金融危机的原因之一，而危机持续蔓延的广度和深度同时又说明，一旦缺乏有效的公司治理机制，以及风险管理的缺失和有效监管缺位，将给社会和国民财富带来多么巨额的损失。目前，一些积极推动公司治理改革的国际组织如经济合作与发展组织()DCEO、世界银行全球公司治理论坛()FGCG、全球公司治理网络()NGC等正在积极行动并相互配合，对危机中暴露的风险管理、董事会薪酬、董事责任、股东代理投票等问题提出进一步的政策建议和改革方案。金融危机的爆发也充分说明改善公司治理是一项长期的系统工程，需要社会各界特别是政府、企业、股东和其他利益相关者的积极参与。我们连续五年发布公司治理评价报告，目的是通过对中国上市公司治理的系统评估，及时掌握上市公司治理的现状和发展动向，全面客观地揭示中国公司治理存在的问题和主要风险；并在不断完善的基础上，为企业改善公司治理提供一套完整的分析工具，同时也为政府的政策制定提供决策依据。1 未经许可请勿转载。本研究报告仅代表个人观点，不代表相关研究机构的观点。1
一、研究方法 与之前四个年度一样，本报告研究方法上主要参考经济合作与发展组织（OECD）推出的《公司 治理原则》（2004年修订版）的分析框架，结合中国的法律、法规体系，从“股东权利”、“对股东的平等待遇”、“利益相关者的作用”、“信息披露和透明度”、“董事会职责”和“监事会职责”六大方面对公司治理进行系统地分析。 评价所依据的信息源是上市公司所有的公开信息，主要来源包括公司网页、公司年报、公司章程、交易所网站等，以保证评价的独立性。2009年度报告数据采集的时间截止于2008年12月31日。其中，公司年度报告信息仅包括2“007年公司年度报告”的内容。 本年度报告的评价对象是2008年6月30日的中国上市公司市值排名前100强（见附录2），有下列情形之一的公司，不能成为被评价对象：（1）未完成股权分置改革的；（2）公司被列入ST、*ST类公司或暂停上市的；（3）公司近三年内有重大违法违规行为的，或公司及董事、监事和高级管理人员受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责的。 在评价指标方面，按照惯例，我们每年都会对上一年度使用的所有指标进行评估、修订，力争实现指标体系的不断优化。2009年度，为了体现《企业内部控制基本规范》的要求，更好地评估中国上市公司100强在内部控制方面的实践，本课题组结合国际最佳实践，系统总结了甫瀚咨询公司在为众多中国企业提供解决方案的过程中所发现的问题，对原有相关评估指标作了部分修改，新增了三个指标对内部控制进行评价；此外，还新增了两个关于独立董事的评价指标（见表1），希望能对样本公司的实践给出具有一定前瞻性的评估，为政府有关部门的政策制定工作提供一些参考。本年度公司治理整体评价体系共包括84个评分指标。表1 2009年度新增指标指标序号指标内容E2ii公司是否建立了自己的风险管理部门、风险评估及管理体系？E3iii公司是否设有反舞弊程序和举报系统？公司是否建立正式的、统一的IT系统政策和TI安全政策？4E独立董事是否有尽职报告？8E独立董事的董事会现场会议出场率1E02009年中国上市公司100强公司治理评价 |2
2二、数据分析(一) 总体情况分析 1、 中国上市公司100强的基本特征 根据中国证券监督管理委员会《中国上市公司行业分类指引》，本年度100强上市公司涵盖了除传播与文化产业和综合类以外的11个行业（见图1）。其中，制造业公司最集中，共有30家；其次为金融保险业20家。其他行业包括采掘业17家，交通运输与仓储业14家，以及电力、煤气及水的生产和供应业7家。 图1 100强上市公司行业分布农、林、牧、渔业制造业111333金融、保险业7采掘业30交通运输、仓储业电力、煤气及水的生产和供应业14信息技术业批发和零售贸易房地产业建筑业1720社会服务业 从上市地来看，由于2006年和2007年海外上市的大型公司回归A股市场比较集中，2009年度样本公司中已有98家在A股上市：在上海证券交易所上市的公司有75家，在深圳证券交易所上市的公司有23家。只发行H股的公司数量较前两年大幅下降，仅两家入选。2为便于比较，本部分中的总体得分、各部分得分、各指标得分都已转换为百分制。3
图2 100家样本公司上市地分布2上交所23深交所纯H股75 从地域分布来看，百强上市公司的注册地分属于23个省、市和自治区。其中北京市、上海市和广东省最为密集，分别为22家、17家和12家。山东省和山西省分别有五家。四川省、河北省和天津市分别有四家。地域分布较往年更为分散，就相对集中的北京、上海、广东和山东四地来说，百强上市公司从2007年度和2008年度的64家下降到了今年的56家。大部分上市公司（74家）地处东部和沿海省市。2、 所有样本公司的总体数据分布状况 2009年度上市公司100强的公司治理综合得分最高分为764.分，最低分为04分，平均分和中位数均为55分（见图3）。图3 2009年度样本公司综合得分分布区间最高分中位数最低分年中国上市公司100强公司治理评价 | 4
本年度100强上市公司中，公司治理最好和最差的企业之间的分差为，与2005-2008年度的15分、21分、30分和04分的分差相比，分化趋势有所遏制。如下图显示， 20052-009年中国上市公司100强公司治理评价分数的差距呈现先扩大后缩小的态势。如图4显示，作为中国最大上市公司群体的100强，其公司治理水平的底部有所抬升。在公司治理合规要求的推动下上市公司治理水平分化的趋势得到了遏制。至少出现了一个积极的信号，即由于后进者的提升，导致百强上市公司治理的整体水平的提高。 图4 2005-2009年度样本公司分差100%80% 200520062007200820093、 公司治理评价综合得分及各部分得分状况 本年度公司治理评价体系各组成部分中（见图5），“股东权利”部分平均分为，“平等对待股东”部分平均分为，“利益相关者的作用”部分平均分为，“信息披露和透明度”部分平均分为，“董事会的责任”平均分为，“监事会的责任”平均分为。 图5 2009年度公司治理评价综合得分及各部分得分对照图综合得分55监事会的责任董事会的责任信息披露和透明度利益相关者的作用平等对待股东股东权利
3 图6 反映了历年来综合得分和各组成部分的得分情况。 从历年来各部分得分与综合得分的差距来看，利益相关者在公司治理中的作用始终没有得到体现，是公司治理最为薄弱的环节。在21世纪“股东积极主义和利益相关者共同治理”的公司治理改革趋势下，我国上市公司治理还停留在合规阶段。可见，我国的公司治理内部环境和外部环境都有较大的改善空间。监事会的责任及其在公司治理中的作用在过去三年中呈现不断弱化的趋势。这表明2005年新修订的《公司法》正式实施以后，监事会在上市公司的作用非但没有得到加强，反而成为一种形式上的“摆设”。这一现象值得引起监管部门、法律部门、政府部门的高度重视。相对而言，上市公司的股东权利在最近五年有了可喜的提高。董事会的责任和作用虽然表现出稳定的发展态势，但进步不大。在过去的五年中，上市公司的信息披露和透明度出现了波动性变化，这一变化并不意味着上市公司的整体信息披露水平在下降，而是由于监管层对上市公司信息披露的要求大幅提高的结果。同时，也是上市公司经过不断实践和自我完善的结果。相对而言，百强上市公司在信息披露和透明度方面的改进空间也逐步扩大。从百强上市公司治理的综合得分来看，总体水平并没有下降的趋势。分数的细微变化是评价标准提高的结果。总体上看，它反映了在中国上市公司100强的实践中，利益相关者在公司治理中的作用机制亟待加强，董事会和监事会的运作质量依然不容乐观，应该成为政府主管部门立法和制定相关政策时重点关注的领域。信息披露质量和透明度仍有进一步提高的空间。图6 2005-2009年度公司治理评价综合得分及各部分得分对照9080综合得分70股东权利60平等对待股东50利益相关者的作用40信息披露和透明度30董事会的责任20监事会的责任10020052006200720082009(二) 分类数据分析1、 分上市地的公司治理评价分值比较4 由表2可以看出，我们按上市地把样本公司分为纯A股和A+H股两组 。从综合得分看，两个组的综合得分平均分有3分的差距。而最高分和中位数的差距较大。说明A+H上市公司的治理水平要高于单纯在本土市场上市的公司。这一结论在过去的三年中没有发生变化。3 注：1、因为仅考察各部分之间的相对关系，未考虑指标调整和评价对象调整的影响。 2、“监事会的责任”部分从2007年开始评价，故只有3年数据。4 在2009年的百强样本中，纯H股的中国上市公司只有两家。2009年中国上市公司100强公司治理评价 |6
表2 2009年度分上市地样本公司综合得分对比最高分最低分平均分中位数样本数纯. 63A股+H股 35 具体到公司治理各个部分的表现，如表3所示，不论是纯A股上市公司还是A+H股上市公司，在利益相关者的作用方面得分最低。相对而言，H+A上市公司在保障职工权益、促进社区发展与协作、重视客户服务等方面表现略好。纯A股上市公司在“股东权利”方面表现较好，A+H股公司在平等对待股东、董事会的规范运作和提高信息披露的质量和及时性、准确性、全面性方面要好于A股上市公司。两组公司的监事会运作水平没有明显差别。值得注意的是，两组上市公司在公司治理的核心部分——董事会的责任及其运作方面的得分还没有达到及格水平，说明我国上市公司的治理与国际水平相比还有较大的差距。 表3 2009年度分上市地样本公司各部分得分对比平等对待利益相关信息披露董事会的监事会的综合得分股东权利 股东者的作用和透明度责任责任纯A股 +H股 所有样本 、 金融业与非金融业上市公司治理评价分值比较 金融业因其行业的特殊性——具有高杠杆以及短期资金长期运用等特点，使得其经营具有脆弱性。而且，金融风险具有传染性。美国金融危机的爆发所引致的世界金融体系的连锁反应，从而危及实体经济的严重后果，更加彰显了银行、证券业的公司治理和监管的缺陷和重要性。国际社会普遍认为，应对金融业的公司治理有更高的要求。 我国金融业的公司治理改革虽然起步较晚，但迅速与国际公司治理水准接轨。金融业上市公司除了必须遵守证监会的公司治理法规外，还必须遵守银监会和保监会的相关法规，包括专门的公司治理指引、董事会尽职指引、独立董事和外部监事指引等。此外，在过去的三年中，由于国有银行在改制上市过程中，引进外国战略投资者，强化董事会建设，特别是加强了企业内部风险管理和控制，有效地降低了银行不良贷款比例，提高了资本充足率。银监会、保监会亦强化了其监管职能，防止过度的金融自由化和衍生产品的滥用。这些措施使我国金融业在国际金融危机中处危不惊。 本年度百强上市公司中共有20家金融类公司，其中包括银行业13家，保险业3家和证券业4家。下表显示，金融业上市公司的公司治理水平，无论整体还是各部分，都明显高于非金融业公司；如果选择金融、石油化工、钢铁、房地产、电信、航空等六大重点行业进行横向对比，同样可以发现，金融类公司在所有六个方面的得分均处于前3位，比电信类企业平均高出30%以上。 综合往年的评价结果，2007年度金融业与非金融业公司治理“未发现显著区别”和2008年度开始“呈现出明显的领先态势”的对比结果，2009年度金融业再次保持了公司治理领先的地位。本报告认为，7
按行业比较而言，金融业上市公司的公司治理水平已经明显高于其他行业。在百强上市公司的综合排名中，有13家金融上市公司进入前20强。招商银行以总分分列排名第一。招商银行在合理的董事会结构和规范运作、完备的风险管理体系、全面、及时和高质量的信息披露等方面都取得了突出的成绩。从金融业与非金融业公司治理的比较上看（见表5），银行、保险和证券公司在信息披露质量和及时性、全面性方面表现突出。在董事会的责任和作用、监事会的作用和利益相关者的作用这三个方面与非金融类上市公司的差距均在10分左右。 表 44 2 020909年度金融业与非金融业上市公司治理综合得分对比平均分最低分最高分中位数样本数金融类 20非金融类 80所有样本 100 表5 2009年度金融业与非金融业上市公司治理各部分得分对比平等对待利益相关信息披露董事会的监事会的股东权利股东者的作用和透明度责任责任金融类 非金融类 所有样本 在美国金融危机引发全球金融危机的大背景下，中国金融业公司治理水平有了明显的提高是值得欣慰的。经过30年的改革开放，中国金融业改革与发展取得了丰硕的成果，建立了符合中国国情的以“一行三会”为基本框架的分业监管体制，基本健全了金融企业内部管理制度，金融稳定和安全有了相对可靠的保障。中国金融企业公司治理水平的提高，正是中国金融业改革与发展的必然结果。当然，由于金融业在经济中的特殊地位，客观上对金融业的公司治理有更高的要求。未来中国金融业在国际化和金融创新等方面仍面临严峻的挑战，不断提高公司治理水平是中国金融业发展的必要条件。 表6 2009年度金融业等六大重点行业上市公司治理各部分得分平等对待利益相关信息披露董事会的监事会的平均分股东权利股东者的作用和透明度责任责任金融类 石油化工 钢铁 房地产 电信 航空 其它 所有样本年中国上市公司100强公司治理评价 |8
包括金融业上市公司的突出表现在内，表6显示了其它5个重点行业公司治理得分的一些特点：(1)石油化工类公司表现优秀，除了“股东权利”部分外，其余五个方面得分均较高，其中，“利益相关者的作用”和“董事会的责任”两个部分的得分排名第一，前者更是遥遥领先，说明经过多年的改革与整合，石油化工类企业已经步入了一个全面考虑各相关方利益的均衡治理轨道。(2)房地产类上市公司平均分与所有样本平均分非常接近，但高于扣除金融类等六大重点行业上市公司之外的平均分。尤其是“股东权利”部分得分明显高出其它五类公司，可以证明房地产类公司比较注重股东利益的相关工作。(3)钢铁类和航空类企业与扣除金融类等六大重点行业上市公司之外其它类企业的得分基本持平，各个子部分的得分也相差不大。()4电信类上市公司的表现令人失望，几乎所有的指标都处于后进位置，“利益相关者的作用”部分得分竟然只有188.分，作为与百姓生活息息相关的服务提供商，公司管理者们应该更加认真地履行其应承担的社会责任，为提高公司治理水平做出更大的努力。3、 七大国家控股行业上市公司与其他行业上市公司治理评价分值比较 根据国务院国有资产管理委员会《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》中对国家控股行业的规定，本年度共有31家公司属于国家控股行业，所占比例明显上升（2007、2008年度均为22家）。从平均分来看（见表7），国家控股公司的公司治理水平略低于其他公司，但分数的分布更为集中。具体到各个部分，在“平等对待股东”和“董事会的责任”方面，国家控股公司的平均得分水平稍高于其他公司，但其他四个方面均处于相对劣势。 近年来，改善国有企业特别是国家控股行业企业的公司治理水平，一直是各级国资委的工作重点。2008年，国务院国资委发布了《关于中央企业履行社会责任的指导意见》，在多次突发性灾难事件中，发挥了相当重要的作用；国企高管公开招聘工作也取得突破，第一次开始招聘企业正职；董事会试点工作也进一步深化。但是，如本报告中的数据所示，相比金融类企业的进步，国家控股行业上市公司的治理水平依然相对较低，有待进一步提高。 表7 2009年度国家控股与非国家控股上市公司治理综合得分对比平均分最低分最高分中位数国家控股行业其他行业 表8 2009年度国家控股行业与非国家控股行业上市公司治理得分比较平等对待利益相关信息披露董事会的监事会的 股东权利股东者的作用和透明度责任责任国家控股 行业其他行业 所有样本
三、专题研究(一) 股权结构 1、 百强上市公司的整体股权结构状况 股权结构对公司治理有直接的影响。股权集中度过高不仅增加了大股东欺压小股东的风险，而且可能会导致其他公司治理机制的失效。国有股比例过高，很可能会导致公司经营偏离经济利益最大化的目标，转而追求其他社会目标。这一方面会削弱公司的盈利能力，另一方面也易滋生腐败。此外，国有股所特有的所有权缺位现象也容易造成“内部人控制”。因此，中国国有上市公司适当的股权分散和股东类型的多元化，可以形成有效的制衡机制，从而确保公司利益不受侵害。 09年度百强上市公司的股权集中度仍然较高，77%的公司前五大股东合计持股比例在50%以上。（见表9）国有股仍占绝对优势，86%的公司第一大股东为国有性质，第二大股东和第三大股东中国有股东也分别达到了样本公司总数的32%和23%。（见图7）从股东的机构类型来看，前三大股东仍然主要为产业公司，但证券投资基金的数量明显上升。在第二大股东和第三大股东中，证券投资基金成为比例最高的股东机构类型，分别达到了3%4和39%（08年度为22%和32%）。（见图8） 另一个显著变化是上市公司股东总人数较上年度大幅增加。股东总人数在20万以上的公司达到了42家（见附录3-表1），其中有6家公司的股东总人数达到了100万以上。而08年度股东总人数超过20万的公司仅为7家。这一方面是由于股市繁荣，中国证券市场的市场参与度有了质的飞跃；另一方面也表明随着海外上市的大型企业回归A股，中国证券市场的市场容量剧增，带动了市场流动性的增长。投资者人数的增加为机构投资者和其他市场中介组织发挥作用提供了有利条件。 表9 09年度百强公司前5大股东合计持股比例分布20%以下20-30%30-40%40-50%50-60%60-70%70-80%80-90%90%以上公司数14414253014802009年中国上市公司100强公司治理评价 |10
图7 09年度前三大股东的所有制性质分布第一大86941 股东国有民营第二大32481712外资 股东自然人不可知 第三大23522032 股东0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%图8 09年度前三大股东的机构类型分布第一大政府或政府10791181 股东代理机构 产业公司银行第二大32653334251证券公司 股东 保险公司 证券投资基金其他各种机构第三大22521739213自然人 股东 0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%2、 不同股权结构的公司治理得分比较 按照第一大股东持股比例将全部样本公司分为三组，其中第一大股东持股不超过30%的为股权集中度较低的组，持股比例在30%到60%之间的为股权较为集中的组，持股比例高于60%的为股权高度集中的组。我们发现，09年度和08年度百强上市公司的股权集中度分布大体没变。08年度股权集中度较低的公司综合得分最高，股权较为集中的公司与股权高度集中的公司的综合得分相差不大。09年度在百强上市公司整体公司治理水平提高的情况下，各组样本公司综合得分差距进一步加大，股权集中度与公司治理水平的反向变化趋势更加明显。这在一定程度上证明了股权分散化的必要性。图9 股权集中度与综合得分年度比较年度年度股权集中度较低股权较为集中股权高度集中11
(二) 信息披露 上市公司所披露的信息是投资者进行决策的重要依据。信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性是保护投资者合法权益，维护证券市场健康发展的有力保障。为提高上市公司信息披露质量，加强监管的有效性，2007年1月30日，中国证监会制定发布了《上市公司信息披露管理办法》，对上市公司信息披露的形式、内容、标准和规则，信息披露相关义务方的具体责任及监管要求等做出了详细规定。《管理办法》第三十七条明确规定上市公司应当制定信息披露事务管理制度。随后上交所和深交所又对上市规则进行了相应修改，并颁布了相关指引，进一步规定了完善信息披露事务管理制度的具体实施细则。09年度百强上市公司中，绝大多数（96家）都按照监管层的要求制定并修改了信息披露管理制度，仅有四家没有达到监管的要求。其中一家没有对该制度进行修改，三家则没有制定该制度。这比上年度有了很大进步。（上年度共有31家没有达到监管的要求。）今后如何将该项制度在实践中落到实处，真正达到提高信息披露质量和增强上市公司透明度的效果，仍然是上市公司和监管层所面临的一个重要课题。图10 “信息披露管理制度”评价情况100%311890%80%1570%60%差96一般50%好40%6730%20%10%0%08年度09年度 (三) 股东权利 在后股权分置时代，上市公司控股股东与中小股东之间的利益矛盾凸显。大股东有更强烈的动机利用其资金优势、信息优势和控制权便利，从事内幕交易和市场操纵行为，进行各种形式的“利益输送”，从而侵占中小股东的利益。这些变化必然给中小股东权益保护带来更严峻的挑战。 中小股东的基本权益包括知情权、参与决策权和资产收益权。知情权是知道和了解企业如何运作的权利，是股东监督公司和参与重大决策的基础。由于中国上市公司股权较为集中，一股独大造成股东间缺乏制衡。因此，加重上市公司和大股东的信息披露义务是保护小股东知情权的一个重要方面。 2009年中国上市公司100强公司治理评价 |12
年报是考察上市公司信息披露质量的重要渠道。我们在考察上市公司年报的质量时，特别关注公司年报中有关财务绩效、运营风险、公司治理、内部风险控制等方面的内容是否清晰、完整、真实和具体。图11 中国百强上市公司年报质量(2005-2009)年度年度年度年度年度分效力景险得绩能背风合务争员营综财竞成运和会营事经董 从过去五年上市公司百强年报披露的总体表现看，每年的年报质量都有所提高，这是非常值得欣慰的。2009年度百强上市公司年报质量综合平均得分为76分，比2005年的同类指标（54分）提高了29%。从年报的具体内容看，上市公司在年度财务绩效和经营环境以及竞争能力等方面的分析较为客观、充实、具体。2009年度这两项指标的平均得分分别是和。但另一方面，数据也显示本年度上市公司对风险的认识和重视程度不够。从2009年度的最新数据看，有四分之一的企业在年报中没有或很少涉及企业的运营风险问题。只有近四成的上市公司对企业面临的风险进行了较为详尽的分析，有助于投资者对于企业所处的风险环境和程度有较全面的理解。（见附录3-表2）2009年百强上市公司在年报“运营风险”方面的平均得分为分，虽然与五年前的情况相比已有很大改善，但上市公司的风险管理和内部控制仍亟待加强。 上市公司投资者关系管理的好坏也是直接影响小股东知情权的一个重要方面。本文在评估上市公司投资者关系管理时，主要关注的问题包括：“投资者关系网页内容是否丰富、充实”、“是否建立了公开可查的投资者关系管理制度”、“是否积极与投资者沟通”等。图12 百强上市公司投资者关系管理年度年度分通页度得沟网制合系理的综关管者者系资资关投投者与资投13
2007年中国证监会和上交所、深交所纷纷出台了投资者关系管理的指引和相关规定。要求上市公司建立健全投资者关系管理制度，加强与投资者的沟通与互动，尊重投资者的诉求。约有近四成的上市公司建立了投资者管理制度，建立和及时更新投资者关系网页，并通过路演、说明会、推介会、股东大会等方式积极与股东沟通，及时反馈股东的意见。但大多数上市公司还没有达到监管者的基本要求，不仅没有建立投资者关系管理制度，也缺乏与投资者进行沟通的意愿和方式。2009年百强上市公司“投资者关系管理”的平均综合得分仅为47分。只有三分之一的企业建立了投资者关系管理制度，而60%的企业不重视投资者关系网页的更新和互动。值得注意的是，上市公司投资者关系管理的表现在2009年度差于2008年。反映上市公司改善公司治理更多地是应付监管者的要求，而缺乏内在动力。 股东参与公司治理是股东权益保护的重要表现。股东的参与决策权包括股东提案权、股东大会召集权、决策事项表决权等项权利内容。股东参与权一方面是通过在股东大会和临时股东大会上对有关决议事项进行投票表决来直接行使，另一方面则是通过对董事会、监事会构成人员的提名来间接行使。因此，股东参与决定董事、独立董事和监事候选人的最低持股比例是落实股东参与权的重要内容。 本报告分别从五个方面对股东参与权的情况进行考察。具体来说，这五个方面分别为“股东提出临时提案的条件”、“股东提出临时股东大会的条件”、“是否设有分类表决机制”、 “董事、监事、独立董事的提名权”和“公司重大事项表决权”（见下图）。图13 参与权部分得分情况分布重大事项表决权84董事、监事和独立57董事提名权分类表决机制25平均分提请召开临时股东50 大会的权利临时提案权83参与权综合得分 有78%的公司按照《公司法》的有关规定，将“股东提出临时提案的条件”确立为单独或合并持有公司股份的3%。94%的样本公司规定“单独或合并持股10%以上的股东可以提出召开临时股东大会”。考虑到公司规模等因素，对于中小股东而言，股东提案权、股东大会召集权的门槛是比较高的。对于资产规模较大的上市公司，可以考虑降低股东提出临时提案和提出召集临时股东大会的条件。 由于中国上市公司股权集中，且国有股一股独大——大股东通过控制董事、监事甚至独立董事的提名来控制董事会。长期以来，广大中小股东一直希望上市公司能够降低高管人员的提名“门槛”而有机会选出自己的代言人。从目前实际情况看，这一愿望还难以实现。数据显示（见下图），66%的上市公2009年中国上市公司100强公司治理评价 |14
司规定提名独立董事的持股比例为1%。而13%的公司规定这一持股比例在3%或以上，还有两成多的公司找不到相关规定。在提名董事、监事的条件方面，有一半左右的样本公司规定持股比例在3%才有资格提名董、监事候选人。数据显示，有30%左右的公司将这一持股比例提高到了3%以上。显然，这种规定下，中小股东是无缘过问上市公司高管提名的。图14 “董事、监事和独立董事的提名权”指标评价情况独立董事66922211%3%监事446263215%10%不可知董事450284140%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100% 资产收益权最直接的体现就是股东按照实缴的出资比例分取红利。目前，我国上市公司主要采取现金红利和股票红利两种方式。由于我国上市公司治理机制尚不健全，一些上市公司分红主动性不足，约束力不强，不少上市公司少分红甚至不分红，回报股东的意识薄弱。上市公司现金分红缺乏持续性、稳定性的长期制度安排，现金分红政策的执行缺乏透明度。多年来，我国每年持续分红公司仅占上市公司总数的十分之一左右。如今，上市公司只圈钱不分红在中国是一个普遍现象，严重影响了中国股市的健康发展。目前，我国上市公司发放现金股利占净利润的比例近年在29%左右，这一比例与成熟市场相比差距较大。从2008年中期的上市公司分红情况看，百强上市公司只有13家公布了现金分红方案，其中只有两家公司的分红比例占未分配利润的10%以上。可见，我国上市公司收益权的落实情况是小股东权益保护最差的方面。(四) 内部控制体系 2008年5月20日财政部等五部委联合发布的我国第一部《企业内部控制基本规范》，是我国资本市场发展的重要里程碑。它创立了以企业为主体、以政府监管为促进、以中介机构审计为重要组成部分的内部控制实施机制，为上市公司加强内部控制建设提供了基础性、权威性的指引。指引明确指出国务院有关监管部门有权对企业建立并实施内部控制的情况进行监督检查。这将有利于提高上市公司经营管理水平和风险防范能力，并促进资本市场的持续健康发展。 《基本规范》在形式上借鉴了OSOC倡导的内部控制五要素框架，同时在内容上体现了企业风险管理八要素框架的实质，构建了以内部环境为基础、以风险评估为环节、以控制措施为手段、以信息沟通为条件、以内部监督为保证的内部控制体系。 数据显示（见图 15），中国上市公司100强在建立内部控制制度（2Ei）和由独立董事组成的审计委员会（E15i）两个指标上表现出色，分别达到了分和分，大幅超过了公司治理评价的综合平均分。 具体到“建立内部控制制度（E2i）”所包含的4项内容（建立内部稽核制度、信息披露、有专门针对子公司和衍生品交易的内部控制规范、内审部门审核范围能够覆盖所有的业务分部和运作环节或地点等），有52家公司至少在内部控制的建设方面比较完备，只有13家公司的内控制度内容在2项及以下。15
“由独立董事组成的审计委员会（1E5i）”的评价内容具体为：（1）公司是否建立了正式有效的审计委员会章程以规定其职能；（2）建立了明确的报告程序以确保其发挥重要作用，监督内审工作的执行，审批通过内审部门工作章程等；（3）公司是否由独立董事担任其审计委员会职能。结果表明，有57家公司符合3项，只有14家公司符合1项及以下。 但是，样本公司在内部控制方面存在明显的漏洞。例如，在“公司是否具有自己书面的公司治理原则，可以清楚表明它的价值体系和董事会职责?（3Ei）”方面，只有1家公司“存在原则并且完全披露”，3家“存在原则，但没有完全披露”，其余96家“根本没有提及公司治理原则”。在“董事会是否给所有董事和员工提供了公司道德准则或者经营行为规范以保证他们清楚和理解”(E3ii)上，只有6家公司符合要求，48家“仅为高管或员工或董事提供”，其余46家没有提供。在“公司是否设有反舞弊程序和举报系统”（E3iii）上，只有18家公司达到了要求。另外，E4考察“公司是否建立正式的、统一的IT系统政策和IT安全政策”。只有26家公司符合标准，有73家没有实施这一重要措施。图15 2009年度中国上市公司100强内部控制相关指标得分 另一个分值较高的为风险管理体系的建立（E2ii）。但是，根据甫瀚咨询公司2007年针对中国上市公司500强高管人员的调查显示，内部控制在整个企业管理各项职能中的地位并不突出，大多数企业倾向于通过创新手段来创造价值，而不是通过加强风险管理实现精细化管理与企业增值。在风险管理的权利和职责分配方面，大多数高管人员认为内部控制应该主要由各级直线管理人员承担指标式的具体任务；他们也承认企业对风险的识别和管理不太有效。可见，企业目前缺乏的不是风险管理工具、制度和措施，而是这些风险管理工具与制度是否得到了有效及坚定的贯彻或执行。成熟的风险管理体系将提升企业应对危机的能力。甫瀚咨询公司于2008年下半年的一项研究显示，欧美04多家金融机构的高层受访者认为，如果机构在危机爆发前采取了更为全面和有意义的风险管理活动，将有助于对相关经济形势和环境作出恰当的理解和决策判断。 同样值得注意的是，数据显示（见下表），只有76家公司通过公开渠道披露了审计委员会的人数，59家公司披露了审计委员会的开会次数。公布数据的公司中，审计委员会人数平均为4人，其中41家公司为3人，5家达到了7人。审计委员会每年的平均开会次数为4次。部分公司的审计委员会开会较少，其中3家公司为1次，14家公司为2次，5家公司为3次。审计委员会的工作质量从年报上未获得充分的反映。而这部分内容对股东而言是十分重要的。2009年中国上市公司100强公司治理评价 |16
表10 2009年度审计委员会人数3人4人5人6人7人有效样本数 公司数419165576 表11 2009年度审计委员会开会次数 1次2次3次4次5次6次7次8次9次合计公司数3145208431159 以上分析表明，中国上市公司对于内部控制的重要性已经有了一定的认识，但是对于如何实现有效的内部控制，仍缺乏清晰的标准，也还没有形成成熟的风险管理文化和管理体系，包括制度、技术、人才等。在金融危机的大背景下，迫切需要监管层进一步细化有关规定，给企业以明确的标杆，更需要企业更加主动的提升管理水平，为企业的生存和发展练好内功。(五) 企业社会责任 一年来，企业社会责任成为社会广泛关注的话题。一方面，政府部门意识到中国企业加强社会责任意识的重要性，国资委、证监会、交易所纷纷出台了有关企业社会责任的规范和信息披露的要求。另一方面，在大悲大喜的2008年中，一系列企业社会责任事件如三鹿奶粉事件等令人瞠目结舌，不仅给广大消费者带来了直接的身心伤害，也引发了中国乳制品行业的信任危机，对相关企业的经济利益、竞争主体、产品结构、供应方式等都产生了巨大影响。这一事件说明，企业承担社会责任绝不是做一两件善事那么简单，它关系到企业发展和社会福祉与和谐。 与去年相比，上市公司无论是社会责任意识还是在社会责任的贡献方面都有了明显的进步。今年，百强上市公司中共有22家公司发布了《公司社会责任报告》，详细记录了他们在承担公司社会责任的理念和做法。而去年只有10家公司公布了社会责任报告。另外，从“公司对环保和社区发展等公益事业的贡献程度”上看（见下图），有32%的公司在促进社区和谐发展，支持教育和人才培养，参与慈善捐助以及降低污染、节能减排等方面加大了投入，并取得了可喜的成绩。这一数字比上年度提高了9个百分点。另有24%的企业在上面提到的几个方面也有了明显进步。这说明大多数上市公司在政府主管部门的积极督促下，在遵守商业道德、安全生产、保护职工合法权益、节约资源和保护环境等方面都有明显的改善。图16 2009年度百强上市公司对环保和社区发展等公益事业的贡献100%90%80%4470%63差60%50%一般2440%好30%1420%322310%0%08年度09年度17
(六) 董事会运作 作为现代公司治理制度的核心，如果董事会不能有效运作，直接关系到企业的发展方向，甚至生死存亡。甫瀚咨询公司金融危机调查结果表明，欧美金融机构受访者对其董事会层面的相关工作普遍表示出了不满。由于管理措施杂乱无序，董事会收到的报告数量过多及过于复杂，董事会和高管人员往往忽略了关乎重大决策的关键信息，从而给企业带来潜在的巨大风险。值得庆幸的是，2009年中国百强上市公司的董事会总体运作水平较2008年有所提升。 与上年度相比，百强上市公司的董事会规模有所扩大，从平均人上升至人。人数分布上，已经不存在5人规模的董事会了。三种最常见的董事会规模是9人（26家），11人（18家）和15人（10家）。采用双数董事会结构的企业有31家，比上年度增加了4家。 与上年度非执行董事人数减少引发董事会规模下降的趋势正好相反，本年度百强上市公司中出现了非执行董事人数增加导致董事会规模扩大的趋势。不过，非执行董事人数的增加并没有导致独立董事人数和所占比例的下降，而是相应减少了执行董事的所占比例。百强上市公司董事会中独立董事的比例一直维持在比监管规则要求的最低限度（三分之一）略高的水平上。 表12 公司董事会基本特征统计（平均值）2009200809/08 %09-08董事会人数（人） 执行董事人数（人） 非执行董事人数（人） 独立董事人数（人） 职工董事人数（人） 董事会会议次数（次）董事会会议出席率（%） 董事会成员报酬总额（万元）执行董事报酬总额（万元）非执行董事报酬总额 （万元）独立董事报酬总额 （万元）董事会下属各种委员会个数（个） 审计委员会的人数（人） 薪酬委员会的人数（人） 提名委员会的人数（人） 各种委员会合计的会议次数(次) 董事培训次数(次) 2009年中国上市公司100强公司治理评价 |18
表13 董事会人数分布 2009年度公司数2008年度公司数2007年度公司数5-9人37423710-14人40404315-19人231820平均人数（人） 表1 44 董事会的构成200920082007平均（人）占 %平均（人）占 %平均（人）占 %董事会人数执行董事非执行董事独立董事 本年度百强上市公司董事会会议平均次数是次，比上年度的次增加了次。分组情况是，会议次数在6次以下的“走过场的董事会”的企业数量下降了11个百分点，从上年度的29%减少到本年度的18%。会议次数在7-9次的“粗浅参与的董事会”的企业比例也从上年度的37%下降到本年度的27%，会议次数在10-12次的“正常参与的董事会”的企业数量从16%提高到了31%，而会议次数在13次以上的“深度参与的董事会”的企业数量从18%上升到24%。总体来说，本年度一半以上的百强上市公司董事会做到了“正常参与”的程度。 但是另一方面，董事们的董事会会议出席率出现了下降态势。与上年度相比，本年度百强上市公司董事的董事会会议出席率平均值（%）比上年度（%）下降了近5个百分点。 表15 董事会会议次数分布20092008参与深度分类公司数累计%公司数累计%4-6次18182929走过场的董事会7-9次27453766粗浅参与的董事会10-12次31761682正常参与的董事会13次及以上2410018100深度参与的董事会合计100100 19
表16 董事会会议出席率分布 20092008尽职状态公司数百分比累计%公司数百分比累计%低于75% 没有尽职75%-84% 基本尽职85%-94% 较好尽职95%及以上 100 良好尽职合计92100 89100 与上年度相比，百强上市公司董事会的委员会设置情况出现了明显的好转。委员会数量在1-2个的严重不足型的企业比例从193.%下降到了105.%，委员会数量为3个的略有不足型的企业比例也从289.%下降到了211.%。与此同时，委员会数量为4个的比较合适型的企业比例有明显增加，从373.%上升到了%，委员会数量在5个及以上的企业比例也从%上升到了%。审计、薪酬和提名等三个最重要的董事会下设委员会的构成人数，仍以3人的情况居多。 在董事会下设委员会的数量有所增加的同时，委员会的会议次数也有所提高。各种委员会合计的会议次数平均值为10次，尽管仍然低于全体董事会的会议次数（次），但是略高于去年的次。 表17 董事会下属各种委员会的数量20092008数量状态企业数百分比累计%企业数百分比累计%1-2个 严重不足3个 略有不足 4个 比较合适5个及以上 100 100 合适合计95100 83100 表18 各种委员会合计的会议次数20092008履职状态企业数百分比企业数百分比3次及以下严重不足-6Ց不足7-9次有些不足10-13次合适14次及以上良好合计51100361002009年中国上市公司100强公司治理评价 |20
总体来看，本年度调查表明，中国百强上市公司董事会运作呈现出三个特征：董事会人数微增，执行董事人数下降，非执行董事和独立董事人数增加，董事会会议次数增加，但是董事会会议出席率下降。董事会下设委员会数量不足状态有明显改善，委员会会议次数不足状态有一定改善。(七) 监事会运作 起源于美国、泛滥全球的金融危机表明，美国模式的单层董事会制度下，董事会内部的审计委员会和风险委员会没有足够的动力和能力监控公司经营上的过度冒险行为。中国在引进了美国模式的董事会审计委员会和风险管理委员会的同时，保留了与董事会处于平行地位的监事会。作为董事会外部的一个独立的监督机构，中国公司的监事会能否比处于董事会内部的审计委员会发挥出一种更强有力公司风险监控作用呢？ 目前我们还没有确凿的证据能够证明中国公司的监事会要比审计委员会在监控公司冒险行为上更为有效。不过，从百强公司监事会人员构成和运作行为上的一些变化中，我们发现，中国公司监事会在朝着独立于公司管理层的方向发展，即外部监事越来越多。外部监事相比内部监事来说，对公司风险会更为厌恶，因为他们不会象内部监事和经理层人员那样能从公司成功的冒险行为中获取巨大收益。 中国百强上市公司监事会的规模继续呈现出扩大趋势，平均人数从上年度的人提高到了人，增长%。这种提高仍然主要是由外部监事人数增加所带来的。2008年度调查中，百强公司的外部监事人数平均值为人，本年度提高到了人。相比之下，职工代表监事人数的提高幅度要小得多，从人提高到人。外部监事人数增加多于职工代表监事人数增加，导致百强上市公司监事会中职工代表监事的比例从上年度的%进一步下降到了%，而外部监事的比例则从%进一步提高到了%。 表19 公司监事会基本特征统计（平均值）2009200809/08 %09-08监事会人数（人） 外部监事人数（人） 职工代表监事人数 （人） 监事会会议次数（次） 监事会成员列席董事会会议的比例 表20 监事会人数分布（公司数）3人4-6人7人及以上平均人数（人） 20 09 28 43 21
表21 监事会构成分布（公司数）无1人2人3人4人5人及以上合计职工监事200803939182098职工监事20090336272098外部监事2008251520209796外部监事20097103626147100 监事会会议次数有所提高，平均会议次数从上年度的次提高到次，但是仍然不及董事会会议次数的一半。 从监事会成员列席董事会会议的情况来看，呈进一步恶化的趋势。本年度平均监事会成员列席董事会会议的比例为%，比上年度%下降了个百分点。 表22 监事会会议次数分布20092008尽职状态公司数百分比公司数百分比1-2次不尽职3-4次基本尽职5-6次尽职次及以上平均值（次） 表23 监事会成员列席董事会会议的比例20092008尽职状态企业数百分比企业数百分比50%及以下失职50%-100%不尽职100%尽职合计8510010078平均列席% 面对金融危机，监事会的作用可能是至为关键的。如何对决策加以监督和落实执行，是一个称职的监事会应当思考的问题。对于百强公司中日渐增多的外部监事来说，有监控公司冒险行为的动力，但是如何能够充分掌握有关信息、提高风险预见能力成为一个必须面对的关键问题。 2009年中国上市公司100强公司治理评价 |22
(八) 高管激励 在中小股东保护力度提高不大、资本市场有效性不足的情况下，中国上市公司学习美式治理机制的选择倾向上出现了偏差。就是有效的市场监控机制没有建立起来，脱离了传统行政控制机制的高管报酬如同脱缰野马，一路狂奔。 中国公司的高管报酬，不仅没有象日本那样，在公司业绩非常优异甚至是“战胜了”美国同行的时候，还保持在美国高管报酬的几分之一的水平上，而是在业绩根本没有起色、股东毫无回报的情况下，出现了成倍的增长。 中国百强上市公司高管报酬，继上年度的大幅度上升趋势之后，本年度进一步呈现了超大幅度的跃升趋势。在全体高管人数增长%的情况下，全体高管成员（包括董事和监事）的报酬总额增长幅度却高达%。 表2 44 公司高管薪酬总额统计（平均值）2009200809/08 %09-08 全体高管人数（人）全体高管报酬总额（万元）董事会成员报酬总额（万元） 执行董事报酬总额（万元） 非执行董事报酬总额（万元） 独立董事报酬总额（万元） 监事会成员报酬总额（万元） 职工代表监事报酬总额（万元） 外部监事报酬总额（万元） 从人均报酬水平来看，本年度全体高管成员的人均报酬水平为万元比上年度的万元增长了%。全体董事会成员的平均报酬水平万元，比上一年度的万元增长了%。增长幅度最大的是执行董事，本年度执行董事人均报酬为万元，比上年度的万元增长了近一倍。非执行董事和独立董事的人均报酬水平也都出现很高幅度的增长，分别为%和%。 无论以最小值和最大值之间的离差，还是以平均值除标准差所得的离散系数来衡量，各企业在全体高管成员、全体董事会成员、执行董事和监事会成员之间的人均报酬水平差异都在扩大。但各企业之间独立董事的人均报酬水平差距缩小，甚至是明显地趋同。这意味着，各公司之间执行董事报酬因与业绩挂钩差距扩大，独立董事报酬则与业绩脱钩。 23
表25 公司高管人均薪酬统计（万元/人/年）最小值最大值平均值离散系数离差全体高管 2009/2008 % 全体董事2008最1小.20值 最20大值0 平27均.03值 2离00差.60 2009/2008 % 执行董事 2009/2008 % 非执行董事 % 独立董事 % 监事 2009/2008 % 日益膨胀的高管薪酬，尤其是那些与企业经营业绩明显失调的超高薪酬，已经成为社会公众关注的焦点之一，不乏例如国内的平安银行高薪事件和国外的AIG高管薪酬事件。如何规范高管薪酬也成为公司治理领域的关注重点。在甫瀚咨询公司的金融危机调查研究中，也体现了这一趋势。以往高管激励往往侧重于短期利益，未来，在独立风险职能部门的支持下，董事会将在高管激励计划和薪酬计划制定过程中扮演更加重要的角色，以确保风险和回报更加趋于一致，同时更加侧重于长期绩效而不再是短期利益。 中国还没有爆发金融危机，是因为政府对金融业的高度控制，使问题处在潜伏状态。不及时抓紧对高管激励上的一些不良倾向进行修正，会后患无穷。2009年中国上市公司100强公司治理评价 |24
四、结论与政策建议1. 出现了两个积极趋势：后进者改善带来了整体治理水平的提高；金融业公司治理水平开 始明显高于非金融业公司 相比上年度，本年度中国百强公司治理评估得分的一个变化趋势是，最低分者提高幅度(81.分) 大于中位数(提高分)和最高分者(提高分)的提高幅度。后进者的改善，提高了百强公司的平均治理水平。 20家金融类公司的治理得分开始明显高于非金融类公司，平均分(高85.分)和中位数(高77.分)均高出8分左右，显示出了系统性的差异。主要是监事会责任(高129.分)和利益相关者的作用(高分)等百强公司治理得分较低的两个领域。 这两个积极趋势表明：监管规则的加强提升了后进者在股东权利和信息披露等强制性规范影响较大领域里的治理得分，而领先者则进一步在自觉性规范影响的领域里进行改进。2. “国有控股类”居中不变，垄断性公司的治理水平明显落后，已经明显阻碍中国公司治理 整体水平的提升，亟需更快地引入竞争因素 本年度中属于国有控股行业的企业比例进一步上升，从上年度的22家上升到了31家。这些行业中公司的治理水平基本处于“居中状态”，并且相互差距也相对较小。 从细分行业来看，金融业第一，然后是石油化工业和房地产业，处于最低水平的是电信运营业。由此可以看出，市场竞争已经成为中国公司改进公司治理的一个重要力量。金融业源于监管，房地产业源于竞争，石油化工业尽管在国内处于垄断地位，但参与了国际竞争，而电信运营业公司是只在国内进行垄断性经营，没有任何竞争压力。3. 股东人数增多尚未发挥治理影响，股权集中度过高仍旧是阻碍百强公司治理水平改进的一个因素，需要加速启动百强公司的股权多元化进程 2007年的中国公司股价暴涨，带来了中国百强公司股东人数的大幅度增加。但是这种增加是在有限的“流通股”范围内，中小股东人数的增加并没有带来其股权份额的增加，百强上市公司的股权集中度并没有出现明显的下降趋势。上年度前五大股东合计持股50%以上的公司有78家，本年度是77家。 百强公司治理分析数据显示，股权集中度高的公司治理得分明显低于股权集中度低的公司，并且相互之间差距在扩大。加速股权多元化，让不同类型的股东参与百强公司治理，明显会提高治理水平。25
4. 内部控制建设开始起步，但是仍然处在初级阶段；提升公司对内部控制的认识水平，并将内部控制制度落到实处，是下一步改进公司治理面临的一个重要挑战 中国百强公司对内部控制的理解还是处于比较初级的阶段，虽然多数公司都建立了内部控制制度，也都成立了审计委员会，但是很少有企业有自己的公司治理原则，更少有企业制定了TI系统政策和TI安全政策。对内部控制的理解，仍主要集中于集团总部控制各下属单位，而不是从股东和公司价值角度对整个公司经营行为的内部控制（包括首席执行官和公司高管，他们既肩负内部控制的责任，其自身也应该是公司内部控制的对象）。 从公司年报中披露的各类信息质量来看，也是有关公司运营风险方面信息披露的得分最低。5 . 公司社会责任意识明显增强，但是要警惕把“公司社会责任”搞成流行时尚，更要警惕本末倒置，让“公司社会责任”淹没了公司的法律责任和股东责任 本年度中，百强公司公布社会责任报告的企业家数大幅增加，从10家增加到了22家。但是我们应该注意，不要把社会责任作为流行口号，而忽略基本的企业法律责任和公司制企业的股东责任。环境保护、安全生产等等这些问题，都要通过加强有关方面法规建设和监管来落实，不能过分依赖于内涵混杂甚至有些虚无飘渺的公司社会责任概念。 真的能给予股份制公司经理人员更多的社会捐赠权力吗？就中国目前的经济发展水平以及公司治理水平来说，对于任何将公司资源用于正常经营范围之外的行为，都应该给予格外严格的审视。6. 尽管董事会的总体运作水平有所提升，但是高管薪酬、尤其是执行董事薪酬，已经出现了部分失控局面，需要加强董事会在高管薪酬有效性方面的责任 中国百强上市公司高管报酬，继上年度的大幅上升之后，本年度进一步呈现了超大幅度的跃升趋势。全体高管成员的人均报酬水平比上年度增长了%，其中董事会成员的平均报酬水平比上一年度增长了%。增长幅度最大的是执行董事，本年度执行董事人均报酬为万元，比上年度的万元增长了近一倍。非执行董事和独立董事的人均报酬水平也都出现很高幅度的增长，分别为%和%。 由于本文是以2007年年报披露数据为依据进行的报酬统计，一定程度上受到2007年中国股市泡沫的影响，但执行董事人均报酬一年翻一倍的增长，都可以说是“失控”的。中国百强公司高管报酬的“失控”与“过高”，不仅仅是相应减少股东财富的问题，而会严重影响中国“现代企业制度建设”和公司治理改进步伐。中国公司董事会的权力还没有完全落实到位，公众对现代公司中董事会的作用认识还不足，如果首先引起人们关注的就是“董事会”治理模式之下高管报酬如此惊人，会在公众心目中丧失董事会管理公司事务（当然包括高管报酬）的“合法性”。 为了百强上市公司治理的“长治久安”，需要加强股东，包括中小股东，通过法律、舆论和市场压力等各种渠道，在高管报酬控制方面向董事会问责。鉴于中国百强公司特殊的股权结构状况，可以考虑对高管报酬进行股东分类投票表决制度，给予中小股东对高管薪酬方案的否决权。2009年中国上市公司100强公司治理评价 |26
五、附录附录1：2009年中国上市公司治理评价20强名单 公司治市值公司名称股票代码总分理排名排名110招商银行股份有限公司SH600036/HK03968 中国银行股份有限公司SH601988/兴业银行股份有限公司中国平安保险（集团）股份有限公司SH601318/中国神华能源股份有限公司SH601088/ SH601998/HK00998118交通银行股份有限公司SH601328/ 1224上海浦东发展银行股份有限公司 中国工商银行股份有限公司SH601398/华夏银行股份有限公司 1613中国远洋控股股份有限公司SH601919/中海油田服务股份有限公司SH601808/ 203中国建设银行股份有限公司SH601939/ 27
附录2：2009年度中国上市公司100强名单（按2008年6月30日市值排名）公司名称股票代码中国石油天然气股份有限公司 SH601857/HK00857/ADPTR中国工商银行股份有限公司SH601398/HK01398中国建设银行股份有限公司SH601939/HK00939中国银行股份有限公司SH601988/HK03988中国石油化工股份有限公司SH600028 /HK00386/ADSNP 中国神华能源股份有限公司SH601088/HK01088中国人寿保险股份有限公司SH6016 28 /HK02628/ADLFC交通银行股份有限公司SH601328/HK03328中国平安保险（集团）股份有限公司SH601318/HK02318 招商银行股份有限公司SH600036/HK03968海通证券股份有限公司SH600837中国中煤能源股份有限公司SH601898/HK01898中国远洋控股股份有限公司SH60 19 19/HK01919中信银行股份有限公司SH601998/HK00998大秦铁路股份有限公司SH60 1006中信证券股份有限公司SH600030中国铝业股份有限公司SH6016 00/HK02600/ADACH宝山钢铁股份有限公司SH600019中国太平洋保险（集团）股份有限公司SH60160 1中国联合通信股份有限公司SH600050中国长江电力股份有限公司SH60 0900贵州茅台酒股份有限公司SH600519兴业银行股份有限公司SH601166 上海浦东发展银行股份有限公司SH600000中国中铁股份有限公司SH601390/HK0 0390 中国民生银行股份有限公司SH6000162009年中国上市公司100强公司治理评价 |28
公司名称股票代码紫金矿业集团股份有限公司 SH601899/HK02899大唐国际发电股份有限公司SH601991/HK00991上海国际港务（集团）股份有限公司SH600018万科企业股份有限公司SZ000002/SZ200002鞍钢股份有限公司SZ000898 /HK00347 中海油田服务股份有限公司SH601808/HK02883北京银行股份有限公司SH6011 69 兖州煤业股份有限公司SH600188/HK01171/ADYZC中国国际航空股份有限公司SH601111 /HK00753/ADAIRC 华能国际电力股份有限公司SH600011/HK00902/ADHNP武汉钢铁股份有限公司SH60 0005安徽海螺水泥股份有限公司SH600585/HK00914宜宾五粮液股份有限公司SZ00 08 58中海发展股份有限公司SH600026/HK01138青海盐湖钾肥股份有限公司SZ00 07 92苏宁电器股份有限公司SZ002024山西西山煤电股份有限公司 SZ0009 83江西铜业股份有限公司SH600362/HK00358中兴通讯股份有限公司SZ0000 63 /HK00763中国交通建设股份有限公司HK01800中国电信股份有限公司HK00 728上海汽车股份有限公司SH600104中国船舶工业股份有限公司SH6001 50 中海集装箱运输股份有限公司SH601866/HK02866深圳发展银行股份有限公司SZ00 0001 山西潞安环保能源开发股份有限公司SH601699泸州老窖股份有限公司SZ00056829
公司名称股票代码中国海洋石油工程股份有限公司 SH600583平顶山天安煤业股份有限公司SH601666新疆金风科技股份有限公司SZ002202华夏银行股份有限公司SH600015山西太钢不锈钢铁股份有限公司SZ000825 保定天威保变电力股份有限公司SH600550国电电力发展股份有限公司SH6007 95 河北金牛能源股份有限公司SZ000937西部矿业股份有限公司SH601168 马鞍山钢铁股份有限公司SH600808/HK00323保利房地产（集团）股份有限公司SH60 0048云南云天化股份有限公司SH600096上海振华港口机械(集团)股份有限公司SH60 03 20/SH900947烟台万华聚氨酯股份有限公司SH600309烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司SZ00 08 69/SZ200869上海国际机场股份有限公司SH600009内蒙古伊泰煤炭股份有限公司SH9009 48攀枝花新钢钒股份有限公司SZ000629江苏宁沪高速公路股份有限公司SH6003 77 /HK00177/ADJEXWW广深铁路股份有限公司SH601333/HK00525/ADGSH三一重工股份有限公司SH60 0031太平洋证券股份有限公司SH601099宁波银行股份有限公司SZ0021 42 深圳华侨城控股股份有限公司SZ000069黑龙江北大荒农业股份有限公司SH60 0598 珠海格力电器股份有限公司SZ000651申能股份有限公司SH6006422009年中国上市公司100强公司治理评价 |30
公司名称股票代码中国南方航空股份有限公司 SH600029/HK01055/ADZNH内蒙古包钢钢联股份有限公司SH600010五矿发展股份有限公司SH600058中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司SZ000039/SZ200039华电国际电力股份有限公司SH600027 /HK01071 宏源证券股份有限公司SZ000562中国东方航空股份有限公司SH6001 15 /HK00670/ADCEA唐山钢铁股份有限公司SZ000709上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司SH600663 /SH900932 天津港股份有限公司SH600717雅戈尔集团股份有限公司SH60 0177东方电气股份有限公司SH600875/HK01072河南双汇投资发展股份有限公司SZ00 08 95广东美的电器股份有限公司SZ000527云南铜业股份有限公司SZ00 08 78开滦精煤股份有限公司SH600997辽宁成大股份有限公司SH6007 39青岛啤酒股份有限公司SH600600/HK00168山西国阳新能股份有限公司SH6003 48 招商局能源运输股份有限公司SH60187231
附录3：部分统计数据 表1 股东总人数最大值最小值平均数中位数有效样本数08年度735,4753,23795,20163,1829009年度1,883,9901,269288,390148,89696股东总人数1万以下1-5万5-10万10-15万15-20万20万以上有效样本数 08年度公司数8292513879009年度公司数222141154296 表2 2009年度百强上市公司年报质量 （公司数）财务绩效经营和竞争能力董事会成员背景运营风险 好75813740一般25196335差00025 表3 ““投资者关系管理”历年得分情况（平均分）综合得分投资者关系网页投资者关系管理制度与投资者的沟通 08年度年度 表 44 2 020909年度列为重大事项的购买出售资产和担保金额占总资产比例分布（公司数）30%33%不可知购买出售资产84412担保金额84115 2009年中国上市公司100强公司治理评价 |32
表5 过去三年现金分红次数 平均数最大值最小值样本数 过去三年现金分红次数 表6 过去三年每股税前现金分红的总金额（单位:人民币元）平均数最大值最小值有效样本数 过去三年每股税前现金分红的总金 额（单位:人民币元） 表7 2008年中期全部样本公司现金分红情况分红占未分配利分红占未分配利未分红不可知合计 润10%及以下 润10%以上公司数811126100 表8 2009年度中国上市公司100强内部控制相关指标得分指标序号差（家数）中（家数）好（家数）平均分 E3i963 .0E3iii820
关于国家行政学院领导人员考试测评研究中心 国家行政学院领导人员考试测评研究中心（以下简称考评中心）作为国家行政学院直属单位，于1998年10月成立。考评中心成立以来，依托学院和社会专家资源，以提高各级干部领导能力为宗旨，服务于我国干部人事制度改革，面向各级政府部门和企事业单位的实际需要，在领导干部胜任力研究、领导干部考试测评和绩效评估、领导力培训等方面进行了深入的理论研究和实践探索，取得了可喜的成果；形成了教学、科研和咨询三位一体的良性发展格局。关于中国社会科学院世界经济与政治所公司治理研究中心 中国社会科学院世界经济与政治所公司治理研究中心是中国社会科学院世界经济与政治所下设的专门推进公司治理改革的非盈利研究机构。该中心成立于2000年，背靠中国社会科学院强大研究能力与文献支持，与国内外公司治理领域的相关知名机构建立了广泛联络。作为东亚企业董事联合会网络()的正式成员，中心积极参与了推动东亚地区公司治理改革的工作，并与世界银行、DCEO等国际组织建立了长期的合作关系。目前中心专家委员会拥有一批在公司治理领域有影响力的知名人士，为国内目前公司治理领域为数不多的前沿研究机构之一。关于甫瀚公司 甫瀚)(是一家全球性的商业咨询和内部审计专业机构，汇聚了众多专门从事风险、咨询和并购服务的专家。我们帮助客户解决有关财务和并购、运营、技术、诉讼，以及治理、风险和合规等领域的问题。我们的专业人员均接受过高质量的培训，以结果为导向，就各类重大的商业问题为遍布美洲、亚太、欧洲和中东等地区的客户提供独到的视角和见解。 甫瀚在全球共设有60多间分支机构，是 treboR flaH lanoitanretnI(.cnI纽约证券交易所代码：)IHR的全资子公司。IHR于1984年成立，为标准普尔500指数的成员公司。2009年中国上市公司100强公司治理评价 |34
国家行政学院领导人员考试测评研究中心.地址：北京市海淀区长春桥路6号邮编：100089电话：(86 10) 6892 9260中国社会科学院世界经济与政治所公司治理研究中心.地址：北京市建国门内大街5号邮编：100732 电话：(86 10) 8519 5999甫瀚咨询公司.大中华区办事处北京上海中国 北京 100738中国 上海 200031东城区东长安街1号淮海中路1045号东方广场淮海国际广场37楼东1办公楼6楼607-608室电话：(86 21) 3401 4630电话：(86 10) 8515 1233传真：(86 21) 5469 8009传真：(86 10) 8515 1232深圳香港中国 深圳 518008中国 香港 湾仔深南东路4003号港湾道18号世界金融中心中环广场21楼2102室A座32楼A单元电话：(852) 2238 0499电话：(86 755) 2598 2086传真：(852) 3118 7493传真：(86 755) 2598 2100
