证券法
SECURITIES LAW
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一、证券的概念
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证券的定义
证券法上的证券，其外延较民法之有价证券为狭，不包括商业上支付之证券，主要是指公司债券、股票、公债以及其他特定长期融通资金之工具，其意义与投资学上的证券略同。
证券的种类及范围，视各国立法例而不同，亦视市场之需要而变化。
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Securities Act of 1933（）
Section 2 -- Definitions; Promotion of Efficiency, Competition, and Capital Formation
Definitions
When used in this title, unless the context otherwise requires--
1、The term “security” means any note（本票）, stock（股票）, treasury stock（储藏股）, security future, bond（债券）, debenture（无担保债券）, evidence of indebtedness（债权证明）, certificate of interest or participation in any profit-sharing agreement（任何分享利润协议之证书或者参与证书）, collateral-trust certificate（担保品信托证书）, preorganization certificate or subscription（公司成立前之认股证）, transferable share（可转让股份）, investment contract（投资契约）, voting-trust certificate（投票信托证书）, certificate of deposit for a security（证券提存之证书）, fractional undivided interest in oil, gas, or other mineral rights（石油、天然气、或其他矿产之未分割之部分利益）, any put（卖出）, call（买入）, straddle（买入及卖出）, option（选择权）, or privilege on any security（证券上之特权）, certificate of deposit（存单）, or group or index of securities（证券的集合或指数） (including any interest therein or based on the value thereof（包括其上之利益或价值）), or any put, call, straddle, option, or privilege entered into on a national securities exchange relating to foreign currency（在全国性证券交易所有关外国货币之卖出、买入、买入及卖出之选择权或特权）, or, in general, any interest or instrument commonly known as a “security”（一般所谓之“证券”）, or any certificate of interest or participation in, temporary or interim certificate for, receipt for, guarantee of, or warrant or right to subscribe to or purchase, any of the foregoing（对以上所有项目之参与或利益证书、临时证书、收据、保证或认购权）.
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（台湾地区）证券交易法
第6條：本法所稱有價證券，謂政府債券、公司股票、公司債券及經財政部核定之 其他有價證券。新股認購權利證書、新股權利證書及前項各種有價證券之價款繳納憑證或 表明其權利之證書，視為有價證券。前二項規定之有價證券，未印製表示其權利之實體有價證券者，亦視為有 價證券。
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我国《证券法》的规定
我国《证券法》第二条规定：
在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。
政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。
证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。
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证券的种类
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证券的分类（一）
（1）按其性质不同，分为无价证券和有价证券
无价证券是指不能使持券人或第三者取得一定收入的证券，如收据、借据、提单、保险单、供应证和购物券等。有价证券是具有一定的票面金额，证明持券人对某种资产拥有所有权或债权，有权按期取得一定收入的书面凭证。我们在证券投资学中所使用的证券一词专指有价证券。
（2）按构成的内容不同，分为商品证券、货币证券和资本证券 商品证券是对一定量的商品拥有索取权的凭证， 如货物提单、 货运单、栈单等；货币证券是对一定量的货币拥有索取权的凭证，如支票、汇票、期票、本票等；资本证券是有价证券的主要形式，它是对一定量的资本拥有所有权和对一定的收益分配拥有索取权的凭证，如债券、股票等。狭义的有价证券通常是指资本证券。
（3）按发行主体不同，分为政府证券、金融证券和公司证券 政府证券即公债券，是政府以信用方式发行的债务凭证，包括国债券和地方政府债券；金融证券是指商业银行和非银行金融机构为筹措资金发行的，承诺支付一定利息并到期偿还本金的债务凭证，包括金融债券、大额可转让存单等；公司证券是公司为筹措资金而发行的有价证券，主要有股票、公司债券和商业票据等。
（4）按是否上市，分为上市证券和非上市证券
上市证券是经证券监管部门批准，并向证券交易所注册登记，获得场内发行和交易资格的证券；非上市证券是指未在证券交易所登记挂牌的，在场外发行和交易的证券。
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证券的分类（二）
（5）依证券形式与证券权利的关系，分为设权证券和证权证券。
设权证券，是指具有创设证券权利功能的证券，即证券权利的发生必须首先作成证券。证券作成前，证券权利不存在，证券权利是依证券的作成同时发生的。没有证券，就没有证券上的权利。证券的作用在于创设一定的权利。例如，作为货币证券的票据为设权证券。
证权证券，是指旨在证明证券权利的证券，是对既存财产权利的证明。证权证券是既存权利的一种物化的外在形式，它是作为权利的载体，权利是已经存在的。例如，股票是证权证券，它代表的是股东权利，它的发行是以股份的存在为条件的 。
（6）依证券的表现形式不同，分为实物券和簿记券。
（7）依是否记名，分为记名证券与无记名证券。
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我国股票的种类
A股 A Share。A股是我国境内的公司发行，供境内机
构、个人（不含台、港、澳投资者）以人民币认购
和交易的普通股股票。A股市场于1990年成立。
B股 B Share。B股是中国大陆公司发行的人民币特种
股票，在国内证券交易所上市，以外币交易。B股场
于1992年建立。2001年2月19日前，仅限外国投资
者买卖，此后，B股市场对国内投资者开放。
H股 H share在香港交易所上市的中国大陆公司。
N股 N share在纽约交易所上市的中国大陆公司。
S股 S share在新加坡交易所上市的中国大陆公司。
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证券的特征
（1）权益性
证券是资本所有权或债权的书面证明，它表明持券人拥有与证券相对应的经济权利。如股票表明持券人对公司享有股权以及与股权相对应的控制权和获取投资收益的权利；债券则代表了持券人定期获取利息和到期收回本金的权利。权益性反映着证券的本质。
（2）流通性
证券是主要的融资工具，可以在市场上转让，这使证券投资者可以选择适当的时机锁定证券投资收益或回收资金，从而使证券得以在资本市场上顺利地发行和交易。 所以， 证券总是在市场上不断地流通，发挥着调节资本流向的作用。
（3）收益性
证券的市场价格受到各种因素的影响，因时因地不同而呈现价格差异并且不断地发生变化。正是因为证券价格的这种差异和变化，给投资者提供了通过投资或投机活动盈利的机会。就证券本身而言，这种源于投资者不断追求利润的动机而表现出来的特性就是机会。
（4）风险性
证券的风险性，表现为由于证券市场的变化或发行人的原因，使投资者不能获得预期收入，甚至发生损失的可能性。证券投资的风险和收益是相联系的。在实际的市场中，任何证券投资活动都存在着风险，完全回避风险的投资是不存在的。
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新中国第一次公开发行股票
1984年11月18日，上海第一家经中国人民银行上海市分行批准，向社会公开发行股票的股份制企业上海飞乐音响公司成立。并向社会发行每股面值50元的股票1万股。这是我国改革开放以来发行的第一张上市股票，也是新中国成立以来第一次公开向社会发行的股票。
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证券市场
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证券市场的含义
证券市场是证券发行和买卖的场所。 从证券市场的功能和机制上理解，证券市场实质上是资金供需双方通过竞争以决定资金价格的场所。在这个市场上，资金供需双方不通过中介而直接接触，竞价和交易行为受市场法规的约束，具有很高的市场效率和很强的竞争性，这使资金价格在价值规律的基础上形成，并保证了资金的合理流向。
证券作为一种书面证明，体现了一种经济关系，围绕证券发行、交易所形成的。证券市场则是这类经济关系的总和。国家、企业、个人等各种投资主体参与其中，各种信息在这里交换传递，一个个经济机会在这里创造出来，代表不同利益的各种力量和各方面因素在这里汇集，由此而形成的证券市场为证券所代表的经济关系提供经济和法律上的保证和支持。
综上所述，证券市场就是提供有效的竞争买卖证券的场所，是证券所体现的各种经济关系的总和。
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证券市场的分类(一)：
发行市场和流通市场
按照市场的职能不同，证券市场可以分为发行市场和流通市场
证券发行市场（Issuance Market）又称为一级市场（Primary Market） ，是证券发行人为筹集资金，按照法律规定的条件和程序，向投资者发售新证券的市场。证券发行一般是通过证券经营机构进行的，有时也在发行者和投资者之间直接进行。
证券流通市场又称为二级市场（Secondary Market），是已发行证券的交易场所。投资者之间不断地进行着证券的交易和转让，于是产生了证券流通市场。正是通过证券流通市场，各类证券得以顺利流通，并形成一个公开、合理的价格，以实现货币资本和证券资本的相互转化。
证券发行市场和流通市场是相互联系、相互影响的一个整体。发行市场是流通市场存在的基础和前提， 发行市场的规模决定了流通市场的规模，影响着流通市场的成交价格。而流通市场的交易规模和成交价格，又决定或影响着发行市场的规模、发行时机和发行价格等。
二级市场通常可分为有组织的证券交易所和场外交易市场，但也出现了具有混合特型的第三市场（The Third Market）和第四市场（The Fourth Market）。
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证券市场的分类（二）：
股票市场、债券市场和基金市场
（2）按照交易的对象，证券市场可以分为股票市场、债券市场和基金市场
股票市场是以股票为发行和交易对象的市场，属于长期资本市场。股票市场按功能划分可以分为发行市场和流通市场。发行市场，又称为一级市场，是通过发行股票筹资， 实现资金向资本转化功能的场所； 流通市场，又称为二级市场，它既为股票持有者提供随时变现的机会，同时又为新的股票投资者提供投资机会。
债券市场是发行和买卖债券的场所。与股票市场一样，它也可以分为发行市场和流通市场。债券发行市场是债券发行人初次出售新债券，筹集资金的场所；债券流通市场则是已发行债券买卖转让的场所，它给投资者提供了债券变现的场所，从而实现了债券的流动性。
基金市场是基金证券发行和流通的市场。
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证券市场的分类（三）：
场内交易市场和场外交易市场
（3）按照市场组织形式，证券市场可以分为场内交易市场和场外交易市场
场内交易市场是由证券交易所组织的集中交易市场。它有固定的交易场所和交易时间，以符合有关法规的上市证券为交易对象，交易者为具备一定资格的会员证券公司及特定的经纪人和证券商，一般投资者只能通过证券经纪商进行证券买卖。证券交易所制定各种规则，对证券商和投资者的交易活动进行监管，以保证证券交易活动的正常、持续、高效进行。同时交易所还为投资者提供各种服务，如上市公司资料、财务状况、交易报价、股利分配等。在多数国家，场内交易市场是最重要的证券交易市场。
场外交易市场，又称为柜台交易市场或店头交易市场，指在交易所外进行证券交易的市场。场外交易市场通常没有固定的交易场所，是一种分散的、无形的市场，通过先进的电子交易网络和技术联接起来，交易时间也比较灵活。其交易对象以未上市证券为主，也包括一部分上市证券。投资者既可以委托证券经纪商进行买卖，也可以直接与证券自营商交易。目前，美国的那斯达克市场是场外交易市场的典型代表。
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证券市场的特征
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证券市场的特征（一）
证券市场与一般商品市场相比，具有以下特征: （1）交易对象和交易目的不同
一般商品市场是以实物商品为交易对象，交易的目的是获得或实现其使用价值。证券市场上的交易对象则是股票、债券、基金等各种以证券形式存在的金融商品，人们在证券市场中进行交易的目的是为了获得红利、利息，以及通过买卖证券而实现的差价收入。
（2）价格的决定因素不同
在一般商品市场上，商品价格是商品价值的货币表现，价格取决于商品价值和市场供求关系，而价值的大小又是由生产商品所需要的社会必要劳动时间决定的。在证券市场上，各种证券自身没有价值，其价格是由市场利息率和证券收益率决定的，同时市场供求关系、发行人的信用级别、财务状况、宏观政治经济环境、投资者的心理等方面因素也影响着证券价格。
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证券市场的特征（二）
（3）市场风险和流动性不同
一般商品市场的商品价格对各种市场影响因素变化的反应较慢，价格波动较小，市场流动性也比较稳定。而证券市场对各种影响因素的变化反应十分敏感，证券价格波动很大，交易风险相对商品市场要大得多，证券这种标准化的交易形式也大大增强了市场流动性。
（4）市场的功能和作用不同
一般商品市场上的商品可以满足人们的某种特定需要，实现了实物资本的流通。证券市场上的证券是一种虚拟资本，证券的流通担负着多重市场职能。对于筹资者来说，实现了筹集资金的目的；对于投资者来说，可以为闲置资金带来收益和赚取价差的机会；对于整个社会来说，它有利于实现社会资源的有效配置和使用，从而实现社会财富的增长。
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证券市场与一般市场的区别
证券市场
一般商品市场
交易标的
股票、债券
实物商品
购买目的
获取股息、利息和资本的增殖
消费（使用价值）
流动性强
流动性较小
定价依据
发行人的经营状况、发展前景、社会政治、经济、心理等
社会生产成本和一定利润
购买后的
风 险 性
较 强
较 弱
资源配置
证券属于虚拟资本，不直接参与社会资本的循环，但其运行可以引导社会资本流向经济效率高的企业、行业或部门，实现社会资源优化配置，加快社会经济增长。
是产业资本循环中的一个阶段，能够实现商品的价值，使社会资本不断循环下去，使社会经济不断增长。
流 动 性
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证券市场在金融市场中的地位
承兑贴现市场
拆借市场
短期政府债券市场
货币市场
储蓄市场
证券市场
发行市场
流通市场
融资租赁市场
保险市场
长期信贷市场
黄金市场
外汇市场
资本市场
金融市场
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1990年11月26日
上海证券交易所开业
1990年11月26日，经国务院授权，由中国人民银行批准建立的上海证券交易所正式成立，这是建国以来内地的第一家证券交易所。此前的中国人，只是从茅盾的小说《子夜》及据此改编的电影中依稀对股票交易所有一点印象。
开市那天，来自上海、山东、江西、安徽、浙江、海南、辽宁等地的25家证券经营机构成为交易所会员，分专业经纪商、专业自营商、监管经纪商和自营商几种。交易所采用现贷交易方式，不搞期货交易，开业初期以债券包括国债、企业债券和金融债券交易为主，同时进行股票交易，以后逐步过渡到债券和股票交易并重。
12月19日上午，交易所举行开业典礼，当时的上海市市长朱榕基出席了开业典礼。上海证券交易所理事长李祥瑞授权总经理尉文渊在交易大厅敲响正式开市的第一锤，半小时后前市收市时已成交49笔，面额为5879008元。
股市真正火起来是1992年邓小平南巡之后，当年5月21日上海股票交易价格全部放开，由市场引导，结果从21日至23日，股票价格一飞冲天，3天内暴涨570%，这一天被称为中国股市真正诞生的一天。8月，深圳股票交易所发生了抢购股票风波，这是后话。
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