注：合规整改过程中可能伴生大量风险，为保护
检察官与第三方监管人员，必须在合规风险告知阶段
的同时告知企业合规整改伴生的风险。最坏的打算，
合规整改过程中企业破产了，从法律上讲合规整改当
然是企业破产的原因之一（主要次要原因先不说）。而
此时检察官、第三方监管人的职场/圈子压力是很大的。
只要告知企业且留痕才能最程度防止上述情况（杜绝
真不敢说）。因为视为企业已经知晓并允许合规整改的
最大风险了！
请注意，合规不起诉的原理是，企业以较长时间
内有效整改(整改+验收)与持续自主合规建设(承诺即
可)为保证，赢得不起诉的刑事激励与从宽处罚的行政
激励。
1.较长时间内有效整改，指在整改周期内在第三
方监管人的监管考察下，通过企业自主合规团队(内聘
/外包)进行整改。
2.持续自主合规建设，指不起诉后也持续自主合
规建设。
3.第三方监管人与企业自主合规团队，仅负责整
改开始后的风险防范、识别与应对。对之前的违规风
险，不负责任！
4 企业若自认为之前违规风险太多且未过处罚时
效(术语-检察官会解释)，则要慎重考虑作出合规承诺。
因为，还是要被处罚的(美国是主管部门与检察机关达
成默契，企业合规承诺后就“历史问题”不再处罚)！
整改过程中，企业可以自行招聘/外包合规团队，
以提升整改效果、减少整改周期！
只要能验收通过，整改周期可以缩短。
合规整改过程中，涉案人员有权利离开企业去他
处就职。但是，涉案人员是否不起诉，依赖的是企业
整改的验收与否。在这个问题上，企业与涉案人员是
一荣俱荣的。
合规承诺作出前，你单位需注意如下几个情况：
1.你单位必须在第三方监管人汇总的常见风险点
的基础上自行整改，这是第一步。接下去，你单位可
以结合自己单位的特点汇总更多的常见风险点，从而
深度整改。
2.自行整改完毕后第三方监管人将随机抽查。你
单位很可能被第三方监管人发现尚分未发现的违法犯
罪行为。此时第三方监管人不能隐瞒必须第一时间报
告检察官。这个后果你单位必须自行承担。
3.你单位很可能会看到其他同行在违规获利，这
种诱惑下你单位很可能会/不可能避免存在再次违规
的打算。但再次违规会被依法处理。当然你单位可以
检举揭发/戴罪立功。
4.你单位可能会被收购或者分立为多家公司。而
合并分立是需要过程的。当你单位基本确定下一步打
算时必须第一时间告知检察官。检察官务必会保守秘
密。你单位如果需要进入破产重整、破产清算阶段请
务必第一时间报告检察官。此次合规程序经审批后终
止，之后运营交由破产重整清算组负责（检察官、第
三方监管人不负责你单位合规整改与破产合并分立的
衔接）。
5.你单位资金链很可能会因此次整改产生波动，
最坏的影响可能是资金链断裂。其他单位由于违规在
资金链方面可能相对富余。你单位务必持续合规整改。
6.你单位必须务必保护好保密资料。务必在第三
方监管人随机抽查前向检察官申报商业秘密情况。这
样可以让第三方监管人尽可能不去接触这些信息。
7.你单位自行整改过程中第三方监管人将指导你
单位进行保密合规建设。若你单位认为第三方监管人
泄密，请在得知的 24 小时内报告检察官。
8.第三方监管人随机抽查未发现明显问题后，检
察官将通知主管部门进行检查复核。期间若发现问题
也会被依法处理。
9.验收整改需要召开听证会，你单位务必高度重
视。在会上将会有专业人员提出质询，你单位需要如
实、完整地回答提问。
10.合规整改期间也适当延长，若你单位需要可向
检察官提出申请。
11.合规整改很可能将导致你单位主营业务转型，
合规整改很可能不会使得你单位的经营出现转机。
12.合规整改仅仅能保障不被主管部门处罚，不能
也不会保证出现其他效果。
13.合规整改是“要我学”，不起诉后的合规自主建
设是“我要学”。希望你单位在不起诉后能持续合规经
营同时蒸蒸日上。
14.合规整改不保证你单位财务、人事等数据和运营
情况报告真实完整。你单位必须自行保证报告的数据
和运营情况真实完整。如果发生虚假报告情况，你单
位需承担所有责任。
15.合规整改期间，你单位仍然处于自我经营阶段，
不得以合规整改为理由减损自我经营责任。你单位仍
需对自己的经营负责（检察官、第三方监管人不负责
对你单位经营的接收与负责）。
16.整改过程中，你单位可以自行聘请/外包合规团队。
这样有助于更好的合规整改与合规自主建设(当然也
可以不！)
最后，需要注意的是合规只管刹车与转向、不提
供动能、不参与企业经营。企业发展本身是否好，合
规管不了。如果你单位无法接受不了上述内容，请无
需进行合规承诺！
你单位同意上述情况且承诺接受合规整改的所有风险。
签字/时间
