国内企业境外上市法律实务
德衡律师事务所高级合伙人 房立棠
国内企业境外上市法律实务
一、企业境内境外上市的法律环境
二、境外直接上市
三、国有企业的红筹上市
四、民营企业的红筹上市
五、境外借壳上市
六、境外证券市场入市标准
一、企业境内境外上市的法律环境
国内证券市场法律环境的变化
境内企业境外上市的优劣分析
二、境外直接上市（发行H股）
发行H股的条件
直接上市的优缺点
三、国有企业的红筹上市
国企红筹上市的程序
红筹回归的方式
渗透表决机制
国企红筹上市股权重组模式（上市前）
国资委
国有控股公司
国内拟上市公司
国企红筹上市股权重组模式（上市后）
国有控股公司
BVI公司
开曼公司（上市公司）
国内公司
公众股东
国资委
红筹回归的法律问题—回归的条件
红筹回归的条件：
股票已在香港证交所上市交易一年以上；
股票市值不低于两百亿港元；
最近三个会计年度累计净利润不低于二十亿港元；
50%以上的经营性资产在境内，或者50%以上的利润来源于境内业务。
红筹回归的法律问题—回归的方式
(一)发行CDR（示意图）
国外上
市公司
保管银行
存托银行
国内公
众股东
国内
证券
市场
交易
红筹回归的法律问题—回归的方式
（二）发行A股
国内控股集团
BVI公司
境外上市公司
国内企业
境外公众股东
国内上市公司
国内公众股东
四、民营企业红筹上市
与国有企业红筹上市的区别（程序）
股权重组模式
10令下的外资并购
民企红筹上市股权重组模式一
自然人（外国人代）
BVI-1公司
开曼公司（上市）
BVI-2公司
国内公司
公众股东
民企红筹上市股权重组模式二
自然人（外国人代）
BVI公司
开曼公司（拟上市）
国内公司
公众股东
五、境外借壳上市
香港借壳上市
美国OTCBB借壳上市
美国SPAC上市
借壳上市重组示意图
原股东
上市公司
BVI-1公司
国内重组方
BVI-2公司
国内企业
六、境外证券市场的入市标准
香港主板
新加坡主板
纽交所
纳斯达克
德国
伦敦
韩国
澳洲
……
