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专题三：
中国企业境外上市
主要内容
1.中国企业境外上市的历程
2. 中国企业境外上市的主要模式
3. 中国企业境外上市的主要程序
一、中国企业境外上市的历程
（一）第一次浪潮（1992～1993）
1993 国务院批准首批9家企业境外上市
青岛啤酒在港挂牌上市，掀开了中国企业境外上市的序幕，上海石化、马钢、仪征化纤等8家企业陆续在港上市，同时还以ADR形式在美国纽约证券交易所上市
华晨汽车、中策、正大易初摩托等通过海外注册，收购国内资产等方式在美国上市
一、中国企业境外上市的历程
（二）第二次浪潮（1994～1995）
1994 国务院批准22家境外上市试点企业
以航空、交通、电力等行业的龙头企业为主，如东航、南航、海兴轮船、东方电机等在香港上市
山东华能和华能国际两家电力企业以N股形式直接在美国上市
一、中国企业境外上市的历程
（三）第三次浪潮（1996～1998）
以红筹股为主角
1997年随着香港回归，中国企业在港上市加快，如航天科技、招商局、华润、上实、北京控股、中移动等
1998受亚洲金融危机影响，陷入低谷
一、中国企业境外上市的历程
（四）第四次浪潮（90年代末到21世纪初）
以网络科技股的海外上市为热点
侨兴环球（中国最大电话机生产厂商）在美NASDAQ上市，成为第一家海外上市的民企
北京世纪永联软件在美国OTCBB借壳上市，这是首家中国企业借壳上市的成功例子
中华网在NASDAQ上市
2000 三大门户网站（新浪、搜狐、网易）相继在NASDAQ上市
2002 网络股泡沫破灭，又陷入低谷
一、中国企业境外上市的历程
（四）第五次浪潮（2003年至今）
进入全面开花阶段
2003 中国人寿、中国财险、中航科工、中国外运、中芯国际等多家“行业巨无霸”成功上市。中国人寿实现了在港和纽约同时上市，成为2003年全球最大IPO项目
2003年底 携程网在NASDAQ上市标志中国互联网业务公司上市第二次浪潮开始，2004年 有TOM、盛大、灵通、e龙等9家公司在NASDAQ上市
2003年 中国企业海外IPO48家，融资70亿美元，2004年84家，融资亿美元
一、中国企业境外上市的历程
（五）第五次浪潮（2003年至今）
中国国际航空同时在香港和伦敦上市，首开一本招股说明书在两地上市的先河
2004年 平安保险在港上市成为中国金融集团海外上市第一股
2004年赴新加坡上市中国企业大大增加，达到31家
2005年中国企业海外IPO达70家，但筹资额达亿美元
2005年最大亮点是交行和建行在香港上市
2005 百度在NASDAQ上市，创造了股价突破100美元的第一个中国概念股
一、中国企业境外上市的历程
（六）中国企业境外上市主要特点
集中在香港、美国、新加坡三地，其次是伦敦、加南大和澳大利亚
行业从最初以大型制造业为主，到遍布各个领域
大型国企主要在香港上市，并同时在纽约或伦敦挂牌；2003年起新加坡成为中小民企热门地；互联网、通讯、电子等高科技企业主要在美国市场
IPO市盈率平均在10倍左右
二、中国企业境外上市的主要模式
（一）境外直接上市
指企业将现有资产存量和业务进行重组，在境内设立股份有限公司，向境外发行地证券主管部门申请发行股票，并申请挂牌上市交易
H股、S股、N股
一般采取首发上市形式（IPO）
程序比较复杂，难度比较大
二、中国企业境外上市的主要模式
（二）借壳上市
指非上市公司通过购买已在境外上市的公司全部或部分股份，然后注入国内企业的资产和业务，以达到境外上市的目的
优点：避开上市的复杂手续和国内有关管理规定，程序简单，时间短
缺点：买壳成本高，风险比较大，不能直接筹集到资金
二、中国企业境外上市的主要模式
（三）造壳上市
指境内企业的投资者或实际控制人在境外注册公司，将境内企业的资产实质性注入该境外公司，以该境外公司为主体在境外上市，从而实现境内企业的间接上市
造壳地一般选在离岸中心或避税港，如开曼、百慕大等
优点：比买壳成本要低，更容易达到海外上市要求，可以绕开国内的监管制度
缺点：时间可能较长（上市企业往往要求有一定时间的经营记录）
二、中国企业境外上市的主要模式
（四）存托凭证上市
指通过发行存托凭证的方式上市
优点：绕开对企业海外上市的一些限制规定
缺点：发行规模受到限制，发行成本较高
二、中国企业境外上市的主要模式
（五）多重上市
指同一公司的股票在不同市场同时上市
优点：筹资额高，利于提高企业声誉，实现股票合理定价
缺点：上市成本和维持成本较高，一般企业难以做到
三、中国企业境外上市的主要程序
（一）境外直接上市（IPO）程序
上市决策：选择上市时间、地点
组建上市顾问团队：投资银行、律师、会计师、公关公司等组成
非股份公司要按《公司法》股改
确定保荐人、承销人、律师、会计师、公关公司等上市团队
履行国内审批手续
履行上市地证券发行监管机构和交易所的法律程序
三、中国企业境外上市的主要程序
（一）境外直接上市（IPO）程序
发行策略的确定和国际推介（路演）
正式发行、结算和挂牌上市
三、中国企业境外上市的主要程序
（二）境外间接上市（造壳）程序
在离岸金融中心注册一个控股公司
海外重组：境外公司控股境内企业（换股、资产收购、合资等方式）
合并报表
壳公司在目标上市地申请上市
