江苏延申生物科技股份有限公司 （住所：江苏省常州市新北区高新科技园创新科技楼） 首次公开发行股票招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （住所：上海市普陀区曹杨路５１０号南半幢９楼）
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 江苏延申生物科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 2,200万股 每股面值 人民币1元 每股发行价格 人民币 元 预计发行日期 年 月 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 万股 实际控制人韩刚君先生和杜伟民先生、控股股东瑞盟鑫公司和盟源公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 中预投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 本次发行前股东所持张忠义先生、袁庆先生承诺：自发行人股票上市之日股份的流通限制、股东起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行对所持股份自愿锁定人股份，也不由发行人收购所持有的股份；上述锁定期满的承诺 后，在其担任发行人董事、监事或者高级管理人员期间每年转让发行人的股份数量不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，且在其离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。 常州药业股份有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 保荐人（主承销商） 德邦证券有限责任公司 招股说明书签署日 2007年10月12日 1
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 2
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 重大事项提示 一、瑞盟鑫公司和盟源公司为本公司并列第一大股东，各持有本公司%的股份，合计持有本公司69%的股份，若本次发行成功，瑞盟鑫公司和盟源公司将各持有本公司%的股份，合计持有本公司%的股份。如瑞盟鑫公司和盟源公司联合利用其控股地位通过股东大会对本公司发展战略、生产经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响本公司决策的科学性和合理性，则有可能因此损害本公司及中小股东的利益。 二、实际控制人韩刚君先生和杜伟民先生、控股股东瑞盟鑫公司和盟源公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。中预投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。张忠义先生、袁庆先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人收购所持有的股份；上述锁定期满后，在其担任发行人董事、监事或者高级管理人员期间每年转让发行人的股份数量不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，且在其离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。常州药业股份有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 三、经本公司2007年3月20日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过，本次发行前公司滚存未分配利润由本公司新老股东共同享有。截止2007年6月30日，本公司经审计的滚存未分配利润为5,万元。 四、本公司前身常药延申于2003年进行了重组，为保证公司及公司股东（包括延申生物在公开发行股票并上市后的社会公众股股东）的权益不受到任何可能的损害，瑞盟鑫公司和盟源公司承诺，对于延申生物、延申生物股东（合称“被赔偿主体”）因2003年重组可能引起的法律责任或与其相关的任何损害、损失、责任和支出所产生的直接实际损失，瑞盟鑫公司及盟源公司将各自并共同承担连带责任，向被赔偿主体作出赔偿并保证其免受损害。 3
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 五、本次募集资金投资项目达产后，将形成每年400万人份冻干狂犬病疫苗和500万人份灭活甲型肝炎疫苗的生产能力，虽然冻干狂犬病疫苗及甲型肝炎灭活疫苗市场需求旺盛，公司现有销售网络覆盖面广，且能够用于销售募集资金项目产品，但上述产能能否全部实现销售存在一定不确定性，因此本次募集资金项目产品存在一定的市场推广风险。 六、公司本次募集资金项目产品中，冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）产品已取得新药证书和药品批准文号；纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）已结束Ⅲ期临床并完成了临床总结报告，正在申请新药证书和药品批准文号，新药申请文件已获国家药监局受理。尽管公司已对相关产品的开发和GMP车间建设进行了必要的准备，纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）不能取得新药证书及药品批准文号、生产车间不能通过GMP认证的可能性较小，但如因重大不可预测事件导致公司不能及时取得相关审批文件，将会影响募集资金投资项目的正常进度并将对项目效益产生不利影响。 七、由于流行株具有较强的变异性，WHO一般会在每年2－3月公布当年的流行株，此外，流行性感冒流行高峰相对集中于每年的春季和冬季，6－9月流行性感冒疫情爆发的可能性较小，而接种对象一般选择在流行性感冒流行高峰前1－2个月接种流感疫苗，这导致了流感疫苗的销售一般集中于每年9月至次年4月，这是所有流感疫苗生产企业共有的特点。本公司流感疫苗的销售也集中在每年9月至次年4月，这会使本公司流感疫苗销售在各季度之间存在较大波动，进而影响公司各季度的经营业绩。虽然这种季节波动性不会对公司各年度之间的收入和利润产生重大影响，但会对公司年末应收账款及年度经营活动现金流量等指标产生一定影响。 4
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 目录 第一节 释义............................................................................................1 第二节 概览............................................................................................5 一、本公司简介......................................................................................................................5 二、控股股东及实际控制人简介..........................................................................................6 三、本公司主要财务数据及财务指标..................................................................................7 四、本次发行基本情况..........................................................................................................8 五、本公司的竞争优势..........................................................................................................8 六、本次发行募集资金用途................................................................................................10 第三节 本次发行概况..........................................................................11 一、本次发行的基本情况....................................................................................................11 二、本次发行有关机构的情况............................................................................................12 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等的情况.........................................................14 四、与本次发行上市有关的重要日期................................................................................15 第四节 风险因素....................................................................................16 一、市场竞争的风险............................................................................................................16 二、技术风险........................................................................................................................16 三、公司经营中面临的风险................................................................................................17 四、大股东控制的风险........................................................................................................18 五、内部控制有效性不足的风险........................................................................................18 六、财务风险........................................................................................................................18 七、募集资金投向的风险....................................................................................................19 八、政策性风险....................................................................................................................20 九、管理风险........................................................................................................................21 第五节 发行人基本情况......................................................................22 一、发行人基本情况............................................................................................................22 二、发行人改制设立情况....................................................................................................22 三、股本结构的形成和变动情况........................................................................................26 四、历次股本变化的验资情况............................................................................................39 五、公司股权结构和组织结构............................................................................................40 六、公司股东、实际控制人及其他持股5%以上股东的基本情况..................................43 七、本次发行前后股本变化情况........................................................................................46 八、员工及社会保障情况....................................................................................................48 九、公司股东及实际控制人的重要承诺.............................................................................49 第六节 业务和技术..............................................................................51 I
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 一、公司主营业务、产品及其变化....................................................................................51 二、公司所处行业基本情况................................................................................................51 三、本公司面临的竞争状况................................................................................................63 四、本公司主营业务的经营模式........................................................................................71 五、本公司主营业务的具体情况........................................................................................82 六、本公司主要资产情况....................................................................................................89 七、特许经营权....................................................................................................................93 八、核心技术和研发情况....................................................................................................93 九、公司主要产品的质量控制情况..................................................................................101 十、本公司名称中冠有“科技”的依据...........................................................................104 第七节 同业竞争及关联交易...........................................................105 一、同业竞争......................................................................................................................105 二、关联方与关联交易......................................................................................................106 三、规范、减少关联交易的制度安排..............................................................................111 四、关联交易程序的合法性及独立董事对关联交易的意见...........................................114 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员...................115 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介...................................................115 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的持股情况.......................................121 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况...................................122 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬...............................................122 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在其他企业兼职的情况...................123 六、发行人与董事、监事、高管人员及核心技术人员签订的协议...............................124 七、董事、监事、高级管理人员的任职资格...................................................................124 八、董事、监事、高级管理人员近三年及一期变动情况...............................................124 第九节 公司治理................................................................................126 一、股东及股东大会..........................................................................................................126 二、董事会..........................................................................................................................130 三、监事会..........................................................................................................................132 四、独立董事......................................................................................................................134 五、董事会秘书..................................................................................................................136 六、公司最近三年及一期违法违规、资金占用和对外担保情况...................................137 七、公司管理层及会计师对内部控制制度的评估...........................................................137 第十节 财务会计信息........................................................................139 一、发行人的财务报表......................................................................................................139 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况...................................................144 三、发行人采用的主要会计政策、会计估计...................................................................144 四、分部信息......................................................................................................................153 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表...............................................................153 六、最近一期末固定资产..................................................................................................153 七、最近一期末无形资产..................................................................................................154 II
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 八、最近一期末主要债项..................................................................................................155 九、所有者权益变动情况..................................................................................................156 十、现金流量情况、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响.......................158 十一、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项...............................................158 十二、发行人的主要财务指标..........................................................................................159 十三、发行人盈利预测披露情况......................................................................................161 十四、资产评估情况..........................................................................................................161 十五、验资情况..................................................................................................................161 十六、抵押担保情况..........................................................................................................161 十七、备考利润表..............................................................................................................161 第十一节 管理层讨论与分析...........................................................163 一、财务状况分析..............................................................................................................163 二、盈利能力分析..............................................................................................................177 三、经营活动现金流量分析..............................................................................................192 四、资本性支出及资产出售分析......................................................................................194 五、持续盈利能力及前景分析..........................................................................................195 第十二节 业务发展目标....................................................................199 一、公司发展计划..............................................................................................................199 二、拟定实现上述计划所依据的假设条件及实施面对的困难.......................................204 三、业务发展计划与当前业务的联系..............................................................................205 四、本次募集资金投资项目对实现上述目标的作用.......................................................205 第十三节 募集资金运用....................................................................206 一、本次募集资金投资计划与管理..................................................................................206 二、募集资金项目的准备情况..........................................................................................207 三、本次募集资金投资项目与现有业务之间的关系.......................................................210 四、募集资金投资项目的背景及市场前景.......................................................................212 五、本次募集资金投资项目的具体情况...........................................................................221 六、募集资金运用对公司整体财务状况及经营成果的影响...........................................234 第十四节 股利分配政策....................................................................236 一、股利分配的一般政策..................................................................................................236 二、最近三年及一期的股利分配情况..............................................................................237 三、本次发行前滚存利润的分配......................................................................................237 四、本次股票发行完成后派发股利的计划.......................................................................237 第十五节 其他重要事项....................................................................238 一、信息披露及投资者关系的负责人员...........................................................................238 二、重大合同......................................................................................................................238 三、对外担保事项..............................................................................................................248 四、诉讼和仲裁事项..........................................................................................................248 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.......249 III
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 一、董事、监事及高级管理人员声明..............................................................................249 二、保荐人（主承销商）声明..........................................................................................252 三、发行人律师声明..........................................................................................................253 四、审计机构声明..............................................................................................................254 五、验资机构声明..............................................................................................................255 第十七节 备查文件............................................................................256 IV
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 第一节 释义 本招股说明书中，除非另有说明或文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 本公司、公司、发行人、指江苏延申生物科技股份有限公司。 股份公司、延申生物： 本招股说明书： 指江苏延申生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书。 股东大会： 指江苏延申生物科技股份有限公司股东大会。 董事会： 指江苏延申生物科技股份有限公司董事会。 监事会： 指江苏延申生物科技股份有限公司监事会。 《公司章程》： 指《江苏延申生物科技股份有限公司章程（草案）》。 常药延申： 指常州药业延申生物技术有限公司。 瑞盟鑫公司： 指深圳市瑞盟鑫投资有限公司。 盟源公司： 指深圳市盟源投资有限公司。 中预投资： 指China Vax，为一家注册于开曼群岛的公司，是百奥维达中国基金（BioVeda China .）牵头为收购本公司股权而专门设立的公司。 常药股份： 指常州药业股份有限公司。 天坛生物： 指北京天坛生物制品股份有限公司。 保荐人、主承销商、德指德邦证券有限责任公司。 邦证券： A股： 指境内上市人民币普通股。 本次发行： 指本次向社会公众公开发行2,200万股A股的行为。 承销协议： 指江苏延申生物科技股份有限公司与德邦证券有限责任公司签订的关于本次发行的2,200万股A股的承销协议。 1－1－1
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 WTO： 指世界贸易组织。 WHO： 指世界卫生组织。 国家药监局（SFDA）： 指国家食品药品监督管理局。 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。 国家发改委： 指中华人民共和国国家发展和改革委员会。 常州市发改委： 指常州市发展和改革委员会。 商务部： 指中华人民共和国商务部。 深交所： 指深圳证券交易所。 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》。 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》。 《安全生产法》： 指《中华人民共和国安全生产法》。 GMP： 指Good Manufacturing Practice 的缩写，即《药品生产质量管理规范》。 SOP： 指本公司根据国家相关法律法规制定的各个操作环节中的标准操作规程。 接种单位： 指具备国家相关法律法规规定的资质，承担责任区域内的预防接种工作，并接受所在地的县级疾病预防控制机构的技术指导的医疗卫生机构。 疫苗： 指一切通过注射或者其他途径接种、可以诱导机体产生免疫应答反应，从而使机体获得保护的生物制品。本招股说明书所提疫苗均指人用疫苗。 菌苗： 指用细菌及其产物制造的、用于防治传染病的生物制品。毒种： 指直接用于制造和检定生物制品的立克次氏体或病毒等。 流行株： 指当年流行的流行性感冒病毒毒种。 Vero细胞： 指非洲绿猴肾细胞的传代细胞系，WHO认定可用于人用疫苗的生产。 1－1－2
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 第一类疫苗： 指政府免费向公民提供，公民应当依照政府的规定受种的疫苗，包括国家免疫规划确定的疫苗，省、自治区、直辖市人民政府在执行国家免疫规划时增加的疫苗，以及县级以上人民政府或者其卫生主管部门组织的应急接种或者群体性预防接种所使用的疫苗。 第二类疫苗： 指由公民自费并且自愿受种的疫苗，与第一类疫苗相对应，接种第二类疫苗由受种者或者其监护人承担费用。 流行性感冒： 指由流行性感冒病毒引起的急性呼吸道传染病，临床表现为发热、头痛、肌痛、乏力、鼻炎、咽痛和咳嗽，可有肠胃不适，早期与传染性非典型肺炎的鉴别诊断区别困难。老年人以及患有各种慢性病或者体质虚弱者患流行性感冒后容易出现严重并发症，病死率较高。流行性感冒具有突然爆发、迅速蔓延、波及面广的特点，具有一定的季节性。 流感疫苗： 指用于预防人类流行性感冒的疫苗。 狂犬病： 又称恐水病，是由狂犬病毒感染所致的损害中枢神经系统的一种自然疫源性或动物源性急性传染病。人类的狂犬病绝大多数是由带狂犬病毒的动物咬伤（抓伤）而感染发病。带狂犬病毒的动物主要是犬(超过90%)，其次是猫。病人一旦发病，死亡率100%。 狂犬病疫苗： 指用于预防人类狂犬病发作的疫苗。 冷链： 指为保证疫苗从疫苗生产企业到接种单位运转过程中的质量而装备的储存、运输冷藏设施、设备。 异常反应： 指合格的疫苗在实施规范接种过程中或者实施规范接种后造成受种者机体组织器官、功能损害，相关各方均无过错的药品不良反应。 大规模动物细胞培养指应用细胞生物学、分子生物学、生物化学等学科理论和技术： 生化工程技术，按人们的意愿有目的地设计和控制动物细胞体外培养的环境条件，以达到细胞大量增殖，细胞培养或表达的产品生产过程优化目的的一门综合性工程技术，也就是人们通常说的反应罐技术。 1－1－3
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 生物反应器： 指用于培养细胞、细菌等一定容积的容器，通常为圆柱体形，不锈钢或玻璃制，能控制温度、PH、溶解氧。 微载体培养细胞： 指在生物反应器中培养细胞时，既能悬浮在液体中，又能让细胞良好吸附生长的微颗粒。这些颗粒通常由化学聚合物制成，一定容积内微载体密度越大，培养细胞的量越多。批签发： 指国家对疫苗类制品、血液制品、用于血源筛查的体外生物诊断试剂以及国家食品药品监督管理局规定的其他生物制品，对每批制品出厂上市或者进口时进行强制性检验、审核的制度。检验不合格或者审核不被批准者，不得上市或者进口。 上市量、批签发量： 指企业生产的疫苗类产品取得国家药监局的批签发合格证，可以进入市场销售的数量。 人份： 指疫苗产品的最小包装单位。 元： 指人民币元。 1－1－4
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、本公司简介 本公司于2005年11月4日经江苏省人民政府苏政复［2005］91号文批准，由常州药业延申生物技术有限公司整体变更设立，设立时注册资本6,518万元，领取了注册号为3200002103527的《企业法人营业执照》。本次发行前公司注册资本为6,518万元。 本公司是集疫苗研究开发、生产与销售为一体的高新技术企业，经营范围为：疫苗（气管炎疫苗、疖病疫苗），疫苗[人用狂犬病疫苗（vero细胞）]、免疫制剂（短棒杆菌注射液）、流感病毒裂解疫苗制造。（国家有专项规定的需办理许可方可经营）。 疫苗行业是知识密集、技术含量高、多学科高度综合互相渗透的新兴产业，已成为世界上最活跃、发展最快的产业之一。我国疫苗行业的发展得到了政府的大力支持：2005年3月，国家发改委牵头完成的《中国生物产业发展战略研究》将“发展能有效保障我国公共卫生安全的新型疫苗”列为生物医药领域的重点工程；2005年12月国家发改委颁布的《关于组织实施生物疫苗和诊断试剂高技术产业化专项的通知》及2006年2月国务院颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》中都明确了疫苗产业属于国家重点发展产业之一。 公司以“成为我国疫苗行业的龙头企业”为战略目标，一直专注于疫苗领域的研发、生产和销售，2004－2006年度公司主营业务收入占营业收入的比例分别为%、%、100%。公司业务规模迅速扩大，2004－2006年度主营业务收入年均增长%，净利润年均增长%。根据中国药品生物制品检定所统计数据，本公司主导产品之一——流感疫苗上市量2005年在国内生产企业中排名第二，2006年排名第一。 本公司是江苏省科学技术厅认定的高新技术企业。经公司申报，“单纯疱疹 1－1－5
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 病毒基因工程疫苗”研制课题被科技部批准为2006年度863计划生物和医药领域重大项目课题，本公司为主要承担者。本公司流行性感冒裂解疫苗于2004年被列入科技部科技型中小企业技术创新基金项目，2005年6月被评为“国家重点新产品”，2006年9月获得江苏省科技厅“高新技术产品认定证书”。2005年8月，本公司“生物制品流行性感冒病毒裂解疫苗产业化”项目被列入国家高技术研究发展计划（863计划）引导项目。本公司流行性感冒裂解疫苗于2006年5月18日获得江苏省火炬计划项目立项证书（项目编号H2006168）。公司正在筹建的“常州市大规模动物细胞培养工程技术研究中心”被常州市科技局评为“工程技术研究中心建设指导性项目”。 二、控股股东及实际控制人简介 （一）控股股东 本公司控股股东为瑞盟鑫公司和盟源公司。 1、瑞盟鑫公司 瑞盟鑫公司是在深圳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，成立于2002年12月10日，注册资本（实收资本）为2,400万元，注册地址为深圳市福田区竹子林路求是大厦西座2108室。瑞盟鑫公司经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。 2、盟源公司 盟源公司是在深圳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，成立于2002年7月31日，注册资本（实收资本）为2,000万元，注册地址为深圳市福田区新闻路中电信息大厦1908室。盟源公司经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深贸管准证字第2002－1476号经营）。 （二）实际控制人 1－1－6
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 本公司实际控制人为韩刚君先生和杜伟民先生。 1、韩刚君先生 中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码为410204196205045085，住址为广州市龙口中路11号702室。 2、杜伟民先生 中国国籍，拥有加拿大永久居留权，身份证号码360102196312194359，住址为广东省珠海市香洲区前山兰埔路2号27栋1单元104房。 三、本公司主要财务数据及财务指标 （一）资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2007年6月30日 2006年12月31日2005年12月31日 2004年12月31日负债合计 75,940,,638,,594, 27,421, 股东权益合计 132,497,,198,,097, 64,819, 资产合计 208,438,,836,,691, 92,240, （二）利润表主要数据 单位：元 项 目 2007年1－6月2006年度 2005年度 2004年度 一、营业收入 44,019,,079, 104,666, 51,133, 二、营业利润 15,696,,524, 32,718, 11,331, 三、利润总额 15,417,,190, 33,518, 11,375, 四、净利润 12,853,,101, 28,278, 10,474, 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 （三）现金流量表主要数据 1－1－7
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 单位：元 项 目 2007年1－6月2006年度 2005年度 2004年度 经营活动产生的现金流量净额 14,710,,323, 17,143, 10,104, 投资活动产生的现金流量净额 -9,866,-7,948, -3,229, -20,402, 筹资活动产生的现金流量净额 -5,931,-7,131, 6,837, 11,854, 现金及现金等价物净增加额 -1,087,,243, 20,751, 1,556, （四）主要财务指标 项 目 2007年1－6月2006年2005年 2004年 资产负债率 %%% %应收账款周转率（次） 每股经营活动产生的现金流量（元/股） 每股净现金流量（元/股） 四、本次发行基本情况 公司本次发行每股面值1元的人民币普通股（A股）2,200万股，采取网下向询价对象询价配售及网上资金申购定价发行相结合的方式，发行价格在向询价对象初步询价后确定。 五、本公司的竞争优势 本公司在疫苗产品的专业化经营、研发、营销、管理等方面拥有很强的竞争优势： 1、专业化经营优势 本公司具有10年以上生产经营疫苗产品的历史，一直致力于疫苗的研发、生产和销售，积累了丰富的疫苗生产经营管理经验，建立了完整的符合疫苗生产经营特点的管理体系，包括研发、生产、采供、销售及其他配套系统。公司培育了一支集疫苗研发、生产、销售为一体的专业化管理团队和员工队伍。2004年度、2005年度、2006年度及2007年1－6月，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为%、%、100%、100%。公司以“成为我国疫苗行业的龙头企业”为战略目标，未来仍将立足于疫苗行业进行专业化经营。 1－1－8
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 2、研发优势 本公司确立了以市场为导向的产业化研发模式。以市场为导向的产业化研发模式是指公司综合考虑产品上市后的市场竞争状况、产业化开发成功的概率、行业政策导向等因素后，采取自主研发或联合开发的方式，对新产品和新工艺进行产业化开发。 自主研发和联合开发相结合架起了研发与生产销售、研发机构与生产企业之间的桥梁。自主研发和联合开发相结合，一是扩展了公司研发力量的外延，降低了研发风险；二是可以选择有一定基础的项目直接进入产业化研发阶段，节约时间加快产品上市进程；三是能够充分发挥公司技术人员熟悉工业化大生产的优势，缩短技术成果产业化进程，使得公司新产品能够在较短的时间内上市销售，有助于实现公司拥有国内一流产业化研发能力的战略目标。 3、营销优势 本公司拥有一支同时具有专业知识及销售技能的专业化销售队伍，建立了几乎遍布全国的销售网络，公司产品销售的区域覆盖了全国29个省、自治区和直辖市。公司始终坚持打造自己的专业化销售队伍，不断强化对销售人员专业知识和销售技能的培养，持续完善销售渠道管理，通过公司销售渠道管理体系提高对客户的议价能力。 公司根据产品的特点制定了“跟踪国际，服务国内”的营销战略方针，并根据市场的需求情况，不断完善市场网络体系，建立以省市为中心，地区为重点，县级为辐射点的三级营销体系，以“客户服务中心、片区服务中心、各地技术服务中心”组成了三级服务中心。 本公司产品销售主要采取面向各级疾病预防控制机构和接种单位的专业化推广模式，建立了宣传推广、送货上门、及时回访、24小时咨询服务、产品责任保险的一条龙服务流程，与客户建立起良好的信任关系，客户忠诚度较高。 凭借公司强大的营销能力、较高的客户忠诚度、营销人员良好的专业化服务水平，2005年本公司流感疫苗上市当年就实现营业收入5,万元，根据中国药品生物制品检定所统计数据，本公司主导产品之一——流感疫苗上市量2005年在国内生产企业中排名第二，2006年排名第一。 1－1－9
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 4、管理优势 公司管理团队具有深厚的行业背景，在疫苗研发、生产、销售方面拥有丰富的管理经验。公司坚持以人为本的管理理念，形成了和谐发展的企业文化，加大人才引进力度，陆续引进生物制药方面的高级研发及管理专家，进一步提升了公司的技术优势及管理水平；同时吸引国内上市公司和业内优秀的高级专业人才加盟，形成了一支集研发、生产、营销为一体的优秀员工队伍。 本公司建立了以公司生产经营活动的四大业务循环即销售与收款循环、采购与付款循环、生产循环和投融资循环为主体，其他生产经营环节为枝点的内部控制管理制度，形成了以财务管理为核心，向其他生产经营环节辐射的管理体系，覆盖了公司所有的生产经营环节。内部控制的执行有效控制了公司的经营风险，提高了公司的运作效率。 六、本次发行募集资金用途 经本公司2007年第一次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下两个项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 核准机关 核准文号 常州市发改委 1 疫苗产业化基地建设项目 23,常州市发改委（常发改[2007]98号） 生物技术研发中心（含中试车常州市发改委 2 3, 常州市发改委间）建设项目 （常发改[2007]98号） 合 计 27, 募集资金不足部分由公司自筹解决，如有剩余用于补充公司流动资金。 1－1－10
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股）。 2、每股面值：1元。 3、发行股数、占发行后总股本的比例： 本次发行股数为2,200万股，占发行后总股份的%。 4、每股发行价：向询价对象初步询价后确定。 5、发行市盈率： [ ]倍（每股收益按照2006 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 [ ]倍（每股收益按照2006 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 6、发行前和发行后每股净资产： 截止2007年6月30日，本公司每股净资产为元。 本次发行后公司每股净资产为[ ]元（以截止2007 年6 月30 日经审计净资产加上本次发行预计募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。 7、市净率： 按本次发行前每股净资产计算的发行市净率为[ ]倍（以截止2007年6月30日公司每股净资产计算）。 按本次发行后每股净资产计算的发行市净率为[ ]倍。 9、发行方式：采取网下向询价对象询价配售及网上资金申购定价发行相结合的方式。 1－1－11
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 10、发行对象：符合资格的询价对象和持有深圳证券交易所股票账户的境内自然人、法人等投资者（法律法规禁止者除外）。 11、承销方式：余额包销 12、募集资金额： 预计募集资金总额：[ ]万元 预计募集资金净额：[ ]万元 13、发行费用概算： 承销及保荐费用： 1,100万元 审计及验资费用： 100万元 律师费用： 60万元 上网发行费： 上网发行部分的‰ 路演推介及信息披露费： 200万元 二、本次发行有关机构的情况 （一）发行人 名称：江苏延申生物科技股份有限公司 住所：江苏省常州市新北区高新科技园创新科技楼 法定代表人：韩刚君 联系人：吴边 电话：0519-8875820 传真：0519-8875801 （二）保荐人（主承销商） 名称：德邦证券有限责任公司 住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼 1－1－12
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 法定代表人：方加春 电话：021-68761616 传真：021-68767880 保荐代表人：包建祥 吴凌东 项目主办人：周服山 项目组成员：洪斌 （三）发行人律师 名称：江苏金鼎英杰律师事务所 住所：江苏省南京市中山北路223号建达大厦六楼 负责人：车捷 电话：025-83346580 传真：025-83346590 经办律师：刘向明 王薇 （四）会计师事务所 名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 住所：南京市正洪街18号东宇大厦8楼 法定代表人：余瑞玉 电话：025-84711188 传真：025-84724882 签字注册会计师：荆建明 梁锋 （五）验资机构 1－1－13
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 住所：南京市正洪街18号东宇大厦8楼 法定代表人：余瑞玉 电话：025-84730790 传真：025-84716883 签字注册会计师：荆建明 汤加全 （六）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼 法定代表人：戴文华 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （七）主承销商收款银行 名称：上海浦东发展银行股份有限公司东方支行 地址：上海市浦东南路588号2楼 电话： 021-68887215 传真： 021-68887200 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等的情况 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 1－1－14
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 四、与本次发行上市有关的重要日期 （一）询价推介时间： [ ]年[ ]月[ ]日 （二）定价公告刊登日期：[ ]年[ ]月[ ]日 （三）申购日期和缴款日期：[ ]年[ ]月[ ]日 （四）预计股票上市日期：[ ]年[ ]月[ ]日 请投资者关注发行人及保荐人（主承销商）德邦证券在相关媒体披露的公告。本次发行的股票将于发行后尽快在深圳证券交易所挂牌交易。 1－1－15
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 第四节 风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除参考本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素（下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序）。 一、市场竞争的风险 我国目前疫苗市场竞争较为激烈。一方面，我国目前人口数量超过13亿，未来几年的年新出生人口数量约为2,000万，巨大的人口基数及年新出生人口数量使越来越多的企业看好并进入疫苗行业，疫苗行业竞争逐步加剧；另一方面，在我国加入WTO后，具有技术和资金优势的国际大型医药企业正采取多种方式进入国内疫苗市场，这使得疫苗行业的竞争更加激烈。如果本公司不能在短期内通过提升技术水平、提高产品档次、丰富产品系列等方式增强竞争力，则本公司经营业绩的持续增长将受到影响。 二、技术风险 （一）技术进步的风险 生物技术进步较快，一方面，政府从保护人民群众身体健康角度存在对疫苗生产技术进行强制性升级的可能，如2005年国家药监局对狂犬病疫苗进行强制性技术升级，要求含有氢氧化铝佐剂的狂犬病疫苗限期退出市场；另一方面，疫苗生产企业从提升产品附加值、提高产品产量等方面会主动进行技术升级，以增强其产品的竞争力。如果本公司未来不能达到政府对相关疫苗生产技术提出强制性升级的要求，或者失去对自身技术进行持续升级的能力，则自身经营业绩及整体竞争力将受到影响。 （二）疫苗产品研发中的风险 疫苗行业具有技术含量高、投入大、风险高、收益高、周期长的特点。因 1－1－16
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 此在研究开发中存在不可预见的风险。虽然本公司坚持以市场为导向的产业化研发模式，且本次募集资金拟投资项目——生物技术研发中心（含中试车间）建设项目能够显著增强本公司的研发实力，但本公司仍然面临产品开发、技术升级等不能成功的风险，这将影响本公司经营业绩的持续增长。 三、公司经营中面临的风险 （一）原材料供应的风险 本公司生产所需要的原材料主要为199培养基、人血白蛋白、牛血清、鸡胚等，一方面，如果这些原材料不能及时、足量供应，本公司正常生产经营将受到影响；另一方面，如果这些原材料的质量不能达到要求，则本公司产品产量和质量将受到影响，并最终影响本公司经营业绩。 （二）销售具有较强季节性的风险 由于流行株具有较强的变异性，WHO一般会在每年2－3月公布当年的流行株，此外，流行性感冒流行高峰相对集中于每年的春季和冬季，6－9月流行性感冒疫情爆发的可能性较小，而接种对象一般选择在流行性感冒流行高峰前1－2个月接种流感疫苗，这导致了流感疫苗的销售一般集中于每年9月至次年4月，这是所有流感疫苗生产企业共有的特点。本公司流感疫苗的销售也集中在每年9月至次年4月，这可能会导致6月底前无法销售的上年度生产的流感疫苗报废，流感疫苗报废会直接影响公司经营业绩。 （三）质量控制的风险 因药品生产过程中质量控制出现问题而引发的药品质量事件使得全社会更加关注药品质量管理。本公司已按照GMP等规范对生产过程制定了严格的质量控制标准，并建立了一系列标准操作规程。但是，如果在实际操作中，因各种客观、主观原因，本公司各种质量控制标准及标准操作规程不能得到有效执行，则本公司产品质量将受到影响，这最终将影响本公司经营业绩和持续经营。 1－1－17
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 四、大股东控制的风险 瑞盟鑫公司和盟源公司为本公司并列第一大股东，本次发行前各持有公司%的股份，合计持有公司69%的股份，若公司本次成功发行2,200万股股票，则瑞盟鑫公司和盟源公司将各自持有本公司%的股份，合计持有本公司%的股份。如瑞盟鑫公司和盟源公司联合利用其控股地位通过股东大会对本公司发展战略、生产经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响本公司决策的科学性和合理性，则有可能因此损害本公司及中小股东的利益。 五、内部控制有效性不足的风险 本公司已经建立了符合公司生产经营特点的内部控制制度体系，并得到了有效执行。但任何内部控制制度均存在固有的局限，而且是针对常规业务进行设计的。一旦公司经营环境发生变化，内部控制制度的有效性可能随之改变，如果不及时修正，则可能影响本公司生产经营的效率和效果。 六、财务风险 （一）资产减值准备计提不足的风险 本公司已根据自身资产质量状况对应收款项、存货等计提了资产减值准备。截止2007年6月30日，本公司应收款项余额合计为4,万元，计提坏账准备万元，计提比例为%；本公司存货账面余额4,万元，计提存货跌价准备万元，计提比例为%。一旦国家宏观经济或公司经营环境发生重大变化，本公司有可能面临上述各项资产减值准备计提不足的风险。 （二）原材料价格波动的风险 本公司生产所需要的原材料主要为199培养基、人血白蛋白、牛血清、鸡胚等，因供求关系变动该等原材料的价格存在上涨的可能。2004年度、2005年 1－1－18
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 度及2006年度，本公司人血白蛋白单位采购成本分别为元/克、元/克、元/克，单位采购成本上涨明显。如未来本公司主要原材料采购成本持续上涨，本公司经营业绩将受到影响。 （三）净资产收益率下降的风险 2004年度、2005年度、2006年度，本公司全面摊薄净资产收益率分别为%、%、%。公司本次拟发行2,200万股股票，本次募集资金到位后，公司净资产将有较大幅度的上升。与此同时，公司本次募集资金拟投资项目存在建设期，经济效益难以在短期内完全实现，本公司净资产收益率因此存在下降的可能。 七、募集资金投向的风险 （一）募集资金投资项目组织实施风险 本次募集资金投资项目对厂房、设备、净化系统、公用设施的要求较高，该等项目固定资产投资共计23,万元，总投资27,万元，投资额较大，这对项目组织和管理的要求较高，如果在项目实施中出现管理和组织方面的失误，将会对项目的按期完工和本公司未来经营业绩产生不利影响。 （二）市场推广风险 本次募集资金投资项目达产后，将形成每年400万人份冻干狂犬病疫苗和500万人份灭活甲型肝炎疫苗的生产能力，虽然冻干狂犬病疫苗及甲型肝炎灭活疫苗市场需求旺盛，公司现有销售网络覆盖面广，且能够用于销售募集资金项目产品，但上述产能能否全部实现销售存在一定不确定性，因此本次募集资金项目产品存在一定的市场推广风险。 （三）募集资金投资项目相关批准文件不能及时取得的风险 公司本次募集资金项目产品中，冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）产品已取得新药证书和药品批准文号；纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）已结束Ⅲ 1－1－19
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 期临床并完成了临床总结报告，正在申请新药证书和药品批准文号，新药申请文件已获国家药监局受理。尽管公司已对相关产品的开发和GMP车间建设进行了必要的准备，纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）不能取得新药证书及药品批准文号、生产车间不能通过GMP认证的可能性较小，但如因重大不可预测事件导致公司不能及时取得相关审批文件，将会影响募集资金投资项目的正常进度并将对项目效益产生不利影响。 八、政策性风险 （一）行业政策风险 作为行业主管部门，国家药监局会根据实际情况出台针对疫苗生产、销售的相关规定。这种政策、规定的变化将会对疫苗生产企业的生产经营产生一定影响。如本公司不能达到国家出台的有关政策规定的要求，本公司经营业绩将受到较大影响。 （二）税收政策风险 根据财政部、国家税务总局财税字[1994]001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》，国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，可减按15%的税率征收企业所得税，本公司企业所得税按15%的税率计征。新的《中华人民共和国企业所得税法》将于2008年1月1日起实施，但相关配套法规尚未正式颁布，如果未来关于高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，将对本公司经营业绩产生影响。 （三）环保政策风险 本公司现有生产经营活动符合相关环保法律法规的要求。但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能通过新的法律法规提高环保标准，将可能增加本公司的环保费用支出。因此，国家环保政策的变化将在一定程度上加大本公司的环保支出，并可能影响公司经营业绩。 1－1－20
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 九、管理风险 （一）资产规模扩大引致的管理风险 本公司截止2007年6月30日资产总计20,万元，股东权益合计13,万元。本次募集资金拟投资项目总投资27,万元，完全达产后预计可实现销售收入约41,509万元。本公司的资产规模和业务规模的大幅增加，将对本公司现有的管理体系、管理手段、管理队伍提出更高要求，本公司面临由于规模扩张带来的管理风险。 （二）内部激励机制和约束机制不健全的风险 与国际大型疫苗企业相比，本公司的内部激励机制和约束机制还有待进一步完善，激励机制的不完善会影响本公司经营管理层和员工对公司经营的投入程度和责任心，约束机制不够健全可能使经营管理层权力得不到有效监督，从而影响本公司的经营业绩。 （三）人力资源风险 疫苗行业自身特点及公司的快速成长，对人才的引进和使用提出了更高的要求。员工素质、人才结构将直接影响公司发展战略的实施。目前疫苗行业内各企业对研究开发、市场开拓、经营管理等方面的人才需求迫切，人力资源竞争日趋激烈，这有可能对本公司吸引高素质的人才带来不利影响。 1－1－21
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 （一）中文名称：江苏延申生物科技股份有限公司 英文名称：Jiangsu Yanshen Biological Technology Stock Co., Ltd （二）注册资本：6,518万元 （三）法定代表人：韩刚君 （四）设立日期：2005年11月4日 （五）公司住所：江苏省常州市新北区高新科技园创新科技楼 邮政编码：213022 （六）电话：0519-8875820 传真：0519-8875801 （七）互联网网址： （八）电子邮箱：wub@ 二、发行人改制设立情况 （一）设立方式 经江苏省人民政府苏政复［2005］91号文批准，本公司由常州药业延申生物技术有限公司整体变更设立，以截止2005年4月30日经审计的净资产1：1折股，设立时本公司注册资本6,518万元。2005年11月4日，本公司在江苏省工商行政管理局办理了工商登记，领取了注册号为3200002103527的《企业法人营业执照》。 （二）发起人 1－1－22
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 公司5家发起人分别为：瑞盟鑫公司、盟源公司、常药股份、张忠义先生、袁庆先生。公司整体变更为股份公司时，各发起人持股情况见下表： 发 起 人 持股数量（股） 持股比例 瑞盟鑫公司 27,375,600 42% 盟源公司 27,375,600 42% 常药股份 6,518,000 10% 张忠义 1,955,400 3% 袁庆 1,955,400 3% 合计 65,180,000 100% （三）本公司设立前，主要发起人实际拥有的主要资产和从事的主要业务情况 1、瑞盟鑫公司的主要业务和主要资产 本公司设立前，瑞盟鑫公司的主要资产为所拥有的本公司前身常药延申的权益。本公司设立前，瑞盟鑫公司持有常药延申21,000,000元出资，占注册资本的42%。瑞盟鑫公司经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。 2、盟源公司的主要业务和主要资产 本公司设立前，盟源公司的主要资产为所拥有的本公司前身常药延申的权益。本公司设立前，盟源公司持有常药延申21,000,000元出资，占注册资本的42%。盟源公司经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深贸管准证字第2002-1476号经营）。 （四）发行人设立时主要资产和主要业务情况 本公司由常州药业延申生物技术有限公司整体变更设立。根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2005）451号审计报告，截止2005年4月30日，常药延申的总资产为103,434,元，其中流动资产60,554,元，固定资产40,534,元，无形资产及其他资产合计2,344,元。 1－1－23
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 本公司设立时的主要资产为与疫苗生产相关的设备、技术、土地使用权、房屋建筑物等资产，主要从事流感疫苗、狂犬病疫苗、气管炎疫苗、短棒杆菌注射液等的生产和销售。 （五）发行人设立后，主要发起人主要资产和当时从事的主要业务 本公司设立前后，主要发起人瑞盟鑫公司和盟源公司主要资产和从事的主要业务没有发生变化。 （六）发行人设立前后，业务流程变动情况 本公司设立前后，业务流程没有发生变化。具体业务流程请见“第六节 业务与技术”第四部分的相关内容。 （七）发行人设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 公司设立后，主要发起人瑞盟鑫公司和盟源公司与本公司在生产经营方面无关联关系。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司设立后，房屋所有权、土地使用权、药品生产许可证、药品注册证（批件）、GMP认证证书、商标等均已变更至本公司名下。 （九）公司独立经营情况 本公司设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构和业务等方面做到与股东分开，具有独立完整的业务和独立完整的供应、生产及销售系统，具备独立面向市场自主经营的能力。 本公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立运行情况如下： 1、资产完整情况 1－1－24
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 本公司具备与疫苗生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、技术的所有权和使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。本公司拥有完整的资产管理体系，资产与控股股东完全分开，不存在控股股东及其控制的其他企业无偿占用、挪用公司资产的情况，亦没有以其资产、权益或名义为各股东的债务提供担保。本公司对所有资产具有完全的控制权。 2、人员独立情况 本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、营销总监、生产总监等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪；本公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。 3、财务独立情况 本公司具备独立的财务核算体系，配备独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；公司开设独立的银行账号（公司基本户为中国工商银行常州市丽华新村支行，账号为1105021809250009601），依法独立纳税（纳税登记证号为：苏税常字320400250847191）；公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况，也不存在公司股东单位或其他关联方以任何形式占用公司货币资金或其他资产的情况。 4、机构独立情况 本公司依法设立股东大会、董事会、监事会，并设立销售部、市场部、生产部、研发部、质保部、财务部等业务职能部门。该等机构和部门系根据本公司自身生产经营需要设置，不存在控股股东干预的情形。公司各职能部门依照规章制度行使各自的职能，不存在受控股股东控制、管辖的情形。本公司与控股股东均拥有各自独立的办公机构和生产场所且分处两地，不存在合署办公及混合经营的情形。 5、业务独立情况 在本公司整体变更设立前，常药延申为独立运作的企业，具有独立的生产、 1－1－25
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 供应、销售系统。本公司具有独立自主进行经营活动的能力；拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和处置权；拥有必要的人员、资金和技术设备；以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织系统；能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。 综上所述，本公司具有独立完整的资产、人员、财务、机构和业务体系，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 三、股本结构的形成和变动情况 （一）1995－2002年注册资本变动过程 1、1995年公司前身成立 本公司前身为常州延申生物技术有限公司。常州延申生物技术有限公司是根据上海常青生物技术公司、上海科苑生物工程技术中心、常州储运总公司、常药股份签订的《组建“常州延申生物技术有限公司”合同》并经国家卫生部卫药政发（94）第357号文批准设立的有限责任公司，设立时注册资本为1,500万元，其中常州储运总公司以现金出资525万元，占注册资本35%；常药股份以现金出资450万元，占注册资本30%；上海常青生物技术公司以现金45万元、技术折股270万元，共计315万元出资，占注册资本21%；上海科苑生物工程技术中心以现金30万元、技术折股180万元，共计210万元出资，占注册资本14%。设立时常州延申生物技术有限公司的出资结构见下表： 股东名称 出资额（元） 出资比例 常州储运总公司 5,250,000 35% 常州药业股份有限公司 4,500,000 30% 上海常青生物技术公司 3,150,000 21% 上海科苑生物工程技术中心 2,100,000 14% 合计 15,000,000 100% 1995年2月27日，常州高新技术产业开发区审计师事务所对上述出资进行了验证，并出具了常开审验股[1995]第23号的《验资报告》，常州延申生物技术有限公司自常州市工商行政管理局领取了注册号为25084719-1的《企业法人营 1－1－26
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 业执照》。 1995年常州延申生物技术有限公司设立时，上海常青生物技术公司是原卫生部上海生物制品研究所退休的高、中级生物工程技术人员组成的公司；上海科苑生物工程技术中心是原卫生部上海生物制品研究所的三产企业。其1995年对常州延申生物技术有限公司技术出资的具体形式为，提供腮腺炎疫苗的工艺技术资料并派出技术人员。 上海常青生物技术公司、上海科苑生物工程技术中心用于出资的腮腺炎疫苗的工艺技术资料均来源于原卫生部上海生物制品研究所。 1995年公司设立后，相关各方同意上海常青生物技术公司、上海科苑生物工程技术中心撤出对常州延申生物技术有限公司的出资，于是上海常青生物技术公司、上海科苑生物工程技术中心收回了所提供的腮腺炎疫苗工艺技术资料并撤出相关技术人员。 常州延申生物技术有限公司设立时存在以下不规范情形： （1）根据《组建“常州延申生物技术有限公司”合同》，上海常青生物技术公司、上海科苑生物工程技术中心以技术出资共计450万元，占常州延申生物技术有限公司注册资本的30%，但该等用于出资的技术在投入常州延申生物技术有限公司时没有办理评估和过户手续，且超过常州延申生物技术有限公司注册资本的20%。不符合当时有效的《公司法》的相关规定。 （2）上海常青生物技术公司的现金出资中实际到位10万元，尚有35万元现金出资没有到位。 上述不规范在1997年注册资本的变动过程中得以纠正。 2、1997年注册资本变动 1997年3月，经常州延申生物技术有限公司股东会审议通过，决定将其注册资本减少为1,000万元：上海常青生物技术公司收回对常州延申生物技术有限公司的270万元技术出资及10万元现金出资；上海科苑生物工程技术中心收回对常州延申生物技术有限公司的180万元技术出资及30万元现金出资；上海常 1－1－27
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 青生物技术公司未到位的35万元现金出资，由常药股份补足25万元，另10万元的出资义务因常州延申生物技术有限公司注册资本减少而不再履行；同时，常药股份以万元受让常州储运总公司对常州延申生物技术有限公司的出资225万元，常药股份与常州储运总公司未就本次股权转让签订相关协议，但该次股权转让经常州延申生物技术有限公司股东会审议通过，相关款项支付完毕，并办理了工商变更登记，双方无争议。 经过上述注册资本变动后，常州延申生物技术有限公司出资结构变为： 股东名称 出资额（元） 出资比例 常药股份 7,000,000 70% 常州储运总公司 3,000,000 30% 合计 10,000,000 100% 常州延申生物技术有限公司就注册资本减少为1,000万元事宜，分别于1997年4月3日、4月4日、4月5日在《常州日报》进行了公告。 1997年7月31日，常州高新技术产业开发区审计师事务所对上述注册资本变更进行了验证，并出具了常开审事验股[1997]第1150号的《验资报告》，常州延申生物技术有限公司自常州市工商行政管理局领取了注册号为25084719-1*(1/1)的《企业法人营业执照》。 常州延申生物技术有限公司设立时股东用于出资的无形资产没有进行评估亦未办理过户手续，同时无形资产的出资比例超过了公司注册资本的20%，且常州延申生物技术有限公司原股东上海常青生物技术公司存在35万元出资没有到位的情形，均不符合当时有效的《公司法》的规定。这种不规范在1997年减资中得以纠正：常州延申生物技术有限公司1997年减少注册资本经过了股东会的批准，履行了《公司法》要求的公告程序，该次减资行为合法有效；根据常州延申生物技术有限公司股东会关于减资的决议，无形资产的出资方于1997年3月收回了其出资，不再是常州延申生物技术有限公司的股东，上海常青生物技术公司未到位的35万元出资中的25万元已经由常药股份补足，另外10万元亦因常州延申生物技术有限公司的减资行为而不需要履行。 保荐人（主承销商）经核查后认为：常州延申生物技术有限公司设立时存 1－1－28
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 在的不规范行为已经得到了合法纠正，且该不规范行为发生在12年前，因此，对发行人本次发行不构成法律障碍。 发行人律师经核查后认为：常州延申生物技术有限公司设立时存在的不规范行为已经得到了合法纠正，且该不规范行为发生在12年前，因此，对发行人本次发行不构成法律障碍。 3、名称变更 1998年10月7日，经股东会审议通过，常州延申生物技术有限公司企业名称变更为常州药业延申生物技术有限公司。 4、2002年增资 2002年4月，经股东会审议通过，常药股份单方对常药延申以现金增加出资600万元，常州储运有限公司（系常州储运总公司改制设立）出资不变，常药延申注册资本由1,000万元增加到1,600万元，出资结构见下表： 股东名称 出资额（元） 出资比例 常药股份 13,000,000 % 常州储运有限公司 3,000,000 % 合计 16,000,000 100% 2002年5月14日，江苏公证会计师事务所有限公司对以上出资进行了验证，并出具了苏公C[2002]B063号《验资报告》，常药延申自江苏省常州市工商行政管理局领取了注册号为3204071100060的《企业法人营业执照》。 （二）2003年重组 1、2003年重组过程 2003年4月18日，常药股份与瑞盟鑫公司、盟源公司及常药延申签订了《关于重组常州药业延申生物技术有限公司之合作协议书》及相关《增资协议书》。 经常药延申股东会审议通过，有关各方按照《关于重组常州药业延申生物技术有限公司之合作协议书》及相关《增资协议书》以增资方式对常药延申进行了重组：参考经江苏公证会计师事务所有限公司审计（苏公C[2003]A071号）的 1－1－29
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 常药延申2002年度财务报告（截止2002年12月31日，常药延申经审计总资产为4,万元，净资产为万元，累计亏损为1,万元，负债合计为3,万元，其中对股东常药股份的欠款3,万元），常药股份将常药延申净资产作价为350万元，其中222万元作为第一步增资重组的出资，其余128万元转为债权留待以后收回；第二步增资中常药股份以128万元现金对常药延申出资，瑞盟鑫公司和盟源公司分别投入现金1,575万元，共计3,150万元对常药延申进行增资重组。重组后常药延申注册资本变为3,500万元，瑞盟鑫公司、盟源公司和常药股份分别持有重组后常药延申45%、45%和10%的出资。上述过程分两步实施： 第一步增资重组：将常药延申注册资本由1,600万元增加到2,222万元。 （1）常药股份以135万元受让常州储运有限公司所持有的常药延申300万元出资，受让后常药股份实际持有常药延申全部1,600万元出资。本次股权转让行为实际发生在2000年，但当时并未办理工商变更登记：常药股份与常州储运总公司于2000年3月29日签订了《股权转让协议》，约定常药股份以135万元受让常州储运有限公司所持有的常药延申300万元出资。该次股权转让于常药延申2003年重组时一并办理了工商变更登记。 （2）参考经江苏公证会计师事务所有限公司审计（苏公C[2003]A071号）的常药延申2002年度财务报告，重组各方同意将常药延申净资产作价为350万元。常药股份保留常药延申1,600万元注册资本中的222万元作为对重组后常药延申的出资，其余1,378万元注册资本以128万元分别转让给瑞盟鑫公司和盟源公司。具体操作方式为转让款由瑞盟鑫公司和盟源公司支付给常药延申，转为常药股份对常药延申的债权，留待以后收回。 （3）瑞盟鑫公司和盟源公司分别投入现金1,000万元，共计2,000万元，增资重组后常药延申注册资本为2,222万元，瑞盟鑫公司、盟源公司和常药股份分别持有重组后常药延申45%、45%和10%的出资。瑞盟鑫公司和盟源公司投入的2,000万元具体账务处理情况如下： ①瑞盟鑫公司和盟源公司以128万元取得常药延申1,378万元出资（瑞盟鑫公司和盟源公司各取得689万元）； 1－1－30
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 ②瑞盟鑫公司和盟源公司以622万元对常药延申增加出资（瑞盟鑫公司和盟源公司各增加出资311万元）； ③瑞盟鑫公司和盟源公司向常药延申投入的其余1,250万元（＝2,000－128－622）现金作为溢价，计入常药延申资本公积，由常药延申新老股东共享。 第一步增资重组完成后，常药延申股东出资情况见下表： 股东名称 出资额（元） 出资比例 瑞盟鑫公司 10,000,000 45% 盟源公司 10,000,000 45% 常药股份 2,220,000 10% 合计 22,220,000 100% 常州新华瑞联合会计师事务所对上述出资结果进行了审验，并出具了常新华瑞验[2003]117号《验资报告》，常药延申于上述重组完成后自江苏省常州市工商行政管理局领取了注册号为3204071100060的《企业法人营业执照》。 第二步增资：将常药延申注册资本由2,222万元增加到3,500万元。 在第一步增资重组后，有关重组各方于2003年10月继续履行《关于重组常州药业延申生物技术有限公司之合作协议书》及相关《增资协议书》，将常药延申注册资本由2,222万元增加到3,500万元。 2003年10月，经常药延申股东会审议通过，瑞盟鑫公司及盟源公司分别对常药延申以现金增加出资575万元，常药股份以现金增加出资128万元；同时，瑞盟鑫公司将其持有的常药延申105万元出资作价105万元转让给张忠义先生，盟源公司将其持有的常药延申105万元出资作价105万元转让给陈大羔先生。变更后，常药延申注册资本由2,222万元增加到3,500万元，出资结构见下表： 股东名称 出资额（元） 出资比例 瑞盟鑫公司 14,700,000 42% 盟源公司 14,700,000 42% 常药股份 3,500,000 10% 张忠义 1,050,000 3% 陈大羔 1,050,000 3% 合计 35,000,000 100% 1－1－31
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 2003年10月22日，常州天元联合会计师事务所对上述出资进行了验证，并出具了常天元验[2003]19号《验资报告》，常药延申自江苏省常州市工商行政管理局领取了注册号为3204071100060的《企业法人营业执照》。 2、关于2003年重组事宜的说明 2003年重组前，上海实业联合集团股份有限公司（现已更名为“上海实业医药投资股份有限公司（600607，SH）”）持有常药股份%的股份，常州市人民政府国有资产监督管理委员会通过常州国有资产投资经营总公司持有常药股份%的股份，常药股份其余股份为社会法人股及内部职工股。上海实业联合集团股份有限公司的第一大股东为上海上实（集团）有限公司，上海市国有资产管理委员会以沪国资委授[1998]6号文批准，授权上海实业（集团）有限公司经营上海上实（集团）有限公司所属国有资产。2004年6月，经国务院国有资产监督管理委员会批准（国资产权[2004]501号），上海实业联合集团股份有限公司股权发生变动，实际控制人变更为上海实业（集团）有限公司。 根据《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）及《企业国有资本与财务管理暂行办法》（财企[2001]325号）的有关规定，作为有权部门，常药股份终极国有股东上海实业（集团）有限公司于2007年3月12日出具《关于对原常州药业延申生物技术有限公司2003年重组事项确认的回复》（上实集发字[2007]20号）对常药延申2003年将注册资本增加到2,222万元的重组事项进行了确认；常药股份终极国有股东常州市人民政府国有资产监督管理委员会于2007年3月20日出具《关于对原常州药业延申生物技术有限公司2003年重组事项确认的回复》（常国资[2007]25号）对常药延申2003年将注册资本增加到2,222万元的重组事项进行了确认。 为保证公司及公司股东（包括延申生物在公开发行股票并上市后的社会公众股股东）的权益不受到任何可能的损害，瑞盟鑫公司和盟源公司作为现合计持有延申生物69%股份的前两位大股东承诺，对于延申生物、延申生物股东（合称“被赔偿主体”）因2003年重组可能引起的法律责任或与其相关的任何损害、损失、责任和支出所产生的直接实际损失，瑞盟鑫公司及盟源公司将各自并共同承担连带责任，向被赔偿主体作出赔偿并保证其免受损害。 1－1－32
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 江苏天衡会计师事务所有限公司对常药延申经重组注册资本由1,600万元增加到2,222万元的出资情况及账务处理予以复核，并出具天衡专字[2007]87号《专项复核报告》。 保荐人经核查后认为：发行人2003年重组过程中各方当事人履行了必要的决策程序，并根据重组各方签订的《关于重组常州药业延申生物技术有限公司之合作协议书》及相关《增资协议书》进行，是重组各方真实意思的表示；发行人2003年重组取得了终极国有股东暨国有资产监督管理机构上海实业（集团）有限公司及常州市人民政府国有资产监督管理委员会对重组事项的确认，瑞盟鑫公司和盟源公司通过2003年重组分别取得发行人股权不存在争议，亦不存在潜在纠纷和风险，其所持股份不存在潜在权属纠纷。发行人2003年重组行为对本次发行没有实质性障碍。 发行人律师经核查后认为：发行人2003年重组过程中各方当事人履行了必要的决策程序，并根据重组各方签订的《关于重组常州药业延申生物技术有限公司之合作协议书》及相关《增资协议书》进行，是重组各方真实意思的表示。发行人2003年重组取得了终极国有股东暨国有资产监督管理机构上海实业（集团）有限公司及常州市人民政府国有资产监督管理委员会对重组事项的确认，瑞盟鑫公司和盟源公司通过2003年重组分别取得发行人股权不存在争议，亦不存在潜在纠纷和风险，其所持股份不存在潜在权属纠纷。发行人2003年重组行为对本次发行没有实质性障碍。 （三）2004年增资及股权转让 2004年11月，经股东会审议通过，陈大羔先生与袁庆先生签订《股权转让协议》，陈大羔先生将其持有的常药延申105万元出资作价105万元转让给袁庆先生；同时，瑞盟鑫公司及盟源公司分别对常药延申以现金增加出资630万元，常药股份以现金增加出资150万元，张忠义先生对常药延申以现金增加出资45万元，袁庆先生对常药延申以现金增加出资45万元，增资完成后，常药延申注册资本由3,500万元增加到5,000万元，出资结构见下表： 1－1－33
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 股东名称 出资额（元） 出资比例 瑞盟鑫公司 21,000,000 42% 盟源公司 21,000,000 42% 常药股份 5,000,000 10% 张忠义 1,500,000 3% 袁庆 1,500,000 3% 合计 50,000,000 100% 2004年11月29日，常州天元联合会计师事务所对上述出资进行了验证，并出具了常天元验[2004]086号《验资报告》，公司自江苏省常州市工商行政管理局取了注册号为3204071100060的《企业法人营业执照》。 （四）2005年整体变更设立股份公司 2005年7月26日，江苏天衡会计师事务所有限公司对截止2005年4月30日常药延申财务状况进行了审计，并出具了天衡审字[2005]451号《审计报告》。截止2005年4月30日，常药延申资产总计103,434,元，负债合计38,250,元，所有者权益合计65,183,元。 经2005年7月26日常药延申股东会审议通过，常药延申决定以江苏天衡会计师事务所有限公司天衡审字[2005]451号《审计报告》确认的截止2005年4月30日净资产为基准，按1：1折股整体变更为股份公司（余额3,元计入资本公积），变更后股份公司的注册资本为6,518万元，股东持股比例不变。 2005年10月24日，江苏省人民政府批准以苏政复［2005］91号文批准常州药业延申生物技术有限公司整体变更设立为江苏延申生物科技股份有限公司，注册资本为6,518万元。 2005年10月25日，江苏天衡会计师事务所有限公司对拟设立的江苏延申生物科技股份有限公司（筹）截止2005年10月25日的注册资本实收情况进行了审验，并出具天衡验字[2005]第56号《验资报告》。 延申生物于2005年11月4日自江苏省工商行政管理局领取了注册号为3200002103527的《企业法人营业执照》。 1－1－34
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 股份公司设立时股本结构如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例 瑞盟鑫公司 27,375,600 42% 盟源公司 27,375,600 42% 常药股份 6,518,000 10% 张忠义 1,955,400 3% 袁庆 1,955,400 3% 合计 65,180,000 100% （五）2006年股权转让过程 经本公司股东大会审议通过，瑞盟鑫公司、盟源公司、中预投资及延申生物于2006年9月21日签订了《股份购买协议》。根据该协议，瑞盟鑫公司及盟源公司分别将各自持有延申生物的4,888,500股股份，共计9,777,000股，占延申生物总股本的15%，作价为980万美元转让给中预投资。 中预投资是百奥维达中国基金（BioVeda China .）牵头为收购延申生物股权而专门设立的公司，注册地在开曼群岛。 发行人律师核查后认为，中预投资股东的股东及实际控制人与公司的股东及实际控制人、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系。 2006年12月8日，商务部出具商资批[2006]2306号文，批准同意了上述《股份购买协议》，并向延申生物颁发了商外资资审字[2006]0749号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 本公司于2006年12月31日自江苏省工商行政管理局领取了注册号为企股苏总副字第000608号《企业法人营业执照》。 2006年股权转让后，本公司股本结构见下表： 1－1－35
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 股东名称 持股数量（股） 持股比例 瑞盟鑫公司 22,487,100 % 盟源公司 22,487,100 % 中预投资 9,777,000 15% 常药股份 6,518,000 10% 张忠义 1,955,400 3% 袁庆 1,955,400 3% 合计 65,180,000 100% 截止本招股说明书签署日，中预投资已全额向瑞盟鑫公司及盟源公司支付了股权购买款。 （六）历次股权变动所履行的法定程序以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响 1、公司历次股权变动所履行的法律程序 本公司历次股权变动所履行的法定程序见本节上述内容。 保荐人经核查后认为，1997年3月常药股份以万元受让常州储运总公司对常州延申生物技术有限公司的出资225万元，常药股份与常州储运总公司未就本次股权转让签订相关协议，但该次股权转让经常州延申生物技术有限公司股东会审议通过，相关款项支付完毕，并办理了工商变更登记，双方无争议和纠纷。除1997年3月常药股份受让常州储运总公司225万元出资未签订相关协议外，发行人历次股权转让均签署了股权转让协议。发行人历次股权转让均为真实的股权转让，相关股权转让款项均已支付，并办理了工商变更登记，没有因股权转让产生纠纷的情形。 发行人律师经核查后认为，发行人设立以来的历次股权转让均为真实的。1997年3月常药股份受让常州储运总公司持有的公司225万元出资虽没有签订协议，但该次股权转让经过了公司股东会的批准，股权转让对价已支付，且办理了工商变更登记手续，没有产生纠纷的情形。其他历次股权转让均签订了股权转让协议。公司历次股权转让款项均已支付，并办理了工商变更登记，没有产生纠纷的情形。 1－1－36
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 2、2003年重组对公司财务状况及经营业绩的影响分析 （1）重组前常药延申财务状况及经营情况 ①重组前常药延申财务状况 由于缺乏有市场竞争力的疫苗品种、销售力量薄弱等原因，常药延申自1997年至2001年一直处于亏损状态，且亏损额持续增加，截止2002年12月31日未弥补的亏损额高达1,万元。不仅如此，国家要求药品生产企业生产车间必须限期通过GMP认证，由于融资渠道等的限制，常药延申通过向控股股东常药股份借款的方式对于生产车间进行改造并通过了GMP认证。但生产车间的GMP改造和认证使得常药延申的财务负担大大增加，根据经江苏公证会计师事务所有限公司审计（苏公C[2003]A071号）的常药延申2002年度财务报告，截止2002年末，常药延申资产总计为4,万元，负债合计3,万元，所有者权益合计仅为万元，资产负债率达%。在常药延申3,万元负债中，欠控股股东常药股份3,万元。 ②重组前常药延申经营状况 常药延申1999年即取得了狂犬病疫苗的新药证书（国药证字[1999]S-35号），在2001年11月取得狂犬病疫苗生产批文（国药准字S20010090）后，狂犬病疫苗成为其主导产品。但由于销售网络和销售能力的制约，常药延申狂犬病疫苗的销售并不理想，2002年，公司狂犬病疫苗产量为万人份，销量仅万人份，产销率仅%。同时，根据经江苏公证会计师事务所有限公司审计（苏公C[2003]A071号）的常药延申2002年度财务报告，截止2002年末，常药延申存货余额中有万元的在产品已过有效使用期限，因未取得主管税务机关的批准文件，暂时未办理核销手续。 虽然狂犬病疫苗成为常药延申主要的收入和利润来源，但GMP认证等因素给常药延申带来了沉重的债务负担，其控股股东常药股份考虑自身化学药制剂、化学原料药等产品的发展，迫切要求收回其暂借给常药延申的3,万元款项，在这种情况下，为保证其债权能够完整收回，常药股份积极寻求对常药延申的重组机会。 1－1－37
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 （2）常药延申用新股东增资投入的现金偿还了对常药股份的欠款 2003年，根据有关各方签订的《关于重组常州药业延申生物技术有限公司之合作协议书》及相关《增资协议书》，新投资者瑞盟鑫公司及盟源公司采取增资方式对常药延申进行了重组。重组中，瑞盟鑫公司及盟源公司共计向常药延申投入现金3,150万元，该部分现金均用于偿还常药延申对常药股份的欠款。 此外，重组完成过后，瑞盟鑫公司和盟源公司于2003年分别向公司提供暂借款520万元，共计1,040万元支持公司的发展。 （3）瑞盟鑫公司及盟源公司为公司的发展注入活力 重组后，公司实际控制人结合其多年积累的疫苗领域的经营理念及管理经验协助常药延申重新规划了战略发展目标及经营策略：通过不断建立健全市场网络体系，形成了以市场为导向的营销模式；通过引进优秀管理人才，改组管理团队，提高公司的管理水平；通过与各大院所等科研机构的广泛合作，并加大研发投入，实施技术改造和新产品开发，优化公司产品结构。以上措施整体提升了公司的核心竞争力，使得公司步入了良性发展轨道： ①增加销售人员，加大市场开拓。重组前，常药延申销售人员不足10人，产品主要销售区域集中在苏北地区，即使在2002年市场状况比较好的情况下，常药延申狂犬病疫苗的年销售量仅万人份；重组后，公司及时建立了适合自身产品特点的销售模式和配套的销售网络，销售人员迅速增加，重组当年公司狂犬病疫苗即实现销售万人份，较重组前增加了%。公司通过销售人员的扩充、销售网络的扩大建立起了自己的销售团队，该销售团队的建立和销售网络的完善能及时将公司产品推向市场，最终实现经济效益。目前公司销售人员已达74人，产品已经覆盖到全国29个省、直辖市和自治区。 ②充分发挥常药延申原有生产能力：重组后，由于销售网络的不断完善、市场的不断拓展，公司销售能力不断提高，使得公司狂犬病疫苗的生产能力得到极大释放，提高了公司盈利能力。2003年公司狂犬病疫苗产量为万人份，2004年为万人份、2005年为万人份。上述期间生产的狂犬病疫苗均实现了销售。 1－1－38
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 ③引进流感疫苗新产品：重组前，常药延申产品主要为狂犬病疫苗，产品较为单一；重组后，公司引进了流感疫苗生产技术，该技术在公司实现产业化后，流感疫苗产品成为重要的收入和利润来源，2005年上市量在国内生产企业中位居第二，实现销售收入5,万元，占主营业务收入的%；2006年位居第一，实现销售收入8,万元，占主营业务收入的%。 ④改组管理层：重组后公司对管理层进行了改组，重组当年即引进高级管理人员4人，并陆续从疾病预防控制机构、国内外知名疫苗企业、国内上市公司引进了一批专业化的管理人员，这些管理人员在疫苗研发、生产、销售、企业财务管理等方面均有丰富的经验。 ⑤从技术升级和新产品研发两个方面提高研发能力：重组前，常药延申对新产品研究开发的投入很少，缺乏对技术的持续升级能力，没有新疫苗的储备。重组后，一方面，不断加大研究开发的投入，尤其是增加了能够带来经济效益的产品的开发力度，最近几年研发费用占销售收入的比例均超过5%，2004年公司开始自主研发的灭活甲型肝炎疫苗已经完成Ⅲ期临床，并成为本次募集资金拟投资项目；另一方面，不断增加对现有产品生产技术的改造，2005年7月初即开始研究无佐剂狂犬病疫苗并于2006年5月取得生产批文；2005年11月，继续将狂犬病疫苗由水剂型升级为冻干型，并取得新药证书和药品批准文号，冻干狂犬病疫苗为公司本次募集资金项目产品。 2003年重组后，公司在研发能力、生产和销售能力、经营管理水平等方面迅速提升，为未来经营业绩的持续增长奠定了良好的基础。 综上，经过历次股权变动，本公司不仅解决了历史遗留问题，减轻了债务负担，而且资本实力得到了显著增强，这为本公司的快速发展奠定了坚实的基础。尤其是2003年重组完成后，本公司通过采取加大市场开拓、推进产品开发、提高管理团队素质等措施，迅速提升了本公司在行业内的竞争地位，公司经营业绩显著提升。 四、历次股本变化的验资情况 本公司历次股本变化的验资情况请见本节第三部分的内容。 1－1－39
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 五、公司股权结构和组织结构 （一）公司股权结构图 截止本招股说明书签署日，公司股权结构如下图： 韩刚君 韩刚强 张忠义 杜伟民袁庆 百奥维达中上海实业医药投国基金等资股份有限公司 12% 75% 13% 80% 20% 80% 100% % 深琼深常圳海圳中州市大市药瑞甲盟业盟农源预股鑫业投份投投资有资资有投限有有限公限限公司 公公司 资 司 司 % 3% 15% 10%% 3% 江苏延申生物科技股份有限公司 本公司未参股或控股其他公司。 1－1－40
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 （二）公司组织结构 本公司组织结构如下图： 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 提薪战审名酬略计委委委员员员部 会 会 会 总经理 营生副财销产总务总总经总监 监 理 监 市销生研人物工质财行办力流程场售产发资采设保务政公源购备部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 室 流狂菌质质感犬苗量量疫病车保控苗疫间 证 制 车苗间 车间 公司主要职能部门情况： 1－1－41
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 1、审计部：负责公司内部审计工作，对年度财务预算和决算；财务收支；重大合同的签订和履行；内部控制制度的健全、有效；工程预、决算的真实合法情况等进行审计监督等。 2、市场部：负责制定各省级地区的年销售任务；负责国内外市场信息的调查和分析，及时作出调研报告；负责对营销团队的管理和培训；负责产品的对外宣传及公司产品推广会的策划和组织；负责异常反应信息和突发事件信息的收集整理，并协同有关部门处理；拟定公司产品供货价格及零售价格方案。 3、销售部：按照批准的销售计划履行销售合同；根据GMP要求建立批销售记录；负责评定客户信用等级，按资金回收计划及时催收货款；负责每月统计货款回收情况并拟定奖罚方案；负责办理产品退、调货的审批和处理工作；负责成品库收、付、存管理及运输费用的审核等。 4、生产部：主要负责编制生产及作业计划、组织公司产品生产；负责拟定和落实生产部员工培训计划；负责生产过程中资料的收集、统计、分析与报告。 5、工程设备部：负责公司生产设备的引进、维护、维修和管理，使其保持良好状态，有效满足公司生产需要等。 6、质保部：负责公司疫苗生产全过程的质量管理，制定质量管理规范，建立质量保障体系；负责采购的原材料、生产过程中半成品、成品全过程的质量检验、验收工作；负责有关辅料以及各类物资的检验、化验工作；负责包装材料印刷内容的审核等。 7、研发部：负责公司新产品的研发与生产工艺的改进等。 8、人力资源部：负责公司工资管理与计划安排工作；负责公司人力资源的计划与统筹安排工作；负责各种社会统筹费用的审核工作；负责员工的培训、招聘、考核工作等。 9、物流采购部：负责制定和实施采购计划；负责原辅料、包装材料等物料的收、付、存管理；负责收集供应商资料和市场信息，建立、健全供应商档案；负责拟定供应商的前期考察、筛选方案，供应商信誉度考核、评估；组织公司年度招标、议标采购工作；负责采购、定制业务合同的起草等。 1－1－42
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 10、财务部：选择和应用适当的会计处理方法，确认并记录所有真实的经济活动，以保护会计资料的完整性和有效性。通过财务报表适当的表达和披露一定会计期间的经营成果、现金流量情况，某个时点财务状况。协同有关部门建立健全必要的内部控制制度，保护公司资产的安全、完整。为公司决策者及其他会计资料使用者提供真实、合法、完整的会计资料及会计信息。 11、办公室：主要负责处理公司日常事务及档案管理。 12、行政部：主要负责公司后勤保障、车辆管理及消防安全。 六、公司股东、实际控制人及其他持股5%以上股东的基本情况 （一）控股股东的情况 本公司控股股东为瑞盟鑫公司和盟源公司。 1、瑞盟鑫公司 瑞盟鑫公司是在深圳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，成立于2002年12月10日，注册资本（实收资本）为2,400万元，注册地址为深圳市福田区竹子林路求是大厦西座2108室。瑞盟鑫公司经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。瑞盟鑫公司现持有发行人22,487,100股，占发行人总股本的%，该等股份不存在质押或其他有争议的情况。 瑞盟鑫公司的主要资产和业务为持有发行人的股权，未持有其他公司股权。经深圳长江会计师事务所审计（长江财审字[2007]第026号），截止2006年12月31日，瑞盟鑫公司总资产8,万元，所有者权益合计8,万元；2006年度瑞盟鑫公司实现净利润4,万元。 截止2007年6月30日，瑞盟鑫公司总资产8,万元，所有者权益合计8,万元；2007年1-6月瑞盟鑫公司实现净利润万元（上述财务数据未经审计）。 瑞盟鑫公司股东分别为韩刚君先生、张忠义先生和韩刚强先生，分别持有瑞盟鑫公司75%、13%和12%的出资。瑞盟鑫公司的控股股东和实际控制人均为韩 1－1－43
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 刚君先生。 2、盟源公司 盟源公司是在深圳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，成立于2002年7月31日，注册资本（实收资本）为2,000万元，注册地址为深圳市福田区新闻路中电信息大厦1908室。盟源公司经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深贸管准证字第2002－1476号经营）。盟源公司现持有发行人22,487,100股，占发行人总股本的%，该等股份不存在质押或其他有争议的情况。 盟源公司的主要资产和业务为持有发行人的股权，未持有其他公司股权。经深圳长江会计师事务所审计（长江财审字[2007]第025号），截止2006年12月31日，盟源公司经审计的总资产为9,万元，所有者权益合计为8,万元；2006年度盟源公司实现净利润4,万元。 截止2007年6月30日，盟源公司总资产9,万元，所有者权益合计 9,万元；2007年1-6月盟源公司实现净利润万元（上述财务数据未经审计）。 盟源公司股东分别为杜伟民先生和袁庆先生，分别持有盟源公司80%和20%的出资。盟源公司的控股股东和实际控制人均为杜伟民先生。 （二）实际控制人情况 本公司实际控制人为韩刚君先生和杜伟民先生。 1、韩刚君先生 中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码为410204196205045085，住址为广州市龙口中路11号702室。 韩刚君先生除了控制瑞盟鑫公司外，未控制其他企业。 2、杜伟民先生 中国国籍，拥有加拿大永久居留权，身份证号码360102196312194359，住 1－1－44
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 址为广东省珠海市香洲区前山兰埔路2号27栋1单元104房。 杜伟民先生除控制盟源公司外，还持有琼海大甲农业投资有限公司80%的出资。琼海大甲农业投资有限公司成立于2000年8月1日，注册资本（实收资本）为3,200万元，注册地址为琼海市中原镇大甲农场（牛路岭），经营范围为农业开发；种植；养殖；农产品加工、销售；观光农业；化肥销售（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。 截止2006年12月31日，琼海大甲农业投资有限公司总资产为4,万元，所有者权益合计2,万元，2006年度琼海大甲农业投资有限公司亏损万元。截止2007年6月30日，琼海大甲农业投资有限公司总资产为4,万元，所有者权益合计2,万元，2007年1－6月琼海大甲农业投资有限公司亏损万元（上述财务数据未经审计）。 （三）持有发行人5%以上的其他股东 1、中预投资 中预投资是百奥维达中国基金（BioVeda China .）牵头为收购延申生物股权而专门设立的公司，成立于2006年7月28日，注册地在开曼群岛。 百奥维达中国基金（BioVeda China .）是一家国际性的创业投资基金，专注于投资生命科学领域具有技术和杰出科研、管理团队的成长型企业。 中预投资目前股权结构如下： 股东名称 持股数量（股）股份性质 出资额（美元） BioVeda China . 2,494,133 优先股 2,500,000 New Horizon Health Long 2,494,133 优先股 2,500,000 SIG China Direct Investment Ltd. 1,995,306 优先股 2,000,000 Besto Holdings Ltd. 1,496,480 优先股 1,500,000 CSF Jennar Company Ltd. 997,653 优先股 1,000,000 Intercontinental Investment 299,296 优先股 300,000 Trading Ltd. 杨志先生 1 普通股 1 中预投资除持有发行人9,777,000股股份外，无其他投资。 1－1－45
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 2、常药股份 常药股份成立于1993年11月1日，注册资本为7,万元，注册地址为江苏省常州市延陵西路48-50号。经营范围为中成药、中药饮片、中药材、抗生素、化学药制剂、化学原料药、生物制品、生化药品、精神药品、麻醉药品的批发、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器、化妆品、化工原料（危险品除外）、五金、交电、仪器仪表、百货、针纺织品、家具、营养滋补品的销售。药用动植物养殖及技术服务。计划生育用品、粮油制品、干鲜蔬菜、鲜花销售。批发或零售各类定型包装食品、保健食品。以下限分支机构经营：中药材加工；中成药、化学药制剂、化学原料药制造；本企业自产产品及相关技术出口业务，本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术出口业务，中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；其他食品（烟零售）销售；设计、制作、代理自制广告，利用自有媒介发布国内广告业务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 常药股份控股股东为上海实业医药投资股份有限公司（600607，SH）。截止2006年12月31日，常药股份总资产为57,万元，净资产为37,万元，2006年度常药股份实现净利润5,万元（上述财务数据未经审计）。 （四）发行人其他股东 张忠义先生和袁庆先生为本公司发起人，目前各持有本公司3%的股份。其基本情况见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”的相关内容。 七、本次发行前后股本变化情况 （一）本次发行前后发行人的股本情况 公司本次发行前总股本为6,518万股，本次拟发行2,200万股，本次拟发行股份占发行后总股本的%，发行后股本结构如下： 1－1－46
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 发行前 发行后 股东名称 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 瑞盟鑫公司 22,487,%22,487,100 % 盟源公司 22,487,%22,487,100 % 中预投资 9,777,00015%9,777,000 % 常药股份 6,518,00010%6,518,000 % 张忠义 1,955,4003%1,955,400 % 袁庆 1,955,4003%1,955,400 % 其他A股投资者 ——22,000,000 % 合计 65,180,000100%87,180,000 100% [注]：中预投资所持本公司股份为外资股份，且已获得商务部商资批[2006]2306号文件批准。根据国资委国资产权[2004]501号文件，上海实业医药投资股份有限公司（600607，SH）股东股权转让后，上海实业医药投资股份有限公司控股股东变更为Shanghai Industrial YKB LIMITED，其所持股份性质界定为非国有股，因此，上海实业医药投资股份有限公司控股子公司常药股份持有的本公司股份不属于国有股权。 （二）公司自然人股东在本公司担任的职务 袁庆先生为本公司副董事长，张忠义先生为本公司副总经理。 （三）公司的战略投资者及其简况 本公司股东中无战略投资者。 （四）发行人股东间的关联关系情况 张忠义先生持有本公司3%的股份，同时还持有瑞盟鑫公司13%的出资；袁庆先生持有本公司3%的股份，同时还持有盟源公司20%出资，此外袁庆先生还是公司实际控制人之一杜伟民先生的妻兄。除上述情况外，各股东之间没有关联关系。 （五）股权质押情况 截止本招股说明书签署日，公司股东所持有的本公司股份均不存在质押情况。 （六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1－1－47
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 详情请见本节第九部分公司股东的重要承诺的相关内容。 （七）其他 本公司未发行过内部职工股，也未有工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情形。 八、员工及社会保障情况 （一）员工情况 本公司员工增长较快，由2004年的229人增加到目前的439人。 截止本招股说明书签署日，发行人员工结构如下： 人员部门分布 生产人员 245 % 营销人员 74 % 技术人员 83 % 财务人员 6 % 审计人员 2 % 行政人员 29 % 合计 439 100% 人员学历分布 本科以上 63 % 大专 107 % 大专以下 269 % 合计 439 100% 人员年龄分布 20岁以下 21 % 20岁-30岁 273 % 30岁-40岁 99 % 40岁-50岁 39 % 50岁以上 7 % 合计 439 100% 1－1－48
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 （二）公司社保、住房及医疗制度改革情况 本公司实行全员劳动合同制，员工的聘用和解聘均按照《中华人民共和国劳动法》及相关规定办理。根据常州市社会和劳动保障局的相关规定，本公司所有人员都已经参加基本养老保险、基本医疗保险、失业保险等社会保险。本公司还为员工投保了团体人身意外伤害保险。公司已为所有员工办理住房公积金。 九、公司股东及实际控制人的重要承诺 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 实际控制人韩刚君先生和杜伟民先生、控股股东瑞盟鑫公司和盟源公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 中预投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 张忠义先生、袁庆先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人收购所持有的股份；上述锁定期满后，在其担任发行人董事、监事或者高级管理人员期间每年转让发行人的股份数量不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，且在其离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。 常州药业股份有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 （二）关于2003年重组的承诺 为保证公司及公司股东（包括延申生物在公开发行股票并上市后的社会公众股股东）的权益不受到任何可能的损害，瑞盟鑫公司和盟源公司作为现合计持有延申生物69%股份的前两位大股东承诺，对于延申生物、延申生物股东（合称“被 1－1－49
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 赔偿主体”）因2003年重组可能引起的法律责任或与其相关的任何损害、损失、责任和支出所产生的直接实际损失，瑞盟鑫公司及盟源公司将各自并共同承担连带责任，向被赔偿主体作出赔偿并保证其免受损害。 （三）避免同业竞争的承诺 公司控股股东及实际控制人避免同业竞争的承诺请见“第七节 同业竞争与关联交易”第一部分的相关内容。 截止本招股说明书签署日，本公司股东未有不履行承诺的情形。 1－1－50
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术 一、公司主营业务、产品及其变化 本公司是集疫苗研究开发、生产与销售为一体的高新技术企业。公司目前产品为流感疫苗、狂犬病疫苗、气管炎疫苗、短棒杆菌注射液等，根据中国药品生物制品检定所统计数据，本公司流感疫苗上市量2005年在国内生产企业中排名第二，2006年排名第一。 自设立以来本公司主营业务和主要产品没有发生重大变化。 二、公司所处行业基本情况 本公司属生物制品业中的疫苗行业。 生物制品是应用普通的或以基因工程、细胞工程、蛋白质工程、发酵工程等生物技术获得的微生物、细胞及各种动物和人源的组织和液体等生物材料制备，用于人类疾病预防、治疗和诊断的药品。目前我国生物制品可分为四大类：（1）防疫制品类，用于预防各种传染病的疫苗、菌苗，它在大面积预防流行性传染病、保障人民健康方面发挥了巨大作用；（2）血液制品类，是以人血浆为原料制备的，用于疾病预防、治疗的各种制剂；（3）诊断试剂类，用于疾病诊断、检测机体免疫状况及鉴别病原微生物；（4）治疗制剂类，主要有抗毒素及其它制剂，直接用于各种疾病的治疗。 生物制品业是知识密集、技术含量高、多学科高度综合互相渗透的新兴产业，诸如基因组学、重组化学、蛋白组学、生物信息学及高通量筛选等最新生物技术的引入，使得生物制品业已成为世界上最活跃、发展最快的产业之一。 2006年2月国务院颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020）》中，生物制品业的发展占有显著地位，生物技术成为第一个提到的前沿技术。 作为生物制品业的一个子行业，疫苗行业是知识密集、技术含量高、多学科 1－1－51
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 高度综合互相渗透的新兴产业，已成为世界上最活跃、发展最快的产业之一。近年来我国疫苗行业的发展取得了政府的大力支持。2005年3月，国家发改委牵头完成的《中国生物产业发展战略研究》将“发展能有效保障我国公共卫生安全的新型疫苗”列为生物医药领域的重点工程。2005年12月国家发改委颁布的《关于组织实施生物疫苗和诊断试剂高技术产业化专项的通知》及2006年2月国务院颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》中都明确了疫苗产业属于国家重点发展产业之一。 如未特别说明，本部分所引用的数据均来自《中国医药报》公开报道的数据和资料。 （一）全球疫苗行业发展迅猛 随着全球经济的发展、人口老龄化进程的加快以及人们对健康期望值的提高，与人类生活质量密切相关的医药行业得到了迅速的发展。世界医药行业市场销售额迅速扩大，据统计，2000－2005年全球药品市场销售额年均增长%，远高于同期世界经济增长率。 随着医学模式从以治疗疾病为主转向以预防疾病为主，接种疫苗成为最经济、有效、安全和方便的疾病预防方式，世界疫苗行业发展迅猛。根据WHO的研究，疫苗的使用可以有效降低公共医疗保险的负担，平均在疫苗接种上每花费1美元，约可节省医疗费用达7－20美元，大力推广疫苗接种能够有效降低节节升高的医疗成本。全球疫苗市场自1980年以来增长了10倍，是处方药市场增幅的2倍。作为疫苗市场的主体，2006年全球预防性疫苗市场规模约100亿美元，预计未来年增长率约10%。 2003年“SARS”疫情和2005年“禽流感”疫情激活了亚洲尤其是东南亚的疫苗市场，疫苗销售量快速增长，各国对疫苗的生产与研发都给予了高度的重视。目前亚洲的疫苗企业主要集中在日本、中国和印度，受益于良好的行业发展态势、亚洲地区经济的高速增长和巨大的人口基数，亚洲市场将会在全球的疫苗市场中扮演越来越重要的角色，发展潜力巨大。 （二）国内疫苗行业处于快速发展阶段 1－1－52
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 1、我国疫苗需求快速增长 在我国，疫苗一般分为第一类疫苗（即“计划免疫疫苗”）和第二类疫苗（即“有价疫苗”）两种。目前公司主要产品属于第二类疫苗。 国家免疫规划确定的第一类疫苗包括卡介苗(BCG)、脊髓灰质炎减毒活疫苗(TOPV)、百白破三联混合制剂(DPT)、麻疹疫苗(MV)和乙肝疫苗(HBV)5种疫苗。第一类疫苗属于国家要求强制接种的疫苗，由国家或地方财政拨款集中招标采购，逐级分发。第一类疫苗市场总销售额约为3－4亿元，市场全部由国内疫苗企业占领。 近年来我国第二类疫苗市场取得了长足的发展，以流感疫苗为例，我国流感疫苗的消费量由2002年的500万人份快速增长到2006年的2,300万人份。南方医药经济研究所统计数据显示，2006年我国第二类疫苗市场规模约30亿元，预计未来以15%的年增长率高速增长，高于全球疫苗市场约10%的增长速度。 我国政府对疾病预防控制系统的投入不断加大，2005年的投入达到50亿元，相当于前5年的总和。温家宝总理在2007年《政府工作报告》中指出，国家计划将甲肝、流脑等15种可以通过接种疫苗有效预防的传染病纳入国家免疫规划。目前第一类疫苗注射覆盖率已达到85%。随着国家免疫规划范围的扩大，部分第二类疫苗如甲型肝炎疫苗等将纳入第一类疫苗，这类疫苗需求将面临巨大的增长空间。 在国家产业政策，特别是国家“863”计划的大力支持下，我国疫苗行业取得了快速发展。国内疫苗企业在技术、设备、产品质量、生产工艺等方面与国外差距逐渐缩小，涌现出一批技术实力强、销售规模大的企业。在行业快速发展的背景下，近年来本公司业务规模不断扩大，整体竞争力持续增强，2004－2006年度公司主营业务收入年均增长%。 此外，随着国民保健意识的增强，第二类疫苗如狂犬病疫苗、流感疫苗、水痘疫苗的需求也将持续上升。 2、我国政府大力支持疫苗行业的发展 自2003年SARS疫情之后，我国政府认识到建立公共卫生防疫体系的重要性， 1－1－53
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 开始重视重大传染性疾病的预防与控制工作，加大对疫苗行业的扶持力度。 2005年3月，国家发改委牵头完成的《中国生物产业发展战略研究》指出，发展生物产业对我国具有重要战略意义，建议我国应紧紧抓住生物科技革命和产业革命的重大战略机遇，实施生物经济强国战略，力争通过10－15年的努力，将我国生物产业发展成为产业规模大、科技含量高、增长速度快、具有突破性重大带动作用的新兴主导产业；在战略性生物技术领域掌握自主知识产权，基本具备开发核心技术能力，大幅度提高生物产业的自主创新能力；主要生物技术产品能够满足国内人民群众的基本需求；形成一批具有较强国际竞争力和国际化经营能力的现代生物企业。该报告将“发展能有效保障我国公共卫生安全的新型疫苗”列为生物医药领域的头号工程。疫苗产业将成为我国生物技术领域最具发展潜力的高新技术产业。 2005年12月国家发改委颁布的《关于组织实施生物疫苗和诊断试剂高技术产业化专项的通知》及2006年2月国务院颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》中都明确疫苗产业属于国家重点发展产业之一，并在《实施〈国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）〉的若干配套政策》中提出了相应的政策支持。 国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录(2005年版)》将“重大传染病防治疫苗和药物开发与生产”列为鼓励类投资项目。 随着政府出台的各项扶持政策的逐步落实，国内的疫苗行业有望保持高速的发展态势，疫苗生产企业面临着巨大的发展机遇。 3、国内疫苗市场拥有巨大的发展空间 从预防医学的观点来看，疫苗接种是人类预防传染病的最好方式，进行疫苗接种，既可以大大节约医疗费用，又可以提高居民身体素质，减少发病，社会效益极为显著。 （1）与国际疫苗市场相比，我国疫苗市场发展潜力巨大。2006年，全球疫苗市场中仅预防性疫苗市场规模约100亿美元，预计未来每年能够保持10%的增长速度，而我国整个疫苗市场规模约34亿元，与全球疫苗市场规模差距明显； 1－1－54
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 不仅如此，我国人口的疫苗接种率低，以流感疫苗为例，我国的接种率不到2%，处于很低水平，而欧美发达国家接种率普遍达到了20%－30%，而加拿大更达到45%的接种率，随着我国居民收入的不断提高和预防接种意识的普遍增强，接种率会逐步向发达国家靠近，我国疫苗市场发展潜力巨大。 （2）巨大的人口基数是疫苗市场发展的基础。我国拥有超过13亿的总人口和每年约2,000万的新生儿。我国居民收入持续增长直接增加了居民健康投资支出，疫苗消费市场发展潜力巨大。此外，治病不如防病的意识已经深入人心，突发疫情使人们对烈性传染病的恐惧加大，这也极大地促进疫苗行业的发展。 （3）老龄人口数量的持续增加直接增加了对疫苗的需求量。一方面，我国人口老龄化现象非常突出。2005年底，我国60岁以上老年人口近亿，占总人口的比例达11%，未来我国老年人口还将以年均约3%的速度增长，预计2014年将达到2亿，2026年将达到3亿，2037年将超过4亿。另一方面，目前我国老年人疫苗接种率非常低，以流感疫苗为例，我国老年人群流感疫苗的接种率仅为%，与WHO推荐的老年人50%的接种率相差甚远，未来增长空间巨大。 （4）新型农村合作医疗制度将大大增加农村人口对疫苗的需求量。从2004年开始，我国部分地区已将第二类疫苗的接种费用纳入农村合作医疗的报销范围，这大大调动了农村人口接种疫苗的积极性。2008年我国将基本普及新型农村合作医疗制度，并加大预防经费的保障力度，这将使更多的农村人口积极接种疫苗。从2006年起，中央财政将对中西部地区参加合作医疗的农民提供每人每年20元的补助资金，地方财政也相应提供补助资金。2007年中央财政将安排补助资金101亿元推进新型农村合作医疗制度，比上年增加58亿元。新型农村合作医疗制度的推行将大大增强农村人口的医疗消费能力，作为防治传染病有效手段的疫苗的需求将大大增加。 因此，无论是从国内外行业发展对比角度，还是从国家政策、国内市场、人口结构等角度看，国内疫苗市场都面临着巨大的发展空间。预计未来我国疫苗市场需求将保持每年约15%的增长，到2010年，我国疫苗市场需求将超过55亿元。 1－1－55
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 2004-2010年我国疫苗需求量变动60504030201002004200520062007200820092010资料来源：赛迪网《2007年中国疫苗行业市场调查与投资前景分析报告》 （三）主要产品市场发展状况 1、流感疫苗发展状况 流感疫苗主要用于预防人类流行性感冒。流行性感冒目前已经成为全球患病人数最多的一种传染病。较高的发病率和流行株的快速变异性促使人们越来越积极地探讨、研究、预防流行性感冒。世界范围内已经爆发了数次大规模流行性感冒疫情以及禽流感疫情，加之患病后造成的更为严重的并发症，使人们对流行性感冒愈来愈重视，部分发达国家已将每年对儿童和老年人的流感疫苗接种纳入免费接种项目。 流感疫苗接种对象自接种2－3周后可产生抵抗流行性感冒病毒的免疫力。由于每年流行株并不完全相同，所以接种对象每年都需要接种当年的流感疫苗才能够有效产生抵抗流行性感冒病毒的免疫力。2005年11月，国家卫生部发布《中国流行性感冒疫苗预防接种指导意见》，该意见推荐的重点接种人群包括：60岁以上人群；慢性病患者及体弱多病者；医疗卫生机构工作人员，特别是一线工作人员；小学生和幼儿园儿童；养老院、老年人护理中心、托幼机构的工作人员；服务行业从业人员，特别是出租车司机，民航、铁路、公路交通的司乘人员，商业及旅游服务的从业人员等；经常出差或到国内外旅行的人员。同时，该意见指出，由于接种流感疫苗后人体内产生的抗体水平会随着时间的延续而下降，并且每年流行株会有所变化，所以每年都需要接种当年度的流感疫苗。 1－1－56 单位（亿元）
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 目前全球流感疫苗的市场规模约为12－13亿美元，2003年以来，年均增长率一直保持在20%左右。根据WHO的相关报告，目前全球流感疫苗的产能约亿人份，远远无法满足保护全球67亿人免遭全球流行性感冒侵袭的需要。按照目前产能增长速度，在2009年之前，全球流感疫苗的产能也只能达到亿人份，远远无法涵盖全部人口。 中国每年的流感疫苗市场规模约为10亿元，近年来市场规模快速增长。 流感疫苗市场容量（单位：万人份）25002300200020001500150013001000500500020022003200420052006 资料来源：中国医药报 未来我国流感疫苗市场空间巨大：第一，我国流感疫苗的接种率不足2%，而老年人群的接种率仅为%，与WHO推荐的老年人50%的接种率相差甚远；第二，国家卫生部发布的《中国流行性感冒疫苗预防接种指导意见》加大了预防流行性感冒和接种流感疫苗的宣传教育工作；第三，“SARS”及“禽流感”疫情使我国居民对流行性感冒的重视程度大幅提高；第四，我国每年有约2,000万的新生儿，这将成为流感疫苗需求的重要组成部分。 未来我国流感疫苗市场的增长率预计为30%，远高于疫苗行业整体约15%的增长率。到2010年，我国流感疫苗的需求量预计将达到6,000万人份。 2、狂犬病疫苗发展概况 狂犬病疫苗主要用于预防人类被携带狂犬病病毒的动物抓咬伤后狂犬病的发作，WHO大力推广在被动物抓咬伤前即注射狂犬病疫苗以达到更好的预防效果。狂犬病在世界范围内分布广泛，据1999年世界狂犬病调查报告，接受调查 1－1－57
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 的145个国家和地区中超过100个国家和地区有狂犬病发病报告。 近年来，我国狂犬病疫情整体呈快速上升趋势，居我国法定报告传染病首位。1999年全国报告狂犬病发病数仅为159例，而2004年全国狂犬病报告发病数上升至2,651例，2006年，狂犬病发病人数已经上升到3,279例，病死率高达100%。 极高的病死率导致狂犬病疫苗的需求快速增加，国内狂犬病疫苗供不应求，市场价格不断上涨。造成狂犬病疫苗供不应求及价格上涨的原因包括： （1）狂犬病疫情形势严峻，需求量急剧上升。随着人们物质生活水平的不断提高，饲养宠物狗、猫的数量不断上涨，大大增加了居民被宠物抓咬伤的概率。100%的病死率以及居民预防狂犬病意识的不断加强，导致了狂犬病疫苗的需求急剧上升。 （2）2005年国家药监局对狂犬病疫苗进行强制技术升级，要求有佐剂狂犬病疫苗限期退出市场，新上市的狂犬病疫苗必须为无佐剂狂犬病疫苗，这使得狂犬病疫苗供不应求，价格大幅上涨。预计狂犬病疫苗在未来几年内仍将保持供不应求的状态。 （四）行业管理体制 1、行政管理部门 国家药监局是监督和管理包括疫苗在内的我国药品市场的行政管理部门，负责对药品的研究、生产、流通和使用的全过程统一进行行政监督管理和技术监督管理，包括市场监管、新药审批（包括进口药品审批）、颁发《生物制品批签发合格证》、GMP及药品经营质量管理规范认证、推行非处方药制度、药品安全性评价等。 2、药品的注册管理 国家药监局主管全国药品注册工作，负责对药物临床试验、药品生产和进口进行审批。新药研究申请人完成临床前研究后，报送相关研究资料和样品，经国家药品监管部门审批，批准获得《药物临床试验批件》后，方可进行临床试验；申请人完成药物临床试验后，向药品监督管理部门报送临床试验资料及其他变更 1－1－58
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 和补充资料，经全面审评，认为符合规定的，发给《药品注册批件》和新药证书；申请人已持有《药品生产许可证》并具备该药品相应生产条件的，可同时发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。 3、药品生产质量管理 开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。 国家药监局主管全国药品GMP认证工作。药品生产企业必须按照《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。 4、药品标准 国家药品标准是国家为保证人体用药安全有效所制定的上市药品必须达到的质量标准、检验方法以及生产工艺等技术要求。现行国家药品标准包括《中华人民共和国药典》2005年版、《中国生物制品规程》2005年版等。 5、批签发管理制度 为加强生物制品质量管理，保证生物制品安全、有效，国家食品药品监督管理局专门制定了《生物制品批签发管理办法》。该管理办法规定，疫苗类制品、血液制品、用于血源筛查的体外生物诊断试剂以及国家食品药品监督管理局规定的其他生物制品，每批制品出厂上市或者进口时必须进行强制性检验、审核。检验不合格或者审核不被批准者，不得上市或者进口。 6、疫苗流通管理 由于疫苗关系到人民的身体健康，疫苗的流通销售受到政府部门的严格管制。国务院颁布的《疫苗流通和预防接种管理条例》对疫苗的销售对象做出了特殊规定：对第一类疫苗，由省级疾病预防控制机构做好分发组织工作，并按照使用计划将第一类疫苗组织分发到辖区的市级疾病预防控制机构或者县级疾病预防控制机构；对第二类疫苗，疫苗生产企业可以向疾病预防控制机构、接种单位、 1－1－59
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 疫苗批发企业销售本企业生产的疫苗产品。疫苗批发企业可以向疾病预防控制机构、接种单位、其他疫苗批发企业销售第二类疫苗。 （五）我国疫苗行业发展的有利条件和不利条件 1、我国疫苗行业发展的有利条件 （1）疫苗行业的发展取得了政府的大力扶持 作为21世纪高科技行业的支柱之一，包含疫苗行业的生物药品制造业是我国大力发展与扶持的行业。近年来国家出台了多项支持国内疫苗行业的发展，随着政府出台的各项扶持政策的逐步落实，国内的疫苗行业有望保持高速的发展态势，疫苗生产企业面临着巨大的发展机遇。政府对疫苗行业的重视和扶持对已具备较强经营管理、销售、技术开发能力的疫苗企业极为有利。 （2）我国疫苗消费市场潜力巨大 目前我国整个疫苗市场规模约34亿元，与全球预防性疫苗100亿美元的市场规模相比，还有很大的增长空间。再考虑到我国超过13亿的总人口和未来每年约2,000万的新生儿，疫苗市场具备了巨大的发展潜力。 （3）我国居民防病意识不断增强 一方面，我国居民收入持续增长，2005年我国居民收入总额为万亿元，比上年增长%，居民收入的增长和生活水平的提高直接增加了我国居民健康投资支出；另一方面，治病不如防病的意识已经深入人心，这极大刺激了作为防病主要手段的疫苗的消费。随着疫苗新产品的不断上市，其优越的性能将极大的激发居民的消费需求。 1－1－60
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 城镇居民人均医疗保健支出与人均消费性支出情况90008800077000660005500044000330002200011000001990199519981999200020012002200320042005人均消费性支出人均医疗保健支出比例（%） 农村居民人均医疗保健支出与人均消费支出情况300076250052000415003100025001001990199519981999200020012002200320042005人均消费性支出人均医疗保健支出比例（%） 资料来源：中华人民共和国卫生部 （4）突发疫情极大地促进疫苗行业的发展 近年来突发疫情加快了疫苗市场的发展。2003年“SARS”疫情的爆发使我国流感疫苗市场大幅增长，2005年以来禽流感疫情又促进了人用禽流感疫苗的研发和流感疫苗的销售。 （5）《疫苗流通和预防接种管理条例》的实施极大的激发了市场需求 2005年6月1日国务院颁布了《疫苗流通和预防接种管理条例》，我国长期以来由各省、市、县疾病预防控制机构逐级供应疫苗的局面开始打破，第二类疫 1－1－61 人均消费性支出、人均保健支出（元）人均消费性支出、人均保健支出（元）保健支出占消费性支出比例（保健支出占消费性支出比例（%）%）
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 苗生产企业的销售对象由原来的30多家省级疾病预防控制机构扩展到数万家省、市、县疾病预防控制机构、接种单位及有资质的疫苗批发企业。疫苗流通渠道的改革有助于激发市场需求，这对具有强大销售能力的疫苗生产企业有很大的促进作用。 2、我国疫苗行业发展的不利因素 （1）行业集中度低，企业规模较小 国外疫苗市场经过多年的高速发展，市场化程度及行业集中度较高，研发能力强，产品技术含量较高。而我国疫苗生产企业起步较晚，大规模产业化势头才刚刚开始，与国际疫苗生产企业相比，我国现有疫苗生产企业普遍规模较小，产业集中度较低，且产品同质化现象较为严重。 （2）研发投入不足，基础研究的能力较弱 由于受到国内接种率低、研发投入回收期长等因素影响，国内疫苗生产企业普遍存在研发投入不足的问题，整个疫苗行业的技术创新体系尚未真正形成。 （六）进入本行业的主要障碍 疫苗行业具有较高的进入壁垒，主要体现在以下几个方面： 1、政策性壁垒 由于疫苗直接关系到使用者的生命安全，因此国家药监局在疫苗行业准入、产品许可、上市销售等方面都制定了一系列的法律、法规，以加强对疫苗行业的监管。疫苗生产企业在取得药品批准文号、《药品生产许可证》及《药品GMP证书》后，方可进行疫苗生产，且疫苗制品不得委托生产。此外，疫苗必须取得国家药监局签发的《生物制品批签发合格证》后方可上市销售。上述的诸多程序和政策，在很大程度上限制了企业进入疫苗行业。 2、技术壁垒 技术水平是疫苗生产企业核心竞争力的重要体现，对疫苗生产企业的发展起着决定性作用。一方面，自主研发新疫苗产品具有时间长、投入大、失败风险高 1－1－62
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 等特点；另一方面，购买已研发成功的技术实施产业化开发也存在较大的不确定性，不仅消化吸收技术难度较高，技术产业化本身也需要较长的周期。缺乏相应技术能力的企业很难进入疫苗行业。 3、资金壁垒 疫苗行业具有投入高、风险大、投资回收期长的特点，企业需要具备较强的资金实力。资金实力不足的企业很难在疫苗行业内生存。 三、本公司面临的竞争状况 （一）我国疫苗行业的竞争情况 目前我国国内疫苗生产企业占据国内疫苗市场的主导地位，市场份额约为90%，国外疫苗生产企业的市场份额为10%左右（国外疫苗生产企业流感疫苗市场占有率相对较高，但整体呈下降趋势）。国外疫苗生产企业主要定位于第二类疫苗市场的高端客户，产品售价远高于国内企业生产的同类产品。 近年来国内疫苗生产企业整体实力上升很快，产品竞争力不断提高，市场份额不断扩大。以流感疫苗市场为例，2002年我国流感疫苗销售数量为500万人份，其中国外企业的市场份额为70%左右；2006年我国流感疫苗销售数量上升到2,300万人份，其中国外疫苗生产企业的市场份额下降到35%左右，国内疫苗生产企业的市场份额快速上升到65%左右。 （二）本公司竞争地位分析 1、本公司流感疫苗的竞争地位分析 （1）生产及销售规模 我国自2006年开始对流感疫苗实施批签发制度，只有取得批签发合格证的流感疫苗才能够上市销售，因此批签发数量直接体现为流感疫苗的供应量。2006年我国流感疫苗供应企业情况见下表： 1－1－63
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 企业名称 批签发数量（万人份） 延申生物 360 浙江天元生物药业股份有限公司 297 上海生物制品研究所 287 国长春长生生物科技股份有限公司 178 内生长春生物制品研究所 122 产企大连雅立峰生物制药有限公司 111 业北京天坛生物制品股份有限公司 63 北京科兴生物生物制品有限公司 25 兰州生物制品研究所 14 深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司 进巴斯德 429 口企史克 220 业凯龙 148 资料来源：中国药品生物制品检定所网站、公司统计 从批签发数量看，2006年公司流感疫苗在国内生产企业中排名第一，规模优势非常显著。 （2）技术及工艺 根据生产工艺的不同，流感疫苗有全病毒灭活流感疫苗、流感病毒裂解疫苗和亚单位流感疫苗三种类型。目前国内流感疫苗主要生产企业的流感疫苗类型见下表： 企业名称 流感疫苗产品类型 延申生物 流感病毒裂解疫苗 浙江天元生物药业股份有限公司 流感病毒裂解疫苗 上海生物制品研究所 流感病毒裂解疫苗 全病毒灭活流感疫苗 长春长生生物科技股份有限公司 流感病毒裂解疫苗 全病毒灭活流感疫苗 长春生物制品研究所 流感病毒裂解疫苗 大连雅立峰生物制药有限公司 流感病毒裂解疫苗 北京天坛生物制品股份有限公司 全病毒灭活流感疫苗 北京科兴生物生物制品有限公司 流感病毒裂解疫苗 1－1－64
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 全病毒灭活流感疫苗 兰州生物制品研究所 流感病毒裂解疫苗 深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司 亚单位流感疫苗 巴斯德 流感病毒裂解疫苗 史克 流感病毒裂解疫苗 凯龙 亚单位流感疫苗 上述三种类型的流感疫苗优缺点比较见下表： 指标 全病毒灭活流感疫苗流感病毒裂解疫苗 亚单位流感疫苗 免疫保护效果 好 好 较好 适用人群 12岁以上 6个月以上 所有年龄 副反应 高 较低 低 生产成本 低 较高 高 价格 低 较高 高 可以看出，上述三种流感疫苗各有优劣，整体而言，流感病毒裂解疫苗和亚单位流感疫苗性能整体好于全病毒灭活流感疫苗。从市场使用情况看，目前国内外市场上流感病毒裂解疫苗占主导地位。 本公司流感病毒裂解疫苗属于目前主流产品，生产工艺处于成熟阶段，能够充分适应市场需求。 （3）企业销售价格 由于产品自身特点、企业售后服务等因素影响，国内市场流感疫苗的企业售价差别较大。目前进口流感疫苗的售价基本在40－50元/人份（含税），国产流感疫苗的企业售价基本为24－35元/人份（含税），2005年、2006年本公司流感疫苗平均售价为元/人份（含税）和元/人份（含税）。 （4）研发情况 本公司积极对流感疫苗的生产工艺进行改进和创新，2006年4月24日公司申报的《应用生物反应器大规模生产流感疫苗的方法》的发明专利申请已获得中华人民共和国国家知识产权局受理。 整体而言，本公司流感疫苗生产工艺较为先进、生产和销售规模优势非常突 1－1－65
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 出、拥有一定的产品定价优势，产品整体竞争力突出。 2、本公司狂犬病疫苗竞争地位分析 （1）生产及销售规模 目前国内狂犬病疫苗生产企业有10家，进口企业2家，其2006年无佐剂狂犬病疫苗批签发数量见下表： 企业名称 2006年无佐剂狂犬病疫苗批签发数量（万人份）辽宁成大生物股份有限公司 203 福尔生物制药有限公司 114 武汉生物制品研究所 92 国长春长生生物科技股份有限公司88 内生大连金港安迪生物制品有限公司87 产企辽宁依生生物制药有限公司 73 业河南普新生物工程有限公司 56 延申生物 48 大连汉信生物制药有限公司 23 兰州生物制品研究所 5 企进巴斯德 51 业口凯龙 1 数据来源：中国药品生物制品检定所网站、公司统计 注：上表数据为无佐剂狂犬病疫苗的批签发数据。目前公司无佐剂狂犬病疫苗的年产能为100万人份，由于取得无佐剂狂犬病疫苗药品注册批件的时间为2006年5月，公司2006年无佐剂狂犬病疫苗批签发数量为48万人份。 （2）技术及工艺 目前国内供应的狂犬病疫苗技术及工艺情况见下表： 企业名称 剂型 细胞基质 细胞培养工艺 辽宁成大生物股份有限公司 冻干、水剂 Vero细胞 生物反应器培养 福尔生物制药有限公司 水剂 地鼠肾细胞 单层转瓶培养 武汉生物制品研究所 冻干 Vero细胞 单层转瓶培养 长春长生生物科技股份有限公司 冻干、水剂 Vero细胞 单层转瓶培养 大连金港安迪生物制品有限公司 水剂 Vero细胞 单层转瓶培养 辽宁依生生物制药有限公司 冻干 Vero细胞 单层转瓶培养 1－1－66
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 河南普新生物工程有限公司 水剂 地鼠肾细胞 单层转瓶培养 延申生物 水剂 Vero细胞 多层转瓶培养 大连汉信生物制药有限公司 水剂 地鼠肾细胞 单层转瓶培养 兰州生物制品研究所 冻干 地鼠肾细胞 单层转瓶培养 巴斯德 冻干 Vero细胞 生物反应器培养 凯龙 冻干 鸡胚培养 冻干狂犬病疫苗保护效果及稳定性均优于水剂狂犬病疫苗，是未来狂犬病疫苗剂型的发展方向。 地鼠肾细胞培养工艺为传统技术，由于饲养条件的限制，规模化生产受到影响，生产成本较高。Vero细胞制备狂犬病疫苗是我国狂犬病疫苗主流技术，总体趋势上地鼠肾细胞培养工艺将会逐步减少。 生物反应器培养工艺同转瓶培养工艺相比，具有生产效率高、质量稳定、便于大规模生产、易于管理等优点，代表着未来狂犬病疫苗细胞培养工艺的发展方向。 本公司已在狂犬病疫苗生产中使用了公司自主研发的双层转瓶培养工艺，其效率为单层转瓶培养工艺的三倍。公司未来将通过不断的研究开发，利用生物反应器制备冻干狂犬病疫苗，这将使本公司狂犬病疫苗生产技术水平进入国际先进行列。 （3）企业销售价格 目前国内狂犬病疫苗整体供不应求，价格整体呈上升趋势。具体看，进口冻干无佐剂狂犬病疫苗售价显著高于国产疫苗，巴斯德和凯龙的狂犬病疫苗售价分别达240元/人份（含税）和400元/人份（含税），国内生产的无佐剂狂犬病疫苗的售价约90-130元/人份（含税），其中冻干的狂犬病疫苗售价显著高于水剂。 本公司2006年水剂无佐剂狂犬病疫苗的平均售价为元/人份（含税），与国内其他企业的水剂无佐剂狂犬病疫苗价格基本持平，较进口产品具有明显的竞争优势。 （4）研究开发 1－1－67
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 本公司清楚认识到狂犬病疫苗生产工艺的发展方向，并积极进行先进工艺的研究开发和运用：第一，本公司已经成功开发出冻干工艺，公司应用该工艺生产的3批中试产品已经通过了中国药品生物制品检定所检定（报告编号：SZ200601489、SZ200601490、SZ200601491），已取得新药证书及药品批准文号，冻干狂犬病疫苗是公司本次募集资金拟投资项目产品；第二，公司自主研发了双层转瓶培养工艺，其效率约为单层转瓶培养工艺的三倍；第三，公司2005年开始进行应用生物反应器生产狂犬病疫苗的研究，目前已完成实验室小试阶段，采用大规模生物反应器技术将会提高本公司狂犬病疫苗的产品质量及生产能力，提升公司的技术水平和竞争优势。 整体而言，本公司狂犬病疫苗生产工艺为国内主流技术，随着未来本公司冻干狂犬病疫苗的上市销售，本公司狂犬病疫苗的市场地位将得以大大提升。 （三）本公司的竞争优势 本公司是集研发、生产、销售为一体的疫苗类高新技术企业，具有以下竞争优势： 1、专业化经营优势 本公司具有10年以上生产经营疫苗产品的历史，一直致力于疫苗的研发、生产和销售，积累了丰富的疫苗生产经营管理经验，建立了完整的符合疫苗生产经营特点的管理体系，包括研发、生产、采供、销售及其他配套系统。公司培育了一支集疫苗研发、生产、销售为一体的专业化管理团队和员工队伍。近年来，公司分别从美国、日本等发达国家引进了一批疫苗生产专用设备，逐步形成了专业、完整、能够适应多品种疫苗生产和研发的设备系统。2004年度、2005年度、2006年度及2007年1－6月，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为%、%、100%、100%。公司以“成为我国疫苗行业的龙头企业”为战略目标，未来仍将立足于疫苗产业进行专业化经营。 2、研发优势 全球生物技术产业高速发展，大量资金正投向生物技术研发领域。综合考虑疫苗研发风险高、回收期长的特点，本公司以已经积累的丰富的产品研发经验 1－1－68
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 为基础，确立了以市场为导向的产业化研发模式，这种研发模式通过自主研发和联合开发两种方式实现。 在自主研发方面，我国2005年对狂犬病疫苗进行强制技术升级，要求含有氢氧化铝佐剂的有佐剂狂犬病疫苗限期退出市场，本公司依靠自身研发力量在较短时间内完成了技术升级，成为国内能够生产无佐剂狂犬病疫苗的企业之一。本次募集资金投资项目产品纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）系公司自主研发的产品，本公司采用WHO推荐的Vero细胞作为疫苗生产基质，成功研发出具有自主知识产权的纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）产品，该产品已于2006年取得了临床批件，目前已结束了Ⅲ期临床试验并完成了临床试验总结。2005年，本公司开始自主研发应用生物反应器微载体高密度培养Vero细胞技术生产狂犬病疫苗，目前已完成实验室阶段工作，公司计划在募集资金投资项目之一的生物技术研发中心（含中试车间）中进行产业化的研发。生物反应器技术是疫苗生产工艺的发展趋势，在生产效率、产品质量和稳定性方面较目前的转瓶技术有质的飞跃，应用生物反应器微载体高密度培养Vero细胞技术同样可以适用于其它细胞培养，本公司将利用该技术的研发建立大规模动物细胞培养的平台，为新产品的开发打开更大的空间。 在联合开发方面，公司与各大院所等科研机构建立了广泛的交流与合作，部分产品的基础研究由其他专业科研机构完成，公司充分发挥产业化开发能力强的优势，在中试阶段进入，集中力量进行技术成果产业化研究。本公司与北京金迪克生物技术研究所共同对流感疫苗进行了产业化开发，2005年本公司流感疫苗成功上市，当年流感疫苗实现营业收入5,万元，营业毛利3,万元，成功抓住了流感疫苗市场的有利时机。 经公司申报，“单纯疱疹病毒基因工程疫苗”研制课题被科技部批准为2006年度863计划生物和医药领域重大项目课题，本公司为主要承担者。本公司流行性感冒裂解疫苗于2004年被列入科技部科技型中小企业技术创新基金项目，2005年6月被评为“国家重点新产品”，2006年9月获得江苏省科技厅“高新技术产品认定证书”。2005年8月，本公司“生物制品流行性感冒病毒裂解疫苗产业化”项目被列入国家高技术研究发展计划（863计划）引导项目。本公司流行 1－1－69
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 性感冒裂解疫苗于2006年5月18日获得江苏省火炬计划项目立项证书（项目编号H2006168）。公司正在筹建的“常州市大规模动物细胞培养工程技术研究中心”被常州市科技局评为“工程技术研究中心建设指导性项目”。 3、营销优势 本公司拥有一支同时具有专业知识及销售技能的专业化销售队伍，建立了几乎遍布全国的销售网络，公司产品销售的区域覆盖了全国29个省、自治区和直辖市。公司始终坚持打造自己的专业化销售队伍，不断强化对销售人员专业知识和销售技能的培养，持续完善销售渠道管理，通过公司销售渠道管理体系提高对客户的议价能力。 公司根据产品的特点制定了“跟踪国际，服务国内”的营销战略方针，并根据市场的需求情况，不断完善市场网络体系，建立以省市为中心，地区为重点，县级为辐射点的三级营销体系，以“客户服务中心、片区服务中心、各地技术服务中心”组成了三级服务中心。 本公司产品销售主要采取面向各级疾病预防控制机构和接种单位的专业化推广模式，建立了宣传推广、送货上门、及时回访、24小时咨询服务、产品责任保险的一条龙服务流程，与客户建立起良好的信任关系，客户忠诚度较高。 凭借公司强大的营销能力、较高的客户忠诚度、销售人员良好的专业化服务质量，2005年本公司流感疫苗上市当年就实现营业收入5,万元，上市量在国内生产企业中位居第二，2006年在国内生产企业中位居第一。 4、管理优势 公司管理团队均具有深厚的行业背景，在疫苗研发、生产、销售、质量管理方面拥有丰富的经验。公司坚持以人为本的管理理念，形成了和谐发展的企业文化，加大人才引进力度，陆续引进生物制药方面的高级研发及管理专家，不断提升公司的技术优势及管理水平；同时吸引国内上市公司和业内优秀的高级专业人才加盟，形成了一支集研发、生产、营销为一体的优秀员工队伍。 本公司建立了以公司生产经营活动的四大业务循环即销售与收款循环、采购与付款循环、生产循环和投融资循环为主体，其他生产经营环节为枝点的内部 1－1－70
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 控制管理制度，形成了以财务管理为核心，向其他生产经营环节辐射的管理体系，覆盖了公司所有的生产经营环节。内部控制的执行有效控制了公司的经营风险，提高了公司的运作效率。 （三）本公司的竞争劣势 1、企业规模较小 虽然公司主导产品在疫苗行业细分市场中具有较强的竞争优势，但是与国内大型生物制品企业及跨国生物制品企业相比，公司规模相对较小，资金实力相对较弱。 2、场地规模限制了公司的生产能力扩张 本公司由于原有经营场所面积不足，难以在原有场地内扩大产能，目前公司狂犬病疫苗销售供不应求，产能瓶颈限制了公司业务规模的扩大。 四、本公司主营业务的经营模式 （一）本公司主要产品及用途 公司产品包括流感疫苗、狂犬病疫苗、气管炎疫苗、短棒杆菌注射液等。 流感疫苗主要用于预防人类流行性感冒，接种对象自接种2－3周后可产生抵抗流感病毒感染的免疫力。由于每年流行株并不完全相同，所以接种对象每年都需要接种当年的流感疫苗，才能够有效产生抗流感病毒感染的免疫力。 狂犬病疫苗主要用于预防人类被携带狂犬病病毒的动物抓咬伤后狂犬病的发作，WHO大力推广在被动物抓咬伤前即注射狂犬病疫苗以达到更好的预防效果。由于狂犬病的病死率高达100%，所有有高度动物致伤危险或接触病毒机会的人员如宠物饲养者、兽医、动物饲养员、屠宰、狂犬病医护和实验室人员等，都需在动物抓咬伤前接种狂犬病疫苗，进行预防；感染狂犬病病毒的人员必须立即接种狂犬病疫苗。 气管炎疫苗主要防治支气管炎、支气管哮喘、哮喘性支气管炎、过敏性鼻炎等；短棒杆菌注射液主要用于癌性胸腹水治疗。 1－1－71
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 （二）本公司业务流程 1、基本业务流程 本公司拥有研发、采购、生产和销售的完整产业链，基本业务流程如下： 自主研发 产业化研发 联合开发 新产品 供应商资质审查 原材料采购 样品试用 生产及质检 取得生物制品批签发合格证 销售 各级疾病预防控制机构、接种单位或有资质的疫苗批发企业 2、主要产品的工艺流程 1－1－72
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 流感病毒裂解疫苗工艺流程图 人用狂犬病疫苗（vero细胞）工艺流程图 照检 鸡胚 细胞库制备 细胞检查 毒种库 毒种 感染鸡胚 细胞复苏 冷胚 细胞制备 尿囊液检定 收获尿囊液 Vero细胞转瓶培养 细胞对照 灭活 加毒 毒种 毒种库 合并尿囊液检定 合并、离心 洗换 超滤浓缩 加液 收液 收获液检定 全病毒纯化液检定 纯化全病毒 合并超滤浓缩 浓缩液检定 化学裂解 灭活 超速（区带）离心纯化 纯化 原液检定 超滤透析 半成品配制 半成品检定 单价病毒原液检定 除菌过滤 分包装 成品检定 半成品检定 半成品配置 成品 成品检定 分包装 成品 1－1－73
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 （三）本公司主要经营模式 本公司拥有独立完整的研究开发、原材料采购、生产检测和产品销售体系，并制定了相应的管理制度。 1、研发模式 我国疫苗行业内研发与生产、销售存在脱节现象：研发能力较强的机构往往重科研、轻生产和销售，而疫苗生产企业则重生产、重销售、轻科研。这种脱节情况，一方面导致研究机构的很多研究成果难以满足市场需求，无法通过产业化实现经济效益；另一方面，疫苗生产企业的生产能力和销售网络缺乏产品、技术的持续支撑，这也是国内单个疫苗生产企业销售收入普遍较低的重要原因。 针对这种现状并结合自身特点，本公司确立了以市场为导向的产业化研发模式，以市场为导向的产业化研发模式是指公司综合考虑产品上市后的市场竞争状况、产业化开发成功的概率、行业政策导向等因素后，采取自主研发和联合开发相结合的方式，对新产品和新工艺进行产业化开发。 自主研发和联合开发相结合架起了研发与生产销售、研发机构与生产企业之间的桥梁。自主研发和联合开发相结合，一是扩展了公司研发力量的外延，降低了研发成本；二是根据市场状况选择合适的项目进行开发，集中力量进行产业化，节约时间加快产品上市进程；三是能够充分发挥公司技术人员熟悉工业化大生产的优势，缩短技术成果产业化进程，使得公司新产品能够在较短的时间内上市销售。 自主研发的流程为：第一，科学选择研发项目。根据疫苗行业国内外最新科研动态、国家政策导向、市场需求以及自身的技术力量等因素，公司管理层及研发部共同筛选、确定研发项目。第二，制定切实可行的研发方案。研发项目立项后，公司集中核心技术力量进一步研究、消化国内外最新研究成果，设计整体研发方案。第三，采用国际先进的仪器设备进行工艺摸索，提高研发质量，加快产业化进程，并在总结阶段性研究成果的基础上，组织项目产品的注册申报，进行产业化环境的构建，最终获得新药证书及药品批准文号进行规模化生产。在自主研发过程中，本公司将根据国家有关规定及实际情况聘请专业机构，对研发过 1－1－74
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 程中的某个环节进行研究。 联合开发指基础研究由专业研究机构完成，本公司研发人员在中试阶段进入，集中力量进行技术成果的产业化开发，最终该产品生产权利由本公司享有。其流程为：第一，确定联合开发的合作对象及项目。根据公司对疫苗市场的调研结果以及公司战略发展的需要，公司董事会及经营层在充分可行性分析的基础上，确定联合开发的合作对象及项目。第二，制定联合开发方案。联合开发的合作对象及项目确定后，公司以研发部为核心，集中技术中坚力量与合作对象就其前期研发成果进行充分沟通，并共同制定联合开发方案。第三，实现规模化生产。公司研发人员介入项目研究后，充分利用合作对象优良的试验条件及研发资源进行共同研究，并在取得阶段性研究成果后转入以公司为主的产业化研究阶段，同时，在阶段性研究成果的基础上，组织项目产品的注册申报，以保证尽快实现规模化生产。 以市场为导向的产业化研发模式显著提升了公司的经营业绩，增强了公司的持续增长能力：流感疫苗的产业化研发完成后，公司流感疫苗于2005年成功上市，上市当年上市量即在国内生产企业中位居第二，实现营业收入5,万元；2006年，公司流感疫苗上市量在国内生产企业中位居第一，实现营业收入8,万元。自2004年起，公司以自主研发的方式进行纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）的产业化研发，目前已结束了Ⅲ期临床试验并完成了临床试验总结，正在申请新药证书和药品批准文号，新药申请文件已获国家药监局受理，随着本次募集资金的投入，纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）将成为公司未来重要的利润增长点。自2005年起，公司以自主研发的方式进行了冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）的产业化开发，3批中试产品通过了中国药品生物制品检定所检定（报告编号：SZ200601489、SZ200601490、SZ200601491），已取得新药证书及药品批准文号。 2、采购模式 本公司主要原材料包括鸡胚、人血白蛋白、蔗糖、199培养基、牛血清、包装材料等。原材料均由本公司直接从市场采购，该等原材料市场属于竞争性市场，本公司主要产品的生产不存在原材料供应能力的制约。 1－1－75
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 （1）供应商的选择及采购价格的确定 每年末，本公司物流采购部负责根据下年度生产经营计划收集同类原材料供应商的资质证明、产品说明、质量标准、检定报告、产品样品、产品报价等信息，形成书面报告提供给公司质保部。质保部根据GMP的管理规定审核供应商资质并检定供应商提供的样品。对供应商符合资质要求且样品经检定合格后，质保部下达试用指令，安排生产部和研发部试用。 此外，本公司物流采购部每季度对主要原材料、辅助材料、包装材料的市场行情以及价格涨跌趋势进行评估，形成书面评估报告报公司物料采购领导小组评估，依据评估结果确定供应商及采购价格。 公司常设由总经理、副总经理、财务总监等组成的物料采购领导小组。该领导小组根据物流采购部、质保部等对供应商的初选结果，再进行一轮包括供应价格在内的评选，最终对每种原材料选择2－3家主供应商，1－2家备选供应商，由物流采购部将评选结果通知相关供应商，并与供应商签订相关采购协议。对于大宗材料，公司采取公开招标的采购方式，招标会由物料采购领导小组组织，招标成功后由物流采购部按招标价与中标的供应商签订相关合同。 本公司通过及时了解主要原材料、辅助材料、包装材料等的市场行情的方式提高公司与供应商的议价能力。对于价格下跌幅度较大的原材料，公司根据物流采购部提供的书面评估报告与相关供应商重新议定价格。 （2）采购计划的制定 本公司生产、研发、质保等物料使用部门原则上每月25日之前根据相关生产计划编制下月物料需求计划，经批准后转交物流采购部，物流采购部根据物料需求计划并结合仓库库存情况及生产进度编制当月物料采购计划，经批准后执行。 （3）采购实施及价款支付 物流采购部根据经批准的采购计划及相关采购协议，向属于公司认定范围内的供应商提交书面《订货单》（为采购协议的组成部分），并根据《订货单》，及时跟踪供应商的生产和供货情况，确保所采购的物料按时、保质、保量入库。 1－1－76
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 物料到库后，仓库与物流采购部按采购协议、《订货单》等清点数量准确后办理入库手续。仓库保管员按照入库的原材料填制《请检单》，提交质保部检验。财务部根据《入库单》、《检定通知书》、发票进行相应的账务处理。物流采购部根据采购计划等编制资金使用计划，资金使用计划经批准后提交财务经理备案，财务经理根据公司资金情况、资金使用计划等编制月度资金收支计划，报经批准后执行。 3、生产模式 本公司合法拥有疫苗生产所必须的土地、厂房、设备、生产技术和权利等，公司所销售的产品均由公司自己生产。 本公司产品的生产流程如下： 市场部市场调研 销售部制定 进行市场需求分析 销售计划 制定生产计划 原材料领用 车间组织生产 质量保证部检验 合格产品入库 疫苗的生产过程是一个多环节、逐步投料的过程，生产周期长，工艺控制复杂。公司根据该生产工艺特点以及GMP的规定，采用逐步控制的生产管理模式。公司制定了相应的《生产管理制度》，并对关键生产环节制定了《标准操作规范》。月初，公司生产部根据生产进度情况，制定周生产作业计划及批生产指令指导车间生产。车间统计员根据即时生产记录编制相关统计周报，以便将生产进度、投入产出比、质量控制、设备运行情况等生产信息报告给生产管理者。此外，在疫苗生产过程中，本公司质保部都要对各个关键环节产生的中间品进行检定，以保证最终产品有效、安全、合格。 1－1－77
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 4、销售模式 （1）销售对象 2005年6月1日国务院颁布实施了《疫苗流通和预防接种管理条例》，根据该条例的规定，本公司产品销售对象为全国各级疾病预防控制机构、接种单位及有资质的疫苗批发企业。 （2）销售方式 《疫苗流通和预防接种管理条例》实施后，疫苗生产企业可以向有资质的疫苗批发企业销售所生产的疫苗。为进一步扩大销售规模，本公司在《疫苗流通和预防接种管理条例》实施后，也充分利用有资质的疫苗批发企业的销售网络销售本公司所生产的疫苗。 根据疫苗风险及收益权转移、开具发票、结算、收款的对象的不同，本公司销售模式有两种：一是面向各级疾病预防控制机构和接种单位的专业化推广模式；二是面向有资质的疫苗批发企业的经销方式。 按照《疫苗流通和预防接种管理条例》的规定，疫苗的销售方式因客户的不同可以分为两类：一是面向各级疾病预防控制机构和接种单位的专业化推广模式；二是面向有资质的疫苗批发企业的经销方式。这两种销售方式各有优劣，对疫苗生产企业而言，其特点比较如下表： 销售方式 专业化推广方式 经销方式 存在疫苗批发企业这一中间疫苗销售价格（出厂价格） 无中间环节，销售价格较高。环节，销售价格相对较低。 需要支出一定的销售费用，但销售费用 生产企业可以对销售费用进生产企业销售费用支出较低。 行控制。 对销售渠道的控制力 较高 较低 公司对销售渠道的控制成本 较高 较低 通用性好，可以全面推广公司通用性差，有资质的疫苗批发销售渠道的通用性 所有产品，充分体现企业营销企业对疫苗生产企业的其他策略 产品有一定的选择权。 控制高，成本较高；能够有效冷链控制力和成本 避免因运输中保存不当而导控制力较低，成本较低。 致疫苗失效或报废。 1－1－78
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 考虑已经建立了较完善销售网络，本公司采用适合行业特点及疫苗产品特性的以专业化推广为核心的销售方式。在《疫苗流通和预防接种管理条例》实施后，公司也充分借助有资质疫苗批发企业的销售网络拓展公司产品销售的覆盖范围。2004年度－2006年度和2007年1-6月份，本公司以专业化推广销售方式实现的收入占公司营业收入的比例分别为100%、%、%和%。 专业化推广方式的运作流程如下： 各级疾病预本公司 接种单位 接种对象 防控制机构 本公司销售人员 代表专业知识、信息流动 代表疫苗实物流动 代表疫苗需求信息流动 公司专业化推广模式通过两种渠道实现：一是公司直接向各级疾病预防控制机构和接种单位供应疫苗，并与其结算、收款；二是公司借助有资质的疫苗批发企业的销售网络和冷链设施，通过向有资质的疫苗批发企业供应疫苗，并由其配送至疾病预防控制机构和接种单位，本公司最终与使用本公司疫苗的疾病预防控制机构和接种单位进行结算、收款，公司仅向有资质疫苗批发企业支付冷链运输费。两种渠道的流程见下图： 疾病预防控制机本公司 构和接种单位 有资质的疫苗批发企业 有资质的疫代表疫苗流动 代表资金流动 苗批发企业 该区域为经该区域为专业化销方式流程 推广模式流程 1－1－79
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 ①专业知识、信息流动及疫苗需求信息流动过程 本公司首先通过定期与不定期培训等方式对销售人员进行系统的专业培训，使销售人员了解本公司产品的生产过程、产品特点及优点、售后服务等信息；销售人员向各级疾病预防控制机构、接种单位、接种对象充分介绍本公司疫苗的生产过程、产品特点及优点、售后服务等信息；接种对象接受本公司产品及服务的相关信息后即产生对本公司疫苗的有效需求，并反馈给本公司；本公司销售人员运用专业知识为各级疾病预防控制机构和接种单位提供售后服务，协助其进行市场宣传、处理异常反应等。 此外，本公司销售人员必须每个月对所负责的区域进行市场调查，并向公司提交市场调查分析报告。公司据此进行相关市场应变策划并制定疫苗的月度生产计划。公司市场部相关人员须定期走访相关疾病预防控制机构和接种单位，了解和监督销售人员的工作状况，同时制作专项市场调研报告上报管理层。 ②疫苗流动过程 通过销售人员专业化的推广，各级疾病预防控制机构、接种单位及有资质的疫苗批发企业对本公司疫苗产生有效需求，并与本公司签订《疫苗供应协议》。本公司根据《疫苗供应协议》及《订货单》向客户供应疫苗。为保证本公司疫苗能够在最短的时间内销售给客户并及时为接种对象接种，本公司除配备冷藏车送货外，还采用空运等点到点的运输方式，既有效保证了客户不会因疫苗短缺而影响接种，又能保证冷链要求保证疫苗质量。 ③销售价格的确定 本公司主要产品属于第二类疫苗，均由公司自主定价。本公司根据市场竞争状况及生产成本，参照同类产品售价进行定价。 （3）销售网络及销售人员 经过多年的培育，建立了几乎遍布全国的销售网络，公司产品销售的区域覆盖了全国29个省、自治区和直辖市。本公司拥有一支同时具有专业知识及销售技能的专业化销售队伍，现有销售人员74人。 （4）销售管理及控制 1－1－80
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 ①客户资质审查 公司销售部负责按照国家有关法律法规及公司的规章制度审核客户资质，审核合格后与其签订长期《疫苗供应协议》。 ②销售人员及网络的管理 本公司对销售人员及网络实行专业化、精细化管理，按省、地、市、县设置销售网络。销售人员必须按公司规定每月拜访客户，及时处理客户意见。 ③市场调研的管理 从事市场调研的人员主要由三方面构成：公司专职市场调研员、市场部相关人员以及各片区销售人员。市场调研的各项信息最终由市场部汇总形成调研报告供管理层分析决策。 ④销售价格的管理 公司市场部搜集前期同类的市场价格信息、历年销售价格走势、政府相关政策导向、市场需求变化等情况，形成市场价格分析报告，并提出产品定价相关依据。公司财务部收集生产成本资料、营销成本资料、期间费用等并结合合理的利润率提供恰当的定价依据。市场部汇总财务部资料，提供产品市场零售价格及产品供货价格定价方案，报营销总监审核后递交总经理办公会批准。 ⑤售后服务的管理 公司有专职人员从事售后服务工作，设有24小时售后咨询服务电话，回答客户有关预防接种方面的疑问。公司各地的销售人员负责向客户直接介绍疫苗接种过程中应该注意的事项，对于一些接种疫苗后产生的正常反应，及时准确地做好解释工作；对于接种过程中因个体差异产生的异常反应，在接到客户反映时，公司销售人员必须24小时内赶到现场，协同相关部门会同客户确定原因，积极处理，并及时将相关信息回报至公司。公司产品均由永安财产保险股份有限公司提供产品责任保险，对接种疫苗产生的异常反应及时进行赔偿，让使用公司产品的客户放心。 （5）对流感疫苗销售季节性的管理 由于流行株具有较强的变异性，WHO一般会在每年2－3月公布当年的流行 1－1－81
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 株。此外，流行性感冒流行高峰相对集中于每年的春季和冬季，6－9月流行性感冒疫情爆发的可能性较小，而接种对象一般选择在流行性感冒流行高峰前1－2个月接种流感疫苗，这导致了流感疫苗的销售一般集中于每年9月至次年4月。这是所有流感疫苗生产企业共有的特点。本公司流感疫苗的销售也集中在每年9月至次年4月。 公司按照年度经营目标有计划地组织流感疫苗的生产，并通过如下措施加强销售环节的管理：第一，本公司通过市场调研密切关注流感疫苗市场的变化，并及时按照市场变化趋势调整销售计划及生产计划，通过各种形式加强对销售人员的业务指导工作，促使其紧紧围绕公司的整体销售目标进行区域的销售运作，合理保证公司能够抓住流感疫苗销售的市场先机；第二，通过在公司层面的调控作用，在区域间合理调配流感疫苗，最大限度地避免部分区域无流感疫苗可用而部分区域流感疫苗大量积压的情况；第三，通过及时地市场分析及策划，不断寻求市场空白点，扩大市场覆盖面，挖掘新的市场资源，形成新的市场需求；第四，运用价格杠杆，抓住市场机遇，通过有资质疫苗批发企业最大限度地实现流感疫苗销售。 五、本公司主营业务的具体情况 本公司未在我国境外从事生产经营活动，无产品出口业务。 （一）主要产品的生产和销售情况 本公司营业收入的构成情况见下表： 单位：元 项 目 2007年1－6月2006年度 2005年度 2004年度 一、主营业务收入 44,019,,079,,416, 51,104,其中：流感疫苗 25,489,,152,,625, —狂犬病疫苗 15,767,,663,,373, 50,331,气管炎疫苗、短棒杆菌2,761,,262,,417, 773,注射液等其他产品 二、其他业务收入 --250, 28,合 计 44,019,,079,,666, 51,133, 1－1－82
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 本公司主营业务非常突出，2004年度、2005年度、2006年度以及2007年1-6月份，主营业务收入占营业收入的比例分别为%、%、100%、100%。狂犬病疫苗和流感疫苗是本公司的主导产品，2004年度、2005年度、2006年度以及2007年1-6月份，这两种产品实现的业务收入占公司业务收入的比例分别为%、%、%、%。 本公司主导产品流感疫苗和狂犬病疫苗的生产和销售情况见下表： 项目 2006年度2005年度2004年度 产能（万人份） 300300 - 产量（万人份） - 销量（万人份） - 流感疫苗 主营业务收入（万元）8,, - 平均售价（元/人份） - 产能利用率（%） - 产销率（%） - 产能（万人份） 100150 150 产量（万人份） 销量（万人份） 狂犬病疫苗 主营业务收入（万元）6,, 5, 平均售价（元/人份） 产能利用率（%） 产销率（%） 注：流感疫苗为本公司2005年新增产品。 国家药监局于2005年以国食药监注[2005]327号文对狂犬病疫苗进行强制性技术升级，要求含有氢氧化铝佐剂的狂犬病疫苗限期退出市场。狂犬病疫苗主要为含有一定数量的狂犬病病毒和相关辅剂组成。要达到同样的免疫效果，无佐剂狂犬病疫苗的狂犬病病毒含量较有佐剂狂犬病疫苗增加约2倍，而企业产能主要取决于狂犬病病毒的培养量。强制性技术升级使得国内狂犬病疫苗企业2006年生产能力较2005年出现下降，本公司产能也从150万人份下降为100万人份，生产企业产能下降导致国内狂犬病疫苗供不应求，价格大幅上涨。本公司狂犬病疫苗销量虽然有所下降，但是价格上涨完全抵消了销售数量的下降，2006年狂犬病疫苗销售收入仍然较2005年增长了%。 1－1－83
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 最近三年，本公司狂犬病疫苗和流感疫苗产能得到充分利用。2006年，本公司狂犬病疫苗和流感疫苗的产能利用率均超过100%，产销率较上年均显著上升，其中狂犬病疫苗2006年产销率较上年提高个百分点，流感疫苗2006年产销率较上年提高个百分点。 2007年1-6月份，本公司流感疫苗销售量为万人份，实现销售收入2,万元；受公司2007年上半年对狂犬病疫苗生产车间进行改造和GMP复认证的影响，2007年1-6月份狂犬病疫苗销量为万人份，实现销售收入1,万元。 （二）销售客户情况 本公司产品主要客户为全国各级疾病预防控制机构、接种单位及有资质的疫苗批发企业。2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-6月份，本公司向各级疾病预防控制机构及接种单位的销售额占公司营业收入的比例分别为100%、%、%、%。面向各级疾病预防控制机构和接种单位的专业化推广模式是本公司的核心销售方式。 本公司产品向前五名客户合计的销售额占公司主营业务收入比例如下表： 单位：万元 项目 2007年1－6月2006年 2005年 2004年 向前五名客户的合计销售额 1,, 2, 1, 公司主营业务收入 4,,, 5, 向前五名客户合计的销售额占%% % % 公司主营业务收入的比例 本公司前五名客户与本公司无关联关系。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方及持有本公司5%以上股份的股东在上述客户中无权益。 （三）本公司原材料采购、能源供应及环境保护情况 1、本公司主要产品成本构成情况 最近三年及一期，本公司流感疫苗和狂犬病疫苗的成本构成情况见下表： 1－1－84
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 单位：万元 2007年1－6月 2006年 2005年 2004年 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 原材料 —— 2,%2,% — — 流直接人工 —— %% — — 感制造费用 —— %% — — 疫燃料及动力 —— %% — — 苗 合计 －－ 3,%2,% － －原材料 % 1,%1,% %狂犬直接人工 % %% %病制造费用 % %% %疫燃料及动力 % %% %苗 合计 % 2,%2,% 1, 100%公司流感疫苗生产投入主要在每年上半年，2007年1－6月公司生产的流感疫苗尚未完工入库，均为在产品，因此生产成本尚未结转。2007年1－6月，公司流感疫苗累计生产投入1,万元，预计可生产流感疫苗约290万人份，占年度生产计划的85%。 2、本公司原材料采购情况 最近三年及一期，本公司主要原材料采购情况见下表： 单位：元 2007年1－6月 2006年 2005年 2004年 规格 单位均价 金额 均价 金额 均价金额 均价 金额 500g/瓶 瓶 98,080－－,587,,645,186199培养基 1000g/瓶 瓶 130,,000－－－－人血白蛋- 克 2,295,,047,,679,,449,860白 400ml/瓶 瓶 244,,931,,065,,790牛血清 500ml/瓶 瓶 25,,,,980鸡胚蛋 10日龄 枚 6,404,,565,,614,,466,860蔗糖 50KG/袋 袋7,900 134,3006,,800700084,0006,56726,268西林瓶 - 只 64,,107,,473,,518注射器 - 套 4,432,,382,,310,650--3、原材料供应商情况 1－1－85
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 最近三年及一期，本公司向前五名供应商采购情况见下表： 单位：万元 2007年1－6月年前五名供应商 采购额 占全部采购的比例 交易性质 上海市嘉丰肉禽场 % 非关联交易北京中原合聚经贸有限公司 % 非关联交易慈溪市龙山养鸡有限公司 % 非关联交易宁波市卫汉生物工程有限公司 % 非关联交易山东威高集团医用高分子制品股份有限公司% 非关联交易小计 1,% － 2007年1－6月采购额 1,% － 2006年前五名供应商 采购额 占全部采购的比例 交易性质 上海市嘉丰肉禽场 % 非关联交易宁波威达龙禽业有限公司 % 非关联交易北京中原合聚经贸有限公司 % 非关联交易贵阳黔峰生物制品有限责任公司 % 非关联交易广州华泽包装设备有限公司 % 非关联交易小计 2,% － 2006年采购额 5,% － 2005年前五名供应商 采购额 占全部采购的比例 交易性质 上海市嘉丰肉禽场 % 非关联交易北京中原合聚经贸有限公司 % 非关联交易江苏科威科学仪器有限公司 % 非关联交易外贸无锡印刷有限公司 % 非关联交易慈溪市龙山养鸡有限公司 % 非关联交易小计 1,% － 2005年采购额 4,% － 2004年前五名供应商 采购额 占全部采购的比例 交易性质 上海市嘉丰肉禽场 % 非关联交易宁波市卫汉生物工程有限公司 % 非关联交易北京舒伯伟化工仪器有限公司 % 非关联交易新昌县儒岙三利生物制品经营部 % 非关联交易外贸无锡印刷有限公司 % 非关联交易小计 % － 2004年采购额 1,% － 本公司向单个供应商采购原材料的比例均未超过原材料采购总额的50%。前 1－1－86
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 五名原材料供应商与本公司无关联关系。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方及持有本公司5%以上股份的股东不持有上述供应商的权益。 4、本公司能源供应情况 单位：元 2007年1－6月 2006年 2005年 2004年 单价 金额 单价 金额 单价 金额 单价 金额 水 126, 376,, 150,电 1,234, 2,852,,322, 1,506,蒸汽 308, 695,, 456,本公司生产过程中的能源供应情况为：水由常州通用自来水有限公司提供；电由常州供电公司提供；蒸汽由常州广源热电有限公司和常州嘉汽热力有限公司提供。本公司能源供应价格基本稳定。 5、本公司生产中的环境保护情况 （1）环保组织机构及污染物处置情况 公司已建立了由生产总监、生产部经理、环境监察人员组成的三级环保监管体系，并建立了相应的环保制度。公司主要污染物为废水和废固：公司现有的污水处理系统包括集水池、絮凝池、氧化池以及进水、出水地下管网，目前污水处理系统的日处理能力为5吨/日，其污水处理费用主要为次氯酸钠（NaClO）、三氯化铝（AlCl3）的耗用，每年费用约为万元，根据权威部门的相关监测数据，公司废水经处理后已达到国家污水综合排放标准中的一级标准，不存在排放工业废水严重超标，不能达标排放的情形。公司在对废固进行高温或高压灭菌处理后，分别与常州市工业废弃物处置中心及相关养猪场签订了合同处理废固，年废固处理费用约为万元。 （2）公司环保治理情况 常州市环境保护局于2007年5月14日发布《关于下达2007年市河水环境整治污水排放限期治理任务的通知》（常环控[2007]18号），明确58家单位必须于限定时间内实施雨污分流，排污口规范化整治，排放污水中主要水污染物达到 1－1－87
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 《污水综合排放标准》（GB8978－1996）中的一级标准，有行业、地方排放标准的执行相应的一级排放标准。本公司属于上述58家单位之一，限期时间为2007年9月30日。 针对上述情况，本公司扩建了污水处理站，采用物化+生化+物化+吸附工艺作为本工程的主体工艺，扩建后的污水处理站分为两部分，即污水处理系统及污泥处理系统。除扩建污水处理站外，公司还将在排水口安装自动监控装置，与常州市环保监测网链接，以便瞬时测出污水流量及污染物含量，同时增加雨水排放管道及清水排放管道，总投资约180万元。上述治理措施完成后，污水站的年运行成本约为60万元。 常州市环境保护局2007年8月20日出具《证明》：“江苏延申生物科技股份有限公司排放污水已达到污水综合排放标准中的一级标准，不存在排放工业废水严重超标的情形，且三年内未受到环保的行政处罚。2007年5月，我局发布了《关于下达2007年市河水环境整治污水排放限期治理任务的通知》，将江苏延申生物科技股份有限公司列入2007年限期治理单位，要求该公司主要针对雨污分流不彻底，排污口规范化整治未完全到位的情况进行整改。该公司雨污分流、排污口规范化整治方案已在我局备案，并正在实施之中，有望在限期之内完成限期治理任务。” 本公司治理方案实施后，常州市环境保护局会同天宁区环境保护局、常州市环境监察支队及常州市推广中心对本公司限期治理项目进行了验收。常州市环境保护局于2007年9月6日出具了《验收意见》：“经现场踏勘，该公司雨污分流基本完成，污水和雨水管网单独铺设，走向分明，分别设有单独的排污口；在线仪和流量计已完成安装；污水排放达到了《污水综合排放标准》中的一级标准（见常州市环境监测中心站监测报告（2007）环监（水）字第（E－118）号），达到了限期治理要求，同意通过验收。” 2007年3月16日，江苏省环境保护厅出具《关于江苏延申生物科技股份有限公司执行环保法情况的函》（苏环便管[2007]61号）明确，近三年来，发行人未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。 保荐人经核查后认为：发行人不存在排放工业废水严重超标，不能达标排 1－1－88
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 放的情形。发行人被常州市环境保护局列入58家污水限期治理单位之一主要针对发行人雨污分流不彻底，排污口规范化整治未完全到位的情形。针对被常州市环境保护局列入58家污水限期治理单位之一的情况，发行人已经制定了详细的治理方案并在常州市环境保护局备案，该限期治理项目已完成并通过验收，常州市环境保护局对此出具了《验收意见》。发行人虽然被常州市环境保护局列入58家污水限期治理单位之一，但该情形不属于行政处罚，对本次发行没有实质性障碍，发行人满足《首次公开发行股票并上市管理办法》要求的发行条件。 律师经核查后认为：发行人不存在排放工业废水严重超标，不能达标排放的情形。发行人被常州市环境保护局列入58家污水限期治理单位之一主要针对发行人雨污分流不彻底，排污口规范化整治未完全到位的情形。发行人已经达到了限期治理的要求并通过了常州市环境保护局的验收。发行人虽然被常州市环境保护局列入58家污水限期治理单位之一，但该情形不属于行政处罚，对本次发行没有实质性障碍，发行人满足《首次公开发行股票并上市管理办法》要求的发行条件。 六、本公司主要资产情况 本公司无对外投资，除流动资产外，主要资产包括固定资产和无形资产。公司正在使用的资产的权属不存在纠纷或潜在纠纷。 （一）主要固定资产的情况 本公司主要的固定资产为产品研发、生产、检测、销售及开展经营活动所使用的仪器设备、运输设备和厂房建筑物等。截止2007年6月30日，本公司固定资产的总体成新率为%，各项分类固定资产的原值、累计折旧、净值和成新率分别为： 单位：元 固定资产项目 原 值 累计折旧 净 值 成新率 房屋建筑物 24,664, 5,233,,431, % 机器设备 39,186, 16,609,,577, % 运输工具 2,086, 832,,253, % 电子设备 2,432, 1,250,,181, % 合计 68,369, 23,925,,444, % 1－1－89
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 注：成新率＝期末固定资产净值/期末固定资产原值 截止2007 年6月30日，本公司各项固定资产均处于良好状态，能够满足公司目前生产经营活动的需要。 1、主要设备情况 单位：元 设备名称 先进程度 净值 成新率尚能安全使用时间 超滤器 国际先进 167，%4年 超滤浓缩系统 国际先进 123，%3年 车间净化装置 国内先进 440，%5年 转瓶机 国内先进 1，120，%8年 层析系统 国际先进 164，%6年 灭菌柜 国内先进 904，%8年 预充填加塞灌装机 国际先进 1，005，%6年 日立超速离心机 国际先进 1，454，%7年 自动接种收液系统 国际先进 1，590，%7年 超滤浓缩系统 国际先进 381，%6年 大容量冷冻离心机 国内先进 117，%7年 离心机 国际先进 752，%5年 纯化系统 国际先进 241，%5年 2、公司房产的取得和占有情况 本公司共有房产3处，总建筑面积16,平方米，均为公司自有房产，具体情况如下表： 序号 房产证号 面积 主要用途 1 常房权证新字第00029648号 3,²生产厂房 2 常房权证字第00182533号 10,²生产厂房 3 常房权证字第00215486号 2,²办公楼 本公司将常房权证字第00182533号生产厂房抵押给中国工商银行股份有限公司常州广化支行，以取得银行借款；本公司将常房权证新字第00029648号生产厂房抵押给交通银行股份有限公司常州兰陵支行，以取得银行借款。 （二）土地使用权情况 1－1－90
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 本公司共有土地使用权5宗，总面积98,平方米，具体情况如下表： 序号 土地证号 面积 用途及使用权类型 1 常国用（2006变）第00054号 15,²2 常国用（2006变）第00106号 1,²3 常国用（2007变）第0202228号 2,866M²工业出让 4 常国用（2007变）第0228668号 28,300M²5 常国用（2007变）第0228643号 50,429M²本公司将常国用（2006变）第00054号土地使用权质押给中国工商银行股份有限公司常州广化支行，以取得银行借款。 （三）无形资产情况 本公司无形资产主要为药品生产许可证、药品生产质量管理规范（GMP）证书、药品注册批件、临床批件、商标等，该等无形资产为本公司合法拥有，是本公司生产经营所必须的。 1、药品生产许可证 本公司自江苏省食品药品监督管理局取得《药品生产许可证》（编号：苏S20060124），有效期至2010年12月31日。 2、新药证书及独家生产权 本公司自主开发的冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）取得《新药证书》（国药证字S20070014）。 本公司与北京金迪克生物技术研究所共同取得流行性感冒裂解疫苗《新药证书》（国药证字S20040039）。按照本公司与北京金迪克生物技术研究所签订了《流行性感冒病毒裂解疫苗生产权利转让协议书》，本公司支付300万元取得流行性感冒裂解疫苗的独家生产权，该独家生产权分5年摊销，截止2007年6月30日，账面价值80万元。 3、药品注册批件 1－1－91
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 药品名称 属性 发证机关 批准文号等事项 批准文号为国药准字S20063043，有人用狂犬病药品注册批件 国家药监局 效期至2011年5月9日 疫苗（Vero江苏省食品药品监细胞） 药品补充申请批件 变更生产企业名称 督管理局 冻干人用狂批准文号为国药准字S20070022，有犬病疫苗药品注册批件 国家药监局 效期至2012年9月29日 （Vero细胞） 批准文号为国药准字S20040076，有药品注册批件 国家药监局 效期至2009年10月20日。 1、增加药品规格 药品补充申请批件 国家药监局 2、修改药品说明书 变更直接接触药品的包装材料或者容流感病毒裂药品补充申请批件 国家药监局 器，按照《国家药品标准颁布件》变解疫苗 更相关内容。 江苏省食品药品监变更国内药品生产企业名称（含本公药品补充申请批件 督管理局 司其他产品） 江苏省食品药品监药品补充申请批件 变更药品包装规格 督管理局 药品注册证 国家药监局 批准文号为国药准字S20003001 短棒杆菌注药品补充申请批件 国家药监局 变更直接接触药品的包装材料或容器射液 江苏省食品药品监1、变更生产企业的名称 药品补充申请批件 督管理局 2、变更生产企业的生产地址名称 疖病疫苗 药品注册证 国家药监局 批准文号为国药准字S19994002 气管炎疫苗 药品注册证 国家药监局 批准文号为国药准字S19994001 4、GMP认证证书 认证范围 发证机关 编号 有效期 人用狂犬病疫苗（Vero细胞） 国家药监局 I4249 至2012年4月17日 流感病毒裂解疫苗 国家药监局 G3291 至2010年2月2日 气管炎疫苗、疖病疫苗、短棒杆菌国家药监局 G3464 至2010年7月28日 注射液 5、公司目前所拥有的注册商标 商标名 注册编号 注册有效期 使用范围 金花生 第1770639号 2012年5月20日 核定使用商品第5类 博克乐威 第1407991号 2010年 6月13号 核定使用商品第5类 福安特威 第1416450号 2010年7月6日 核定使用商品第5类 2004年10月14日，本公司“” 注册商标申请已取得国家工商行 1－1－92
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 政管理总局商标局ZC4177073SL号《注册申请受理通知书》。2006年12月12日，本公司“”注册商标申请已取得国家工商行政管理总局商标局ZC5490329SL号《注册申请受理通知书》。 6、临床批件 公司纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）于2006年4月3日取得国家药监局颁发的2006L00707号、2006L00708号《药物临床试验批件》。 七、特许经营权 1、江苏省食品药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》，证书编号为苏S20060124，有效期至2010年12月31日。 2、GMP认证证书情况详见本节内容之“GMP认证证书”。 3、公司药品生产批准文号情况详见本节内容之“药品注册批件”。 八、核心技术和研发情况 （一）目前生产技术的来源 1、狂犬病疫苗生产技术的来源 本公司最初狂犬病疫苗生产技术于1998年3月受让自北京索业技术服务有限公司，狂犬病病毒毒种购买自中国药品生物制品检定所，并由本公司自己传代培养。本公司1998年与北京索业技术服务有限公司签订的《关于Vero细胞生产人用狂犬病疫苗的专有技术转让合同》已履行完毕，未有违约情形。本公司狂犬病疫苗生产技术来源合法，未侵犯他人知识产权，不存在法律纠纷。 本公司1998年自北京索业技术服务有限公司受让的狂犬病疫苗生产技术为有佐剂狂犬病疫苗生产技术。2005年7月，根据国家有关规定，本公司利用自身研发力量将该技术升级为无佐剂狂犬病疫苗生产技术，并于2006年5月取得无佐剂狂犬病疫苗的药品批准文号（国药准字S20063043）。2005年11月，公司继续将狂犬病疫苗由水剂型升级为冻干型，并已取得新药证书和药品批准文号， 1－1－93
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 冻干狂犬病疫苗为公司本次募集资金项目产品。 2、流感疫苗生产技术的来源 本公司流感疫苗生产技术于2003年7月受让自北京金迪克生物技术研究所，流行性感冒病毒毒种每年向WHO指定的实验室购买。本公司2003年与北京金迪克生物技术研究所签订的《流行性感冒病毒裂解疫苗生产权利转让协议书》已合法履行，未有违约情形。本公司流感疫苗生产技术来源合法，未侵犯他人知识产权，不存在法律纠纷。 3、其他产品生产技术来源 本公司生产气管炎疫苗、疖病疫苗及短棒杆菌注射液所需的菌种均购买自中国药品生物制品检定所。气管炎疫苗、疖病疫苗及短棒杆菌注射液为仿制药品，均有国家标准，生产工艺简单，技术成熟，本公司生产技术人员根据《生物制品规程》公布的工艺流程和检定方法，自主建立生产工艺和检定规程，均取得药品注册证及药品补充申请批件，未侵犯他人知识产权，不存在法律纠纷。 保荐人经核查后认为，发行人目前生产中所使用的技术来源合法，不存在知识产权方面的纠纷。 发行人律师经核查后认为，发行人目前生产中所使用的技术来源合法，不存在知识产权方面的纠纷。 （二）核心技术 生产工艺很大程度上体现了疫苗生产企业的技术水平。本公司目前的核心技术为“流行性感冒裂解疫苗生产工艺”和“人用狂犬病疫苗（vero细胞）生产工艺”。上述核心技术均处大批量生产阶段。 1、流行性感冒裂解疫苗生产工艺 （1）接种技术 公司通过引进国际先进设备并掌握了自动化流感病毒接种技术。自动化接种使接种速度达到2万枚/小时，均一的接种使流感病毒收获率大大提高。 （2）纯化技术 1－1－94
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 公司采用两步离心纯化工艺，属国内领先技术。该工艺纯化效果好，抗原回收率高，产品纯度高，能够有效降低副反应。 （3）裂解技术 公司采用化学方法裂解流感病毒，工艺成熟。通过优化裂解工艺参数，控制裂解剂的浓度、裂解时间和温度，提高裂解效果。裂解后的裂解物质粒均一，抗原形态典型，实现了病毒颗粒的完全裂解。 2、人用狂犬病疫苗（Vero细胞）生产工艺 （1）细胞培养工艺 目前公司狂犬病疫苗采用转瓶培养这种国内主流技术。公司通过技术优化，先后开发出了3升双层瓶和3升三层瓶的培养工艺，在狂犬病疫苗领域属于国内首创。目前公司已经在狂犬病疫苗生产中运用了3升双层瓶工艺，该工艺有效扩大了细胞培养表面积，增加了细胞密度，提高了病毒产量，病毒滴度达到 （2）纯化工艺 公司狂犬病疫苗生产过程中采用进口的β－丙内酯作为灭活剂，β－丙内酯在24小时后可自行降解，保证了疫苗的安全性。 公司狂犬病疫苗生产过程中采用两步纯化工艺，利用进口设备及填料，先后通过离子交换和凝胶层析的纯化方式，经过两步纯化降低了DNA残存量，减少了副作用，提高了纯化效果。 该技术具有工艺成熟、产品质量稳定的优点，成品的效力达到 3、专利及非专利技术 本公司2006年4月24日申报的《应用生物反应器大规模生产流感疫苗的方法》的发明专利申请已获得中华人民共和国国家知识产权局受理，取得了《专利申请受理通知书》，申请号为。 本公司2007年5月8日申报的《生产和纯化甲型肝炎灭活疫苗的方法》的 1－1－95
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 发明专利申请已获得中华人民共和国国家知识产权局受理，取得了《专利申请受理通知书》，申请号为。 （三）研发情况 1、机构及人员情况 本公司设立独立的研发部，主要负责本公司新产品开发、技术引进与消化、现有产品工艺改进、现有产品的质量标准提高、新适应症、新剂型、新给药途径的研究及相关的注册申报工作。 本公司目前有研究人员53人。其中高级职称6人，中级职称11人，公司还聘请了国际国内疫苗行业内的专家担任公司技术顾问，指导公司研发工作，提高公司研发效率。 本公司核心技术人员的履历见本招股说明书第八节的相关内容。 2、自主研发项目 （1）纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）项目 公司自主开发了纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）。本产品采用Vero细胞大规模培养，然后灭活、纯化而成。公司拥有的国内领先的多层瓶培养技术能够大大提高甲型肝炎疫苗的产量和质量。本项目中试产品已经通过中国药品生物制品检定所检定，其鉴定报告（中检生[2005]171号、中检生[2005]176号）表明中试产品符合WHO关于灭活甲型肝炎的质量标准。 该项目于2004年开始申报临床，并于2006年4月3日取得国家药监局颁发的《药物临床试验批件》（2006L00707号、2006L00708号）。目前该项目结束了Ⅲ期临床试验并完成了临床试验总结,正在申请新药证书和药品批准文号，新药申请文件已获国家药监局受理。纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）为公司本次募集资金投资项目产品。 在纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）的自主研发过程中，公司根据国家有关规定及实际研发情况，聘请广西壮族自治区疾病预防控制中心和中国药品生物制品标准化研究中心进行了纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）的临床研究：2006年4月20日，公司与广西壮族自治区疾病预防控制中心签订《纯化甲型肝 1－1－96
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 炎灭活疫苗（Vero细胞）临床研究协议书》。协议约定广西壮族自治区疾病预防控制中心作为临床研究负责单位，与公司共同进行纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）的临床研究，公司提供研究费用40万元。2006年6月6日，公司与中国药品生物制品标准化研究中心就甲肝灭活疫苗临床研究的技术服务签订《技术服务合同》，由中国药品生物制品标准化研究中心帮助本公司在进行临床前研究阶段制定并出具临床记录，修改制造和检定规程，建立疫苗质量标准，项目报酬为30万元。 （2）冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）项目 水剂狂犬病疫苗的有效期仅为一年，稳定性相对较差，对长途运输及用户存放的要求很高；而冻干狂犬病疫苗具有稳定性好、易于运输、有效期可超过2年等特点，是水剂狂犬病疫苗的替代产品。公司技术人员对冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）保护剂配方和冻干工艺等方面进行了大量研究，成功开发出冻干工艺。目前公司应用该工艺生产的3批中试产品，通过了中国药品生物制品检定所检定，其质量完全达到2005年版《中华人民共和国药典》（三部）要求。冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）为公司本次募集资金投资项目产品，已取得新药证书和药品批准文号（国药准字S20070022）。 （3）大规模动物细胞培养工程技术中心 本公司在已熟练掌握的Vero细胞培养技术基础上，利用生物反应器和细胞工程技术对人二倍体细胞、BHK21细胞、CHO细胞等WHO组织推荐细胞进行高密度培养技术研究。生物反应器技术的研发成功可以降低生产成本、提高产品质量，以实现真正意义的动物细胞大规模培养。运用该技术平台还可以开发其他病毒性疫苗、基因工程疫苗等多种疫苗。 该项目已被常州市科技局批准为建设指导性项目，目前该项目在进一步建设中，计划于2008年建成省级工程技术中心。该中心将成为本公司多种疫苗的产业化开发技术平台。 （4）应用生物反应器生产狂犬病疫苗项目 目前公司利用生物反应器培养Vero细胞的工艺已经成熟，应用此工艺生产的小试产品已达到了预期的标准，目前正在进行中试。该项目完成后，公司将采 1－1－97
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 用新的生产工艺，提高产品质量和产能，新的狂犬病疫苗采用国际通用的质量标准，可以满足出口的质量要求。在对应用生物反应器生产狂犬病疫苗的研发中，公司聘请BARI CONSULTANTS LLC提供相关技术咨询服务：2007年4月15日，公司与BARI CONSULTANTS LLC签订《应用生物反应器生产狂犬病疫苗（Vero细胞）技术咨询合同》，由BARI CONSULTANTS LLC向本公司提供与生产和质量保证有关的技术资料和标准，技术咨询价格为万美元。 3、联合开发项目 本公司除依靠自身力量，进行独立研究开发外，还广泛开展对外联合开发。 （1）SARS病毒S、M蛋白基因工程亚单位疫苗项目 2003年5月26日，公司和长春长生生物科技股份有限公司与中国疾病预防控制中心病毒病预防控制所签订了《合作开发项目协议书》，协同开发以大肠杆菌为表达系统的SARS病毒S、M蛋白基因工程亚单位疫苗，合作开发的目标为获得项目的新药证书及药品批准文号，生产出安全有效的SARS疫苗。鉴于合作过程中中国疾病预防控制中心病毒病预防控制所主要负责研究阶段的工作，公司支付协议规定的研究费用，同时负责该项目的中试、临床前研究及规模化生产的转化等开发阶段的工作。合同约定的开发费用合计为350万元，本公司首期支付了40万元。 （2）流行性感冒病毒裂解疫苗项目 2003年7月31日，本公司与北京金迪克生物技术研究所签订了《流行性感冒病毒裂解疫苗生产权利转让协议书》，该协议书约定，北京金迪克生物技术研究所放弃其研制的流行性感冒裂解疫苗的生产权利，将其生产权利独家转让给本公司，并不再将同样的生产权转让给第三方，上述生产权利的转让价格为300万元整。鉴于协议书签订时，北京金迪克生物技术研究所对流感疫苗生产技术的研究已取得重大突破，即将取得新药证书，公司对其研制的流感疫苗技术进展情况已获知必要的信息，且北京金迪克生物技术研究所放弃该流感疫苗的生产权利，本公司即与北京金迪克生物技术研究所共同对流感疫苗进行了产业化开发。最终本公司与北京金迪克生物技术研究所共同取得了流行性感冒裂解疫苗《新药证书》（国药证字S20040039），本公司独家取得了流行性感冒裂解疫苗药品注册 1－1－98
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 批件（国药准字S20040076） （3）酵母表达基因乙型肝炎疫苗项目 2007年4月18日公司与北京华特森基因科技有限公司签定《生产技术服务合同》。合同约定北京华特森基因科技有限公司向公司提供酵母表达基因工程重组乙型肝炎疫苗（酵母）菌种及相关的技术资料，并向公司提供合同技术服务和对公司的生产人员培训，以使公司使用该项技术能够生产出符合国家标准的酵母表达基因工程乙肝疫苗，合同约定技术服务费等全部费用为335万元。 （4）麻疹疫苗项目 2007年6月11日本公司与北京民海生物科技有限公司签定了《生产技术服务合同》。合同约定由北京民海生物科技有限公司向公司提供麻疹疫苗毒种及相关的技术资料，并向公司提供合同技术服务和对公司的生产人员培训，以使公司使用该项技术能够生产出符合国家标准的鸡胚细胞生产的麻疹疫苗，合同约定技术服务费等全部费用为350万元。 4、其他新药产品及新药储备情况 根据目前公司对于国内疫苗市场未来供需情况的调研预测，正在研究和计划研究的产品情况见下表： 项目 分类 产品名称 项目概况 进程 精制短棒杆主要用于恶性肿瘤及其他疾病的预防。系通过纯化全菌体疫菌注射液的临床前苗，进一步提高免疫原性，降低副反应。 二次开发 在精制气管炎用于支气管哮喘、哮喘性支气管炎及慢性支气管炎的预防。研临床前产疫苗 通过筛选新菌种、建立新的企业标准并推荐为国家标准。 品单纯疱疹病用于HSV易感人群的预防接种，预防生殖器等疱疹的发生，毒基因工程降低病理损害及宫颈癌的发病率。系通过建立了高效表达HSV临床前疫苗 糖蛋白的CHO细胞株，经培养、纯化后制成疫苗。 用于预防SARS。开发以大肠杆菌为表达系统的SARS病毒S、SARS疫苗 临床前M蛋白基因工程亚单位疫苗。 用于乙型脑炎的预防。利用生物反应器平台，以Vero细胞作前期 拟开乙脑疫苗 为生产基质，大规模生产疫苗，两步纯化，提高疫苗质量。 准备 发产甲乙肝联合可同时预防甲型肝炎、乙型肝炎。利用甲肝灭活疫苗与乙肝前期 品 疫苗 疫苗制成了联合疫苗。 准备 1－1－99
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 5、研发投入情况 本公司对研发资金的投入和使用制订了一整套管理制度，最近三年及一期公司研发投入及占营业收入的比例见下表： 2007年1－6月 2006年 2005年 2004年 研发投入（万元） 研发投入占营业收入的比例（%） % 本公司高度重视研究开发工作，并逐年加大了研发的投入力度。 （四）技术创新及持续开发能力 经过多年的积累，本公司已经具有了较强的自主研发能力和技术创新能力。未来公司将采取如下措施促进公司技术创新和持续开发能力的提升： 1、加大研发投入，打造具有持续创新能力的研发平台 公司计划利用募集资金建设生物技术研发中心（含中试车间），并加大研发资金投入力度。公司将通过新建研发楼、配置研发设备、完善人员结构，全面整合公司内的科研开发资源，建立企业生物技术研发中心，将其打造成为公司持续研发的技术平台。研发中心的重点研发领域为：病毒性疫苗、细菌性疫苗、基因工程疫苗。 公司在不断提升自主研发水平的同时，继续与国内一流科研机构广泛开展合作，形成自主研发、合作研发、购买新技术相结合的研发模式。增强研发能力，降低公司所承担的研发风险。 2、加大对技术创新的激励力度 公司制定了鼓励研发人员进行技术创新的激励政策，对有突出贡献的科技人才进行物质和精神奖励。 3、加快技术创新的产业化进程 本公司已经具有了较强的产业化研发基础，将以市场为导向进行技术创新和产品创新，通过产业化保持技术创新的持续性。 1－1－100
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 九、公司主要产品的质量控制情况 （一）严格的企业注册标准 公司的产品均按GMP要求和国家药监局批准的《企业注册标准》组织生产。公司狂犬病疫苗和流感疫苗的企业质量标准高于国家质量标准。 公司狂犬病疫苗质量标准如下： 检定项目 本公司质量标准 国家质量标准 鉴别试验 按效价测定进行，应符合规定 按效价测定进行，应符合规定 外观 应为微乳白色液体，无异物 应为微乳白色液体，无异物 pH ~ ~ 硫柳汞含量 ~ ≤ 效价测定 ≥ ≥ 热稳定性试验 37℃，14天，≥ 37℃，14天，≥ 无菌检查 应符合规定 应符合规定 异常毒性检查 应符合规定 应符合规定 细菌内毒素检查 ≤100EU/剂 ≤100EU/剂 公司流感疫苗主要质量标准如下： 检定项目 本公司质量标准 国家质量标准 与相应的免疫血清进行单扩试与相应的免疫血清进行单扩试鉴别试验 验，抗原性应与推荐流行株相一验，抗原性应与推荐流行株相一致。 致。 外观 微乳白色液体，无异物 微乳白色液体，无异物 pH值 － － 硫柳汞含量 60－100μg/ml ≤100μg/ml 游离甲醛含量 ≤50μg/ml ≤100μg/ml 装量 每瓶装量不得低于标示量 每瓶装量不得低于标示量 无菌检查 应符合规定 应符合规定 异常毒性检查 应符合规定 应符合规定 ≤400μg/ml，且不超过疫苗中血≤400μg/ml，且不超过疫苗中总蛋白含量 凝素含量的倍 血凝素含量的5倍 卵清蛋白含量 ≤μg/ml ≤2μg/ml 血凝素含量 24－36μg/株/ml 24－36μg/株/ml 细菌内毒素 <100EU/ml <100EU/ml 说明：1、PH值越接近于人体水平，接种后的局部疼痛越小。 2、硫柳汞为防腐剂，含量越低对人体的危害越小。 1－1－101
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 3、在有效抗原含量一致的前提下，总蛋白含量越少，疫苗中杂蛋白越少，发生异常反应的可能性越小。 4、卵清蛋白是引起过敏反应的成分。含量越低，引起过敏反应可能性越小。 5、甲醛含量越低，局部刺激性越小。 （二）公司质量控制措施 1、原材料质量控制措施 规范的供应商管理制度是质量控制的首要保证。质量管理从源头开始。通过对主要原材料供应商资质审查，确认为合法供应商；在此基础上通过对供应商硬件（生产条件、检测条件）、软件（生产和质量管理）审核合格后，确认为本公司合格供应商，并签订稳定的购销合同。 公司实行严格的物料接收、取样检验、储存等管理制度，流程图如下： 1－1－102
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 原料、辅料、包装材料 销毁 初检 不合格 拒收 合格 寄库 按《不合格品处理管理规检验 不合格 程》处理 合格 入库 按《不合格品处理管理规在库管理 复验 不合格 程》处理 存放 合格 2、产品生产过程的质量控制措施 生产过程控制是保证公司产品质量的重要环节。公司对生产过程实施质量保证中间品放行制度、质量保证开工检查制度及清场检查制度、物料、产品平衡等管理制度，有效防止差错和混淆。公司对生产过程实行动态监控，监控生产行为是否符合GMP规范、工艺参数是否符合工艺规程、中间品是否符合相应质量标准，确保合格中间品进入下一工序。 3、产品质量审核与放行措施 成品放行审核合格是疫苗产品申报国家批签发的先决条件。公司质保部对疫苗的生产条件、生产过程的检测结果、生产记录、对最终成品的检验结果进行审核和审查合格后，方可申请国家批签发。取得批签发合格证后，疫苗方可放行 1－1－103
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 上市销售。 4、售后质量服务措施 公司具有完善的客户投诉处理系统、定期的用户访问制度及不良反应处理系统。 （三）产品质量纠纷处理 公司产品质量控制严格，未出现过重大产品质量纠纷。对于因接种对象个体体质差异等原因引起的接种异常反应，本公司已向永安财产保险股份有限公司投保了产品责任保险。投保产品责任保险，一方面提升了客户对使用本公司产品的信心，另一方面也降低了因可能发生的异常反应而需本公司赔偿的损失。 十、本公司名称中冠有“科技”的依据 公司属于生物药品制造业中的疫苗行业，于2003年9月和2005年11月被江苏省科学技术厅认定为江苏省高新技术企业，2005年12月被认定为常州市民营科技型企业。 公司“生物制品流行性感冒病毒裂解疫苗产业化”项目被列入国家高技术研究发展计划（863计划）引导项目。公司生产的流行性感冒病毒裂解疫苗于2005年6月被评为“国家重点新产品”，并于2006年8月获得江苏省科技厅“高新技术产品认定证书”。 公司流行性感冒裂解疫苗被列入科技部科技型中小企业技术创新基金项目；公司正在筹建的“常州市大规模动物细胞培养工程技术研究中心”被常州市科技局评为“工程技术研究中心建设指导性项目”。 1－1－104
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 第七节 同业竞争及关联交易 一、同业竞争 （一）本公司、本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争 1、本公司与本公司控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争 本公司的经营范围为：疫苗（气管炎疫苗、疖病疫苗），疫苗[人用狂犬病疫苗（vero细胞）]、免疫制剂（短棒杆菌注射液）、流感病毒裂解疫苗制造。（国家有专项规定的需办理许可方可经营）。 公司目前产品为流感疫苗、狂犬病疫苗、气管炎疫苗、短棒杆菌注射液等。 本公司控股股东瑞盟鑫公司及盟源公司的经营范围及主要业务和资产见下表： 公司名称 经营范围 主要业务和资产 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资瑞盟鑫公司 本公司%的股权 供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资盟源公司 供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按本公司%的股权 深贸管准证字第2002－1476号经营）。 本公司控股股东瑞盟鑫公司及盟源公司均未控制其他企业。 本公司与控股股东瑞盟鑫公司及盟源公司的主要业务完全不同，本公司与控股股东之间不存在同业竞争。 2、本公司与本公司实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争 本公司实际控制人为韩刚君先生和杜伟民先生。韩刚君先生未控制其他企业；杜伟民先生持有琼海大甲农业投资有限公司80%的出资。琼海大甲农业投资有限公司经营范围为农业开发；种植；养殖；农产品加工、销售；观光农业；化肥销售（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。 1－1－105
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 本公司与本公司实际控制人及其控制的企业的经营范围完全不同，不存在同业竞争。 （二）避免同业竞争的承诺 为了避免同业竞争，更好的保护公司及其他股东的利益，本公司控股股东瑞盟鑫公司及盟源公司均出具了避免同业竞争的《承诺书》： “在控股股份公司期间，本公司及附属公司或者附属企业不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司相同、相似或存在竞争的业务活动，凡本公司及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本公司会将上述商业机会让予股份公司。” 为了避免同业竞争，更好的保护公司及其他股东的利益，本公司实际控制人韩刚君先生和杜伟民先生均出具了避免同业竞争的《承诺书》： “在实际控制股份公司期间，本人（含本人控制、共同控制或本人有重大影响的公司或企业）不会以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与股份公司相同、相似或存在竞争的业务活动，凡本人（含本人控制、共同控制或本人有重大影响的公司或企业）有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本人（含本人控制、共同控制或本人有重大影响的公司或企业）会将上述商业机会让予股份公司。” 二、关联方与关联交易 （一）关联方及关联关系 1、关联法人及关联关系 根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，本公司关联法人及关联关系如下： 1－1－106
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 关联法人 关联关系 1、控股股东 瑞盟鑫公司 直接持有本公司%的股份，为本公司控股股东之一 盟源公司 直接持有本公司%的股份，为本公司控股股东之一 2、持有本公司5%以上股份的其他股东 中预投资 直接持有本公司15%的股份 常药股份 直接持有本公司10%的股份 3、其他关联法人 琼海大甲农业投资有限公司 本公司实际控制人之一杜伟民先生控制的企业 本公司关联法人的基本情况请见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”中第六部分的相关内容。 2、关联自然人及关联关系 本公司实际控制人韩刚君先生和杜伟民先生、自然人股东张忠义先生和袁庆先生为本公司关联自然人。 本公司关联自然人还包括本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，本公司与上述关联自然人为聘任关系。 韩刚君先生和杜伟民先生、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的具体情况请见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”的相关内容。 （二）关联交易 1、经常性关联交易 最近三年及一期，本公司与本公司关联法人之间未发生经常性关联交易。 最近三年及一期，本公司向本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员支付报酬。除此之外，本公司与本公司关联自然人之间不存在其它经常性关联交易。本公司向本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员支付报酬的具体情况请见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人 1－1－107
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 员”的相关内容。 2、偶发性关联交易 （1）2004年瑞盟鑫公司和盟源公司为常药延申提供咨询服务 为借助瑞盟鑫公司及实际控制人韩刚君先生在疫苗行业内的经验，迅速提升常药延申生产管理和技术开发水平，常药延申2003年12月20日与瑞盟鑫公司签订《咨询服务协议》。该协议约定，在2004年1月1日起至2004年12月31日期间，由瑞盟鑫公司帮助常药延申提高生产管理水平、协助技术人员解决相关技术难题，常药延申向瑞盟鑫公司支付咨询服务费32万元。 为借助盟源公司及实际控制人杜伟民先生在疫苗行业内的经验，迅速提升常药延申市场拓展力度，常药延申2003年12月20日与盟源公司签订《咨询服务协议》。该协议约定，在2004年1月1日起至2004年12月31日期间，由盟源公司协助常药延申合理开展市场调查并进行市场拓展，常药延申向盟源公司支付咨询服务费34万元。 分别与瑞盟鑫公司及盟源公司签订《咨询服务协议》均获得常药延申临时股东会审议通过，在临时股东会上瑞盟鑫公司和盟源公司回避了表决。 2004年度，常药延申分别向瑞盟鑫公司及盟源公司支付咨询费32万元、34万元。 （2）2003年及2004年瑞盟鑫公司、盟源公司向常药延申提供暂借款 常药延申为扩大生产，满足流动资金需要，于2003年5月1日分别和瑞盟鑫公司、盟源公司签订《借款协议》，协议约定，常药延申分别向瑞盟鑫公司、盟源公司借入资金520万元，该笔借款免收利息或费用，常药延申须于2004年12月31日前足额偿还所借款项。 常药延申为扩大生产，满足流动资金需要，于2004年7月10日和盟源公司签订《借款协议》，协议约定，常药延申向盟源公司借入资金200万元，该笔借款免收利息或费用，常药延申须于2004年12月31日前足额偿还所借款项。 分别与瑞盟鑫公司及盟源公司签订《借款协议》均获得常药延申临时股东 1－1－108
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 会审议通过，在临时股东会上瑞盟鑫公司和盟源公司回避了表决。 常药延申于2003年5-10月向瑞盟鑫公司借款520万元，分别于2003年8-10月、2004年7月向盟源公司借款520万元、200万元。 截止2004年12月31日，常药延申偿还了向瑞盟鑫公司的借款520万元，偿还了向盟源公司的借款720万元。 （3）2005年瑞盟鑫公司、盟源公司和杜伟民先生向常药延申提供暂借款 公司于2004年即开始进行甲型肝炎疫苗的自主研发，为进一步提高研发效率，公司准备利用大连高新生物制药有限公司（现已更名为大连汉信生物制药有限公司）已有的乙型肝炎疫苗作为甲乙肝联合疫苗的原材料。基于上述考虑，经董事会批准，本公司前身常药延申向大连高新生物制药有限公司提供借款1,000万元，借款期自2004年12月1日至2005年3月31日，不收取利息。为保护公司及其他股东的利益，瑞盟鑫公司及盟源公司为该笔借款提供了担保。 大连高新生物制药有限公司的控股股东为云大科技股份有限公司（600181，SH），持有其%的出资。大连高新生物制药有限公司主要生产狂犬病疫苗和乙肝疫苗，本公司与大连高新生物制药有限公司不存在关联关系。 在后续研发准备中，本公司根据所掌握的相关信息，认为自主开发乙型肝炎疫苗及甲乙肝联合疫苗较采用大连高新生物制药有限公司的乙型肝炎疫苗作为原材料更符合公司的发展战略，决定收回向大连高新生物制药有限公司提供的借款。 2005年3月，由于常药延申流感疫苗的生产条件成熟，为抓住流感疫苗市场机会，尽快投入生产，常药延申需要增加较多的流动资金投入。为解决因向大连高新生物制药有限公司提供借款导致资金紧张的状况，经临时股东会审议通过（瑞盟鑫公司和盟源公司回避了表决），常药延申于2005年3月10日分别与瑞盟鑫公司、盟源公司及杜伟民先生签订了《借款协议》，向上述三方借入免息暂借款300万元、300万元及200万元，借款期限均为2005年3月31日至2005年12月31日。 根据资金需要情况，常药延申于2005年3月向瑞盟鑫公司借入300万元； 1－1－109
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 于2005年3－4月向盟源公司借入300万元；于2005年10月向杜伟民先生借入200万元。 常药延申向瑞盟鑫公司、盟源公司及杜伟民先生归还上述借款的具体情况如下： ①2005年12月，本公司向杜伟民先生偿还了借款200万元。 ②截止到2005年12月31日，大连高新生物制药有限公司仅向公司归还了400万元，担保人瑞盟鑫公司和盟源公司于2005年12月31日出具《承诺书》，承诺以分别借给本公司的300万元，共计600万元代大连高新生物制药有限公司偿还其尚未归还的600万元款项。 ③2006年3月30日，大连高新生物制药有限公司承诺在2006年10月31日前全部偿还剩余的600万元借款，经对大连高新生物制药有限公司资信状况的了解，本公司认为其有能力按承诺期限偿还剩余的600万元借款，因此本公司将上述原抵冲的两控股股东600万元债权还原，并以货币资金偿还给两控股股东。 ④截止2006年10月31日，本公司收回了大连高新生物制药有限公司欠本公司的剩余600万元欠款。 （三）本次募集资金投资项目中的关联交易情况 公司本次募集资金拟投资项目不存在关联交易。 （四）关联交易对公司经营成果及主营业务的影响 借助瑞盟鑫公司和盟源公司2004年向本公司提供的生产管理、技术开发和市场拓展等方面的咨询，本公司的生产管理水平、技术开发水平及市场拓展能力迅速提升，这是本公司最近几年业务规模和经营业绩迅速提升的重要原因。 本公司2005年向股东及实际控制人的暂借款保证了本公司流感疫苗的正常生产和及时销售，本公司流感疫苗在2005年及时上市销售使本公司2005年度营业收入和净利润分别较2004年度增长了%和%，公司业务规模迅速扩大，盈利能力迅速提升。 1－1－110
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 三、规范、减少关联交易的制度安排 为规范、减少关联交易，保证关联交易的公允性，本公司不断完善有关规章制度，对关联交易的决策程序、回避制度、议事规则、独立董事发表意见等都作了明确的规定。 （一）《公司章程》的相关规定 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东或其他股东提出回避申请； （二）由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避； （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按章程第八十一、八十四条规定表决。 公司董事会另行制定《关联交易决策制度》，由股东大会通过后实施。 第一百一十六条 董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请独立财务顾问出具专项报告。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 1－1－111
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 损失的，应当承担赔偿责任。 （二）《董事会议事规则》的相关规定 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； 第二十条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律、行政法规规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十一条 董事会权限 董事会决定关联交易限于公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下且低于1,000万元，超过该数额的，需由股东大会决定。 （三）《关联交易决策制度》的相关规定 第六条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体。 第七条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 1－1－112
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 除下述对控股子公司担保外的其他任何为关联方的担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）本公司对本公司控股子公司的担保，累计未达到或不超过本公司最近一期经审计净资产的百分之五十的担保； （二）本公司对本公司控股子公司的单笔担保额不超过本公司最近一期经审计净资产百分之十的担保。 第十条 关联交易决策权限： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当由独立董事书面认可后提交董事会审议并及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上的关联交易，应当由独立董事书面认可后提交董事会审议并及时披露。 （三）公司与关联方发生的交易金额在1000万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 （四）《独立董事工作细则》的相关规定 第七条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事职权外，还拥有以下特别职权： （一）公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近经审计净资产绝对值 1－1－113
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 的1%以上的关联交易，应由独立董事事前书面认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断并出具独立董事意见以前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （五）本公司未来减少关联交易的具体措施 1、本公司在《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》和《独立董事工作细则》等文件中对关联交易的审批程序和权限进行了严格的规定。 2、本公司由常药延申整体变更设立，拥有完整的产、供、销体系，资产完整，业务独立，对所有股东及实际控制人都不存在依赖。 四、关联交易程序的合法性及独立董事对关联交易的意见 报告期内关联交易履行了法律法规及相关公司内部文件规定的程序。 对于报告期关联交易，本公司独立董事根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定发表了专项意见：公司与股东关于生产咨询和市场咨询方面的关联交易、向股东借款的关联交易履行了相关法律法规及《江苏延申生物科技股份有限公司章程》等规定的程序，审议程序合法，相关交易价格公允，不存在损害公司及其他股东的合法权益的情形。 1－1－114
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2005年10月25日，公司创立大会选举韩刚君先生、杜伟民先生、马晓鹏先生、张忠义先生、袁庆先生为公司第一届董事会董事，上述董事分别由五位股东各自提名；经瑞盟鑫公司及盟源公司提名，选举韩刚强先生、余成柳先生为公司第一届监事会监事，与职工代表监事万象一先生共同组成第一届监事会。 鉴于公司两位股东瑞盟鑫公司和盟源公司分别将所持公司%的股份转让给中预投资，且此次股权转让已经获得商务部的批准，2006年12月23日，公司召开2006年度第二次临时股东大会，增选中预投资提名的杨志先生为公司董事。同时，分别经瑞盟鑫公司、盟源公司和中预投资提名，聘请赵焕琪先生、林国栋先生、杜莹女士为公司独立董事。 2006年12月23日，经公司2006年第二次临时股东大会审议通过，同意韩刚强先生辞去公司监事，同时选举瑞盟鑫公司提名的韩志敏女士为公司监事。目前公司监事为余成柳先生、韩志敏女士、万象一先生。 2007年3月20日，经公司2007年第一次临时股东大会审议通过，同意马晓鹏先生辞去公司董事，同时选举常药股份提名的孙伟国先生为公司董事。 本公司的高级管理人员、核心技术人员均由具有丰富管理经验及专业背景的人员担任。 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 （一）董事简介 1、韩刚君先生 本公司董事长，45岁，中国国籍，无永久境外居留权。曾任开封市龙亭区卫生防疫站医师、副站长，开封瑞禾生物制品公司董事长。现任瑞盟鑫公司执行董事兼总经理，本公司董事长。韩刚君先生担任本公司董事长的任期为2005 年10月25日至2008年10月24日。 1－1－115
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 2、杜伟民先生 本公司董事，44岁，中国国籍，拥有加拿大永久居留权。曾任江西省卫生防疫站检验科检验员、长春长生生物科技股份有限公司市场部总监。现任盟源公司执行董事兼总经理，琼海大甲农业投资有限公司董事长。杜伟民先生担任本公司董事的任期为2005年10月25日至2008年10月24日。 3、杨志先生 本公司董事，51岁，中国国籍，拥有美国永久居留权。杨志先生是百奥维达创业投资公司创始人、董事合伙人，中预投资董事长。杨志先生先后获得武汉大学病毒学学士学位，中国医科大学硕士学位，美国哈佛大学生物化学和分子生物学硕士和博士。杨志先生在生物科技领域具有20多年的经验，曾在Sinogen,、Incyte Pharmaceuticals、 Prolinx、Sandoz和 Systemix等多家国际生物和医药公司担任高级科研和管理职务，曾在美国洛克菲勒大学担任高级研究员，是10余项专利的主要发明人。杨志先生担任本公司董事的任期为2006年12月23日至2008年10月24日。 4、孙伟国先生 本公司董事，54岁，中国国籍，无永久境外居留权。曾任上海农工商集团向明总公司总经理、党委书记。现任上海实业医药投资股份有限公司董事、副总经理，常药股份董事长兼总经理。孙伟国先生担任本公司董事的任期为2007年3月20日至2008年10月24日。 5、张忠义先生 本公司董事兼副总经理，45岁，中国国籍，无永久境外居留权。曾任开封市龙亭区卫生防疫站检验科副主任、检验科主任、副站长，常州药业延申生物技术有限公司常务副总经理。现任本公司董事兼副总经理、瑞盟鑫公司监事。张忠义先生担任本公司董事的任期为2005 年10月25日至2008年10月24日。 6、袁庆先生 本公司董事，39岁，中国国籍，无永久境外居留权。曾任对外经济贸易合 1－1－116
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 作部项目官员，必克生物技术有限公司总经理，加拿大爱发公司总经理，常州药业延申生物技术有限公司总经理。现任本公司副董事长、盟源公司监事。袁庆先生担任本公司董事的任期为2005 年10月25日至2008年10月24日。 7、赵焕琪先生 本公司独立董事，35岁，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于南京审计学院。曾就职于无锡市第二丝织厂财务科，现任江苏公证会计师事务所高级经理，获得注册会计师、证券业特许注册会计师、注册税务师、注册评估师资格。赵焕琪先生从事会计行业以来，参与江苏霞客环保色纺股份有限公司等公司首次公开发行股票并上市项目，并且先后负责多家上市公司的审计及财务咨询工作。赵焕琪先生担任本公司独立董事的任期为2006 年12月23日至2008年10月24日。 8、林国栋先生 本公司独立董事，33岁，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于华东政法学院。曾任广东省河源市源城区检察院检察长助理，现任国信联合律师事务所专职律师。曾担任多家政府、金融机构、企业的专项法律顾问、诉讼或仲裁代理人。林国栋先生担任本公司独立董事的任期为2006 年12月23日至2008年10月24日。 9、杜莹女士 本公司独立董事，43岁，美国国籍。杜莹女士获得吉林大学分子生物学学士学位和美国辛辛那提大学生物化学博士学位。曾就职于美国辉瑞公司全球策划部，负责代谢方面疾病的技术准许活动，现任和记黄埔医药（上海）有限公司董事总经理。杜莹女士担任本公司独立董事的任期为2006 年12月23日至2008年10月24日。 公司董事中，袁庆先生为杜伟民先生的妻兄。 （二）监事简介 1、余成柳先生 本公司监事长，42岁，中国国籍，无永久境外居留权。曾任江西省第三建 1－1－117
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 筑工程公司质检科副科长、科长、总工程师，现任江西省第三建筑工程公司副总经理。余成柳先生担任本公司监事的任期为2005 年10月25日至2008年10月24日。 2、万象一先生 本公司监事，57岁，职工代表监事，中国国籍，无永久境外居留权。曾任常州制药厂党委书记、常州药业延申生物技术有限公司总经理。万象一先生担任本公司监事的任期为2005 年10月25日至2008年10月24日。 3、韩志敏女士 本公司监事，39岁，中国国籍，无永久境外居留权。曾就职于河南开化集团有限公司技术开发中心，河南开封生化药厂技术部，曾任河南开封生化药厂技术厂长，常州药业延申生物技术有限公司生产部副经理。现任本公司生产部经理。韩志敏女士担任本公司监事的任期为2006 年12月23日至2008年10月24日。 （三）高级管理人员简介 1、陈大羔先生 本公司总经理，43岁，中国国籍，无永久境外居留权。曾任江西省食品卫生监督检验所科长，江西省卫生监督所科长，常州药业延申生物技术有限公司副总经理，江苏延申生物科技股份有限公司副总经理。 2、张忠义先生 本公司副总经理，其情况请见本节“董事简介”的相关内容。 3、蔡顺梅女士 本公司财务总监，42岁，中国国籍，无永久境外居留权，注册会计师。曾任南京第三毛纺厂财务科长，江苏威士顿高科技电子有限公司财务部经理。 4、吴边先生 本公司董事会秘书，44岁，中国国籍，无永久境外居留权。曾任武汉卫检生命科学公司、江苏科威技术服务公司业务经理，美国葛兰素史克公司疫苗部业 1－1－118
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 务主任，北京联合汉信生物有限公司华东区经理，常州药业延申生物技术有限公司市场部经理。 5、周兴先生 本公司营销总监，36岁，中国国籍，无永久境外居留权。曾任常州储运总公司文员，本公司销售部经理。 6、颜淑芹女士 本公司生产总监，54岁，中国国籍，无永久境外居留权。1978年至2006就职于长春生物制品研究所，历任质保部班长、疫苗室主任、生产管理处处长，1997年被卫生部评为医药生物高级工程师。颜淑芹女士先后负责或参与了长春生物制品研究所乙脑疫苗的技术改进工作、森林脑炎纯化疫苗的研究工作，曾被吉林省委评为全省防治非典型肺炎优秀共产党员，被长春市经贸委评为年度经济先进个人。颜淑芹女士撰写的《小牛血清中乙型脑炎病毒的抗体水平》一文被中国医学科学院医学信息研究所评为优秀论文。 （四）核心技术人员简介 1、陈统球先生 现任职于公司研发部，68岁，中国国籍，无永久境外居留权，副教授，副主任技师，毕业于云南医学专科学校医疗专业，曾任职于中国医学科学院医学生物研究所。陈统球先生成功研制和开发了甲型肝炎减毒活疫苗H株，该项成功2获得卫生部科技进步一等奖，国家发明二等奖，H株的残余毒力及其返祖的可能2性研究获云南省科技进步二等奖。从1993年起享受国务院特殊津贴，1994年荣获边远地区优秀医学科技工作者称号。共发表科研论文26篇，2006年被“中华医药杂志”特聘为专家编辑委员会常务编委。 2、陈贻锴先生 现任职于公司研发部，61岁，中国国籍，无永久境外居留权，研究员，毕业于福建医科大学，曾任职于福建医科大学、福建省流行病研究所。陈贻锴先生长期从事传染病特别是自然疫源性疾病（钩端螺旋体病、耶氏菌病、布氏菌、弓 1－1－119
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 形虫病等）的防治研究，重点进行了细胞大规模培养的研究，在全国性刊物上发表论文30余篇。1987－1990年，在美国新泽西州立大学从事细胞生物学研究。 3、段海清先生 现任职于公司研发部，37岁，无永久境外居留权，博士。毕业于军事医学科学院，拥有低成瘾性镇痛药物筛选平台和一种短肽及其衍生物、以其活性成分的药物与应用两项专利，发表论文6篇，出版著作2部。获得生物工程研究所先进科技工作者称号。 4、颜淑芹女士 其情况请见本节“高级管理人员简介”的相关内容。 5、张玉慧先生 现任公司研发部经理，38岁，中国国籍，无永久境外居留权，高级工程师，毕业于辽宁中医学院，本科学历。曾就职于沈阳市新城子区制药厂、辽宁生物技术公司、常州药业延申生物技术有限公司，历任辽宁生物技术公司实验室主任、车间主任、生产经理，常州药业延申生物技术有限公司生产部经理。 1994年至2001年期间，主要从事两项国家二类新药——人用精制狂犬病疫苗（地鼠肾细胞）和冻干人用狂犬病纯化疫苗（Vero细胞）的研制，并分别于1999年和2001年获得新药证书和生产文号。参与国家863计划引导项目——流行性感冒裂解疫苗产业化。荣获国家发明专利两项，其中《应用中国天坛济南株（CTN株）细胞毒体制备地鼠肾细胞狂犬病疫苗的工艺方法》被国家药监局中国药品生物制品检定所认定为重大工艺改革。 6、贾晓霞女士 现任公司质保部经理，34岁，中国国籍，无永久境外居留权，工程师、职业药师，毕业于沈阳药科大学，本科学历。曾就职于常州延申生物技术有限公司、常州药业延申生物技术有限公司，历任公司制造组组长、生产部助理、总经理助理兼质保部经理，目前还兼任常州市医药质量管理协会理事、常州市药学会理事。 2000年负责设计了公司人用狂犬病疫苗车间工艺图，通过了国家GMP认证 1－1－120
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 中心专家的审定，并于2002年完成车间的GMP认证。负责气管炎疫苗、疖病疫苗、短棒杆菌注射液、治疗用卡介苗生产工艺研究。同时参与“863计划”引导项目课题《生物制品流行性感冒裂解疫苗产业化》项目，负责制定生产技术方案、操作规程，新药证书及生产批准文号的申报。 7、高春润女士 现任质保部副经理，37岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于辽宁中医学院，本科学历。曾就职于沈阳新城子区制药厂、辽宁生物技术公司、常州药业延申生物技术有限公司，历任辽宁生物技术公司质量部经理、常州药业延申生物技术有限公司质量部副经理。曾完成了人用精制狂犬病疫苗和冻干人用狂犬病疫苗的研制，并获得新药证书和生产文号。曾在国家级及省级杂志上发表论文各三篇。 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的持股情况 （一）直接持股 末 2005年末 2004年末 2007年1－6月2006年 姓名 持股持股持股出资持股（股） 持股（股）持股（股）出资额（元） 比例 比例比例比例袁庆 1,955,4003% 1,955,4003% 1,500,000 3% 1,955,400 3% 张忠义 1,955,4003% 1,955,4003% 1,500,000 3% 1,955,400 3% （二）间接持股 本公司董事韩刚君先生和张忠义先生通过瑞盟鑫公司持有本公司22,487,100股，占公司本次发行前总股份的%；本公司公司董事杜伟民先生和袁庆先生通过盟源公司持有本公司22,487,100股，占公司发行前总股本的%。瑞盟鑫公司和盟源公司股权结构见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”中第五部分的内容。 本公司董事杨志先生为中预投资（China Vax）的普通股股东，持有中预投资1美元普通股。中预投资（China Vax）持有本公司9,777,000股，占公司本 1－1－121
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 次发行前股份的15%。 除上述情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在以任何方式直接或间接持有本公司股份情况。 截止本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员持有的股份无质押或冻结的情况。 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况 姓名 投资企业名 出资额 出资比例 韩刚君 深圳市瑞盟鑫投资有限公司 1,800万元 75% 张忠义 深圳市瑞盟鑫投资有限公司 312万元 13% 琼海大甲农业投资有限公司 2,560万元 80% 杜伟民 深圳市盟源投资有限公司 1,600万元 80% 袁庆 深圳市盟源投资有限公司 400万元 20% 杨志 中预投资 1美元 - 陈大羔 琼海大甲农业投资有限公司 480万元 15% 注：中预投资的股权结构见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”的相关内容。 除上述投资情况外，本公司董事、监事、高管以及核心技术人员不存在其他对外投资的情况。董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的上述对外投资与本公司不存在利益冲突的情形。 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬 （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入、报酬安排 本公司董事每年从本公司领取6,000元津贴，监事每年从本公司领取3,600元津贴。 本公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，在本公司领取薪酬的人员所领薪酬包括工资、津贴及奖金等。上述人员2006年度从本公司领取的薪酬总计万元，其中薪酬最高的前五名人士薪金总额为万元。 1－1－122
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 韩刚君董事自瑞盟鑫公司领取薪资；杜伟民董事自盟源公司领取薪资；孙伟国董事自上海实业医药投资股份有限公司领取薪资。 本公司根据高级管理人员及核心技术人员工作业绩和公司效益，按年度发放奖金。对公司有特殊贡献的高级管理人员和核心技术人员，给予晋级、加薪、提高福利待遇等奖励，提供培训、考察、学习等机会。上述人员和本公司其他员工同样参加基本养老保险和失业保险等各种社会保险。 （二）本公司独立董事津贴 本公司目前给予每位独立董事每年3万元的津贴。公司独立董事参加董事会会议期间的交通费、食宿费由公司承担。 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在其他企业兼职的情况 姓名 兼职情况 兼职企业与本公司关系 韩刚君 深圳市瑞盟鑫投资有限公司执行董事兼总经理 持有本公司%的股权 深圳市盟源投资有限公司执行董事兼总经理 持有本公司%的股权 杜伟民 琼海大甲农业投资有限公司董事长兼总经理 为本公司关联方 杨志 中预投资董事 持有本公司15%的股权 张忠义 深圳市瑞盟鑫投资有限公司监事 持有本公司%的股权 袁庆 深圳市盟源投资有限公司监事 持有本公司%的股权 孙伟国 常州药业股份有限公司董事长兼总经理 持有本公司10%的股权 赵焕琪 江苏公证会计师事务所高级经理 与本公司没有关联关系 林国栋 国信联合律师事务所专职律师 与本公司没有关联关系 杜莹 和记黄埔医药（上海）有限公司董事总经理 与本公司没有关联关系 余成柳 江西省第三建筑工程公司副总经理 与本公司没有关联关系 除上述兼职情况以外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在其他单位任职。 1－1－123
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 六、发行人与董事、监事、高管人员及核心技术人员签订的协议 本公司与所有董事、监事及高级管理人员签订了《聘任合同》。 本公司与核心技术人员签订了《劳动合同》，其中，任职责任与义务、辞职规定及离职后持续义务等均符合《公司章程》的有关规定。 七、董事、监事、高级管理人员的任职资格 公司董事、监事、高级管理人员任职资格符合国家法律法规及《公司章程》的规定。 八、董事、监事、高级管理人员近三年及一期变动情况 （一）董事变动情况 2003年6月10日，常药延申股东会选举韩刚君先生、杜伟民先生、马晓鹏先生、陈大羔先生、张忠义先生为公司董事。 由于2004年11月陈大羔先生将其持有的常药延申3%的出资转让给袁庆先生，2005年2月18日，常药延申股东会审议通过陈大羔辞去董事的申请，同时增选袁庆先生为公司新任董事。 2005年10月25日，公司召开创立大会，选举产生了第一届董事会，第一届董事会共5名董事，其成员为：韩刚君、杜伟民、马晓鹏、张忠义、袁庆，任期三年。 2006年12月23日，本公司2006年第二次临时股东大会增选杨志先生为本公司董事，聘任赵焕琪先生、林国栋先生、杜莹女士为本公司独立董事。 2007年3月20日，经公司2007年第一次临时股东大会审议通过，同意马晓鹏先生辞去公司董事，同时选举常药股份提名的孙伟国先生为公司董事。 （二）监事变动情况 2003年6月10日，经常药延申股东会审议通过，选举俞寿民先生为本公司 1－1－124
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 监事。 2005年10月25日，本公司创立大会选举余成柳先生、韩刚强先生为本公司监事，与职工代表监事万象一先生共同组成公司第一届监事会。 2006年12月23日，经公司2006年第二次临时股东大会审议通过了韩刚强辞去监事职务的申请，聘任瑞盟鑫公司提名的韩志敏女士为本公司监事。 （三）高级管理人员变动情况 2004年1月10日，经常药延申董事会审议通过，聘任袁庆先生为公司总经理，张忠义先生、万象一先生、陈大羔先生为副总经理，罗文琴女士为财务总监。 2005年10月25日，经公司第一届董事会第一次会议审议通过，聘任袁庆先生为公司总经理；聘任张忠义先生、陈大羔先生、田野先生为公司副总经理，聘任蔡顺梅女士为公司财务总监兼董事会秘书。 2006年8月18日，经公司第一届董事会第三次会议审议通过，同意袁庆辞去总经理一职，聘任陈大羔先生为公司总经理；同意蔡顺梅辞去董事会秘书一职，聘任吴边先生为公司董事会秘书；聘任周兴先生为公司营销总监；免去田野先生公司副总经理一职。 2007年1月20日，经公司第一届董事会第五次会议审议通过，聘任颜淑芹女士为公司生产总监。 1－1－125
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 第九节 公司治理 公司已逐步建立并完善了符合上市要求的公司法人治理结构。 一、股东及股东大会 （一）股东的权利和义务 1、股东的权利 根据《公司章程》第三十八条规定，公司股东享有以下权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 2、股东的义务 根据《公司章程》第四十三条规定，股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 （二）股东大会的职责 根据《公司章程》第四十六条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行 1－1－126
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议代表公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上的股东提案；（13）审议批准公司章程规定的担保事项；（14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（15）审议批准变更募集资金用途事项；（16）审议股权激励计划；（17）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 （三）股东大会的议事规则 本公司根据《公司法》、《证券法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和《江苏延申生物科技股份有限公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》对股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司召开股东大会，不得对会议通知（包括补充通知）中未列明和不符合《公司章程》第五十八条的提案作出决议。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（1）董事会人数少于公司法规定的人数或者《公司章程》规定人数的三分之二时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（3）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（以下简称“提议股东”）书面请 1－1－127
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）《公司章程》规定的其他情形。 公司召开年度股东大会，应当在会议召开二十日（不包括会议召开当日）之前通知全体股东；召开临时股东大会，应当在会议召开十五日之前通知全体股东。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。出席会议的股东及代理人以其代表的有表决权的股份总数行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会决议应当及时公告，股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 股东大会应当对具体的提案作出决议。决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东及代理人所持有表决权的股份总数的二分之一以上同意通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东及代理人所持有表决权的股份总数的三分之二以上同意通过。下列事项由股东大会以普通决议通过：（1）董事会和监事会的工作报告；（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（4）公司年度预算方案、决算方案；（5）公司年度报告；（6）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 下列事项由股东大会以特别决议通过：（1）公司增加或者减少注册资本；（2）公司的分立、合并、解散和清算；（3）公司章程的修改；（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（5）股权激励计划；（6）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 1－1－128
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；（3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（6）律师及计票人、监票人姓名；（7）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 本公司恪守法定程序，规范运作，截止本招股说明书签署日，共召开了六次股东大会；股东大会对订立和修改《公司章程》，选举董事会、监事会成员，建立《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等制度，股权转让，聘请独立董事，本次发行方案、本次发行授权、募集资金投向以及对董事会工作报告、监事会工作报告、财务预算、决算报告、利润分配方案等事项做出有效决议。 （四）关于保护中小股东利益的规定及执行情况 为充分保护中小股东利益，《公司章程》第四十五规定如下：（1）公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（2）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。（3）控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 1－1－129
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 二、董事会 （一）董事会的构成 公司设董事会，由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人， 3名独立董事。公司董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实勤勉义务。 （二）董事会的职责 董事会行使以下职责：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 （三）董事会的议事规则 董事会制定董事会议事规则，以促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。董事会设董事长、副董事长各1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署公司股票、或持股证明、公司债券及其他有价证券；（4）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（5）行使法定代表人的职权；（6）提名总经理、董事会秘书人选；与总经理等有关人员签订经营或岗位责任书；（7）在发生特大 1－1－130
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（8）董事会授予的其他职权。公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：至少于会议召开十日以前发出。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。 （四）董事会专门委员会 本公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核三个专门委员会。 1、战略委员会 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会由林国栋先生、杜莹女士和赵焕琪先生组成，其中杜莹女士为战略委员会主任委员。 2、提名委员会 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（3）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。提名委员会由林国栋先生、杜莹女士 1－1－131
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 和赵焕琪先生组成，其中林国栋先生为提名委员会主任委员。 3、薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会由林国栋先生、杜莹女士和赵焕琪先生组成，其中赵焕琪先生为提名委员会主任委员。 本届董事会为公司第一届董事会，自2005年10月25日本公司设立以来，共召开7次董事会会议，分别对董事长的选举、高管人员的聘用、财务决算、管理机构的设置方案等议案做出有效决议。 三、监事会 （一）监事会的构成 公司设监事会，为公司的监督机构。监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2人，公司职工代表监事1人。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事会设主席1人，由全体监事过三分之二选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 （二）监事会的职责 根据《公司章程》规定第一百五十四条规定，监事会行使下列职责：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 1－1－132
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（9）审查重大关联交易协议；检查重大关联交易协议执行情况，并向股东大会报告；必要时，就重大关联交易事项专门发表意见；（10）审查变更募集资金投资项目并发表意见；（11）列席董事会会议；（12）要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题；（13）向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果；（14）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 （三）监事会的议事规则 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内通知召开临时会议：（1）任何监事提议召开时；（2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （3）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（5）本《公司章程》规定的其他情形；（6）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时；（7）证券监管部门要求召开时。 临时会议通知应于会议召开十日前以专人送达、邮寄或者传真方式将书面会议通知送达全体监事。监事要求召开监事会临时会议时，应表明要求召开会议的原因和目的。监事会决议应当经三分之二以上监事通过。 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、会议录音、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议记录的保管期限至少保存十年。 1－1－133
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 本届监事会为公司第一届监事会，自2005年10月25日本公司成立以来，共召开五次监事会会议，对公司董事会工作、公司重大生产经营决策实施了有效监督。 四、独立董事 （一）独立董事的人数及其发挥作用的制度安排 目前公司有独立董事3名。公司董事会共有9名成员，独立董事占1/3。 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。 公司根据实际情况，充分考虑独立董事候选人专业和特长，聘请林国栋先生、赵焕琪先生、杜莹女士3人任公司的独立董事。 公司董事会成员中独立董事的人数须符合国家有关部门的规定，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。担任独立董事应当符合以下基本条件：（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（2）具有《指导意见》规定的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；（5）公司章程规定的其他条件。独立董事不得由下列人员担任：（1）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或间接持有公司已经发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 1－1－134
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 属；（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（6）公司章程规定的其他人员；（7）中国证监会认定的其他人员。 独立董事除行使董事职权外，还可行使以下职权：（1）公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，或占公司最近经审计净资产绝对值的1%以上的关联交易，应由独立董事事前书面认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断并出具独立董事意见以前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。独立董事应当在各专门委员会成员中占有二分之一以上的比例。 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外，还应当就以下事项向董事会或股东会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的1%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；（5）独立董事认为可能损害社会公众股股东合法权益的事项；（6）《公司章程》规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 1－1－135
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：（1）独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，独立董事向公司提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年；（2）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；（3）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；（4）独立董事由公司付给津贴，津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或由利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；（5）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；（6）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 （二）独立董事发挥作用的情况 公司独立董事制度旨在规范控股股东行为，维护中小股东利益。同时，本公司独立董事分别在财务会计、法律、医药行业领域有深厚的背景和经验，这有利于提高本公司董事会的决策水平，保证董事会决策的科学性和客观性。 五、董事会秘书 公司制定了专门的《董事会秘书工作细则》，规定了董事会秘书的职责：（1）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和 1－1－136
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 临时报告的披露工作；（3）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；（4）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；（5）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；（7）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（8）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、证券交易所有关规则和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；（9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、证券交易所有关规则和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；（10）《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。 本公司董事会秘书自聘任以来，有效履行了公司章程赋予的职责，为公司法人治理结构的完善、董事监事高管人员的系统培训、与中介机构的配合协调、与监管部门的积极沟通、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定、重大项目的投资决策等事宜发挥了重要作用。 六、公司最近三年及一期违法违规、资金占用和对外担保情况 本公司最近三年及一期不存在违法违规行为，不存在资金被控股股东及其控制的其他企业占用的情况，也不存在为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情况。 七、公司管理层及会计师对内部控制制度的评估 （一）管理层对公司内部控制制度的评估 公司管理层充分认识到内部控制制度对实现公司经营管理目标的重要性，公司已建立了相关的内部控制制度，公司管理层对内部控制制度的评估意见如下： 1－1－137
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 1、公司确知建立健全并有效执行内部控制制度是公司管理当局的责任，已建立的内控制度，能够合理保证生产经营活动的有效进行，保护资产安全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊行为，保证会计资料的真实、合法、完整。 2、任何内部控制制度均存在固有限制，而且是针对常规业务进行设计的。由于经营环境的变化，内控制度的有效性可能随之改变。因此，公司在设计内控制度时，设置了自我监控的功能与特别控制系统，一旦出现特殊情况，即执行特别控制程序。内控制度一经辨认存在缺陷，即采取修正措施。 3、公司的内控制度是以生产经营活动的四大业务循环即销售与收款循环，采购与付款循环，生产循环和投融资循环为主体，其它生产经营环节为枝点设计而成的整体管理制度。形成了以财务管理为核心，向其它生产经营环节辐射的管理体系，覆盖了公司所有的生产经营环节。 4、公司管理层已按照上述设计理念评估了该内部控制制度的完整性、合理性和执行的有效性。 5、公司管理层根据评估结果，认为公司于2007年6月30日内部控制制度的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理保证内部控制目标的实现。 （二）会计师对内部控制制度的评估意见 江苏天衡会计师事务所有限公司对本公司内部控制制度出具了天衡专字[2007]295号《内部控制鉴证报告》，并发表如下意见：“我们认为，贵公司按照《内部会计控制规范—基本规范（试行）》制定的各项内部控制制度、措施于2007年6月30日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。” 1－1－138
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息 本章财务会计数据和相关的分析说明反映了本公司最近三年及一期经审计的财务状况、经营成果和现金流量情况。引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经江苏天衡会计师事务所有限公司审计（天衡审字（2007）861号）的公司财务报告。 一、发行人的财务报表 （一）注册会计师意见 江苏天衡会计师事务所有限公司对本公司2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日、2007年6月30日的资产负债表及2004年度、2005年度、2006年度、2007年1－6月份的利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了天衡审字（2007）861号标准无保留意见的审计报告。 （二）会计报表 1－1－139
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 1、最近三年及一期的资产负债表 单位：元 2007年 2006年 2005年 2004年 资 产 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 流动资产： 货币资金 62,191,,278,,034, 6,282, 交易性金融资产 --45, - 应收账款 33,505,,894,,549, 12,830, 预付账款 2,341,,985,,784, 1,274, 其他应收款 6,013,,, 10,870, 存货 44,112,,986,,507, 21,362, 流动资产合计 148,164,,573,,381, 52,619, 固定资产 44,444,,314, 38,572, 30,527, 在建工程 5,704,,565, 1,594, 4,203, 工程物资 6,827,,221, 778, 2,284, 无形资产 2,356,,100, 1,700, 2,300, 长摊待摊费用 107,, 120, 294, 递延所得税资产 833,,907, 544, 12, 非流动资产合计 60,273,,263, 43,310, 39,621, 资产总计 208,438,,836, 146,691, 92,240, 2007年 2006年 2005年 2004年 负债和股东权益 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 流动负债： 短期借款 37,000,,000, 21,800, 15,000, 应付账款 13,455,,031, 15,286, 6,784, 预收账款 9,586,,399, 2,283, 2,845, 应付职工薪酬 1,624,,095, 1,369, 1,299, 应交税费 -1,191,,868, 5,145, 1,266, 其他应付款 14,566,,443, 6,909, 225, 流动负债合计 75,040,,838, 52,794, 27,421, 其他非流动负债 900,, 800, -非流动负债合计 900,, 800, -负债合计 75,940,,638, 53,594, 27,421, 股东权益： 股本 65,180,,180, 65,180, 50,000, 资本公积 3,, 3, 12,528, 盈余公积 7,403,,403, 2,793, 728, 未分配利润 59,911,,611, 25,120, 1,562, 股东权益合计 132,497,,198, 93,097, 64,819, 负债和股东权益合计 208,438,,836, 146,691, 92,240, 1－1－140
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 2、最近三年及一期的利润表 单位：元 项 目 2007年1－6月2006年度 2005年度 2004年度 一、营业收入 44,019,,079, 104,666, 51,133, 减：营业成本 12,336,,141, 39,384, 23,525, 营业税金及附加 413,,030, 689, 337, 销售费用 5,667,,220, 17,577, 5,866, 管理费用 9,303,,756, 9,549, 9,265, 财务费用 830,,331, 973, 698, 资产减值损失 -229,,113, 3,768, 108, 加：公允价值变动净收益 -4, -4, - 投资净收益 -34, -- 二、营业利润 15,696,,524, 32,718, 11,331, 加：营业外收入 -6, 968, 140, 减：营业外支出 278,, 169, 97, 其中：非流动资产处置净损-145, 2, -失 三、利润总额 15,417,,190, 33,518, 11,375, 减：所得税费用 2,564,,089, 5,240, 900, 四、净利润 12,853,,101, 28,278, 10,474, 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 1－1－141
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 3、最近三年及一期的现金流量表 单位：元 项 目 2007年1－6月2006年度 2005年度 2004年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 67,213,,758, 84,322, 49,259, 收到的税费返还 -980, --收到其他与经营活动有关的现金 10,290,,846, 7,058, 169, 经营活动现金流入小计 77,504,,584, 91,381, 49,428, 购买商品、接受劳务支付的现金 23,300,,500, 37,173, 20,330, 支付给职工以及为职工支付的现金8,061,,892, 7,831, 4,692, 支付的各项税费 12,151,,565, 9,069, 3,529, 支付其他与经营活动有关的现金 19,281,,302, 20,164, 10,772, 经营活动现金流出小计 62,793,,261, 74,238, 39,324, 经营活动产生的现金流量净额 14,710,,323, 17,143, 10,104, 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 -50, --取得投资收益收到的现金 -34, --处置固定资产、无形资产和其他长-11, -期资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 -7,972, 4,000, 36, 投资活动现金流入小计 8,068, 4,000, 36, 购建固定资产、无形资产和其他长9,456,,609, 7,179, 10,438, 期资产支付的现金 投资支付的现金 --50, -支付其他与投资活动有关的现金 410,,407, -10,000, 投资活动现金流出小计 9,866,,016, 7,229, 20,438, 投资活动产生的现金流量净额 -9,866,-7,948, -3,229, -20,402, 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 ---15,000, 取得借款收到的现金 37,000,,000, 38,600, 20,000, 收到其他与筹资活动有关的现金 --12,600, -筹资活动现金流入小计 37,000,,000, 51,200, 35,000, 偿还债务支付的现金 22,000, 47,800, 31,800, 10,000, 分配股利、利润或偿付利息支付的20,571,,331, 962, 745, 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 360,,000, 11,600, 12,400, 筹资活动现金流出小计 42,931,,131, 44,362, 23,145, 筹资活动产生的现金流量净额 -5,931,-7,131, 6,837, 11,854, 四、汇率变动对现金的影响 ----五、现金及现金等价物净增加额 -1,087,,243, 20,751, 1,556, 期初现金及现金等价物余额 63,278,,034, 6,282, 4,726, 期末现金及现金等价物余额 62,191,,278, 27,034, 6,282, 1－1－142
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 最近三年及一期的现金流量表附表 单位：元 补 充 资 料 2007年1-6月2006年度 2005年度 2004年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 12,853,,101, 28,278, 10,474, 加：资产减值准备 -3,441,,359, 3,613, 108, 固定资产折旧、油气资产折耗、生2,853,,921, 3,975, 2,852, 产性生物资产折旧 无形资产摊销 307,, 600, 600, 长期待摊费用摊销 46,, 199, 231, 处置固定资产、无形资产和其他长-138, 2, -期资产的损失 固定资产报废损失 ----公允价值变动损失（减：收益） --4, 4, -财务费用 968,,350, 992, 621, 投资损失（减：收益） --34, --递延所得税资产减少（减：增加）1,074,-1,363, -531, -3, 递延所得税负债增加（减：减少） ----存货的减少（减：增加） -10,376,-2,705, -10,899, -3,114, 经营性应收项目的减少（减：增加）7,140,-10,214, -27,679, -9,357, 经营性应付项目的增加（减：减少）3,285, 9,096, 18,588, 7,691, 其他 ----经营活动产生的现金流量净额 14,710,,323, 17,143, 10,104, 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资----活动： 债务转为资本 - ---一年内到期的可转换公司债券 ----融资租入固定资产 ----3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 62,191,,278, 27,034, 6,282, 减：现金的期初余额 63,278,,034, 6,282, 4,726, 加：现金等价物的期末余额 ----减：现金等价物的期初余额 ----现金及现金等价物净增加额 -1,087,,243, 20,751, 1,556, 1－1－143
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 本公司2004年度、2005年度、2006年度以及2007年1-6月份申报财务报表是按照财政部修订后的《企业会计准则》及其应用指南的规定，以及中国证监会证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》、中国证监会证监会计字[2007]10号〈关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的通知〉要求进行编制。 本公司报告期内无股权投资，不需编制合并会计报表。 三、发行人采用的主要会计政策、会计估计 （一）收入确认和计量的具体方法 1、销售商品收入的确认：商品销售以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入公司，销售该商品有关的收入、成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 本公司疫苗销售采取专业化推广和经销两种销售模式，收入确认原则为： 在专业化推广模式下，本公司已经发至有资质疫苗批发企业、各级疾病预防控制机构及接种单位的疫苗，在其接种之前，仍存在退货的可能，只有有资质疾病预防控制机构及接种单位确认本公司疫苗已完成接种后，疫苗所有权上的主要风险和报酬真正转移，本公司确认销售收入。 在经销方式下，由于有资质疫苗批发企业不是最终使用者，本公司很难确认已经发至该类客户的疫苗何时完成接种，本着稳健的原则，在疫苗发至有资质疫苗批发企业并且收到销货款后，本公司确认销售收入。 2、提供劳务收入的确认：劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。 1－1－144
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 3、让渡资产使用权收入的确认：与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。 （二）存货的核算方法 1、存货分类：原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。 2、存货的盘存制度为永续盘存制。 3、存货按实际成本记账，原材料、产成品发出时采用加权平均法计价；低值易耗品按实际进价核算，低值易耗品采取领用时一次摊销的办法。 4、存货跌价准备：期末存货按成本与可变现净值孰低计价，在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受毁损、全部或部分陈旧过时、销售价格低于成本或其他等原因的存货，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值部分计提并计入当期损益。可变现净值是指公司在正常生产经营过程中，以预计售价减去至完工以及销售所必须的预计费用后的价值。如已计提跌价准备的存货价值得以恢复的，则按恢复增加的数额（其增加数应以原计提的金额为限）调整存货跌价准备及当期收益。 （三）长期投资的核算方法 1、长期股权投资的计价： 长期股权投资通过同一控制下的合并取得的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担的债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 长期股权投资通过非同一控制下的合并取得的，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。在合并（购买）日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本大于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并财务报表确认为商誉，合并成本小于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并财务报表确认为当期损益。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投 1－1－145
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；以付出的非货币性资产取得的长期股权投资，应当按照付出非货币性资产的公允价值作为初始投资成本；长期股权投资通过债务重组方式取得的，以债权转为股权所享有股份的公允价值确认为对债务人的初始投资成本；长期股权投资是投资者投入的，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允时，则以投入股权的公允价值作为初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 2、长期股权投资的后续计量及收益确认方法： 本公司对子公司的投资，是指本公司对其拥有实际控制权的股权投资。对子公司投资母公司个别财务报表在2007年1月1日前采用权益法核算，从2007年1月1日开始采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整。 本公司对合营公司的投资，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在的股权投资。对合营投资本公司采用权益法核算。 本公司对联营公司的投资，是指本公司对其具有重大影响的股权投资。对联营投资本公司采用权益法核算。 本公司对不具重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 本公司对不具重大影响，但在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售金融资产项目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。 （四）固定资产的核算 1、固定资产按实际成本计价；固定资产标准为单位价值在2000元以上，并且使用年限超过1年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、 1－1－146
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在2000元以上，并且使用年限超过2年的，也列为固定资产； 2、固定资产折旧采用直线法，并按固定资产预计使用年限和预计3%的净残值率确定其分类折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率 房屋及建筑物 20-30 % 机器设备 7-10 % 运输设备 6 % 其他设备 5 % （五）无形资产的计价和摊销方法 1、无形资产初始计量：在取得时按实际成本计价。 2、无形资产摊销：可确定使用寿命的无形资产自取得当月起按预计使用年限采用直线法分期摊销，无法确定使用寿命的无形资产不摊销，在每期期末复核其可收回金额进行减值测试。 3、划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：公司内部研究开发项目研究阶段支出是指：获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查等支出；内部研究开发项目开发阶段支出是指：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等支出。 公司研究开发项目有自主研发和联合开发两种形式：对于自主研发，研发费用直接计入当期损益。对于联合开发，处于探索性研究阶段的支出在取得有效票据后直接计入当期损益；处于开发阶段的支出，如符合修订后《企业会计准则》规定的可以资本化的全部条件，则进行资本化，否则直接计入当期损益。本公司联合开发的具体会计处理如下： （1）公司和长春长生生物科技股份有限公司与中国疾病预防控制中心病毒病预防控制所联合开发的SARS病毒S、M蛋白基因工程亚单位疫苗项目。由于该项目至今尚处研究阶段，公司在2003年6月3日支付首期开发费用40万元时，计入“预付账款”科目。2006年12月31日，由于账龄为3年以上，由“预付 1－1－147
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 账款”借方转入“其他应收款”科目核算，并计提坏账准备。截止2007年6月30日，该研发投入已计入当期损益。 （2）公司与北京金迪克生物技术研究所联合开发的流感病毒裂解疫苗项目。鉴于北京金迪克生物技术研究所对流感疫苗生产技术的研究已取得重大突破，即将取得新药证书，公司取得流感病毒裂解疫苗生产权利符合修订后《企业会计准则》规定的可以资本化的全部条件，公司在2003年11月支付300万元转让费时将其资本化，计入“无形资产”科目借方，根据国家关于药品证书管理有效期的规定，分5年摊销。 （3）公司与北京华特森基因科技有限公司联合开发的酵母表达基因乙型肝炎疫苗项目。该项目的相关合同尚未履行完毕，合同约定技术服务费等全部费用为335万元，公司已支付技术服务费用235万元，暂计入“其他应收款”科目借方，未来按合同履行进度计入当期损益。 （4）公司与北京民海生物科技有限公司联合开发的麻疹疫苗项目。该项目的相关合同尚未履行完毕，合同约定技术服务费等全部费用为350万元，公司已支付技术服务费用200万元，暂计入“其他应收款”科目借方，未来按合同履行进度计入当期损益。 （六）除存货、投资性房地产及其金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法 1、会计期末，公司对各项长期资产进行核查，当资产存在下列迹象，表明资产可能发生了减值时，估计其可收回的金额，并按资产的可收回金额低于账面价值的差额计提资产减值损失，这些迹象包括： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计 1－1－148
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 2、计提长期投资减值准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备和无形资产减值准备的依据：公司在期末按单个资产的可收回金额低于账面价值的差额，计提资产减值准备，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，如果单个资产可收回金额不可取得，则按照该资产所属的资产组为基础确定其可收回金额。 3、对于企业合并所形成的商誉，在每年年度终了将其分配至相关联的资产组，然后对资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与其账面价值进行比较。如资产组的可收回金额少于其账面金额，该差额首先冲减分配到该资产组的商誉的账面价值；如果商誉账面价值不足抵减该差额，未抵减的余额由该资产组中的其他资产按其账面价值分配。 4、对于减值测试中资产组的认定：公司内预计能享用合并所带来协同效益的相关的最小资产组合。 （七）金融资产和金融负债的后续计量方法 1、应收款项和持有至到期投资：按公允价值进行初始确认，采用实际利率法按摊余成本进行后续计量； 2、交易性金融资产和可供出售金融资产：按公允价值进行后续计量； 3、借款及应付款项：按公允价值进行初始确认，采用实际利率法按摊余成本进行后续计量； 4、对于处于正常信用期间的金融资产和一年以内的金融负债，公司不考虑 1－1－149
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 实际利率对公允价值的影响； 5、公允价值确认：如果该金融工具存在活跃的交易市场，则采用公开市场价格作为确定其公允价值的依据；如果该金融工具不存在活跃的交易市场，则采用未来现金流折现的方法作为确定其公允价值的依据。未来现金流折现法所采用的折现率以市场中存在的同类或近似的金融工具的平均报酬率为确认依据。 6、金融资产减值准备的确认标准和计提方法： 金融资产减值准备的确认标准：公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当计提减值准备。 金融资产减值准备的计提方法：以摊余成本计量的金融资产减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提金融资产减值准备；可供出售金融资产减值准备,按可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备,可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 （八）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 公司对以实际利率法按摊余成本进行成本计量的应收款项（包括应收账款和其他应收款）坏账核算方法： 1、坏账确认的标准为： （1）债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； （2）债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回。 2、坏账损失的核算采用备抵法。对单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款）进行单独减值测试，按该应收款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；单项金额重大的应收款项未发生减值的应并入剔除单项金额重大应收款项后的应收款项，按期末余额的账龄分析计提。公司根据债务单位的实际财务状况、现金流量情况等确定的按账龄分析计提坏账准备的应收款项坏账准备计提比例为： 1－1－150
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 账 龄 坏账准备比率（%） 一年以内 5 一至二年 10 二至三年 30 三至四年 50 四至五年 80 五年以上 100 （九）递延所得税资产的计量方法 公司确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，未来期间很可能取得的应纳税所得额包括未来期间正常生产经营活动实现的应纳税所得额，以及在可抵扣暂时性差异转回期间因应纳税暂时性差异的转回而增加的应纳税所得额。 （十）借款费用的计量方法 1、公司发生的借款费用包括借款的利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 2、公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 3、当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建的资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为损益。 4、每一会计期间资本化金额按至当期末购建资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的应予资本化的利息费用，其资本化金额为专门借款实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。 1－1－151
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 （十一）会计政策、会计估计变更说明 本公司2004年度、2005年度、2006年度以及2007年1-6月份申报财务报表是按照财政部修订后的《企业会计准则》及其应用指南的规定，以及中国证监会证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和中国证监会证监会计字[2007]10号〈关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的通知〉要求进行编制，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果、现金流量、股东权益变动及其他相关信息。 经公司2004年年度股东会审议通过，公司决定自2005年1月1日起对坏账准备计提方法进行调整，仍采用账龄分析法，对计提比例进行调整，具体如下： 账 龄 原计提比例（%）调整后计提比例（%） 一年以内 5 一至二年 1 10 二至三年 5 30 三至四年 20 50 四至五年 50 80 五年以上 80 100 （十二）公司主要税项及享受的财政、税收优惠政策 1、流转税: 适用增值税，征收率为6%。根据财政部、 国家税务总局（94）财税字第004号文《关于调整农业产品增值税税率和若干项目征免增值税的通知》的文件精神，用微生物、微生物代谢产物、动物毒素、人或动物的血液或组织制成的生物制品的一般纳税人，可按简易办法依照6%征收率计算缴纳增值税。公司产品主要系用动物组织鸡胚、蛋白酶、牛血清及病毒毒株制成，按简易办法依照6%征收率计算缴纳增值税。 2、所得税：按应纳税所得额的15%缴纳。公司是在常州高新技术产业开发区注册的高新技术企业，根据财税字[1994]001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》，国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，可减按15%的税率征收企业所得税。 1－1－152
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 3、城建税：按应交增值税额、营业税和消费税额的7%缴纳。 4、教育费附加：按应交增值税额、营业税和消费税额的4%缴纳。 四、分部信息 本公司无分部信息。 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 本公司报告期经注册会计师核验的非经常性损益明细表如下： 单位：元 项 目 2007年1－6月2006年度 2005年度 2004年度 非流动资产处置损益 - -145, -2, -计入当期损益的政府补助 - - 963, 139, 交易性金融资产公允价值变动 - 4, -4, -损益 各项资产减值准备的转回 -- 61, - 短期投资收益 - 34, - - 国产设备投资抵免所得税 - 1,497, - - 以前年度亏损弥补影响所得税 - - - 1,216, 其他营业外收支净额 -189, -161, -95, -278,减：所得税影响金额 -43, 128, 17, -40,非经常性损益合计 1,245, 728, 1,242, -238,扣除非经常性损益前净利润 12,853,,101,,278,,474,扣除非经常性损益后净利润 13,092,,856,,549,,231,六、最近一期末固定资产 截止2007年6月30日，本公司固定资产的情况如下： 1－1－153
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 单位：元 项 目 2006年12月31日本期增加额 本期减少额 2007年6月30日一、原值合计 63,386,,983, 68,369,其中：房屋及建筑物 24,628,, 24,664,机器设备 35,335,,851, 39,186,运输设备 1,359,, 2,086,电子设备 2,063,, 2,432,二、累计折旧合计 21,071,,853, 23,925,其中：房屋及建筑物 4,770,, 5,233,机器设备 14,572,,036, 16,609,运输设备 735,, 832,电子设备 993,, 1,250,三、账面价值合计 42,314,,129, 44,444,其中：房屋及建筑物 19,857,-426, 19,431,机器设备 20,763,,814, 22,577,运输设备 624,, 1,253,电子设备 1,069,, 1,181, 在建工程项目明细如下： 单位：元 2006年 本期转入 2007年 工程名称 本期增加 资金来源12月31日 固定资产 6月30日 狂犬病疫苗车间技改 4,016, 440,,,447, 自筹包装车间改造 140, 36,,, 自筹浴室改造 70, 105,-175, 自筹污水处理改造工程 - 333,-333, 自筹疫苗产业化基地及研- 400,-400, 自筹发中心建设项目 其他 338, 32,,, 自筹合 计 4,565, 1,347,,,704, - 七、最近一期末无形资产 截止2007年6月30日，本公司无形资产的情况如下： 1－1－154
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 单位：元 取本期 得 原始 2006年 本期 累计 2007年 剩余摊项目 本期增加转出方金额 12月31日 摊销额 摊销额 6月30日 销期限数 式 流感疫购苗生产30,000,000 1,100,000 －300,0002,200,000－ 800,000 16个月入 权 土地使出597个1,563,800 － 1,563,8007,,－ 1,556, 用权 让 月合计 4,563,800 1,100,000 1,563,800307,,207,－ 2,356, 八、最近一期末主要债项 1、短期借款 截止2007年6月30日，本公司短期借款共计37,000,000元，其中信用借款20,000,000元，抵押借款17,000,000元。 2、其他流动负债 截止2007年6月30日，本公司应付账款余额为13,455,元，主要为应付供应商货款。 截止2007年6月30日，本公司预收账款余额为9,586,元，主要为客户预付的狂犬病疫苗款。 截止2007年6月30日，本公司应付职工薪酬为1,624,元。 截止2007年6月30日，本公司其他应付款余额为14,566,元，主要为应付有资质疫苗批发企业冷链运输保证金5,000,000元、销售业务员货物和货款安全保证金4,400,000元。 截止2007年6月30日，本公司无长期借款，负债主要为流动负债。 截止2007年6月30日，本公司无对关联方负债、或有负债、逾期未偿还债项等情形。 1－1－155
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 九、所有者权益变动情况 （一）股本情况 本公司最近三年及一期股本变动情况见下表： 单位：股 股份类别 2007年6月30日 2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日 股本 65,180, 65,180, 65,180, 50,000, 2005年10月24日江苏省人民政府苏政复[2005]91号文批复同意公司变更为股份有限公司，公司更名为江苏延申生物科技股份有限公司，注册资本人民币6,万元，股本总额6,万股，每股面值人民币1元。各股东以公司截止2005年4月30日经审计的净资产出资，其中：实收资本人民币50,000,元、资本公积人民币12,528, 元、盈余公积人民币725, 元、未分配利润人民币1,929, 元，合计人民币65,183,元。其中6,万元按1:1的比例折合为等额股份6,万股，每股面值人民币1元，余额3,元计入资本公积。上述股本已经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字（2005）56号《验资报告》验证。 （二）资本公积 资本公积按类别列示如下： 单位：元 项 目 2007年6月30日 2006年12月31日2005年12月31日（注2）2004年12月31日（注1）股本溢价 3, 3,,,500,其他资本公积 - --28, 3, 3,,,528, 注1：股本溢价12,500,元系2003年公司重组形成的。 注2：股本溢价3,元的形成过程情况具体请见本章“股本情况”的相关内容。 （三）盈余公积 盈余公积明细项目如下： 1－1－156
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 单位：元 项 目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日（注）法定盈余公积 7,403, 7,403,,793, 312, 法定公益金 - -- 208, 任意盈余公积 - -- 208, 合 计 7,403, 7,403,,793,,注：2005年10月公司变更为股份有限公司时，盈余公积725, 元折合为等额股本，具体情况请见本章“股本情况”的相关内容。 （四）未分配利润 单位：元 项 目 2007年6月30日 2006年12月31日2005年12月31日 2004年12月31日年初未分配利润 66,611, 25,120,,562, -8,391,加：本期净利润 12,853, 46,101,,278, 10,474,减：提取法定盈余公积 - 4,610,,790, 208,提取法定公益金 - -- 104,提取任意盈余公积 - -- 208,转作股本的普通股- -1,929, -股利 分配普通股股利 19,554, -- -未分配利润 59,911,033,52 66,611,,120, 1,562,（1）2004年度：根据公司2004年度股东会通过的《公司2004年度利润分配方案》，分别按公司2004年度实现净利润弥补年初亏损后的10%提取法定盈余公积、5%提取法定公益金及10%提取任意盈余公积。 （2）2005年度：根据公司2005年度股东大会通过的《公司2005年度利润分配方案》，按照股份公司成立后2005年5-12月净利润的10%提取法定盈余公积，公司2005年5-12月净利润不提取法定公益金和任意盈余公积金。本期未分配利润转增股本1,929,元，具体情况见本章“最近三年股本情况”的相关内容。 （3）2006年度：根据公司2006年度股东大会通过的《公司2006年度利润分配方案》，按公司2006年度实现净利润的10%提取法定盈余公积后，以2006年12月31日的股本65,180,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3元（含税），派发现金红利总额19,554,元，故期末未分配利润中含有现金股利19,554,元。 （4）公司2007年第一次临时股东大会审议通过了公司首次公开发行股票的决议，同意发行前滚存未分配利润由发行后新老股东共同享有。 1－1－157
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 十、现金流量情况、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 单位：元 项目 2007年1－6月 2006年度 2005年度 2004年度 经营活动产生的现14,710, 51,323,,143,,104,金流量净额 投资活动产生的现-9,866, -7,948,-3,229,-20,402,金流量净额 筹资活动产生的现-5,931, -7,131,,837,,854,金流量净额 现金及现金等价物-1,087, 36,243,,751,,556,净增加额 报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。 十一、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 （一）期后事项 公司无需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。 （二）或有事项 公司无需要披露的或有事项。 （三）承诺事项 公司无需要披露的重大承诺事项。 （四）其他重要事项 1、经2007年3月20日公司2007年第一次临时股东大会审议通过，公司计划向社会公众公开发行数量不超过2,200万股的人民币普通股（A股）。 2、经2007年3月20日公司2007年第一次临时股东大会审议通过，公司本次公开发行股票前滚存未分配利润由新老股东共享。 1－1－158
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 十二、发行人的主要财务指标 项 目 2007年1－6月2006年 2005年 2004年 流动比率 速动比率 资产负债率（%） 应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 息税折旧摊销前利润（万元） 1,, 3, 1, 利息保障倍数 每股经营活动产生的现金流量 （元/股） 每股净现金流量（元/股） 无形资产占净资产比例（%） 注:上述财务指标的计算方法如下： 流动比率 = 流动资产/流动负债 速动比率 = 速动资产/流动负债 资产负债率 = 总负债/总资产 应收账款周转率 = 主营业务收入/应收账款平均余额 存货周转率 = 主营业务成本/存货平均余额 息税折旧摊销前利润 = 净利润＋企业所得税＋利息支出＋折旧费用＋摊销费用 利息保障倍数 = （利润总额＋利息费用）/利息费用 每股经营活动产生的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额/总股本 每股净现金流量 = 现金流量净额/总股本 无形资产占净资产的比例 = 无形资产（不含土地使用权）/净资产 按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007年修订）》要求，本公司最近三年及一期净资产收益率和每股收益如下表所示： 1－1－159
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 净资产收益率 每股收益 2007年1－6月利润 全面摊薄 加权平均基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净%% 利润 扣除非经常性损益后归属于&% 公司普通股股东的净利润 净资产收益率 每股收益 2006年利润 全面摊薄 加权平均基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净%% 利润 扣除非经常性损益后归属于%% 公司普通股股东的净利润 净资产收益率 每股收益 2005年利润 全面摊薄 加权平均基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净%% 利润 扣除非经常性损益后归属于%% 公司普通股股东的净利润 净资产收益率 每股收益 2004年利润 全面摊薄 加权平均基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净%% 利润 扣除非经常性损益后归属于%% 公司普通股股东的净利润 注：上述数据计算公式如下： （1）基本每股收益=P÷S。其中：S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk。其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （2）全面摊薄净资产收益率=P÷E。其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。 （3）加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）。其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期 1－1－160
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 十三、发行人盈利预测披露情况 公司未编制盈利预测报告。 十四、资产评估情况 本公司未进行资产评估。 十五、验资情况 本公司在设立时以及报告期内验资的详细情况见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”的相关内容。 十六、抵押担保情况 本公司期末固定资产中有原值万元的房产（建筑面积3,平方米）被抵押，从交通银行股份有限公司常州兰陵支行取得贷款万元；有原值万元的房地产（建筑面积10,平方米及15,平方米土地使用权）被抵押，从中国工商银行股份有限公司常州广化支行取得贷款1,万元。 十七、备考利润表 公司从2007年1月1日开始全面执行新会计准则。假设公司申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则，以上述方法确定的2004－2006年度可比期间最早期初资产负债表为起点，编制的比较期间的备考利润表如下： 1－1－161
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 单位：元 项 目 2006年度 2005年度 2004年度 一、营业收入 156,079, 104,666, 51,133, 减：营业成本 54,984, 40,889, 24,065, 营业税金及附加 1,030, 689, 337, 销售费用 21,220, 17,577, 5,866, 管理费用 20,027, 7,875, 8,074, 财务费用 1,331, 973, 698, 资产减值损失 5,228, 3,879, 108, 加：公允价值变动净 4, -4, -收益 投资净收益 34, -- 其中：对联营企业和 - - -合营企业的投资收益 二、营业利润 52,295, 32,777, 11,982, 加：营业外收入 6, 968, 140, 减：营业外支出 340, 169, 97, 其中：非流动资产处 145, 2, -置净损失 三、利润总额 51,961, 33,576, 12,025, 减：所得税费用 6,055, 5,265, 997, 四、净利润 45,906, 28,311, 11,027, 1－1－162
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析 本公司董事会及管理层结合公司经审计财务报告（2006年1－6月相关财务数据未经审计）及经营状况，作出如下讨论与分析： 一、财务状况分析 （一）资产结构及变化分析 公司各类资产金额及占总资产的比例如下： 单位:万元 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 项 目 比例比例比例比例金 额 金 额 金 额 金 额 （%） （%）（%） （%）流动资产 14, 14, 10, 5, 非流动资产 6, 5, 4, 3, 其中：固定资产 4, 4,, 3, 在建工程 无形资产 资产总计 20, 19, 14, 9, 公司总资产随着经营规模扩大稳步增长，2007年6月30日总资产较2004年末增长%，其中流动资产增长%，流动资产增长速度高于总资产的增长速度，主要是因为历年累积收益的增长带来货币资金等流动资产的增长。在公司资产构成中，2007年6月30日流动资产占总资产的比例为%，公司资产的流动性良好。 （二）资产质量分析 1、流动资产 截止2007年6月30日，公司流动资产占资产总额的%，本公司流动资产主要由货币资金、应收账款及存货等构成： 1－1－163
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 单位:万元 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 项目 比例比例比例比例金 额 金 额 金 额 金 额 （%） （%） （%） （%）货币资金 6, 6, 3, 交易性金融资产 -- - -应收账款 3, 4, 3, 1, 预付账款 其他应收款 1, 存货 4, 3, 3, 2, 流动资产总计 14, 14, 10, 5, （1）货币资金 2004年末、2005年末及2006年末，公司货币资金余额及占流动资产的比例稳步增长。2007年6月30日，公司货币资金余额及占流动资产的比例与2006年末基本持平。 公司货币资金余额2006年末较2005年末上升%，2005年末较2004年末上升%，主要原因是：公司2006年度、2005年营业收入增加迅速，货款回笼及时，2004－2006年度经营活动产生的现金流量净额分别为1,万元、1,万元、5,万元。 截止2007年6月30日，公司货币资金余额中无抵押、冻结等对变现有限制或存放境外、或存在潜在回收风险的款项。 （2）应收账款 单位:万元 2007年6月30日2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日账 龄 比例比例金 额金 额金 额 比例（%） 金 额 比例（%）（%） （%）一年以内 2, , 3, 1, 一至二年 二至三年 三年以上 -- 应收账款余额 3, , 3, 1, 1－1－164
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 2007年6月30日，公司应收账款余额较年初减少1,万元，减少了%，主要原因为公司加大了对2006年末应收账款余额的催收力度，2007年上半年回款金额为5,万元。 2006年末，公司应收账款余额较上年末增加1,万元，增长%，主要原因为：第一，2006年公司流感疫苗销售持续增长，当年实现销售收入8,万元，较上年增长%，公司营业收入达到15,万元，较上年增长%，2006年末公司流感疫苗销售所产生的应收账款余额为3,万元，占应收账款余额的%。第二，应收账款余额增长幅度小于营业收入增长幅度的原因在于：一方面，国家对狂犬病疫苗进行强制性技术升级，市场呈现供不应求状态，狂犬病疫苗销售收款良好；另一方面，2006年度公司流感疫苗持续销售，流感疫苗销售产生的应收账款余额增加幅度小于流感疫苗销售收入的增长幅度。 2005年末，公司应收账款余额较上年末增加2,万元，增长了%，主要原因为：第一，公司2005年新增流感疫苗销售，当年实现销售收入5,万元，公司营业收入达到10,万元，较上年度增长%；第二，流感疫苗销售有较强的季节性，一般集中在每年9月至次年4月，同时，公司流感疫苗产品销售的回款期一般为4个月，2005年末流感疫苗销售所产生的应收账款余额为2,万元，占公司应收账款余额的%。流感疫苗销售的季节性及回款的跨期因素导致2005年末应收账款余额增长幅度高于营业收入的增长幅度。 虽然流感疫苗销售的季节性及回款的跨期因素使得年末应收账款余额较大，但是公司非常重视对于流感疫苗销售应收账款的管理，回款情况趋好。2005年公司流感疫苗销售应回款额为5,万元，当年实际收到流感疫苗货款3,万元，货款回笼率为%。2006年公司根据经营状况加强应收款项的管理，建立了货款回收责任制，落实到人并纳入绩效考核，加大了应收账款的催收力度，应收账款回收情况显著改善：2006年公司流感疫苗销售应回款额为9,万元，期初流感疫苗应回款额为2,万元，2006年累计应回款额11,万元，当年实际收到流感疫苗货款8,万元，累计货款回笼率上升为%。 2004年末、2005年末、2006年末、2007年6月30日，公司应收账款期末余额中欠款金额前五名的客户单位合计分别为万元、1,万元、 1－1－165
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 万元、万元，占应收账款余额的比例为%、%、%、%。2007年6月30日公司一年期内的应收账款余额占比为%，欠款金额前五名的单位合计金额所占比例较小，客户集中度低，发生大额坏账的风险较低。此外，公司客户主要为各地疾病预防控制机构和接种单位，信用度较高，应收账款发生坏账的可能性较小。 公司2007年6月30日应收账款余额中无应收持公司5%(含5%)以上股份的股东单位或关联单位款项。 （3）预付账款 单位:万元 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%)金 额 比例(%)金 额 比例(%)一年以内 一至二年 二至三年 - -三年以上 ---- - -合 计 公司预付账款主要为原材料的预付采购款。 预付账款余额2006年末比2005年末下降%，主要原因是2006年人血白蛋白货源紧张趋于缓解，公司预付账款总体水平下降；另外2005年末在预付账款科目核算的预付中国疾病预防控制中心病毒研究所的“SARS病毒”合作项目开发费40万元，因账龄3年以上，2006年从预付账款科目转入其他应收款核算，并计提坏账准备。 预付账款余额2005年末比2004年末上升%，主要原因是：2005年因为主要原材料人血白蛋白市场供应紧张，为保证正常的生产经营需要，公司以预付款方式加大了原料采购，新增预付采购款132万元。 公司2007年6月30日预付账款余额中无预付持公司5%以上(含5%)股份的股东单位或关联单位款项。 （4）其他应收款 1－1－166
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 单位:万元 2007年6月30日 2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%)金 额比例(%)金 额 比例(%)一年以内 1, 一至二年 二至三年 -- - -三年以上 -- 合 计 1, 2007年6月30日其他应收款余额较年初上升%，主要原因为：公司为提高研发效率，降低研发风险，与相关机构签订了技术服务合同，开发疫苗产品，支付给相关机构的技术咨询服务费增加万元，主要包括：美国BARI CONSULTANTS LLC向公司提供应用生物反应器生产人用狂犬病疫苗（Vero细胞）技术咨询服务，公司向其支付技术咨询费万元（万美元）；北京华特森基因科技有限公司向本公司提供酵母表达基因乙型肝炎疫苗生产技术服务，公司向其支付235万元技术服务费；北京民海生物科技有限公司向公司提供生产麻疹疫苗生产技术服务，公司向其支付 200万元技术服务费。 发行人会计师江苏天衡会计师事务所出具意见认为：由于截止2007年6月30日，上述合同规定的技术服务尚未或仅少部分提供，并且合同约定，若技术提供方不能提供合同规定的技术服务，则需退还发行人支付的款项，所以发行人将已支付的款项仍在“其他应收款”核算。我们认为，江苏延申对上述事项的会计处理符合企业会计准则的规定。 2005年末和2006年末公司其他应收款金额较小。2006年末其他应收款余额主要为支付给中国疾病预防控制中心病毒研究所的“SARS病毒”合作项目开发费40万元。 其他应收款余额2004年末较大，2005年末比2004年末下降%，主要原因为：经董事会批准，本公司前身常药延申向大连高新生物制药有限公司提供暂借款1,000万元，期限为2004年12月1日至2005年3月31日。截止2005年12月31日，大连高新生物制药有限公司归还了本公司借款400万元，为避免公司及其他股东损失，控股股东盟源公司及瑞盟鑫公司代大连高新生物制药有限公司归还了剩余 1－1－167
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 600万元借款，具体情况请见“第七节 同业竞争与关联交易”的相关内容。 公司2007年6月30日其他应收款余额中无应收持公司5%(含5%)以上股份的股东单位或关联单位款项。 （5）存货 单位:万元 项 目 2007年6月30日 2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日 原材料 在产品 2, 1, 1, 产成品 1, 1, 1, 低值易耗品 - 合 计 4, 3, 3, 2, 随着公司业务规模的不断增长，公司存货余额有所增加。公司2007年6月30日存货余额较年初增加1,万元，增长了%，主要原因为：公司流感疫苗生产投入主要发生在上半年，导致2007年6月末结余在产品余额较大，较年初增加1,万元，增长了%。在2006年度公司营业收入较上年增长%的情况下，2006年末存货余额较上年末仅增长%；在2005年度公司营业收入较上年增长%的情况下，2005年末存货余额较上年末增长%。 2、固定资产 截止2007年6月30日，公司固定资产原值6,万元，累计折旧2,万元，净值4,万元，固定资产净值占总资产的比例为%。公司的主要固定资产为房屋建筑物和机器设备，两类固定资产净值分别为1,万元、2,万元，占全部固定资产净值的%和%。 公司固定资产原值、累计折旧、净值余额见下表： 1－1－168
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 单位:万元 2007年 2006年 2005年 2004年 项 目 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 一、固定资产原值 6, 6, 5, 4, 其中：房屋及建筑物 2, 2, 2, 1, 机器设备 3, 3, 2, 2, 运输设备 电子设备 二、累计折旧 2, 2, 1, 1, 其中：房屋及建筑物 机器设备 1, 1, 1, 运输设备 电子设备 三、固定资产净值 4, 4, 3, 3, 其中：房屋及建筑物 1, 1, 2, 1, 机器设备 2, 2, 1, 1, 运输设备 电子设备 2006年末固定资产原值较2005年末上升%，主要为狂犬病疫苗车间技改设备增加万元，流感疫苗车间技改设备增加万元；固定资产原值2005年末较2004年末上升%，主要为办公楼完工结转增加固定资产万元，狂犬病疫苗车间技改设备增加万元，流感疫苗车间技改设备增加万元。 3、在建工程 截止2007年6月30日，公司的在建工程余额为万元，占总资产的比例为%。在建工程主要是公司狂犬病疫苗车间技改项目万元，占在建工程余额的%。 4、工程物资 截止2007年6月30日，公司工程物资余额为万元，较2006年末增长%，主要为预付狂犬病疫苗车间技改设备款、包装车间技改设备款及甲型肝炎疫苗项目研发设备款形成。 1－1－169
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 5、无形资产 公司无形资产包括：2003年10月从北京金迪克生物技术研究所引进的流感病毒裂解疫苗生产技术，初始金额为万元，分五年摊销；公司2007年4月缴纳了办公楼所占土地的土地出让金，形成土地使用权初始金额为万元，分50年摊销。 截止2007年6月30日，无形资产期末余额为万元，其中流感病毒裂解疫苗生产权80万元，土地使用权万元。 6、递延所得税资产 单位:万元 2007年2006年 2005年 2004年 项 目 6月30日12月31日12月31日 12月31日交易性金融资产公允价值与税法允许列支的金- - - 额差异 应收款项坏账准备与税法允许列支的金额差异 存货跌价准备与税法允许列支的金额差异 - 预计的费用不允许在当期税前扣除差异 - - 合 计 截止2007年6月30日，递延所得税资产的暂时性差异在可预见未来转回的时间分布及对应金额情况： （1）应收款项坏账准备与税法允许列支的金额差异：因公司未来应收款项增减变动对坏账准备影响以及税务部门对公司应收款项坏账损失核销的认定具有不确定性，因而公司递延所得税资产的暂时性差异未来转回的时间分布及金额尚不能确定。由于2006年末部分应收账款已于2007年上半年收回，其计提的坏账准备所形成的递延所得税资产的暂时性差异万元在2007年上半年转回。 （2）存货跌价准备与税法允许列支的金额差异：由于2006年末结存的部分产成品经董事会批准及税务部门现场认定后实施核销，其计提的存货跌价准备所形成的递延所得税资产的暂时性差异万元在2007年上半年转回，剩余的暂时性差异在2007年下半年转回。 （3）预计的费用不允许在当期税前扣除差异：2006年预提的费用已取得相 1－1－170
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 应发票，在2007年1－6月全部转回。2007年上半年预提费用形成的递延所得税资产暂时性差异万元，预计在2007年下半年取得相应发票后全部转回。 7、主要资产减值准备的提取情况 公司制订了具体可行的、稳健的资产减值准备计提政策，具体的计提政策详见“第十节 财务会计信息”第三部分的内容。本公司已按照资产减值准备计提政策的规定计提了各项资产减值准备，各项减值准备的计提符合目前公司资产的状况。最近三年及一期本公司各项资产减值准备的计提情况如下： 单位:万元 项 目 2007年6月30日 2006年12月31日2005年12月31日 2004年12月31日一、坏账准备合计 其中：应收账款 其他应收款 二、短期投资跌价准备 -合计 其中：股票及基金投资 -债权投资 --- -三、存货跌价准备合计 -其中：产成品 -在产品 -（1）应收账款坏账准备的计提 公司对应收账款及其他应收款制定了严格、稳健的减值准备计提政策，对单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款）进行单独减值测试，按该应收款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。公司根据债务单位的实际财务状况、现金流量情况等确定的按账龄分析计提坏账准备的应收款项坏账准备计提比例为：对账龄为一年以内的提取比例为5%，一至二年的为10%，二至三年的为30%，三至四年的为50%，四至五年的为80%，五年以上的为100%。公司主要客户为各地疾病预防控制机构和接种单位，信用度较高，应收账款发生坏账的可能性较小；同时公司建立了销售人员货款催收的考核机制，进一步确保了公司应收账款的及时回收、降低了发生坏账的风险。 综合上述原因，公司管理层认为，公司已经制定并严格执行相关会计政策，应收账款坏账准备的计提充分、合理。 1－1－171
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 （2）存货跌价准备的计提 公司计提存货跌价准备的方法与公司产品特点相适应： 对狂犬病疫苗，由于市场需求旺盛，不存在减值情形，故不需要提取跌价准备。 对流感疫苗，WHO一般会在每年2－3月公布当年的流行株，此外每年6－9月流行性感冒疫情爆发的可能性较小，这会导致6月底前无法销售的上年度生产的流感疫苗报废，这也是流感疫苗生产企业所共同面临的问题。公司根据流感疫苗销售经验，对流感疫苗计提跌价准备的标准为：每年年末或期末公司根据市场销售情况及结存流感疫苗产成品数量情况，对期末结存流感疫苗产成品计提20－25%的跌价准备。最近三年及一期末公司对流感疫苗计提的跌价准备情况见下表： 2007年 2006年 2005年 2004年 跌价准备计提 6月30日 12月31日 12月31日 12月30日 流感疫苗计提数量（万人份） － 流感疫苗计提金额（万元） － 存货跌价准备计提总额（万元） 0 对气管炎疫苗、短棒杆菌注射液等其他产品，公司结合期末产成品的有效期、市场需求状况，提取存货减值准备。 公司采取积极措施对流感疫苗销售的季节性进行管理，具体情况详见本招股说明书“第六章 业务和技术”的相关内容。 综上所述，本公司管理层认为，公司资产流动性强，资产运营效率高，资产质量良好，不存在闲置资产、不良及高风险资产。公司已对相关资产计提了足额的减值准备，资产的计量遵循了谨慎性原则。 （三）负债结构分析 1－1－172
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 单位:万元 2007年6月30日 2006年12月31日2005年12月31日 2004年12月31日项 目 金 额 比例（%） 金 额 比例（%）金 额 比例（%） 金 额 比例（%）一、流动负债 7,, 5, 2, 其中：短期借款 3,, 2, 1, 应付账款 1,, 1, 预收账款 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 1, 二、非流动负债 - -其中：其他非流 - -动负债 负债总额 7,, 5, 2, 2004年末、2005年末、2006年末、2007年6月30日，公司负债总额持续增加，主要原因为公司生产经营规模不断扩大，导致短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款等项目增加较多所致。 截止2007年6月30日，公司负债主要为流动负债，负债结构与公司业务规模、经营状况等相适应。 1、短期借款 单位:万元 借款类别 2007年6月30日 2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日信用借款 2, --抵押借款 1, 1,,,质押借款 - -合 计 3, 2,,,随着业务规模的不断扩大，公司向银行的短期借款逐步增加，尤其是信用借款大幅增加，2007年6月30日，公司信用借款为2,000万元，占短期借款的%。 2、应付账款 单位:万元 项 目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 应付账款 1, 1, 1, 公司应付账款余额主要为尚未结算的原材料采购款，期末应付账款余额中无应付持公司5%(含5%)以上股份的股东单位或关联单位款项。 1－1－173
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 2006年末公司应付账款与上年末大致持平。 由于2005年公司新增流感疫苗产品，公司业务规模扩大，应付原料款增加，2005年末应付账款余额较上年末上涨%。 3、预收账款 项 目 2007年6月30日 2006年12月31日2005年12月31日 2004年12月31日 预收账款 公司预收账款期末余额中均无预收持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联单位款项。 2007年6月30日，公司预收账款余额较期初增加万元，增长了%，主要原因为2007年国内狂犬病疫苗供不应求，客户预付货款增加。 4、应交税费 单位:万元 项 目 2007年6月30日2004年12月31日 2006年12月31日2005年12月31日增值税 城建税 所得税 教育费附加 合 计 2007年6月30日，公司增值税为负数的原因系发出商品预缴的增值税所致；所得税负数原因系公司2006年末预提的销售费用以及计提的资产减值准备不允许在2006年度税前扣除形成的递延所得税资产在2007年上半年转回，减少应交所得税额，公司在申报预交所得税时未予考虑，导致应交所得税余额为负数。 应交税费余额2005年末较2004年末上涨%，其主要原因是：2005年下半年公司增加新品流感疫苗，销售收入增加，盈利扩大，2005年末较2004年末应交增值税增加万元，应交所得税增加万元。 5、其他应付款 单位:万元 项 目 2007年6月30日 2006年12月31日2005年12月31日 2004年12月31日 其他应付款 1, 1－1－174
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 公司其他应付款期末余额中均无应付持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联单位款项。 2007年6月30日，公司其他应付款余额较2006年末上升%，主要原因为公司2007年暂收有资质疫苗批发企业冷链运输保证金500万元、销售业务员货物和货款安全保证金440万元。 《疫苗流通和预防接种管理条例》颁布并实施后，公司客户群体由省级疾病预防控制机构扩大到省、市、县级疾病预防控制机构及乡镇接种点、有资质疫苗批发企业，客户数量迅速增加。由于有资质的疫苗批发企业并不属于疫苗的最终消费者，其销售对象为疾病预防控制机构、接种单位、其他有资质的疫苗批发企业，在其销售中，冷链运输对疫苗的品质影响非常大，进而影响本公司的市场形象。因此，无论是否与有资质疫苗批发企业结算、收款，公司在向有资质的疫苗批发企业供应疫苗时，为保证疫苗的后续冷链运输，根据其资信情况，向其收取一定金额的保证金，在其保证本公司疫苗按国家规定进行冷链运输并顺利接种后，本公司退还所收取的保证金。 2005年公司增加流感疫苗产品，为迅速抢占市场，加强对流感疫苗销售季节性的管理，公司加大了市场推广力度。2006年末、2005年末其他应付款主要为应付的市场推广费用。 （四）偿债能力分析 财务指标 2007年6月30日 2006年12月31日2005年12月31日 2004年12月31日流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（%） 财务指标 2007年1－6月2006年度 2005年度 2004年度 息税折旧摊销前利润1, 5, 3, 1,（万元） 利息保障倍数（倍） 经营活动产生的现金1,, 1, 1, 流量净额（万元） 净利润(万元) 1,, 2, 1, 本公司具有较强的偿债能力，具体体现在如下几个方面： 1－1－175
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 1、2004年末、2005年末、2006年末、2007年6月30日公司流动比率分别为、、、，速动比率分别为、、、，两项指标整体上保持在合理水平，表明公司有较强的短期偿债能力。 2、2004年末、2005年末、2006年末、2007年6月30日公司资产负债率分别为%、%、%、%，资产负债率略有波动但整体变化不大，公司长期偿债能力较强。最近三年，公司息税折旧摊销前利润、利息保障倍数均持续增长，这表明公司付息偿债能力较强，财务风险较低。 3、2004－2006年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,万元、1,万元、5,万元，每股经营活动产生的现金流量净额分别为元、元、元，持续高速增长。2007年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额1,万元，每股经营活动产生的现金流量净额为元。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较高，盈利能够转化为经营活动产生的现金快速流入公司，增强了公司的偿债能力。 （五）资产周转能力分析 财务指标 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度 应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 最近三年，公司应收账款周转率呈下降趋势的主要原因为：本公司2005年新增了流感疫苗产品，流感疫苗销售具有较强的季节性，主要集中于当年9月至次年4月，同时回款周期的存在使得公司流感疫苗货款的回笼存在较为明显的跨年度情况，这使得公司每年末应收账款余额相对较高，尤其是流感疫苗上市第一年的2005年末，公司应收账款余额较2004年末大幅增长了%，高于2005年度主营业务收入的增长幅度。2007年1－6月，本公司应收账款周转率相对较低，主要原因为，公司流感疫苗销售的季节性和狂犬病疫苗车间改造及GMP复认证对公司主营业务收入产生了一定影响，具体影响请见本章营业收入分析的相关内容。 最近三年，公司存货周转率呈上升趋势。2007年1－6月，本公司存货周转率的较低的主要原因为，公司流感疫苗生产的投入主要集中在每年上半年，这使得2007年6月30日本公司流感疫苗在产品大幅增长，存货余额因此较2006年末增长 1－1－176
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 了%，上半年存货周转率较低。 本公司应收账款周转率和存货周转率整体处于合理水平，表明公司资产的经营效率良好。 （六）与同行业上市公司比较 目前国内上市公司中只有天坛生物（股票代码：600161）主营业务是疫苗生产。公司与天坛生物有关财务指标比较如下： 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 财务指标 公司天坛生物 公司 天坛生物公司天坛生物 公司 天坛生物流动比率 速动比率 资产负债率（%） 应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 从上表看，公司2004和2005年末流动比率和速动比率低于天坛生物，2006年末及2007年6月30日则略高于天坛生物。公司资产负债率2004年末和2005年末公司高于天坛生物，2006年略低于天坛生物，2007年6月30日持平。应收账款周转率2004年和2006年与天坛生物相近，2005年及2007年1－6月略低于天坛生物。最近三年及一期存货周转率公司都好于天坛生物。总体上公司各项财务指标和天坛生物不存在较大差异，符合行业经营特征。 二、盈利能力分析 报告期间公司的经营业绩情况如下： 单位:万元 项目 2007年1－6月 2006年度 2005年度 2004年度 营业收入 4, 15, 10, 5, 其中：主营业务收入 4, 15, 10, 5, 其他业务收入 营业成本 1, 5, 3, 2, 营业利润 1, 5, 3, 1, 利润总额 1, 5, 3, 1, 净利润 1, 4, 2, 1, 1－1－177
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 2004－2006年度公司营业收入年均增长%，净利润年均增长%，净利润年均增长率远高于营业收入的增长率；公司2007年1－6月营业收入较上年同期增长%，净利润较上年同期增长了%。 公司主营业务突出，最近三年及一期主营业务收入占营业收入的比例分别为%、%、100%、100%。 （一）营业收入分析 1、公司主营业务收入结构分析 单位:万元 2007年1－6月 2006年度 2005年度 2004年度 产品类别 比例比例比例比例金 额 金 额 金 额 金 额 （%） （%）（%） （%）流感疫苗 2, 8, , 狂犬病疫苗 1, 6, , 5, 气管炎疫苗、短棒杆 菌注射液等其他产品 主营业务收入合计 4, 100 15,, 5, 100公司2005年度主营业务收入较2004年度增长%，主要是因为2005年新产品流感疫苗上市所致，2005年度流感疫苗实现主营业务收入5,万元，占当年主营业务收入的%。公司2006年度主营业务收入较2005年度增长%，主要是因为2006年流感疫苗销售的进一步增长及狂犬病疫苗国家强制性技术升级后售价大幅度提高所致。影响公司2007年1－6月主营业务收入的主要因素为，流感疫苗销售的季节性、公司狂犬病疫苗车间改造和GMP复认证，具体分析请见本章流感疫苗收入、狂犬病疫苗收入的相关内容。 流感疫苗和狂犬病疫苗为公司主导产品，报告期内，公司流感疫苗和狂犬病疫苗实现的主营业务收入占公司主营业务收入的比例分别为%、%、%、%。 （1）流感疫苗收入分析 1－1－178
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 项目 2007年1－6月2006年度2005年度2004年度 销量（万人份） - 平均售价（元/人份） - 收入（万元） 2,,,- 2005年流感疫苗成功上市，当年实现营业收入5,万元，取得了良好的经营业绩。2006年，为应对市场竞争，扩大公司流感疫苗市场占有率，公司销售单价下降了%，但销售数量增加了%，销售收入较2005年增长%，公司流感疫苗产品在行业内的地位继续提升。 由于流行株具有较强的变异性，WHO一般会在每年2－3月公布当年的流行株。此外，流行性感冒流行高峰相对集中于每年的春季和冬季，6－9月流行性感冒疫情爆发的可能性较小，而接种对象一般选择在流行性感冒流行高峰前1－2个月接种流感疫苗，这导致了流感疫苗的销售一般集中于每年9月至次年4月。这是所有流感疫苗生产企业共有的特点。国家卫生部《中国流行性感冒疫苗预防接种指导意见》推荐的流感疫苗接种时间为每年9月到11月，本公司流感疫苗销售主要集中在每年的下半年。 本公司流感疫苗销售的季节分布情况见下表： 季度 销量（万人份） 收入(万元)毛利（万元） 2005年第一季度 2005年第二季度 2005年第三季度 2005年第四季度 5, 3, 2005年合计 5,, 2006年第一季度 ,, 2006年第二季度 2006年第三季度 2006年第四季度 5, 3, 2006年合计 8, 6, 2007年第一季度 , 2007年第二季度 , 2007年1－6月合计 ,, 注：上述分季度收入及毛利数据未经审计，年度收入及毛利合计数据经审计。 1－1－179
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 可以看出，公司流感疫苗销售主要集中在第四季度，2005年度和2006年度第四季度流感疫苗销售收入占全年销售收入的比例分别为%和%。 公司2006年度流感疫苗实现收入8,万元，较上年增长了%，主要原因为公司充分利用2005年流感疫苗第一年销售所积累的经验，加大市场推广力度，使得2006年流感疫苗销量较2005年增加了万人份，增长了%。 2007年1－6月，公司销售流感疫苗万人份，实现销售收入2,万元；2006年1－6月，公司销售流感疫苗万人份，实现销售收入2,万元。2007年1－6月公司流感疫苗销售数量较上年同期增加了%，销售收入较上年同期增加了%。 虽然公司流感疫苗在不同季节之间的销量存在较大波动，但每个年度流感疫苗的销量主要取决于公司产量及销售能力，年度之间因流感疫苗销售较强季节性导致的差异不大。因此，流感疫苗销售的季节性不会导致公司不同年度之间经营业绩发生较大波动。 （2）狂犬病疫苗收入分析 项目 2007年1－6月2006年度2005年度2004年度 销量（万人份） 平均售价（元/人份） 销售收入（万元） 1,,,, 为应对市场竞争，扩大公司狂犬病疫苗市场占有率，公司2005年每人份狂犬病疫苗的平均销售价格较2004年下降了元，这导致公司2005年狂犬病疫苗收入较2004年出现小幅下降。 2005年，我国对狂犬病疫苗进行强制技术升级，要求有佐剂狂犬病疫苗限期退出市场，国内狂犬病疫苗产能出现下降，产品供不应求，价格大幅提高。2006年公司狂犬病疫苗的平均售价比2005年增长%，虽然2006年公司狂犬病疫苗销量比2005年下降了%，但平均售价的提高导致公司的狂犬病疫苗产品销售收入较2005年增长了%。 根据国家有关规定，《药品GMP证书》有效期为5年，公司原有狂犬病疫苗生产车间药品GMP证书于2007年8月到期，公司按照相关规定于2007年上半年对狂犬 1－1－180
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 病疫苗生产车间进行改造和GMP复认证，并于2007年6月18日取得了复认证后的GMP认证证书。由于车间改造和GMP复认证的影响，本公司2007年1－6月狂犬病疫苗销售量仅万人份，较上年同期下降%。虽然2007年1－6月销售的狂犬病疫苗均为无佐剂产品，平均售价较上年同期的元/人份增长%，但销量的下降使得2007年1－6月公司狂犬病疫苗的销售收入较上年同期下降了%。 （3）其他疫苗收入分析 2004－2006年度，公司气管炎疫苗、短棒杆菌注射液等其他产品收入分别为万元、万元、万元，稳定上升；占公司主营业务收入比例分别为%、%、%，占比相对稳定。2007年1-6月份公司气管炎疫苗、短棒杆菌注射液等其他产品收入万元，占主营业务收入比例为%。 公司流感疫苗及其他产品销售收入的增长超过了狂犬病疫苗销售收入的下降，2007年1－6月公司主营业务收入较上年同期增长了%。 2、公司主营业务收入地区分析 单位:万元 2007年1－6月 2006年度 2005年度 2004年度 地区 比例 比例比例比例金 额 金 额 金 额 金 额 （%）（%）（%）（%） 东北 华北 , 华东 1, , , , 华南 1, , , , 华中 , , 西北 , 西南 , , 合计 4, , ,, 公司产品主要销售区域集中在华东、华南及西南地区。报告期内东北、西北地区的销售增长速度较快，说明公司产品销售半径延长，市场覆盖面不断加大。 （二）主营业务成本分析 1－1－181
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 2007年1－6月 2006年度 2005年度 2004年度 数量 变动（%） 数量 变动（%）数量 变动（%） 数量 流感疫苗 销量（万人份） - - -单位销售成本 - -（元/人份） 主营业务成本（万元） - 2,,- -狂犬病疫苗 销量（万人份） - 单位销售成本 （元/人份） 主营业务成本（万元） - 2,, 2,、流感疫苗成本分析 2005年为公司流感疫苗生产第一年，产量为万人份，单位生产成本为元/人份。2005年流感疫苗销量为万人份，单位销售成本为元/人份。 2006年公司流感疫苗产量为万人份，由于流行株的变化及工艺更趋成熟，2006年公司流感疫苗单位生产成本下降为元/人份。2006年公司流感疫苗销量为万人份，其中销售2005年生产的流感疫苗万人份，销售2006年生产的流感疫苗万人份，2006年销售的流感疫苗的平均单位销售成本为元/人份。由于2006年单位生产成本较2005年下降，而2006年销售的流感疫苗中有部分是2005年生产的产品，这使得公司2006年流感疫苗的单位销售成本较2005年下降%。 2007年1－6月公司销售的流感疫苗均为2006年生产的产品，销售的跨期因素使得公司2007年1－6月流感疫苗单位销售成本较2006年全年数下降%，为元/人份。 流感疫苗单位主营业务成本的分项分析请见毛利及毛利率分析的相关内容。 2、狂犬病疫苗成本分析 2005年公司狂犬病疫苗主营业务成本和单位主营业务成本与2004年基本持 1－1－182
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 平。 2006年公司狂犬病疫苗主营业务成本较2005年上升%，主要原因为：由于国家对狂犬病疫苗实施强制性技术升级，要求有佐剂狂犬病疫苗限期退出市场，而在公司2006年狂犬病疫苗产量中，技术升级后的无佐剂狂犬病疫苗占%，无佐剂狂犬病疫苗单位生产成本约为有佐剂狂犬病疫苗的2倍，这使得公司2006年狂犬病疫苗的单位生产成本上升为元/人份，较2005年增长%。单位生产成本的上升导致公司2006年狂犬病疫苗单位销售成本较2005年上升%。 2007年1-6月，公司狂犬病疫苗全部为无佐剂产品，因此，单位销售成本较含有佐剂产品的2006年全年数上升%。与2006年无佐剂狂犬病疫苗生产成本相比，2007年1-6月公司单位生产成本较2006年无佐剂产品下降%，主要原因为，公司2006年将狂犬病疫苗生产工艺由单层瓶改进为多层瓶，生产效率大大提高。 狂犬病疫苗单位主营业务成本的分项分析请见毛利及毛利率分析的相关内容。 （三）毛利及毛利率分析 1、毛利分析 单位:万元 2007年1－6月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 产品 比例比例比例比例毛 利 毛 利 毛 利 毛 利 （%） （%）（%） （%）流感疫苗 1, 6,, 狂犬病疫苗 1, 4,, 2, 小计 2, 10,, 2, 气管炎疫苗、短棒杆菌注射 液等其他产品 合计 3, 10,, 2, 随着营业收入的增长，公司毛利2005年度、2006年度分别较上年度增长 1－1－183
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 %和%，2007年1－6月份较上年同期增长了%。 公司毛利主要来自狂犬病疫苗和流感疫苗。2004年公司毛利%来自狂犬病疫苗；2005年流感疫苗上市后成为公司主要利润来源之一，贡献了毛利总额的%，狂犬病疫苗毛利贡献了毛利总额的%；2006年流感疫苗毛利占毛利总额的比例进一步上升，达到%,狂犬病疫苗贡献了毛利总额的%；2007年1-6月份，流感疫苗毛利占毛利总额的%,狂犬病疫苗毛利占毛利总额的%。 2、毛利率分析 最近三年及一期本公司主要产品毛利率水平如下： 项目 2007年1－6月2006年度 2005年度 2004年度 流感疫苗 % % %-狂犬病疫苗 % % % % 气管炎疫苗、短棒杆菌% % % % 注射液等其他产品 综 合 % % % % （1）公司所处行业的毛利率分析 公司所处行业为疫苗行业，属于医药生物制品行业中的生物制品业。 ①生物制品业毛利率高 生物制品业是知识密集、技术含量高、多学科高度综合互相渗透的新兴产业，产品科技含量高及附加值高，而且行业准入制度严格，因此整个行业的毛利率水平较高。 2004－2006年医药行业及子行业的毛利率水平 行业代码 行业名称 2006年报 2005年报 2004年报 C8 医药生物制品 %%% C81 其中：医药制造业 %%% C85 生物制品业 %%% 数据来源：巨灵信息系统 ②疫苗产品毛利率更高 1－1－184
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 生物制品又可分为疫苗、血液制品、诊断试剂及治疗制剂等，在目前这些生物制品业的上市公司中，天坛生物（600161）与本公司产品最为接近。天坛生物主要产品为疫苗和血液制品，其疫苗产品2004－2006年毛利率分别为%、%、%；血液制品2004－2006年毛利率分别为%、%、%。疫苗属于生物制品中毛利较高的产品。 （2）与可比上市公司毛利率的对比分析 目前上市公司中主营业务为疫苗生产和销售的只有天坛生物一家。2004－2006年，本公司与天坛生物毛利率的对比情况见下表： 2007年1－6月 2006年度 2005年度 2004年度 项目 天坛生物 天坛生物 天坛生物 天坛生物 公司 公司 公司公司 疫苗 综合 疫苗综合疫苗综合 疫苗 综合 毛利率（%） 本公司主营业务突出，除疫苗外基本无其他产品，本公司毛利率略低于天坛生物疫苗产品毛利率，但整体处于同一水平。天坛生物除疫苗外，还有血液制品等毛利率相对较低的产品，因此最近三年及一期，本公司毛利率均略高于天坛生物综合毛利率。 （3）本公司主导产品毛利率分析 ①流感疫苗毛利率分析 2007年1－6月份2006年度 2005年度 项目 发生数变动率发生数 变动率 发生数 流感疫苗毛利率 %%% % % 单位售价（元/人份） % % 原材料（元/人份） % % 燃料及动力（元/人份） % % 单位成本直接人工（元/人份） % % 指标 制造费用（元/人份） % % 单位成本（元/人份） % % 2005年为公司流感疫苗上市第一年。2006年，公司为了进一步占领市场，适当降低了流感疫苗的单位售价，2006年流感疫苗单位售价较上年下降了 1－1－185
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 %，单位售价的降低显著提高了本公司流感疫苗的市场占有率，2006年本公司流感疫苗上市量位居国内生产企业第一。与此同时，随着公司流感疫苗生产工艺的更趋成熟、工人熟练程度的不断提高、生产管理水平的显著增强，2006年流感疫苗原材料单耗下降使得原材料成本下降%；随着产量的增加，2006年流感疫苗主要成本项目单位制造费用和原材料分别较上年下降了%和%，使得产品单位成本总体下降了%；2007年上半年，流感疫苗单位原材料、单位燃料及动力、单位直接人工、单位制造费用分别较上年下降了%、%、%、%，使得产品单位成本总体下降了%。 由于流感疫苗单位售价的下降幅度小于单位成本的下降幅度，2006年公司流感疫苗毛利率较2005年增加了个百分点；2007年上半年流感疫苗毛利率较2006年增加了3个百分点。 ②狂犬病疫苗毛利率分析 2007年1－6月 2006年度 2005年度 2004年度项 目 发生数 发生数 变动率发生数变动率 发生数 变动率 狂犬病疫苗毛利率 % %%%% % %单位售价（元/人份） % % % 单原材料（元/人份） % % % 位燃料及动力（元/人份） % % % 成直接人工（元/人份） % % % 本制造费用（元/人份） % % % 指单位成本（元/人份） % % % 标 为进一步提高公司狂犬病疫苗销量，2005年公司适当降低了狂犬病疫苗的单位售价，与此同时，狂犬病疫苗由于单位制造费用下降导致单位成本有一定幅度下降。单位售价和单位成本同时下降，且下降幅度基本一致，2005年公司狂犬病疫苗毛利率与上年持平。 由于国家对狂犬病疫苗进行了强制技术升级，要求有佐剂狂犬病疫苗限期退出市场，而无佐剂狂犬病疫苗对生产提出了更高的要求。2006年公司无佐剂狂犬病疫苗产量占狂犬病疫苗总产量的%，公司无佐剂狂犬病疫苗单位生产成本约为有佐剂狂犬病疫苗的2倍。故公司2006年单位狂犬病疫苗所耗用原材料、燃料动力、直接人工和制造费用均较2005年显著增加，这使得狂犬病疫苗 1－1－186
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 平均单位成本较2005年增加了%。与此同时，强制升级使狂犬病疫苗的市场供应量有所降低，加之市场上狂犬病疫苗需求量的持续增长，狂犬病疫苗整体呈现供不应求的状况，狂犬病疫苗价格因此大幅上涨，本公司狂犬病疫苗2006年平均单位售价较2005年提升%。单位售价提高幅度高于单位成本的增长幅度使得公司2006年狂犬病疫苗毛利率较2005年提高了个百分点；2007年上半年公司生产销售的全部为无佐剂狂犬病疫苗，单位狂犬病疫苗所耗用原材料、燃料动力、直接人工和制造费用均较2006年平均水平有显著增加，这使得狂犬病疫苗单位成本较2006年增加了%，销售单价则较2006年平均销售单价上涨了%，单位售价提高幅度高于单位成本的增长幅度使得公司犬病疫苗毛利率较2006年提高了个百分点。 公司流感疫苗和狂犬病疫苗毛利率的上升使得公司2007年上半年综合毛利率为%，较上年度提高了个百分点。 （四）期间费用分析 费用类别 2007年1－6月2006年度 2005年度 2004年度 金额（万元） ,, 销售费用 占营业收入的比例（%） 金额（万元） , 管理费用 占营业收入的比例（%） 金额（万元） 财务费用 占营业收入的比例（%） 金额（万元） 1,, 2, 1, 三项费用 合计 占营业收入的比例（%） 整体上公司三项费用占营业收入的比例相对稳定，2004－2006年和2007年1－6月份分别为%、%、%和%。 1、销售费用变动情况分析 1－1－187
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 单位：万元 项目 2007年1－6月2006年度 2005年度 2004年度 工资及附加 办公费 差旅费 运输包装费 产品责任险 - - 业务招待费 销售资料印刷费 业务宣传费 学术会议费 其他 销售费用合计 2,, 2005年公司销售费用较2004年增长1,万元，主要为差旅费、运输包装费、学术会议费分别较上年增加万元、万元、万元。2006年公司销售费用较2005年增长万元，主要为差旅费较上年增加万元。 （1）差旅费。《疫苗流通和预防接种管理条例》实施后，公司客户群体扩大到市、县级疾病预防控制机构及乡镇接种点，产品销售半径扩大，客户数量迅速增加，2005年客户数量达1,394个，其中省市级疾病预防控制机构269个、县级疾病预防控制机构593个，乡镇接种点532个；2006年公司客户群体进一步增加到1,714个，其中省市级疾病预防控制机构305个、县级疾病预防控制机构712个，乡镇接种点697个。由于产品销售半径扩大，客户数量增加使得公司2005年度、2006年度差旅费分别较上年增加万元和万元。 （2）运输包装费。一方面，由于产品销售半径扩大，客户数量增加，2005年及2006年产品运输包装费较2004年增加较多；另一方面，为增强公司产品竞争力，将原来由客户承担的产品运输包装费改由公司承担，使得公司2005年运输包装费较上年增加万元。2006年度，随着产品销量的增加，公司通过运输方式的合理组合以及集约化的运输管理降低了单位运输成本，使2006年运输包装费较上年小幅下降。 1－1－188
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 （3）学术推广会议费。为适应专业化推广的销售模式，公司依托各级疾病预防控制机构采取承办的方式召开学术推广会议，聘请行业内专家及公司专业人员，向全国或区域疾病预防控制机构相关人员介绍流行病学知识及流行趋势，说明公司概况、公司产品及使用方法，提升公司及公司产品的市场知名度。学术推广会议费主要包括场地费、专家讲课费、参会人员交通费、食宿费等。公司2004年开始通过学术推广会议的形式进行产品市场推广，2005年为公司流感疫苗上市销售第一年，为促进流感疫苗及其他产品销售，公司扩大了学术推广会议召开的区域范围，2005年承办省、地市级学术推广会议共计397次，由于承办次数较上年度大幅增加，当年学术推广会议费较上年增加万元。2006年公司承办了全国性学术推广会议1次，省、地市级学术推广会议共计251次，2006年学术推广会议费与上年基本持平。2007年上半年公司在海南承办召开了一次全国性学术推广会议。 2、管理费用变动情况分析 单位：万元 项目 2007年1－6月 2006年度 2005年度 2004年度工资、福利费及社会保险费 工会经费、教育经费及住房公积金 办公费 差旅费 业务招待费 财产保险费 税费 折旧费 咨询费 物料消耗 批签发检验费 -研究开发费 无形资产摊销 存货损失 其他 管理费用合计 2, 1－1－189
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 公司2005年管理费用与2004年管理费用总额保持稳定。2006年公司管理费用较2005年增长1,万元，主要为工资、福利费及社会保险费；研究开发费及存货损失分别较上年增加万元、万元、万元。 （1）工资、福利费及社会保险费。2006年公司管理人员56人，较上年增加25人，同时人均工资较上年增长万元，管理人员数量和人均工资增加，使得2006年公司工资、福利费及社会保险费用较上年增加万元。 （2）研究开发费。公司2006年加大对灭活甲型肝炎疫苗、利用生物反应器生产狂犬病疫苗、狂犬病疫苗由单层瓶改进为多层瓶的工艺改进等的投入，当年研究开发费较上年增加万元。 （3）存货损失。2006年公司存货损失较上年增加万元，其中，由于WHO公布的流行株变化导致2006年流感疫苗报废损失较上年增加万元；由于国家对狂犬病疫苗实行强制升级导致2006年有佐剂狂犬病疫苗报废损失较上年增加万元；由于整体变更股份有限公司导致的企业名称变更，发生包装物等报废损失万元；2006年公司对狂犬病疫苗生产技术进行技术升级，由单层瓶改进为多层瓶，在技术升级过程中发生报废损失万元，公司技术升级完成后，未再发生狂犬病疫苗的报废损失。 3、财务费用的变动情况 财务费用占营业收入的比例较低，呈现出逐年下降趋势，主要是因为公司贷款规模的增长速度低于营业收入的增长速度所致。 （五）营业利润和利润总额 2005年公司营业利润较2004年增长了%，利润总额增长了%；2006年公司营业利润较2005年增长了%，利润总额增长了%；2007年1－6月公司营业利润、利润总额分别较上年同期增长%、%。主要是因为营业收入保持高速增长，营业成本增幅低于营业收入，期间费用占营业收入比例相对稳定，营业利润和利润总额增长超过营业收入增长。 （六）所得税 公司所得税按应纳税所得额的15%缴纳。公司是在常州高新技术产业开发区 1－1－190
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 注册的高新技术企业，根据财税字[1994]001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》，国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，可减按15%的税率征收企业所得税。报告期内所得税税率没有发生变化。 1、最近三年及一期公司所得税费用的构成 单位:万元 项 目 2007年1－6月2006年度2005年度2004年度 当期所得税 递延所得税 合 计 2、最近三年及一期公司所得税费用与会计利润的关系 单位：万元 项 目 2007年1－6月2006年度 2005年度 2004年度 利润总额 1, 5, 3, 1, 加：业务招待费超支、捐赠等其 他支出 减：研发费用增加抵扣50% - 减：弥补以前年度亏损 - 应纳税所得额 1, 5, 3, 企业所得税税率 % %% %应计所得税费用 加：所得税汇算清缴上期调整数 减：国产设备投资抵免企业所得 - 税[注]） 实际所得税费用 注1. 常州市地方税务局以常地税二复字[2005]20号文《关于技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》，同意公司技术改造国产设备投资抵免2004年度企业所得税980,元，实际操作方式为“先征后返”，2006年7月26日公司收到退返的上述税款980,元，直接冲减2006年度所得税； 注2. 常州市地方税务局第四税务分局以企业所得税税减字（2006）4061号文《关于技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》，同意公司技术改造国产设备投资抵免2005年度企业所得税517,元。 （七）非经常性损益 1－1－191
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 单位：万元 项 目 2007年1－6月2006年度 2005年度 2004年度 非流动资产处置损益 - -计入当期损益的政府补助 - - 交易性金融资产公允价值变动损益 - -各项资产减值准备的转回 - - -短期投资收益 - - -国产设备投资抵免所得税 - - -以前年度亏损弥补影响所得税 - - - 其他营业外收支净额 减：所得税影响金额 非经常性损益合计 扣除非经常性损益前净利润 1, 4, 2, 1, 扣除非经常性损益后净利润 1, 4, 2, 2004－2006年度公司非经常性损益分别为万元、万元、万元，占当年度扣除非经常性损益前公司净利润的比例分别为%、%、%；2007年1-6月份公司非经常性损益仅为万元。报告期内非经常性损益金额较小，占当期扣除非经常性损益前公司净利润的比例较低，对各期经营成果影响不大。 三、经营活动现金流量分析 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额大幅上升，主要原因为公司收入及利润大幅增长，报告期内应收账款余额变动、存货余额变动、应付账款余额变动对经营活动产生的现金流量净额的影响较大： 单位：万元 2006年度 2005年度 项 目 2007年1－6月2004年度金额 增长 金额 增长 营业收入 4,,%10, % 5,净利润 1,,%2, % 1,经营性应收项目的增加 ,%2, % 存货余额增加 1,%1, % 经营性应付项目的增加 %1, % 经营活动产生的现金流量净额1,,%1, % 1,经营活动产生的现金流量净额%%－% － %/净利润 1－1－192
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 2004年度，公司经营活动产生的现金流量净额/净利润指标为%，公司盈利有实际的经营活动净现金流入支持，盈利质量较佳。 2005年度，公司净利润较上年增长%，而同期经营活动产生的现金流量净额只增长了%，低于净利润增长幅度的主要原因为：2005年为公司流感疫苗上市销售第一年，而流感疫苗销售一般集中于每年9月至次年4月，销售的跨期因素导致2005年末公司应收账款余额较上年末增加2,万元，应收账款余额的增加是经营性应收项目增加的主要原因；同样由于流感疫苗销售的跨期因素导致2005年末存货余额较上年末增加1,万元；由于2005年新增流感疫苗产品，产量为万人份，2005年狂犬病疫苗产量为万人份，较上年增加万人份，业务规模的扩大使得2005年末应付账款余额较上年末增加万元。由于应收账款余额和存货余额增加大于应付账款余额增加的综合影响，公司2005年度经营活动产生的现金流量净额同当年净利润存在较大差异，增长幅度低于净利润的增长幅度。 2006年度，公司经营活动产生的现金流量净额/净利润指标为%，公司盈利有实际的经营活动净现金流入支持，盈利质量较佳。经营活动产生的现金流量净额增长幅度高于净利润增长幅度，主要影响因素为，随着公司流感疫苗实现持续销售，加之公司对应收账款、存货等加强了管理，2006年末公司应收账款余额较上年末增加1,万元，增长了%，低于公司2006年度营业收入%的增长比例；同时2006年末存货余额较上年末增加万元，增长了%，也远低于2006年度营业收入%的增长比例；由于业务规模的扩大，公司2006年末经营性应付项目较上年末增加了万元。由于应收账款余额和存货余额增加与应付账款余额增加的影响相互基本抵消，2006年经营活动产生的现金流量净额同当年净利润基本接近，但由于2005年经营活动产生的现金流量净额同当期净利润数存在较大差异，比较基数较低使得2006年经营活动产生的现金流量净额增长幅度高于净利润增长幅度。 2007年1-6月份，公司存货余额增加与对经营活动产生的现金流量的影响基本被经营性应收项目减少和经营性应付项目增加的影响所抵消，经营活动产生的现金流量净额/净利润指标为%，盈利有实际的经营活动净现金流入支 1－1－193
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 持，盈利质量较佳。 四、资本性支出及资产出售分析 （一）报告期重大资本性支出 最近三年及一期，公司重大资本支出主要为流感疫苗车间建设及配套设备购置、狂犬病疫苗车间改造及配套设备购置、办公楼建造，具体支出情况见下表： 单位：万元 资本性支出项目名称 2007年1－6月2006年 2005年 2004年 流感疫苗车间建设及配套设备购置 狂犬病疫苗车间改造及配套设备购置 办公楼建造 合计 ,公司流感疫苗资本支出情况如下： 2003年7月31日，本公司与北京金迪克生物技术研究所签订了《流行性感冒病毒裂解疫苗生产权利转让协议书》，本公司支付300万元取得流行性感冒裂解疫苗独家生产权。在取得流感疫苗独家生产权后，本公司将部分原有厂房改造为流感疫苗GMP车间（流感疫苗车间占用厂房部分原值为万元）。截止2007年6月30日，除占用原有厂房外，公司与流感疫苗相关的资本支出如下表： 单位：万元 资本支出项目 2007年1－6月2006年2005年2004年 2003年合计 购买独家生产权形成的无形资产 ---- 生产设备及净化装置等设施 合计 1,（二）未来可预见的重大资本性支出计划 除本次发行募集资金有关投资外，本公司未来将根据市场情况，计划利用自有资金投资约4,752万元进行流感疫苗产业化基地建设。本次发行募集资金投资项目请参见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”。 1－1－194
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 五、持续盈利能力及前景分析 （一）疫苗行业为国家鼓励发展的行业，未来发展空间巨大 1、疫苗行业的发展得到国家政策的大力扶持 疫苗行业作为知识密集、技术含量高、多学科高度综合互相渗透的新兴产业，得到了政府的大力扶持，外部发展环境良好。一方面，最近几年我国政府出台了一系列的政策鼓励并扶持疫苗行业的发展，国家财政不断加大对疾病预防控制系统的投入，这些都为疫苗行业的发展创造了非常好的政策环境；另一方面，政府将更多的传染病纳入国家免疫规划将极大地带动整个疫苗行业的发展。 2、疫苗的市场需求将大幅增长 我国疫苗行业的发展得到了政府的大力支持，近年来取得了长足的发展，南方医药经济研究所统计数据显示，2006年我国疫苗市场规模约34亿元，预计未来以15%的年增长率高速增长，市场发展空间巨大，疫苗市场需求增长的因素主要包括：第一，我国居民的疫苗接种率低，我国巨大的人口基数及未来新生儿数量是疫苗市场需求持续增长的坚实基础；第二，居民对健康的重视程度不断增加，治病不如防病的意识已经深入人心，作为防病重要手段的疫苗消费将大幅度增长；第三，城镇居民基本医疗保险试点及农村合作医疗制度的推广和深化将带动疫苗消费的持续增长；第四，我国老龄人口数量的持续增加将推动疫苗消费的不断增长。 在国家政策的大力扶持下，伴随着疫苗市场需求的大幅增长，我国疫苗生产企业，尤其是拥有较强疫苗研发、生产、销售能力的企业将持续、高速发展。 （二）公司现有产品市场前景广阔，持续盈利能力强 1、公司目前主导产品的市场前景广阔 流感疫苗未来的市场前景广阔：一方面，我国流感疫苗的接种率不足2%，而老年人群的接种率仅为%，与WHO推荐的老年人50%的接种率相差甚远，同时，政府通过多种措施加大了预防流行性感冒和接种流感疫苗的宣传教育工作，这将有效刺激居民对流感疫苗的需求；另一方面， SARS 及 禽流感 疫情使我国居民 1－1－195
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 对流行性感冒的重视程度大幅提高，此外，我国不断增加的老龄人口和每年约2,000万的新生儿都将成为流感疫苗的潜在市场。 狂犬病疫苗的市场前景广阔：一方面，预计到2012年社会宠物饲养数量将会增加到5亿只，这将大大增加人被宠物抓、咬伤的概率，增大了罹患狂犬病的可能，而狂犬病的病死率达100%，这将显著增加居民对狂犬病疫苗的需求量；另一方面，自1998年以来，狂犬病发病人数的持续增长也直接增加了国内狂犬病疫苗市场的需求量。 流感疫苗和狂犬病疫苗广阔的市场前景是公司业务持续增长的基础。 2、公司已经在专业化经营、研发、销售及管理等方面拥有较强竞争优势 公司一直专注于疫苗行业，已经积累了丰富的与疫苗相关的研发、销售及管理经验，在细分产品市场中具有较强的竞争优势，未来公司仍将进一步增强现有竞争优势，继续扩大现有产品的生产和销售。依托广阔的市场前景，利用本次募集资金扩大狂犬病疫苗生产能力，利用自有资金在适当时机扩大流感疫苗生产能力，保持现有产品盈利能力的稳定增长。 （三）募集资金项目建成投产后将极大的提升公司盈利的持续增长能力 1、募集资金项目建成投产后将显著提升公司产品的档次，丰富公司产品系列 疫苗产业化基地建设项目为公司本次募集资金项目之一，该项目产品包括年产500万人份纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）和年产400万人份冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）。 纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）为公司自主研发的新产品，一方面，目前甲型肝炎疫苗市场供不应求，随着甲型肝炎被纳入国家免疫规划，甲型肝炎疫苗的市场需求将有较大幅度的增加，同时，公司纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）将逐步替代现有的甲型肝炎减毒活疫苗，未来纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）将是甲型肝炎疫苗的发展方向，其市场前景非常广阔；另一方面，本公司已经建立了自己的销售网络，该销售网络完全能够用于纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）的推广和销售。纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）将成为公司未 1－1－196
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 来新的利润增长点。 冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）产品属于公司正在生产的水剂人用狂犬病疫苗剂型的改变。一方面，狂犬病疫苗市场前景广阔，冻干剂型狂犬病疫苗将逐步替代水剂狂犬病疫苗，本公司冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）市场需求旺盛；另一方面，本公司在狂犬病疫苗的销售方面已经积累了丰富的经验，现有销售网络完全可用于推广和销售冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）。冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）是公司未来利润增长的重要保证。 2、募集资金项目将显著增强公司的研发能力，后续技术升级和新产品开发的速度将大大加快 公司将利用本次募集资金建设生物技术研发中心（含中试车间）建设项目，该项目建成后，公司病毒性疫苗、细菌性疫苗、基因工程疫苗的研发能力将大大增强。一方面，公司疫苗新产品的开发速度将大大加快，依托该研发中心，公司计划在未来10年内，每两到三年完成一个产品的研发、中试，新产品的不断推出将极大的增强公司业绩的增长潜力及综合竞争力；另一方面，公司疫苗生产技术的升级速度将大大加快，公司将在研发中心建立一系列的大规模动物细胞培养平台，预计每两到三年可以获得一个细胞株的成熟培养工艺，届时该工艺将可用于生产多种产品，如甲型肝炎疫苗、狂犬病疫苗、流感疫苗、乙型脑炎疫苗等，生产工艺升级速度的加快将有效提升公司产品附加值，促进公司业绩的内涵式持续增长。 3、公司已经积累的研发、销售、管理经验将有效促进募集资金项目效益的实现 公司通过多年积累的研发、销售、管理经验可完全用于募集资金项目。在新产品开发方面，公司2003年引进流感疫苗生产技术并在本公司实现产业化，2005年本公司流感疫苗上市后即成为公司业绩增长的重要保障；2004年公司即着手进行甲型肝炎疫苗的自主研发，目前已完成Ⅲ期临床研究，正在申请新药证书和药品批准文号，新药申请文件已获国家药监局受理，甲型肝炎疫苗为公司本次募集资金项目产品。在技术升级方面，本公司自主对狂犬病疫苗进行技术升级：2005年，不仅按照国家要求实现无佐剂狂犬病疫苗的升级，并自主进行了双层瓶生产 1－1－197
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 工艺的开发和运用，该工艺在国内属首创，该工艺较单层瓶效率提高约3倍；2005年，公司开始自主研发应用生物反应器微载体高密度培养Vero细胞技术生产狂犬病疫苗，目前已完成实验室阶段工作，公司计划在募集资金投资项目之一的生物技术研发中心（含中试车间）中进行产业化的研发。同时，公司根据狂犬病疫苗市场需求趋势进一步将水剂升级为冻干，冻干狂犬病疫苗为公司本次募集资金项目产品。 公司已经积累的研发、销售、管理经验将有力保证公司募集资金效益的真正实现。 （四）公司未来将通过持续新产品开发和持续技术升级增强公司盈利的增长能力 公司将以本次发行为契机，进一步增强新产品开发和技术升级的能力。公司将继续坚持自主研发和联合开发相结合的方式，进行麻疹疫苗、乙肝疫苗、精制气管炎疫苗、精制短棒杆菌注射液等产品的开发，保持新产品开发的持续性。本次募集资金项目建成后，公司将以生物技术研发中心（含中试车间）为平台加快新产品开发和后续生产技术升级的速度，促进未来业绩的可持续增长。 1－1－198
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 第十二节 业务发展目标 一、公司发展计划 本公司制定了切实可行的发展战略与规划。 （一）公司发展战略 公司坚持以市场为导向，以质量为根本，以效益为目标，以技术创新、制度创新、管理创新为手段，不断优化产品结构和技术结构，充分利用自身的研发、营销、品牌及人才优势，逐步形成系列化、集约化、现代化的经营格局，力争在未来五年内成为我国疫苗行业的龙头企业。 （二）实现发展战略的策略体系 1、产品研发策略 公司立足疫苗主业，采取自主研发、联合研发的方式，将公司生物技术研发中心打造成为国内领先的技术平台，不断丰富产品品种，提高技术水平。 （1）丰富产品组合，提高产品质量和附加值 以市场需求为导向，丰富产品组合。公司根据国家疫苗行业的政策导向和市场需求，不断开发符合发展方向、具有竞争力的新产品，加大研发投入。围绕公司核心产品二次开发，从改变剂型、改进生产工艺以及提高有效成分纯度等方面提高产品质量和附加值。 （2）引进高水平研发人才 公司积极引进有丰富研发经验的疫苗领域专家，完善适应于充分发挥研发人员积极性的研发机制；引进国内病毒、细胞、工艺等方面的顶尖技术人才，形成高起点、高水准的研发能力。 （3）打造国内领先的技术平台 将生物技术研发中心打造成为国内领先的技术平台，利用生物反应器进行细 1－1－199
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 胞与病毒的研究，并以此对现有产品进行工艺升级，提高产品质量和生产效率。 2、市场营销策略 公司以疫苗流通领域的改革和国内疫苗市场快速增长为契机，不断完善专业化推广为核心的营销模式，提高市场覆盖率，加强公司对市场终端的控制力。充分利用公司的销售网络和团队优势，加大公司新产品的推广力度，发挥销售网络的协同优势，促进公司营业收入的快速增长。 公司已经在全国29个省、自治区、直辖市建立联络处，负责各区域学术推广，并建立了一支忠诚度高、组织纪律性强、推广经验丰富的销售队伍，为产品销售的快速、持续增长奠定了良好的基础。目前，公司进一步明确了未来几年的营销规划，有计划地加快营销网络的建设和加大营销费用的投入，提高公司产品的覆盖面，缩短公司新产品进入市场的时间，实现公司产品市场占有率的快速提高。 （1）加大公司销售网点建设的投入 公司将加大营销网点建设密度，巩固和提高产品在各级疾病预防控制机构的覆盖率：不断完善销售网点的管理模式，提高重点城市、重点地区现有网点的营销效率，加大市场的深度开发；加大对区、县级疾病预防控制机构、社区服务站、乡镇卫生院的推广力度，增加目标客户的数量，加大农村及小城镇疫苗市场的开发力度。 （2）加大学术推广力度，提高公司市场影响力 2006年7月公司成功举办了全国流行性感冒防制大会，邀请了全国各地疾病预防控制机构的领导与专家到会。从省级疾病预防控制机构到市、县、区级疾病预防控制机构都有主要的领导参加了会议，会议取得了良好效果，极大的提升了公司的知名度。公司每年都会有计划的在各区域举办针对疾病预防的科普活动和知识讲座，提高人们的接种意识，在广大医患群体中提高公司的知名度和影响力。 （3）扩大销售队伍，加大培训投入 未来几年内，公司将继续壮大销售队伍，聘用一批医学、药学专业人才，聘 1－1－200
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 请专业的营销培训机构，在区域市场规划、微观市场分析、销售技巧等方面，开展高密度的培训，进一步提高销售人员的专业化服务水平，提高营销队伍的整体素质。 3、财务管理策略 （1）股东价值最大化 坚决执行公司发展战略，严格控制各项成本、费用，实现利润最大化；高效配置资源，保持效益与规模的协调增长，实现股东价值最大化。 （2）现金保障策略 公司将采取有效措施长期保有合理、充足的现金余额，有效防范经营中的各种不确定性带来的财务风险。 （3）资产使用效率最大化策略 公司将始终坚持资产使用效率最大化的原则，实现低投入高产出，避免低效和无效投资，通过资产的高效运转取得高水平盈利，力求以最小的固定资产规模达成公司战略目标。 （4）风险控制策略 公司制定并切实执行客户信用风险分级管理制度，合理控制经营风险；制定严格的对外担保制度，杜绝一切与经营无关和侵犯公司利益的对外担保；实行科学、规范、严格的对外投资控制制度，有效降低对外投资风险；实施健全的资金和资产管理制度，保障公司各项资产的独立、安全、完整；建立有效的经营风险预警系统，及时评价风险状况、调整管理策略。 （三）整体经营目标及主要业务目标 公司将紧紧围绕“成为我国疫苗行业的龙头企业”的战略目标，继续以创造最佳经济、社会效益为中心，不断提升公司的核心竞争力和品牌价值，确保销售收入的持续快速增长，努力实现股东价值最大化。未来几年内公司将立足疫苗主业，加大市场推广力度，巩固和提升现有产品的市场地位；加快募集资金投资项目的建设，确保新产品的市场销售；不断增加研发投入提升公司的技术水平，加 1－1－201
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 强营销网络的建设，巩固和提升公司的研发优势和营销优势。 未来几年的具体业务目标如下： 1、2006年公司流感疫苗上市量在国内生产企业中位居第一，公司将通过产品的二次开发不断提高产品质量，加强市场推广的深度，做好客户维护工作，继续提高流感疫苗的市场占有率。 2、公司现有狂犬病疫苗生产能力不足严重约束了狂犬病疫苗的销售增长，募集资金投资项目投产后，将形成400万人份/年冻干狂犬病疫苗的生产能力，极大的解决了公司的产能瓶颈问题。冻干型狂犬病疫苗是公司原有产品的升级品种，公司将通过加强营销网络建设，加大新产品上市前的市场推广力度，确保狂犬病疫苗的上市销售，力争在两年内实现狂犬病疫苗市场占有率位居全国前列。 3、甲型肝炎疫苗的市场前景看好，将成为公司新的利润增长点，甲型肝炎疫苗的研发与生产是公司战略发展目标的重要组成部分。公司计划加大市场推广力度，在未来两年内将甲型肝炎疫苗打造成为拳头产品。 4、利用募集资金建设生物技术研发中心（含中试车间），引进国外先进技术和研发设备，充分发挥自身的技术优势，加大研发资金投入力度，以技术创新实现公司的可持续发展。 5、公司计划扩充营销队伍，进一步改善公司营销的激励和约束机制，提高销售人员的专业化服务水平，提高营销效率。我国农村及小城镇人口目前疫苗接种率较低，具有巨大增长的潜力，公司将以疫苗流通市场改革为契机，加大市、县级疾病预防控制机构的推广力度，加大农村及小城镇疫苗市场的开发，积极拓展产品覆盖范围。 （四）研发计划 1、技术开发计划 （1）大规模动物细胞培养工程技术中心 本公司在已熟练掌握的Vero细胞培养技术基础上，利用生物反应器和细胞工程技术对人二倍体细胞、BHK21细胞、CHO细胞等WHO组织推荐细胞进行高密度培养技术研究。生物反应器技术的研发成功可以降低生产成本、提高产品质量，以实现真正意义的动物细胞大规模培养。运用该技术平台还可以开发其他病毒性 1－1－202
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 疫苗、基因工程疫苗等多种疫苗。 该项目已被常州市科技局批准为建设指导性项目，目前该项目在进一步建设中，计划于2008年建成省级工程技术中心。该中心将成为本公司多种疫苗的产业化开发技术平台。 （2）应用生物反应器生产狂犬病疫苗项目 目前公司利用生物反应器培养Vero细胞的工艺已经成熟，应用此工艺生产的小试产品已达到了预期的标准，目前正在进行中试。该项目完成后，公司将采用新的生产工艺，提高产品质量和产能，狂犬病疫苗采用国际通用的质量标准，可以满足出口的质量要求。 2、在研发的新药产品及新药储备情况 根据公司对于国内疫苗市场未来供需情况的调研预测，正在研究和计划研究的产品情况见下表： 项目 分类 产品名称 项目概况 进程 用于预防人类狂犬病，是公司现有水剂狂犬病疫苗的剂型升已完成募集冻干狂犬病疫苗 级产品，冻干剂型是狂犬病疫苗未来的发展方向。 审批 资金 用于预防甲型肝炎，是公司自主研发的产品，灭活甲型肝炎项目结束Ⅲ灭活甲型肝炎疫苗 疫苗是甲型肝炎疫苗的发展方向，将逐步替代甲型肝炎减毒产品 期临床活疫苗。 用于预防麻疹。系用麻疹病毒减毒株接种于鸡胚细胞，经培麻疹疫苗 临床前养、收获病毒液稳定剂后冻干制成。 精制短棒杆菌注射主要用于恶性肿瘤及其他疾病的预防。系通过纯化全菌体疫临床前液的二次开发 苗，进一步提高免疫原性，降低副反应。 在用于支气管哮喘、哮喘性支气管炎及慢性支气管炎的预防。精制气管炎疫苗 临床前研通过筛选新菌种、建立新的企业标准并推荐为国家标准。 产品用于HSV易感人群的预防接种，预防生殖器等疱疹的发生，单纯疱疹病毒基因降低病理损害及宫颈癌的发病率。系通过建立了高效表达HSV临床前工程疫苗 糖蛋白的CHO细胞株，经培养、纯化后制成疫苗。 乙肝疫苗 用于乙肝预防。利用酵母表达生产乙肝疫苗。 临床前用于预防SARS。开发以大肠杆菌为表达系统的SARS病毒S、SARS疫苗 临床前M蛋白基因工程亚单位疫苗。 用于乙型脑炎的预防。利用生物反应器平台，以Vero细胞作前期 拟开乙脑疫苗 为生产基质，大规模生产疫苗，两步纯化，提高疫苗质量。 准备 发产可同时预防甲型肝炎、乙型肝炎。利用甲肝灭活疫苗与乙肝前期 品 甲乙肝联合疫苗 疫苗制成了联合疫苗。 准备 1－1－203
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 （五）人才培养计划 市场竞争归根结底是人才的竞争，鉴于本公司高科技特性的要求，未来两年内，公司将采取措施来提高员工的科研水平、引进高素质技术人员和管理人员。 1、制定具有吸引力的人才引进政策，采用公开招聘等形式，引进一大批经营管理和专业技术人才，以充实现有的管理及技术队伍。 2、努力建立一个能够促进人才成长的激励机制和竞争机制，实现优胜劣汰，能者上、庸者下，努力营造能够吸引和留住人才的环境氛围，让业绩突出的员工得到相应的回报，保持员工队伍的稳定。 二、拟定实现上述计划所依据的假设条件及实施面对的困难 （一）假设条件 本公司制定本发展规划所依据的主要假设条件如下： 1、公司本次发行上市计划能顺利实现，募集资金按计划到位； 2、国家关于疫苗行业的管理政策不发生重大变化； 3、本公司所在地区的社会、经济环境无重大改变； 4、无其它不可抗因素对本公司造成重大不利影响。 （二）面对的困难 本公司实施上述计划面临的主要困难是： 1、尽管本公司成长性良好，但与国外知名疫苗生产企业相比，规模偏小。 2、虽然公司已在前期引进并储备了大量高素质人才，但随着公司业务规模的不断扩大，可能无法满足今后公司发展的需要。 3、新疫苗的研发周期较长，投资较大，对公司资金投入的要求较高。 1－1－204
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 三、业务发展计划与当前业务的联系 公司的发展计划均是在现有业务的基础上制定的。鉴于疫苗行业前景广阔，公司未来发展计划主要围绕疫苗产业不断丰富产品系列，进一步完善产品结构；通过技术升级和工艺改进提高产品的质量和产量，提升公司的产品竞争力；继续提升公司的营销优势，提高营销网络的覆盖率，推动公司销售增长，进而提高公司产品市场占有率和品牌价值。 四、本次募集资金投资项目对实现上述目标的作用 本次募集资金的运用对于公司实现上述目标具有重要的作用，主要体现在： 1、本次发行的募集资金将为公司的近期业务发展提供资金保障，同时利用资本市场融资渠道，为公司的持续扩张提供更广泛的资金来源； 2、本次发行成功，将极大提高公司知名度和社会影响力，对实现上述目标起到巨大的促进作用； 3、本次发行将极大地增强本公司对优秀人才的吸引力，提高公司的人才竞争优势，从而有利于上述目标的实现； 4、本次公开发行将推动公司进一步完善法人治理结构、提高管理水平、实现产品和技术的升级换代，促进公司健康发展和业务目标的实现。 1－1－205
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 第十三节 募集资金运用 一、本次募集资金投资计划与管理 （一）本次募集资金投资计划 公司本次募集资金拟投资项目经2007年3月20日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过。公司本次计划发行2,200万股股票，将根据询价情况确定发行价格。 根据项目的轻重缓急，本次募集资金投入的时间进度及项目核准情况如下： 单位：万元 本次募集资金投入计划 序号 项目名称 核准机关及核准文号 总投资额 项目建设期常州市发改委 1 疫苗产业化基地建设项目 23,年 （常发改[2007]98号） 生物技术研发中心（含中试常州市发改委 2 3,年 车间）建设项目 （常发改[2007]98号） 合计 27, 如本次发行的实际募集资金量少于上述投资项目的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口问题；如本次发行的实际募集资金量超过项目的资金需求量，将用于补充公司流动资金。 截止本招股说明书签署日，本公司已通过自筹资金先行投入2,万元进行本次募集资金项目建设，其中，投入2,万元用于购买土地使用权；投入40万元用于工程设计；投入万元用于土建工程。 （二）本次募集资金投资管理 本公司已经根据相关法律法规制定了《募集资金管理细则》，本公司将严格按照有关规定管理和使用本次募集资金。 1－1－206
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 二、募集资金项目的准备情况 （一）本次募集资金项目土地准备情况 本公司拟在常州国家高新技术产业开发区常新路以西，宝丰河路以北，科勒路以南，尚德路以东的土地上实施本次募集资金建设项目。 本公司已通过转让方式自常州市新桥投资实业总公司取得该块土地使用权，并取得了《国有土地使用权证》（常国用[2007变]第0228668号；常国用[2007变]第0228643号）。常州市新桥投资实业总公司为常州市新桥镇人民政府投资的企业，是常州国家高新技术产业开发区新桥工业集中区的主导企业，行使工业集中区的部分管理权限，其主要职能是：负责新桥工业集中区的基础设施开发建设；负责工业集中区的土地开发和整理；负责工业集中区的招商引资和入驻企业的服务。 2007年8月28日，本公司与常州市新桥投资实业总公司就本次募集资金项目相关的78,729平方米土地使用权签订《国有土地使用权转让合同》（[2007]069号；[2007]070号），土地转让价格为375元/平方米。根据江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司出具的《土地估价报告》（[苏]苏地常2007[估]字第406号），该土地评估价格为375元/平方米。 截止2007年9月6日，本公司已按照合同约定支付土地转让款及相关税费共计2,万元，剩余转让款将按合同于2007年12月31日前全部付清。 2007年9月7日，本公司自常州市国土资源局取得了《国有土地使用权证》（常国用[2007变]第0228668号；常国用[2007变]第0228643号）。 （二）募集资金项目产品新药证书和药品批准文号的取得情况 根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药品注册管理办法》等相关法律法规规定的疫苗产品注册审批程序，疫苗生产企业要生产疫苗，需取得该疫苗的药品批准文号。 公司本次募集资金项目将生产纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）和冻干 1－1－207
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 人用狂犬病疫苗（Vero细胞）两个产品，其中冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）已取得新药证书（国药证字S20070014）和药品批准文号（国药准字S20070022）；纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）的新药证书和药品批准文号正在注册申请中，具体进程情况见下表： 序纯化甲型肝炎灭活阶段 审批程序及工作内容 号 疫苗（Vero细胞） 1 研制单位前期研究 已完成 2 研制单位生产1－3批中试样品 已完成 3 研制单位准备药效学和药理学资料，进行临床前试验 已完成 当地药品监督管理部门对研制现场考核并核查三批样4 已完成 品，出具考核报告 临床前样品送中国药品生物制品检定所检定，获得1－3批样品研究阶5 已完成 检定合格报告 段 6 当地药品监督管理部门对报送资料进行初审 已完成 初审资料送国家药品监督管理局新药审评中心进行材7 已完成 料完整性审核 补充药效学和药理学试验及资料，提供临床研究单位及8 已完成 临床方案 9 新药审评中心审核补充材料，核发临床批件 已完成 临床试10 进行临床试验 已完成 验阶段 11 临床试验结果总结 已完成 12 报送申请材料 已完成 13 申请材料审核通过 待办理 申请生14 在符合GMP要求的生产车间连续生产三批样品 待办理 产阶段 15 样品送药品生物制品检定所检定合格，发检验合格报告待办理 16 国家药监局核发新药证书、药品批准文号 待办理 公司纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）项目完成临床前研究后，于2004年开始申报临床实验，中试产品通过中国药品生物制品检定所检定，符合灭活甲型肝炎疫苗的质量标准；2006年4月3日取得国家药监局颁发的《药物临床试验批件》（2006L00707号、2006L00708号）；2006年4月20日，广西壮族自治区疾病预防控制中心作为临床实验负责单位，与公司共同进行纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）的临床实验，目前已结束了Ⅲ期临床试验，完成了临床试验总结，临床实验阶段已经顺利完成，进入申请生产批文阶段；2007年8月3日，本公司纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）的新药申请文件已获国家药监局受理（CXSS0700056；CXSS0700057）。 1－1－208
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）注册审批工作进展顺利，根据公司多年从事生物制品研究、生产的经验和国家药品注册审批管理的基本程序，已经完成临床试验的产品，申请人所面临的技术开发风险很小，无法获得新药证书和药品批准文号的可能性较小。 从注册审批进度看，公司本次募集资金项目建设期为1年，公司纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）新药证书和药品批准文号的申请工作与募集资金项目建设同步进行，根据目前正常注册审批程序，预计公司取得新药证书和药品批准文号的时间与项目的建设期基本匹配。 （三）募集资金投资项目生产车间的GMP认证情况 根据我国现行疫苗类产品生产规定，企业生产车间必须获得GMP认证后才能够批量生产。公司拟在常州国家高新技术产业开发区实施疫苗产业化基地建设项目，建设冻干狂犬病疫苗及甲型肝炎灭活疫苗相关生产车间。公司拥有丰富的GMP生产车间建设、认证和管理经验，现有生产车间全部通过GMP认证，在人员、组织安排及工作经验等各方面有能力保证新建厂房符合GMP要求并通过认证。 公司对于新建GMP厂房工作高度重视，建立了专门的工作小组负责组织和实施有关GMP 生产车间建设工作，在工作流程和人员培训方面进行了大量准备工作，目前疫苗产业化基地建设项目的总体规划、总平设计方案已经完成，取得《建设用地规划许可证》。公司将加强项目实施的现场管理，严格按照GMP 标准进行生产车间建设。凭借公司丰富的经验和前期进行的充分准备，疫苗产业化基地项目的生产车间不能通过GMP认证的可能性较小。 （四）募集资金投资项目生产、销售法律手续办理情况 公司募集资金投资项目产品中，冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）已取得新药证书（国药证字20070014）和药品批准文号（国药准字S20070022）；纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）产品已经完成了临床前研究和临床实验研究，进入生产审批阶段，新药申请文件已获国家药监局受理。 公司纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）审批工作以及疫苗产业化基地建 1－1－209
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 设的前期准备工作都在有序进行中，预计获得药品批准文号的时间和疫苗产业化基地建设、生产车间的GMP认证完成时间基本匹配，募集资金投资项目能够按计划顺利实施。公司募集资金投资项目不能取得生产许可的风险较小。 根据目前我国对疫苗产品销售的相关规定，疫苗生产企业销售自产疫苗不需要申请专门的销售资格，公司募集资金投资项目产品销售不存在许可风险。 保荐人经核查后认为：发行人募集资金投资项目产品审批进程符合我国疫苗类产品生产销售注册审批管理的正常程序，发行人不能取得相关新药证书、药品批准文号的可能性较小；发行人已经具有丰富的GMP生产车间建设和管理经验，募集资金投资项目生产车间建设完成后不能获得GMP认证的可能性较小；发行人一直专注于疫苗产品的生产和销售，凭借已有的生产和销售管理经验，发行人不能取得相关生产、销售许可的风险较小。 发行人律师经核查后认为：发行人募集资金投资项目产品审批进程符合我国疫苗类产品生产销售审批注册管理的正常程序，发行人不能取得相关新药证书、药品批准文号的可能性较小；发行人已经具有丰富的GMP生产车间建设和管理经验，募集资金投资项目生产车间建设完成后不能获得GMP认证的可能性较小；发行人一直专注于疫苗的生产和销售，凭借已有的疫苗生产和销售管理经验，发行人不能取得相关生产、销售许可的风险较小。 三、本次募集资金投资项目与现有业务之间的关系 （一）疫苗产业化基地建设项目 公司自成立起就一直专注于疫苗产品的研发、生产、销售，以成为我国疫苗行业的龙头企业为战略目标，以提升研发能力、增加生产能力、丰富产品结构、完善销售网络为战略手段。本公司计划利用部分募集资金投入疫苗产业化基地建设项目，在充分发挥成熟的疫苗生产技术和完善的营销网络的基础上，进一步丰富产品系列，扩大生产能力，提高公司的整体竞争力。 本公司募集项目之一——疫苗产业化基地建设项目包括年产400 万人份冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）和年产500 万人份纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero 1－1－210
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 细胞）两个产品。该项目的实施不会改变公司现有生产经营模式。 1、纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）与公司现有业务的关系 鉴于纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）良好的市场前景及本公司技术能力，公司于2004年开始进行纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）的自主研发申报，目前公司纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）已结束了Ⅲ期临床试验并完成了临床试验总结。纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）的研发与生产是公司战略发展目标的重要组成部分。纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）投产将丰富公司的产品结构，成为公司新的利润增长点。 2、冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）与现有狂犬病疫苗之间的关系 2006年，本公司狂犬病疫苗生产能力为100万人份，产量为万人份，销量为万人份，产能利用率和产销率均超过100%，产能利用已处于饱和状态。近年来国内狂犬病疫苗需求量快速增长，尤其是2005年国家药监局对狂犬病疫苗进行强制技术升级后，国内产能有限，狂犬病疫苗供不应求，预计未来这种状况还将持续一段时间。 目前我国狂犬病疫苗的剂型有水剂和冻干剂两种剂型，公司现有狂犬病疫苗为水剂，由于冻干狂犬病疫苗保护效果及稳定性均优于水剂狂犬病疫苗，冻干狂犬病疫苗是未来狂犬病疫苗剂型的发展方向。为此，本公司拟建设年产400万人份冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）项目。 （二）生物技术研发中心（含中试车间）建设项目 疫苗行业是一个高技术含量的产业，技术研究水平直接影响企业经济效益的取得和企业长远的发展。只有加强和提高公司的研发水平才能为企业的持续发展储备新产品，疫苗生产企业要想取得长期的发展必须要有自己的研发机构。国家也积极倡导和推动国内生物医药企业加大对研发的投入，以提高我国生物医药的整体技术水平。 本公司积聚了一批专业研发人员，在疫苗的研发和生产过程中积累了丰富的研发经验，在过去几年内取得良好的研发成果。但随着市场竞争的不断加剧及本 1－1－211
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 公司业务规模的不断扩大，原有研发设备和研发场地不足的矛盾日益突出，已成为公司新产品开发和新技术运用的瓶颈。为满足公司持续、快速发展和产品更新换代的需要，公司拟利用募集资金建设生物技术研发中心（含中试车间），不断加大研发资金投入力度，以产品和技术的不断创新实现公司的可持续发展。 四、募集资金投资项目的背景及市场前景 （一）募集资金投资项目的建设背景 1、疫苗产业化基地建设项目 目前我国甲型肝炎的报告发病人数每年在6万－9万之间，狂犬病的发病人数超过3,000人，狂犬病的病死率为100%。我国政府建立了比较完善的公共卫生防疫体系，高度重视重大传染性疾病的预防与控制工作，不断加大对疾病预防控制系统的财政投入，2005年的投入达到50亿元，相当于前5年的总和。 2006年2月国务院颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》明确将疫苗行业列为国家重点发展行业之一，有关部委先后出台多项政策支持我国疫苗行业的发展，随着政府出台的各项扶持政策的逐步落实，国内的疫苗行业有望保持高速的发展态势，疫苗生产企业面临着巨大的发展机遇。 温家宝总理在2007年《政府工作报告》中指出，2007年将甲型肝炎、流脑等15种可以通过接种疫苗有效预防的传染病纳入国家免疫规划。目前我国人口第一类疫苗注射覆盖率已达到85%，随着国家免疫规划范围扩大，第一类疫苗需求将面临巨大的增长空间。随着国民保健意识增强以及近年相关传染性疾病的爆发，第二类疫苗如狂犬病疫苗、流感疫苗、甲型肝炎疫苗的需求也将持续上升。 南方医药经济研究所统计数据显示，2006年我国第二类疫苗市场规模约30亿元，预计未来以15%的年增长率高速增长，高于全球疫苗市场约10%的增长速度。 公司以成为我国疫苗行业的龙头企业为战略目标，凭借较强的产品竞争力，2004－2006年度主营业务收入年均增长%，公司净利润也相应保持了快速 1－1－212
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 增长态势。公司计划利用募集资金实施疫苗产业化基地建设项目，在充分发挥成熟的疫苗生产技术和完善的营销网络的基础上，提高产能，增加新产品，迅速提高公司的整体实力；利用募集资金建设生物技术研发中心（含中试车间），加大研发资金投入力度，促进技术创新，实现公司的可持续发展。 2、生物技术研发中心（含中试车间）建设项目 未来十五到二十年，是我国经济社会发展的战略机遇期，也是我国科技发展的战略机遇期。生命科学的新发现和生物技术的重大突破，已经成为新科技革命的重要推动力，生物技术发展及生物产业崛起为实现我国经济社会的协调、可持续发展，提供了重要战略机遇。国家积极鼓励和引导生物医药技术发展，“十一五”规划建议中将生物产业作为重点发展方向之一，生物制药子行业中的细分行业如疫苗、诊断试剂等属于重点发展方向。2005年3月，国家发改委牵头完成的《中国生物产业发展战略研究》指出，发展生物产业对我国具有重要战略意义，建议我国应紧紧抓住生物科技革命和产业革命的重大战略机遇，实施生物经济强国战略，力争通过10－15 年的努力，将我国生物产业发展成为产业规模大、科技含量高、增长速度快、具有突破性重大带动作用的新兴主导产业；形成一批具有较强国际竞争力和国际化经营能力的现代生物企业。报告将“发展能有效保障我国公共卫生安全的新型疫苗”列为生物医药领域的头号工程，疫苗产业将会成为我国生物技术领域最具发展潜力的高新技术产业。 疫苗行业是一个高技术含量的产业，技术研究水平直接影响企业经济效益和企业的长远发展。与发达国家相比，目前我国疫苗研发投入还存在很大差距。因此，对于我国疫苗生产企业，建立开放式、专业化、市场化的研发平台是企业提升研发能力的有效途径，不断加大研发投入、开发新产品、完善生产工艺是企业实现长期可持续发展的根本保障。 本公司在疫苗的研发和生产过程中，积聚了一批研发骨干力量，积累了较为丰富的研发经验，先后承担了国家863计划引导项目、国家科技部中小企业创新基金等重大项目。公司已完成了流感疫苗的产业化，完成了纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）的中试及Ⅲ期临床试验，并完成了临床试验总结；完成了冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）的研发，已取得药品批准文号；正在进行应用生 1－1－213
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 物反应器生产狂犬病疫苗、SARS病毒S、M蛋白基因工程亚单位疫苗等项目研究。 公司虽然在过去几年内取得较好的研发成果，但现有研发设备和研发场地不能满足公司快速发展和产品更新换代的需要，本次募集资金建设生物技术研发中心（含中试车间）将大大增强公司的技术创新和产品开发能力，为公司快速、健康发展奠定良好的基础，是实现公司发展战略的重要举措。 （二）募集资金项目产品的市场前景 1、甲型肝炎疫苗市场前景分析 （1）国内市场供应情况分析 目前我国甲型肝炎疫苗的供应主要包括国内企业生产和进口两部分。根据中国药品生物制品检定所网站公布的批签发数据，2006年我国甲型肝炎疫苗批签发总量为万人份，其中国内生产甲型肝炎疫苗的企业5家，批签发量合计为万人份，占%；从博尔纳、葛兰素史克两家企业进口的甲型肝炎疫苗合计为62万人份，占%。 ①国内生产企业供应情况 我国甲型肝炎疫苗的生产企业只有5家，企业数量较少，而甲型肝炎灭活疫苗，国内生产企业只有北京科兴生物制品有限公司和中国医学科学院昆明医学生物学研究所。国内各家企业2006年批签发数量见下表： 类 别 生 产 企 业 2006年批签发数量（万人份）浙江普康生物技术股份有限公司 198 长春长生生物科技股份有限公司 70 冻干减毒活疫苗 长春生物制品研究所 60 中国医学科学院昆明医学生物学研究所 小计 北京科兴生物制品有限公司 158 灭活疫苗 中国医学科学院昆明医学生物学研究所74 小计 232 合 计 数据来源：中国药品生物制品检定所网站、公司统计 由于甲型肝炎疫苗目前供应能力有限且未来市场前景看好，国内相关企业已 1－1－214
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 有扩能计划。本公司根据相关企业的扩能计划统计，预计到2010－2012年，国内甲型肝炎疫苗生产能力合计约2,500万人份。 ②我国甲型肝炎疫苗进口情况 我国2006年进口的甲型肝炎疫苗主要来自博尔纳和葛兰素史克两家企业，根据中国药品生物制品检定所网站批签发量统计，2006年的进口量合计为62万人份。 由于目前甲型肝炎疫苗需求旺盛，国内产能不足，未来进口量会有一定程度增加，预计2010－2012年的进口数量约为400万人份。 总体上，目前国内甲型肝炎疫苗的供应量不足700万人份，供应量不能满足市场需求，预计到2010－2012年，国内甲型肝炎疫苗的总供应量将接近3,000万人份。 （2）国内市场需求情况分析 ①甲型肝炎具有较高的发病率和很高的危害性，预防控制刻不容缓 甲型肝炎是由甲型肝炎病毒（HAV）引起的以肝脏炎症损害为主的急性传染病，是一种世界范围流行的常见传染病。目前尚无特效治疗甲型肝炎的方法，控制甲型肝炎的最有效手段是接种甲型肝炎疫苗。 我国是甲型肝炎的高发区，如1988 年上海发生甲型肝炎大流行，持续近1年，发病人数达31万，此次甲型肝炎大流行因发病人数之多、影响之广、经济损失之大成为我国历史上最严重的甲型肝炎疫情。根据国家卫生部公布的各年度全国法定传染病疫情报告，2004－2006年的发病人数分别为93,587人、73,349人和68,667人，在法定传染病疫情中始终居于前列。而有专家预计，因隐性感染和报告不全等因素影响，实际感染甲型肝炎的人数超过报告人数的10倍，据此统计，我国目前实际感染甲型肝炎的人数接近100万人。 ②甲型肝炎疫苗需求量将持续增长 第一，我国对甲型肝炎疫苗实行批签发导致有效期短的水剂减毒甲型肝炎疫苗面临淘汰，国内甲型肝炎疫苗供应不足，供需缺口较大。 我国对甲型肝炎疫苗实行批签发之前，国内甲型肝炎疫苗以水剂减毒甲型肝 1－1－215
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 炎疫苗为主，年需求量约为2,100万－2,500万人份，根据甲型肝炎疫苗接种率的相关统计推算，其中计划免疫儿童接种量约800万-900万人份，其他人群接种量约1,300万-1,600万人份。实行批签发后，由于水剂减毒甲型肝炎疫苗有效期的限制，该类型甲型肝炎疫苗逐渐退出市场。据中国药品生物制品检定所公布的批签发数据，2006年国内甲型肝炎疫苗的供应量仅为万人份，而市场需求并未减少，供应量无法满足市场需求，市场整体呈现供不应求的状况。 第二，进入国家免疫规划，甲型肝炎疫苗市场面临爆发性增长 温家宝总理在2007年《政府工作报告》中指出，2007年将把甲型肝炎、流脑等15种可以通过接种疫苗有效预防的传染病纳入国家免疫规划。纳入免疫规划将极大的增加甲型肝炎疫苗的需求：专家预测我国将在2007年－2010年迎来一个生育高峰，此期间每年将有约2,000万婴儿出生，按目前我国第一类疫苗85%的注射覆盖率预测，未来每年将新增约1,700万人份的需求。 第三，国内疫苗市场的高速发展将带动甲肝疫苗市场的发展 近年来我国第二类疫苗市场取得了长足的发展。南方医药经济研究所统计数据显示，2006年我国第二类疫苗市场规模约30亿元，预计未来以15%的年增长率高速增长，高于全球疫苗市场约10%的增长速度。第二类疫苗市场的快速发展将极大的提高人们对接种甲型肝炎疫苗等的重视程度，这将直接带动甲型肝炎疫苗的市场需求。 综上所述，预计到2010－2012年，国内甲型肝炎疫苗的需求量将达到约3,000万－3,300万人份，而同期国内甲型肝炎疫苗的总供应量约3,000万人份，企业产能扩张适应了市场需求的增长，供需基本平衡，不存在供大于求的情形。 （3）公司纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）产品市场前景分析 ①作为升级替代产品，纯化甲型肝炎灭活疫苗市场前景广阔 目前在国内市场使用的甲型肝炎疫苗包括减毒活疫苗和灭活疫苗两种。减毒活疫苗是我国特有的一种甲型肝炎疫苗，而国际上普遍采用的是灭活疫苗，在欧美已推广应用10多年。灭活疫苗与减毒活疫苗的比较见下表： 1－1－216
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 减毒活疫苗 灭活疫苗 生产工艺 工艺简单 工艺复杂 疫苗纯度 低 高 病毒抗原量 少 多 活病毒，没有明确减毒标准，返祖问题和排安全性 灭活病毒，安全 毒后的外环境污染尚未解决 检定方法 复杂，猴体实验，常规病毒检定 容易，常规病毒检定 有效期（2－8℃） 3－5月（真空干燥品，可至年） －3年 稳定性 差 好 机体免疫反应 体液免疫、细胞免疫 体液免疫，细胞免疫 抗体阳转率 较低 高 应急接种 不能 能 联合疫苗 不能 能 生产成本 低 高 虽然目前国内市场甲型肝炎减毒活疫苗仍然在使用，但随着中国经济持续高速增长，人民收入水平和生活水平的提高，人们预防意识不断增强，民众对免疫产品安全可靠性的要求不断增加，灭活疫苗必将逐步替代减毒活疫苗，成为我国甲型肝炎疫苗的主流品种，市场空间广阔。 ②公司纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）产能将逐步释放 公司募集资金项目建设期为1年，由于工艺、设备、人员等方面的原因，公司纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）的设计产能将逐步释放：投产后产能第1年为250万人份，第2年350万人份，第3年450万人份，第4年达到设计产能500万人份。逐步达产有利于充分利用现有销售网络及市场需求缺口，最终实现本公司甲型肝炎疫苗的销售。 ③公司现有销售网络具有通用性 本公司一直重视建设自己的销售网络，目前销售网络覆盖了全国29个省、自治区和直辖市。甲型肝炎疫苗和公司现有产品的销售对象相同，该销售网络完全可以用于推广甲型肝炎疫苗。公司销售网络的通用性为公司甲型肝炎疫苗上市后迅速占领市场提供了强有力的支撑。 流感疫苗即是本公司销售网络通用性的例证，公司流感疫苗2005年上市第一年上市量在国内生产企业中位居第二，2006年位居第一，两年分别实现销售收入5,万元和8,万元。 1－1－217
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 综上所述，未来几年内，我国甲型肝炎疫苗市场前景广阔，市场需求将大幅增长，企业产能扩张适应了市场需求的增长，供需基本平衡，不存在供大于求的情形。灭活甲型肝炎疫苗对甲型肝炎减毒活疫苗的逐步替代进一步扩大了本公司甲型肝炎疫苗的市场空间。本公司现有的强大销售网络及产能的逐步释放将有力保证本公司甲型肝炎疫苗的销售。 2、狂犬病疫苗市场前景分析 （1）国内市场供应情况分析 目前我国狂犬病疫苗的供应主要包括国内企业生产和进口两部分。根据中国药品生物制品检定所网站公布的批签发数据，2006年我国无佐剂狂犬病疫苗批签发总量为841万人份，其中国内生产狂犬病疫苗的企业10家，批签发量合计为789万人份，占%。从巴斯德和凯龙两家企业进口的狂犬病疫苗为52万人份，占%。 ①国内狂犬病疫苗供应情况 目前国内狂犬病疫苗生产企业有10家，其2006年无佐剂狂犬病疫苗批签发数量见下表： 2006年无佐剂狂犬病疫苗批签发量（万人份） 企业名称 水剂 冻干 合计 辽宁成大生物股份有限公司 199 4 203 福尔生物制药有限公司 114 114 武汉生物制品研究所 92 92 长春长生生物科技股份有限公司 80 8 88 大连金港安迪生物制品有限公司 87 87 辽宁依生生物制药有限公司 73 73 河南普新生物工程有限公司 56 56 延申生物 48 48 大连汉信生物制药有限公司 23 23 兰州生物制品研究所 5 5 合 计 607 182 789 数据来源：中国药品生物制品检定所网站、公司统计 注：上表数据为无佐剂狂犬病疫苗的批签发数据。目前公司无佐剂狂犬病疫苗的年产能为100万人份，由于取得无佐剂狂犬病疫苗药品注册批件的时间为2006年5月，公司2006年无佐剂狂犬病疫苗批签发数量为48万人份。 1－1－218
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 ②我国狂犬病疫苗进口情况 根据中国药品生物制品检定所网站公布的批签发数据，2006年我国狂犬病疫苗的进口量为52万人份，全部为冻干狂犬病疫苗。随着国内企业产能扩大和产品性能的提高，加之进口狂犬病疫苗的价格较高，国产疫苗对进口疫苗的替代性逐步增强，预计最近几年的狂犬病疫苗进口数量不会发生较大增长。 由于狂犬病疫苗目前供不应求且未来市场前景看好，国内相关企业已有扩能计划，本公司根据相关企业的扩能计划统计，预计到2010－2012年国内狂犬病疫苗生产能力合计约为2,000万人份。 （2）国内市场需求情况分析 我国目前狂犬病疫苗的年消费量约1,200万人份（张永振；俞永新；董关木：中国狂犬病的流行病学特征及防制建议，《中华预防医学杂志》，2007年5月），目前的供应量不能满足市场需求，市场呈供不应求状况，预计未来狂犬病疫苗的需求将保持较高的增长速度。 ①狂犬病发病人数增长和极高的死亡率是狂犬病疫苗需求增长的基础 2006年9月25日，卫生部《狂犬病预防控制有关情况介绍》指出，全世界每年因狂犬病导致的死亡人数超过5万,而绝大多数病例发生在发展中国家，我国也属于人狂犬病严重流行的国家之一,发病数仅次于印度，居世界第二位。根据卫生部公布的各年度全国法定传染病疫情报告，自1998年以来，我国狂犬病发病人数整体呈上升趋势。2004年－2006年的发病人数分别为2,651人、2,537人和3,279人，而狂犬病的病死率高达100%，2005年和2006年狂犬病死亡人数在我国法定报告传染病中排名第二位，2007年1月份和2月份狂犬病的死亡人数在我国法定报告传染病中更是占据首位。我国狂犬病发病人数的持续增长和100%的病死率，使得国内狂犬病疫苗市场需求量持续增长。 ②社会预防狂犬病意识的增强将显著增加狂犬病疫苗的市场需求 我国公众对狂犬病危害认识不足，被宠物抓、咬伤的患者未及时接种狂犬病疫苗，导致了狂犬病的高发病率。据统计，在报告的狂犬病病例中，72%没有接种狂犬病疫苗（张永振；俞永新；董关木：中国狂犬病的流行病学特征及防制建 1－1－219
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 议，《中华预防医学杂志》，2007年5月），如果狂犬病患者全部接种疫苗，则狂犬病疫苗市场需求将大幅上升。不仅如此，随着我国居民收入的高速增长，卫生保健意识日益增强，被宠物抓、咬伤前进行预防并接种狂犬病疫苗也将成为未来狂犬病疫苗的重要组成部分，市场需求增长空间巨大。 ③社会宠物饲养数量的增长加大了居民患病、发病的可能，进而促进了狂犬病疫苗需求量的增长 据有关部门调查分析，目前社会宠物饲养数量约为1亿只，预计到2012年这个数量将会增加到5亿只，这将大大增加人被宠物抓、咬伤的概率，增大了罹患狂犬病的可能。此外，部分饲养不当形成的野猫、野狗数量不断增加，使得它们与野生动物接触而感染病毒的几率大大增加，一旦损害居民群众，将大大增加居民患病、发病的可能。 综合以上分析，狂犬病疫苗需求增长的潜力巨大，参照我国第二类疫苗每年15%的增长率，预计我国狂犬病疫苗到2010－2012年的实际市场需求将达到约2,000万－2,200万人份。 （3）公司冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）市场前景分析 ①目前狂犬病疫苗严重供不应求 由于国家强制技术升级导致狂犬病疫苗产能下降，我国狂犬病疫苗目前呈严重供不应求的状态。预计2010－2012年我国狂犬病疫苗需求预计将达到约2,000万－2,200万人份,而预计到2010－2012年，国内狂犬病疫苗市场供应量约2,000万人份，企业产能扩张适应了市场需求的增长，供需基本平衡，不存在供大于求的情形。 ②冻干狂犬病疫苗将逐步替代水剂狂犬病疫苗 冻干狂犬病疫苗保护效果及稳定性均优于水剂狂犬病疫苗，是未来狂犬病疫苗剂型的发展方向。我国2006年狂犬病疫苗中水剂超过70%，这将成为冻干狂犬病疫苗的潜在市场，这种替代趋势对那些积极改进工艺生产冻干狂犬病疫苗的企业非常有利。 ③公司丰富的销售经验是实现冻干狂犬病疫苗（Vero细胞）销售的有力保 1－1－220
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 障 水剂狂犬病疫苗（Vero细胞）已经是公司主导产品之一，公司在狂犬病疫苗市场丰富的销售经验能够完全运用到冻干狂犬病疫苗的销售当中，这有利于顺利实现冻干狂犬病疫苗（Vero细胞）既定销售目标。 ④公司冻干狂犬病疫苗产能逐步释放 公司募集资金项目建设期为1年，本公司冻干狂犬病疫苗生产车间建成投产后产能第1年为200万人份，第2年280万人份，第3年360万人份，第4年达到设计产能400万人份。逐步达产有利于本公司充分利用现有销售网络及市场需求缺口，最终实现狂犬病疫苗的销售。 ⑤公司冻干狂犬病疫苗价格下跌的幅度有限 目前国内市场上，国产冻干狂犬病疫苗企业销售价格约120元－130元/人份；进口冻干狂犬病疫苗的企业销售价格分别为240元、400元/人份。 由于国家强制技术升级等方面的因素，我国目前狂犬病疫苗供不应求，企业销售价格不断上涨，但未来随着产能的不断扩大，狂犬病疫苗的价格存在下跌的可能。由于冻干狂犬病疫苗具有有效期长、稳定性好等优点，冻干狂犬病疫苗有替代水剂的趋势，因此，冻干狂犬病疫苗的价格下跌幅度有限。 综上所述，我国狂犬病疫苗市场前景广阔，市场需求将持续增长，企业产能扩张适应了市场需求的增长，供需基本平衡，不存在供大于求的情形。同时，冻干狂犬病疫苗对水剂狂犬病疫苗的逐步替代进一步扩大了本公司冻干狂犬病疫苗的市场空间。本公司现有的强大销售网络及产能的逐步释放将有力保证冻干狂犬病疫苗的销售。 五、本次募集资金投资项目的具体情况 （一）疫苗产业化基地建设项目的具体情况 1、项目核准及投资概算 根据《外商投资项目核准暂行管理办法》（国家发展改革委令第22号）、《江 1－1－221
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 苏省发改委关于过渡时期外商投资工业固定资产投资项目管理的若干意见》（苏发改工业发[2005]188号），本项目已经获常州市发改委核准，核准号为常发改[2007]98号。 本项目建设期为1年。本项目总投资为23,万元，其中固定资产投资总额20,万元，铺底流动资金3,万元，其投资概算情况如下： 单位：万元 项目名称 金额 比例 固定资产投资 20, % 其中：建筑工程费 4, % 设备购置费 12, % 安装工程费 % 其他费用 3,182 % 预备费用 1, % 铺底流动资金 3, % 合计 23, 100% 本项目中甲型肝炎灭活疫苗、狂犬病疫苗及共同使用的投资用项明细表如下： 单位：万元 甲型肝炎共用使用项目 狂犬病疫苗 合计 灭活疫苗 部分投资 土地 －－2, 2, 生产车间土建工程 － 生产车间净化工程 － 专用设备 其中：进口设备 － 1, 国产设备 , － 2, 安装工程 － 共用设备 其中：进口设备 － －4, 4, 国产设备 － －1, 1, 共用车间和辅助设施 －－2, 2, 公用工程 , 2, 工程建设其他费用 －－ 预备费用 －－1, 1, 合计 2, 3,, 20, 2、项目选址及土地取得情况 1－1－222
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 （1）项目选址 本项目拟在常州国家高新技术产业开发区建设。该开发区地势平坦，交通便利，具有较为充足的水、电、蒸汽、天然气、给排水等公用工程系统及相对完善的协作条件，能满足本项目生产需要。 （2）土地情况 本公司已通过转让方式取得位于常州国家高新技术产业开发区的建设用地，并自常州市国土资源局取得了《国有土地使用权证》（常国用[2007变]第0228668号；常国用[2007变]第0228643号），本公司拟在该土地上实施疫苗产业化基地建设项目。 3、生产工艺、技术来源及主要设备情况 （1）生产工艺 ①纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）生产工艺 1－1－223
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 生产用细胞 传代 感染 生产用毒种 毒种 细胞库 甲型肝炎病毒培养 甲肝肝炎病毒收获 粗制甲型肝炎病毒 纯化甲型肝炎病毒 灭活甲型肝炎病毒 半成品 分装 成品 ②冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞） 1－1－224
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 生产用细胞 传代 感染 生产用毒种 毒种库 细胞库 狂犬病毒培养 狂犬病毒收获 超滤浓缩 灭活 纯化 配制 冻干 成品包装 冻干疫苗 （2）技术来源情况 ①纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）生产技术来源 纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）生产技术为本公司自主研发取得。2004年12月，本公司提交的纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）注册申报文件得到国家药监局受理（受理号：X0408004）；2006年4月，本公司取得国家药监局关于纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）的《临床试验批件》（批件号：2006L00707；2006L00708）；2007年5月，本公司取得纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）Ⅲ期临床总结报告，正在申报纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）的新药证书和药品批准文号，新药申请文件已获国家药监局受理。 本公司积极保护自主研发的知识产权，对生产和纯化甲型肝炎灭活疫苗的方法申请了发明专利，该项发明专利申请已于2007年5月18日获得国家知识产权 1－1－225
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 局受理。 ②冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）生产技术来源 冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）生产技术为本公司在现有生产技术基础上自主研发取得。水剂人用狂犬病疫苗（Vero细胞）为本公司目前的主导产品之一，本公司密切关注狂犬病疫苗的发展趋势，认识到冻干剂型将是狂犬病疫苗未来的发展方向，并积极研发，已取得冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）的新药证书和药品批准文号。 保荐人经核查后认为，发行人本次募集资金项目所使用的技术来源合法，不存在知识产权方面的纠纷。 发行人律师经核查后认为，发行人募集资金项目所使用的技术来源合法，不存在知识产权方面的纠纷。 （3）主要设备选择 本项目所需主要设备根据经济性原则采用进口与国产相结合的方式购进，购置设备共需投资12,万元（美元汇率按照1：测算）。 项目 进口设备（万美元） 国内设备（万元） 甲型肝炎疫苗生产车设备 狂犬病疫苗生产车间设备 , 分包装车间设备 , 质检设备 其他辅助设备 -2, 合计 , 4、原辅材料及能源供应情况 本项目原辅材料主要有199培养基、人血白蛋白、小牛血清、硫柳汞钠盐和包装材料等，主要通过市场采购取得。 本项目燃料动力方面主要有电力、生产用水、蒸汽等，公司在厂址选择时已充分考虑上述燃料动力的供应情况，新厂区所处的常州高新技术开发区已具备良好的配套设施，能够满足生产需要。 1－1－226
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 5、技术和管理人员 项目所需的技术人员和管理人员原则上在公司内部调剂解决，同时在社会上招聘部分有经验的专业技术人员。 6、市场营销措施 募集资金投资项目所生产的纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）、冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）和现有产品的销售对象完全相同，与公司现有销售网络具有完全的通用性。为保证本次募集资金项目产品能够全部实现销售，公司拟采取如下措施，进一步加强市场开拓： （1）进一步完善市场网络建设，提高市场覆盖率 公司计划继续健全市场网络体系，面向基层，细分市场。在以省市为中心，地区为重点，县级为辐射点的三级营销体系基础上进一步加强县区一级的网络覆盖。公司计划在两年内将业务人员由现在74人增加到120人左右，采取每人分管1-3个地、市的模式，使每个业务员直接负责的客户达到30个。 （2）全面实施绩效考核管理制度 公司将建立全面的考核管理体系，围绕市场占有率、市场覆盖率、销售指标完成率、回款率等重要指标进行考核，实行末位淘汰制。 （3）加强市场调研，掌握市场动态，及时调整公司产品销售计划 从2007年开始，公司已增加了3名专职市场调研人员，收集整理分析相关产品的市场信息，跟踪市场动态。公司计划进一步增加专职市场调研人员，为公司销售及生产决策提供支持。 （4）加强营销队伍的综合素质建设，由粗放型管理转为精细化管理 公司将进一步培养每位营销人员的市场影响力，不断提高专业知识水平和销售技能，以学术推进销售。公司将对营销人员进行划分，形成梯队，分为省级经理、地区经理、营销代表，老员工采用逐级培训考核，不合格人员降级使用，从而提高所有人员的业务素质和营销水平，提升市场竞争力。 （5）加大市场推广投入，树立品牌意识。 1－1－227
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 公司计划继续加大对市场推广的投入：每年主办面向全国各级疾病预防控制机构人员参加的大型业务研讨大会；定期在省、市、区县级区域举办业务培训会，针对疫苗安全使用、副反应处理等，采用聘请知名专家、公司专业人员授课的方式，不断提升预防保健人员的业务水平，协助各级疾控中心策划预防接种方案，提高接种率；密切公司与客户间的沟通和联系，畅通销售渠道；编印各类产品的宣传资料、拍摄产品生产过程的影片等发放给客户。通过各种活动提升客户对公司的信任度，提升公司的品牌效应。 （6）加强服务意识，提高服务质量 公司将进一步增强对员工服务意识的强化培训，把服务理念贯穿到整个营销活动中。在售前公司将组织国内外知名专家围绕预防接种方面的相关知识对基层防保人员进行培训；在售中保证产品的冷链运输，保证按时发货；在售后继续坚持与保险公司合作对公司上市的所有产品进行产品责任保险的做法（该做法是国内同行业中唯一的一家）。为解除患者与客户的后顾之忧，建立与客户的直接沟通渠道，公司开通24小时热线咨询电话，随时为客户与患者提供咨询服务。 7、环保情况 根据《中华人民共和国环境保护法》等有关法规，公司在项目实施过程中对排出的污染物采取必要的措施，使之达到国家规定的标准，配套建设环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。 （1）废水处理 生产废水主要是部分生产环节排放的含有Vero细胞和病毒的废水，这些废水将被收集到专门的容器中，经过高温高压无害化处理后，归集入企业废水处理站处理至符合排放标准后排放。生活废水主要是员工的生活用水及清洗用水，可直接排放。 （2）废气和废固处理 本项目排放的废气无尘无异味，主要为灭菌、除尘所排放的热气和尾气，净化区排气均经中高效过滤器过滤。本项目废固主要主要为199培养基、DNA残留、试验动物尸体等，本公司经高压灭菌后交由专业厂家焚烧处理。 1－1－228
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 （3）噪声处理 本项目选用生产设备多为精密设备，加工精度高，电机功率小，主要声源来自于空调箱、风机、冷水机组、泵、空压机等，无强噪声源，安装采用防震减噪措施，使外排噪声达到《城市区域环境噪声标准》要求。 8、项目财务评价 本项目财务评价计算期11年，建设期为1年，达产期为3年。建成后第1年生产负荷为50%，第2年生产负荷为70%，第3年生产负荷为90%，第4年达到满负荷生产。 综合考虑当前的企业销售价格以及未来的供求关系变动，公司本着谨慎性原则，纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）的售价按40元/人份（含税）、冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）按60元/人份（含税）计算，本项目达产后，预期效益情况见下表： 项目预期效益指标 指标名称 单位 指标数值 新增销售收入（万元） 万元/年 41, 其中：甲型肝炎疫苗 万元/年 18, 冻干狂犬病疫苗 万元/年 22, 利润总额（万元） 万元/年 11, 税后利润（万元） 万元/年 10, 税后内部收益率 % 税后投资回报期（年） 年 注：上表中销售收入为不含税价格，甲型肝炎疫苗和冻干狂犬病疫苗含税销售收入分别为20,000万元、24,000万元。 按谨慎预测的纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）40元/人份（含税）价格测算，本项目中以产能利用率表示的纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）的盈亏平衡点为%。 在不同售价和产能利用率下纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）的销售收入（不含税）分布情况见下表： 1－1－229
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 单位：万元 售价（元/人份） 30元 35元 40元 45元 50元 55元 60元 65元 产能利用率 30% 4, 4, 5, 6, 7, 7, 8, 9, 40% 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12,% 7, 8, 9, 10,,, 14, 15,% 8, 9, 11,,,, 16, 18,% 9, 11, 13,,,, 19, 21,% 11, 13, 15,,,, 22, 24,% 12, 14, 16,,,, 25, 27,% 14, 16, 18,,,, 28, 30,在不同售价和产能利用率下纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）的利润总额分布情况见下表： 单位：万元 售价（元/人份） 30元 35元 40元 45元 50元 55元 60元 65元 产能利用率 30% 1, 2, 2, 3, 40% 1, 2, 2, 3, 4, 5, 50% 1, 2, 3, 4, 5, 5, 6, 60% 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 70% 1, 2, 4, 5, 6, 8, 9, 10, 80% 2, 3, 5, 6, 8, 9, 11, 12, 90% 2, 4, 6, 7, 9, 11, 12, 14, 100% 3, 5, 7, 8, 10, 12, 14, 16, 按谨慎预测的冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）60元/人份（含税）企业售价测算，本项目中以产能利用率表示的冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）的盈亏平衡点为%。 在不同售价和产能利用率下冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）的销售收入（不含税）分布情况见下表： 1－1－230
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 单位：万元 售价（元/人份） 50元 55元 60元 65元 70元 80元 90元 100元 产能利用率 30% 5, 6, 6, 7, 7, 9, 10, 11, 40% 7, 8, 9, 9, 10, 12, 13, 15, 50% 9, 10, 11, 12, 13, 15, 16, 18, 60% 11, 12, 13, 14, 15, 18, 20, 22, 70% 13, 14, 15, 17, 18, 21, 23, 26, 80% 15, 16, 18, 19, 21, 24, 27, 30, 90% 16, 18, 20, 22, 23, 27, 30, 33, 100% 18, 20, 22, 24, 26, 30, 33, 37, 在不同售价和产能利用率下冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）的利润总额分布情况见下表： 单位：万元 售价（元/人份） 50元 55元 60元 65元 70元 80元 90元 100元 产能利用率 30% -2, -2, 1, -1, 1, 1, 40% -1, -1, 1, 2, 3, 50% -1, 1, 3, 4, 6, 60% 1, 2, 2, 4, 6, 8, 70% 1, 2, 3, 4, 6, 8, 10, 80% 1, 2, 4, 5, 7, 10, 12, 90% 1, 2, 3, 5, 6, 9, 11, 14, 100% 1, 3, 4, 6, 7, 10, 13, 16, （二）生物技术研发中心（含中试车间）建设项目的具体情况 1、项目核准及投资概算情况 根据《外商投资项目核准暂行管理办法》（国家发展改革委令第22号）、《江苏省发改委关于过渡时期外商投资工业固定资产投资项目管理的若干意见》（苏发改工业发[2005]188号），本项目已经获常州市发改委核准，核准号为常发改[2007]98号。 1－1－231
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 项目建设期为1年。项目总投资为3,万元，其中固定资产投资总额3,万元，铺底流动资金万元。其投资概算情况如下： 项目名称 金额（万元） 比例（%） 固定资产投资 3, 其中：建筑工程费 设备购置费 2, 安装工程费 其他费用 预备费用 铺底流动资金 合计 3, 本项目经济效益体现在公司经营业绩的整体提升当中。 2、生物技术研发中心（含中试车间）定位、目标与任务 （1）研发中心定位 公司已成为国内疫苗行业中有较强影响力的企业之一，为进一步提高公司的技术创新能力，增强核心竞争力，生物技术研发中心将通过新建研发楼、配置研发设备、完善人员结构，全面整合公司内的科研开发资源，迅速提升研发能力，加快技术升级和新产品开发。 研发中心的重点研发领域包括病毒性疫苗、细菌性疫苗、基因工程疫苗。打造病毒性疫苗研发平台，在建设和完善大规模动物细胞培养工程技术中心的基础上，开发病毒性疫苗；打造细菌性疫苗研发平台，配置先进仪器设备，采用新技术新工艺在对原有短棒杆菌注射液和气管炎疫苗进行升级，并开发细菌多糖蛋白质结合疫苗；打造基因工程技术研发平台，开发针对传染病及肿瘤等重大疾病的治疗性基因工程疫苗。 在加强自主研发的同时，公司将进一步加强与国内外科研机构的横向合作与交流，使生物技术研发中心成为从研究、开发、到中试车间完成产业化的“一条龙”研发机构。 （2）目标与任务 1－1－232
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 ①采用自主研发与联合开发相结合的方式开发疫苗新产品 在新产品的研发上加大人力投入，通过引进高级课题组负责人，完成新产品的研发任务。公司争取在接下来的10年内，每两到三年完成一个产品的研发、中试。公司计划利用微载体高密度悬浮培养细胞的生产技术开展狂犬病疫苗、流感疫苗的大规模生产，从而使狂犬病疫苗、流感疫苗的生产更快捷、更廉价、更高效，有利于预防狂犬病、流行性感冒的大规模爆发。 公司计划在2007－2008 年对短棒杆菌注射液和气管炎疫苗的工艺技术升级。目前的短棒杆菌注射液和气管炎疫苗具有效果好、价格低、受种人群广的优势，但存在一定的副反应，限制了它的大规模使用，公司计划通过纯化提取有效成分，去除杂蛋白和脂多糖等来提高产品质量，推出新一代短棒杆菌注射液和气管炎疫苗，并为中国药典提供新的标准。 公司计划通过与相关专业机构合作的方式，进行乙肝疫苗、麻疹疫苗等产品的研究开发，生产出符合国家标准的酵母表达基因工程乙肝疫苗及鸡胚细胞生产麻疹疫苗。 公司未来将以该生物技术研发中心（含中试车间）为平台，根据市场需求及自身研究能力，以自主研发和联合开发两种方式进行以市场化为导向产业化研发。 ②采用自主研发方式改进企业的疫苗生产工艺 在生产工艺技术改进的研究上，积极争取以研发促生产，消化吸收国内外先进的生产工艺和设备，不断提高产品生产技术和工艺水平。公司在大规模动物细胞培养工程技术中心的技术平台上，应用生物反应器微载体高密度培养动物细胞技术全面提高病毒培养技术，缩小与国际先进水平的差距，争取获得具有自主知识产权的创新技术。该中心将以多种WHO推荐细胞为培养对象，建立一系列的大规模动物细胞培养平台，预计每两到三年可以获得一个细胞株的成熟培养工艺，届时该工艺将可用于生产多种产品，如甲型肝炎疫苗、狂犬病疫苗、流感疫苗、乙型脑炎疫苗等。这将促进我国疫苗生产技术的更新换代，同时为企业进一步提高技术水平和创新能力、增强企业核心竞争力奠定坚实的研发基础。 1－1－233
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 3、项目选址及组织实施 本项目拟在常州国家高新技术产业开发区建设。该开发区地势平坦，交通便利，具有较为充足的水、电、蒸汽、天然气等公用工程系统及相对完善的协作条件，能满足本项目需要。 本公司已通过转让方式取得位于常州国家高新技术产业开发区的建设用地，并自常州市国土资源局取得了《国有土地使用权证》（常国用[2007变]第0228668号；常国用[2007变]第0228643号），本公司拟在该土地上实施生物技术研发中心（含中试车间）建设项目。 4、设备投资情况 本项目所需主要设备根据经济性原则采用进口与国产相结合的方式购进，购置设备共需投资2,万元（美元汇率按照1：测算）。 项目 进口设备（万美元） 国内设备（万元） 研发设备 中试设备 其他辅助设备 -合计 , 六、募集资金运用对公司整体财务状况及经营成果的影响 1、新增折旧的影响 根据本公司现有会计政策、会计估计，结合预计实际使用年限，本次募集资金项目中建筑物按30年折旧，生产设备按10年折旧，残值率按%测算，本次募集资金项目建成后，每年预计新增折旧1,万元，具体情况见下表： 单位：万元 新增折旧情况 项目名称 建筑物 机器设备 合计 疫苗产业化基地建设项目 , 1, 生物技术研发中心（含中试车间）建设项目 合计 , 1, 由于募集资金项目本身需要建设期，且完全达产尚需时限，在此期间，如果 1－1－234
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 募集资金项目及公司现有业务的增长不能产生足够收入和利润以消化该部分新增折旧费用，则公司将面临净利润下降的风险。 针对募集资金项目新增折旧对公司业绩的影响，本公司将采取如下措施加以应对：第一，利用目前我国疫苗市场快速发展的大好时机，加大市场推广力度，进一步提升公司现有业务的经营业绩；第二，积极准备、认真筹划、精密实施本次募集资金项目，最大限度保证本次募集资金项目按期完工投产。 2、对公司净资产和每股净资产的影响 本次募集资金到位后，公司的净资产总额和每股净资产都将大幅增加，净资产的增加将提升公司的整体实力。 3、对公司资产负债率及资本结构的影响 本次募集资金到位后，本公司的股东权益将大幅增加，在负债没有大幅度增加的情况下，资产负债率将出现一定幅度的下降。 4、对公司净资产收益率及盈利能力的影响 由于本次募集资金投资项目需要一年的建设期，净资产的快速增加将导致短期内公司净资产收益率出现一定程度的降低。但是从中长期看，公司本次募集资金投资项目均具有较高的投资回报率，项目建成后将丰富公司现有产品结构，进一步提高公司的研发实力和产品的科技含量，极大地增强了公司的发展后劲，募集资金投资项目达产后公司的营业收入与利润水平将有大幅增长，盈利能力和净资产收益率随之大幅提高。 1－1－235
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 第十四节 股利分配政策 一、股利分配的一般政策 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等的规定，公司的股利分配政策如下： （一）股利分配原则 本公司同种类的每一股份具有同等权利，经股东大会审议通过的股利分配方案，公司将按照股东持有的股份比例向其分配股利。公司董事会在制定利润分配预案时重视对投资者的合理投资回报。 （二）股利分配方式 公司以现金或者股票的方式分配股利。 （三）股利分配程序 公司董事会拟定年度股利分配预案及中期股利分配预案，报公司股东大会审议。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （四）利润分配顺序 根据《公司法》和公司章程的规定，在缴纳所得税后，本公司每年税后利润按下列顺序分配： 1、弥补以前年度的亏损； 2、提取法定公积金百分之十； 3、提取任意公积金； 4、支付股东股利。 1－1－236
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 公司法定公积金累计额为公司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，公司持有的本公司股份不参与分配利润。 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 二、最近三年及一期的股利分配情况 经公司股东会审议通过，本公司2004年度的分配方案为：不进行股利分配，也不以资本公积金转增股本。 经公司2005年度股东大会审议通过，本公司2005年度的分配方案为：不进行股利分配，也不以资本公积金转增股本。 经公司2007年2月12日召开的2006年度股东大会审议通过，本公司2006年度的分配方案为: 以2006年末总股本6,518万股为基数，每10股派发现金红利3元（含税），共计分配利润1,万元，本年度不进行资本公积金转增股本。该分配方案已实施完毕。 三、本次发行前滚存利润的分配 经公司2007年3月20日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过，公司在本次发行后滚存的未分配利润由公司新老股东共享。截止2007年6月30日，本公司经审计的滚存未分配利润为5,万元。 四、本次股票发行完成后派发股利的计划 公司本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致。本公司董事会将在本次公开发行股票并上市后的第一个盈利年度根据公司实际经营情况提出股利分配预案，经股东大会审议后实施。 1－1－237
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 第十五节 其他重要事项 一、信息披露及投资者关系的负责人员 本公司由董事会秘书负责信息披露和投资者关系管理，咨询电话为0519-8875820。 二、重大合同 截止本招股说明书签署日，本公司到期合同已履行完毕，正在履行或将要履行的重大合同包括：借款合同、抵押合同、采购合同、销售合同、保险合同、保荐协议等。 （一）借款合同 1、2007年2月12日，公司与中国工商银行股份有限公司常州广化支行签订一份《流动资金借款合同》（合同编号：2007年广化字第56号），借款金额为220万元，借款期限自2007年2月13日起至2007年10月10日止，借款用途为：采购原材料。该合同担保方式为抵押担保。 2、2007年3月15日，公司与中国工商银行股份有限公司常州广化支行签订一份《流动资金借款合同》（合同编号：2007年广化字第65号），借款金额为250万元，借款期限自2007年3月16日起至2007年11月8日止，借款用途为：采购原材料。该合同担保方式为抵押担保。 3、2007年4月25日，公司与中国工商银行股份有限公司常州广化支行签订一份《流动资金借款合同》（合同编号：2007年广化字第93号），借款金额为180万元，借款期限自2007年4月26日起至2008年1月9日止，借款用途为：采购原材料。该合同担保方式为抵押担保。 4、2007年5月9日，公司与中国工商银行股份有限公司常州广化支行签订一份《流动资金借款合同》（合同编号：2007年广化字第98号），借款金额为300万元，借款期限自2007年5月9日起至2008年2月5日止，借款用途为：采购 1－1－238
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 原材料。该合同担保方式为抵押担保。 5、2007年5月30日，公司与中国工商银行股份有限公司常州广化支行签订一份《流动资金借款合同》（合同编号：2007年广化字第108号），借款金额为200万元，借款期限自2007年5月30日起至2007年10月20日止，借款用途为：采购原材料。该合同担保方式为信用担保。 6、2007年6月20日，公司与中国工商银行股份有限公司常州广化支行签订一份《流动资金借款合同》（合同编号：2007年广化字第122号），借款金额为250万元，借款期限自2007年6月20日起至2008年3月12日止，借款用途为：采购原材料。该合同担保方式为抵押担保。 7、2007年6月21日，公司与交通银行股份有限公司常州分行签订一份《借款合同》（编号：A003762009），借款金额为500万元，借款用途为：采购原材料。期限自2007年6月21日起至2007年12月21日止。该合同担保方式为抵押担保。 8、2007年6月12日，公司与中信银行股份有限公司常州分行签订一份《借款合同》（编号：（2007）银贷字第248号），借款金额为300万元，借款用途为：流动资金周转。期限自2007年6月12日起至2007年12月12日止。该合同担保方式为信用担保。 9、2007年6月27日，公司与中信银行股份有限公司常州分行签订一份《借款合同》（编号：（2007）银贷字第275号），借款金额为500万元，借款用途为：流动资金周转。期限自2007年6月27日起至2007年12月27日止。该合同担保方式为信用担保。 10、2007年9月19日，公司与中信银行股份有限公司常州分行签订一份《人民币借款合同》（编号：（2007）银贷字第0381号），借款金额为500万元，借款用途为：流动资金周转。期限自2007年9月19日起至2008年3月19日止。该合同担保方式为信用担保。 11、2007年9月20日，公司与中国银行股份有限公司常州延陵支行签订一份《人民币借款合同（中/长期）》（编号：2007年中银延借字第2007055号）， 1－1－239
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 借款金额为1,000万元，借款用途为：疫苗产业化基地建设项目。期限为36个月。该合同担保方式为信用担保。 12、2007年9月20日，公司与招商银行股份有限公司常州分行签订一份《借款合同》（编号：2007年借字第151号），借款金额为500万元，借款用途为：经营周转。期限自2007年9月20日起至2008年9月19日止。该合同担保方式为信用担保。 （二）抵押合同 1、2006年3月30日，公司与中国工商银行股份有限公司常州广化支行签订一份《最高额抵押合同》（编号：2006年广抵字第2359号），该合同约定的最高债权额为970万元，按照合同约定的担保范围为：自2006年3月30日起至2008年3月29日为止的期间内，在最高债权余额内，公司与该行签订的所有借款合同但不限于借款合同项下公司（即借款人）义务的履行。 抵押物为公司坐落于常州市常锡路东28号的自有房产一处，权证号：常房权证字第00182533号，建筑面积：10,平方米。 2、2006年3月30日，公司与中国工商银行股份有限公司常州广化支行签订一份《最高额抵押合同》（编号：2006年广抵字第2360号），该合同约定的最高债权额为370万元。按照合同约定的担保范围为：自2006年3月30日起至2008年3月29日为止的期间内，在最高债权余额内，公司与该行签订的所有借款合同但不限于借款合同项下公司（即借款人）义务的履行。 抵押物为公司坐落于常州市常锡路东28号的拥有使用权的工业土地一处，权证号：常国用（2006变）第00054号，使用权面积：15,平方米。他项权证号为：常国用他项（2006）押字第00200号。 3、2006年6月21日，公司与交通银行股份有限公司常州兰陵支行签订一份《最高额抵押合同》（编号：D076661931），该合同约定的最高债权额为500万元。按照合同约定的担保范围为：自2006年6月21日起至2008年6月21日为止的期间内，在最高债权余额内，公司与该行签订的全部主合同。 1－1－240
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 房产权证号：常房权证新字第00029648号，建筑面积为：3,平方米。 （三）采购合同 1、2007年1月8日，公司与双峰格雷斯海姆医药玻璃（丹阳）有限公司签订一份《供货协议》，由其向公司供应价值51万元的低硼硅玻璃管制注射剂瓶。合同约定了货物的品名、规格、质量标准、交货方式、地点、包装标准、验收条款、结算方式及期限、交货期及解决合同纠纷的方式等事宜。合同自双方签章之日起生效有效期到2007年12月31日起。 2、2007年2月7日，公司与外贸无锡印刷有限公司签订一份《加工定作合同》，由公司向其采购价值为524,元的生产用料。合约中约定了品名、计量单位、数量、价格、规格、由承揽方供料、交（提）货方式和地点、包装、验收、结算方式和期限、违约责任、争议解决方式等。合同期限自2007年2月7日至2008年2月7日。 3、2007年2月13日，公司与上海嘉丰肉禽场签订一份《流感疫苗生产用胚蛋的供应协议》，由公司向其采购500万枚左右的胚蛋，每枚价格为元。合约中约定了质量要求、供应要求、使用要求、供应的数量及价格、结算方式和期限、争议解决方式，并约定双方可以就本协议的供应数量与价格条款中的具体结算问题、付款时间再次协商，签订补充协议。合同期限自2007年2月7日至2007年12月31日。 4、2007年3月5日，公司与江苏苏美达国际技术贸易有限公司签订一份《委托代理进口合同》，由公司委托其代理进口30升细胞培养生物反应系统4套，价值483,美元。合约中约定了委托内容、委托方与受托方的义务、进口合同价款、费用的计算及支付要求、索赔与理赔方式、争议解决方式等。 根据该《委托代理进口合同》，江苏苏美达国际技术贸易有限公司与New Brunswick Scientific Co.,Inc.签订一份《合同》，公司作为最终用户委托江苏苏美达国际技术贸易有限公司向New Brunswick Scientific Co.,Inc.购进30升细胞培养生物反应系统4套，价值483,美元。合约对进口商品的质量、交货、包装、运输要求以及索赔条件、不可抗力的豁免、延迟发货与罚款条件、 1－1－241
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 仲裁方式作出了相应的约定。 5、2007年4月5日，公司与北京双鹤制药装备有限责任公司签订一份《销售合同》，由公司向其采购铝塑泡罩包装机（含狂犬疫苗模具一套）一台、传送带1台、装盒机（含狂犬疫苗模具一套）一台、动态称重机一台、流感疫苗模具一套、铝塑机一台、装盒机一台，总价值98万元。合约中约定了供货产品、合同价格、供货期、付款方式、技术标准及保质期、供货地点、设备包装、随机配件、安装、调试和培训的要求、纠纷的解决。 6、2007年6月18日，公司与北京中原合聚经贸有限公司签订一份《BD Hypak预灌封注射器订购合同》，由公司向其采购47307219 HYPAK SCF 1ML S 25G 5/8型号注射器、47131919 BSCF1/3ML FM 257型号注射器和47013808 10510 PR-1ML S Crystal型号注射器，总价值135万元。合约中约定了产品品名、数量、金额、制造厂商、交货时间、到货地点、货款支付、货物包装运输及收货要求、货物质量标准及检验、违约责任、不可抗力的豁免等。 7、2007年6月20日，公司与北京中原合聚经贸有限公司签订一份《BD Hypak预灌封注射器订购合同》，由公司向其采购47307219 HYPAK SCF 1ML S 25G 5/8型号注射器、47131919 BSCF1/3ML FM 257型号注射器和47013808 10510 PR-1ML S Crystal型号注射器，总价值135万元。合约中约定了产品品名、数量、金额、制造厂商、交货时间、到货地点、货款支付、货物包装运输及收货要求、货物质量标准及检验、违约责任、不可抗力的豁免等。 8、2007年7月16日，公司与北京中原合聚经贸有限公司签订一份《BD Hypak预灌封注射器订购合同》，由公司向其采购47307219 HYPAK SCF 1ML S 25G 5/8型号注射器、47131919 BSCF1/3ML FM 257型号注射器和47013808 10510 PR-1ML S Crystal型号注射器，总价值万元。合约中约定了产品品名、数量、金额、制造厂商、交货时间、到货地点、货款支付、货物包装运输及收货要求、货物质量标准及检验、违约责任、不可抗力的豁免等。 （四）销售合同 1、2006年9月10日，公司与云南省疾病预防控制中心技术开发服务中心 1－1－242
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 签订一份《疫苗供应协议》（NO：0001917），由公司向其供应疫苗。双方在该协议中约定了买卖双方各自应提供的资质证明文件、产品质量标准、卖方销售限制、到货地点、填写《收货确认函》、验收事项、付款方式，终止合同的情形，争议解决等条款，而且约定了供货的其他细节条款(如：每次结算价格)将在《收货确认函》中由双方予以确认。协议自双方签约之日起生效，有效期一年。 2、2006年9月11日，公司与广西壮族自治区疾病预防控制中心签订一份《疫苗供应协议》，由公司向其供应疫苗。双方在该协议中约定了买卖双方各自应提供的资质证明文件、产品质量标准、卖方销售限制、到货地点、填写《收货确认函》、验收事项、付款、终止合同的情形，争议解决等条款，而且约定了供货的其他细节条款(如：每次结算价格)将在《收货确认函》中由双方予以确认。协议自双方签约之日起生效，有效期一年。 3、2006年9月15日，公司与昆明市疾病预防控制中心签订一份《疫苗供应协议》（0001918），由公司向其供应疫苗。双方在该协议中约定了买卖双方各自应提供的资质证明文件、产品质量标准、卖方销售限制、到货地点、填写《收货确认函》、验收事项、付款、终止合同的情形，争议解决等条款，而且约定了供货的其他细节条款(如：每次结算价格)将在《收货确认函》中由双方予以确认。协议自双方签约之日起生效，有效期一年。 4、2007年3月5日，公司与江西省疾病预防控制中心签订一份《疫苗供应协议》（NO：0001452），由公司向其供应疫苗。双方在该协议中约定了买卖双方各自应提供的资质证明文件、产品质量标准、卖方销售限制、到货地点、填写《收货确认函》、验收事项、付款方式，终止合同的情形，争议解决等条款，而且约定了供货的其他细节条款(如：每次结算价格)将在《收货确认函》中由双方予以确认。协议自双方签约之日起生效，有效期二年。 5、2007年3月6日，公司与北京市疾病预防控制中心签订一份《2007年疫苗销售合同A》（NO:200701020A），由公司向其供应流行性感冒病毒裂解疫苗（成人型）及（儿童型）。双方在该合同中约定了买卖双方各自应提供的资质证明文件、产品质量标准、发货要求和退换货条款，商情报告、经销品种及价格、验收事项、付款、终止合同的情形，争议解决等条款，而且约定了供货的其他细节条款(如：每次结算价格)将在《收货确认函》中由双方予以确认。协议自2007年1月1日生效，至2007年12月31日截止。 1－1－243
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 6、2007年3月16日，公司与新疆维吾尔自治区疾病预防控制中心签订一份《疫苗供应协议》（NO：0001255），由公司向其供应疫苗。双方在该协议中约定了买卖双方各自应提供的资质证明文件、产品质量标准、卖方销售限制、到货地点、填写《收货确认函》、验收事项、付款方式，终止合同的情形，争议解决等条款，而且约定了供货的其他细节条款(如：每次结算价格)将在《收货确认函》中由双方予以确认。协议自双方签约之日起生效，有效期二年。 7、2007年3月20日，公司与宁夏疾病预防控制中心签订一份《疫苗供应协议》（NO：0001224），由公司向其供应疫苗。双方在该协议中约定了买卖双方各自应提供的资质证明文件、产品质量标准、卖方销售限制、到货地点、填写《收货确认函》、验收事项、付款方式，终止合同的情形，争议解决等条款，而且约定了供货的其他细节条款(如：每次结算价格)将在《收货确认函》中由双方予以确认。协议自双方签约之日起生效，有效期一年。 8、2007年4月9日，公司与青岛泛都医药有限公司签订一份《疫苗供应协议》（NO：0000953），由公司向其供应疫苗。双方在该协议中约定了买卖双方各自应提供的资质证明文件、产品质量标准、卖方销售限制、到货地点、填写《收货确认函》、验收事项、付款方式，终止合同的情形，争议解决等条款，而且约定了供货的其他细节条款(如：每次结算价格)将在《收货确认函》中由双方予以确认。协议自双方签约之日起生效，有效期二年。 9、2007年5月10日，公司与南宁市疾病预防控制中心签订一份《疫苗供应协议》（NO：0000440），由公司向其供应疫苗。双方在该协议中约定了买卖双方各自应提供的资质证明文件、产品质量标准、卖方销售限制、到货地点、填写《收货确认函》、验收事项、付款方式，终止合同的情形，争议解决等条款，而且约定了供货的其他细节条款(如：每次结算价格)将在《收货确认函》中由双方予以确认。协议自双方签约之日起生效，有效期二年。 10、2007年5月18日，公司与河南省疾病预防控制中心签订一份《疫苗供应协议》（NO：0001623），由公司向其供应疫苗。双方在该协议中约定了买卖双方各自应提供的资质证明文件、产品质量标准、卖方销售限制、到货地点、填写《收货确认函》、验收事项、付款方式，终止合同的情形，争议解决等条款，而且约定了供货的其他细节条款(如：每次结算价格)将在《收货确认函》中由双方予以确认。协议自双方签约之日起生效，有效期一年。 1－1－244
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 11、2007年6月1日，公司与长沙市疾病预防控制中心签订一份《疫苗供应协议》（NO：0000146），由公司向其供应疫苗。双方在该协议中约定了买卖双方各自应提供的资质证明文件、产品质量标准、卖方销售限制、到货地点、填写《收货确认函》、验收事项、付款方式，终止合同的情形，争议解决等条款，而且约定了供货的其他细节条款(如：每次结算价格)将在《收货确认函》中由双方予以确认。协议自双方签约之日起生效，有效期二年。 12、2007年6月1日，公司与柳州旗升医药有限公司签订一份《疫苗供应协议》（NO：0000780），由公司向其供应疫苗。双方在该协议中约定了买卖双方各自应提供的资质证明文件、产品质量标准、卖方销售限制、到货地点、填写《收货确认函》、验收事项、付款方式，终止合同的情形，争议解决等条款，而且约定了供货的其他细节条款(如：每次结算价格)将在《收货确认函》中由双方予以确认。协议自双方签约之日起生效，有效期二年。 13、2007年6月26日，公司与昆明恩信康生物医药有限公司签订一份《疫苗供应协议》（NO：0000702），由公司向其供应疫苗。双方在该协议中约定了买卖双方各自应提供的资质证明文件、产品质量标准、卖方销售限制、到货地点、填写《收货确认函》、验收事项、付款方式，终止合同的情形，争议解决等条款，而且约定了供货的其他细节条款(如：每次结算价格)将在《收货确认函》中由双方予以确认。协议自双方签约之日起生效，有效期二年。 14、2007年10月1日，公司与北京市疾病预防控制中心签订一份《2007年北京市疾病预防控制疫苗集中采购成交疫苗购销合同》，由公司向北京市疾病预防控制中心供应不低于10万人份流感疫苗，采购周期为2007年10月1日至2007年11月15日，价格34元/人份。 （五）保险合同 1、 2006年11月13日，公司与中国人民保险股份有限公司常州市分公司承保中心签订《财产保险综合险保险合同》，保险单号码：PQZA200632049700000179。中国人民保险股份有限公司常州市分公司承保中心同意对公司固定资产52,527,元进行保险，公司缴纳保险费人民币42,元。保险期限自2006年11月18日零时起至2007年11月17日二十四时止。 1－1－245
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 2、2006年8月15日，公司与永安财产保险股份有限公司常州中心支公司签订一份《产品责任险承保协议》，永安财产保险股份有限公司常州中心支公司同意对公司所有生产销售的产品，包括狂犬病疫苗、流感疫苗等进行保险。合同约定单次赔偿事故限额为5万元，年累计赔偿限额为150万元。公司缴纳保险费12万元。最近一期产品责任保险单（0000058）保险期限自2006年8月13日零时起至2007年8月12日二十四时止。 （六）保荐及承销协议 2007年3月20日公司与德邦证券有限责任公司签订了《保荐协议》。协议规定：德邦证券有限责任公司担任公司本次股票发行并上市的保荐人。 2007年3月20日公司与德邦证券有限责任公司签订了《承销协议》。协议规定：德邦证券有限责任公司作为主承销商，采用余额包销的方式承销本公司本次拟发行的A股股票。 （七）其他 1、2003年5月26日，公司和长春长生生物科技股份有限公司作为协议的一方与中国疾病预防控制中心病毒病预防控制所签订了一份《合作开发项目协议书》，协同开发以大肠杆菌为表达系统的SARS病毒S、M蛋白基因工程亚单位疫苗。协议约定支付中国疾病预防控制中心病毒病预防控制所开发费用350万元，协议还就项目内容及合作目标、双方的权利义务、成果分配及权利归属、违约责任、纠纷解决方式等作出约定。 2、2006年4月20日，公司与广西壮族自治区疾病预防控制中心签订一份《冻干纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）临床研究协议书》（YS200601－4）。协议约定广西壮族自治区疾病预防控制中心作为临床研究负责单位，与公司共同进行冻干纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）的临床研究。约定公司提供研究费用40万元，协议还就双方的各自其他的权利义务、违约及赔偿等作出约定。 3、2006年6月1日，公司与中国药品生物制品标准化研究中心签订一份《技术服务合同》(BYHT2006129)，该技术服务项目名称为：甲肝灭活疫苗检定方法 1－1－246
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 的改进与临床研究，约定项目报酬为30万元。合同就服务内容、方式和要求、条件及协作事项、履行期限、地点和方式、验收标准和方式、支付方式、解决纠纷的方式等作出约定。合同有限期自2006年6月1日起至2008年5月31日止。 4、2007年4月15日，公司与BARI CONSULTANTS LLC签订一份《应用生物反应器生产人用狂犬病疫苗（Vero细胞）技术咨询合同》。合同约定由BARI CONSULTANTS LLC向公司提供应用生物反应器生产人用狂犬病疫苗（Vero细胞）技术咨询，包括书面和非书面的方式；约定BARI CONSULTANTS LLC负责将与生产和质量保证有关的全部技术资料及标准交付给公司，公司向其支付技术咨询费209,美元。合同还就双方各自其他的权利义务、违约及赔偿等作出约定。 5、2007年4月18日，公司与北京华特森基因科技有限公司就北京华特森基因科技有限公司向公司提供酵母表达基因工程乙肝疫苗生产技术服务事宜签订生产技术服务合同，合同约定：北京华特森基因科技有限公司向公司提供重组乙型肝炎疫苗（酵母）菌种及相关的技术资料，并向公司提供合同技术服务和对公司的生产人员培训，以使公司使用该项技术能够生产出符合国家标准的酵母表达基因工程乙肝疫苗；公司应向华特森公司支付技术使用费335万元。 6、2007年6月11日，公司与北京民海生物科技有限公司就北京民海生物科技有限公司向公司提供麻疹疫苗生产技术服务事宜签订生产技术服务合同，合同约定：北京民海生物科技有限公司向公司提供麻疹疫苗毒种及相关的技术资料，并向公司提供合同技术服务和对公司的生产人员培训，以使公司使用该项技术能够生产出符合国家标准的鸡胚细胞生产的麻疹疫苗；公司应向北京民海生物科技有限公司支付技术使用费350万元。 7、2007年5月25日，公司与信息产业电子第十一设计研究院有限公司签订一份《建设工程设计合同》，由公司委托其承担疫苗生产和研发基地建设项目工程设计，公司支付其设计费总额150万元。合同约定了合同签订依据、设计依据、合同文件的优先次序、合同项目的名称、规模、阶段、投资及设计内容、费用、支付方式、双方责任及仲裁等。合同自双方签章之日起生效。 8、2007年9月18日，公司与江苏龙海建工集团有限公司签订一份《建设工程施工合同》（合同编号为07509），工程名称为新厂区中试车间土建工程，合 1－1－247
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 同工期91天，合同价款185万元。 三、对外担保事项 截止本招股说明书签署日，发行人无对外担保事项。 四、诉讼和仲裁事项 本公司，本公司控股股东均不存在作为一方当事人的重大诉讼及仲裁事项。 本公司实际控制人，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在作为一方当事人的刑事、民事诉讼及仲裁事项。 1－1－248
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 一、董事、监事及高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 韩刚君 杜伟民 杨志 孙伟国 张忠义 袁庆 赵焕琪 林国栋 杜莹 江苏延申生物科技股份有限公司（盖章） 年 月 日 1－1－249
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 董事、监事及高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体监事签名： 余成柳 万象一 韩志敏 江苏延申生物科技股份有限公司（盖章） 年 月 日 1－1－250
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 董事、监事及高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体高级管理人员签名： 陈大羔 张忠义 蔡顺梅 吴边 周兴 颜淑芹 江苏延申生物科技股份有限公司（盖章） 年 月 日 1－1－251
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 二、保荐人（主承销商）声明 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 保荐代表人（签名）： 包建祥 吴凌东 项目主办人（签名）： 周服山 法定代表人（签名）： 方加春 德邦证券有限责任公司（盖章） 年 月 日 1－1－252
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 三、发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师（签名）： 刘向明 王薇 律师事务所负责人（签名）： 车捷 江苏金鼎英杰律师事务所（盖章） 年 月 日 1－1－253
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 四、审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师（签名） 荆建明 梁锋 会计师事务所负责人（签名） 余瑞玉 江苏天衡会计师事务所有限公司（盖章） 年 月 日 1－1－254
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 五、验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办会计师（签章）： 荆建明 汤加全 验资机构负责人（签章）： 余瑞玉 江苏天衡会计师事务所有限公司（盖章） 年 月 日 1－1－255
招股说明书与发行公告 江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书 第十七节 备查文件 除本招股说明书所披露的资料外，公司按照中国证监会的要求将下列文件备置于本公司及保荐人（主承销商）处，并在指定网站披露，供投资者查阅。 （一）发行保荐书； （二）财务报表及审计报告； （三）内部控制鉴证报告； （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （五）法律意见书及律师工作报告； （六）公司章程（草案）； （七）中国证监会核准本次发行的文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 备查文件的查阅地点：江苏延申生物科技股份有限公司 查阅时间：除法定节假日以外每日9:00-11:30，13:30-17:00 联系人：吴边 联系电话：0510-8875820 备查文件的查阅地点：德邦证券有限责任公司 查阅时间：除法定节假日以外每日9:00-11:30，13:30-17:00 联系人： 包建祥 吴凌东 周服山 洪斌 联系电话：021-68761616 1－1－256
