Mαnαgement 管理与实务并购主体不一定非用本企业:还有多种方式可选择文|和君咨询集团程娟么办?公司的市值规模和资金实力能否支持公司持续的展开并购式成长?"等等都是企业在展开并购前需企业开展对外并购投资时，往往更关注对投资标考虑的问题，但其实远些问题可以通过并购主体的选的的j在择、投资价格的谈判、交易结构的设计等，这择与结构设计得以解决，而不同的主体选择与结构设些是并购过程中非常关键的环节，但有一个环节往往计又会拉动后续不同资本经营行动的跟进，从而提lùj被拟开展并购的公司所忽略，即并购主体的选悴与设公司并购的成功率。计。而实际上，选择什么井购主体开展并购对公司的根据对上市公司并购悦式的研究结果，以及在并购规模、并购节奏、并购后的管理、及相配套的资为客户提供并购服务-对并购主体选择进行的研究探本运作行动均有十分重大的影响。讨，总结出上市公司在开展投资井购时，在并购主体前很多上市公司面11伍主营业务规模较小，盈利的选择上至少有4种可能方案:(1)以七市公司作为能力不高的问题，作为上市公司，面临着来自资本市投资主体直接展开投资并购;(2)由大股东成t子公场上众多利益相关方对公司业结要求的压力，任展开司作为投资主体展开投资并购，配套资产比入行动;(3) 对外并购H小公司管理层不得不考虑的问题就是并购由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投风险并过来的项目或团队能否很好的整合到公司资并购;(4)由七市公司出资成立产业并购基金作为平台上贡献利润?如果被并购公司不能与上市公司形投资主体展开投资并购，未米配套资产注入等行动。成协同放应怎么办?被并购公司管理层丧失积极性怎这同种并购主体选捧各有优劣，现总结如下:70 '1'1"帆IUI业2014'阳明l
日期收购对象主营业务收购金额(万元)收购比例收购方式支付方式 博恩瀚扬公共关系服务1800 51% 存量股自有资金 ft思瀚扬公共关系服务375 17% 存量股自有资金 广东百合基于电视媒体的整合营销服务商1800 3% 增量+存量般自有资金 博思瀚扬公共关系服务480 16% 存量股超募资金 思恩客互联网广告服务24α3 10% 存量股超募资金 恩恩客互联网广告服务9840 41% 存量股超募资金新口坡、香港、台湾等地财经公共关系 Aris Capital 6664 40% 增资超募资金服务离端杜区户外高i青灯箱广告及生活杂志17400 精准阳光51% 增量+存量股超募资金广告 美广互动互联网广告服务2550 51% 增量+存量股自有资金 今久广告房地产广告服务43500 1∞% 存量股自有资金及发行股份 恩恩、客互联网广告服务 49% 存量股自有资金、超募资金(11月终止)分时传媒户外广告代理.发布660∞ 1∞% 存量股募集配套现金及发行股份自由资金.募集配套现金-04 1尊杰广告电视广告服务、影院数码海报广告服务17日020100% 增量+存量股及发行股份全球金融和企业通讯.全球公共关系和3654万英镑Huntsworthplc 1980% 存量股自有资金 公共事务、全球医疗通讯及品牌公关(人民币亿元)We Are Very 市场研究.市场营销策划.数字媒体营2508万英镑(人民% 存量股债务融资 Social Llmited 销.品牌咨询公共关系服务币亿元)密达美渡传播有市场策划.广告创作.广告设计.广告12ι491万港π100% 存量般自有资金 限公司制作媒体策划及购买万港元图表l蓝色光标并购汇总模式一:由上市公司作为投资主体直接展开投资并购。上的利润来自井购。快速并购扩张带来资本市场对其未来优势:可以直接由上市公司进行蓝色光标能够长期通过并购模式业绩增长的高预期，从而带动股价的股权并购，无需使用现金作为支付对展开扩张，形成利润增长与市值增长上涨，市值的跃升。市值的增长使蓝价:菲IJi问可以直接在上市公司报表中双轮驱动的良性循环，主要原因如下:色光标在并购时更具主动权，因为从反映。(一〉营销传播行业的行业属性某种意义上讲，高市值意味着上市公劣势:在企业市值([时对股权适合以并购方式实现成长，并购后易司拥有资本市场发生1、权。稀释比例较高;上市公司作为主体直产生协同，实现利润增长。(三)利用上市超募资金迅速且接展开并购，牵扯上市公司的决策流与技术型行业不同，营销传播行密集展开行业内并购，将募集资金"转程、公司怡理、保密性、风险承受、业是轻资产行业，核心资源是客户，化为"高市值，再以发行股票的方式财务损益等因素，比较麻烦;并购后并购时的主要并购目的有两项:一是继续展开后续并购与配套融资。业务和|润未按预期释放，影响上市公拓展不罔行业领域的公司和客户，二从蓝色光标上市后的井购支付方司利润。是整合不同的营销传播产品。通过并式可以看出，上市时，蓝色光标共募购不断扩大客户群体，再深入挖掘客集资金亿元，公司账面现金充裕，【案例-J蓝色光标的并购整合户需求，将不同公司的不罔业务和产因此，公司上市后的并购几乎都是以成长之路品嫁接到同一客户上，从而可以有效募集资余直接作为对价支付，2012年以上市公司作为投资主体直接展扩大公司的收入规模，提予|盈利能力。末至2013年初，超募资金基本使用开投资并购是最传统的并购模式，也因此，这样的行业属性使得蓝色光标完毕，而此时，公司市值已近百亿，是最直接有效驱动业绩增长的方式，并购后，因投后管理或并购后整合能百亿市值为蓝色光析、在后续并购中悄如2012-2013年资本市场表现枪眼的力不足导致并购失败，被收购公司业来了更多主动权，从2013年起，西蓝色光标，自2010年上市以来，其绩无拉得到释放的可能'性较小。色光标的并购标的规模迸一步扩大，净利润从6200万元增快至13年的(二)由于我国并购市场和二级而公司凭借其高估(直撞击价多采用定增亿元，4年时间利润增长约7倍，市场存在较大佑值差异，蓝色光标的方式进行收购。而在将近5亿元的盈利中，有-半以中lîiI~LII!叫2014'1'简明I71
Manαgement管理与实务思科1984年创立于斯坦福大学，ftll始人夫妇一个是模式一:商学院计算机中心主任，一个是计算机系计算机中心主任，两人最初的想法只是想让两个计算机中心联网，1986年生由大股东成立子公司作为投资主体产出第一台路由器，让不同类型的网络可以互相联·接，由展开投资并购，待子业务成熟后注此掀起了一场通信革命。1999年息科在纳斯达克上市。市人上市公司。fí'i一度达到5500亿美元，超过微软，雄踞全球第优势:不直接在股份公司层面稀释股权:未来如果子红杉资本创始于1972年，是全球最大的VC，曾成功业务发展势头良好，可将资产注入至股份公司:通过此结构投资了苹果、思科、甲骨文、雅虎、Google、Paypal等著在控股股东旗下设立一个项目"蓄水池飞公司可根据资本名公司。红杉累计投资了数百家公司，其投资的公司，总市场1~lJ圳、股份公司业结情况以及子业务经营情况有选择的市fã超过纳斯达克市场总价值的10%。红杉资本早期投资将资产注入上市公司，更具主动权;可以在子公司层面上开了思科，在很长时间里是思科的大股东。被称为瓦联网之放股权，对被并购企业的管理团队而言，未来如果经营良好，王的思科CEO钱伯斯就是当时红杉委派的管理层。可以将资产边人上市公剖，从而实现股权增值或直接在上市思科真正的强势崛起，是在上市之后开始的;而井购公司)~而持11盘，实现上市，具有较币的敞励效果。重组正是它神话般崛起的基本路线。(思科在2001年之前劣势:蝇模有|浪，如成立全资子公司或控股子公司则就进行了260起技术并购)。在IT行业，技术创新H新月需要大股东出资较大金额，如二|卡控)1量贝IJ大股东丧失控制权:异、新团队新公司层出不窍。作为全球领先的网络硬件公子公司或项目业绩不能纳入股份公司合并报表，使得并购司，思科最担心的并不是朗矶、贝尔、华为、中兴、北电、后不能对上市公司报表产生积极影H向:公司需成立专门的新桥、阿尔卡特等网络公司的正面竞争，而是颠覆性网络并购团队开展项目扫描、井购谈判、交易结构设计等，对技术的出现。颠磁性技术一旦出现，自己的帝国就可能会公司投资并购能力和人才储备要求较闹。在一夜之间土崩瓦解。因此息科把地毯式地俨l拙和|并购这些新技术新公司，作为自己的竞争战略和成长路径。然而新技术新应用在哪里?颠覆性的技术在IW~且?它可能在任何地方，可能藏在全球各地的创业公司、实验室、模式二:甚至某个疯狂创业者的家中(正如思科自己的创业背景)。因此，思科必须建立自己的"行业苗边"与"风险投资"由大股东出资成立产业投资基金作为功能，高度警惕，保持对新技术的获悉。投资主体展开投资并购，待子业务成但在实际操作中，对于大量出现的新技术应用，作为熟后注人上市公虱。上市公司，思科并不适合扮横VC角色，因为这牵扯上市除模式二所列优势外，还具有以下优势:大股东只需公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损出资一部分，撬动更多社会资本或政府资本展开产业投资梭等因素。因此，思科需要一家VC与自己配合，共同来并购:可以通过与专业的投资管理公司合作解决并购能力完成这个℃作任务。问题、投后管理问题等;可以通过基金结构设计实现与基于是，风险基金红杉，扮恼起凤投和孵化的角色，与金管用入共同决策，旦比掌握更多的诀策权。思科形成战略联盟、结伴成长的关系。-方而，思科利用劣势:大股东品牌)J、信誉、影响力等较弱，可募集自己的技术眼光、产业眼光和全球网络，扫描发现新技术资金额规榄叮能受限:前期需要大股东出资启动，对大股公司，对项目进行技术上和产业上的判断，把项目推荐给东的出资有一定的要求。红杉投资。另一方面，红杉对项目进行投资后.联孚思科对项目进行孵化和!培育。若孵化失败，就当风险投资的风【案例二1恩科和红杉资本的协同并购险。若孵化成功，企业成长到一定阶段，就i益价卖给思科，忠、科堪称硅谷新经济巾的传奇，过去20多年，其在变现回收投资，或换成思科的股票，让投资变相"上市"。互联网领域创应了一个又一个奇迹，忠、科在其进入的每上述过程常态、性地进行，在全行业里地毯式地展开，个领域都成为市场的领导者。反观思科的成长，几乎可以思科将行业内的创新技术和l人才，一个个地整合进来，企视为一部高科技行业并购史的缩影，而其并购成长模式离业忡i舌般崛起，直取全球第一。而红杉成了VC大王，名不开另一家伟大的公司:红杉资本。震IT行业，获取了丰厚收益。72 ""叫帆也C~k2014<f飞驰5国l
基金成立时间基金名称基金规模发起方役资项目在物联网领域以先进技术企业为投资标的，进行系列产业聚合2011年福建物联网产业创投基金2，5亿元新大陆、和君资本和并购重组.主要关注卫星导航定位行业及相关领域企业项目，旨在收购或2011年天堂硅谷众实基金5亿元合众思壮、天堂涟谷参股复合合众思壮发展战略需要的上下游企业。主要关注畜牧业相关领域企业.参与收购和祥猪场，收购湖南2011牢天堂大康基金3亿元大康牧业、天堂硅谷富华生态农业发展有限公司90%的股权，收购武汉登峰海华农业发展有限公司慈溪市富农生猪养殖有限公司.2013年二农九鼎并购基金21Z.π 吉峰农机.九鼎投资主要关注农机流通企业及相关领域企业项目。2013年升华拜克产业整合基金<=3亿π升华拜克.天堂硅谷围绕升华拜克战略方向开展投资、整合-*-务，以符合省广股份产业整合战略的广告、营销和文化传播相关行2014年广告行业并购基金5亿元省广股份.上海智义业的企业为基金的投资为向。蓝色光标‘爱尔H~科.重点投资领域为TMT、医药等行业，将优先与本基金的有限合2014年华泰瑞联并购基金10亿元掌趣科技等、华泰紫金伙人等产业龙头合作.投资、华泰瑞联图表2上市公司成立并购基金一览在过一模式中，各方各得其利，还具备以下优势:可以利用上市公民模市富农生猪养殖有限公司达成收对于新技术公司而言:获得了vc投的品牌力、影响力、信誉等撬动更多购及共同管理协议，主要合作模式资，赢得了存活和成长;而卖给思科，社会资本与政府资本，更容易募集资为:由天堂硅谷和大康牧业共同管创业者实现了财富梦想，而思科的大金:上市公司的资金比较充裕，便于理被投资公司，其中天堂硅谷主要平台也更有幸Ij干自己技术的创新和广启动基金;不直接在股份公司层面稀负责公司战略规划、行业研究分析、泛应用;对F红杉:依靠思科的技术驿股权;可以通过股权比例和结构设资源整合优化等方面:大康牧业负n良光和全球网络，源源不断地发现并计将投资的子公司业绩纳入股份公司责经营方案及其日常经营和管理等投资灯'项目。一旦孵化成功，能够顺合并报表。内容，派驻专业管理团队。利高价卖出，获得高额回报，悄化投由于我国资本市场环境与国外有上市公司以这种方式展开并购，资风险:对于思科:充分利用自己的很大不同，上市公司大股东或实际控一方面扩大了可调用资金规模，大康t市地位，用现金或股票支付，在全制人很少是基金投资人，因此能够依牧业仅用3000万元自IJ撬动3亿元现社会也1f>1挫合了技术和人才，强化了托大股东力量与上市公司形成模式三金用于自己的产业并购:第二，由并1己的技术领先优势，造就了产业和中所述产融互动模式的公司非常少。购基金直接收购被投公司股权无需经市值七的毛者地位:而对于华尔街市而伴随我国私募基金以及并购市场的过证监会行政审批，极大的提高了并场:思料的技术领先和高速成长，成不断发展壮大成熟，越来越多的上市购效率:第三，通过与私募基金管理明星股和大蓝筹，拉动了资金的梳公司选择与私募基金合作成立并购基公司合作，在战略研究、资派整合等入和l交易的活跃，促进了纳斯达克市金展开对外投资和收购，由并购基金方面与上市公司形成互补:第四，在场的繁荣。红杉的选项和投资管理能扮愤上市公司产业孵化器的角色，提并购基金投资期间上市公司即介入经力得到了业绩的证明，资本市场持续前锁定具有战略意义的优质资源，待营管理，降低了并购后整合阶段可能地向红杉供给资本。培育成熟后再往入上市公司。给公司带来的利润无怯如其释放的风险。【案例三1大康牧业携手天堂硅谷.成立产业并购基金综上所述，我国并购市场即将进模式四:2011年8月，湖南大康牧业股入爆发成长期，上市公司必将成为其由上市公司出资成立产份有限公司与浙江天堂硅谷股权投中一股非常重要的参与力量，上市公业投资基金作为投资主资管理集团有限公司共同成立专门司应将并购主体的选择作为整个并购体展开投资并购，待于为公司产业并购服务的并购基金，双结构设计中的重要一坏，综合评估自7合作后，自2012年至今，已先后身资产、市值等情况，标的企业盈利业务成长成熟后注人上与武汉和祥畜牧发展有限公司、湖能力、成长性、ftï值等情况，选择、市公虱。南富华生态农业发展有限公司、武设计合适的并购主体开展并购，打开|如具备模式二、模式三的优势外，汉登峰海华农业发展有限公司、慈公司并购成长的通路。巾IliI机电c~年筋5国173
