资本运作
与
私募基金
清华大学继续教育学院
金融培训中心
滕运
第一部分 资本运作研究
生命与观念
资本与资本家
经营与运营
研究4
翻译的歧议
研究3
案例研究：中信与基金
研究2
做什么与怎么做
成功与失败
500强与运作
企业观与运作
研究5
无奈的后悔
狼群的拒绝
研究1
研究一
企业观与运作
事业：成、好、大、久
财富：物质、尊重、事业、权力、名望
500强与运作
1667
炼油
美国
康菲
10
美国
美国
日本
德国
美国
美国
英国
荷兰
美国
美国
国家
多元
汽车
汽车
汽车
炼油
汽车
炼油
炼油
零售
炼油
行业
1571
通用电器
11
1772
福特
9
1858
丰田
8
1902
戴勒姆
7
1895
雪佛龙
6
1926
通用汽车
5
2776
英国石油
4
3067
壳牌
3
3157
沃尔玛
2
3400
埃克森
1
销售额（亿美元）
公司名称
排名
April 2008 《Fortune》
企业观决定运作方式
规模与资本运作不相关
经营：查还是李，发还是理
狼群的拒绝
李总与东总
The worry of Xue’s boss
绿色的肠子
小徐讨教
: 披露之苦
生产经营与资本运营无分轻重
已过来人比将过去的人对资本运作理解更深
研究二
翻译的歧议
表弟炒股，李总上市运作
谭教授谈Software & Corp finance
资本与资本家
2008年1季度《幸福杂志》
企业家使资本在财务中得到提升
资本
社会资本
自然资本
有形资本
无形资本
货币资本
劳动资本
消费资本
产业资本
商业资本
金融资本
知识资本
陈总谈资本家
研究三
舶来中：理论领先于实践
汉化中，实践领先于规则
经营与运营
5代中历史
速度与长度
人事运作常比做资本运作重要
资本的魅力不在辉煌而在漫长
研究四
有接班人的企业
和郎咸平没完
产业链整合
资本教父
给市场定价
让股东永远满意
资本运作是柄双刃剑
馅饼还是陷阱取决于玩家
成败的未必取决于玩家的德才
研究五
研究五
中信私募成败：
不在做什么
而在于怎么做
私募基金运作基本思路
基金投资目标
种子期
起步期
成长期
扩张期
成熟期
未上市
成熟期
上市
IPO
股权投资
战略投资
投资于未上市成长性企业股权，目标企业为成长期、扩张期及成熟未上市期
关注上市公司股权的战略投资机会，选择重点行业上市公司的股权长期投资
中信不参与早期投资
并购涉及每个环节
基金架构
中信
X集团
Y集团
中信产业基金公司
绵阳科技城产业投资基金
普通合伙人 GP
中信
其他投资者
有限合伙人 LP
商业银行
境内各产业项目
高新技术
军转民
环保
其他
基金运作相关约定
基金管理费
每年基金应向中信产业基金管理公司支付基金总认缴出资额度的2%的管理费
利润分成
最低预期收益率10%/年，在达到收益率的前提下，基金投资人与中信公司分别按80%/20%的比例进行分配。
基金存续期
共12年，其中投资期6年，退出期6年
普通合伙人责任
共中信产业公司对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以期认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任
基金运作相关约定 2
重大事项决议
合伙人大会是基金的最高权力机构，基金重大事项由全体合伙人协商决定。
基金份额转让
在合伙企业存续期间，合伙人可以依法转让基金份额。
信息披露
中信产业公司需定期向有限合伙人披露经审计的基金财务会计报告。有限合伙人有权查阅基金财务资料。
优先认购权
对于中信产业公司发起设立的其他基金，本基金投资者将获得一定比例的俦认购权。
基金设立运作流程
获得主管部门批准基金筹备文件
潜在投资者签署保密协议；
向投资人提交《投资建议书》；
潜在投资人出具投资意向书
向潜在投资者提交《私募备忘录》；
潜在投资者决定是否参与基金
基金管理人接受潜在投资者认缴出资
后，向其发出《接受认缴出资确认书》
基金人接受投资人认缴后，向投资人
发出《接受认缴出资确认函》
基金获得80%的认缴额后，
向主管部门申请基金设立批准文件
得到主管部门批复后，办理工商注册
取得营业执照日为基金成立日
基金注册后向投资者发出首期缴付出资通知
通知送达后5个工作日内，投资者首付10%
每期后续出资经普通合伙人书面通知缴纳
有限合伙人收到普通合伙人出资通知
5工作日内，缴付后续出资
第二部分 私募股权基金运作探讨
私募的分类
私募为什么变热
私募的特点
探讨4
监管者因何不安
探讨3
案例研究：信网与温商
探讨2
私募运作实务
私募运作模式
环境、户口及粮食
多方游戏
探讨5
普通合伙人的困惑
投融视角的差异
探讨1
探讨1 私募基金—多方游戏
管理方 GP
融资方
投资方 LP
Regulator
探讨1 环境 户口 粮食
《产业投资基金管理暂行办法》（2001年7月未获通过）
《产业投资基金试点管理办法》（征求意见稿）
《合伙企业法》（2007年6月1日起施行）
《外商投资创业投资企业管理办法》（征求意见稿）
《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年9月8日正式施行）
《产业投资基金试点管理办法》
“试点管理办法”征求意见稿首次对我国产业投资基金给出了明确、完整的定义
《办法》草稿规定，产业投资基金的组织形式可以分为公司制、有限合伙企业或信托等三种形式
发改委负责产业投资基金的设立和其投资运作的监督管理
中比直接股权投资基金是我国正式审批的第一家规范意义上的中外合资产业投资基金
总规模达200亿元的渤海产业投资基金，是我国第一只在境内发行以人民币募集设立的产业投资基金
合伙企业与私募股权投资
相关的主要修订内容
增加了“有限合伙企业”的规定
增加了允许法人或其他组织作为合伙人的规定
明确了合伙企业所得税的征收原则
合伙企业的出资方式有了较大的扩充
合伙协议的效力
华尔街的说法
企业谋入，资本谋出
Target of PE: IPO or MA
裁判间的冲突
司长吃饭 主任生气 户口与税务
探讨2 投融视角的差异
运动员的犹豫与抉择
普通合伙人的困惑
探讨3 监管者因何不安
103倍
人民币
西部矿业
Goldman Sachs
53倍
美元
分众传媒
Goldman Sachs
48倍
人民币
同洲电子
Dachen Co.
32倍
港币
蒙牛乳业
Morgan Stanley
28倍
人民币
辰州矿业
Sino-Belgium
22倍
美元
携程网
Carlyle
15倍
美元
盛大网络
Softbank
4倍
港币
工商银行
Goldman Sachs
回报
持股成本
融资方
投资者
天瑞水泥
2007
KKR
蓝星集团
2007
Black Stone
分众传媒
2003
3I
当当卓越
2003
Tiger
亚商在线
1999
Carlyle
中联系统
1998
Barring
新华控制
1995
Hauping
维维豆奶
1995
New Bridge
麦考林
1995
IDG
南孚电池
1993
Morgan Stanley
玉柴动力
1993
Goldman Sachs
项目
发行
机构
探讨3 私募为什么热？
Data fromThomson Venture 2007
单位：%
历史告诉了我们一些
23%
1987-2007
BSG-E
174%
1995-2003
Sequoia
110%
1992-2000
Sequoia
34%
1987-2006
Carlyle
29%
1991-2007
BSG-R
27%
1976-2006
KKR
回报率
统计区间
PE
和巴菲特叫板的机构
Paulson新誓：监管热钱
不做广告
对象募集为有实力并有一定的风险控制能力的行业或者特定类别的机构或者个人
募集对象数量要求低于200人
不需要向公众披露
不是一种负债式的金融工具
属于私下募集，与银行贷款等相似，与公司债券、股票等有本质区别
投资于尚未IPO企业而产生的权益
不能在股票市场上自由地交易
是Equity之一种，既能发挥融资功能，又能代表投资权益
探讨4 私募特点
私募的泛指与特指
探讨4 有限合伙人构成及类型
国外
富有的个人、基金的基金
养老基金、大学基金
保险公司等
国内
民营资本
国有产业资本
国有金融资本等
战略投资者
与拟投资公司主营业务相关
对该行业有比较深入的了解和认识
能够在采购、研发、销售、运营、人事等方面对上市公司有真正的帮助.
财务投资者
与拟投资公司主营业务无任何关系，没有产业背景，对企业基本无控制力，主要目的是为了获得公司上市以后带来的超额收益
探讨5 私募运作模式
公司制
法人型的基金；
其设立方式是注册成立股份制或有限责任制投资公司；
优点：在中国目前的商业环境下，公司型基金更容易被投资人接受；
缺点：无法规避双重征税的问题，并且基金运营的重大事项决策效率不高
信托制
由基金管理机构与信托公司合作设立，通过发起设立信托受益份额募集资金，然后进行投资运作的集合投资工具；
信托公司和基金管理机构组成决策委员会实施，共同进行决策；在内部分工上，信托公司主要负责信托财产保管清算与风险隔离，基金管理机构主要负责信托财产的管理运用和变现退出
合伙制
国外主流模式，它以特殊的规则使得投资人和管理人价值共同化；
基金投资者作为有限合伙人(LP)只承担有限责任；
基金管理公司一般作为普通合伙人(GP)掌握管理和投资等各项决策权，承担无限责任；
GP通常只出总认缴资本的1%-2%；
盈利来源主要是基金管理费(2%左右)和高达20%的利润分红；
国内私募股权基金采取合伙制，目前商法和市场条件基本成熟
公司管理基金但承担无限责任，有限合伙人分享基金收益承担有限责任但不参与基金日常管理，制度有利于调动各方积极性
有限合伙制度不受公司法约束，可以采取按项目分配收益的机制，每笔出资一般占用时间为3-5年。
投资者在认购基金时只需认购基金份额，并不用全额出资。首期出资为承诺出资额的10%.
比较公司制PE具有操作灵活性和商业的保密性，具有更强的退出优势。
合伙企业所得按照国家税收规定，由合伙人分别缴纳所得税，有限合伙制基金在基金层面不用交纳企业所得税
合伙制特点
美国85%的PE采用有限合伙人制度
完善的普通合伙人/有限合伙人结构
有专业背景和经验的团队以及一套高效的团队激励机制
清晰的投资策略以及投资目标边界划定
建立在方法论基础上的深厚的行业研究和企业评估能力
一套完善的投资委员会决策体系以及严格的纪律性
探讨5 私募运作成功的条件
方案
相关报告和文件
投资机构
投资协议
公司章程
投资决策程序和GP权限
与托管银行关系
选择项目原则
探讨5 私募的策划与组建
文件
合伙意向书
合伙协议
招股募集说明书
法律说明书
基金与公司委托协议
分配与清算说明
组建费用清单
成熟行业，非TMT风险要小得多
市场足够大
龙头企业最佳，非也亦可
潜在的行业, 风能、节能、太阳能等
环保、水处理、电池
清洁能源技术和项目
探讨5 选择融资方行业
探讨5 选择融资方的条件与程序
行业吸引力；
企业盈利能力；
管理团队经验；
市场营销能力；
资产债务状况；
产品技术含量等
项目的提出和初步筛选
委托中介机构
尽职调查
讨论和评价
确定初步方案
企业治理结构设计与重组
退出战略设计
控制权与激励制度安排
编写商业计划书
确定募资对象和名单
公开路演或面对面演示
投资条款清单的谈判及签约
后续跟踪与评价
探讨5 融资方选择投资方标准
诚信与业内品碑
独特核心竞争力
丰富人脉资源
专业信息互补
退出与上市成功经验
探讨5 投融资双方约定的核心文件
投资方权利
融资方义务
股权形式
股份作价
纠纷与适用法律
知情权与保密责任
计划投资金额
对融资方的估值
投票权利等
董事会席位
回购保证及作价
投资方的增持股份
退出（股权转让及IPO）后的提前约定
投资条款清单 Term Sheet
多数情况下，递交条款
清单之前双方已对相关条
款做了口头上的基本约定
签署条款清单后，意味
双方就投资合同的主要
条款已经达成一致意见。
对融资双方来说，不要
指望基本条款可以在以后
的合同谈判中重新议定
探讨5 私募的成功运作经验
私募业的挑战
挑战
可供投资的企业不多
接受外资的文化障碍
很难通过上市及并购退出
知识产权保护困难
调整企业组织结构和股权不确定
政府对并购国企的政策限制
会计制度与税收制度新的变化
私募业的机遇
机遇
为日益活跃的中小企业、民营企业
的并购、发展提供资金
内地企业境内境外公开上市前的
Pre-IPO支持
银行及公司重组
近10万个国企的改革，国企民营化将是
未来PE 的关注点
跨国境的收购兼并
其他领域如不良资产处理，房地产投资
等也为PE提供了好的机会
70
1980年代
5
1970年代
1327
2000-2006
570
1990年代
3000
2015估计
数量
时间
数据来源：ALPinvest
私募基金运作归纳
谢谢各位
需要课件者请发邮件或短信
yunteng@
13910312663
