西部矿业股份有限公司定向增发招股意向书.doc

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西部矿业股份有限公司 定向增发招股意向书 二((三年三月 西部矿业股份有限公司定向增发招股意向书 单位：元 单 位 面值 发行价格 发行费用 每 股 协议定价 合 计 190,000,000 --- 1,000 发行股票类型： 非流通人民币普通股 发行股数： 不超过19,000万股 每股面值： 人民币元 发行方式： 定向增发 发行价格： 协议定价 发行日期： 2003年**月**日至*月*日 董 事 会 声 明 发行人董事会已批准本招股意向书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 青海省政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本招股意向书所涉及资产评估、财务报告审计及相关法律内容均已经由具有证券从业资格的资产评估师事务所、会计师事务所、律师事务所等出具。 特 别 风 险 提 示 1、募集资金中对外投资约为29,386万元，占比%，存在对外投资引致的管理、技术、投资失控、收益不确定等风险。募集资金中约有14,826万元投向勘探项目，由于勘探的结果具有不确定性，存在投资失败的风险。 2、随着部分募集资金项目及赛什塘铜矿的建成投产，公司将增加铜矿采选业务及电解铝冶炼业务，业务收入结构将发生变化，将面临一定的技术、市场风险。 投资者在评价本公司本次发行的股票时，应特别关注上述风险因素，并仔细阅读本招股意向书“风险因素”等有关章节。 目 录 释 义 5 第一章 概 览 8 一、发行人简介 8 二、主发起人简介 8 三、发行人的主要财务数据 9 四、本次发行完成当年的盈利预测数据 9 五、本次发行情况 10 六、募股资金主要用途 10 六、风险提示 11 第二章 本次发行概况 12 一、本次发行的情况 12 二、本次发行的有关机构 13 第三章 风险因素 15 一、募集资金用于对外投资及探矿风险 15 二、业务收入结构变化的风险 16 三、生产经营场所分散的管理风险 17 四、对资源依赖性风险 17 五、关联交易风险 18 六、产品价格波动风险 19 七、相关行业制约的风险 20 八、对主要客户依赖的风险 21 九、安全生产的风险 21 十、环保风险 22 十一、净资产收益率被稀释的风险 23 十二、偿债风险 23 十三、存货管理的风险 23 十四、应收账款管理的风险 24 十五、经济周期和产业政策风险 24 十六、技术风险 25 十七、税收政策风险 25 十八、加入WTO的风险 26 第四章 发行人基本情况 27 一、发行人基本情况 27 二、发行人历史沿革及改制重组情况 27 三、发行人设立以来的股本结构变化及重大资产重组行为 28 四、历次评估、验资及审计情况 34 五、有关资产权属及使用情况 36 六、员工及其社会保障情况 38 七、发行人独立运营情况 39 八、发行人股本的情况 40 九、发起人的基本情况 41 十、控股股东避免同业竞争的重要承诺 48 十一、发行人的组织结构及内部机构设置情况 48 第五章 业务和技术 55 一、行业基本情况 55 二、影响本行业发展的因素和进入本行业的障碍 60 三、发行人面临的主要竞争情况 62 四、发行人的业务范围及主营业务 65 五、发行人主要固定资产及无形资产情况 72 六、主要产品的质量控制情况 74 七、发行人的主要客户及供应商情况 74 八、本次发行前的重大业务和资产重组情况 75 九、发行人的核心技术情况 75 十、发行人主导产品 76 十一、对发行人有重大影响的知识产权和非专利技术 76 十二、发行人产品生产技术所处的阶段 76 十三、发行人研究开发情况 76 十四、发行人技术创新机制及后续开发能力 77 第六章 同业竞争与关联交易 79 一、同业竞争 79 二、关联方及关联交易 80 第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 95 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的情况 95 二、稳定高管人员的措施 99 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况 99 四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入情况 99 五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 100 六、上述董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间亲属关系 100 第八章 公司治理结构 101 一、设立独立董事的情况 101 二、股东权利和义务 102 三、股东大会的职责及议事规则 103 四、保护中小股东权益的有关规定及其实际执行情况 105 五、董事会、监事会的构成和议事规则 106 六、重大生产经营决策等的程序和规则 107 七、对内部控制制度的自我评估意见 108 八、董事长、总经理、财务负责人及技术负责人的变动情况 109 九、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的诚信义务规定 109 第九章 财务会计信息 110 一、会计报表编制基准及注册会计师意见 110 二、合并会计报表范围及变化情况 113 三、简要会计报表 113 四、发行人报告期利润形成的有关情况 118 五、资产 126 六、债项 132 七、股东权益情况 136 八、现金流量 137 九、或有事项与其他 137 十、盈利预测报告 139 十一、资产评估 146 十二、验资情况 148 十三、财务指标 149 十四、公司管理层对公司财务状况的分析 152 第十章 业务发展目标 159 一、发展战略 159 二、整体经营目标及分阶段的经营目标 159 三、拟定上述计划所依据的假设条件 161 四、上述业务发展计划与现有业务的关系 161 五、本次募集资金对实现上述业务目标的作用 161 第十一章 募股资金运用 162 一、本次定向增发简介 162 二、股东大会对本次募股资金投向项目的意见 162 三、募股资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 162 四、募股资金不足或超过的处理 163 五、募集资金管理 163 六、拟投资项目简介 164 第十二章 发行定价及股利分配政策 187 一、本次股票发行价格所考虑的主要因素 187 二、股票估值方法 187 三、定价 187 四、股利分配政策 187 五、本公司最近三年历次股利分配情况 188 第十三章 其他重要事项 189 一、信息披露制度及为投资者服务的计划 189 二、重要合同 189 三、重大诉讼或仲裁 194 第十四章 董事及有关中介机构声明 196 第十五章 附录和备查文件 203 一、附录 203 二、备查文件 203 释 义 本招股意向书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义： 公司、本公司、发行人： 指 西部矿业股份有限公司； 主发起人、控股股东： 指 西部矿业有限责任公司，本公司主发起人和控股股东； 鑫达中心： 指 鑫达金银开发中心，本公司发起人股东； 株洲冶炼： 指 株洲冶炼集团有限责任公司（原株洲冶炼厂），本公司发起人股东； 长沙有色： 指 长沙有色冶金设计研究院，本公司发起人股东； 广州瑞丰： 指 广州保税区瑞丰实业有限公司，本公司发起人股东； 地勘公司： 指 青海西部矿业地质勘查有限责任公司（原锡铁山矿产地质勘查有限责任公司），本公司控股子公司； 进出口公司： 指 青海锡铁山矿业进出口有限责任公司，本公司控股子公司； 赛什塘铜业公司 指 青海赛什塘铜业有限责任公司，本公司控股子公司； 北京鑫泉； 指 北京鑫泉科贸有限公司，本公司参股公司； 青汉公司： 指 青海汉江有色金属有限责任公司，本公司参股公司； 老河口汉江公司： 指 西部矿业股份有限公司老河口汉江分公司（原老河口汉江有色金属有限责任公司），本公司下属分公司； 宝力格铜业公司： 指 内蒙古乌拉特后旗宝力格铜业有限责任公司 赛什塘铜矿： 指 位于海南州兴海县的一座地下开采铜矿，由赛什塘铜业公司负责开发、建设； 百河铝业： 指 青海西部矿业百河铝业有限责任公司 董事会： 指 本公司董事会； 监事会： 指 本公司监事会； 海西州： 指 青海省海西蒙古族藏族自治州； 海南州： 指 青海省海南藏族自治州； 大柴旦行委： 指 青海省海西州大柴旦行政委员会； 国家计委： 指 中华人民共和国国家发展计划委员会； 国家经贸委： 指 中华人民共和国国家经济贸易委员会； 国土资源部： 指 中华人民共和国国土资源部； 《公司法》： 指 《中华人民共和国公司法》； 《证券法》： 指 《中华人民共和国证券法》； 公司章程： 指 《西部矿业股份有限公司章程》； 本次发行： 指 本公司定向增发不超过19,000万股非流通人民币普通股； 元： 指 人民币元； LME： 指 伦敦金属交易所，London Metal Exchange； WTO： 指 世界贸易组织，World Trade Organization。 行 业 术 语 矿产储量： 经地质勘探，由国土资源部认定的矿产资源的数量； 开采储量： 矿产储量分类中，探明程度最高的储量，即A级储量，是矿山生产期间准备采出的储量； 设计储量： 矿产储量分类中，探明程度较高的储量，分为B级和C级储量，是矿山设计和建设、投资所依据的储量。B级储量是地质勘探期间探获的基本储量，与C级储量的主要区别在于，B级储量的绝对误差和勘探工作的精密程度稍高； 远景储量： 矿产储量分类中，探明程度最低的储量，即D级储量，是作为进一步开展地质勘探工作和矿山建设远景规划所依据的储量； 探明储量： 矿产储量分类中，开采储量，设计储量与远景储量的总和； 保有储量： 矿山在基准日拥有的实际储量； 选矿： 指从矿石、矿物中分离、选取出有用矿物的过程； 浮选(法)： 一种选矿方法，指在一定浓度的矿浆中加入选矿药剂，利用矿物表面物理、化学性质的差异使有用矿物粘附于矿浆泡沫上，从而分离出有用矿物的方法； 品位： 矿石(或矿物)中有用矿物含量与矿石(或矿物)的重量比，通常用百分比表示； 金属含量： 矿石、矿物中某种金属元素的含量，亦称金属量； 精矿： 经过选矿后，品位较高的矿物； 尾矿： 矿石经过选矿或其他综合处理后，剩下的有用矿物品位最低的矿物； 开采回采率： 区域采出矿石量占该区域矿石储量的百分比； 采矿贫化率： 采矿、出矿过程中，由于矿体周围的岩石和废石的混入等因素影响，导致采出矿石品位降低的程度，用百分比表示； 选矿回收率： 选矿产品的金属含量与原矿处理矿量中金属含量的百分比； 粗铅： 铅精矿经过初步冶炼后得到的产品； 铅电解精炼： 用粗铅作阳极，纯铅作阴极，置于盛有电解液的电解槽中，通过直流电的作用进行电解，最终获得精铅的过程； 电铅： 粗铅经过电解精炼后得到的精铅； 电锌： 锌精矿经过电解精炼后得到的精锌； 阳极泥： 粗铅电解精炼过程中，从阳极板表面洗刷下来的含有金、银等多种有价成分的中间泥质产物，为贵金属冶炼的原料； 三元合金： 由锌、铅、铝三种元素组成的合金； t/a： 产量单位，即吨/年； t/d： 计量单位，即吨/天； COD： 化学需氧量(Chemical Oxygen Demand)，指在一定条件下，水中各种有机物质与外加的强氧化剂（重铬酸钾）作用时消耗的氧化剂的量，是衡量水中有机物相对含量是否符合环保标准的一种指标。 第一章 概 览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者做出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 发行人名称：西部矿业股份有限公司 英文名称： Western Mining Co., Ltd. 注册地址： 青海省西宁市五四大街52号 法定代表人：毛小兵 本公司是经青海省人民政府青股审[2000]10号文批准，由西部矿业有限责任公司作为主发起人，联合鑫达金银开发中心、株洲冶炼厂（现整体变更为株洲冶炼集团有限责任公司）、长沙有色冶金设计研究院、广州保税区瑞丰实业有限公司等4家单位共同发起设立，于2000年12月28日在青海省工商行政管理局注册登记的股份有限公司，注册资本为13,050万元。 本公司设立时，主发起人将其拥有的与采矿（不包括采矿权）、选矿、地质勘查、质检等相关的业务和资产全部投入本公司。目前，本公司的主营业务是：铅、锌矿采矿、选矿及其产品的销售；电铅、白银的生产与销售。 本公司是一家大型矿山企业，拥有国内第二大铅锌矿山——位于青海省海西州的锡铁山铅锌矿的采矿权和探矿权。2002年3月21日，本公司被中国矿业联合会评为“第二届全国十佳矿山（油田）企业”，是国内有色金属行业唯一获此殊荣的企业。 二、主发起人简介 本公司主发起人及控股股东是西部矿业有限责任公司，持有本公司%的股份，其前身是由青海省人民政府与原国家有色金属工业管理总局在原青海省所属的锡铁山铅锌矿基础上于1982年8月共同出资建设的锡铁山矿务局。 锡铁山矿务局是我国“国民经济和社会发展第六个五年计划”重点建设项目，于1992年被国家有关部委列为国家大型二档企业，曾先后隶属于国家有色金属工业管理总局、中国有色金属工业总公司、国家有色金属工业局、中国铜铅锌集团公司。2000年5月，锡铁山矿务局改制为西部矿业有限责任公司，注册资本为15,802万元。同年8月，西部矿业有限责任公司正式移交青海省人民政府管理。 西部矿业有限责任公司是青海省国有资产授权经营单位，主要从事：1、开发经营管理授权经营的国有资产；2、管理国家投资公司的建设项目；3、对投资项目作为业主成员进行全过程管理等业务。 三、发行人的主要财务数据 以下数据均摘自经辽宁天健会计师事务所有限责任公司审计的财务报告。 合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日 资产总额 89, 63, 35, 负债总额 62, 41, 20, 少数股东权益 2, 1, － 股东权益 25, 22, 14, 合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2002年 2001年 2000年 主营业务收入 71, 30, 34, 主营业务利润 20, 15, 17, 营业利润 8, 9, 9, 利润总额 8, 8, 9, 净利润 7, 7, 6, 四、本次发行完成当年的盈利预测数据 辽宁天健会计师事务所有限责任公司对本公司出具的2003年度盈利预测报告进行了审核,并出具了辽天会证核字（2003）149号《盈利预测审核报告》，以下数据均摘自或源于该报告： 单位:万元 项 目 2002年已审实现数 2003年预测数 合并数 母公司数 合并数 母公司数 主营业务收入 71, 60, 113, 50, 主营业务利润 20, 19, 30, 23, 营业利润 8, 8, 14, 12, 利润总额 8, 8, 14, 12, 净利润 7, 7, 11, 11, 净资产收益率 % % % % 五、本次发行情况 本次定向增发每股面值为元的不超过19,000万股境内非流通人民币普通股，发行价格以公司2002年末经审计的每股净资产价值为基准上浮一定的比例，以根据锡铁山铅锌矿矿权评估值测算的公司2002年末每股净资产值为参考，采用协商方式定价。 六、募股资金主要用途 本次发行成功后，扣除发行费用后的募集资金将用于以下8个项目： 单位: 万元 项 目 名 称 投资总额 招募投入 备 注 锡铁山铅锌矿技术改造及勘探项目： 1、锡铁山铅锌矿技术改造工程项目 2、锡铁山铅锌矿矿山工程项目 3、锡铁山铅锌矿选矿厂改扩建工程项目 4、锡铁山铅锌矿深部地质勘探项目 合计 5、收购获各琦铜矿采矿权及收购宝力格铜业公司100%股权项目 20, 16,400 6、收购百河铝业%股权并增资项目 67,990 其中万元用于收购股权 7、收购青海铜峪沟铜矿探矿权及补充勘探项目 5,000 5,000 其中万元用于收购探矿权 8、对地勘公司增资扩股项目 9,950 5,050 合 计 122, 69, 七、风险提示 投资者在做出投资决策前，应认真分析、评价本公司所面临的经营风险、募集资金投资项目风险、市场风险、管理风险、财务风险、环保风险、技术风险等各项风险因素。 详情参见本招股意向书第三章“风险因素”。 第二章 本次发行概况 一、本次发行的情况 （一）本次发行的基本情况 1、股票种类：非流通人民币普通股 2、每股面值：元 3、发行股数：不超过19,000万股 4、每股发行价格：以公司2002年末经审计的每股净资产价值为基准上浮一定的比例，以根据锡铁山铅锌矿矿权评估值测算的公司2002年末每股净资产值为参考，采用协商方式定价。 （二）发行方式 1、发行方式：定向增发。 2、发行对象：与公司不存在同业竞争及关联交易的境内外自然人和法人（法律、法规禁止的购买者除外）。 3、认购方式：以现金或权益认购。 4、对境外投资者发行数量限制：对境外投资者的合计发行数量按照：1、所持股份占发行后的总股本的比例不超过24%；2、投资总额小于3000万美元；二者孰低的原则。 5、股份锁定要求：新增股份自公司本次发行完成后工商变更登记之日起三年内不得转让。 （三）发行费用概算 本次发行费用包括审计费用、验资费用、律师费用、财务顾问费用、宣传费用、其他费用（含工商登记费用、会议费用、办公设备费、差旅费用）等，合计约1,000万元。本次发行费用的具体金额列示如下： 序号 项 目 金额(万元) 1 审计费用 2 验资费用 3 律师费用 4 财务顾问费用 5 宣传费用 6 其它费用 合 计 1,000 二、本次发行的有关机构 1、 发行人： 西部矿业股份有限公司 法定代表人： 毛小兵 法定住所： 青海省西宁市五四大街52号 联系电话： 0971－6123888转8127、8022 传真： 0971－6122926 联系人： 汪海涛、李伍波 2、 财务顾问： 招商证券股份有限公司 法定代表人： 宫少林 法定住所： 深圳市福田区益田路江苏大厦 联系电话： 0755-82943666 传真： 0755-82943121 联系人： 3、 发行人律师： 竞帆律师事务所 法定代表人： 陈岩 法定住所： 青海省西宁市五四大街70号运管大楼五层 联系电话： 0971－6133365 传真： 0971－6122275 经办律师： 陈岩、刘威 4、 审计机构： 辽宁天健会计师事务所有限公司 法定代表人： 高凤元 法定住所： 辽宁省沈阳市沈河区16号 联系电话： 0411－7612323 传真： 0411－7611017 经办会计师： 林英士、于雷 5、 资产评估机构(1)： 北京中锋资产评估有限责任公司 法定代表人： 张梅 法定住所： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦B区12层 联系电话： 010－88091830 传真： 010－88091129 经办评估师： 郭宇、谢元生 资产评估机构(2)： 辽宁正和资产评估有限公司 法定代表人： 陈晶 法定住所： 辽宁省沈阳市和平区和平北大街78号 联系电话： 024－23255216 传真： 024－23255049 经办评估师： 刘铁军、赵忠胤 资产评估机构(3)： 青海兴华资产评估有限责任公司 法定代表人： 王建和 法定住所： 青海省西宁市胜利路10号 联系电话： 0971－6157071 传真： 0971－6157756 经办评估师： 王建和、李勇军 资产评估机构(4)： 北京矿通资源开发咨询有限责任公司 法定代表人： 袁宗仪 法定住所： 北京市百万庄大街丙2号矿业大厦一层 联系电话： 010－68331878 传真： 010－68331879 经办评估师： 吴家齐 资产评估机构(5)： 北京中科华会计师事务所有限公司 法定代表人： 王恩艳 法定住所： 北京市海淀区苏州街78号 联系电话： 0971—6143844 传真： 0971—6153118 经办评估师： 王建和、李勇军 资产评估机构(6)： 巴彦淖尔中信联合会计师事务所 法定代表人： 汪树民、路涛（执行合伙企业事务的合伙人） 法定住所： 内蒙古临河市新华东街财政证券楼（二楼） 联系电话： 传真： 经办评估师： 汪树民、路涛 6、 资产评估确认机构： 青海省财政厅 7、 采矿权评估确认机构： 中华人民共和国国土资源部 8、 收款银行： 户名： 西部矿业股份有限公司 开户行： 账号： 本公司与本次有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三章 风险因素 投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、募集资金用于对外投资及探矿风险 募集资金中对外投资约为29,万元，占%，存在对外投资引致的管理、技术、投资失控、收益不确定等风险。募集资金中约有14,万元投向勘探项目，由于勘探的结果具有不确定性，存在投资失败的风险。 针对上述风险，本公司已经或即将采取以下对策： 1、本公司将聘请具备证券从业资格的中介机构对被收购项目进行评估，签订相关《收购协议》，约定将严格以评估后的净资产值为基准实施项目收购，确保收购价格的公允。 2、针对与其它股东之间磨合的风险，本公司已就拟控股公司未来的管理、项目建设、技术方向等有关问题与相关股东取得共识，并将尽快以书面方式进行约定。本公司将提议控股公司尽快完善各项管理制度，以制度来约束公司的运行，消除人为因素的影响。项目实施后，本公司将继续与各股东加强沟通，提前防范彼此之间可能存在的分歧。 3、针对对外投资失控的风险，本公司将根据持股比例，在参股公司董事会占据相应的或更多的席位数，并委派本公司骨干人员进入参股公司的经营管理班子中的重要岗位，以维护本公司作为股东的相应权利。 4、针对项目预期收益的不确定性，本公司对于拟对外投资项目已作了充分的调查研究和论证，公司拟投资的矿山均是国内知名大型矿山，投资失败的可能性较小。公司将进一步完善对外投资管理制度，加强对投资项目的管理，确保项目能如期产生效益。 本公司拥有的勘探队是一支优秀的地质勘查队伍，近年来已经取得良好的业绩。公司早已拟定了详细的勘探计划，但由于自有资金并不能满足勘探工作的需要，这些勘探计划拟以募集资金实施。对于这些勘探计划，公司已作了详细的事前考察、论证，并已经取得大量的支持性数据，勘探失败的风险不大。 公司将加强在勘探过程中的风险控制，包括对勘探项目的控制和对资金的控制，确保将风险降低到最小程度。 二、业务收入结构变化的风险 随着部分募集资金项目及赛什塘铜矿的建成投产，公司将增加铜矿的采选业务及铝冶炼业务，业务收入结构将发生变化，将面临一定的技术、市场风险。 针对业务收入结构发生变化导致的技术、市场风险，本公司采取了以下措施： 1、铅、锌是共生金属，并伴生有金、银、铜等多种金属。经营铅锌的矿山，一般都伴有铜矿产品。 与铅锌矿的采、选矿工艺基本相同，铜的采矿主要采取空场法、溜矿法等方法，选矿主要采取浮选等工艺。 在销售市场上，铜铝与铅锌矿产品有较大的交叉性。如用于制作铜合金的锌，占锌销售量的重要比重，铅、锌、铜、铝都是新材料、电子行业的重要原材料。因此，铜、铝、铅、锌的采、选及销售市场具有较大的雷同性。 本公司具有多年经营铅锌矿及其伴生矿金属铜的经验，基本掌握了铜勘探、采矿、选矿技术，对成品铜的客户分布、价格特性有较好的了解，并有一定的客户基础。公司此次拟收购并增资投入的百河铝业公司，已经运营多年，熟练掌握了电解铝的生产工艺，并已具备深厚的客户基础。 2、针对公司业务向铜矿采选业、铝冶炼业拓展过程中可能存在的技术风险，公司将选好合作对象，在工程的设计过程中，选择与多次设计或建设同等规模工程并运行良好的设计院进行合作。工程的工艺设计、关键设备的选购、安装调试和指导生产将严格由选定的设计院负责。公司将利用铜矿与铅锌矿在采选工艺上的相同之处，利用铝冶炼与铅冶炼在冶炼技术和工艺上的相似之处，将公司已掌握的关键生产工艺及技术和多年积累的成功经验运用到铜矿的采选和电解铝的冶炼中，提高采选和冶炼的效率。公司除输送大批技术人员到专业院校或同等规模的同类企业中进行技术培训外，还将根据需要高薪从外部聘请有经验的技术管理人员。 3、针对市场风险，公司一方面将根据铜矿、电解铝客户群与公司现有客户体系交叉的特点，利用现有的市场营销网络带动新产品的销售。另一方面，公司将细分国内外市场，确定重点市场和重点客户，重点突破。在此基础上，再逐步向其它地区发展，不断扩大客户群体，保证新产品的市场需求与产品生产同步发展。 三、生产经营场所分散的管理风险 目前，本公司总部设在青海省西宁市，主要生产场所锡铁山铅锌矿位于海西州锡铁山镇，老河口汉江分公司位于湖北省老河口市，赛什塘铜业公司位于青海省的海南州兴海县，生产经营场所分散，空间跨度大，加大了公司管理的难度，使公司在人才、财务、经营管理上面临一定的风险。 矿山资源的分布与矿产品需求市场分布的不一致、经济信息和人才聚集地与矿山所在地的不一致，使矿产资源开发企业具有经营场所分散的特性。 针对经营场所不集中的现实情况，公司采取了以下对策： 1、建立健全了各项内控制度，从人事、财务、经营等方面加强对下属机构的管理监督。在管理人才的储备方面，公司已做好了充分的准备。公司自1999年以来实施干部培养制度，一方面提拔优秀员工到管理岗位上锻炼，另一方面委派到全国知名冶金大专院校全脱产攻读学位，学习企业管理经验。经过多年的积累，公司目前已储备了大批的优秀管理人才。 2、人事管理方面，锡铁山铅锌矿矿长、老河口汉江分公司负责人由公司副总经理兼任，副矿长、副经理的任免由公司决定，财务负责人由公司财务总部委派。赛什塘铜矿董事长和总经理均由本公司委派，其中总经理还兼任该公司的董事，该公司的副总经理和财务负责人均由总经理提名，经董事会批准后聘任。 3、在财务管理方面，公司已形成了一套完整、严密的财务决策程序和规则，建立了完善的财务管理制度。对于下属分公司的财务管理，公司将细化并严格执行财务内部控制制度与内部审计制度，除日常监控外，还将推行定期对分公司的检查制度，力求防范财务风险。对于下属子公司的财务管理，主要是通过在该公司董事会及经营班子中拥有的决策权，对公司的财务决策把关，并对日常财务决策实时监控。 4、在经营管理方面，下属分公司的生产经营决策由公司统一决定，管理人员的绩效考核由公司统一进行。公司将利用在子公司管理层中的决策优势，对子公司的生产经营决策随时关注并给予指导。 四、对资源依赖性风险 本公司现拥有锡铁山铅锌矿、赛什塘铜矿两大矿山，其中锡铁山铅锌矿是我国正在开采的第二大铅锌矿。公司目前拥有丰富的矿产资源，但因资源具有不可再生性，公司未来可能面临原料资源不足的风险。 针对矿产资源不足的风险，本公司采取了以下措施： 1、公司拥有自己的勘探队伍，一直在加强锡铁山铅锌矿带的深部和外围勘探，并已经取得一定的成果，国土资源部以国土资认储字[2002]167号《矿产资源储量认定书》认定锡铁山铅锌矿深部新增矿石储量万吨，铅金属储量万吨，锌金属储量万吨；根据公司2002年度《锡铁山铅锌矿床3062米中段以下矿产资源储量报告》，锡铁山铅锌矿深部2002年度新增矿石储量万吨，铅金属储量万吨，锌金属储量万吨，该储量报告正报国土资源部审批之中。因地质勘探的深度受到采矿平面的制约，这一探矿成果仅是建立在现有开采平面上的阶段性成果。鉴于勘探矿体尚未尖灭，随着锡铁山开采平面的横向扩展和纵向下降，本公司仍有可能不断探明新的矿石储量。 2、公司加大了在省内找矿和开采新资源的力度。2001年已实施对赛什塘铜矿的投资，该铜矿一期建设项目将于2003年年底投产，预计能达到50万吨的年矿石开采量。 3、公司还通过收购、参股等方式在省外拓展资源储备，开发异地矿产资源，逐步减少对本部资源的依赖性。公司准备以本次募集资金实施收购内蒙古获各琦铜矿采矿权及宝力格铜业公司股权项目，还与国内多家大型矿山签署合作意向，准备在近期内实施对该等矿山项目的投入。 4、公司加大了对选矿、冶炼工艺的技改投入，加快生产工艺流程的革新改造，开展矿产资源综合利用研究，采用尾矿回收技术，提高综合回收率，以部分抵消资源减少的风险。 五、关联交易风险 本公司拥有完整的生产、采购和销售系统，对控股股东及其下属企业不存在依赖关系。公司2001年、2002年与控股股东及其下属企业在采购、销售、购买无形资产、受让股权、接受综合服务、租赁、接受劳务等方面均存在一定的关联交易（关联交易的详细内容详见第六节“同业竞争与关联交易”）。尽管2002年上述关联交易中的采购、销售的关联交易已大大减少，但本次发行后，以上关联交易仍将部分存在。若这些关联交易不稳定或有失公允，将影响到公司的生产经营，从而损害中小股东的利益。 为此，公司采取了以下措施减少和规范关联交易： 1、2001年，本公司收购了控股股东下属企业老河口汉江公司的全部股权，从而大幅降低了在销售方面的关联交易；收购了控股股东下属企业进出口公司95%的股权，消除了在进出口过程中可能发生的关联交易。完成该两项收购后，公司2002年在采购、销售方面的关联交易已大大减少。本公司将进一步采取措施，减少关联交易的数额，并确保关联交易定价的公允性。 2、对于暂时难以避免的关联交易，公司与关联方签订了《工矿产品购销合同》、《委托加工合同》、《房屋租赁合同》、《土地租赁协议》、《综合服务协议》，以书面形式明确了关联双方的权利和义务。对于该类关联交易的价格，本公司是依据有证券从业资格的资产评估机构所出具的评估咨询意见而确定的。 3、公司已在《公司章程》中对关联交易做出了严格规定；公司制定了《关联交易公允决策制度》，对关联交易的决策程序进一步明确化；在董事会、股东大会审议上述关联交易的决策过程中，关联董事和关联股东均执行了回避表决制度；公司聘请了4名独立董事，对公司关联交易的行为、事项是否规范、合理，价格是否公允，程序和议事规则是否合法有效，是否符合“公平、公开、公正”的原则进行监督。 六、产品价格波动风险 2002年，本公司主要产品铅精矿、锌精矿及下游产品电铅分别占主营业务收入的%、%、%。 矿产资源具有储量有限性的特点。经过20世纪后半叶的大规模开发，我国已探明的铅锌矿储量已有约60%被利用。受管理体制等因素的影响，在20世纪90年代，我国新增铅锌矿探明储量少，而国内铅锌冶炼能力迅速扩大，铅锌矿资源有限性对市场供求及价格的影响日益凸现，铅精矿和锌精矿价格趋势整体向上，并出现供不应求的状况，已有约40%的需求依赖于进口。 作为一种基础原材料，电铅已形成了以LME为核心的较完整的国际价格体系，我国电铅产品也已融入该价格体系中。美国的电铅消费量约占世界总量的60%。因此，我国电铅价格受到国内消费量、冶炼能力以及LME电铅价格走势、美国经济状况的影响。在国内，自20世纪90年代以来，电铅冶炼能力迅速扩大，远超过了国内需求总量及其增长速度，约40%的电铅产量依赖出口；国际上，受国际经济增长缓慢、美国经济疲软的影响，LME价格持续低迷。LME的电铅平均价格由1999年的520美元/吨，下降到2001年底的483美元/吨，2002年仍在低位盘整；电锌平均价格下降幅度更大。我国铅锌市场价格趋势与LME基本一致。产品价格的波动，将对本公司的经营情况产生直接影响。 针对产品价格下降的风险，本公司将采取以下措施： 1、本公司拥有完整的采选矿和冶炼生产系统，现有产品之间属上下游关系，公司将根据市场形势的变化，随时调整上下游产品生产和销售在总产品中占的比重，部分抵消因某一产品市场价格下跌而带来的损失。 2、本公司的铅锌精矿产品处于供不应求的局面，产量不断攀升，其中铅精矿产量已连续两年排在同行业第一位。因此，尽管公司电铅产品价格下降，但因其销售额占公司总销售额的比重不大，对公司净利润的影响程度有限，近三年公司净利润水平仍保持持续上升趋势。为调整产品结构，消除因产品结构单一所引致的价格波动风险，公司已实施对赛什塘铜矿项目的投入，该项目建成投产后，公司的产品范围将在现有基础上拓宽。本次募集资金到位后，公司还将增加对铜矿和银矿的投入，进一步调整公司产品结构，降低因电铅、电锌产品价格波动带来的风险。 3、历史数据表明，国际市场铅锌价格呈现周期性变化，电铅、电锌产品价格目前已接近历史低谷，产品价格的下跌已导致部分冶炼企业处于微利或亏损状态，再继续下跌的空间较小。市场数据显示，2002年年底电铅价格已开始回升。 4、铅锌产品用途广泛，铅锌矿产资源又处于稀缺状态，从国际、国内的情况看，铅锌产品的市场需求量都是不断攀升的，随着国内下游汽车、建材等行业的迅猛发展，铅锌产品价格将有较大的上升空间。 七、相关行业制约的风险 铅锌产品的消费目前主要集中在汽车、建筑材料、化工、钢铁、电缆等行业，其中汽车产业占铅锌产品消费总量的60%左右。上述行业的发展水平、发展规模和增长速度等因素影响铅锌行业商业周期的变化，从而给公司业务的发展带来相应影响。 我国目前宏观经济形势持续向好，国家已确定将汽车、房地产行业作为国民经济支柱产业，预计我国汽车、房地产行业在未来较长时期将保持快速增长，对公司发展铅锌产业非常有利。2002年，国内汽车销售量已出现近40%的高速增长情况。公司将密切关注上述行业的变化，加强对铅锌产品相关行业需求特点的研究，逐步完善客户结构分类，进一步提高产品质量、降低生产成本，并积极开发与现有产品相关联的高新技术含量产品和高附加值产品，减少铅锌行业商业周期变化给公司带来的不利影响。公司将利用本次募集资金，增加对铜矿和银矿的投入，调整产业结构，使产品的销售对象多元化，扩大下游产品范围，从而分散对现有产品下游产业的依赖风险。 八、对主要客户依赖的风险 本公司的主要产品为铅精矿、锌精矿、电铅，主要销往国内各大冶炼厂和韩国、日本等国家和地区，客户相对集中。公司2002年对国内前五名客户销售总额占公司全年主营业务收入的%，存在较大的客户依赖性。公司2002年电铅约%用于出口，对国内客户的依赖不大，出口比较固定的客户有三家，占出口总量的%。由于本公司的电铅产品可以直接在伦敦金属交易所交易，产品出口对客户依赖的风险不大。 针对国内市场客户比较集中的情况，公司拟采取以下对策： 1、目前国内铅锌冶炼能力大于原料供应能力，铅锌精矿在市场上供不应求，本公司的铅锌精矿产品在市场上信誉高，市场前景看好。在这种情况下，由于公司铅锌精矿销售价格随行就市，产品集中销往大客户更有利于节约销售成本和巩固大客户关系。同时，公司也正逐步注重开拓中小客户市场，确定了全方位开发国内外市场的经营方针。 2、公司将继续与现有客户保持良好的合作关系，在销售过程中，公司将采取与部分客户签订长期合作协议的方式来约定彼此之间的购销往来，确保公司产品在一段较长时间内销售渠道的畅通。 3、公司拟开发的铜矿、银矿产品的客户群与铅锌矿客户群既有交叉，又存在一定的差异性，多种产品的客户对象互为依托，将更为有效地巩固和扩大公司的客户网络。 九、安全生产的风险 本公司拥有的锡铁山铅锌矿和赛什塘铜矿均为井下采掘的矿山，与所有井下作业的矿山一样，可能存在地震或其它地质灾害所引致的山体滑坡、巷道坍塌等危险。公司的采矿、选矿和冶炼工艺流程中亦存在因生产事故导致的设备损失与人员伤亡风险。 针对安全生产的风险，本公司已经或将要采取以下措施： 1、锡铁山铅锌矿地处青藏高原东北部戈壁地带，气候十分干燥，全年降水量极小，地下水流量微弱，侵蚀基准面以上无地下水；赛什塘铜矿所在的兴海县也属青藏高原上降水量较小的地区之一。与降雨量较大的地区的矿山相比，锡铁山铅锌矿和赛什塘铜矿发生山体滑坡、巷道坍塌等危险的可能性要小得多。 2、安全生产一直是本公司管理层关注的重点，对于矿山的基建和项目可行性研究，公司均委托具有从事基建较高水平的设计院承担，保证较好的规划基础；在矿山开采方案设计和施工设计中，公司采取了多项防止发生自然灾害和减少自然灾害导致损失的措施，如对设置保安矿柱、根据矿山岩石性质及已有的巷道情况确定巷道的支护型式及支护比例等；锡铁山铅锌矿目前使用的生产和生活地表构筑物均按照承受8度（相当6级）抗震能力设计、施工；在采矿过程中，公司严格根据矿床的地质条件来确定采矿的方法，确保了采矿过程中的安全性。 3、在安全管理方面，公司设立了公司级、厂（矿）级、车间级、班组级四级安全管理体系，层层落实到责任人；制定并完善了一系列安全生产规章制度和检查措施，以制度来明确责任。公司每年对安全设施投入了大量的资金，已连续五年来未发生一起死亡事故。公司还将进一步加强工作人员的业务技术、安全操作规程、风险事故防范等方面的培训学习与督促检查，降低人为因素造成的安全风险。 十、环保风险 本公司在采矿、选矿、冶炼过程中，采矿环节形成的安全隐患和对山体自然形态的破坏，选矿产生的尾矿、粉尘、废水，冶炼产生的废尘、烟气、废水，均会对环境产生不利的影响。随着社会环保意识的增强，国家法律颁布的环保法规或标准将更加严格，这对公司的环保管理将提出更高的要求。 针对环保风险，公司已经或即将采取以下措施： 1、公司十分注重采矿过程中的环保，在采矿过程中对采空区进行嗣后充填，有效消除安全隐患，防止对山体的破坏。锡铁山铅锌矿一矿已开采完毕多年，迄今未出现坍塌现象，未对自然山体形态形成破坏。 2、针对选矿过程中碎矿车间的的粉尘问题，公司加大了技术改造力度，使粉尘合格率达到94%以上。对选矿过程中产生的尾矿问题，公司早已建成尾矿库，对尾矿进行回收处理，一方面防止了对环境的污染，另一方面避免了资源浪费，提高了生产效益。在选矿过程中，由于锡铁山气候干燥，产生的废水量较同类矿山要少。对于这部分废水，公司已建有废水回收处理系统，日处理能力达到800吨以上，经回收的水可用于灌溉植物，既避免了对环境的污染，又美化了矿山生产生活环境。 3、针对冶炼过程中产生的废尘，公司已建成了电解车间除尘系统、回收车间除尘系统；对于冶炼所产生的烟气，公司建成了熔炼车间、电解车间烟气处理系统，在除烟尘的同时，还可以除掉高浓度的二氧化硫；对于废水，公司已建有污水循环系统，可以处理冶炼过程产生的全部废水，且回收利用率达到74%。 4、本公司近三年生产环保指标均已达到国家和地方政府环保标准，公司将通过加强管理，提高环保意识，采用新技术、新工艺减少对环境的污染；将及时更新环保设备和环保监控系统，建立和完善环保评价体系，严格按照国家环保方面的规定保证达标；将制订更为严格的企业环保标准，不断提高环保要求，在原有生产工艺改造和新投资项目建设中，提前作好环保达标设计。 十一、净资产收益率被稀释的风险 公司2002年12月31日净资产为25,万元，本次发行募集资金到位后，公司的净资产规模将较2002年12月31日出现较大幅度的增长，存在因净资产收益率被稀释引致的相关风险。 针对股票发行后净资产的大幅增长，公司将继续搞好生产经营，力争超额完成生产经营目标；努力做好募集资金使用计划和科学管理工作，尽量缩短工艺流程周期，确保募集资金尽快产生效益，尽可能减少净资产收益率被稀释的程度。 十二、偿债风险 本公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日短期借款分别为4,840万元、18,540万元、20,012万元，余额逐年上升。一年内到期的长期负债余额分别为0万元、920万元、0万元。长期借款余额分别为13,万元、16,万元、31,万元。资产负债率分别为%、%、%。由于债务金额较高，公司面临一定的偿债风险。近两年短期借款和长期借款高速增长的主要原因如下： 1、公司2001年出于业务发展的需要，实施了四项收购，占用了大量的资金。 2、公司2001年增加了电铅产品，由于该产品属铅精矿的下游产品，生产周期较铅精矿和锌精矿长，资金周转速度变慢。 3、2001年增加的电铅产品和2002年增加的电锌产品均采用委托加工方式，由于从委托加工到收回产品有一个较长的周期，这期间需占用一定量的资金。 十三、存货管理的风险 2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日公司存货净额分别为万元、11,万元、万元，占总资产的比例分别为%、%、%。期末存货余额较大，部分原材料、产成品存在跌价风险。 本公司2001年末存货余额在2000年末基础上增长较快，主要原因公司2001年增加了电铅产品，该产品是由铅精矿先委托加工成粗铅，粗铅再委托加工成电铅，中间有两道委托程序，周期较长，导致存货中委托加工材料期末余额较大，同时在产品也出现了较大幅度的上升。此外，由于产品品种增加，期末库存商品余额也相应上升。 尽管2002年公司电铅产品改由自己加工，但公司2002年又委托控股股东加工电锌产品，使2002年末存货余额中委托加工产品仅较2001年末略有降低。但同时，由于期末铅精矿、锌精矿有部分留存，电铅和电锌因市场价格不太理想，形成了部分的库存，使期末库存商品的余额出现上升。此外，由于合并进出口公司，使存货余额在一定程度上上升。因此，2002年末存货余额较2001年末下降幅度不大。 截止2002年12月31日，在本公司的存货中，原材料占%，低值易耗品占%，在产品占%、库存商品占%、委托加工材料占%。委托加工材料占本公司存货的比重较2001年末已降低。 十四、应收账款管理的风险 2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日，本公司应收帐款净额分别为8,万元、6,万元、3,万元，占销售收入的比例分别为%、%、%。应收帐款余额逐年下降，占销售收入的比例也逐年下降。尽管公司应收帐款管理良好，随着公司销售规模的扩大，应收帐款余额存在上升的可能，若催收不力，则可能给公司带来呆坏帐的风险。 公司近两年来应收帐款余额占销售收入比重下降的原因是：公司生产的铅锌精矿产品在市场上供不应求，这些产品的销售基本不存在货款回收困难；公司2001年以后新增加的电铅产品基本用于出口，由于该产品可以在伦敦金属交易所直接交货，回款周期很短；公司的客户一般是国内有色行业的大型国有企业，信用良好，是本公司的长期合作伙伴，货款回收相对较容易；公司加大了对销售回款的内部控制力度，鼓励先付款后发货的销售方式，保证了款项回笼的及时性。 2002年年末应收帐款余额中，一年内到期的应收帐款余额为3,万元，占%。这些款项一般是正常商业信用期限内的欠款。 十五、经济周期和产业政策风险 作为国民经济的基础产业，有色金属行业的发展直接受国内外宏观经济运行周期的影响，经济发展的周期性决定了有色金属产品的需求和价格具有明显的周期性。同时，作为基础性产业，国家的宏观调控是影响行业发展的重要因素。2001年以来，针对铅锌资源日益不足和开发利用较差的情况，国家进一步加强了对铅锌行业的调控力度，有效地保护了铅锌资源，解决了小型冶炼企业泛滥的问题。这些宏观调控措施，对本公司的生产经营产生了直接的影响。 针对经济周期和产业政策的风险，本公司将加强对经济周期和宏观经济政策变化的预测，分析宏观形势和政策对行业和对公司的具体影响，及时调整生产经营决策，减少经济形势和政策变化对公司生产经营造成的不利影响。 十六、技术风险 本公司主要经营铅锌矿采矿、选矿、冶炼及加工，公司的关键技术和工艺已达到国际和国内先进水平。由于这一领域的生产工艺及技术发展较快，公司面临及时跟踪与掌握国际最新技术的压力。公司在技术进步、设备更新和新产品开发方面若跟不上国际同行业的发展步伐，则会直接导致生产成本上升，产品市场竞争力下降，对公司经济效益产生不利影响。 本公司一直从事矿产品生产经营及开发，致力于技术人才的引进，在开发创新方面已有一定的技术储备。公司将以本次发行为契机，加大对研究开发的投入，该中心的内部机构设置将突出矿山、冶金、信息等三大领域。公司将继续跟踪国际最新技术发展，充分利用现有的人才及技术优势，加大技术创新和设备更新的力度，提高对核心技术的创新能力，并在开发过程中采用国内外先进、成熟技术工艺及符合公司实际发展的产品项目。 十七、税收政策风险 根据国家西部大开发政策，2002年3月1日，青海省人民政府以青政函[2002]15号文《关于对西部矿业股份有限公司企业所得税率问题的批复》批准本公司自2001年1月1日起，减按15%的税率征收企业所得税。2001年度共减征企业所得税1375万元，2002年度共减征企业所得税1607万元。如果国家或青海省政府调整或取消这一优惠政策，将直接影响公司的收益。公司2001年出口电铅的增值税征17%年底退15%，根据财政部和国家税务总局联合下发的财税[2002]7号文，出口产品增值税的退减免政策将进一步推进和落实。如果国家调整或取消该项政策，将直接影响到公司产品的竞争力，从而对公司盈利水平产生影响。 青海省人民政府对本公司税收优惠政策的批复的依据是国务院国发[2000]33号《关于实施西部大开发若干政策措施的通知》，是国家西部大开发战略长期性、稳定性的具体体现。国家“十五”纲要指出要继续鼓励铅冶炼产品出口，因此短期内出口退税政策发生较大变化的可能性较小。公司将充分利用政策支持，积极争取继续享受国家税收优惠政策。公司还将通过对矿山的深部探矿增加矿山储量，对外围资源的调查寻找新的资源点，扩大生产规模，加强企业管理，降低生产成本，提高产品质量和市场占有率等手段提高公司的综合实力，增强抵御税收政策变化风险的能力。 十八、加入WTO的风险 我国加入WTO后所带来的市场开放，将使国外金属期货交易市场交易价格对国内市场的影响程度加深。国外大型企业在技术、管理、规模方面与国内企业相比有较大的优势，本公司将面临国外大型铅锌企业的直接竞争。但具体而言，这种冲击对本公司的产品市场不会造成太大的影响： 1、在有色金属行业中，国内铅锌市场与国际铅锌市场接轨较早，国内铅锌价格与国际市场价格几乎保持同步波动，公司已具备良好的市场价格适应能力。加入WTO以后，随着期货行业与国外的接轨，本公司亦可在国际金属期货交易市场直接参与套期保值等交易，以有效规避因价格波动引致的经营风险。 2、目前我国对锌精矿、电锌、银锭的出口仍实行配额制，加入WTO后，国家将逐步取消配额限制，这为本公司这几种产品的大量出口创造了有利条件。同时，本公司在成功收购进出口公司的股权后，已能自营进出口业务，为产品的出口创造了有利的条件。 3、与国外产品相比较，本公司的主要产品之一铅精矿品位在70%以上，属国标特级品种，在国际市场上具有很强的竞争力；公司原矿品位高，采矿、选矿及冶炼技术均已达到国际先进水平，加上“出矿综合成本包干”方式的推行等因素，使公司产品单位成本远低于国际同行业企业；公司业已形成了稳固的营销网络，与众多的客户建立起了稳定的依存关系，这种优势也是国际同行业企业在短期内难以达到的。 4、本公司拥有自己的勘探队伍，且已取得较大的勘探成果。由于勘探需投入的人力、物力数量巨大，国内资金及本公司尚难以满足需求。加入WTO以后，公司可与国际矿产勘探企业合作，借助其资金实力和技术，加速对勘探的投入，迅速发展和壮大公司的经营规模。 针对加入WTO的风险，本公司还将采取以下措施：1、加大科研投入，加强与国际同行业的交流，积极引进和学习国外的先进技术和管理经验，进行管理改革和技术创新；2、利用我国加入WTO后进出口关税降低、配额逐步取消等优势，扩大原材料购买渠道，加大对国际市场的开发力度，主动参与国际竞争。 第四章 发行人基本情况 一、发行人基本情况 1、发行人名称： 西部矿业股份有限公司 英文名称： Western Mining Co., Ltd. 2、法定代表人：毛小兵 3、成立时间： 2000年12月28日 4、公司住所： 青海省西宁市五四大街52号 邮政编码： 810001 5、电话号码： 0971－6123888转8127、8022 传真号码： 0971－6122926 7、互联网网址： 电子信箱： lwb@ 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）公司设立情况 本公司是经青海省人民政府青股审[2000]10号文批准，由西部矿业有限责任公司作为主发起人，联合鑫达金银开发中心、株洲冶炼厂（现整体变更为株洲冶炼集团有限责任公司）、长沙有色冶金设计研究院、广州保税区瑞丰实业有限公司等4家单位共同发起设立的股份有限公司。 本公司于2000年12月28日在青海省工商行政管理局注册登记，注册资本为13,050万元，注册号为6300001201552，登记名称为“青海西部矿业股份有限公司”。2001年4月9日，经国家工商行政管理局核准，本公司更名为现用名称，即“西部矿业股份有限公司”。 本公司是一家大型矿山企业，拥有国内第二大铅锌矿山——位于青海省海西州的锡铁山铅锌矿的采矿权和探矿权。2002年3月21日，本公司被中国矿业联合会评为“第二届全国十佳矿山（油田）企业”，是国内有色金属行业唯一获此殊荣的企业。 目前，本公司的主营业务为：铅、锌矿采矿、选矿及其产品的销售；电铅、白银的生产与销售。 （二）发起人出资及股本形成情况 本公司设立时，主发起人将其拥有的与采矿（不包括采矿权）、选矿、地质勘查、质检等相关的业务和资产全部投入本公司，主要包括锡铁山铅锌矿（含选矿厂和铁路）、锡铁山二矿、质检中心等生产经营性资产以及地勘公司、北京鑫泉的权益。以2000年8月31日为评估基准日，北京中锋资产评估有限责任公司对上述资产进行了评估。经青海省财政厅青财企字[2000]1341号文确认，主发起人投入的净资产的评估价值为12,450万元。 本公司的其他发起人均以货币出资。鑫达中心、株洲冶炼、长沙有色、广州瑞丰分别出资850万元、500万元、500万元、200万元。 经青海省财政厅青财企字[2000]1371号文批准，以上5家发起人的出资按10:9的比例折合成股份，形成本公司股本13,050万元。 本公司设立时，各发起人的持股数量和比例如下： 股东名称 持股数量（万股） 占总股本的比例 1、西部矿业有限责任公司 11,205 % 2、鑫达金银开发中心 765 % 3、株洲冶炼厂 450 % 4、长沙有色设计研究院 450 % 5、广州保税区瑞丰实业有限公司 180 % 合 计 13,050 % 自2000年12月28日成立以来，本公司股权未发生任何变化。 三、发行人设立以来的股本结构变化及重大资产重组行为 自设立以来，本公司的股本结构未发生任何变化。公司也没有发生合并、分立及增资扩股、减少注册资本等行为。 为避免潜在的同业竞争，尽可能减少关联交易，使公司的产、供、销系统更加独立、完整，本公司于2001年分别实施了4项资产或股权收购行为，即收购青海赛什塘铜业有限责任公司%股权，收购锡铁山铅锌矿的采矿权，收购老河口汉江有色金属有限责任公司100%股权，收购青海锡铁山矿业进出口有限责任公司92%股权。 （一）收购赛什塘铜业公司%股权 1、收购前赛什塘铜业公司的基本情况 赛什塘铜业公司位于青海省海南州，成立于2000年4月27日，注册资本为8600万元，主要从事铜矿的勘探、采矿、选矿、冶炼、加工和贸易等业务。 赛什塘铜业公司拥有赛什塘铜矿的采矿权。该铜矿位于青海省海南州兴海县境内，矿区海拔高度3350～3750米。赛什塘铜矿是我国已探明储量、但尚未开采的5大铜矿之一。经地质部门初期勘探，查明和基本查明的矿体176个，其中铜矿体116个；全矿地质储量为：矿石3,万吨，铜平均品位%，铜金属量万吨。 2、赛什塘铜业公司的股东出资及资本金到位情况 根据赛什塘铜业公司的公司章程，西部矿业有限责任公司、青海金星矿业基金有限公司、海南州经济技术协作公司、青海省地质矿产勘查开发局将分别出资5700万元、1200万元、900万元、800万元，出资比例分别为%、%、%、%，各股东的出资根据项目进度分期到位。 根据《青海省工商行政管理局关于改进企业登记制度，促进企业发展的实施意见》（青工商字[2000]第013号）规定：“有限责任公司设立时，股东实缴资本达到1万元即可给予登记注册，公司章程中的认缴额，可由股东向登记机关提交承诺书，分期注入认缴额”，以及青海省人民政府《关于大力发展个体私营经济的若干补充规定》（青政[2000]41号）的文件精神，赛什塘铜业公司注册资本金分期到位符合地方性规范文件。 赛什塘铜业公司首期到位资金1800万元。西部矿业有限责任公司、青海金星矿业基金有限公司、海南州经济技术协作公司均以货币出资，出资额分别为万元、万元、万元；青海省地质矿产勘查开发局以赛什塘铜矿的采矿权作价出资，出资额为800万元。 3、审计及资产评估情况 根据经辽宁天健会计师事务所有限公司审计的赛什塘铜业公司财务报告，截至2000年12月31日，赛什塘铜业公司的资产总额为万元，无形资产（采矿权）为800万元，净资产为1800万元。2000年，赛什塘处于基本建设阶段，无销售收入。 经青海兴华资产评估有限责任公司评估，并经青海省财政厅青财企字[2001]85号文确认，截至评估基准日2000年12月31日，赛什塘铜业公司的净资产为1800万元。 4、收购的内容和程序 2001年2月16日，在关联董事回避的情况下，本公司董事会首届二次会议审议并通过了《公司收购西部矿业有限责任公司所持有的赛什塘铜业有限责任公司股权的议案》。同日，本公司与西部矿业有限责任公司签订了《出资转让协议》，同意本公司收购西部矿业有限责任公司持有的赛什塘铜业公司全部出资，收购价格为万元。 本项收购已经本公司2001年第一次临时股东大会审议通过。 本公司已支付该项收购的全部款项，并办理了相关的股权变更登记手续。 （二）收购锡铁山铅锌矿的采矿权 1、收购前锡铁山铅锌矿采矿权的基本情况 锡铁山铅锌矿位于柴达木盆地北缘中段，属青海省海西州大柴旦行委所辖。地理坐标：东经95(12’，北纬37(20’；海拔3100～3700米。矿区南距格尔木市136公里，东距西宁市699公里，青藏铁路在矿区边穿过，有支线和矿区相通。 根据国土资源部《矿产资源储量认定书》（国土资认字〔2001〕67号）以及《青海省大柴旦锡铁山铅锌矿区资源储量复核报告评审意见书》，截至2000年8月31日，锡铁山铅锌矿的储量情况如下： 范围 储量级别 矿石量（万吨） 金属量（万吨） 铅 锌 矿山标高3062米以上 B 基础储量 可采储量 矿山标高3062米以下 C＋D 基础储量 可采储量 合 计 B＋C＋D 基础储量 可采储量 根据中华人民共和国采矿许可证（6300000020031号），锡铁山铅锌矿的开采方式为地下开采；开采深度为矿山标高3252米至2800米；生产规模为100万吨/年；矿区面积平方公里。 2、资产评估情况 经北京中锋资产评估有限责任公司评估，并经国土资源部国土资矿认字[2001]第29号文确认，截至评估基准日2000年8月31日，锡铁山铅锌矿采矿权的评估值为4,万元。 3、收购的内容和程序 2001年5月26日，在控股股东回避的情况下，本公司2001年第一次临时股东大会审议并通过了《关于收购西部矿业有限责任公司所持有的锡铁山铅锌矿采矿权的议案》。同日，本公司与西部矿业有限责任公司签订了《采矿权收购协议》，同意本公司收购西部矿业有限责任公司持有的锡铁山铅锌矿采矿权，收购价格为4,万元。 本项收购首先由西部矿业有限责任公司将其持有的锡铁山铅锌矿采矿权转增国家资本金，然后再将采矿权转让给本公司。 2001年10月，财政部、国土资源部以财建[2001]588号文同意西部矿业有限责任公司将锡铁山铅锌矿采矿权价款4,万元转增国家资本金。 2001年12月，青海省国土资源厅以（青海）采转[2001]01号文批准西部矿业有限责任公司将锡铁山铅锌矿采矿权转让给本公司。同月，本公司支付了采矿权收购款，办理了采矿权变更登记手续，并领取了新的采矿许可证（6300000120036号）。 （三）收购老河口汉江公司100%股权 1、收购前老河口汉江公司的基本情况 老河口汉江公司位于湖北省老河口市，是在原老河口汉江冶炼厂的基础上，由西部矿业有限责任公司和湖北省老河口市冶金工业总公司共同投资组建的有限责任公司。该公司的注册资本为4,万元，其中，西部矿业有限责任公司出资4,万元，出资比例为%，湖北省老河口冶金工业总公司出资100万元，出资比例为%。 老河口汉江公司主要从事铅、金、银、铅基合金等产品的冶炼、加工和贸易，具有年产电铅5万吨、铅基合金2万吨、白银80吨、黄金150公斤的生产能力。 2、审计及评估情况 根据经辽宁天健会计师事务所有限公司审计的老河口汉江公司财务报告，截至2001年6月30日，该公司资产总额为10,万元，净资产为4,万元。2000年,主营业务收入为11,万元，净利润为万元；2001年1～6月，主营业务收入9,万元，净利润为万元。 经北京中锋资产评估有限责任公司评估，青海省财政厅青财企字[2001]1176号文确认，截至评估基准日2001年6月30日，老河口汉江公司的净资产为4,万元。 3、收购内容和程序 2001年9月29日，在控股股东回避的情况下，本公司2001年第二次临时股东大会审议并通过了《关于收购西部矿业有限责任公司所持有的老河口汉江有色金属有限责任公司股权的议案》以及《关于吸收合并老河口汉江有色金属有限责任公司并设立西部矿业股份有限公司老河口分公司的议案》。同日，本公司与控股股东、老河口市冶金有色工业总公司签订了《出资转让合同》，同意按经评估确认的净资产值以现金方式分别向控股股东和老河口市冶金有色工业总公司持有的老河口汉江公司全部出资，收购价格分别为3,万元和100万元。本公司已支付该项收购的全部款项。 2001年9月30日，老河口汉江公司在《老河口日报》刊登了本公司拟吸收合并该公司的公告。公告刊登后3个月内，有关当事人未对上述吸收合并事项及由本公司继承老河口汉江公司的债权债务提出异议。本公司根据有关规定向主管部门申请注销了原老河口汉江有色金属有限责任公司，并将老河口汉江公司变更为本公司下属分公司。2001年12月31日，老河口汉江公司领取了分公司营业执照，注册号为4206821400120。 4、收购前老河口汉江公司两家子公司的处理 在本公司收购老河口汉江公司之前，该公司是老河口金达稀贵金属有限责任公司（简称“金达公司”）及老河口隆达有色金属再生资源有限责任公司（简称“隆达公司”）的控股股东，分别持有两家公司%和%的股权。 2001年9月，经与金达公司、隆达公司的其他股东协商，老河口汉江公司吸收合并了上述两家公司。2001年9月30日，金达公司、隆达公司分别在《老河口日报》刊登了老河口汉江公司吸收合并该两家公司的公告。公告刊登后3个月内，有关当事人未就此项吸收合并及由老河口汉江公司继承债权、债务等事项提出异议。2001年12月，老河口汉江公司根据有关规定向主管部门申请注销了金达公司、隆达公司，并将其变更为老河口汉江公司的生产车间。 老河口汉江公司吸收合并金达公司和隆达公司的有关手续均办理完毕。 （四）收购进出口公司92%股权 1、收购前进出口公司的基本情况 进出口公司成立于1996年10月，注册资本为500万元。其中，西部矿业有限责任公司出资460万元，出资比例为92%；青海省黄金工贸有限责任公司出资40万元，出资比例为8%。 进出口公司具有进出口贸易业务的自营权，主营业务为：(1) 出口铅精矿、锌精矿、铅锭、铜合金制品等业务；(2) 进口铅、锌生产所需要的原辅材料、铅合金制材和零配件等业务。 2、审计及评估情况 根据经辽宁天健会计师事务所有限公司审计的进出口公司财务报告，截至2001年9月30日，进出口公司的资产总额为2,万元，净资产为万元；2001年1-9月，主营业务收入为13,万元，净利润为万元。 经辽宁正和资产评估有限公司评估，并经青海省财政厅青财企字[2001]1687号文确认，截至评估基准日2001年9月30日，进出口公司的净资产为万元（不含土地使用权）。 3、收购内容和程序 2001年8月30日，在关联董事回避的情况下，本公司董事会首届四次会议审议并通过了《关于收购西部矿业有限责任公司所持有的青海锡铁山矿业进出口有限公司股权的议案》。2001年12月，本公司与控股股东签订了《出资转让合同》，同意按经评估确认的净资产值以现金方式收购控股股东持有的进出口公司92%股权，收购价格为万元。 本公司已支付该项收购的全部款项，并办理了相关的股权变更登记手续。 （五）收购对发行人的影响 1、对发行人业务的影响 上述收购行为在使本公司改善经营性资产质量，增强生产经营独立性，提高盈利能力和抗风险能力的同时，没有改变本公司的主营业务。 (1) 通过收购赛什塘铜业公司，本公司在铅锌产品为主的基础上，将增加铜系列产品，产品结构进一步完善；(2) 通过收购锡铁山铅锌矿采矿权，本公司生产经营的独立性明显增强；(3) 通过收购老河口汉江公司，本公司获得铅冶炼资产，生产工艺更加完善，供产销系统更加独立、完整；(4) 通过收购进出口公司，本公司的营销系统更加独立。 2、对发行人控制权及经营管理层的影响 上述收购行为没有对本公司的控制权及经营管理层产生影响。 3、对发行人经营业绩的影响 (1) 赛什塘铜业公司目前仍处于建设期，没有经营业绩； (2) 锡铁山铅锌矿采矿权属无形资产，不直接影响公司经营业绩； (3) 合并进出口公司使公司2002年销售收入增加10,万元，主营业务利润增加万元； (4) 老河口汉江公司被收购后，2001年合并到本公司的利润为万元，2002年产生的净利润为万元，对本公司经营业绩有较小的负面影响。但是，收购老河口汉江公司时，其存货资产中的金、银等电铅精炼过程中的伴生产品并未体现为收入，并且，金、银的销售收入确认存在一定滞后期。 四、历次评估、验资及审计情况 （一）资产评估 1、公司设立时的资产评估 2000年12月，本公司设立时，北京中锋资产评估有限责任公司对主发起人拟投入的资产和负债进行了评估，并出具了中锋评报字（2000）第029号《资产评估报告》。 截至2000年8月31日，主发起人拟投入的净资产为12,万元。青海省财政厅以青财企字第[2000]1341号文对评估结果予以确认。 2、其他资产评估 (1) 2001年2月，本公司收购赛什塘铜业公司股权时，青海兴华资产评估有限责任公司对该公司的资产（不含土地使用权）和相应负债进行了评估，并出具了兴华评报字[2001]第039号《评估报告书》。 截至2000年12月31日，赛什塘铜业公司净资产总额为1,800万元。青海省财政厅以青财企字[2001]85号文对评估结果予以确认。 (2) 2001年3月，本公司收购锡铁山铅锌矿采矿权时，北京中锋资产评估有限责任公司对锡铁山铅锌矿采矿权资产进行了评估，并出具了中锋评报字（2000）第030号《资产评估报告》。 截至2000年8月31日，锡铁山铅锌矿采矿权的价值为4,万元。国土资源部以国土资矿认字[2001]第29号文对评估结果予以确认。 (3) 2001年8月，本公司收购老河口汉江公司股权时，北京中锋资产评估有限责任公司对老河口汉江公司的资产和负债进行了评估，并出具了中锋评报字（2001）第037号《评估报告》。 截至2001年6月30日，老河口汉江公司的净资产总额为4,万元。青海省财政厅以青财企字[2001]1176号文对评估结果予以确认。 (4) 2001年12月，本公司收购进出口公司股权时，辽宁正和资产评估有限公司对进出口公司的资产和负债进行了评估，并出具了辽正资评报字[2001]第178号《资产评估报告书》。 截至2001年9月30日，进出口公司的净资产总额为万元（不含土地使用权）。青海省财政厅以青财企字[2001]1687号文对评估结果予以确认。 （5）2003年3月，北京矿通资源开发咨询有限责任公司对锡铁山深部勘探探矿权的价值进行了评估，并出具了矿通评报字[2003]第005号《资产评估报告》。 截至2002年12月31日，锡铁山铅锌矿深部勘探探矿权评估价值为万元。 截至2002年12月31日，锡铁山铅锌矿深部勘探探矿权帐面价值为0，故评估增值额为万元。 （6）2003年3月，北京矿通资源开发咨询有限责任公司对锡铁山采矿权的价值进行了评估，并出具了矿通评报字[2003]第006号《资产评估报告》。 截至2002年12月31日，锡铁山铅锌矿采矿权评估价值为万元。 截至2002年12月31日，锡铁山铅锌矿采矿权帐面无形资产价值为万元，故评估增资额为万元。 （二）验资 本公司设立时，辽宁天健会计师事务所有限公司对截至2000年12月25日止的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具了辽天会证验字（2000）23号《验资报告》。 截至2000年12月25日，青海西部矿业股份有限公司（筹）已收到其股东投入的资本14,500万元，其中：股本13,050万元，资本公积1,450万元。 （三）审计 本次发行前，本公司委托辽宁天健会计师事务所有限公司对本公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2000年度、2001年度、2002年度的利润表及合并利润表，2001年度以及2002年度的利润分配表和合并利润分配表，2001年度以及2002年度的现金流量表及合并现金流量表进行了审计。辽宁天健会计师事务所有限公司出具了辽天会证审字（2003）145号标准无保留意见的审计报告。 五、有关资产权属及使用情况 （一）采矿权 1、锡铁山铅锌矿采矿权 经青海省国土资源厅批准，本公司于2001年12月向控股股东收购了锡铁山铅锌矿采矿权，并取得采矿许可证（6300000120036号）。相关情况参见本章第三节之“（二）收购锡铁山铅锌矿采矿权”。 2、赛什塘铜矿采矿权 本公司通过下属子公司赛什塘铜业公司间接拥有赛什塘铜矿采矿权。赛什塘铜业公司的基本情况及本公司收购该公司股权情况参见本章第三节之“（一）收购赛什塘铜业公司%股权”。 根据中华人民共和国采矿许可证（6300000010055号），赛什塘铜矿的开采方式为地下开采，生产规模为50吨/年，矿区面积为平房公里。 （二）探矿权 本公司拥有青海省锡铁山铅锌矿区深部勘探的探矿权，探矿权证号为6300000210079。由公司下属的地勘公司负责勘查，勘查面积平房公里。 （三）商标 本公司拥有“江汉牌”电铅商标的所有权，商标注册号为第959169号，核定使用商品为第6类：电铅。有效期至2007年3月7日止。 “汉江牌”电铅商标原属老河口汉江公司所有。本公司收购老河口汉江公司后，该商标随收购资产自然进入本公司。 国家工商行政管理局商标局已核准该商标的转让注册。 （四）土地使用权 本公司生产经营共占用12宗土地，总面积为429,平方米，其使用权均为本公司向控股股东租赁取得。其中：9宗土地位于大柴旦行委锡铁山镇，租赁期到2020年止；3宗土地位于湖北省老河口市，租赁期到2021年止。 （五）房屋所有权 本公司在大柴旦行委锡铁山镇拥有7宗房产，均系本公司设立时由主发起人作为出资投入的资产；在湖北省老河口市拥有3宗房产，均系本公司收购老河口汉江公司时自然进入的资产。上述10宗房产的建筑面积共计77,平方米。本公司已全部办理了有关权属变更的手续，并取得房屋所有权证。具体情况如下： 编号 房屋所有权证号 地理位置 建筑面积(平方米) 1 柴行房权字第9804号 大柴旦行委锡铁山镇 12,624 2 柴行房权字第9805号 大柴旦行委锡铁山镇 8,907 3 柴行房权字第9806号 大柴旦行委锡铁山镇 2,716 4 柴行房权字第9807号 大柴旦行委锡铁山镇 10,777 5 柴行房权字第9808号 大柴旦行委锡铁山镇 20, 6 柴行房权字第98010号 大柴旦行委锡铁山镇 1,049 7 柴行房权字第98011号 大柴旦行委锡铁山镇 1,647 8 老河口市房权证市区第00002045号 湖北省老河口市 12, 9 老河口市房权证市区第00002046号 湖北省老河口市 4, 10 老河口市房权证市区第00002047号 湖北省老河口市 2, 合计 - - 77, 六、员工及其社会保障情况 截至2002年12月31日，本公司在册员工1376人。员工的专业结构、受教育程度以及年龄分布如下： （一）员工的专业结构 专业分工 人数 占员工总数的比例 生产人员 938 % 技术人员 280 % 销售人员 53 % 管理及行政人员 105 % 合 计 1376 100% （二）员工受教育程度 学 历 人 数 占员工总数的比例 本科及以上 90 % 大专 240 % 中专 87 % 高中及以下 959 % 合 计 1376 100% （三）员工年龄分布 年龄区间 人 数 占员工总数的比例 30岁以下 469 % 30～39岁 662 % 40岁以上 245 % 合 计 1376 100% （四）员工社会保障制度、住房及医疗制度改革情况 本公司设立时，主发起人原有离退休人员均未进入本公司，现统一由控股股东管理。本公司目前尚无离退休人员。 本公司已经按照国家和地方的有关规定，为员工提供了必要的社会保障。本公司实行基本养老保险制度、失业保险制度和住房公积金制度，并计划实行医疗保险制度。 1、基本养老保险制度 公司全体员工参加了社会统筹养老保险，公司按员工个人上年工资总额的20%为其缴纳基本养老保险金，员工个人按其上年工资总额的6%缴纳基本养老保险金。公司员工退休后，由社会保险部门按当地平均工资水平和养老金缴纳情况确定退休待遇。 2、失业保险制度 公司按员工个人上年工资总额的2%为其缴纳失业保险金，员工个人按其上年工资总额的1%缴纳失业保险金。当因客观原因造成员工失业时，社会保障机构将为其提供失业救济金。 3、住房制度改革 公司设立前，主发起人按有关规定实施了住房改革。本公司目前实行住房公积金制度，公司和员工均将个人上年工资总额的10%存入住房公积金。 4、医疗制度改革 目前，公司所在地青海省的医疗制度改革方案尚未出台。本公司正在拟定医疗保险方案，计划在青海省医疗制度改革方案出台后为员工建立医疗保险。 七、发行人独立运营情况 本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东严格分开，具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力，供应、生产和销售系统完整。 （一）业务独立情况 公司设立时，主发起人投入的资产独立完整、权属清晰。目前本公司具有完整、独立的业务能力，在业务上与股东之间不存在竞争关系，有自己的产、供、销和辅助生产设施系统，独立开展业务。 （二）资产完整情况 公司具有完整的采矿、选矿、冶炼系统和地质勘查机构，拥有锡铁山铅锌矿采矿权。公司具有独立的采购、生产和销售系统及配套设施，已经完成相关资产的权属变更工作。 （三）人员独立情况 公司董事、监事及高管人员严格按照公司法、公司章程规定的合法程序产生。董事长与控股股东的董事长不存在兼任的情况，高级管理人员及财务人员不存在与控股股东交叉任职的现象，公司的劳动、人事及工资管理与控股股东严格分开。 （四）机构独立情况 公司已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，经理层及相应的管理机构功能健全、独立运作。 控股股东不干预公司内部机构的设置和运作。公司的组织机构独立于各股东单位，控股股东及其职能部门与本公司及各职能部门之间没有上下级关系，控股股东亦不向本公司及下属机构下达有关经营情况的指令或指示。 （五）财务独立情况 本公司和控股股东分别设立了独立的财务部门，各自配备财务人员。本公司拥有独立的财务核算体系，以及规范、独立的财务会计制度，并对各子公司实施严格统一的财务监督管理制度。 本公司银行单独开立帐户，与控股股东帐户分立。本公司为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的现象。 八、发行人的股本情况 本公司自成立以来，股本结构未发生过变动。本公司本次拟定向增发非流通人民币普通股不超过19,000万股。本次发行前后公司股本结构如下： 1、发行人发行前股本情况 股东名称 持股数量（万股） 占总股本的比例 西部矿业有限责任公司 11,205 % 鑫达金银开发中心 765 % 株洲冶炼集团有限公司 450 % 长沙有色设计研究院 450 % 广州保税区瑞丰实业有限公司 180 % 合 计 13,050 % 2、发行人发行后股本情况 股 东 持股数量（万股） 占总股本的比例(%) 出资方式 西部矿业有限责任公司 11,205 % 资产折股 北京鑫达金银开发中心 765 % 现金 株洲冶炼集团有限公司 450 % 现金 长沙有色冶金设计研究院 450 % 现金 广州瑞丰公司 180 % 现金 新增股东 19,000 % 现金或权益 累计 32,050 --- 本公司从未发行过内部职工股，也未出现原工会持股或职工持股会持股进行转让的情况。本公司主要股东之间不存在关联关系。 九、发起人的基本情况 （一）主发起人的基本情况 本公司主发起人及控股股东为西部矿业有限责任公司，持有本公司%的股份，其前身是由青海省人民政府与原国家有色金属工业管理总局在原青海省所属的锡铁山铅锌矿基础上于1982年8月共同出资建设的锡铁山矿务局。 锡铁山矿务局是我国“国民经济和社会发展第六个五年计划”重点建设项目，于1992年被国家有关部委列为国家大型二档企业，曾先后隶属于国家有色金属工业管理总局、中国有色金属工业总公司、中国铜铅锌集团公司。2000年5月，经中国铜铅锌集团公司中铜资字[2000]019号文批准，锡铁山矿务局改制为西部矿业有限责任公司，由中国铜铅锌集团公司和青海省重工物资供销运输公司共同出资设立。2000年7月，依据国务院有关文件，中国铜铅锌集团公司解散。同年8月，西部矿业有限责任公司正式移交青海省人民政府管理。 西部矿业有限责任公司的法定代表人是李长珠，注册资本为15,802万元，其中，青海省国有资产管理委员会出资13,504万元，占注册资本的%；青海省重工物资供销公司出资2,298万元，占注册资本的%。 根据经五联联合会计师事务所有限公司审计的财务报告，截至2002年12月31日，西部矿业有限责任公司合并报表总资产为171,484万元，净资产为39,767万元；2002年度，主营业务收入为88,229万元，净利润为2,736万元。 西部矿业有限责任公司是一家大型矿业资产经营公司。2001年4月，青海省国有资产管理委员会以青国资委[2001]02号文授权西部矿业有限责任公司开发经营管理自身国有资产。 在发起设立本公司后，西部矿业有限责任公司的存续部分资产主要包括： 1、医院、学校、幼儿园、招待所、食堂等非经营性资产； 2、为整个锡铁山矿区提供生产、生活用电、用汽及供暖的火力发电厂和提供用水的机井，发电厂拥有年发电量18,000千伏安的发电能力； 3、开发建设占地2800多亩的西部矿业有限责任公司甘河高新技术工业园，园内的青海锌厂拥有1万吨的电锌生产能力； 4、拥有位于青海省西宁市、湟中县甘河工业区、海西州锡铁山镇及湖北省老河口市相关资产的土地使用权。 西部矿业有限责任公司共拥有11家控股子公司，11家参股公司。除本公司外，其控股、参股公司的主要产品包括：电解铝、粗铅、来料加工、高纯硝酸银、不锈光彩银、硫酸、化肥等。 西部矿业有限责任公司的主营业务为：(1)开发经营管理授权经营的国有资产；(2) 管理国家投资公司的建设项目；(3) 对投资项目作为业主成员进行全过程管理等业务；(4) 参与利用外资、引进技术工作；(4) 供水、供电、供暖（自备）；(5) 电锌及三元合金的委托加工；(6) 除铜、铅、锌、金、银以外的矿产资源开发利用。 西部矿业有限责任公司的股权结构图如下： （二）其他发起人的基本情况 1、鑫达金银开发中心 鑫达中心成立于1995年2月15日，是隶属于中国有色金属工业协会的国有独资企业，注册资本为5,000万元，持有本公司%的股份。 鑫达中心的法定代表人是赵祖德，主营业务为：(1) 开发和经营金银生产技术和设备；(2) 金银生产相关新技术、新工艺的开发；(3) 银矿地质勘探的咨询服务；(4) 以上相关的技术信息咨询服务等业务。 根据未经审计的财务报告，截至2002年12月31日，鑫达中心总资产为28240万元，净资产为21443万元；2002年度，实现净利润23万元。 2、长沙有色冶金设计研究院 长沙有色成立于1991年11月18日，是隶属于湖南省有色金属工业总公司的国有独资企业，注册资本为3,321万元，持有本公司%的股份。 长沙有色是我国最早建立的大型综合性国家甲级设计研究单位之一，其法定代表人是秦奇武，主营业务为承担国内外有色金属矿山、冶炼加工、建筑、索道、环保、市政规划及轻化、建材、机械、电力、压力容器等工程的设计、科研、勘查、监理和工程总承包。 根据未经审计的财务报告，截至2002年12月31日，长沙有色总资产为5408万元，净资产为2263万元；2002年度，实现净利润96万元。 3、株洲冶炼集团有限责任公司 株洲冶炼始建于1956年12月，于2002年1月18日整体改制为国有独资的株洲冶炼集团有限责任公司，注册资本为53,万元，持有本公司%的股份。 株洲冶炼主要产品是电铅和电锌，是国家500家重点调度企业之一，也是我国主要的铅锌生产和出口基地，其法定代表人是方炳祺，主营业务为：(1) 省政府授权范围内的资产经营；(2) 有色金属及其副产品冶炼、购销等。 根据未经审计的财务报告，截至2002年12月31日，株洲冶炼的总资产为253710万元，净资产为48654万元；2002年度，实现净利润-1157万元。 4、广州保税区瑞丰实业有限公司 广州瑞丰成立于1993年11月18日，注册资本2000万元，其中，广州保税区大德投资咨询公司拥有其87%的股权，北京金昌源科技有限公司拥有其13%的股权。持有本公司%的股份。 广州瑞丰持有本公司%的股份，其法定代表人是马兆畅，主营业务为：(1) 房地产开发与经营；(2) 国际贸易；(3) 保税仓储；(4) 批发和零售贸易(国家专营专控项目除外)。 根据未经审计的财务报告，截至2002年12月31日，广州瑞丰的总资产为7738万元，净资产为4009万元；2002年度，实现净利润445万元。 （三）主发起人下属分厂、控股公司和参股公司的基本情况 1、下属分厂的基本情况 (1) 锡铁山发电厂：锡铁山发电厂主要生产电力和蒸汽，拥有锅炉3台，电力机组3台，电力装机容量18,000千伏安。 2001年，锡铁山发电厂发电量为6,440万度，%以上供应铅锌矿开采及采选矿生产，其余供锡铁山地区其他企业及居民生活用电；蒸汽产量百万千焦，46%以上供铅锌矿开采及选矿生产，其余供锡铁山地区其它企业及居民生活用。 (2) 西部矿业有限责任公司甘河高新技术工业园：甘河高新技术工业园位于青海省西宁市湟中县，占地面积2800亩，是青海省唯一由企业兴办的高新技术园区。园区内拥有铁路专用线18公里，供水、供电能力齐全，基础设施比较完善。 (3) 青海锌厂：青海锌厂是青海省唯一的锌冶炼企业，现拥有员工458人，年产电锌万吨、硫酸2万吨、三元合金3,400吨的生产能力。 2、控股公司的基本情况 (1) 天水市北道区锡龙冶炼厂：位于甘肃省天水市，注册资本200万元，主发起人拥有其100%权益。该冶炼厂的法定代表人是李增荣，主要从事粗铅来料加工（冶炼）业务。 根据经五联联合会计师事务所有限公司审计的财务报告，截至2002年12月31日，天水市北道区锡龙冶炼厂总资产为614万元，净资产为537万元；2002年度，实现销售收入422万元，净利润万元。 (2) 上海锡铁山有色金属经营部：位于上海市，注册资本50万元，主发起人拥有其100%权益。该经营部的法定代表人是石忠和，主要从事金属材料、矿产品的批发、零售业务。目前，该经营部已经停业。 (3) 青海西部化肥有限责任公司：位于甘河高新技术工业园，注册资本1,850万元，主发起人拥有其%权益。该公司的法定代表人是黄克明，主要从事化肥的生产和销售业务。目前，该公司处于试生产期。 (4) 老河口飞达铅基合金有限责任公司：位于湖北省老河口市，注册资本623万元，主发起人拥有其%权益。该公司的法定代表人是黄斐炘，主要从事铅基系列合金的生产和销售，有色金属的冶炼加工和销售等业务。 根据经五联联合会计师事务所有限公司审计的财务报告，截至2002年12月31日，该公司的总资产为574万元，净资产为377万元；2002年度，实现主营业务收入251万元，净利润-86万元。 (5) 天水青陇经贸有限责任公司：位于甘肃省天水市，注册资本213万元，主发起人拥有其%权益。该公司的法定代表人是李增荣，主营从事机电产品（不含汽车）、百货、化工原料及产品、农副产品、建材的批发和零售业务。 根据经五联联合会计师事务所有限公司审计的财务报告，截至2002年12月31日，该公司的总资产为170万元，净资产为26万元；2002年度，实现主营业务收入166万元，净利润-17万元。 (6) 青海西部矿业百河铝业有限责任公司：位于甘河高新技术工业园，注册资本万元，主发起人拥有其%权益。、该公司的法定代表人是员项生，主营从事有色金属冶炼（除铜铅锌）、铝镁合金、铝产品深加工及产品销售等业务。 根据经辽宁天健会计师事务所有限公司审计的财务报告，截至2002年12月31日，该公司的总资产为16,万元，净资产为6,万元；2002年度，实现主营业务收入13,万元，净利润万元。 (7) 青海新锌都物业有限责任公司：位于青海省西宁市，注册资本150万元，主发起人拥有其60%权益。该公司的法定代表人是杨金楼，主营从事物业管理、住宿、餐饮、停车场；铁路押运；小商品的批发、零售等业务。 根据经五联联合会计师事务所有限公司审计的财务报告，截至2002年12月31日，该公司的总资产为185万元，净资产为154万元；2002年度，实现主营业务收入119万元，净利润万元。 (8) 锡铁山牧石资源回收有限责任公司：位于大柴旦行委锡铁山镇，注册资本60万元，主发起人拥有其60%权益。该公司的法定代表人是吕秉才，主要从事尾矿中有价元素的综合回收、矿产品加工、销售、矿业技术研究开发等业务。目前，该公司处于试生产期。 (9) 锡铁山鑫泰实业有限责任公司：位于大柴旦行委锡铁山镇，注册资本80万元，主发起人拥有其%权益。该公司的法定代表人是吕秉才，主要从事矿山设备附件加工，废旧物资回收加工。 根据经五联联合会计师事务所有限公司审计的财务报告，截至2002年12月31日，该公司的总资产为154万元，净资产为100万元，2002年度，实现主营业务收入74万元，净利润9万元。 (10) 锡铁山金海粗铅冶炼有限责任公司：位于大柴旦行委锡铁山镇，注册资本150万元，主发起人拥有其%权益。该公司的法定代表人是李增荣，主营从事粗铅来料加工、技术咨询等业务。 根据经五联联合会计师事务所有限公司审计的财务报告，截至2002年12月31日，该公司的总资产为593万元，净资产为219万元；2002年度，实现主营业务收入667万元，净利润21万元。 3、参股公司的基本情况 (1) 锡铁山鑫茂汽车运输有限责任公司：位于大柴旦行委锡铁山镇，注册资本100万元，主发起人拥有其48%权益。该公司的法定代表人是石渊，主营从事公路运输、汽车维修、汽车配件零售、成品汽油零售等业务。 (2) 老河口汇达物业管理有限责任公司：位于老河口市，注册资本81万元，主发起人拥有其%权益，。该公司的法定代表人是王殿和，主营从事物业管理、饮食服务，公路货物运输、货物押运等业务。 (3) 广东省三水市鑫荣华实业发展有限公司：位于广东省三水市，注册资本1,500万元，主发起人拥有其40%权益。该公司的法定代表人是毛小兵，主要从事硝酸银及其制品加工、化工材料销售（危险品除外）。 (4) 青海光彩银制品有限责任公司：位于青海省西宁市，注册资本100万元，主发起人拥有其40%权益，法定代表人是黄克明，主要从事银合金冶炼。 (5) 深圳市光彩银工艺品发展有限公司：位于广东省深圳市，注册资本1,000万元，主发起人拥有其35%权益。该公司的法定代表人是毛小兵，主营从事银制品、银工艺品及首饰、旅游工艺品的生产和加工销售业务。 (6) 青海昌达有色金属有限责任公司：位于甘河高新技术工业园，注册资本300万元，主发起人拥有其%权益。该公司的法定代表人是李增荣，主要从事来料加工粗铅业务。 (7) 广州经济技术开发区顺丰实业有限公司：位于广东省广州市经济技术开发区，注册资本300万元，主发起人拥有其%权益。该公司的法定代表人是何多嘉，主要从事商品及技术的进出口代理、自营业务。 (8) 锡铁山鑫盛商业贸易有限责任公司：位于大柴旦行委锡铁山镇，注册资本360万元，主发起人拥有其%权益。该公司的法定代表人是吕秉才，主要从事食品、饮料、家庭日用品批发、零售等业务。 (9) 青海四维信用担保有限公司：位于青海省西宁市，注册资本5000万元，主发起人拥有其20%权益。该公司的法定代表人是张德雷，主要从事贷款担保、再担保、信息咨询；科技开发；资本运营管理等业务。 (10) 青海西部化工有限责任公司：位于青海省西宁市，注册资本30,000万元，主发起人拥有其10%权益。该公司的法定代表人是李建青，主要从事化工、冶金、建材产品的生产、销售、进出口贸易等业务。 (11) 青海华辰炭素有限公司：位于青海省西宁市，注册资本12,152万元，主发起人拥有其%权益。该公司的法定代表人是闫明苑，主要从事炭素制品的生产、销售及相关技术咨询；炭素阳极的贸易等业务。 （四）发起人持有本公司的股票没有被质押，也不存在其他有争议的情况。 十、控股股东避免同业竞争的重要承诺 控股股东承诺：不会以任何方式直接或间接从事对本公司的生产、经营过程或可能构成竞争的业务或活动。 十一、发行人的组织结构及内部机构设置情况 （一）公司组织结构图 （二）公司内部机构设置及运行情况 1、公司内部机构设置 (1) 总经理办公室：公司综合性行政部门，负责公司各部门之间工作关系的协调与考评；外事活动；内部信息、档案及合同管理；法律事务等工作。 (2) 企划部：公司发展规划、计划及统计部门，负责制订公司发展规划；年度生产经营计划和统计管理；对外投资的调研、策划等工作。 (3) 财务部：公司财务、会计及资金管理部门，负责公司的会计业务、成本核算、财务管理、定期财务报表编制；组织制订、修订财务会计管理制度；公司资金管理、经济业务往来结算与核算；专用基金的管理等工作。 (4) 证券部：公司证券事务部门，负责公司的证券事务。 (5) 人事部：公司人力资源管理部门，负责公司劳动定员、定额管理及员工的聘用、考核、晋升、培训；组织制订和实施公司劳动、工资、保险、劳务等方面的规章制度；工资及奖励基金的管理等工作。 (6) 供销部：公司的采购和销售部门，全面负责公司的供应和销售工作，包括原料的采购、调拨及相关资金的计划与使用；主、副产品的平衡、计划与销售；供销网络建设；产品商标管理及售后服务；采购、销售合同管理；原材料和产品的平衡、仓储和发运；协助财务部门进行成本核算，控制采购成本；拟定采购和销售价格；管理公司供销分部及驻外办事处等工作。 (7) 矿产资源管理部：公司矿产资源的开发和管理部门，负责锡铁山矿产资源的管理；锡铁山二矿对外承包合同的谈判和审定等工作。 (8) 技术中心：公司研发和产品技术管理部门，负责开发或合作开发新产品、新工艺、新材料、新装备；主持公司技术发展战略的拟定及重大技术引进和技术改造项目的论证；与科研机构的技术交流与合作；公司计算机局域网的正常工作及安全性，开发完善网络管理功能等工作。 (9) 质量管理部：公司的质量管理部门，负责编制公司的质量管理方针、产品质量标准及检验规程；安全生产与环保管理；生产过程中的质量预防和控制；质量争议的处理；设备维护；数据的检验、分析和报送等工作。 (10) 锡铁山二矿：公司采矿生产单位，负责公司铅锌原矿石的开采工作。 公司（“甲方”）通过招标方式与中国华北冶金建设公司（“乙方”）签订了采用“出矿综合成本承包”模式的《生产承包合同》。自1986年起至今，双方已签订了4期合同，目前执行的是第4期。 根据合同，由乙方承包矿山的开拓、生产补充探矿、采准、采出矿作业。乙方须按时完成出矿任务和出矿品位。 甲方拥有矿井等固定资产的所有权，负责编制矿井分布和开采规划，提供乙方作业所需的设备、设施、动力以及技术资料和图纸。甲方须按“出矿综合成本”、开拓成本向乙方支付劳务费用。其中，“出矿综合成本”指生产补充探矿、采准工程、采出矿等各项作业的综合成本；开拓成本指矿山开拓工程及开拓探矿工程成巷成本。 (11) 锡铁山铅锌矿：公司选矿生产单位，负责公司铅锌精矿的生产。 (12) 矿产资源管理与开发中心：公司资源储备战略的规划和实施部门，负责公司所有资源项目的调研、勘查、矿权运作、开发前期可行性评价；公司直属经营矿山的生产勘探与采矿等技术工作；地勘公司的技术管理等工作。 2、公司内部组织机构的运行情况 本公司具有规范的法人治理结构，严格按照现代企业制度运行，内部组织机构较为完善。公司通过制定严格的管理制度，使内部组织机构相互配合、协调，充分发挥各自作用。 公司所有重大事项均由经理层提出方案，经董事会、股东大会批准后，由各职能部门负责组织实施。公司年度生产经营计划和安全指标于每年年初下达，以明确公司全年的生产经营任务。各生产经营单位将指标层层分解，落实到人。由财务部实行资金统一调配、管理。 公司通过内部组织机构的科学设置，实现了高效、安全、合理运行的目标。 （三）发行人分公司（即老河口汉江公司）的基本情况 老河口汉江公司位于湖北省老河口市，其前身为老河口汉江有色金属有限责任公司。老河口汉江公司的基本情况参见本章第三节之“（三）收购老河口汉江公司100%股权”。 （四）发行人控股公司的基本情况 1、青海西部矿业地质勘查有限责任公司 地勘公司成立于1998年6月，原名为“锡铁山地质勘查有限责任公司”。地勘公司的注册资本50万元，本公司和北京鑫泉分别拥有其95%和5%的股权。 地勘公司的法定代表人是邓吉牛，主营从事有色金属、黑色金属及其它固体矿产地质勘查、地质勘探工程、地质咨询、地质技术服务等业务。 根据经辽宁天健会计师事务所有限公司审计的财务报告，截至2002年12月31日，截至2002年12月31日，地勘公司的总资产为万元，净资产为万元；2002年度，实现主营业务收入万元，净利润万元。 2、青海赛什塘铜业有限责任公司 赛什塘铜业公司成立于2000年4月27日，注册资本为8,600万元。赛什塘铜业公司的基本情况参见本章第三节之“（一）收购赛什塘铜业公司股权”。 赛什塘铜业公司的法定代表人是王景雄，主营铜的采矿、选矿、冶炼、加工、贸易等业务。 根据经辽宁天健会计师事务所有限公司审计的财务报告，截至2002年12月31日，赛什塘铜业公司的总资产为万元，净资产为万元；2002年度，赛什塘铜业公司尚处于基建期，没有经营业绩。 3、青海锡铁山矿业进出口有限责任公司 进出口公司成立于1998年8月5日，注册资本为500万元，本公司与青海省黄金工贸有限责任公司分别持有其92%和8%的股权。 进出口公司的法定代表人是黄小玲，主营铅、锌、铜等有色金属产品的进出口代理业务。 根据经辽宁天健会计师事务所有限公司审计的财务报告，截至2002年12月31日，进出口公司的总资产为万元，净资产为万元；2002年度，实现净利润万元。 （五）发行人参股公司的基本情况 1、青海汉江有色金属有限责任公司 青汉公司系中外合资企业，成立于2000年1月26日，注册资本为1,000万元，本公司持有其%的股权。 青汉公司原系由老河口汉江有色金属有限责任公司（即老河口汉江公司）与3家中资企业及2家外资企业共同投资设立的公司。本公司通过收购老河口汉江公司100%股权，而自然获得老河口汉江公司在青汉公司的股权。 青汉公司的法定代表人是徐鹏宇，主营电铅等产品的生产与销售。 根据未经审计的财务报告，2002年12月31日，青汉公司的总资产为2006万元，净资产为695万元；2002年度，实现主营业务收入875万元，净利润-267万元。 2、北京鑫泉科贸有限公司 北京鑫泉成立于1993年1月5日，注册资本4,860万元，本公司持有其%的股权。 北京鑫泉的法定代表人是王恭敏，主营有色金属产品的贸易及相关技术的进出口业务。 根据未经审计的财务报告，截至2002年12月31日，北京鑫泉的总资产为万元，净资产为万元；2002年度，实现主营业务收入万元，净利润万元。 3、中色国际矿业股份有限公司 中色国际矿业股份有限公司成立于2002年8月26日，注册资本4,580万元，本公司持有其%的股权。 中色国际矿业股份有限公司的法定代表人是张健，主营承包境外有色金属行业工程和境内国际招标工程。 根据未经审计的财务报告，截至2002年12月31日，中色国际矿业股份有限公司的总资产为万元，净资产为元；2002年度，实现主营业务收入0万元，净利润万元。 4、青海祁连锡铁山矿业有限责任公司 青海祁连锡铁山矿业有限责任公司成立于2000年4月27日，注册资本50万元，进出口公司持有其%的股权。 青海祁连锡铁山矿业有限责任公司的法定代表人是黄小玲，主营铅锌铜加工、冶炼、销售。 青海祁连锡铁山矿业有限责任公司2002年已处于停业整顿状态，没有经营业绩。 5、中铝青海国际贸易有限公司 中铝青海国际贸易有限公司成立于2002年6月19日，注册资本600万元，进出口公司持有其10%的股权。 中铝青海国际贸易有限公司的法定代表人是黄小玲，主营经营有色金属及矿产品等。 根据未经审计的财务报告，截至2002年12月31日，中铝青海国际贸易有限公司的总资产为万元，净资产为元；2002年度，实现主营业务收入万元，净利润万元。 第五章 业务和技术 一、行业基本情况 （一）行业概况 本公司的主要产品是铅精矿、锌精矿和电铅，属于有色金属采选矿行业。 铅、锌是人类最早使用的金属之一。目前，锌和铅在铜、铝、铅、锌、镍、锡等十大主要有色金属的消费中分居第三、四位，是工业体系中重要的基础原材料。 铅矿石经采矿、选矿后，成为铅精矿；铅精矿经初步冶炼加工成粗铅；粗铅经电解精炼后，成电铅（或称电铅、精铅）。电铅是成品铅，广泛用于铅酸蓄电池、电缆护套、合金、化工、油漆及原子能工业等领域。在世界范围内，铅酸蓄电池用铅量约占所有铅消耗量的70％； 锌矿石经采矿、选矿后，成为锌精矿；锌精矿电解冶炼加工后，成电锌（或称精锌）。电锌是成品锌，主要用于制造镀锌钢材、黄铜、锌铸造合金和其他材料。锌的消费结构为镀锌钢材%，干电池22%，铜材%，氧化锌%，压铸合金%，其它%。 铅锌是共生金属。同时，铅锌矿中伴生金、银、铜等50多种其它金属。 目前，我国是次于美国的世界第二大铅锌生产国和消费国。 （二）行业管理体制 1983年前，我国铅锌工业一直由冶金工业部主管。1983年，国家组建了中国有色金属工业总公司，负责管理包括铅锌工业在内的有色金属工业。1998年，国家撤消了中国有色金属工业总公司，成立了隶属于国家经济贸易委员会的国家有色金属工业局，对全行业进行宏观管理。1999年8月中国铜铅锌集团公司成立，管理铜、铅锌行业的主要国有企业。2000年6月，国务院下发《国务院关于调整中央所属有色金属企事业单位管理体制有关问题的通知》，撤销中国铜铅锌集团公司。从2000年7月起，中国铜铅锌集团公司将所属全部企事业单位的管理权下放到地方政府。目前，我国设有中国有色金属工业协会，负责行业内有关事务的协调、指导。 我国制定了《矿产资源法》及相关的《矿产资源开采登记管理办法》、《探矿权采矿权转让管理办法》、《矿产储量登记统计管理再暂行办法》等法律、法规，对矿产资源的勘探、开采行为进行规范。 根据以上法律、法规，在我国，矿产资源属国家所有；矿产资源的勘查、开采必须依法申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记；对矿产资源的勘查，实行统一的区块登记管理制度；对矿产资源的开采，实行由各级政府主管部门审批并颁发采矿许可证的管理制度。国家实行探矿权、采矿权有偿取得的制度。矿山开采、选矿的采矿回收率、资源贫化率及选矿回收率等指标必须达到国家的有关要求。 （三）行业竞争状况 我国铅锌储量丰富，分布广。铅锌储量主要集中在大中型矿山，小型矿山数量众多，但占储量比例低。我国现有大中型铅锌矿山（铅锌矿储量在100万吨以上）98座，占铅锌矿总保有储量的35%。 2001年全国铅精矿产量（金属量）万吨，前五名分别是本公司（万吨）、中金岭南（万吨）、云南驰宏（万吨）、付店乡铅锌二矿（万吨）、水口山矿务局（万吨）。 2001年全国锌精矿产量（金属量）万吨，前五名分别是中金岭南（万吨）、云南驰宏（万吨）、白银公司（万吨）、本公司（万吨）、南丹县龙泉矿冶总厂（万吨）。 铅锌精矿生产企业众多，但由于矿山资源的有限性，以及下游冶炼能力的不断扩大，使铅锌精矿处于供不应求状态，并使我国铅锌精矿企业之间的竞争减小，竞争主要表现在国内大型企业及国外大型企业之间的竞争。 我国现有铅锌冶炼企业770多家。其中株洲冶炼、锌业股份等7家大型冶炼厂占铅锌总冶炼产量约40%。 2001年全国电铅的产量达到126万吨，其中按产量排序前五位的是株洲冶炼、河南豫光、中金岭南、新立、兴冶。本公司2001年产量万吨，居第八位。 在冶炼行业，由于近年国内冶炼能力的迅速增长，并已超过国内需求市场，铅锌冶炼企业出口量分别占总产量约50%。因此，国内铅锌冶炼企业间竞争激烈。由于中国劳动力成本低和环保投入低等原因，我国铅锌冶炼企业在国际市场上有较大的成本优势。 随着铅锌矿资源供给有限性的进一步约束，原料问题将是制约我国铅锌工业的主要因素，未来的竞争主要集中在资源的竞争，拥有较大储量资源的大型采选冶一体化铅锌企业将逐步成为国内外铅锌市场的主导力量。 （四）市场容量与投入产出情况 作为重要的基础原材料，铅锌的生产和消费与国民经济发展水平密切相关。20世纪90年代，在我国GDP稳定、高速增长的带动下，我国铅锌消费量保持了较高的增长水平，年均增长水平比GDP增长速度约高2个百分点。预计在“十五”期间，我国GDP年均增长速度为7-8%；同时，由于汽车消费将出现高速增长阶段，我国铅锌产品的市场需求仍保持8-9%年均增长率。世界铅锌市场需求年均增长率约为2%。因此，铅锌产品具有较大的市场容量。 由于体制的原因，我国铅锌矿山与冶炼企业之间利益机制不协调，导致在20世纪90年代各地对投入产出比高的冶炼企业投入多，而对投入产出比低的勘探、采选矿投入少，并导致在近3年中，我国铅锌精矿产量增长缓慢，而电铅及电锌产量增长迅速。 随着市场经济体系、矿山与冶炼企业间利益机制的完善，铅锌矿山企业的价值将逐步体现，投入产出比将提高。 以下是1999-2001年来我国铅锌精矿和电铅的产量及进出口情况： 1999—2001年全国铅精矿产量（金属量）情况 （单位：万吨） 2001年     2000  年   1999 年 铅精矿产量 锌精矿产量 1999—2001年国内铅精矿（实物量）进出口情况 （单位：万吨）  2001 年     2000 年     1999年 进口量     出口量       1999—2001年国内锌精矿（实物量）进出口情况 （单位：万吨）  2001 年     2000 年     1999 年 进口量       出口量        （资料来源：《有色金属信息》2001年第1期，2002年第1期） 1999—2001年国内电铅生产与消费的情况        （单位：万吨） 　        2000年      1999年      2001年    电铅产量                     电铅消费量                   1999年—2001年国内电铅进出口情况          （单位：万吨）         2000年     1999年     2001年 进口量                 出口量                      1999—2001年国内电锌生产与消费的情况      （单位：万吨） 2000年      1999 年    2001年 电锌产量                  电锌消费量          1999年—2001年国内电锌进出口情况           （单位：万吨） 2000年       1999年       2001年 进口量                 出口量                     （资料来源：《有色金属工业》1998年—2001年年鉴） 从以上数据可以看出，近年来我国铅锌精矿产量增长较慢，净进口量却迅速增加，表明我国铅锌精矿供需缺口呈扩大趋势，铅锌冶炼行业对铅锌精矿进口的依赖越来越严重，我国铅锌矿后备资源有待增加。此外，我国电铅产量和净出口量也不断增长，成为重要的电铅出口国。 （五）技术水平 目前国内外采用的主要采矿方法有：空场法、溜矿法、充填法、VCR法等。各矿山根据各自的矿体禀赋、矿床类型以及开采成本等因素，选择对应的采矿方法。铅锌矿选矿工艺主要采取物理浮选工艺。 在基本工艺相同的情况下，我国铅锌矿采选技术在技术装备方面与国际先进水平相比，仍有较大差距，采掘设备总体水平仅相当于发达国家20世纪70年代水平，40％的作业仍依靠人力，人均劳动生产率较低。在国内，大型铅锌矿山的装备水平高于小型铅锌矿山装备水平。 随着资金、技术的不断积累，先进的采选设备将为我国铅锌矿企业所采用。 目前我国铅冶炼主要采取烧结—鼓风传统炼铅工艺，与国际先进的直接炼铅法等工艺有较大的差距。同时，我国铅冶炼过程产生的二氧化硫烟气排量高，冶炼环保投入相对不足。随着先进冶炼技术的普及和国家对环保要求的提高，我国铅冶炼工艺及相关的环保设施的现代化水平将不断提高。 （六）铅锌资源分布情况 随着冶炼技术的成熟和冶炼的增加，铅锌矿资源储量已逐步成为该行业发展的关键。2000年世界已探明的铅金属储量为6400万吨，锌金属储量为19000万吨。储量较多的有中国、美国、加拿大和澳大利亚等国家。 我国已探明的铅、锌矿矿石储量分别为4618万吨、11157万吨，目前保有储量分别为3497万吨、9212万吨，储量分布广，但各区域内又相对集中，从而形成了以大型矿床为中心的铅锌资源集中区。这为我国铅锌规模化生产、形成铅锌工业基地奠定了基础（资料来源：《中国铅锌信息》2001年第7期）。 我国铅锌资源虽然丰富，但已开发利用的资源比例高，加大新增储量的勘探成为我国铅锌工业发展的重要方面。 我国目前已形成了南岭、东北、川滇黔及西北地区等四大铅锌工业基地。由于南岭、东北等东部地区的铅锌储量开发利用程度高，西部地区已成为我国铅锌资源潜力最大的地区，也是我国未来铅锌生产的重要地区。 二、影响本行业发展的因素和进入本行业的障碍 （一）有利因素 1、市场需求量大 目前，我国经济处于高速发展阶段，汽车、合金材料、电气等工业将有较高的发展速度。这为作为重要基础原材料的铅锌提供了较大的市场需求空间。 2、资源丰富，分布相对集中 我国铅锌矿储量居世界前列，且分布相对集中。这为我国保持铅锌资源强国、规模化开采、持续发展铅锌工业奠定了基础。 3、开采经济效益高 作为共生金属，世界铅锌矿内铅、锌的平均比例为1：，而我国的该比例为1：。同时，我国铅锌矿伴生金属丰富，铅锌矿中的伴生银约占我国白银产量60％。因此，我国铅锌矿在开采中具有较高的经济效益。 4、具有较好的国际竞争力 由于我国铅锌矿资源丰富、劳动力成本低，以及较低的环保要求，我国铅锌产品在国际市场上具有较好的成本优势。 5、宏观调控和西部大开发政策 国家正在加强对铅锌采矿、冶炼的执法力度，将减少铅锌资源的浪费，限制不合格铅锌采矿、冶炼企业的发展，提高行业整体竞争力。 西部大开发政策，将有利于我国潜力最大的西部地区铅锌产业的发展。 （二）不利因素 1、新增储量少 近十年来，由于体制和探矿难度加大等原因，我国对铅锌探矿的投入逐步减少，铅锌累计探明储量年均增长率明显下降。 我国各时期铅锌累计探明储量年均增长率（％） 类别 恢复时期 一五 二五 调整时期 三五 四五 五五 六五 七五 八五 九五 铅 72 锌 资料来源：《中国铅锌信息》2001年第7期 2、环保成本将逐步提高 目前我国铅锌行业，特别是冶炼环节的污染较严重。随着我国全民环保意识的提高、环保法规的完善，我国铅锌采选、冶炼企业将被要求不断增加环保设施和投入，从而增加我国铅锌产品的成本。 3、冶炼加工能力远大于铅锌矿资源供应能力 我国铅锌冶炼行业低水平、重复建设严重，行业集中度低，冶炼能力远大于原材料供应能力，冶炼行业处于低水平的恶性竞争之中。这使我国部分铅锌冶炼的原材料依赖于国际市场，并有部分冶炼企业处于限产状态。 （三）国际市场对本行业发展的影响 我国铅锌行业较早参与了国际市场的竞争。目前我国有较大比例的铅锌精矿依赖于进口，而电铅产量的50%用以出口。因此，国际铅锌市场价格的变化对我国铅锌生产和消费有较大的影响。 近年来，受世界经济低速增长和美国经济疲软的影响，国际市场铅锌价格持续低迷。LME的电铅平均价格由1999年的520美元/吨，下降到2002年底的420美元/吨；电锌平均价格由1999年的1036美元/吨，下降到2002年底的797美元/吨。受国际市场的影响，我国铅锌市场价格呈整体向下趋势。 在加入WTO后，国际铅锌企业将采取多种形式进入我国。国际铅锌资本、先进技术的输入，将加快我国铅锌矿产资源的开发，提高我国铅锌行业的技术水平，也将加剧我国铅锌行业的竞争。同时，国际贸易壁垒的减少，将有利于我国冶炼企业更有效地利用国际铅锌矿产资源，提高我国铅锌冶炼能力的利用率。 （四）进入本行业的主要障碍 随着铅锌资源的减少、技术的进步、经营规模的扩大，进入本行业的主要障碍有：资金实力、矿山资源、技术设备、技术人才和生产管理经验。此外，在我国，矿山勘探和采矿还需要获得国家有关主管部门的许可。 三、发行人面临的主要竞争情况 （一）发行人的竞争优势 1、采矿成本优势 与一般矿山企业相比，本公司在采矿成本控制、矿山抽水作业等方面具有优势。 (1) 采矿人工成本 与国内其他许多矿山相比，锡铁山铅锌矿的建成投产时间相对较晚，历史包袱较小，使本公司得以在国内较早推行“新矿新办”的生产管理体制，并采用“出矿综合成本承包”的矿山生产模式。自1986年起至今，本公司通过“市场化”的招标方式与中国华北冶金建设公司进行长期合作，由该公司承包锡铁山铅锌矿的采掘工程，从而有效地控制了本公司的采矿人工成本。 近年来，本公司全员劳动生产率在同行业内一直处于领先水平。 (2) 抽水作业成本 在低海拔地区，地下矿床的采掘过程中均伴有地下水的大量浸出。为防止积水引致矿井坍塌，必须在采掘的同时进行连续抽水作业，将巷道、矿井中的积水抽出。 本公司拥有采矿权的锡铁山铅锌矿地处青藏高原，海拔3100～3700米，气候干燥少雨。锡铁山铅锌矿的采掘过程中，地下水浸出较少，抽水作业成本相对较低。 2、矿山资源优势 (1) 现有资源优势 与铅锌冶炼企业相比，本公司拥有独立矿权的锡铁山铅锌矿是国内第二大铅锌矿山，矿石品位较高，截至2003年2月末，经国土资源部认定的A＋B＋C级铅锌矿储量为1,万吨，正在认定之中的B+C+D级矿石储量为万吨，并且具有较大的远景储量。 (2) 资源储备优势 由于体制原因，我国矿产资源行业普遍存在“探矿不开矿、开矿不探矿”的现象，导致我国矿产开发后续资源日趋紧张。 本公司始终坚持实施资源储备和持续发展战略，不断增加资源储备： 一是本公司拥有技术力量较强的专业地质勘探公司。该公司自1998年成立以来，在探矿技术、勘探设备、组织管理等方面积累了一定勘探优势，并在锡铁山生产探矿中取得了较好的成绩。 二是本公司通过积极的勘查、探矿、对外合作和股权收购等方式，扩大资源储备。通过收购赛什塘铜业公司股权，获得赛什塘铜矿的采矿权。赛什塘铜矿是我国已探明储量、但尚未开采的的5大铜矿之一。通过合作开发，获得四川甘孜等地的资源储备。本公司正加大力度对青海省及广大西部地区的矿山进行勘探，不断将勘探优势转化为资源储备优势。 （3）处于资源丰富地区 西部地区是我国未来铅锌矿业发展潜力最大的地区。本公司是西部地区最大的有色金属企业之一，对未来该地区资源的利用有较好的地域优势。 3、高原作业的经验、技术和管理优势 本公司是青藏高原上唯一的大型有色金属矿业公司，也是我国少数有能力在海拔3000米以上高原进行矿产资源开采的大型企业之一。 由于常年在高原缺氧、低温干燥的恶劣环境下作业，管理人员和工程技术人员积累了大量高原作业经验和技术，公司相应建立了一套行之有效的管理体制和组织体系。与国内同行业企业相比，本公司决策、管理人员不仅具有丰富的一线工作经验，而且普遍年轻，董事（不含独立董事）、高级管理人员和核心技术人员的平均年龄仅40岁，对高原工作环境的适应性较强。 高原作业的经验、技术和管理优势，使本公司在开发青藏高原及西部地区丰富的矿产资源上具有较为明显的竞争优势。 4、政策优势 本公司是位于西部地区的资源型企业，享受国家产业政策和西部大开发战略带来的产业政策和税收政策优惠。 根据有关政策，本公司减按15%的税率征收企业所得税；本公司控股子公司——进出口公司的铅锌产品的一般贸易出口享受每美元元人民币的贴息优惠；本公司的资源税按规定税额标准的70%征收；增值税按13%计征。 5、产品优势 (1) 质量优势：本公司主要产品铅精矿的一级品率达98%，锌精矿三级品率达92%以上。本公司于2001年通过了中国进出口质量认证中心ISO9001:2000标准的质量体系认证，产品质量得到进一步保证。 (2) 品位优势：本公司的铅、锌精矿产品品位较高，是国内各大冶炼企业的冶炼主料，其他含杂质较高、品位较低的铅精矿则作为其配矿之用。 (3) 品牌优势：本公司“汉江”牌电铅是在伦敦金属交易所注册的A级产品，在国际市场上具有良好的声誉；该产品经国家质量技术监督机构抽查，连续5年保持一级品率100%。 （二）发行人的竞争劣势 1、本公司目前主要生产场所锡铁山铅锌矿位于青海省西部，距产品需求地较远，产品的运输成本较高。 2、与国外先进水平相比，本公司的选矿技术和冶炼技术还相对落后，不利于本公司产品参与国际市场上的竞争。 3、本公司位于我国西部地区，锡铁山铅锌矿处在青藏高原上的柴达木盆地边缘，海拔高且干旱少雨。由于工作条件和生活条件艰苦，高级人才的引进较为困难。 （三）市场份额变动情况及趋势 本公司主要产品为铅精矿、锌精矿和电铅，国内市场占有份额情况如下： 产品名称 2002年 2001年 2000年 公司产量 全国产量 占有份额 公司产量 全国产量 占有份额 公司产量 全国产量 占有份额 铅精矿 (万金属吨) % 59 % 57 % 锌精矿 (万金属吨) % 156 % 165 % 电铅(万吨) 126 % 120 % － － － 注：全国产量数据摘自《中国铅锌信息》2002年第一期及《安泰科市场专递》2003年1月。 （四）同行业竞争的情况 本公司是国内生产规模最大的铅锌生产企业之一，采矿、选矿和冶炼的综合实力较强。根据《中国铅锌信息》（2002年第10期）的统计，2001年，本公司铅精矿和锌精矿的产量在国内分别居第一位和第四位。 本公司的主要竞争者包括：中金岭南有色金属股份有限公司、葫芦岛锌业股份有限公司等上市公司，以及株洲冶炼集团有限责任公司等大型国有企业。中金岭南有色金属股份有限公司是目前国内生产规模最大的铅锌生产企业，拥有我国第一大铅锌矿——广东凡口铅锌矿。葫芦岛锌业股份有限公司、株洲冶炼集团有限责任公司是国内规模最大的铅锌冶炼企业，具有强大的铅锌冶炼能力，但缺乏对上游资源的控制。 由于我国铅锌冶炼能力已经远大于铅锌精矿生产能力，而且缺口越来越大，因此，拥有矿产资源的公司在竞争中占有一定优势，扩大对资源的占有或控制是目前同行业竞争的主要方面。 四、发行人的业务范围及主营业务 （一）经营范围 铅、锌矿采矿、选矿及其产品的销售；有色矿产品贸易（国家有专项规定除外）；地质勘查；主营产品的化学分析；硫精矿、回硫铅锌的生产与销售；铅金属、金银等稀贵金属及其副产品的开发、冶炼、加工和贸易。 （二）主要业务及其构成 本公司实际从事的主营业务是：铅、锌矿采矿、选矿及其产品的销售；地质勘查；电铅、白银的生产与销售。 本公司主要产品的销售收入占主营业务收入的比例如下： 单位：万元 2002年度 2001年度 2000年度 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 铅精矿 6, % 5, % 11, % 锌精矿 22, % 19, % 21, % 电 铅 14, % 2, % － － 合 计 42, % 27, % 33, % （三）主要产品的生产能力及实际产量 本公司的主要产品是铅精矿、锌精矿、电铅，铅锌精矿的合计生产能力为10万吨金属含量/年，电铅的生产能力为5万吨/年。 本公司主要产品的产量基本稳定，波动幅度不大，具体情况如下： 单位：吨 产品名称 2002年 2001年 2000年 铅精矿 45,734 50,926 53,813 锌精矿 58,171 55,831 57,338 电 铅 33,033 32,451 --- 说明：公司2000年主要产品为铅精矿和锌精矿，2001年收购老河口汉江公司后，2001年和2002年增加了铅精矿下游产品电铅。2002年上半年，电铅市场价格持续低迷，而铅精矿市场价格却上升较快。对此，公司调整了经营策略，决定停止铅精矿的深加工，直接销售铅精矿。自2002年6月起，老河口汉江公司电铅冶炼车间暂时停产。 （四）主要产品的用途 1、铅精矿：公司选矿厂的主要产品，含铅70%到75%，为冶炼厂的原料。 2、锌精矿：公司选矿厂的主要产品，含锌45%到50%，为冶炼厂的原料。 3、电 铅：铅精矿的下游产品，广泛用于制造汽车蓄电池、铅基合金等产品。 （五）主要产品的工艺流程图 1、采矿工序流程图 2、选矿工艺流程图 3、电铅、阳极泥生产工艺流程图 （六）主要生产设备 公司的主要生产设备包括竖井设备、直线牵引网络、空压机、圆锥破碎机、球磨机、矿井提升机、浮选机等，均为20世纪80年代或90年代国内先进设备。公司主要设备保持较高的成新率，能够安全运行10至20年。 主要生产设备及其重置成本和成新率如下表： 序号 设备名称 重置成本 成新率 数量 先进性 尚可安全运行时间 1 竖井设备 万元/套 % 1套 九十年代 12年 2 1650V直线型牵引网络 万元/套 % 1套 八十年代 5年 3 4M12-173/8空压机 万元/台 % 1台 八十年代 6年 4 圆锥破碎机 万元/台 % 1台 九十年代 12年 5 湿格子型球磨机 万元/台 % 3台 八十年代 4年 7 直径矿井提升机 万元/台 % 1台 九十年代 10年 8 型浮选机 万元/套 % 17组 九十年代 6年 9 JJF-8浮选机 万元/套 % 12组 九十年代 10年 10 PYY-1650标准型圆锥破碎机 万元/台 % 1台 八十年代 4年 11 浮选机 万元/台 % 2台 九十年代 9年 12 SF-8M3浮选机 万元/套 % 7组 九十年代 10年 13 双螺旋分级机 万元/台 % 3台 八十年代 4年 14 PE900*1200鄂式破碎机 万元/台 % 1台 八十年代 4年 15 折带式过滤机 23万元/台 % 3台 八十年代 6年 16 GD-40折带式过滤机 万元/台 % 2台 八十年代 6年 17 铁路专用线及附属设施 万元 % 八十年代 10年 18 赛曼偏振原子吸收分光光度仪 万元 % 1台 九十年代 12年 19 阳极板铸型机 万元 % 1台 八十年代 8年 20 阴极板制片机 万元 % 1台 八十年代 8年 21 自动铸型线 万元 % 1台 九十年代 10年 （七）主要原材料和能源 1、主要原材料和能源的构成情况 产品名称 主要原材料 主要能源消耗 铅精矿 原矿、钢球、硫酸铜、25#黑药、丁基黄药、2#油、石灰 电、水 锌精矿 原矿、钢球、硫酸铜、25#黑药、丁基黄药、3#油、石灰 电、水 电 铅 粗铅、硅氟酸、骨胶 电、水、煤 铅、锌精矿生产所用的主要原料和能源中，原矿为自给；钢球从锡铁山永鑫铸造厂采购；硫酸铜从锡铁山盛源有限责任公司硫酸铜厂采购；25#黑药、丁基黄药、2#油等选矿药剂从甘肃白银选矿药剂厂、湖南株洲选矿药剂厂等外地企业采购；石灰从锡铁山镇沟里石灰厂采购；电力由锡铁山发电厂供应。 2、主要产品的成本构成情况 产品名称 原料 辅助材料 备件 动力费用 工资及附加 制造费用 合计 铅精矿 % % % % % % 100% 锌精矿 % % % % % % 100% 产品名称 粗铅原料 粗铅运费 电铅加工费 合计 电铅 % 14,76% 100% （八）对人身、财产、环境所采取的安全措施 1、安全措施 矿山采掘作业具有一定危险性，为保障员工的人身安全和公司的财产安全，实现稳定生产、健康发展，公司采取了以下一些安全措施： (1) 强化落实安全责任制，建立健全安全管理网络：公司及下属各生产单位设立了安全生产委员会，车间、班组设有专（兼）职安全员，分别负责相应级层上的安全生产工作。 (2) 完善安全制度：公司制定了《安全生产管理办法》；各单位结合自身生产特点制定《安全生产责任制度》、《安全生产教育制度》、《技术措施项目制度》、《安全检查制度》、《安全例会制度》等一系列规章制度；各生产岗位制定相应的岗位操作规程。 (3) 大力开展安全生产宣传和教育活动：在坚持正常的“三级”安全教育的同时，利用每年的“安全月”开展一系列行之有效、形式多样、内容丰富的安全教育活动，提高员工的安全生产意识和自我防护能力。 (4) 加强现场管理，加大监督检查力度：通过公司的半年检查，各单位的季度检查，各车间的每月检查，各班组的每周检查，有效地控制了事故的发生。 (5) 保证安全措施工程的投入：公司每年投入20万元以上的资金，用于防尘、防毒等安全保障措施。 由于安全措施均得到了有效落实，本公司连续5年实现了死亡事故为零、个体呼吸性粉合格率85%以上的安全生产管理目标，完全符合国家有关安全生产的规定。 2、环境保护措施 （1）“三废”治理工程 公司在进行生产的同时，积极开展“三废”治理工作。公司用于“三废”治理工程的投资已超过1020万元，累计完成了9项工程，主要工程如下： A：锡铁山铅锌矿的尾矿污染治理：公司于1990年投资580万元，建造尾矿库，解决了矿山建设初期尾矿无组织排放、污染严重的问题。 B：老河口汉江公司的烟气污染治理：公司累计投资59万元，建成电解车间锅炉除尘系统、回收车间除尘系统以及熔铅车间、电解车间的烟气处理系统，基本达到了消除烟尘、高浓度二氧化硫的效果。 C：锡铁山铅锌矿和老河口汉江公司的废水污染治理：公司于1998年投资50万元，建成了选矿废水回水系统，日处理能力800吨，不仅解决了废水污染问题，而且提高了废水的利用率。老河口汉江公司投资4万元建成污水循环系统，对生产废水全部进行处理。 D：碎矿车间的工业粉尘污染：公司累计投资31万元，改造碎矿车间除尘系统，使碎矿车间的粉尘合格率达到94%以上，改善了作业环境。 （2）环保建设体系 A：建立健全环保机构，完善管理制度。由企划部全面负责公司的环境保护工作，各生产单位均设立环保职能机构。公司制定了《环境保护条例》，同时建立并完善了有关环保监测的原始记录，统计台帐，技术档案等资料。 B：严格执行“三同时”制度。公司在新、改、扩建项目上，严格执行环境影响评价制度，积极开展环境影响评价工作。 C： 落实环保责任制。将环保事故纳入各生产单位的经济承包责任制，与各单位的奖励挂钩，按月考核兑现；将环保工作与员工的经济利益直接挂钩，有效地增强了员工的环保责任感。 （3）环保达标情况 锡铁山铅锌矿选矿废水中的COD已达到排放标准，于2000年通过青海省环保局组织的“一控双达标”的验收；老河口汉江公司污染物排放均已达到排放标准，于2001年通过老河口市环保局组织的“一控双达标”的验收。 （九）主要产品的销售情况 1、主要产品销售情况和产销率 本公司的主要产品是铅精矿、锌精矿和电铅。其中，铅精矿部分用于公司冶炼自用，部分对外销售；锌精矿部分对外销售，部分用于委托加工成电锌销售；电铅主要出口到国际市场。 本公司主要产品的销售情况如下： 单位：吨 产品 种类 2002年度 2001年度 2000年度 销售量 产销率 销售量 产销率 销售量 产销率 铅精矿 26,763 % 27,800 % 53,737 % 锌精矿 58,645 % 52,853 % 57,381 % 电铅 33,062 % 5,154 % － － 注：由于本公司产品2002年合并财务报表销售量中，含委托加工产品以及进出口公司外购产品的销售，因此上表内2002年数据数字系根据母公司财务报表计算而得。 公司2001年9月收购老河口汉江公司后，铅精矿由原先的对外直接销售改由老河口汉江公司加工成电铅后再对外销售，对外销售数量大大减少。 由于全球经济尤其是美国经济在9·11事件后出现大幅衰退，导致全球锌产品的消费量和市场价格下降。2001年度，本公司的锌精矿销售量比2000年度有所下降。 2、产品的主要消费群体 本公司的铅精矿和锌精矿产品为工业原料，主要销售给冶炼企业；电铅产品为工业原材料，主要销售给蓄电池生产企业、铅基合金生产企业。 3、销售市场和销售方式 铅精矿、锌精矿主要采用“先款后货”的直销方式，直接销售给冶炼企业。 (1) 铅精矿部分自用于生产电铅； (2) 锌精矿部分对外销售，部分通过委托加工成电锌对外销售，主要销往辽宁、湖南、甘肃、陕西、河南等地区； (3) 电铅90%以上销往韩国、日本、香港、美国等国际市场。 4、产品的定价和平均价格 本公司各产品随行就市由市场定价。电铅价格主要参照伦敦金属交易所和上海华通市场的价格。各主要产品近3年平均销售价格(均为不含税价格)情况如下： 产品名称/年度平均售价 2002年 2001年 2000年 铅精矿（元/金属吨） 2, 2, 2, 锌精矿（元/金属吨） 3, 3, 3, 电 铅（元/吨） 3, － 说明：2002年销售价格以母公司财务报表数据计算。 5、主要产品的国内市场占有率： 主要产品 2002年 2001年 2000年 铅精矿 % % % 锌精矿 % % % 电 铅 % % － 五、发行人主要固定资产及无形资产情况 （一）主要固定资产 本公司现有主要生产设备1109台套、房屋建筑物98幢，构筑物及其他辅助设施84件套，车辆24台。 根据经辽宁天健会计师事务所有限公司审计的财务报告，本公司的固定资产情况如下： 单位：万元 类 别 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日 资产 原值 资产 净值 财务 成新率 资产 原值 资产 净值 财务 成新率 资产 原值 资产 净值 财务 成新率 房屋建筑物 % 26, 14, % 21, 10, % 机器设备 % 10, 5, % 8, 3, % 运输工具 % % % 电子设备 % % % 合 计 % 37, 20, % 30, 15, % 公司主要房屋和建筑物为锡铁山铅锌矿的采矿及选矿用房，以及老河口汉江公司生产及办公用房，均已取得房屋及建筑物的房屋所有权证。 公司机器设备质量优良，技术性能先进，均达到目前国内同行业先进水平。 公司主要固定资产无报废或更新的可能。 （二）主要无形资产 本公司拥有的无形资产为锡铁山铅锌矿的采矿权和赛什塘铜矿的采矿权。根据经辽宁天健会计师事务所有限公司审计的财务报告，截至2002年12月31日，本公司拥有无形资产5,万元，其中锡铁山铅锌矿采矿权帐面值4,万元，赛什塘铜矿采矿权帐面值800万元。 （三）探矿权、采矿权、土地使用权及主要经营性房产取得和占有的情况 1、探矿权 本公司拥有青海省锡铁山铅锌矿区深部勘探的探矿权。 2、采矿权 本公司以收购方式于2001年获得锡铁山铅锌矿的采矿权，通过控股赛什塘铜业公司间接拥有赛什塘铜矿的采矿权。 3、土地使用权 本公司的土地使用权均以租赁方式从控股股东取得。 4、经营性房产 本公司主要经营性房产和建筑物为锡铁山铅锌矿采矿及选矿用房，以及老河口汉江公司的生产及办公用房。本公司已取得上述房产的所有权证。 关于探矿权、采矿权、土地使用权及房产情况参见本招股意向书第四章“五、有关资产权属及使用情况”。 六、主要产品的质量控制情况 （一）质量控制标准 本公司主要产品执行的质量标准如下： 主要产品 执行标准代号及名称 铅精矿 YS/T 319-1997 锌精矿 YS/T 320-1997 硫精矿 YS/T 337-1998 电 铅 GB/T 469-1995 金 锭 GB 4134-1994 银 锭 GB 4135-1994 （二）质量控制措施 本公司按照GB/T19001－2000（ISO9001:2000）的标准，制定了一套完整的《质量手册》和《管理评审控制程序》，内容涵盖：文件要求、管理职责、质量方针、组织机构与职责、资源管理、产品实现以及测量、分析与改进等方面的内容。 本公司设立了质量管理部，专门负责对生产过程中出现的质量问题进行预防和控制。 2001年11月，本公司铅锌矿的生产制造和服务通过了中国进出口质量认证中心ISO9001：2000质量体系认证。 （三）产品质量纠纷 本公司主要产品的质量良好，近3年不存在质量纠纷情况。 七、发行人的主要客户及供应商情况 （一）主要供应商情况 2002年度，公司向前5名供应商的合计采购金额为22,万元，占年度采购总额的%。 （二）主要客户情况 2002年度，公司对前5名客户的合计销售金额万元，占公司年度销售总额的%。 公司不存在向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额50%的情况。 本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述供应商和客户中无持股、投资等情况。 主要供应商和客户中，西部矿业有限责任公司是本公司控股股东；株洲冶炼集团有限责任公司是本公司股东，持有本公司%的股份；锡铁山盛源有限责任公司原系本公司控股股东的参股公司，2002年4月，控股股东将其持有的该公司30%股权全部出让，该公司与本公司现已无关联关系。 除此之外，本公司主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东在上述供应商和客户中无持股、投资等情况。 八、本次发行前的重大业务和资产重组情况 为避免潜在的同业竞争，尽可能减少关联交易，使公司的资产和业务更加独立完整，本公司于2001年先后实施了4项资产或股权收购行为，即收购赛什塘铜业公司、老河口汉江公司、进出口公司的股权以及锡铁山铅锌矿采矿权。 相关情况参见第四章之“三、发行人设立以来的股本结构变化及重大资产重组行为”。 九、发行人的核心技术情况 1、地质勘查技术：大比例尺找矿预测技术、大型矿床钻探工程技术； 2、采矿方面：大型铅锌矿平硐—竖井联合开拓、采选技术； 3、选矿方面：优先浮选技术； 4、冶炼方面：铅的柏兹法冶炼技术、高浓度二氧化硫转化技术、卡尔多炉多金属综合回收技术、选矿综合回收金银技术、阳极泥稀贵金属综合回收工艺技术。 本公司核心技术来源于两个方面：一是对外来技术的引进、消化、吸收后的创新技术；二是自主研究开发的科研成果。 上述核心技术均达到目前国内先进水平。 十、发行人主导产品 本公司主导产品为铅精矿和锌精矿，其生产技术情况参见本章第十节“发行人的核心技术情况”。 十一、对发行人有重大影响的知识产权和非专利技术 2000年2月25日，原锡铁山矿务局与中国科学院化工冶金研究所签订协议，引进该所的专利技术——“锌精矿液相氧化直接浸出高级氧化锌技术”，技术许可年限为20年，技术许可费为120万元，目前已支付90万元。 2002年3月1日，西部矿业有限责任公司、中国科学院过程工程研究所（原化工冶金研究所）与本公司三方共同签订《关于技术转让合同的补充协议》，同意原合同中被许可人变更为本公司。 本公司不存在允许他人使用自己所有的知识产权的情形。 十二、发行人产品生产技术所处的阶段 本公司主要产品铅精矿、锌精矿及电铅的生产技术成熟，均处于大批量生产阶段。 十三、发行人研究开发情况 （一）研究开发机构的设置 本公司的研究开发机构包括技术中心（含信息中心）、质量管理部、矿产资源部以及地勘公司下属的地质勘探测量中心等4家机构，形成了一个完整的研究开发体系。其中，技术中心于1999年被评为“首批青海省企业技术中心”。 此外，本公司还设立了技术委员会和专家委员会，作为公司关于技术方面工作的决策和监督机构。 （二）研究人员的构成 本公司一贯重视研究开发工作，由公司总经理担任技术中心主任，分管技术的副总经理担任技术中心常务副主任。 目前，技术中心拥有员工162人，相关配套人员231人。 （三）研发费用占主营业务收入的比重 2000年，2001年，2002年，本公司研发费用占主营业务收入的比重分别为%、%、%。 （四）处于研发阶段的技术和项目 1、低品位锌回收技术； 2、硫精矿回收金技术； 3、锡铁山深边部地质找矿勘探项目； 4、采矿新工艺与选锌及锌硫分离新工艺项目； 5、无二氧化硫一步炼铅法新工艺研究项目； 6、阳极泥锑铋分离技术； 7、提高金银生产能力和回收率的新技术、新工艺项目； 8、尾矿综合利用系列工艺技术； 9、利用资源优势进行有针对性的新产品、新技术的开发项目； 10、硫精矿生产化工系列产品的新技术、新工艺项目； 11、采、选、冶等生产过程中综合治理及资源回收利用项目。 十四、发行人技术创新机制及后续开发能力 （一）大力实施人才战略 本公司地处青藏高原，科技人员相对缺乏。为保证公司技术创新和持续开发能力得到不断巩固和提高，近年来，本公司大力实施人才战略，重点推行了以下几项制度： 1、人才激励制度：公司在工资、奖金、福利等方面向科技人员倾斜，提高科技人员的收入，并重奖有突出的科技人员。公司内部形成了“重科技、讲创新”的良好风气，员工的科技创新意识明显提高。 2、学科带头人制度：公司从1998年起，建立了青年学科带头人制度，对学科带头人按年度给予一定津贴，有效激发了核心技术人员的创新积极性。 3、联合培养制度：公司长期与北京科技大学、中南大学、昆明理工大学、云南大学等高等专业院校合作，先后派送340余名具有一定实践经验的优秀员工进行为期2年的脱产理论学习，大大提高了员工的整体理论素质和技术创新能力。 4、在职培训制度：一方面，公司坚持对工程、技术人员进行定期培训，强化一线员工的理论知识，提高员工的总体创新能力；另一方面，公司每年不定期邀请国内、国外同行业知名专家、教授前来讲学，使公司能长期跟踪行业内最前沿的科技动态，不仅大大启发了员工的创新思路，而且使公司的科技创新方向获得了正确的引导。 （二）坚持自主研发，加强合作研究 公司在围绕技术中心，坚持进行自主勘探和研发的同时，长期与西北矿冶研究院、长沙有色冶金设计研究院、云南大学等国内具有较强科研能力的专业院所合作，共同研究和开发新工艺、新技术、新产品，大胆探索产、学、研结合的新路子，不仅有效解决了生产中遇到的许多实际问题和难题，提高了公司的技术经济指标，而且使公司的资源和技术储备不断增加。 （三）加大研发投入，创造有效的研发环境 公司专门设立了技术开发基金，研发费用年提取比例不低于同期销售收入的2%。公司将进一步提高技术基金的提取比例，完善技术中心的硬件、软件配备，使研发人员获得有效的科研环境和条件，从而在一定程度上保证公司的技术创新和持续开发能力的不断提高。 本公司计划在技术中心的基础上，建设有色金属研发中心，并逐步将其建设成国家级的技术中心。 第六章 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 （一）同业竞争状况 1、竞争方 可能与本公司产生同业竞争的竞争方为本公司实际控制人西部矿业有限责任公司及其控制的法人（参见本招股意向书第五章“发行人基本情况”）。 2、本公司目前不存在同业竞争 本公司发起设立时，主发起人西部矿业有限责任公司将其与采矿（不含采矿权）、选矿有关的资产和业务全部投入本公司，其营业执照规定的经营范围以及实际从事的业务均与本公司不同。 （1）营业执照规定的经营范围不同 本公司的经营范围为：铅、锌矿采矿、选矿、冶炼及其产品的销售；有色矿产品贸易（国家有专项规定除外）；地质勘查；主营产品的化学分析；硫精矿、回硫铅锌的生产与销售；铅金属、金银等稀贵金属及其副产品的开发、冶炼、加工和贸易。 控股公司的经营范围为：开发经营管理授权经营的国有资产；管理国家投资公司的建设项目；对投资项目作为业主成员进行全过程管理；办理设备的租赁金拆借等融资业务；参与利用外资、引进技术工作；供水、供电、供暖（自备）；电锌及锌基合金的委托加工；除铜、铅、锌、金、银以外的矿产资源开发利用（国家专项规定除外）。 本公司与控股公司的经营范围不存在交叉，能够有效避免同业竞争。 （2）实际从事的业务不同 本公司实际从事的主营业务是：铅、锌矿采矿、选矿及其产品的销售；地质勘查；电铅、白银的生产与销售；电锌的销售。 控股公司发起设立本公司后，其存续部分资产主要包括医院、学校、幼儿园、招待所、食堂等非经营性资产；为整个锡铁山矿区提供生产、生活用电、用汽及供暖的火力发电厂和提供用水的机井，发电厂拥有年发电量18000千伏安的发电能力；开发建设占地2800多亩的西部矿业有限责任公司甘河高新技术工业园，园内的青海锌厂拥有1万吨的电锌生产能力；拥有青海省西宁市、湟中县甘河工业区、海西州锡铁山镇及湖北省老河口市的土地使用权；下属控股子公司11家，参股公司13家，除本公司外，控参股公司的主要产品为电解铝、粗铅、高纯硝酸银、不锈光彩银、硫酸、化肥等。 因此，控股股东与本公司实际从事的业务不同，不存在同业竞争。 （二）公司章程中关于同业竞争的规定 公司章程第四十五条规定：公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其它单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 （三）控股股东已承诺避免同业竞争 为保证本公司具有一个独立的生产经营环境，避免同业竞争，西部矿业有限责任公司已向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺不会在中国境内或境外、以任何方式直接或间接从事对本公司的生产、经营构成或可能构成竞争的业务或活动。 （四）本公司律师对同业竞争所发表的意见 本公司律师竞帆律师事务所经核查后认为：发行人与关联方之间目前不存在同业竞争。但发行人5万t/a粗铅冶炼技术改造工程项目建成后，将可能与关联方锡铁山金海粗铅冶炼有限责任公司、青海昌达有色金属有限责任公司、天水市北道区锡龙冶炼厂之间发生同业竞争。发行人的控股股东西部矿业有限责任公司已向发行人出具承诺，将在发行人5万t/a粗铅冶炼技术改造工程项目建成后，根据国家经济贸易委员会于1999年12月30日发布的第16号令《淘汰落后生产能力、工艺和产品的目录》（第二批）规定，由上述公司、企业的董事会、股东大会或投资方做出决议，关闭上述采用烧结锅、烧结盘炼铅的落后工艺及设备进行生产的公司、企业。 二、关联方及关联交易 （一）关联方 1、控股股东 西部矿业有限责任公司持有本公司%的股权，其通过控股权对本公司实施控制。 2、其他股东 鑫达金银开发中心、株洲冶炼集团有限责任公司、长沙有色冶金设计研究院、广州保税区瑞丰实业有限公司分别持有本公司%、%、%、%的股权。 3、控股股东控制和参股的企业 除本公司外，控股股东拥有控股子公司10家，分别为天水市北道区锡龙冶炼厂、上海锡铁山有色金属经营部、老河口飞达铅基合金有限责任公司、青海西部化肥有限责任公司、天水青陇经贸有限责任公司、青海西部矿业百河铝业有限责任公司、青海新锌都物业有限责任公司、锡铁山牧石资源回收有限责任公司、锡铁山鑫泰实业有限责任公司、锡铁山金海粗铅冶炼有限责任公司。 参股企业13家，分别为锡铁山鑫茂汽车运输有限责任公司、广东省三水市鑫荣华实业发展有限公司、青海光彩银制品有限责任公司、深圳光彩银工艺品发展有限公司、青海昌达有色金属有限责任公司、老河口汇达物业管理有限责任公司、广州经济技术开发区顺丰实业有限公司、锡铁山盛源有限责任公司、锡铁山鑫盛商贸有限责任公司、青海四维信用担保有限公司、青海西部化工有限责任公司、北京鑫泉科贸有限公司、青海华辰碳素有限责任公司。 其中，控股股东持有的锡铁山盛源有限责任公司的股权已于2002年4月转让，因而此后该公司不再是本公司的关联方。 4、对控股股东有实质影响的机构 青海省国有资产管理委员会为本公司控股股东西部矿业有限责任公司的控股股东。 5、本公司的参股公司 北京鑫泉科贸有限责任公司、青海汉江有色金属有限责任公司、中色国际矿业股份有限公司、祁连县锡铁山矿业公司、中铝青海国际贸易有限公司。 （二）关联关系 1、股权关系 西部矿业有限责任公司持有本公司%的股权，其通过控股权对本公司实施控制，如推选董事、股东出任的监事侯选人，行使表决权等。 2、人事管理关系 （1）董事在关联方任职情况 毛小兵先生：现兼任深圳光彩银工艺品发展有限公司董事长、广东省三水市鑫荣华实业发展有限公司董事长。 王健先生：现任鑫达金银开发中心副总经理。 秦奇武先生：现任长沙有色冶金设计研究院院长。 （2）监事在关联方任职情况 黄斐炘先生：现兼任西部矿业有限责任公司监事会主席、党委副书记兼纪委书记。 马兆畅先生：现任广州保税区瑞丰实业有限公司董事长。 （3）高级管理人员及核心技术人员未有在关联方任职情况。 （三）关联交易 依据有关关联交易协议，2001年度以及2002年度，本公司与有关关联企业发生如下交易事项。 1、购货 （1）2001年本公司向天水市北道区锡龙冶炼厂采购货物162万元（不含税价格），具体内容如下： 序 号 货物名称 数 量 单 价 金 额（元） 占同类 业务比例 1 铅 精 矿 金属吨 （元/吨） 1,195, - 2 铅精矿含金 公斤 （元/公斤） 47, - 3 铅精矿含银 公斤 （元/公斤） 377, - 合 计 - - 1,620, % （2）2001年本公司向青海昌达有色金属有限公司采购货物万元（不含税价格），具体内容如下： 序 号 货物名称 数 量 单 价 金 额（元） 占同类 业务比例 1 粗 铅 吨 （元/吨） 432, - 2 粗铅含金 公斤 （元/公斤） 22, - 3 粗铅含银 公斤 （元/公斤） 156, - 合 计 - - 611, % （3）2001年本公司向锡铁山鑫泰实业有限公司采购货物万元（不含税价格），具体内容如下: 序 号 货物名称 数 量 单 价（元/吨） 金 额（元） 占同类业务比例 1 钢 球 （吨） 641, % （4）2001年本公司向锡铁山盛源有限责任公司采购货物万元（不含税价格），具体内容如下: 序 号 货物名称 数 量 单 价（元/吨） 金 额（元） 占同类业务比例 1 硫酸铜 吨 2,919, % （5）2002年本公司向天水市北道区锡龙冶炼厂采购货物万元（不含税价格）,具体内容如下: 序 号 货物名称 数量（金属吨） 单 价（元/吨） 金 额（元） 占同类业务比例 1 铅 精 矿 1,388, % （6）2002年本公司向青海昌达有色金属有限公司采购货物万元（不含税价格）,具体内容如下: 序 号 货物名称 数 量 单 价（元/吨） 金 额（元） 占同类业务比例 1 粗 铅 3,299, % 2、销货 （1）2001年本公司向西部矿业有限责任公司销售产品万元，占主营业务收入总额的%，销售产品的具体内容如下： 序 号 商品名称 数量（金属吨） 单 价 金 额（元） 占同类业务比例 1 铅精矿 （元/金属吨） 55,441, % 2 锌精矿 （元/金属吨） 22,361, % 合 计 - 77,803, - 备注：表中销售给西部矿业有限责任公司的价格为出厂价格（不含税及运费），销售给其他单位价格均为到站价格（含税及运费）。增值税率为13%，含税价格为2365元/金属吨，运输费用一般不低于300元/金属吨。 （2）2001年本公司向青海锡铁山矿业进出口有限公司销售产品万元，占主营业务收入总额的%，销售产品的具体内容如下： 序号 商品名称 数 量 单 价（元/吨） 金 额（元） 占同类业务比例 1 电 铅 （吨） 13,870, % （3）2001年本公司向老河口飞达铅基合金有限公司销售产品万元，占主营业务收入总额的%，销售产品的具体内容如下： 序 号 商品名称 数 量 单 价（元/吨） 金 额（元） 占同类业务比例 1 电 铅 （吨） 1,901, % （4）2001年本公司向株洲冶炼集团有限责任公司及其控股子公司销售产品万元，占主营业务收入总额的%，销售产品的具体内容如下： 序 号 商品名称 数 量 单 价 金 额（元） 占同类业务比例 1 铅 精 矿 金属吨 （元/金属吨） 1,740, % 2 锌 精 矿 金属吨 （元/金属吨） 21,777, % 3 铅精矿含金 公斤 （元/公斤） 114, % 4 铅精矿含银 公斤 （元/公斤） 580, % 合 计 - - 24,213, - (5) 2002年本公司向株洲冶炼集团有限责任公司及其控股子公司销售产品4,万元，占主营业务收入总额的%，销售产品的具体内容如下： 序 号 商品名称 数 量 单 价 金 额（元） 占同类 业务比例 1 铅 精 矿 12,632, % 2 铅精矿含金 公斤 1,053, % 3 铅精矿含银 公斤 4,321, % 4 粗铅 16,521, % 5 粗铅含金 公斤 1,173, % 6 粗铅含银 公斤 5,577, % 合 计 - - 41,279, - (6) 2002年本公司向青海昌达粗铅公司销售产品万元，占主营业务收入总额的%，销售产品的具体内容如下： 序 号 商品名称 数 量 单 价 金 额（元） 占同类 业务比例 1 铅 精 矿 1,721, % (7) 2002年本公司向青海汉江有色金属公司销售产品万元，占主营业务收入总额的%，销售产品的具体内容如下： 序 号 商品名称 数 量 单 价 金 额（元） 占同类 业务比例 1 粗铅 1,591, % 2 粗铅含银 公斤 473, % 合计 -- 2,065, - (8) 2002年本公司向广东三水鑫荣华实业发展公司销售产品万元，占主营业务收入总额的%，销售产品的具体内容如下： 序 号 商品名称 数 量 单 价 金 额（元） 占同类 业务比例 1 阳极泥含金 公斤 66000 145, % 2 阳极泥含银 公斤 559, % 合计 705, - （9）销货类关联交易对公司经营成果的影响 2001年销货类关联交易额为万元，其中与株洲冶炼集团有限责任公司及其控股子公司发生的关联交易万元，占全年主营业务收入%；与控股股东及其控股子公司发生的关联交易万元，占全年主营业务收入的%。2002年销货类关联交易额为万元，占全年主营业务收入总额的%。 株洲冶炼集团有限责任公司是公司的小股东，持有的股份仅为%，不具备对公司实施控制和施加重大影响的能力。在关联交易的结算方面，产品价格按市场价格进行结算，遵循了价格公允的原则。 青海锡铁山矿业进出口公司92%的股权已于2001年12月由本公司收购，2002年以后该项关联交易不再发生。 关联交易中产品比重最大的是铅精矿和锌精矿。2001年和2002年铅精矿和锌精矿产品的关联交易总金额分别为 万元和万元。铅精矿和锌精矿近三年来市场供应一直短缺，如果不通过关联方本公司仍然能够取得同样的销售成果。 3、购买无形资产 详见本招股意向书第五章“发行人基本情况”。 4、受让股权 详见本招股意向书第五章“发行人基本情况”。 5、接受综合服务 本公司与控股股东西部矿业有限责任公司于2001年2月签订了《综合服务协议》，双方就供水、供电、采暖等事宜达成一致意见，发生以下关联交易： （1）供水：供水价格为元/吨，每月按实际使用量结算支付。2001年共用水3,655,吨，支付西部矿业有限责任公司供水费用为6,397, 元。2002年支付西部矿业有限责任公司供水费用为6,248,元。 （2）供电：供电价格为元/度（含税价），每月按实际使用量结算支付。2001年公司共用电35,348,度，支付西部矿业有限责任公司供电费用为20,501,元。2002年支付西部矿业有限责任公司供电费用为23,854,元。 （3）采暖：采暖价格为办公、生活供暖每平方米元，厂房供暖每平方米元，以7个月为一个采暖期，供暖费用一年结算一次。2001年全年采暖费为3,475,元。2002年采暖费为3,475,元。 以上价格均按独立中介机构—青海兴华资产评估有限责任公司出具的兴华评咨报字（2001）第006号《资产评估咨询报告书》确定。 6、租赁 房屋承租：根据本公司与西部矿业有限责任公司于2001年2月签订的《房屋租赁协议》，本公司租赁控股股东公司房产，发生的关联交易如下： （1）租赁控股股东在青海省海西州大柴旦行委锡铁山镇的房屋（房产证号柴行权字第9801号），租赁建筑面积为平方米，年租赁单价为 （2）租赁西部矿业有限责任公司在西宁市五四大街52号办公楼（房产证号为宁房产证西（公）字第3-00373号）二层，租赁建筑面积为平方米，年租赁单价为 （3）2002年本公司租赁西部矿业有限责任公司上述房产，共支付房屋租赁费2,093,元。 土地租赁： （1）根据本公司与西部矿业有限责任公司2001年2月、2002年1月和2002年3月签订的《土地租赁协议》。租赁土地具体情况如下： 序 号 宗 地 名 称 租赁面积㎡ 年租赁单价(元/㎡) 年租金(元) 1 海西州大柴旦锡铁山镇二矿 97, 118, 2 海西州大柴旦锡铁山镇大选厂 68, 83, 3 海西州大柴旦锡铁山镇机加工区 71, 85, 4 海西州大柴旦锡铁山镇小选厂 16, 20, 5 海西州大柴旦锡铁山镇供应部 24, 29, 6 海西大柴旦锡铁山西部矿业公司质检部 1, 1, 7 海西州大柴旦锡铁山镇设备仓库 15, 18, 8 海西州大柴旦锡铁山镇供应部油库 7, 9, 9 海西州大柴旦锡铁山镇运输部 81, 98, 10 海西州大柴旦锡铁山镇第0011799、0011766、0011798号 1,765,276 2,135, 11 老河口市化工东路 4, 28, 12 老河口市三环路22号 30, 210, 13 老河口市李楼街白莲路3号 10, 59, 合 计 2,194, - 2,899, 上述房屋和土地的租赁价格和租赁面积按独立中介机构—青海兴华资产评估有限责任公司出具的兴华评咨报字（2001）第006号和兴华评咨报字（2002）第002号《资产评估咨询报告书》确定。 本公司2001年共支付土地租赁费763,元。2002年共支付土地租赁费2,135,元。 7、接受劳务 本公司生产的电铅需要经过将铅精矿加工成粗铅的工序。由于公司没有粗铅加工能力，因此，委托控股股东下属企业天水市北道区锡龙冶炼厂、锡铁山金海粗铅冶炼有限责任公司和青海昌达有色金属有限责任公司进行粗铅加工业务。另外，本公司委托青海汉江有色金属有限责任公司加工电铅。 2001年度本公司接受劳务情况 序号 提供劳务方 劳务内容 数量（吨） 金额(万元) 占同类业务比例 1 锡铁山金海粗铅冶炼有限责任公司 粗铅加工 ％ 2 青海昌达有色金属有限责任公司 粗铅加工 ％ 3 天水市北道区锡龙冶炼厂 粗铅加工 ％ 4 青海汉江有色金属有限责任公司 电铅加工 ％ 2002年本公司接受劳务情况 序号 提供劳务方 劳务内容 数量（吨） 金额(万元) 占同类业务比例 1 西部矿业有限公司 锌锭加工 15,219, % 2 西部矿业有限公司 三元合金加工 5,468, % 3 西部矿业有限公司 锌焙砂加工 354, % 4 青海汉江有色金属有限公司 电铅加工 7,241, % 5 锡铁山金海粗铅冶炼有限公司 粗铅加工 3,969, % 6 青海昌达有色金属有限公司 粗铅加工 3,050, % 7 天水北道区锡龙冶炼厂 粗铅加工 2,860, % 合计 --- --- 38,164, - 8、债权债务往来 2001年12月31日，本公司与关联方的债权债务往来情况 往来项目 关联方 金额(万元) 占总额比例 应收账款 西部矿业有限公司 % 应收账款 株洲冶炼集团有限责任公司 % 预付账款 青海昌达有色金属有限公司 % 预付账款 天水北道区锡龙冶炼厂 % 应付账款 锡铁山金海粗铅冶炼有限公司 % 应付账款 西部矿业有限公司 % 2002年12月31日，本公司与关联方的债权债务往来情况 往来项目 关联方 金额(万元) 占总额比例 应付帐款 天水北道区锡龙冶炼厂 % 应付账款 青海昌达有色金属公司 % 预收帐款 西部矿业有限责任公司 % 9、担保事项 （1）西部矿业有限责任公司分别为本公司于2001年9月和2001年12月向中国银行青海省分行所借入的短期借款700万元和2000万元提供了连带责任还款保证。 （2）西部矿业有限责任公司和青海省投资公司分别为赛什塘铜业公司于2001年月21日向国家开发银行所借入的14360万元借款提供了连带责任全额担保责任。 （3）西部矿业有限责任公司分别为进出口公司于2002年向中国银行青海省分行所借入的短期借款1300万元和2000万元提供了连带责任还款保证。 （4）西部矿业有限责任公司为进出口公司于2002年向中国进出口银行所借入的出口卖方信贷项目贷款3500万元提供了保证担保。 10、有关关联交易对主营业务成本和费用的影响 有关关联交易对主营业务成本和费用的影响 单位：万元 关联交 易内容 比较口径 2002年 占相应期间比较口径的比例 2001年 占相应期间比较口径的比例 委托加工 主营业务成本 % ％ 房屋租赁 管理费用 % ％ 土地租赁费 管理费用 % ％ 水电费 管理费用和主营业务成本 3, % ％ 取暖费 管理费用和主营业务成本 % ％ （四）目前仍然有效的关联交易协议或合同 1、服务、运输、租赁协议或合同 （1）《综合服务协议》：本公司与西部矿业有限责任公司于2001年2月23日签订，约定由后者向本公司提供水、电、暖供应，本公司以每吨水1. 75元、每度电元（含税价）和每年7个月采暖期内生活供暖每平方米元、生产厂房供暖每平方米元的价格计算水、电、采暖费，自本协议生效之日起计算，合同有效期为10年。 （2）《运输合同》：本公司与西部矿业公司甘河高新技术工业园管委会于2002年1月24日签定，约定由后者承运本公司货物。结算方式为：货物由双寨车站运入至甘河工业站，运价15元/吨；货物由甘河工业站运出至双寨车站，运价20元/吨；甘河工业园内作业，100元/车。运费按月结算。合同有效期为：2002年1月1日至2002年12月31日。 （3）《产品运输押运合同》：本公司与青海新锌都物业有限责任公司于2002年3月12日签订，约定由后者为本公司押运产品。双寨至广州、上海、连云港、天津等地的押运费标准为2000－3000元/车，押运费当月结清。合同有效期为2002年1月1日至2002年12月31日。 （4）《协议》：本公司与新锌都物业公司于2002年4月28日签订，双方约定本公司对从甘河工业园区集装箱发运的产品向新锌都物业公司补贴押运费13元/吨。合同有效期为2002年4月28日至2002年12月31日。 （5）《房屋租赁协议》：本公司与西部矿业有限责任公司于2001年2月23日签订，本公司分别以年租金317866元和1776128元的价格向西部矿业有限责任公司租赁位于青海省海西州大柴旦地区的办公楼和位于青海省西宁市五四大街的办公楼，租赁房屋面积6903平方米，房屋租赁期限10年，自2000年12月26日起至2010年12月25日止。 （6）《土地租赁协议》：本公司与西部矿业有限责任公司于2001年2月23日签订，本公司以年租金万元的价格向西部矿业有限责任公司租赁位于青海省海西州锡铁山的土地9宗，租赁土地的面平方米，租赁期限为20年，自2000年12月26日起至2020年12月25日止。 （7）《土地租赁协议》：本公司与西部矿业有限责任公司于2002年1月1日签订，本公司以年租金元的价格向西部矿业有限责任公司租赁位于海西州大柴旦锡铁山镇的土地3宗，租赁土地面积共为1765276平方米，租赁期限为20年，自2002年1月1日起至2022年1月1日止。 （8）《土地租赁协议》：本公司与西部矿业有限责任公司于2002年3月6日签订，本公司以年租金元的价格向西部矿业有限责任公司租赁位于湖北省老河口市的土地3宗，租赁土地面积共为平方米，租赁期限为20年，自2001年9月28日起至2021年9月27日止。 2、加工协议或合同 （1）《委托加工协议》：本公司与锡铁山金海粗铅冶炼有限责任公司于2001年11月签订，协议约定2002年度由本公司委托后者加工粗铅9000吨金属量/年，加工费按加工后粗铅的发送地不同，分别以800-850元/金属吨的价格结算。质量方面的技术标准执行YS/T319-1997、YS/T71-93。合同有效期为2001年12月26日至2002年12月25日。 （2）《委托加工协议》：本公司与青海昌达有色金属有限责任公司于2001年11月签订，协议约定2002年度由本公司委托青海昌达有色金属有限责任公司加工粗铅10000金属吨/年，加工费按加工后粗铅的发送地不同，分别以800—850元/金属吨的价格结算。质量方面的技术标准执行YS/T319-1997、YS/T71-93。合同有效期为2001年12月26日至2002年12月25日。 （3）《委托加工协议》：本公司与天水市北道区锡龙冶炼厂于2001年11月签订，协议约定2002年度由本公司委托天水市北道区锡龙冶炼厂加工粗铅6000吨金属量/年，加工费按加工后粗铅的发送地不同，分别以800—850元/金属吨的价格结算。质量方面的技术标准执行YS/T319-1997、YS/T71-93。合同有效期为2001年12月26日至2002年12月25日。 （4）《产品加工合同》：本公司与西部矿业有限责任公司于2002年2月1日签订，约定本公司委托后者加工锌锭11000吨，加工费为：牌号为、的分别为4020元/吨和3970元/吨，三元合金加工费为4070元/吨。锌锭必须符合GB/T420-1997。合同有效期为2002年2月1日至2002年12月31日。 3、借款保证合同 （1）《保证合同》：本公司与中国银行青海省分行于2001年12月签订合同约定：本公司向中国银行借款2000万元，借款利率为年率%，借款期限12个月，自双方约定的提款日计算，至双方约定的最后一个还款日为止。该合同项下的全部债务由西部矿业有限责任公司提供连带责任还款保证。保证期间为从借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期满之日起经过两年。 （2）《保证合同》：本公司与中国银行青海省分行于2002年4月签订合同约定：本公司向中国银行借款1300万元，借款利率为年率%，借款期限12个月，自双方约定的提款日计算，至双方约定的最后一个还款日为止。该合同项下的全部债务由西部矿业有限责任公司提供连带责任还款保证。保证期间为从借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期满之日起经过两年。 （3）《保证合同》：本公司与中国银行青海省分行于2002年签订合同约定：本公司向中国银行借款2000万元，借款利率为年率%，借款期限12个月，自双方约定的提款日计算，至双方约定的最后一个还款日为止。该合同项下的全部债务由西部矿业有限责任公司提供连带责任还款保证。保证期间为从借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期满之日起经过两年。 （4）《国家开发银行人民币资金贷款保证合同》：赛什塘铜业公司与国家开发银行于2001年2月签订合同约定：赛什塘铜业公司向国家开发银行借款14360万元，借款利率为年率%，借款期限12年9个月。该合同项下的全部债务由西部矿业有限责任公司和青海省投资公司提供连带责任全额担保保证。保证期间为2001年3月10日至2015年11月20日。 （5）《保证合同》：进出口公司与中国进出口银行于2002年7月签订合同约定：进出口公司向中国进出口银行借入出口卖方信贷项目贷款3500万元，借款利率为年率%，借款期限9个月。该合同项下的全部债务由西部矿业有限责任公司提供保证担保。保证期间为主合同约定的贷款本息全部到期后两年止。如贷款展期或提前到期，保证期间随之变更。 4、产品购销合同 （1）《2002年度铅精矿买卖合同》：本公司与株洲冶炼集团有限责任公司于2001年10月16日签订，由株洲冶炼集团有限责任公司向本公司购买铅精矿，铅精矿品质检验按买方企业标准执行。铅精矿的价格随行就市，买方按月报价。合同有效期为2002年1月1日至2002年12月31日。 （2）《钢球采购合同》：本公司与青海锡铁山鑫泰有限责任公司于2001年12月31日签订，合同约定由青海锡铁山鑫泰有限责任公司向本公司供应钢球，钢球的价款按按每月矿处理吨数乘元计算。合同有效期为2002年1月1日至2002年12月31日。 （3）《工矿产品购销合同》：本公司与株洲冶炼集团有限责任公司于2002年5月28日、2002年6月26日、2002年7月29日签订，合同约定由公司向株洲冶炼集团有限公司提供粗铅80车，检斤化验以买方为准，并作为最终结算依据，粗铅单价按4200元/金属吨，粗铅含银按元/克结算，粗铅含金按60元/克结算。 （4）《工矿产品购销合同》:本公司与青海汉江有色金属有限责任公司于2002年10月29日签订，合同约定由公司向青海汉江有色金属有限责任公司提供粗铅400金属吨，单价3805元/金属吨，粗铅含银按元/克结算，粗铅含金按60元/克结算，检斤、化验以供方为准，并作为最终结算依据。 （5）《工矿产品购销合同》：本公司与广东三水鑫荣华实业发展有限公司于2002年6月19日签订，合同约定由公司向广东三水鑫荣华实业发展有限公司提供阳极泥吨，金银计价为金66000元/公斤、银1100元/公斤，检斤以供方为准（需方参与监磅）、化验以供方化验结果为供方化验结果为准并最终作为结算依据。 （6）《工矿产品购销合同》：本公司与青海昌达有色金属有限责任公司于2002年11月6日签订，由公司向青海昌达有色金属有限责任公司采购粗铅4车，价格分别按照4100元/金属吨和4200元/金属吨结算。 为保证本公司正常的生产经营，以上关联交易协议或合同，除借款保证合同外，可能要续签。 （五）关联交易的定价政策及决策依据 公司关联交易定价原则是：若有国家物价管理部门规定的“国家定价”，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定“国家定价”，相应的行业管理部门规定有“行业定价”，则按行业定价执行；若既无国家定价亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若前三种价格确定方式均不适应，则按双方协商价格确定。 为保证关联交易价格的公允性，本公司与西部矿业有限责任公司共同委托青海兴华资产评估有限责任公司对房屋及土地租赁价格、综合服务价格进行了评估，由其出具了兴华评咨报字（2001）第006号和（2002）第002号《资产评估咨询报告书》，凡涉及与控股股东之间租赁及综合服务的关联交易，交易价格按照评估报告确定的价格执行。 （六）公司章程中关于关联交易的规定 第八十五条规定：关联股东与公司及公司控股子公司发生有关关联交易行为时，公司董事会应按照有关规定，根据交易金额及交易行为对公司的影响程度，决定是否将该交易提交股东大会审议。 对于应当有股东大会审议的关联交易事项，公司董事会应当在召开股东大会的会议通知中，充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影响。在股东大会审议关联交易事项时，关联股东不得参与表决，其持有的股份总数不计入表决权股份总数。如有特殊情况关联股东确实无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，但应当在股东大会决议公告中做出详细说明。 第一百零五条规定：独立董事应当对公司的股东（实际控制人）及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款发表独立意见。 第一百零六条规定：董事会在就相关关联交易事项进行审议时，关联董事可以出席会议并在会议上说明其关联关系，但原则上不得参与表决，在董事会计算法定人数时，该关联董事不得计算在内；但若就某一关联事项的表决，公司非关联董事的总人数低于公司董事总数的半数时，则关联董事可以参与表决，但该事项应经非关联董事一致同意方可生效。 第一百零七条规定：对于涉及关联董事的关联交易，公司董事会应当在董事会决议公告中详细说明关联董事的姓名及其关联关系，并公布非关联董事在该次董事会上的表决意见。 第一百零八条规定：对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况除外。 （七）规范和减少关联交易的措施 1、通过向控股股东收购下游冶炼企业，减少对关联企业的销售来降低关联交易。本公司在2001年9月收购老河口汉江有色金属有限公司全部股权并将其变更为分公司之后，与控股股东发生的铅精矿关联交易不再发生。 2、通过收购控股股东所持有的锡铁山矿业进出口有限公司92%股权，使公司产品出口不依赖控股股东。 3、对既为本公司服务，也为控股股东等关联方服务的实体或设施，如供水、供电、供暖等设施，委托具有证券从业资格的独立中介机构对房屋及土地的租赁价格和综合服务的价格进行评估，确保交易和定价的公平。 4、制定规范关联交易的制度。本公司股东大会于2002年4月审议批准了《关联交易公允决策制度》，从制度上规范关联交易的决策、交易价格的公开、公平。 第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的情况 （一）董事会成员 毛小兵先生：中国籍，公司董事长，1965年出生，中共党员，在读博士研究生，高级工程师。历任原锡铁山矿务局发电厂车间副主任、副厂长、厂长、原锡铁山矿务局局长助理、经营副局长、生产副局长、局长。毛小兵先生2000年获西北五省优秀青年企业家称号，2001年获青海省优秀青年企业家称号，2001年10月获青海省十大杰出青年称号，2001年10月被推荐为全国十大杰出青年候选人，2002年度荣获“青海十大经济年度人物”称号。 孙永贵先生：中国籍，公司副董事长兼总经理，1953年出生，中共党员，大学本科，高级工程师，兼职教授，中国有色建设协会厂矿建设分会副理事长。历任原锡铁山矿务局采矿工区副主任、主任、一矿副矿长、二矿副矿长、总调度室副调度长、生产技术处副处长、原锡铁山矿务局局长助理、生产副局长、原锡铁山矿务局党委书记。2002年度荣获“青海十大新闻年度人物”称号。 骆凤鸣先生：中国籍，公司副董事长兼常务副总经理，1964年出生，中共党员，大学本科，高级工程师。历任原锡铁山矿务局办公室秘书科负责人、机动处副处长、发电厂副厂长、原锡铁山冶炼厂厂长、汉江冶炼厂厂长、原锡铁山矿务局局长助理，西部矿业有限责任公司总经理助理。骆凤鸣先生现兼任老河口汉江分公司负责人。 邓吉牛先生：中国籍，公司董事兼副总经理，1963年出生，九三学社社员、博士后、教授级高级工程师、硕士研究生兼职导师、《地质与勘探》编委。先后在中南矿冶学院地质专业、中南工大地质系和中国地质大学学习，历任北京矿产地质研究所助理工程师、高级工程师，中南工大博士后流动站讲师，西部矿业有限责任公司总地质师。邓吉牛先生现兼任地勘公司执行董事、法定代表人。 王健先生，中国籍，公司董事，1962年出生，中共党员，大学本科，高级工程师。历任北京矿冶研究总院采矿室技术员，中央讲师团讲师，中国有色金属工业总公司计划部金银处科员、副处长，鑫达金银开发中心处长、总经理助理、副总工程师。现任鑫达金银开发中心副总经理。 秦奇武先生：中国籍，公司董事，1956年出生，中共党员，大学本科，教授级高级工程师。历任长沙有色冶金设计研究院技术员、助理工程师、高级工程师（项目总设计师）、矿山分院院长，总院院长助理，总院副院长，副院长（主持工作）。现任长沙有色冶金设计研究院院长、法人代表。 高德柱先生，中国籍，公司独立董事，1940年出生，中共党员，高级经济师，中国人民银行研究生院兼职教授，硕士研究生导师。历任中国银行抚顺市分行科长、副行长、行长，中国银行沈阳市分行副行长，中国银行辽宁省分行副行长兼沈阳市分行行长，中国银行信贷一部副总经理，中国银行副行长、董事会常务董事，国家有色金属工业局副局长。现任中国有色金属工业协会常务副会长。 古德生先生，中国籍，公司独立董事，1937年出生，中共党员，博士生导师，中国工程院院士。历任国家自然科学基金委员会学科评审组成员，中国矿业联合会顾问，中国有色金属学会常务理事，全国政协委员，湖南省发明协会理事，湖南省海外联谊会顾问，是我国著名的矿业工程科学技术专家。先后获全国有色金属工业“劳动模范”、国家级“有突出贡献科技专家”、 “湖南科技之星”等荣誉称号，1995年当选为中国工程院院士。现为中南大学教授。 姚立中先生，中国籍，公司独立董事，1941年出生，中共党员，大学本科，中国注册会计师（有证券从业资格）、中国注册评估师、中国注册税务师。历任厦门大学组织部干部、经济系团委书记、会计系教授、研究室主任。现任厦门天健华天会计事务所所长、常务副主任会计师。 张宜生先生，中国籍，公司独立董事，1952年出生，中共党员，大学本科。历任北京科技大学自动化学院助教、讲师，党总支副书记，中国有色金属工业总公司期货业务管理办公室主任、再生金属管理办公室主任，中国有色金属工业总公司副处长、处长、副局长，中国有色金属工业贸易集团公司总裁助理、副总裁、常务副总裁。现任深圳市金牛投资（集团）有限公司常务副总裁、深圳有色金属交易所理事会秘书长。 （二）监事会成员 黄斐炘先生，中国籍，公司监事会主席，1944年出生，中共党员，大学本科，教授级高级工程师。历任青海祁连山铜矿技术员，基建科副科长、选矿厂副厂长、厂长；祁连山铜矿党委书记、副总工程师，原锡铁山矿务局副局长、党委副书记、纪委书记。现兼任西部矿业有限责任公司监事会主席、党委副书记、纪委书记。 罗已翀先生：中国籍，公司监事，1967年出生，中共党员，大专毕业，经济师。历任原锡铁山矿务局宣传部干事、局长秘书、办公室副主任、经营管理部副主任、资产经营部副主任、主任、锡凤有色金属公司总经理，西部矿业有限责任公司总经理办公室副主任。 马兆畅先生：中国香港籍，公司监事， 1955年出生，硕士研究生学历。历任中南工业大学讲师，广东省经济特区办公室干事，广州市人民政府干事。现任广州保税区瑞丰实业有限公司总经理。 于春胜先生：中国籍，公司监事，1961年出生，中共党员，大专毕业，工程师。历任原锡铁山矿务局计财处技术员、一矿生产科副科长、矿长助理、副矿长、党支部副书记、赛什塘铜矿工作小组副组长、组长。现兼任青海赛什塘铜业有限责任公司副总经理。 寇锦春先生：中国籍，公司监事，1964年出生，中专学历，助理工程师。历任原锡铁山矿务局选矿厂生产科技术员、副科长，原锡铁山矿务局生产处助理工程师、一矿小选厂助理工程师，格尔木选矿厂副厂长，原锡铁山矿务局选矿厂磨浮车间主任、生产科科长。现兼任本公司锡铁山铅锌矿副总工程师。 其中，于春胜和寇锦春为职工监事，符合《公司法》关于“职工监事在监事会中占1/3以上比例”的规定。 （三）高级管理人员 黄小玲先生：中国籍，公司副总经理，1963年出生，中共党员，大学本科，高级工程师。历任原锡铁山矿务局计财处科员、生产技术处计算机室副主任、企管处副科长、副处长、总工程师办公室副主任、经营管理部副主任、期货部主任、经理、原锡铁山矿务局局长助理，西部矿业有限责任公司总经济师，西部矿业股份有限公司监事会主席。现兼任青海锡铁山矿业进出口有限责任公司总经理。 范建明先生：中国籍，公司副总经理，1965年出生，中共党员，大学本科，高级工程师。历任原锡铁山矿务局矿山处科员，二矿技术员，选矿厂助工、厂长助理、副厂长，技术开发中心副主任，西部矿业有限责任公司技术中心、规划发展部副主任。 马立江先生，中国籍，公司副总经理，1960年出生，中共党员，大专文化，工程师。历任原锡铁山矿务局生产处技术员、一矿生产科代理副科长、办公室副主任、矿长助理、副矿长、第一副矿长、矿长，原锡铁山矿务局汉江冶炼厂厂长，西部矿业有限责任公司总经理助理。现兼任本公司锡铁山铅锌矿矿长。 刘惠君女士：中国籍，公司财务负责人，1965年出生，中共党员，大专学历，高级会计师。历任原锡铁山矿务局财务处会计、科员、副科长、科长、处长助理，审计室副主任，财务处副处长，西部矿业有限责任公司财务部负责人。 李伍波先生：中国籍，公司董事会秘书、董事会办公室主任，1972年出生，中共党员，大专学历。历任原锡铁山矿务局局长办公室秘书，西部矿业有限责任公司董事会秘书，本公司总经理办公室副主任。 （四）技术负责人及核心技术人员 邓吉牛先生（同前），先后在中南工业大学和中国地质大学地质勘探、地球化学专业学习，主持国家科技攻关、原中国有色工业总公司和矿山找矿项目5项，发表论文30余篇，编写科研报告4份，合作出版专著1部，获部级科技进步二等奖一项，1998年获中国地质学会第六届青年地质科技奖——银锤奖。历年来主要从事地质找矿勘探、找矿预测研究工作。现主持锡铁山深边部地质找矿项目。在大比例尺找矿预测和地球化学研究等领域达到国际先进水平。 黄斐炘先生（同前），主持750T/D选矿厂设计，获省部级科技成果二、三等奖各一次；主持3000T/D选矿厂多次工艺流程改造，铅锌金银回收率各提高、、和11个百分点；以他为主完成的技改项目3次获原锡铁山矿务局科技成果一等奖；4篇论文获西北五省优秀奖。 范建明先生（同前），毕业后先后从事矿山设备、选矿设备管理工作，在工矿设备维修管理方面积累了丰富经验，多次主持选矿厂关键设备大修工作，参加了选矿浮选三个系列的流程改造，主持公司的信息化建设，获原锡铁山矿务局科技成果奖多次，1篇论文在西北五省选矿学术论文会议上获奖。 李义邦先生，中国籍，1968年出生，大学本科，高级工程师，现任青海西部矿业地质勘查公司总工程师，中国地质学会矿山地质专业委员会委员等。李义邦先生多年来，一直从事矿山地质勘探工作，先后主持完成四项锡铁山矿区矿山地质勘探和设计工作，累计提交锡铁山矿区铅锌矿石量1477万吨，编写矿山地质勘探报告数份，发表科研论文10余篇，曾获青海省科委重大科技成果奖一次，被评为原锡铁山矿务局劳动模范，1998年获第二届中国有色金属工业优秀青年地质工作者“金石奖”。 方坤根先生，中国籍，1963年生，大学本科，地质高级工程师，毕业于桂林冶金地质学院，曾任湖南有色地勘局分队技术负责人、项目负责人，地勘院院长，2001年1月调至本公司工作。方坤根先生先后参加和主持完成了湖南香花岭锡矿西部1/2000地质填图及勘探工作；湘南地区泥盆前岩相古地理研究工作；湘东地区规划设计；湘南、湘中地区分散流地质检查及综合评价工作；新疆南喀什地区地质综合评价工作；新疆北疆伊梨地区地质找矿综合评价工作等。1987年10月发表的《地质行业发展与管理》被评为湖南有色地勘局论文二等奖，《湘南地区泥盆前成矿与找矿方向》论文获湖南省地质局、中国有色金属工业总公司科技进步奖。 上述公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在配偶、三代以内直系和旁系亲属关系。 二、稳定高管人员的措施 公司高级管理人员实行薪酬与业绩挂钩的年薪制，公司经理层年薪由董事会进行决定。公司制定了相应的考核标准和考核办法，并严格考核，根据目标完成情况进行奖励或扣罚。以后公司将根据经营环境和发展具体情况，拟在将来适当的条件下实行期股、期权等其他进一步的激励方式，并执行相应的考核与约束办法。 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况 上述人员在发行前未以个人持股、家属持股、法人持股等形式直接或间接持有发行人股份，亦未在发行前持有本公司关联企业的股份。 四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入情况 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2002年度在公司及相关单位领取薪酬情况如下： 单位：元 姓 名 职 务 2002年已领取收入 2001年度核定年薪 毛小兵 董事长 孙永贵 总经理 骆凤鸣 常务副总经理 邓吉牛 副总经理 黄小玲 副总经理 马立江 副总经理 范建明 副总经理 刘惠君 财务负责人 李伍波 董事会秘书 于春胜 监 事 - 寇锦春 监 事 - 说明：1、独立董事、其他未在表中列明的董事和监事未从本公司领取薪酬。 2、公司目前未安排认股权计划。 五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 详见本招股意向书第七章“同业竞争与关联交易”及本章第一节。 六、上述董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间亲属关系 上述董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。 第八章 公司治理结构 本公司建立了比较完善的法人治理结构，引进了独立董事制度，加强监事会的监督职能，股东大会、董事会、监事会和经理层规范运作，按照各自的议事规则和工作细则认真履行职责，未出现违法违规现象。2001年度股东大会通过的公司章程，就公司股东大会、董事会、监事会、经营管理决策等作了系统的规定。 一、设立独立董事的情况 （一）独立董事人数 由于控股公司拥有本公司已发行全部股份的主要部分，因而可能控制本公司董事会。为此，本公司根据有关规定，在公司董事会10名董事中设有4名独立董事，分别为高德柱、古德生、姚立中、张宜生。上述独立董事在公司2001年度第二次临时股东大会上选举产生。 （二）独立董事发挥作用的制度安排 本公司独立董事制度对公司完善治理结构起了相当良好的作用。独立董事分别从业于矿业、会计、金融、投资等领域，在各自专长的领域中均有多年丰富的经验。公司根据独立性、诚信、专长且有时间处理公司事宜等标准遴选独立董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，并确保有足够的时间和精力认真有效的履行独立董事的职责。 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、投资管理、财务管理等专门委员会。各专门委员会主要由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事在委员会成员中占二分之一以上的比例，并担任负责人；审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。 公司章程第一百二十九条规定：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：1、重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、可以在股东大会召开前公告向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 公司章程第一百三十条还规定：“ 独立董事除履行本章程所赋予的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采用有效措施收回欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、公司章程规定的其他事项。 公司聘请独立董事以来，有效地规范了控股股东的行为，维护了中小股东的利益，对提高董事决策水平、保证董事会决策的客观性、科学性起到了重要作用。 二、股东权利和义务 根据公司章程的规定，公司股东享有下列权利和义务。 （一）享有的权利 依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；参加或委派股东代理人参加股东会议；依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；依照法律、公司章程的规定获得有关信息；公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；股东有权按照法律、行政法规的规定通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利；股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼；董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任，股东有权按照法律、行政法规的规定通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利；法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 （二）承担的义务 遵守公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 三、股东大会的职责及议事规则 根据公司章程规定，股东大会职责及议事规则如下： （一）股东大会的职责 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事（独立董事），决定有关董事（独立董事）的报酬（津贴）事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本做出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；对公司发行债券做出决议；对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；修改公司章程；审议代表公司有表决权的股份5%以上(含5%)的股东的提案；审议批准公司高中级管理人员及核心技术人员长期激励方案；法律、行政法规和证监会制定的规范性文件及公司章程规定应当由股东大会做出决议的其他事项。 （二）议事规则 1、会议的举行 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不采取通讯表决方式。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。 2、股东出席方式 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 3、议案的提交与表决 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。股东大会提案应当符合下列条件：内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；有明确议题和具体决议事项；以书面形式提交或送达董事会。 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对股东大会提案进行审查。董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 4、大会决议 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会的普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；发行公司债券；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；回购本公司股票；公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 5、表决方式 股东大会采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当至由股东推选的清点人清点投票，并由清点人代表当场公布表决结果。会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 6、会议记录 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；召开会议的日期、地点；会议主持人姓名、会议议程；各发言人对每个审议事项的发言要点；每一表决事项的表决结果；股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 四、保护中小股东权益的有关规定及其实际执行情况 为保护中小股东权益，公司章程规定： 1、控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。 2、公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 3、在股东大会审议关联交易事项时，关联股东不得参与表决，其持有的股份总数不计入表决权股份总数。如有特殊情况关联股东确实无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，但应当在股东大会决议公告中做出详细说明。 4、董事、董事的直系亲属、所任职的其它企业与公司或公司控股子公司发生有关关联交易行为时，该董事为关联董事。关联董事负有信息披露义务，即不论该交易事项是否需要董事会批准同意，关联董事应当在交易事项发生之前的合理时间内，向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事会在就相关关联交易事项进行审议时，关联董事可以出席会议并在会议上说明其关联关系，但原则上不得参与表决，在董事会计算法定人数时，该关联董事不得计算在内；但若就某一关联事项的表决，公司非关联董事的总人数低于公司董事总数的半数时，则关联董事可以参与表决，但该事项应经非关联董事一致同意方可生效。对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况除外。 5、为充分反映和保护中小股东的利益，在董事和由股东代表担任的监事的选举过程中，控股股东控股比例达30%以上时，股东大会应推行累计投票制。即股东在选举董事或监事时，其所持有的每一股份都有与所应选举的董事、监事人数相等的投票权，股东可以将对所有候选人的投票权集中于一人使用或分别向数人投票。董事（含独立董事）、监事可以由董事会或持有公司普通股股份达到相应比例的股东单独或联合提出；独立董事可以由董事会或持有公司普通股股份1%以上的股东单独或联合提名；董事、监事可以由董事会或持有公司普通股股份5%以上的股东单独或联合提名。持有公司普通股股份达到章程规定的相应比例的股东采取单独或联名方式提出董事（含独立董事）、监事候选人的，提名股东应予股东大会召开前将董事候选人名单和有关资料提交董事会。 6、公司成立以来共召开过四次股东大会，在关联交易表决时，西部矿业有限责任公司作为关联股东回避表决，关联交易表决均获其余股东的全票通过。 五、董事会、监事会的构成和议事规则 根据公司章程规定，董事会、监事会的构成和议事规则如下： （一）董事会的构成和议事规则 1、董事会的构成 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由10名董事组成，其中独立董事4名。董事会设董事长1人，副董事长2人。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 2、议事规则 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：董事长认为必要时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；总经理提议时。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知专人送达。通知时限为：两个工作日。董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 董事会表决方式为：无记名投票方式。每名董事有一票表决权。 董事会会议由董事会秘书或其委托的董事会办公室工作人员做出会议记录。会议记录和会议有关文件资料由董事会办公室负责保管。会议记录应当完整、真实，同时记载议事过程和表决结果。董事会会议记录应作为公司的重要档案妥善保存10年，以作为日后明确董事责任的主要依据。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 （二）监事会的构成和议事规则 1、监事会的构成 公司设监事会。监事会由5名监事组成，设监事会主席1名。监事会主席不能履行职权时，由主席指定一名监事代行其职权。监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 2、议事规则 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会的议事方式为：监事会由监事会主席负责召集和主持，监事会主席不能主持时，应指定一名监事主持，监事成员达到三分之二时方能有效。监事会的表决程序为：无记名投票方式，每名监事只有一票表决权。监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性的记载。监事会会议记录作为公司档案由公司保存10年。 六、重大生产经营决策等的程序和规则 （一）对外投资、财务等重大决策的程序和规则 1、由主管职能部门提出需要做出决策的事项、方案； 2、针对决策对象划分业务性质，根据业务性质，由公司主管领导主持专家委员会对需决策事项进行技术性分析、评价，并做出结论； 3、形成投资、财务决策需依据专家委员会的意见；根据公司内控制度的规定，如属经理办公会授权范围内的投资、财务决策，以公司经理办公会的纪要或文件的形式发布决策结果；如需由董事会表决的议案，由经理层提出议案； 4、根据公司经理层所提出的议案，公司董事会在听取各方面的意见的基础上，进行分析、讨论。根据公司章程的规定，如属董事会决策范围内的决策，由公司董事会表决通过或不通过；如需由股东大会做出决议的重要决策，由董事会提出议案； 5、股东大会根据公司董事会提出的议案，进行表决。 公司章程第一百三十六条规定：董事会有权决定交易金额不足3000万元的重大关联交易事项；决定交易金额在5000万元以下的重大资产出售、转让行为；决定金额在2000万元以下的保证、抵押、质押等事项。超过以上金额的须报股东大会批准。 （二）公司对高管人员的选择、考核、约束和激励机制 选择机制：坚持业务素质过硬、思想品德良好的原则，按照公司法与本公司章程规定，由董事会决定公司高级管理人员的聘任（副总经理由总经理提名），任期一般为三年。 考评机制：坚持“德、能、勤、绩”综合考核的原则，由董事会按年度对公司高级管理人员的工作业绩和履职情况进行考评，并根据考评结果决定奖惩。 激励机制：公司高级管理人员实行薪酬与业绩挂钩的年薪制，董事酬金由股东大会决定，公司经理层年薪由董事会进行决定。公司制定了相应的考核标准和考核办法，并严格考核，根据目标完成情况进行奖励或扣罚。实际年薪为公司员工平均收入的3—10倍。以后公司将根据经营环境和发展具体情况，拟在将来适当的条件下实行期股期权等其他进一步的激励方式，并执行相应的考核与约束办法。 约束机制：强化董事会与监事会对高管人员的监督考核，通过加强内部控制制度建设及有效执行来规范和监督公司高管人员的权限和履职行为。 七、对内部控制制度的自我评估意见 公司管理层认为，自公司成立以来，一直致力于公司内部控制制度的制定、细化和完善，使内部控制制度更能够有效地服务于公司的经营管理，是针对公司自身特点制定的，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。公司内部控制制度内容全面、程序合理、成效明显，能够有效地保障资产安全，防范财务风险，促进规范经营，保证决策科学。 内部控制制度包括：1、对经营活动进行综合计划、控制和评价的各种规章制度；2、管理层用来授权与管理购货、生产、销售等经营活动的方式方法；3、公司核算、审核、分析各种信息资料及报告的程序、步骤和方法。公司内控制度的设立达到了以下目标：1、有效保证了业务活动按照适当的授权进行；2、确保所有交易和事项以正确的金额，在恰当的会计期间及时记录于适当的帐户，使会计报表的编制符合会计准则的相关要求；3、对资产和记录的接触、处理均经过了适当的授权；4、保证帐面资产与实存资产定期核对相符。 公司管理层认为本公司的内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷。 八、董事长、总经理、财务负责人及技术负责人的变动情况 公司董事长、财务负责人、技术负责人自公司成立以来未发生变动。 2001年8月，公司董事会首届四次会议同意王景雄先生辞去公司总经理职务；根据董事长提名，同意聘孙永贵先生任公司总经理。 九、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的诚信义务规定 公司章程对董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的诚信义务作了详实的规定。董事、监事、高级管理人员及核心技术人员应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，保证在其职责范围内行使权利。 第九章 财务会计信息 本节引用的财务数据除特别说明外，均指经审计的会计报表数据。 一、会计报表编制基准及注册会计师意见 本公司聘请辽宁天健会计师事务所有限公司对本公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日的资产负债表和合并资产负债表， 2000年度、2001年度、2002年度的利润表及合并利润表，2001年度以及2002年度的利润分配表和合并利润分配表，2002年度的现金流量表及合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 由于本公司为非整体改制设立的股份有限公司，运行未满三年，因此编制会计报表时含公司设立前与公司设立后两个期间的会计报表。 （一）公司设立前 公司设立前即1999年1月1日至2000年12月31日的会计报表是以改制方案确立的股份公司架构为前提，以锡铁山矿务局（西部矿业有限责任公司的前身）原有会计报表为基础，假定股份公司现时架构在报告期初已经存在，在报告期内未发生重大变化，根据改制方案确定的资产、负债范围及业务范围，对前述会计报表相关资产、负债和收支项目按照配比原则作剥离调整，最后按照《企业会计制度》的规定进行相应调整所编制。 基于上述改制重组方案，股份公司在编制其设立前的申报会计报表时，遵循了以下剥离原则： 1、资产的剥离原则 （1）划归股份公司的资产中，不包括三年以上的应收款项、具有社会服务功能的非经营性资产以及为他人借款等经济行为而提供的质押、抵押等处置权受限制的资产； （2）依据改制方案中股份公司生产经营范围及规模、产品生产工艺，将与铅锌矿采矿、选矿、质检、销售所需的原材料、辅助材料、低值易耗品、产成品、货币资金以及维护正常周转循环所必须的其他流动资产纳入股份公司； （3）依据改制方案中企业现有资产规模和公司长远发展的规划要求，将生产经营所必需的房屋建筑物、机器设备以及其他辅助设备等固定资产纳入股份公司； （4）纳入股份公司的其他资产以其归属关系确定。 2、负债的剥离原则 （1）纳入股份公司的流动负债不包括三年以上的应付款项以及因非生产经营行为而形成的应付款项； （2）纳入股份公司的应付工资、应付福利费均根据公司改制方案确定的实际计入股份公司的人员应享有的相应份额划入； （3）纳入股份公司的应缴税金、其他应交款是与纳入股份公司的生产经营活动相匹配的增值税及附加税等税项； （4）短期借款及长期借款的剥离，根据改制方案确定的与纳入股份公司生产经营的资产相联系、相对应贷款的资金数额确定。同时，办理了与有关债权人的债务转移手续。 3、利润表项目的剥离原则 （1）主营业务收入按照报告期铅锌矿实际销售量和转入下一工序进行加工的数量与当年对外销售平均单价的乘积进行编制； （2）主营业务成本按照报告期铅锌矿实际销售量和转入下一工序进行加工的数量所应分摊的成本进行编制； （3）管理费用、营业费用中能分清其实际归属于股份公司相关业务的，按实际发生数确认，不能分清实际归属的，按照主营业务收入的剥离比例进行分摊； （4）财务费用按照剥离到股份公司中的长短期借款在报告期所实际承担的利息数额进行确认； （5）营业外收支中能分清其实际归属于股份公司相关业务的，按实际发生数确认，不能分清实际归属的，按照主营业务收入的剥离比例进行分摊。 按上述编制基准和方法，公司在编制改制设立前的会计报表过程中，资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润会计要素的差异情况如下： 2000/12/31 项目 原企业 股份公司 收入 615,498, 345,018, 费用 581,222, 254,038, 利润 34,276, 90,980, 剥离改制时，原企业的经营范围包括铅精矿、铅精矿含金、铅精矿含银、锌精矿、锌精矿含硫、硫精矿、电锌、电铅、阳极泥含金、阳极泥含银等产品的生产、销售。发起设立股份公司时，将与铅精矿、铅精矿含金、铅精矿含银、锌精矿、锌精矿含硫、硫精矿的生产、销售业务有关的资产投入。公司2001年9月收购老河口汉江有色金属有限责任公司后，电铅的生产、销售业务也纳入公司的经营范围。 （二）公司设立后 即2001年1月1日至2002年12月31日的公司会计报表，以独立运行后的股份公司为会计报表主体，按《企业会计制度》规定编制。 （三）会计政策、会计估计变更情况 公司设立之前坏账准备核算采用直接转销法，公司设立之后采用备抵法—账龄分析法。由于改变该项会计政策，公司进行了追溯调整，调减2000年度利润3,117,元。 公司依据《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定制订固定资产、在建工程、无形资产、委托贷款核算之会计政策，对2000年8月31日之前的固定资产减值准备进行追溯调整。北京中锋资产评估有限公司出具的评估基准日为2000年8月31日的评估报告反映的固定资产评估减值额为10,661,元。根据公司设备管理部门和财务部门共同测算，估计2000年1—8月固定资产减值1,159,元。从而影响2000年1—8月的利润减少分别为1,159,元、1,442,元。 公司根据2001年度首届五次董事会决议变更了固定资产的折旧年限和坏账准备的计提比例。运输工具的预计使用年限由11年缩短为8年，电子设备的预计使用年限由10年缩短为5年，由于此项会计估计的变更，对2001年度净利润的影响为-205,；1—2年的坏账准备计提比例由10%提高到20%，2—3年的坏账准备计提比例由20%提高到50%，三年以上的计提比例为100%，由于此项会计估计的变更，对2001年度净利润的影响为-200,元。 公司2001年锡铁山铅锌矿二矿开矿工程及勘探工程发生成本18,947,元，已计入2001年当期损益。但公司至2002年已确认该项工程将新增加金属储量186万吨，根据有关会计制度的规定该项工程的支出应确认为资产，因此公司在2002年将该项工程成本支出转回，确认为在建工程—二矿工程13,163,元，其他长期资产—锡铁山铅锌矿深部勘探工程5,784,元。 公司2001年发生5万吨锌冶炼工程项目设计费5,000,元，2002年公司决定暂缓该工程项目的建设,因此发生的设计费确认为所属期间的损益。 由上述两项会计差错的更正使2001年净利润增加11,855,元。 二、合并会计报表范围及变化情况 合并范围：公司的合并会计报表系根据财政部财会字[1995]11号文《合并会计报表暂行规定》，将本公司直接或间接拥有50%以上（不含50%）权益性资本的被投资企业和被本公司实际控制的其他被投资企业纳入合并的范围。 公司截至2002年12月31日的控股子公司及合营企业概况 单位名称 注册资本(元) 经营范围 占权益比 地勘公司 500, 地质勘查、地质勘探 % 进出口公司 5,000, 矿产品及贸易进出口 % 赛什塘铜业公司 76,730, 矿产的开采和加工 % 青汉公司 10,000, 电铅等产品的生产销售 % 北京鑫泉 48,600, 技术开发转让、商品贸易 % 中色国际矿业股份有限公司 45,800, 工程承包和贸易进出口 % 青海祁连锡铁山矿业有限责任公司 500, % 中铝青海国际贸易有限公司 6,000, 10% 2000年无纳入合并会计报表的子公司。地勘公司2000年未予合并的原因是其2000年业务发生少，资产总额较小。 2001年、2002年合并报表范围增加了地勘公司、赛什塘铜业公司。 2002年合并报表范围增加了进出口公司。 三、简要会计报表 简要会计报表反映了本公司前三年的基本财务状况、经营成果和现金流量情况，有关财务数据摘自辽宁天健会计师事务所有限公司辽天会证审字（2003）145号审计报告，若需了解详细情况，请阅读本招股书附录一。 简要利润表 单位：元 项 目 2002年度 2001年度 2000年度 合 并 公 司 合 并 公 司 公 司 一、主营业务收入 716,316, 605,668, 301,892, 297,514, 345,018, 减：主营业务成本 508,884, 405,905, 143,305, 140,336, 163,864, 主营业务税金及附加 3,200, 2,730, 1,016, 1,016, 1,394, 二、主营业务利润 204,231, 197,031, 157,570, 156,161, 179,759, 加：其他业务利润 910, 269, 21, 21, -10, 减：营业费用 46,022, 43,768, 28,706, 28,706, 24,544, 管理费用 51,438, 47,604, 26,931, 25,537, 48,785, 财务费用 17,892, 16,703, 11,559, 11,560, 13,346, 三、营业利润 89,789, 89,224, 90,394, 90,377, 93,071, 加：投资收益 497, -540, -526, - 营业外收入 151, 150, 1,252, 1,252, 35, 减：营业外支出 215, 202, 1,944, 1,944, 2,127, 四、利润总额 89,724, 89,669, 89,162, 89,159, 90,980, 减：所得税 13,391, 13,377, 13,168, 13,165, 30,405, 少数股东本期损益 40, - - 五、净利润 76,292, 76,292, 75,993, 75,993, 60,574, 简要资产负债表 单位：元 项目 2002-12-31 2001-12-31 2000-12-31 合 并 公 司 合 并 公 司 公 司 货币资金 211,973, 186,511, 83,654, 54,473, 89,130, 应收票据 6,986, 6,986, 12,620, 12,170, 1,200, 应收股利 337, 应收帐款 33,654, 37,999, 68,709, 68,709, 82,005, 其他应收款 25,245, 23,734, 8,459, 6,424, 1,683, 预付货款 73,679, 19,770, 19,596, 19,596, 7,441, 应收补贴款 1,467, - - - 存货 96,709, 74,013, 110,274, 109,502, 8,702, 待摊费用 2,240, 2,240, 2,240, 2,240, 2,240, 流动资产合计 451,955, 351,593, 305,555, 273,117, 192,404, 长期股权投资 26,452, 88,373, 14,723, 47,369, 8,634, 长期投资合计 26,452, 88,373, 14,723, 47,369, 8,634, 固定资产 384,068, 381,514, 378,749, 378,136, 302,061, 减：累计折旧 191,771, 191,535, 172,818, 172,774, 150,737, 固定资产净值 192,296, 189,978, 205,930, 205,361, 151,323, 固定资产净额 192,296, 189,978, 205,930, 205,361, 151,323, 工程物资 22,146, 5,397, - - 在建工程 122,871, 18,395, 57,791, 13,211, 1,507, 固定资产合计 337,314, 208,373, 269,119, 218,573, 152,831, 无形资产 50,955, 42,955, 56,381, 48,381, - 长期待摊费用 2,457, 924, - - 其他长期资产 28,986, 28,986, 5,784, 5,784, - 无形及其他资产合计 82,399, 71,941, 63,089, 54,165, - 资 产 总 计 898,122, 720,282, 652,488, 593,225, 353,869, 短期借款 200,120, 128,400, 185,400, 185,400, 48,400, 应付帐款 27,294, 14,844, 35,482, 32,092, 9,868, 预收货款 10,723, 10,744, 5,802, 5,802, 4,923, 应付工资 162, 630, 630, 760, 应付福利费 6,429, 5,541, 3,062, 2,789, 850, 应付股利 40,392, 40,000, 应交税金 9,388, 11,457, 3,283, 3,281, 3,868, 其他应交款 1,337, 1,335, 813, 813, 64, 其他应付款 10,487, 9,366, 3,558, 3,217, 574, 一年内到期的长期负债 9,200, 9,200, - 流动负债合计 306,334, 221,691, 247,233, 243,227, 69,309, 长期借款 312,005, 239,005, 166,005, 129,005, 139,560, 长期应付款 2,300, 2,300, - - - 长期负债合计 314,305, 241,305, 166,005, 129,005, 139,560, 负债合计 620,639, 462,996, 413,238, 372,232, 208,869, 少数股东权益 20,197, 18,256, - - 股本 130,500, 130,500, 130,500, 130,500, 130,500, 资本公积 14,499, 14,499, 14,499, 14,499, 14,499, 盈余公积 23,171, 22,842, 11,624, 11,399, - 其中：公益金 7,778, 7,614, 3,912, 3,799, - 未分配利润 89,114, 89,443, 64,368, 64,594, - 股东权益合计 257,285, 257,285, 220,993, 220,993, 144,999, 负债及股东权益总计 898,122, 720,282, 652,488, 593,225, 353,869, 简要现金流量表 单位：元 项 目 2002年度 合并 公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,048,314, 694,405, 收到的税费返还 17,826, 8,126, 收到的其他与经营活动有关的现金 4,520, 71, 现金流入小计 1,070,661, 702,604, 购买商品、接受劳务支付的现金 848,118, 430,334, 支付给职工及为职工支付的现金 50,504, 46,911, 支付的各项税费 37,790, 36,704, 支付的其他与经营活动有关的现金 22,532, 11,540, 现金流出小计 958,945, 525,490, 经营活动产生的现金流量净额 111,716, 177,113, 二、投资活动产生的现金流量： 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 95,083, 20,800, 投资所支付的现金 26,600, 50,846, 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 121,683, 71,646, 投资活动产生的现金流量净额 -121,683, -71,646, 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 1,500, 借款所收到的现金 227,400, 110,000, 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 228,900, 偿还债务所支付的现金 87,880, 66,200, 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 20,995, 17,229, 现金流出小计 108,875,532 83,429, 筹资活动产生的现金流量净额 120,024, 26,570, 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 110,057, 132,037, 1、 将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 76,292, 76,292, 少数股东本期损益 40, 加:计提的资产减值准备 10, 10, 固定资产折旧 18,952, 18,760, 无形资产摊销 5,425, 5,425, 　　 预提费用增加（减：减少） -155, 固定资产报废损失 财务费用 18,409, 17,219, 投资损失（减收益） -497, 存货的减少（减：增加） 18,354, 35,489, 经营性应收项目的减少（减：增加） -20,198, 32,141, 经营性应付项目的增加（减：减少） -5,943, -8,255, 其他 527, 527, 经营活动产生的现金流量净额 111,716, 177,113, 现金的期末余额 211,973, 186,511, 减：现金的期初余额 101,465, 54,473, 减：现金等价物的期初余额 450, 现金及现金等价物净增加额 110,057, 132,037, 四、发行人报告期利润形成的有关情况 （一）主营业务收入及其构成 单位：元 项 目 2002年度 2001年度 2000年度 合并数 母公司数 合并数 母公司数 铅精矿 62,236, 70,214, 59,003, 59,003, 119,026, 锌精矿 223,591, 203,739, 193,791, 193,791, 216,640, 电铅 142,899, 131,857, 20,388, 20,388, - 电锌 26,711, 26,711, - - - 粗铅 35,066, 28,565, - - - 铜精矿 28,636, - - - - 银锭 81,755, 55,315, 7,267, 7,267, - 铅精矿含银 28,966, 26,339, 6,667, 6,667, 4,718, 粗铅含银 15,942, 9,166, - - - 三元合金 11,020, 11,020, - - - 金锭 15,877, 15,877, 3,920, 3,920, - 锌焙砂 15,822, 15,822, - - - 铅精矿含金 7,141, 6,444, - - - 高冰镊 3,665, - - - - 钻探收入 4,147, - 4,377, - - 其他收入 12,835, 4,593, 6,476, 6,476, 4,631, 合 计 716,316, 605,668, 301,892, 297,514, 345,018, 1、公司2002年对前五名销售商销售总额为255,494,，占公司全部销售收入的比例为%。 2、钻探收入是合并公司的控股子公司地勘公司的收入。 3、“其他收入”项目包括粗铅含金、铅锌混合矿、铅浮砖、高冰镍含铜、水泥、阳极泥含金、含银收入，硫精矿等收入。 4、2002年主营业务收入大幅度增加的主要原因是，公司对铅、锌精矿进行深加工，增加了电铅、电锌及粗铅、银锭等收入；本期合并进出口公司增加了铜精矿、电铅等收入。 （二）主营业务收入总额变动趋势及原因 1、主营业务收入总额的变动趋势 2000年主营业务收入为34,万元；2001年因销售量和市场价格同时下降及产品结构调整等原因，公司实现主营业务收入30,万元，较2000年下降4,万元，下降率为12%；2002年因产品结构进一步调整及进出口公司纳入合并报表等原因，实现主营业务收入71,万元，较2001年全年增加41,万元，增长率为%。 2、主营业务收入变动的原因 （1）2001年与2000年比较分析 2001年主营业务收入较2000年下降4,万元。收入下降的原因一方面是因为原矿品位较2000年略有下降，在一定程度上影响了铅精矿和锌精矿的产量，其中铅精矿较2000年减产2887吨，锌精矿减产1957吨。另一方面，公司2001年调整了产品结构，部分铅精矿由2001年9月份收购的老河口汉江有色金属有限公司加工成电铅销售，因加工周期较长，只有少部分产品形成销售收入。由此： 2001年铅精矿直接对外销售量较2000年减少25,937吨，且因平均销售价格下降至元/吨，铅精矿销售收入较2000年减少了万元； 锌精矿销售量较2000年减少吨，且因平均销售价格下降至元/吨，锌精矿销售收入较2000年减少了万元； 增加了电铅销售收入万元； 电铅的附属产品银锭、金锭增加销售收入万元；铅精矿含银增加销售收入万元；其他收入增加万元；合并地勘公司增加勘探收入万元。 2001销售收入与2000年销售收入分类比较如下： 项 目 2000年度 2001年度 同比增长 增长额占2000年总收入的比例（%） 铅精矿 119,026, 59,003, -60,022, 锌精矿 216,640, 193,791, -22,849, 电铅 - 20,388, 20,388, 银锭 7,267, 7,267, 铅精矿含银 4,718, 6,667, 1,948, 金锭 - 3,920, 3,920, 其他收入 4,631, 6,476, 1,844, 合并地勘公司钻探收入 - 4,377, 4,377, 合 计 345,018, 301,892, -43,125, （2）2002年与2001年比较分析 2002年，公司销售收入较2001年全年增加41,万元。收入增长可分解为以下三个方面： A：母公司销售收入较2001年增长30,万元。收入增长的主要原因是： 首先，公司产品结构有了较大的变化，增加了粗铅、电锌、三元合金三个品种的销售，同时电铅销售量也较2001年有较大幅度的增长。因电铅、粗铅、电锌、三元合金均属于铅锌精矿的下游产品，生产周期长，单位售价较高，带来了销售收入的增长。其中，电铅销售收入较上年增长11,万元，新增电锌收入2,万元，新增粗铅收入2,万元，新增三元合金收入1,万元，新增粗铅含银收入万元。同时，因电铅冶炼规模较上年增加，铅冶炼过程中大量的伴生金锭、银锭的销售收入较上年增长6,万元；锌冶炼过程中伴生的新焙砂新增销售收入1,万元。 其次，2002年铅精矿实现销售量22673吨，因平均售价涨至2,元/吨，实现销售收入7,万元，较2001年增长1,万元；锌精矿实现销售量58645吨，平均售价为元/吨，实现销售收入20,万元，较上年增长万元。铅精矿含银收入较上年增长万元；新增铅精矿含金收入万元；其他收入较上年减少万元。 母公司2002年销售收入与2001年全年分类比较 项 目 2001年度 2002年度 同比增长 增长额占2001年总收入的比例（%） 铅精矿 59,003, 70,214, 11,210, % 锌精矿 193,791, 203,739, 9,948, % 电铅 20,388, 131,857, 111,469, % 电锌 - 26,711, 26,711, % 粗铅 - 28,565, 28,565, % 银锭 7,267, 55,315, 48,048, % 铅精矿含银 6,667, 26,339, 19,672, % 铅精矿含金 - 6,444, 6,444, % 粗铅含银 - 9,166, 9,166, % 三元合金 - 11,020, 11,020, % 金锭 3,920, 15,877, 11,956, % 锌焙砂 - 15,822, 15,822, % 其他收入 6,476, 4,593, -1,882, % 合 计 297,514, 605,668, 308,153, % B：合并地勘公司勘探收入较2001年降低万元。 C：合并进出口公司使销售收入增长10,万元。进出口公司销售收入包括铜精矿、高冰镍收入3,万元，还包括部分铅精矿、锌精矿、电铅、粗铅、银锭、铅精矿含银、铅精矿含金、粗铅含银、其他收入7,万元。 （三）利润总额的变动趋势及原因 1、利润总额的变动趋势 2001年实现利润总额8,元，较2000年减少万元，下降幅度为%；2002年实现利润总额8,万元，较去年全年上升万元。 2、主营业务成本的变化情况分析 单位：元 项 目 2002年度 2001年度 2000年度 合并数 母公司数 合并数 母公司数 铅精矿 36,281, 44,773, 33,270, 33,270, 76,264, 锌精矿 118,184, 99,622, 75,277, 75,277, 84,879, 电铅 127,209, 116,638, 17,794, 17,794, - 电锌 28,453, 28,453, - - - 粗铅 31,308, 25,241, - - - 铜精矿 27,846, - - - - 银锭 61,549, 35,315, 4,839, 4,839, - 铅精矿含银 9,946, 7,411, 3,121, 3,121, 2,033, 粗铅含银 13,730, 6,990, - - - 三元合金 11,227, 11,227, - - - 金锭 9,081, 9,081, 1,589, 1,589, - 锌焙砂 14,750, 14,750, - - - 铅精矿含金 3,039, 2,368, - - - 高冰镊 3,612, - - - - 钻探成本 852, - 2,986, - - 其他成本 11,809, 4,031, 4,442, 4,442, 687, 合 计 508,884, 405,905, 143,305, 140,336, 163,864, （1）2001年与2000年比较分析 2001年公司主营业务成本为14,万元，较2000年下降2,万元，下降幅度为%。下降的原因是： 铅精矿部分用于委托加工，直接对外销售减少，销售数量由上年的53736吨降至27800吨，单位产品成本由2000年的元/吨下降至元/吨，使铅精矿销售成本从万元降至万元； 锌精矿销售数量从上年的57381吨降至52853吨，单位产品成本从万元下降至万元，使锌精矿销售成本从8,万元下降至7,万元； 铅精矿含银成本从2000年的万元升至万元；新增电铅成本1,万元；新增金锭、银锭成本万元；其他成本增加万元；合并地勘公司带来的勘探成本为万元。 （2）2002年与2001年比较分析 2002年，主营业务成本为万元，较上年增长36,万元，增长率为%。主营业务成本变化的原因可分解为三个方面： A：母公司成本较上年增长26,万元。其中： 铅精矿销售数量从27800吨降至26763吨，单位成本从元/吨上升至元/吨，使铅精矿销售成本从上年的万元上升至万元； 锌精矿销售数量从52853吨升至58645吨，成本从元/吨上升至元/吨，使锌精矿销售成本从7,万元上升至9,万元； 电铅销售量大幅上涨，从上年的5154吨升至33062吨，单位成本从元/吨升至元/吨，使电铅销售成本从万元增至11,万元； 新增电锌、粗铅、三元合金、锌焙砂、粗铅含银成本共计7,万元；铅精矿含银成本较上年增长万元；银锭成本增长万元；金锭成本增加万元；新增铅精矿含金成本万元；其他成本减少万元。 B：合并进出口公司增加成本10,万元。包括新增铜精矿、高冰镊成本合计3,万元；部分铅精矿、锌精矿、电铅、粗铅、银锭、铅精矿含银、粗铅含银、铅精矿含金、其他成本共计7,万元。 C：合并地勘公司勘探成本较上年较少万元。 3、主要产品的毛利率变化情况分析 主要产品单位售价、成本及毛利率构成表 （母公司口径） 单位：元，% 项 目 2002年度 2001年度 2000年度 售价 成本 毛利率 售价 成本 毛利率 售价 成本 毛利率 铅精矿 锌精矿 电铅 - - - 2001年，铅精矿毛利率为%，较上年上升，其中销售单价较上年下降元/吨，单位成本下降元/吨，成本下降的原因是原材料中的采矿成本较上年下降。锌精矿毛利率略有上升，其中销售单价较上年下降元/吨，单位成本较上年下降元/吨，成本下降的主要原因是原材料中的采矿成本下降。电铅毛利率较铅精矿、锌精矿低的原因是该产品是铅精矿的下游产品，生产周期长，成本较高，同时市场售价又不断下滑所致。 2002年，铅精矿的毛利率为%，较上年大幅下降，主要原因是公司对铅精矿含金、铅精矿含银收入单独核算，由于铅精矿含金、铅精矿含银售价高、成本低，因此分离之后使铅精矿毛利率大幅下降。锌精矿毛利率为%，较上年下降，主要原因是单位成本有所上升，销售单价又下降元/吨。电铅毛利率为%，较上年略低，主要原因是市场价格在年底才开始回升，全年平均销售价格与去年相比只是略有上升，但产品成本却上升了元/吨，成本上升的主要原因是铅精矿原材料价格大幅上涨。鉴于电铅市场价格过低，公司已于2002年6月采取暂时停产措施。 4、期间费用的主要构成及变化分析 单位：元 项 目 2002年度 2001年度 2000年度 营业费用 46,022, 28,706, 24,544, 管理费用 51,438, 26,931, 48,785, 财务费用 17,892, 11,559, 13,346, 合计 115,353, 67,197, 86,677, 本公司的营业费用主要为铁路运费、铁路车间费用、铁路货运保险费和销售人员的工资及福利费等。管理费用主要为管理人员的工资及附加费、三金（养老金、社会保险金、住房公积金）、折旧及大修费、资源补偿费、租赁费等。 2002年，公司期间费用总额为11,万元，较去年大幅上升。其中营业费用上升的主要原因是产品结构发生变化，产品品种增加，使销售费用有所上升；管理费用上升主要是无形资产采矿权的摊销增加、资产减值准备增加以及老河口分公司停产后管理费用增加所致；财务费用上升的主要原因是，2002年月平均借款余额较2001年上升，使利息费用上升。 2001年期间费用总额较2000年下降1,万元，下降幅度为%。其中： 营业费用较2000年增加万元，增幅为%，主要是当年收购行为导致资产规模扩大，经营所需费用增加。 管理费用较2000年度下降2,万元，下降幅度为%，主要原因是公司2000年度的管理费用是从原企业剥离而来，剥离过程中，除能分清确实归属股份公司或西部矿业有限公司的之外，其余管理费用按照收入的剥离比例分摊。 财务费用较2000年下降万元，下降幅度为%。主要是利息支出减少万元。公司2001年度短期借款余额较2000年度增加13,700万元，长期借款较2000年度增加2,万元，但利息支出反而下降的原因是：增加的长期借款是本公司控股子公司赛什塘铜业有限公司借入，其借款利息大部分已资本化；公司当年新增的借款在7月份之后发生，且大部分发生在12月份；公司当年信用评级被评为AAA企业，利率上浮10%被取消，公司实际借款利率较以前年度下降。 （四）重大投资收益和非经常性损益的变动趋势及原因 项 目 2002年 2001年 2000年 股权投资收益 - - - 股权投资差额摊销 - -540, - 合 计 - -540, - 本公司2001年的长期股权投资额为14,723,元，投资收益为-540,元，主要原因是进出口公司在12月才完成收购，未合并报表，但对其股权收购价超过了本公司享有其净资产的差额进行了摊销；另当期摊销了对地勘公司评估入帐价值超过了本公司享有其净资产的差额。 （五）适用税率及享受的主要财政税收优惠政策 1、增值税 黄金免征增值税，铅精矿（含银）、锌精矿（含硫）、硫精矿执行13%的税率，阳极泥、电铅、电锌及其他产品（商品）执行17%税率。 根据财政部和国家税务总局联合发布的财税[2002]7号《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》，电铅、电锌出口增值税适用先征17%年底退15%的优惠政策。 2、城建税 公司本部分别按应交流转税额的1%和3%缴纳，老河口分公司按应交流转税额的7%缴纳城建税。 3、资源税 以原矿处理量的56%作为计税基数，按元/吨缴纳。 4、所得税 根据青海省人民政府青政函[2002]15号文《关于对西部矿业股份有限公司企业所得税率问题的批复》，发行人自2001年1月1日起，依照国务院《关于实施西部大开发若干政策措施的通知》文件精神，减按15%的税率征收企业所得税。 公司的控股子公司青海西部矿业地质勘查有限公司和青海锡铁山矿业进出口有限公司适用的企业所得税税率为33%。 报告期内，公司的控股子公司青海赛什塘铜业有限公司尚在建设期，未有缴纳企业所得税的事项发生。 5、其他税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。 （六）坏帐准备 公司的坏账损失采用备抵法核算，对应收款项（含应收账款及其他应收款）根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，按账龄分析法计提坏账准备并计入当年损益，坏账准备计提比例为：账龄一年以内，计提比例为5%；账龄一至二年，计提比例为20%；账龄二至三年，计提比例为50%；账龄三年以上，计提比例为100%。 五、资产 截至2002年12月31日，本公司的资产总计为89,万元。 （一）流动资产 公司2002年末、2001年年末、2000年年末的流动资产分别为451,955,元、305,555,元、192,404,元。主要包括货币资金、应收票据、应收帐款、预付帐款、存货，具体如下： 单位：元 项 目 货币资金 211,973, 83,654, 89,130, 应收票据 6,986, 12,620, 1,200, 应收帐款 33,654, 68,709, 82,005, 其它应收款 25,245, 8,459, 1,683, 预付帐款 73,679, 19,596, 7,441, 应收补贴款 1,467, 存 货 96,709, 110,274, 8,702, 待摊费用 2,240, 2,240, 2,240, 1、货币资金 2002年末货币资金较2001年末上升，一方面原因是经营活动产生的净现金流量增加，资金回笼快，另一方面是粗铅冶炼项目贷款资金110,000,000元到位后，导致货币资金增加。 2、应收票据 应收票据中截至2002年12月31日的大额票据明细 出票单位 出票日期 到期日期 金额 葫芦岛锌业股份有限公司厂 2002-12-13 2003-03-13 2,000, 葫芦岛锌业股份有限公司 2002-12-23 2003-03-23 2,000, 葫芦岛锌业股份有限公司 2002-12-17 2003-03-16 2,000, 张家港市氧化铅厂 2002-08-14 2003-02-13 336, 3、应收账款 应收账款截至2002年12月31日按帐龄明细如下： 账 龄 金额 比例（%） 坏帐准备 1年以内 33,620, 1,703, 1-2年 146, - 2-3年 3,181, 1,590, 3年以上 - - - 合 计 36,948, 100 3,293, 截止至2002年末，持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款4,875,元，占应收账款的%，为公司对控股股东西部矿业有限公司的销售业务往来款。 欠款前五名的累计金额为18,379,元，占应收账款的%。 公司2002年末应收账款较2001年末减少%，主要原因是公司对西部矿业有限公司的应收账款多数已在本期收回。 2-3年应收账款中3,076,元，为应收灵宝市豪兴化工有限责任公司欠返老河口汉江分公司铅、金和银的款项1,916,元，公司已胜诉；应收河南三门峡市万兴精冶有限责任公司欠返老河口汉江分公司铅、金和银的款项1,160,，公司已胜诉。 4、其他应收款 2002年末欠款前五名的累计金额为19,448,元，占其他应收款的%。 2002年末余额较2001年末上升，主要原因是主要原因一是对四川夏塞矿业公司投资款1000万元，该款项已存入其设立前的临时账户，但该公司设立手续尚未完毕，故暂在“其他应收款”科目列示；二是公司自2001年下半年开始，委托加工业务增加，向各加工点所在火车站支付的保证金增加。 5、预付帐款 预付账款2002年末余额帐龄均在1年以内。持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款8,095,元，为预付控股股东西部矿业有限公司的购货款。 欠款前五名的累计金额为45,613,元，占预付账款的%。 2001年末余额较2000年末余额上升幅度较大的原因是是公司自2001年下半年开始对铅精矿进行深加工、自2002年1月开始对锌精矿进行深加工，向外部加工单位预付加工费和预付购货款；2002年合并进出口公司增加部分预付购货款所致。 6、存货 存货截至2002年12月31日明细如下： 项目 金额 比例 跌价准备 原材料 10,043, 44, 低值易耗品 36, - 在产品 11,516, - 库存商品 38,698, - 委托加工材料 36,458, - 合计 96,753, 44, 2001年末余额较2000年末余额上升幅度较大的原因是公司自2001年下半年开始实施铅精矿的对外委托加工，先委托加工成粗铅，收回后再由老河口汉江分公司加工成电铅，周期较长，故委托加工材料和在产品同步增长所致。同时，由于产品品种增加，期末产成品余额也有较大幅度的上升。2002年末余额较2001年末有所下降的原因是公司2002年公司电铅产品改由自己加工，使存货中的委托加工材料较2001年末有所降低。但同时，由于期末铅精矿、锌精矿有部分留存，电铅和电锌因市场价格不太理想，形成了部分的库存，使期末库存商品的余额出现上升。此外，由于合并进出口公司，使存货余额在一定程度上上升。因此，2002年存货余额较2001年末下降幅度不大。 （二）固定资产 1、固定资产类别及折旧率、折旧年限 本公司固定资产按取得时的成本作为入账价值，固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别估计使用年限和预计残值率。具体情况见下表： 类别 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 10，26 4 ， 机器设备 9，13 4 ， 运输工具 8 4 电子设备 5 4 2、固定资产原值及累计折旧 类 别 2001年12月31日 本期增加 本期减少 2002年12月31日 固定资产原值： 房屋建筑物 267,440, 847, - 268,287, 机器设备 103,332, 781, 104,113, 运输工具 6,081, 526, - 6,607, 电子设备 1,895, 3,163, - 5,059, 合计 378,749, 5,318, 384,068, 固定资产折旧： 房屋建筑物 120,165, 11,884, - 132,049, 机器设备 48,857, 5,409, - 54,266, 运输工具 3,118, 464, - 3,582, 电子设备 677, 1,195, - 1,872, 合计 172,818, 18,952, - 191,771, 固定资产净值 205,930, 11,884, - 192,296, （三）在建工程 截至2002年12月31日的在建工程明细如下： 工程项目名称 期初余额 本期增加额 本期转入固定资产 其它减少额 期末余额 尾矿坝工程 48, 652, 700, - 赛什塘铜矿工程 44,579, 60,538, - 641, 104,476, 同步技改工程 - 176, - 176, - 二矿工程 13,163, 3,853, - - 17,017, 办公自动化系统 1,377, 1,377, 合计 57,791, 66,599, - 1,518, 122,871, 赛什塘铜矿工程2001年发生的专门借款为3700万元，2002年发生的专门借款为3600万元，2001年确认利息资本化金额的资本化率为%，2002年确认利息资本化金额的资本化率为%，2001年资本化的利息为255,元，2002年资本化的利息为2,073,600元。 赛什塘铜矿工程预算数为22,万元，其中项目自筹资金7,800万元，银行贷款15,万元，截至2002年12月31日实际投入资金占预算比例为%。 （四）长期投资 截至2002年12月31日，本公司长期投资为长期股权投资，期末余额为2,万元，期末余额占本公司净资产的比例为%。 长期股权投资按投资时实际支付的全部价款（包含支付的税金、手续费等相关费用）确定初始投资成本。 对于收益的确认，本公司投资占被投资单位有表决权资本总额20%以下，或虽投资在20%以上，但不能对被投资单位的生产经营和财务决策产生重大影响的，采用成本法核算；本公司投资占被投资单位有表决权资本总额20%以上，或虽投资不足20%，但能对被投资单位的生产经营和财务决策产生重大影响的，采用权益法核算；投资占被投资单位有表决权资本总额50%（不含50%）以上或虽然不足50%但对被投资单位实际拥有控制权的，采用权益法核算，并编制合并会计报表。 1、投资构成 单位：元 投资种类 2002-12-31 2001-12-31 2000-12-31 对子公司投资 14,000, 4,941, 637, 其他股权投资 12,452, 9,782, 7,996, 合 计 26,452, 14,723, 8,634, 2、其他股权投资明细 单位：元 被投资单位名称 出资比例 期末余额 投资年限 北京鑫泉科贸有限公司 % 7,996, 30年 青海汉江有色金属有限公司 % 1,786, 20年 中色国际矿业股份有限公司 % 2,000, - 青海祁连锡铁山矿业有限责任公司 % 69, - 中铝青海国际贸易有限公司 % 600, - 合 计 - 12,452, - 3、子公司投资明细 被投资单位名称 初始投资 追加投资 本期权益增减 累计权益增减 地勘公司 637, - 76, -69, 赛什塘铜业公司 7,308, 49,692, - 进出口公司 5,318, - 84, 84, 4、股权投资差额摊销 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 2001年摊销额 摊余价值 进出口公司 377, 一年 377, - 地勘公司 162, 一年 162, - 合计 540, - 540, - （五）无形资产 截至2002年12月31日，公司无形资产情况如下： 单位：元 项目 取得方式 原值 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末余额 剩余摊销年限 采矿权 购入 48,833, - 5,425, 5,878, 42,955, 8年 采矿权 股东投入 8,000, - - - 8,000, - 合计 - 56,833, - 5,425, 5,878, 50,955, - 第1项采矿权是从本公司的控股股东购入，其价值由中锋资产评估有限公司以中锋评报字（2000）第030号评估报告评估确定，并经中华人民共和国国土资源部以国土资矿认字[2001]第29号确认书确认。中锋资产评估有限公司对该项采矿权评估所采用的方法是贴现现金流量法。本公司已经与西部矿业有限公司办妥该项采矿权的转让手续，并已经取得由青海省国土资源厅颁发的采矿许可证。公司按照评估报告中估计的矿石储量与公司现在的矿石年处理量来估计该项采矿权的摊销年限。 第2项采矿权是2000年7月，根据青海省国土资源厅国土资字[2000]第74号文，青海省地勘局以赛什塘铜矿的采矿权作价800万元向青海赛什塘铜业有限公司入股。该项入股决议已经董事会审议通过。 由于青海赛什塘铜业有限公司尚在建设期，其摊销年限尚未确定，故该项采矿权尚未进行摊销。 （六）有形资产净值 截至2002年12月31日，本公司有形资产净值为84,万元，占合并总资产的%。 六、债项 公司2002年末、2001年年末、2000年年末的负债分别为620,639,元、406,146,元、208,869,元。主要包括短期借款、长期借款、应付帐款、预收帐款、应交税金、其他应交款、其他应付款、预提费用等。 （一）银行借款 项 目 短期借款 200,120, 185,400, 48,400, 长期借款 312,005, 166,005, 139,560, 截至2002年末的短期借款情况如下： 单位：元 贷款单位 借款日 还款日 年利率 借款金额 借款条件 建行大柴旦支行 % 8,400, 信用借款 建行大柴旦支行 % 10,000, 信用借款 建行大柴旦支行 % 10,000, 信用借款 建行大柴旦支行 % 10,000, 信用借款 建行大柴旦支行 % 10,000, 信用借款 工行格尔木市支行 % 20,000, 信用借款 工行格尔木市支行 % 20,000, 信用借款 中国进出口银行 % 35,000, 信用借款 中行青海省分行 % 10,000, 保证借款 中行青海省分行 % 20,000, 保证借款 工行青海省分行 % 2,400, 保证借款 建行大柴旦支行 % 10,000, 信用借款 建行大柴旦支行 % 10,000, 信用借款 建行城北支行 % 20,000, 信用借款 工行青海省分行 % 8,000, 抵押借款 工行青海省分行 % 3,000, 抵押借款 保证借款6500万元全部由公司的控股股东西部矿业有限公司担保，由公司的控股子公司青海锡铁山矿业进出口有限公司借入。 质押借款672万元为公司控股子公司进出口公司信用证质押借款。 公司2001年期末短期借款比期初增幅较大的原因是2001年实施收购及对铅精矿进行深加工后，所需资金增加。 截至2002年末的长期借款情况如下： 单位：元 贷款单位 借款日 期限（年） 年利率 借款金额 借款条件 工行大柴旦支行 3 % 45,000, 信用借款 工行大柴旦支行 3 % 41,000, 信用借款 工行大柴旦支行 3 % 40,000, 信用借款 原有色总公司借款 无息 3,005, 信用借款 国家开发银行 13 % 7,000, 保证借款 国家开发银行 13 % 10,000, 保证借款 国家开发银行 13 % 20,000, 保证借款 国家开发银行 13 % 12,000, 保证借款 国家开发银行 13 % 12,000, 保证借款 国家开发银行 13 % 12,000, 保证借款 建行城北支行 7 % 110,000, 保证借款 抵押借款 （二）其他主要负债 单位：元 项 目 应付帐款 27,294, 30,482, 9,868, 预收帐款 10,723, 5,802, 4,923, 应交税金 9,388, 1,191, 3,868, 其他应交款 1,337, 813, 64, 其他应付款 10,487, 3,558, 574, 1、应付账款 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1年以内 20,480, 30,384, 9,868, 1-2年 6,813, 98, - - 2-3年 - - - - - - 3年以上 - - - - - - 合计 27,294, 30,482, 9,868, 应付账款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 应付账款2001年末较2000年末增幅较大的原因是存货采购增加，以及预结采矿成本对部分单位的付款延迟所致。 2、预收账款 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1年以内 10,723, 5,802, 4,923, 1-2年 - - - - 2-3年 - - - - 3年以上 - - - - 合计 10,723, 5,802, 4,923, 预收账款余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 3、应交税金 截至2002年末的应交税金明细如下： 税 种 所属期间 法定税率 期末未交数(元) 增值税 2002年 13%、17% -907, 资源税 2002年 每吨元 969, 房产税 2002年 - 100, 城建税 2001、2002年 1%、3%、7% 75, 所得税 2002年 15% 8,999, 其它 150, 合 计 - - 9,388, 公司自2001年1月1日起，企业所得税按15%的实际税率执行。 4、其他应交款 项 目 资源补偿费 367, 57, 64, 教育费附加 969, 756, --- 合 计 1,337, 813, 64, 资源补偿费以原矿处理量的2%作为计征基数，按80元/吨计算。 教育费附加按应缴流转税额的3%计算。 5、其他应付款 帐龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1年以内 10,487, 3,558, 574, 1-2年 - - - - - - 2-3年 - - - - - - 3年以上 - - - - - - 合 计 10,487, 3,558, 574, 2002年末其他应付款较上年末增幅较大，主要是尚未支付的电费及职工奖金。。 （三）其他情况 1、对内部人员和关联方的负债 截至2002年12月31日，公司应付员工工资2788万元，应付福利费396万元。 2、截至2002年末，公司不存在合同承诺的债务、或有债项及逾期未偿还的债项。 七、股东权益情况 单位：元 项 目 2002-12-31 2001-12-31 2000-12-31 股 本 130,500, 130,500, 130,500, 资本公积 14,499, 14,499, 14,499, 盈余公积 23,171, 9,620, - 其中：公益金 7,778, 3,206, - 未分配利润 89,114, 54,517, - 股东权益合计 257,285, 209,138, 144,999, 因公司成立时间为2000年12月28日，2000年1-2月实现的利润加上年初未分配利润共11,664,元在公司整体变更为股份公司时转作股本，故2000年末未分配利润余额为0。 （一）股本 股本为本公司设立时各股东按投入资本折股形成的股本数。截至2002年12月31日，公司股本未发生变化。 （二）资本公积 2002年末、2001年末、2000年末资本公积为股本投入的股本溢价。 （三）盈余公积 根据公司章程，公司按实现的净利润提取10%法定盈余公积金、5%提取公益金，2001年度提取的盈余公积为6,413,元，提取公益金3,206,元。2002年末盈余公积变化的原因是控股子公司地勘公司根据其章程，按实现的净利润提取10%法定盈余公积金、10%法定公益金。 （四）未分配利润 单位：元 项 目 2002-12-31 2001-12-31 净利润 76,292, 64,138, 年初未分配利润 64,368, - 提取法定盈余公积 7,680, 6,413, 提取法定公益金 3,866, 3,206, 支付普通股股利 40,000, - 未分配利润 89,114, 54,517, 2002年2月9日召开的公司第一届第七次董事会会议作出决议，对公司2001年度实现的利润分配4000万元，剩余未分配利润由新老股东共享。同时决议本次发行如能在2003年年底之前完成，公司2003年1月1日起至本次定向发行募集资金全部到位日止（即会计师事务所对所募资金所验定的截止日止）期间所产生的利润由新老股东共享。上述分配方案已经2002年度股东大会审议通过。 八、现金流量 单位：元 项 目 2002年度 经营活动产生的现金流量净额 111,716, 投资活动产生的现金流量净额 -121,683, 筹资活动产生的现金流量净额 120,024, 现金及现金等价物净增加额 110,057, 2002年经营活动的现金流量净额为11,万元，主要是公司货款回笼顺利，资金周转加快所致。 2002年投资活动产生的现金流量净额为负的原因是公司加大了在建工程的投入使现金支出增加。 九、或有事项与其他 （一）或有事项 1、灵宝市豪兴化工有限责任公司欠老河口汉江分公司债务计1,916,元，老河口汉江分公司已于2002年6月10日向湖北省老河口市人民法院递交起诉状，请求归还上述款项，此案已于2002年9月6日经湖北省老河口市人民法院以民事判决书（2002）河民初字第348号判决老河口汉江分公司胜诉。 2、河南三门峡市万兴精冶有限责任公司欠返老河口汉江分公司铅吨、金千克、银千克共计4,613,元（此金额为按当期市场价格计算，账面成本为1,160,元），老河口汉江分公司已于2002年6月10日向河南省三门峡市人民法院递交起诉状，请求归还上述铅、金、银，现此案现正在审理中。 （二）承诺事项 截至资产负债表日，本公司无重大承诺事项。 （三）资产负债表日后事项 公司于2003年2月9日召开第七次董事会，通过了2002年度分配利润4000万元预案。 （四）重大关联交易 重大关联交易事项详见第七节“同业竞争和关联交易”。 （五）其他重要事项 1、公司设立前后重要事项说明：公司设立时对存货、固定资产是以评估报告确认的评估增减值为依据进行调帐。在公司调账前，原企业（主发起人）已补提了评估基准日至调账日固定资产评估增值所应计提的折旧，故不会产生主发起人出资不实或影响资本保全。 2、公司设立前原企业（主发起人）所占用的土地为无偿使用，公司设立后，根据租赁协议，公司以租赁方式向主发起人西部矿业有限公司租用384,平方米的土地使用权，根据此项租赁，公司每年将向西部矿业有限公司支付465,元租金；公司设立前原企业（主发起人）所持有的采矿权为无偿使用，公司设立后至采矿权收购前的期间内采矿权仍为无偿使用，公司于2001年12月向主发起人西部矿业有限公司购入了铅锌矿的采矿权，购入金额48,833,元，按照预计受益年限9年摊销。 公司设立前若按上述租赁协议有偿使用土地使用权或有偿使用采矿权，对相应期间的利润影响是：2000年度、2001年度分别影响利润减少5,891,元、4,973,元；分别影响净利润减少3,946,元、4,227,元；影响减少后的净利润分别是：57,786,元、60,806,元。 3、根据公司创立大会审议通过的《主发起人西部矿业有限公司投入股份公司的生产经营性净资产自评估基准日至公司设立日期间经营损益处理的议案》，自评估基准日至公司设立日之间，由于持续经营产生的净利润，归主发起人西部矿业有限公司享有；如果由于公司在该持续经营期间因经营亏损等原因造成设立日公司净资产低于评估基准日净资产，其差额部分由主发起人西部矿业有限公司补足。 4、公司设立前（2000年1月1日至2000年12月31日）原企业连续盈利，2000年度实现利润34,276,元。 5、2002年电铅产品价格持续大幅下降，而铅精矿市场价格却稳中有升，据此公司调整了相应的经营策略，停止铅精矿的深加工，直接销售铅精矿。为此公司决定自2002年6月起对老河口汉江分公司电铅冶炼车间暂停产。 十、盈利预测报告 本公司提示投资人：本公司盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。 辽宁天健会计师事务所有限责任公司对本公司编制的2003年度盈利预测报告进行了审核，并出具了辽天会证核字(2003)149号《盈利预测审核报告》。该报告认为，本公司2002年度盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的；盈利预测已按照确定的编制基础编制；所选用的会计政策与本公司实际采用的相关会计政策一致。 以下资料引自或源于辽宁天健会计师事务所有限责任公司已审核的2003年度盈利预测报告： （一）盈利预测基准 1、经注册会计师审计的公司2002年度年度经营业绩； 2、公司2003年度生产经营计划、各项业务收支计划及其他有关资料，包括公司现时各项基础设施、经营能力及预测期间潜力和业务发展规划； 3、按照《企业会计准则》和《企业会计制度》进行会计核算，会计处理方法的选用在所有重大方面均遵循了一贯性原则。 （二）盈利预测基本假设 1、公司所遵循的我国有关法律、法规、政策以及青海省政府颁布的地方性法规、政策在盈利预测期内无重大的变化，社会经济环境和国际经济环境无重大变化； 2、公司盈利预测期内现行的利率、汇率等无重大改变； 3、公司所执行的现行税收政策以及国内外市场行情无重大变动； 4、无其他人力不可抗拒或不可预见的因素对公司造成重大不利影响。 5、对西部锌业有限责任公司、青海西部锌业百河铝业有限责任公司能够按预定的日期（2003年3月31日）完成收购行为。 6、西部锌业有限责任公司、内蒙古巴盟分公司实际生产能力能够按预计时间达到设计要求。 （三）盈利预测表 单位：元 项 目 2002年已审实现数 2003年预测数 合并数 母公司数 合并数 母公司数 一、主营业务收入 716,316, 605,117, 1,131,521,000 505,742, 减 ：主营业务成本 508,884, 408,976, 824,945,000 263,974, 主营业务税金及附加 3,200, 2,595, 6,197,000 3,500, 二、主营业务利润 - 193,546, 300,379,000 238,268, 加 ：其他业务利润 204,231, 9, 169,000 - 减 ：营业费用 910, 43,587, 50,276,000 35,970, 管理费用 46,022, 40,036, 80,008,000 61,002, 财务费用 51,438, 16,713, 28,676,000 20,420, 三、营业利润 17,892, 93,218, 141,588,000 120,876, 加 ：投资收益 - 497, 　- 9,203, 补贴收入 89,789, 　 256,000 - 营业外收入 - 　 - -　 减 ： 营业外支出 - 262, 590,000 500, 四、利润总额 151, 93,453, 141,254,000 129,579, 减 ：所得税 215, 13,377, 21,333,000 18,056, 少数股东本期损益 - 80,076, 8,398,000 111,523, 五、净利润 89,724, 605,117, 111,523,000 505,742, （四）盈利预测范围及区间 1、现有控股子公司 单位名称 注册资本 经营范围 占权益比例 青海锡铁山矿业进出口有限公司 5,000, 矿产品及贸易进出口 % 青海西部矿业地质勘查有限公司 500 , 地质勘查、地质勘探 % 青海赛什塘铜业有限公司 76,730, 矿产的开采和加工 % 2、拟收购控股或新成立的子分公司 单位名称 经营范围 收购后占权益比例 西部锌业有限责任公司 电锌及相关矿产品加工 % 青海西部矿业百河铝业有限责任公司 电解铝及相关加工 % 内蒙古巴盟分公司（新设分公司） 矿产的开采和加工 --- 3、盈利预测期间的说明 对现有的子、分公司除青海赛什塘铜业有限公司外，按2003年度的盈利情况进行预测。对拟收购控股的西部锌业公司、百河铝业公司按收购行为完成后的期间2003年4-12月的盈利情况进行预测。新设立的内蒙古巴盟分公司，由于前期的矿山整顿、清理工作预计在2003年4月底完成，故仅对该分公司2003年5-12月份的盈利情况进行预测。由于青海赛什塘铜业有限公司2003年下半年建成投产，具体生产日期存在重大不确定因素，故不对该公司2003年度的盈利情况进行预测。 （五）盈利预测说明 1、主营业务收入 预计2003年度公司主营业务收入合并数为人民币1131521千元，比2002年度增加人民币415205千元，主要原因： （1）合并范围发生变化使收入增加320197千元：2003年度拟在3月31日完成对西部锌业、百河铝业的收购，分别占其股权的51%、100%。内蒙古巴盟分公司将在2003年5月份投产。具体增加：西部锌业收入175353千元，百河铝业收入104615千元，内蒙古巴盟分公司收入40229千元。 （2）2003年度同比口径增加95008千元。其中:①母公司产品结构调整不再生产销售白银、减少了锌锭、电铅的生产量使收入减少59697千元。②进出口公司贸易额增加使收入增加158220千元。 （3）母公司主要产品销售量及销售价格的说明 2003年销售量是根据以往年度销售情况分析和2003年度生产销售计划，结合2002年度销售实际确定。2003年公司计划销售锌精矿57722金属吨 ，铅精矿51940金属吨，电铅12000吨，锌锭7000吨。 铅精矿、电铅和锌精矿、锌锭的销售单价是公司管理层根据2002年度市场的平均价格及其对市场价格走势的判断确定。2002年度公司电铅含税平均价为人民币4664元/吨，公司管理层根据掌握的市场价格信息（如：伦敦金属交易市场2003年2月报价481美元/吨，合含税价人民币4654元/吨）及对市场走势的判断，公司管理层编制2003年盈利预测所采用的电铅含税平均价为人民币4650元/吨，不含税平均价为人民币3974元/吨。锌锭2002年第四季度市场含税平均价为人民币7837元/吨（如：伦敦金属交易市场该季度平均价为不含税810美元/吨），2003年2月长江市场锌锭价格为含税价人民币7960元，公司管理层编制2003年盈利预测所采用的锌锭含税平均价为人民币7850元/吨， 不含税平均价为人民币6709元/吨。 由于我国锌行业冶炼生产能力的扩大与锌精矿供应不足的矛盾日益突出，国内市场锌精矿供应缺口将比2003年大为增加，锌精矿价格将会上扬。故公司管理层编制2003年盈利预测所采用的锌精矿含税平均价为人民币4100元/吨，不含税平均价为人民币3628元/吨。平均单价较2002年度上升人民币154元/吨。 铅精矿2002年度平均不含税价格为人民币2623元/吨，公司管理层编制2003年盈利预测所采用的铅精矿含税平均价为人民币3000元/吨，不含税平均价为人民币2655元/吨。与2002年平均价相比单价无大幅变动。 其余各产品的销售单价是公司管理层参照市场价格信息，并根据2002年销售价格及2003年1-2月份市场价格变化趋势，结合对国内外市场的供求关系和市场走势的判断确定。 2、主营业务成本 公司预计2003年度主营业务成本合并数为人民币824945千元，比2002年度增加人民币316061千元。主要原因： （1）由于前述收购西部锌业、百河铝业等原因，合并范围发生变化使成本增加183783千元。具体增加：西部锌业成本144674千元，百河铝业收入9043千元，内蒙古巴盟分公司收入30066千元。 （2）2003年度同比口径增加132278千元。其中:①母公司产品结构调整不再生产销售白银、减少了锌锭、电铅的生产量使收入减少25351千元。 ②进出口公司贸易额增加使收入增加157629千元。 （3）铅精矿、锌精矿成本分析（自产部分） 在2002年处理量为1069千吨，2003年预测处理量1070千吨的情况下：2003年预测铅锌精矿成本总额16990千元，比2002年实际总成本16434千元增加了556千元。将总成本按照产量的比率在铅精矿、锌精矿之间分摊，铅、锌精矿总成本分别为元、元。与2002年比： ①铅精矿 由于总成本增长导致单位成本增长：（）/53288=元/吨。由于产量增加导致单位成本减少： ②锌精矿 由于总成本下降导致单位成本下降：（） /58995=元/吨。由于产量增长导致单位成本下降： 3、公司本部利润总额增加的分析 公司本部利润总额2003年预测为130948千元，较2002年度的89670千元增加了41278万元。增长金额较大。从铅锌精矿总成本增长和单位成本反而下降说明原矿品位的提高是企业的直接经济效益来源：在原矿品位上升约个百分点的情况下，相同的原矿处理量的情况下，铅精矿的产量增加了7554吨，按预测销售价格2655元/吨计算增加收益20056千元，铅精矿含金增加收益7554吨× 3、主营业务税金及附加 公司预计2003年度主营业务税金及附加合并数为6197千元，较2002年度增加2997千元，主要是由于公司预测2003年度合并范围的扩大使销售增加，增值税大幅上升，城建税及教育费附加随之上升所致。 4、其他业务利润 公司预计2003年度其他业务利润合并数为169千元，较2002年度减少742千元，主要是由于公司预测老河口汉江分公司2003年度加工任务减少，废渣（含锑、铋、铜等）收入减少。 5、营业费用 公司预计2003年度营业费用合并数为50276千元，较2002年增加4253千元，主要为公司合并范围扩大增加所至。 6、管理费用 公司预计2003年度管理费用合并数为80008千元，较2002年度增加28569千元。主要原因： (1)公司合并范围扩大增加，具体为：西部锌业增加2574千元；百河铝业增加4653千元，内蒙古巴盟分公司增加6959千元。 (2)公司本部管理费用13398千元，主要是承担老河口汉江分公司折旧3530千元，承担老河口汉江分公司停工后的人员工资7500千元。另外，由于公司规模的扩大，公司的会议费、中介咨询费用办公、差旅费预计将会增加。 7、财务费用 公司预计2003年度财务费用净支出合并数为28676千元，较2002年度增加17892千元，主要原因： 公司合并范围扩大增加，具体为：西部锌业增加2394千元；百河铝业增加3210千元，内蒙古巴盟分公司增加570千元。 (2)公司本部增加2528千元，主要是公司2003年因经营范围规模扩大，销售量增加，预计流动资金贷款将增加，相应增加流动资金贷款利息所致。 8、营业外支出 公司预计2003年度营业外支出合并数为590千元。主要是固定资产减值准备和合同违约补偿费，与2002年比无明显变动。 10、所得税 公司按应纳税所得额的15%计缴所得税。公司的控股子公司青海西部矿业地质勘查有限公司和青海锡铁山矿业进出口有限公司适用的企业所得税税率为33%，内蒙古巴盟分公司2年内免征企业所得税。拟收购控股的西部锌业公司、百河铝业公司适用的企业所得税税率为15%。 11、少数股东损益 公司对其纳入合并报表范围的青海锡铁山矿业进出口有限责任公司拥有92%的股权；对其纳入合并报表范围的青海西部矿业地质勘查有限公司拥有95%的股权。对拟收购的西部锌业有限责任公司拥有51%的股权，对拟收购的西部矿业百河铝业有限责任公司拥有51%的股权按上述公司的2003年度盈利预测计算少数股东损益为7029千元。 十一、资产评估 （一）评估程序与方法 1、评估程序 北京中锋资产评估有限公司接受西部矿业有限责任公司的委托，以西部矿业有限责任公司拟改制设立股份公司为目的，确定2000年8月31日为评估基准日，并在2000年8月25日由青海省财政厅以“青财评立[2000]第225号文”批准立项。中锋资产评估有限责任公司经过资产清查、评定估算和汇总分析后，于2000年11月20日出具了“中锋评报字（2000）第029号评估报告”，青海省财政厅于2000年11月27日以“青财企字第[2000]1341号文”对评估结果给予确认。 2．评估方法 （1）流动资产 A：货币资金按核对无误后的帐面价值作为评估值。 B：应收账款在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。 C：待摊费用按尚存资产和权利的价值确定评估值。 D：存货的评估采用与之相匹配的方法进行评估。 （2）固定资产：包括机器设备和房屋建筑物，均采用重置成本法进行评估。 即：评估值＝重置全价×成新率 其中房屋建筑物的重置全价主要依据当地的概、预算定额，核实房屋建筑物的实际工程量，根据当地现行材料价格文件，并按照规定计算其他费用和资金成本等，确定重置价值。 房屋建筑物的成新率主要依据建设部《房屋完损等级评定标准》及建筑行业现行的各专业设计规范、已使用年限、建筑物状态、以及工程技术人员现场勘验与房屋成新率评定中的历史经验，评定建筑物在结构、功能、设施等方面的完善度与安全度，综合计算得出成新率。 机器设备的重置全价主要通过市场询价，参照国内市场同类型设备现行市价，同时考虑运杂费用、安装调试费用及其他必要合理费用。车辆的的重置价值是在现行购置价的基础加上购车附加费和其他杂费。 机器设备的成新率主要依据设备的经济寿命年限和实际已使用年限，并在此基础上综合考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素综合确定。对于车辆综合考虑经济使用年限和行驶公里数确定成新率。 （3）长期投资 根据长期投资的不同类型采用相应的方法，对控股长期投资进行了整体评估。 （4）负债：根据辽宁天健会计师事务所提供的对本次资产评估范围内2000年8月31日为审计时点的审计报告中的负债数为依据，考虑评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定。 （二）评估结论 根据中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（2000）第029号《资产评估报告》，设立时，控股公司投入本公司的资产评估结果汇总如下： 评估基准日：2000年8月31日 单位:万元 项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 1 长期投资 2 固定资产 3 其中:在建工程 4 建筑物 5 设备 7 无形资产 9 其中:土地使用权 10 其它资产 11 资产总计 12 流动负债 13 长期负债 14 负债总计 15 净资产 16 （三）净资产评估增减值较大的原因 本次评估净资产增值较大，固定资产中设备评估增值万元，增值率%，主要原因是：在评估基准日时点，设备重置价值的现值增值导致评估后的净值超过账面值。 十二、验资情况 本公司成立时，聘请具有证券业务资格的辽宁天健会计师事务所有限公司，对本公司截至2000年12月25日的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验并出具了验资报告。以下摘录自“辽天会证验字（2000）23号验资报告”。 青海西部矿业股份有限公司筹备委员会： 我们接受委托，对拟设立的青海西部矿业股份有限公司（以下简称贵公司）截至2000年12月25日止的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验。在审验过程中，我们依照《独立审计实务公告第1号—验资》的要求，实施了必要的审验程序。贵公司的责任是提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整，我们的责任是按照《独立审计实务公告第1号—验资》的要求，出具真实、合法的验资报告。 贵公司申请的注册资本为人民币130,500,元。根据我们的审验，截至2000年12月25日止，贵公司已收到其股东投入的资本计人民币壹亿肆仟肆佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾叁元伍角柒分（RMB144,999,），其中:股本计人民币壹亿叁仟零伍拾万元（RMB130,500,），资本公积计人民币壹仟肆佰肆拾玖万玖仟玖佰柒拾叁元伍角柒分(RMB14,499,)。其中： 西部矿业有限责任公司以经营性资产业经北京中锋资产评估有限公司评估及青海省财政厅确认的2000年8月31日资产净值计人民币124,499,元,折为股本112,050,000股,计人民币112,050,元，除已按发起人协议和公司章程拟定的出资比例缴付足额外，其余计人民币12,449,元列入资本公积金； 鑫达金银开发中心以现金方式缴付出资额计人民币8,500,元，持有7,650,000股，计人民币7,650,元，除已按发起人协议和公司章程拟定的出资比例缴付足额外，其余计人民币850,元列入资本公积金； 株洲冶炼厂以现金方式缴付出资额计人民币5,000,元，持有4,500,000股，计人民币4,500,元，除已按发起人协议和公司章程拟定的出资比例缴付足额外，其余计人民币500,元列入资本公积金； 长沙有色冶金设计研究院以现金方式缴付出资额计人民币5,000,元，持有4,500,000股，计人民币4,500,元，除已按发起人协议和公司章程拟定的出资比例缴付足额外，其余计人民币500,元列入资本公积金； 广州保税区瑞丰实业有限公司以现金方式缴付出资额计人民币2,000,元，持有1,800,000股，计人民币1,800,元，除已按发起人协议和公司章程拟定的出资比例缴付足额外，其余计人民币200,元列入资本公积金。 综上所述，贵公司发起人缴付出资额计人民币144,999,元，其中：计入实收股本总额为人民币130,500,元，其余计人民币14,499,元列入资本公积金。与上述投入资本相关的资产总额为人民币353,869,元，负债总额为人民币208,869,元。 该验资报告由该所具有证券从业资格的注册会计师林英士、于雷签字并加盖事务所公章。 本公司自公司成立以来未进行过增资扩股，也无送、转增股本情况发生。 十三、财务指标 （一）合并报表主要财务指标 财 务 指 标 2002年 2001年 2000年 1.流动比率 2.速动比率 3.应收帐款周转率(次) - 4.存货周转率(次) - 5.无形资产(土地使用权除外)占总资产的比例(%) - 6.无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例(%) - 7.资产负债率(%) % % % 8.每股净资产(元) 9.研发费用占主营业务收入的比例(%) 10.每股经营活动的现金流量(元) - 　　注：(1)每股收益按总股本13,050万股计算； (2)资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算，其余指标以合并财务报告数据为基础计算。 项 目 净资产收益率 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2002年 主营业务利润 % % 营业利润 % % 净利润 % % 扣除非经常性损益后的净利润 % % 2001年 主营业务利润 % % 营业利润 % % 净利润 % % 扣除非经常性损益后的净利润 % % 以上财务指标的计算公式为： 1、流动比率＝流动资产／流动负债 2、速动比率＝速动资产／流动负债 3、应收账款周转率＝主营业务收入／应收账款平均余额 4、存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额 5、无形资产（土地使用权除外）占总（净）资产的比例＝无形资产（土地使用权除外）／总（净）资产 6、资产负债率＝（母公司）总负债／（母公司）总资产 7、每股净资产＝期末净资产／期末股本总额 8、研究与开发费用占主营业务收入比例＝研究发展费用／主营业务收入 9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量总额/总股本 10、加权平均净资产收益率（ROE） P PROE＝ Eo+NP÷2+Ei ×Mi÷Mo-Ej×Mj÷Mo 其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 11、 加权平均每股收益（EPS） P EPS＝ So+S1+Si×Mi÷Mo-Sj×Mj÷Mo 其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （二）发行前后每股收益和净资产收益率 本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的发行前后净资产收益率和每股收益如下： 发行前： 2002年已审实现数 净资产收益率% 每股收益（元） 项 目 金额（万元） 主营业务利润 20, % 营业利润 8, % 净利润 7, % 发行后：（募集资金于2003年4月份到位，以发行上限19000万股计算） 2003年预测数 净资产收益率% 每股收益（元） 项 目 金额（万元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 % % 营业利润 % % 净利润 % % 十四、公司管理层对公司财务状况的分析 公司董事会成员和管理层结合过往三年经审计的相关财务会计资料做出如下财务分析： （一）对近三年资产负债状况的分析 1、资产质量状况 （1）流动资产 本公司的流动资产主要为货币资金、应收帐款、预付账款和存货。 2000年年末、2001年年末、2002年年末，本公司应收帐款余额逐期下降。截止2002年末的应收账款中，账龄在一年以内的占%。2002年末的应收账款主要是公司的长期往来客户所欠，这些客户信用良好，在与本公司购销往来中无长期欠款记录，该部分货款的可回收性强。 公司2001年末预付帐款余额较2000年末上升，主要是由于2001年以后逐步增加了电铅、粗铅、电锌委托加工业务，向加工单位预付加工费和预付购货款所致。2002年电铅由公司自己生产后，年末预付帐款余额较2001年末明显降低。 公司2001年末存货余额较2000年末上升，主要是由于2001年以后逐步增加了电铅、粗铅、电锌委托加工业务，因委托加工至形成最终产品的周期较长，故2001年末存货中有大部分为委托加工材料和在产品，库存商品的比重均不到30%。由于本公司铅精矿和锌精矿供不应求，且与长期合作客户签定了合同或订货单，库存商品不会形成积压、滞销和减值情况。现有的原材料主要为生产所需的正常储备，不会形成积压。2002年电铅由公司自己生产后，委托加工材料较2001年末大幅下降，从而2002年末存货余额较2001年末下降。 对于存货的减值风险，公司采取了完善存货管理及提取存货跌价准备等措施。 （2）固定资产 本公司2002年末固定资产较2001年末略有增长，主要是公司加大了在建工程的投入，同时合并了进出口公司使固定资产有所增加。2001年末固定资产较2000年上升较快，主要是由于2001年收购了老河口汉江公司，使固定资产净值增长万元；2001年在建工程——竖井工程转入，使固定资产净值增长万元。公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备及电子设备等。截止2002年末的固定资产中，除老河口汉江公司的电铅冶炼车间的机器设备因电铅价格处于低谷而暂时停工外，其余固定资产均正常使用、质量良好，不存在闲置情况。老河口汉江公司建于1994年，其机器设备成新度高，工艺先进，自动化程度高，资产质量好。该公司电铅冶炼车间截止2002年末的固定资产净值约为1640万元，占公司固定资产总额的比例较小，对公司整体资产质量的影响不大。随着电铅市场的逐步回暖，公司将加大电铅的产量，保证该部分机器设备的正常运转。 公司管理层认为公司资产质量良好，对应收帐款、存货、固定资产均采用了积极的管理措施和稳健的财务政策，最大限度地保护投资者的利益。 2、资产负债结构 截止2002年12月31日、2001年12月31日、2000年12月31日，本公司的资产负债率依次分别为%、%、%，处于正常水平。负债中不存在重大已到期仍没有偿还之债务。 从资产结构来看，流动资产占总资产的比率分别为%、%、%，固定资产占总资产的比率分别为%、%、%，资产结构合理。 从负债结构来看，2002年12月31日、2001年12月31日、2000年12月31日，流动负债占负债总额的比例分别为%、%、%，长期负债占负债总额的比例分别为%、%、%，长期负债与短期负债搭配合理，相得益彰，适当地减轻了公司在短期内的支付压力。其中2001年末流动负债较2000年末上升246%，主要是由于2001年公司实施数项收购以及铅精矿深加工使流动资金需求量大大增加，从而增加了短期借款所致。 公司管理层认为，公司的资产负债结构与公司的生产经营情况相适应，是合理和稳健的。 （二）对现金流量状况及近三年偿债能力的分析 1、现金流量状况 最近三年，公司的主营业务收入和净利润每年均保持在同行业的较高水平，由经营所产生的现金流保障了公司生产经营资金的需要，公司历史上从未出现过逾期未还银行债务及延迟付息的现象。2002年，老河口汉江公司并入公司后，电铅改由公司自己生产，同时公司进一步加大了货款回收力度，经营活动产生的现金流量净额为11,万元，现金及现金等价物净增加额为11,万元。因此，总体而言，公司目前的现金流量状况良好。 2、偿债能力 公司近三年长期负债余额均不高，2002年末长期负债余额占总资产的比例仅为%，基本不存在长期偿债风险。 本公司2002年末、2001年年末、2000年年末的流动比率分别为、和，速动比率分别为、和。2001年末的流动比率与速动比率较2000年末均有所降低，主要是由于短期借款余额增长较快所致。尽管2001年末短期偿债比率略低，但公司2001年末货币资金余额达8,万元，占流动资产的比例为%，流动资产结构良好，具备较强的支付能力。2002年末，公司短期偿债指标已转好，期末货币资金余额高达21,万元。随着2003年赛什塘项目及其他对外投资项目逐步产生效益，公司净利润水平将逐步上升，公司将依靠自身的高速积累来增强偿债能力。 本公司管理层认为，随着公司盈利水平的上升及存货、应收帐款管理力度的进一步加大，公司今后的现金流状况将继续转好，以保证公司具备较好的偿债能力。 （三）对最近三年业务进展及盈利能力的分析 1、业务进展情况 近三年，公司业务发展顺利，表现在以下几个方面： 公司加强了管理，加大技术改造力度，使各项生产指标更进一步优化；加大对应收账款的催收力度，在销售收入保持总体上升趋势的同时，应收账款余额逐年降低，确保了销售对现金流量的贡献，增强了公司的抗风险能力；完善了收入与绩效挂钩的激励机制，提高员工的劳动积极性，使人均劳动生产率再度提高。 公司勘探队伍取得了显著的勘探成果，为公司的后续发展储备了资源。公司加大了对外扩张的力度，多方努力寻求与国内大型矿山的合作。 此外，公司实施了几项与生产经营相关的重大收购举措： （1）收购了锡铁山铅锌矿采矿权，保证了公司生产系统的完整性； （2）收购了赛什塘铜矿%的股权，增加了资源储备，实现了公司业务的横向拓展。 （3）收购了进出口公司92%的股权，使公司能自营进出口业务，减少了中间环节，降低了关联交易，也为公司出口业务的进一步拓展打下了基础。 （4）收购老河口汉江公司100%的股权，增加了冶炼工序，使公司的产品结构在原有铅锌精矿的基础上增加了电铅。该项收购对公司经营的影响表现在：第一，大大减少了与控股股东之间的关联交易，有效分散了铅精矿产品对下游客户依赖的风险；第二，公司铅精矿品位很高，可根据市场情况从市场上低价收购其他厂家的低品位同类矿与公司铅精矿产品配矿，进行电铅冶炼，有效地利用了公司铅精矿资源，并降低了成本；第三，可以根据市场价格变化调节铅精矿产品和铅冶炼产品在公司产品结构中的比重，确保公司利润的最大化。 2、盈利能力 2000、2001、2002年，公司净利润分别为6,万元、7,万元、7,万元，净利润保持逐年上升趋势。净资产收益率分别为%、%、%。 2000年，铅精矿、锌精矿是公司利润的主要来源。2000年，由于公司铅锌精矿的产量上升，同时铅锌精矿市场价格较上年有一定幅度的上扬，使当年主营业务收入在1999年基础上增长了24%；公司加强了各项费用和支出的控制，使净利润较上年增长了50%。2001年，公司主营业务收入较2000年有所下降，主要原因一是当年原矿品位较上年略低，导致铅锌精矿产量略有下滑，二是铅锌精矿产品市场价格下降，三是公司产品中增加了电铅，产品结构较上一年发生了一定的变化。针对销售收入下降的情况，公司再次加大了对成本费用的控制力度，使总体费用在2000年的基础上大幅下降。同时，由于当年所得税税率从33%调至15%，公司2001年的净利润水平仍在上年的基础上有所增长。2002年，尽管由于电铅市场价格低迷使公司产品的总体毛利率水平有所下降，老河口铅冶炼车间6月份以后停产使管理费用大幅上升，但公司进一步加强市场开拓力度、强化成本费用控制，使净利润较2001年同期略有增长。 本公司管理层认为，公司近三年来各项业务进展顺利，经营稳健，盈利状况良好。 （四）对公司未来业务目标及盈利前景的分析 1、公司发展目标及前景 本公司未来两年的业务目标是： 管理层认为，公司目前的经营状况处在历史最好的阶段，公司也正面临历史上最好的发展机遇。管理层相信，在国家宏观政策背景支持及公司自身的努力之下，公司将继续保持持续增长的势头，并发展成为以资源为依托、主营勘、采、选、冶一体化的大型矿业公司。 （1）经济增长和国家政策的倾斜将带动有色金属行业中的矿产资源性企业的快速发展 目前，公司的主要产品是铅、锌系列产品，随着赛什塘铜矿项目的建成投产，公司还将增加铜系列产品。铜、铅、锌是有色金属中消费量最大的三种金属品种，其供给和需求受经济增长的影响非常显著。随着我国国民经济的持续增长，尤其是铜、铅、锌产品的下游行业汽车、建材、制造业、通讯行业、电力行业近年来的持续高速发展，将带动本公司的快速增长。 此外，本公司属矿产资源型企业，国家对有色金属行业的宏观调控政策已经明显向类似于本公司的具备资源规模优势的大型矿山企业倾斜，西部大开发政策也为公司提供了同行业企业难得的发展机遇。公司将把握政策时机，利用自身的管理、人才、技术、资源优势，实现规模扩张和快速发展。 （2）公司拥有大量的后续资源储备为持续发展积聚了能量 本公司现有锡铁山铅锌矿和赛什塘铜矿两大矿山，该两大矿山矿石储量丰富，经营前景良好。公司拟以本次募集资金投入内蒙古获各琦铜矿、青海铜峪沟铜矿勘探项目。同时，公司还与国内多家大中型矿山洽谈合作事宜，并部分已取得实质性进展。这些矿山均是国内大型矿山，一旦全部或部分顺利实施，公司的生产经营规模及盈利水平将显著扩大。 （3）多年来的矿山经营的成功经验及人才储备为公司盈利能力的增长提供了保障 锡铁山铅锌矿1982年开始建矿，矿山经营者们经过多年的摸索，业已形成一套独特的、行之有效的矿山管理经验。在采矿方面，公司探索出了“出矿综合成本包干”的生产外包方式，这种生产方式由于采用了招标的竞争机制，既使矿山各项技术经济指标大大提高，又使采矿综合成本大大降低，同时达到了以小规模人员撬动大规模生产的效果。目前，公司的矿山工人实物劳动生产率指标高出有色行业平均水平一倍左右。在选矿方面，经过多年的研究和实践经验的积累，公司的各项选矿指标均远远优于有色行业平均水平。此外，公司管理层很早就开始为企业未来的发展培养人才，目前已储备了大量的管理干部，可以随时输送到新的岗位。 在后续的规模扩张过程中，公司可以将已有的成功经验、储备的管理人才运用到对新矿山的经营管理中，以科学的经营、严格的管理，降低成本，提高劳动生产率，保证公司盈利能力的增长和利润的最大化。 2、主要产品的市场前景 （1）铅精矿 本公司的铅精矿在国内同行业产品中，品位最高，品质最好。该产品平均含铅率达到71%，且含杂质量低，并富含黄金、白银等贵重金属。该产品近三年的产量一直保持在5万金属吨以上，销售量占国内市场份额的9%左右，产销量已连续两年在国内排名第一。 由于近年来下游冶炼能力规模扩大，而铅精矿资源相对稀缺，目前我国市场铅精矿供应紧张，各地铅冶炼企业在加紧对铅精矿的抢购。由于本公司铅精矿产品品位高，多年来被国内各大冶炼厂作为其铅冶炼的主料，而将其他含杂质高、品位低的铅精矿作为冶炼用的配矿。所以，虽然本公司的铅精矿销售价格高于市场价，产品仍出现供不应求的局面。随着资源的日益紧张及经济的进一步发展，市场对铅精矿的需求量还将加大，本公司的铅精矿产品市场前景看好。 （2）锌精矿 本公司的锌精矿产品近三年的产量一直保持在5万吨金属量以上，国内市场占有率约为%左右。由于国内近年来锌冶炼能力的扩张，资源的日益紧张，锌精矿在国内市场上一直供不应求。 （3）电铅 电铅是本公司下属分公司老河口汉江公司的主营产品。该分公司生产的“汉江”牌电铅已于1997年在LME挂牌，是我国在LME（全用简写或全称）注册的七大品牌之一。在LME的挂牌，使该产品具有信誉高、流通性高、货款回笼快的特点。目前由于国际经济低迷及国内市场秩序等原因，电铅价格处于历史低位。随着国际经济环境的改善、我国对铅锌冶炼行业宏观调控政策的实施以及国内需求的增加，电铅产品将有良好的盈利能力和市场前景。 （五）本公司主要财务优势及困难 1、财务优势 本公司主导产品毛利率高，经营活动产生的现金流量充足，整体盈利能力强，公司自身的积累能力强。未来一段时间内，该优势仍将得到保持。 公司与青海省各大银行保持着长期友好的合作关系，信用状况良好，具有较强的融资能力。良好的融资能力和较高的自身积累保证了公司具备较好的支付能力。 本公司产品的成本优势突出，单位采矿和选矿成本在同行业中均处于低水平，同时由于矿石品位高，使公司铅锌精矿的总体单位成本大大低于同类企业。 公司在客户资信管理与应收账款回收等方面的管理能力突出，使公司在业务规模扩大的同时，应收账款余额逐年下降，避免了重大呆坏账的发生。 2、财务困难 从本公司近三年及目前的业务经营情况看，公司业务发展所需资金基本上通过自有流动资金及银行贷款解决。由于银行短期借款金额较高，贷款利率的变化将直接影响到公司的经营业绩。同时，这种单一的资金融通方式，已不能满足公司产业扩张、规模扩张的需要。 公司自2001年以后逐步增加了电铅等产品，由于这些产品的生产周期较原来的产品长，占用资金量大。同时粗铅、电锌采用委托加工的生产方式使存货余额上升较快，也占用了较多的流动资金。这两方面的原因降低了公司生产资金的周转速度。 第十章 业务发展目标 一、发展战略 本公司将以资源开发为基础，以利润最大化为目标，以市场需求为导向，以技术进步为动力，以发展民族经济为己任，建设勘、采、选、冶、加、科、工、贸、投、融资于一体的跨国经营的大型矿业投资控股公司。 二、整体经营目标及分阶段的经营目标 （一）公司的整体经营目标 建立起符合公司未来发展战略和产业发展要求的经营体系，公司核心竞争力得到显著提升，并在此基础上保持公司营业收入和税后利润较高幅度的持续增长。 （二）未来三年的业务经营目标 加快锡铁山铅锌矿矿山扩能改造,使矿山和选矿生产能力从现有的100万吨/年扩大到150万吨/年；加快赛什塘铜矿建设，争取2003年投入生产，2005年达到50万吨/年采选生产能力；恢复内蒙古获各琦铜矿60万吨/年采选生产能力，2005年达到82万吨/年采选生产能力；引进瑞典卡尔多炉粗铅冶炼技术，使粗铅生产能力达到5万吨/年；完善铅冶炼系统，使电铅冶炼生产能力达到7—8万吨/年；控股现有万吨/年生产能力的西部矿业百河铝业公司并进行扩能改造，使电解铝冶炼生产能力达到8万吨/年；在地质找矿勘探方面，形成较强的勘探、设计队伍，实现公司业务结构的扩展。具体实施计划如下： 1、矿山生产计划 名 称 锡铁山铅锌矿 赛什塘铜矿 获各琦铜矿 2003 2004 2005 2003 2004 2005 2003 2004 2005 采矿量(万吨) 试生产 50 50 恢复生产 50 82 掘进量(米/米) 8940/52091 10565/61562 10565/61562 -- -- -- 露天矿 --- --- 出矿量(万吨) 110 130 150 -- 50 50 -- 50 82 出矿品位(%) 2、选矿生产计划 名 称 锡铁山铅锌矿 赛什塘铜矿 获各琦铜矿 2003 2004 2005 2003 2004 2005 2003 2004 2005 选矿处理量(万吨) 110 130 150 试生产 50 50 恢复生产 60 82 选矿回收率(%) 90 90 92 90 90 92 金属量(吨) 100877 119871 138313 -- 6500 6500 -- 6075 9768 3、冶炼生产计划 名 称 单位 2003年 2004年 2005年 电铅量 吨 65000 65000 75000 电铝量 吨 50000 112000 112000 金 千克 170 201 232 银 吨 55 65 75 4、产品开发计划 建立较强实力的勘查、设计队伍，开发铅、锌、铜原料基地；完善电铅冶炼系统，确保达产达标；收购电锌和电铝冶炼系统并进行扩能改造尽快达到设计生产规模。加快铜原料基地的建设进度，确保如期投产；加大研究开发铅、锌、铜、铝等下游产品及高附加值产品的开发力度，确保公司持续、快速、稳定地发展。 5、收购兼并及对外扩充计划 按照公司发展战略，为了增加矿产资源储备，公司将重点在我国西部地区收购多家有色金属矿山企业。围绕公司铅、锌、铜矿山及现有铅冶炼系统，购并锌冶炼企业及扩能改造，使其与原料生产能力相匹配。积极发展铝冶炼企业,适时发展铜冶炼加工企业。 （三）未来五年的业务经营目标 在近3—5年，要在国内控制和开发西部地区10大新兴资源开发区中的2—3个资源项目，其中拥有一个以上超大型有色金属矿床，建设一个以上矿山项目,获得资源金属储量铅500万吨、锌600万吨、铜500万吨、银12000吨、金100吨以上，其中锡铁山铅锌矿要达到500万吨以上保有金属储量，初步渗透国外矿产资源开发项目并启动前期工作。在开发资源的同时，要形成10万吨的铅冶炼生产能力、20万吨的铝冶炼生产能力、2万吨的铜冶炼生产能力和适度的稀贵金属的综合回收能力。使企业总资产达到40亿元以上、销售收入达到40亿元以上，将公司尽快建设成为国内最大的区域性有色矿业公司。 （四）未来十年的业务经营目标 要在国内控制和开发西部地区10大新兴资源开发区中的3—5个矿山，其中拥有2-3个超大型有色金属矿床,建设2-3个矿山项目, 获得资源金属储量铅700万吨、锌900万吨、铜800万吨、银18000吨、金200吨以上；在国外获得1—2个大型矿产资源开发项目，建设一个以上矿山项目。真正实现以勘、采、选、冶、加、科、工、贸、投、融资于一体的、从事跨国经营的国际上知名的大型矿业投资控股公司的战略发展目标。 三、拟定上述计划所依据的假设条件 1、公司本次定向增发取得成功，募集资金于2003年上半年到位； 2、公司于2005年或2006年顺利实现再融资； 3、公司各项经营业务所遵循的国家及地方的现行法律、法规、财经政策无重大改变； 4、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，并没有对公司发展将会产生重大影响的不可抗拒的现象发生。 四、上述业务发展计划与现有业务的关系 前述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，按照产业化等发展战略的要求的再发展。公司现有业务是该发展计划的基础，发展计划主要从纵向上扩展了公司的业务，增强了业务深度，扩大了经营规模，从总体上提高了公司的经营及管理水平。 在前述发展计划中，购并相关产业的企业，并对其进行技术改造，实现规模扩张；与有关科研单位、大专院校合作形成产品研究、设计、开发、生产、销售为一体的产品开发体系，形成规模，实现滚动发展，参与国际竞争。 五、本次募集资金对实现上述业务目标的作用 本次募股资金运用对于本公司实现前述业务目标具有关键作用，主要体现在：为实现业务目标提供了充足的资金资源，保证了公司为扩大产业规模所必须的投入；结合本次募股，公司将进一步加强改制力度，进一步完善公司的治理结构，实现公司体制升级；本次募股将极大地增强本公司对优秀人才的吸引力，提高公司的人才竞争优势，从而有利于业务目标的实现。 第十一章 募股资金运用 一、本次定向增发简介 公司本次拟向战略投资者定向增发不超过19,000万股人民币普通股，实际发行价格以及募集资金总量根据本次募股资金投资项目的资金需求确定。 计划投资项目一览表 单位：万元 序号 名 称 投资资金 批 文 锡铁山铅锌矿项目（合计） 1 锡铁山铅锌矿技术改造工程项目（竖井工程） 青经贸投资[2002]120号 2 锡铁山铅锌矿矿山工程项目（斜井工程） 青经贸投资[2002]626号 3 锡铁山铅锌矿选矿厂改扩建工程项目 青经贸投资[2002]625号 4 锡铁山铅锌矿深部地质勘探项目 青国土资况[2002]110号 5 收购内蒙古乌拉特后旗宝力格铜业有限责任公司股权项目（包含收购采矿权） 16,400 待批 6 收购百河铝业股权并增资项目 青经贸股企[2003]75号 7 购买铜峪沟铜矿探矿权并补充勘探项目 5000 青国土资矿[2002]111号 8 西部矿业地质勘查有限责任公司增资扩股项目 5050 － 合 计 二、股东大会对本次募股资金投向项目的意见 西部矿业股份有限公司全体股东一致认为：上述投资项目不仅符合国家有关产业政策，而且符合股份公司实际经营情况和长短期发展目标，主业突出，能够产生较好的经济效益，具备实施的可行性，建议尽快实施。 三、募股资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 1、对于公司净资产及每股净资产的影响 本次发行完成后，公司净资产将大幅度增加，每股净资产将相应减少。 2、对净资产收益率的影响 2002年公司净资产收益率为%。本次发行后，实施本次定向增发后,公司2003年净资产收益率相应下降，下降的原因在于，募股资金导致净资产大幅度增加，而募股资金投资项目在未来2-3年才能产生效益。 3、对资产负债率的影响 公司2002年12月31日的资产负债率为%。本次发行后，公司股东权益将增加，资产负债率将下降。 4、对每股收益的影响 增发完成后，公司全面摊薄每股收益将相应下降。 5、对公司盈利能力的影响 本次募股资金投资项目均具有良好的未来收益预期，兼顾了公司长短期效益和公司的发展后劲，对公司近期盈利能力的提高和未来竞争力的提高，具有重大意义。若投资完成，未来几年内公司的主营业务收入规模、利润规模将有大幅度的增长。 四、募股资金不足或超过的处理 如本次定向增资扩股的募集资金未达到本次募集资金投资项目需求，公司将根据拟投资项目轻重缓急合理安排，不足部分将通过银行贷款或自有资金解决。各项目的轻重缓急情况以上表所列项目先后为序。 如本次定向增资扩股的募集资金超过本次募集资金投资项目需求，公司将把近期运用自有资金或银行贷款的非募集资金投资项目根据公司章程规定提交董事会或股东大会表决后实施。 五、募集资金管理 募集资金将实行专户存储，严格按照项目需求进度计划拨付使用。资金运用过程中出现阶段性闲置时，遵照公司《募集资金管理办法》规定的程序和审批权限，用于实施短期投资或阶段性补充流动资金。 六、拟投资项目简介 （一）锡铁山铅锌矿技术改造工程项目 1、投资概算 本公司锡铁山铅锌矿位于青海省海西蒙古族、藏族自治州大柴旦镇东南75公里处，为目前青海省最大的有色金属矿山，矿山自1986年投产。原设计开采范围内保有的矿量按现有的生产规模计算，从2007年起将出现减产。为了延长矿山服务年限、扩大矿山规模，拟运用本次募集资金，对该矿山进行技术改造。 项目总投资万元，其中开拓工程万元，建筑工程 万元，设备购置万元，安装工程万元，其它费用 万元。投资范围主要包括盲竖井工程、3062M、 3002M、2942M中段车场改造、2942M水仓改造以及相应的中段运输和通风、供电工程。 2、项目生产与技术情况 （1）产品质量标准 本项目完成之后，直接产品为铅锌硫化矿石，平均出矿品位为%，%。通过已有的3000t/d生产能力选矿厂处理后转化成铅精矿和锌精矿。 （2）生产技术选择与技术水平： 本项目生产技术采用电耙出矿浅孔留矿法和电耙出矿分段空场法，浅孔留矿法用于矿体厚度≤5M的地段，分段空场法用于矿体厚度＞5M的地段，矿体厚度5—15M时沿走向布置，矿体厚度＞15M时垂直走向布置。这些技术是本公司长期采用的成熟工艺，具有采矿成本低、采场生产能力较大、管理简单等优点，并能够消除采空区带来的安全隐患和提高矿石的回采率。 （3）生产方法与工艺流程 生产方法采用碎矿三段一闭路，磨矿一段闭路，经优先浮选出铅精矿后，再进行两次精选和一次扫选获得合格的铅精矿。优先浮选铅的尾矿再进行锌硫混合浮选、混合扫选后得出锌硫混合粗精矿和尾矿。锌硫混合粗精矿经分选后可获得锌精矿和硫精矿。 本项目工艺流程为：采选矿→碎矿→磨矿→浮选→脱水→铅锌精矿 （4）所需的主要设备 2JK-3/型提升机，4#单层双罐提升容器、10t架线式电机车、侧卸式矿车、14t架线式电机车、7t架线式电机车、翻转式矿车、 箕斗、侧卸式矿车、K45-16型风机、150D-30×6 型离心泵、4M12-173/8高原型空压机。 （5）主要技术人员 主要工程技术人员具有丰富的地质勘查、采选矿理论基础和实践知识。由于公司已在锡铁山进行多年的开采工作，公司主要技术人员在地质勘查、采选矿方面积累了丰富的经验，能够满足本项目的技术要求。 （6）研究与开发的措施 公司设置有技术中心为本项目的实施提供研发支持。技术中心的内部机构设置突出矿山、冶金、信息等三大领域，由技术开发部、信息中心、质量管理部、矿产资源部和地质勘探测量中心等五个部室组成。 （7）核心技术及取得方式 本项目使用了矿山勘探设计、采矿设计技术和选矿工艺流程设计技术，大型钻探工程技术和大型铅锌矿平硐-竖井联合开拓、采选技术，部分技术从兰州有色冶金设计研究院、长沙有色金属研究院引进，部分技术为本公司拥有的核心技术。 3、所需的原、辅材料及动力供应情况 本项目是扩大锡铁山铅锌矿的开采范围，建成后将进行矿山的挖掘和选矿，所需动力为电力，目前供应充足。 4、产出及营销情况 矿山现有生产能力90万吨，项目实施后将使锡铁山矿山开采能力增加45万吨。 5、环保问题 本项目锡铁山铅锌矿经青海省环境监测中心验收监测，考核指标（COD，烟尘）均达到国家规定的污染物排放标准，已通过青海省环保局的验收。 6、投资项目的选址 本项目是在原锡铁山铅锌矿的基础之上进行技改，不涉及占用土地问题。 7、效益分析 （1）全部投资现金流量及效益分析 产品销售价格按国内2001年市场实际平均价格及其发展趋势进行预测，分别为：铅精矿含铅金属售价2600元/吨（含税价）；锌精矿含锌金属售价3350元/吨（含税价）；铅精矿含金金属计价55元/克；铅精矿含银金属计价元/克。经测算，技术改造后，企业的主要经济效益指标为：达产年平均新增销售收入约万元（含增值税），年平均新增销售税金及附加为万元，年平均新增净利润万元。 （2）投资回收期、内部收益率及项目达产期 项目全部投资内部收益率（所得税后）%，投资回收期年（含基建期年），投资利润率68%，项目达产期为投产后2年。 （3）项目市场生命周期 本次技改工程服务年限为11年，达产年限为9年（考虑3062M中段的万吨底柱回收需与3062M中段以下的生产同步进行，且需从3002M中段提升至3062M中段运出）。产品为铅锌矿石，是铅锌选矿的原料，未来市场须求永久。 8、项目组织方式 本项目将由锡铁山铅锌矿具体负责组织实施。2003年4月-2005年10月为项目建设期，2005年12月进入达产期。 (二)锡铁山矿山扩建工程项目 1、投资概算 本公司对所拥有的锡铁山矿区2942m以下中段进行地质探矿工作有了突破性进展。截止2002年底使2822m中段以上保有地质储量可达1500万吨，同时2822m、2882m两个中段的矿石储量均达到300万吨。经坑内钻探工作表明，矿体下延到2400m水平，且有变大的趋势，初步推断可获得300万吨以上金属量的地质远景储量。根据公司2002年1月完成的《青海省海西州锡铁山铅锌矿床3062m中段以下勘探地质报告》（经国土资源部国土资认储字[2002]167号文颁布的《矿产资源储量认定书》认定）提交储量和2002年的勘探成果，公司决定对锡铁山铅锌矿进行技术改造，扩大设计开采出矿量。 项目总投资万元，其中固定资产为万元，铺底流动资金万元。投资范围主要包括主斜坡道（3065-2882M）（包括斜坡道、斜坡道通风井、2942M中段措施工程2922M水平装矿巷道）、2942M中段转运车场、2882M排水工程、2882-2942M管缆井工程以及相应的无轨设备和采矿设备等。 2、项目的生产与技术情况 (1)产品质量标准 本项目完成之后，直接产品为铅锌硫化矿石，平均出矿品位为%，%。通过已有的3000t/d生产能力选矿厂处理后转化成铅精矿和锌精矿。 （2）生产技术选择与技术水平 本项目生产技术采用电耙出矿浅孔留矿法和电耙出矿分段空场法，浅孔留矿法用于矿体厚度≤5M的地段，分段空场法用于矿体厚度＞5M的地段，矿体厚度5—15M时沿走向布置，矿体厚度＞15M时垂直走向布置。这些技术是本公司长期采用的成熟工艺，具有采矿成本低、采场生产能力较大、管理简单等优点，并能够消除采空区带来的安全隐患和提高矿石的回采率。 （3）所需的主要设备 YGZ-90导轨式凿眼机、TJ-25园盘钻架、YSP-45型向上式凿眼机、FT-190气腿、YT-28型凿眼机、FT160B型气腿、QZJ100B潜孔钻、JZ350砼搅拌机、UJZ300灰浆搅拌机、HPH6砼喷射机、Z-30电动装岩机、BQ-100装药机JJM-1慢动绞车、TG2天井掘进工作台、2DPJ-55耙矿绞车、2DPJ-30耙矿绞车、风机、风机、K45-16型风机、DQ-18型坑内自卸汽车、DLJ-1型维修车、柴油铲运机、北京吉普车。 （4）主要技术人员 主要技术人员具有丰富的地质勘查、采选矿理论基础和实践经验。由于公司已在锡铁山进行多年的开采工作，公司主要技术人员在地质勘查、采选矿方面积累了丰富的经验，能够满足本项目的技术要求。 （5）研究与开发的措施 公司设置有技术中心为本项目的实施提供研发支持。技术中心的内部机构设置突出矿山、冶金、信息等三大领域。 （6）核心技术及取得方式 本项目使用了矿山勘探设计、采矿设计技术和选矿工艺流程设计技术，大型钻探工程技术和大型铅锌矿平硐-竖井联合开拓、采选技术，部分技术从兰州有色冶金设计研究院、长沙有色金属研究院引进，部分技术为为本公司拥有的核心技术。 3、所需的原、辅材料及动力供应情况 本项目是扩大锡铁山铅锌矿的开采范围，建成后将进行矿山的挖掘和选矿，所需动力为电力，目前供应充足。 4、达产后的生产能力 项目实施后将使锡铁山矿山3062米以下出矿能力增加45万吨。使矿山总体出矿能力由目前的90万吨增加到135万吨。 5、环保问题 本项目锡铁山铅锌矿经青海省环境监测中心验收监测，考核指标（COD，烟尘）均达到国家规定的污染物排放标准，已通过青海省环保局的验收。 6、投资项目的选址 本项目是在原锡铁山铅锌矿的基础之上进行技改，不涉及占用土地问题。 7、效益分析 （1）全部投资现金流量及效益分析 经测算，技术改造后，企业的主要经济效益指标为：达产年平均新增销售收入约万元（不含增值税），年平均新增销售税金及附加为万元，年新增净利润万元（所得税后）。 （2）投资回收期、净现值、内部收益率及项目达产期 项目全部投资内部收益率（所得税后）%，净现值万元，投资回收期（所得税后）年（含基建期年），投资利润率 %。 （3）项目市场生命周期 本次技改工程服务年限为12年，达产年限为9年。产品为铅锌矿石，是铅锌选矿的原料，未来市场须求永久。 8、项目组织方式 本项目将由锡铁山铅锌矿具体负责组织实施。2003年5月-2004年11月为项目建设期，达产期2年后。 (三)锡铁山铅锌矿选矿厂改扩建工程项目 1、投资概算 本公司下辖的锡铁山铅锌矿选矿厂拥有3000t/d选矿生产能力。选厂主要产品为铅精矿和锌精矿。并在铅精矿中含有金、银等有益元素。精矿产品经火车直接运往各铅锌冶炼厂。现选厂年工作300天，年实际生产能力90104t/a。原矿来矿粒度600~0mm，矿石为铅锌硫化矿石，铅品位%左右，锌品位%左右。经选厂处理后铅回收率可达%,品位>%，含锌<3%;锌回收率可达%，品位>%，含铅<%。年产铅精矿万吨，锌精矿。 鉴于目前已取得的地质储量成果，锡铁山铅锌矿矿石储量不仅能保证矿山深部的持续高产稳产和延长矿山服务年限，而且为扩大生产规模提供了可靠的矿源保证。本公司拟在开展矿山扩产的同时，对锡铁山铅锌矿现有的3000t/d规模的选矿厂进行相应的扩建改造。 项目总投资万元，其中建筑工程万元，设备购置万元，安装工程万元，其他费用万元、基本预备费万元，铺底流动资金万元。投资范围主要包括扩能改造碎矿、磨浮、脱水车间的设备、土建等。 2、项目的生产与技术情况 （1）生产方法与工艺流程 生产方法采用碎矿三段一闭路，磨矿一段闭路，经优先浮选出铅精矿后，再进行两次精选和一次扫选获得合格的铅精矿。优先浮选铅的尾矿再进行锌硫混合浮选、混合扫选后得出锌硫混合粗精矿和尾矿。锌硫混合粗精矿经分选后可获得锌精矿和硫精矿。 本项目工艺流程为：采选矿→碎矿→磨矿→浮选→脱水→铅锌精矿 （2）所需的主要设备 PYY2200中型圆锥破碎机、YA2148型圆震动筛10＃胶带输送机、600600摆式给矿机、MQG32004500湿式格子型球磨机、2FG-24高堰式双螺旋分级机、2500搅拌槽、3000搅拌槽、BF1-4浮选机、BF2-4浮选机、BF1-8浮选机、BF2-8浮选机、电动单梁起重机、药剂搅拌槽10001000、MD12-24D电动葫芦、45M2陶瓷过滤机、15M2陶瓷过滤机、自动加药机等。 （3）主要技术人员 主要技术人员具有丰富的地质勘查、采选矿理论基础和实践经验。由于公司已在锡铁山进行多年的选矿工作，公司主要技术人员在地质勘查、采选矿方面积累了丰富的经验，能够满足本项目的技术要求。 （4）研究与开发的措施 公司设置有技术中心为本项目的实施提供研发支持。技术中心的内部机构设置突出矿山、冶金、信息等三大领域。 （5）核心技术及取得方式 选矿工艺流程设计技术，选矿技术，部分技术从兰州有色冶金设计研究院、长沙有色金属研究院引进，部分技术为为本公司拥有的核心技术。 3、所需的原、辅材料及动力供应情况 本项目是扩大锡铁山铅锌矿的选矿能力，原料为矿山扩产后采出矿石，所需动力为电力，目前供应充足。 4、达产后的生产能力 项目实施后将使锡铁山选矿生产能力增加45万吨。 5、环保问题 本项目锡铁山铅锌矿经青海省环境监测中心验收监测，考核指标（COD，烟尘）均达到国家规定的污染物排放标准，已通过青海省环保局的验收。 6、投资项目的选址 本项目是在原锡铁山铅锌矿的基础之上进行技改，不涉及占用土地问题。 7、效益分析 （1）全部投资现金流量及效益分析 产品销售价格按国内2001年市场实际平均价格及其发展趋势进行预测，分别为：铅精矿含铅金属售价2600元/吨（含税价）；锌精矿含锌金属售价3350元/吨（含税价）；铅精矿含金金属计价55元/克；铅精矿含银金属计价元/克。经测算，技术改造后，企业的主要经济效益指标为：达产年平均新增销售收入约万元（不含增值税），年平均新增销售税金及附加为万元，年平均新增净利润万元。 （2）投资回收期、净现值、内部收益率及项目达产期 项目全部投资内部收益率%，净现值万元，投资回收期年（含基建期年），投资利润率%。 （3）项目市场生命周期 本次技改工程服务年限为11年。市场对终极产品铅锌精矿需求持久。 8、项目组织方式 本项目将由锡铁山铅锌矿具体负责组织实施。2003年5月-2004年11月为项目建设期。 (四)锡铁山铅锌矿深部地质勘探项目 1、投资概算 根据公司未来发展目标（详见业务发展目标一节），通过对锡铁山铅锌矿床3062米中段以下找矿勘查，采用100＊60－120米网度对主要矿体和整个矿床进行系统控制，运用新的成矿理论，寻找新类型、新地段和新的盲矿体为目的，对矿床作出工业评价，获得铅锌金属量500万吨，大量新增工业储量。 2、立项依据 （1）青海省国土资源厅颁发的《中华人民共和国矿产资源勘查许可证》（6300000210079）。 （2）青海省国土资源厅以青国土资矿（2002）110号文关于青海省锡铁山铅锌矿深部地质勘探工作立项的批复。 （3）2002年3月，西部矿业股份有限公司提交《青海省大柴旦镇锡铁山铅锌矿床3062米中段以下地质勘查总体设计》，2002年4月，通过有色金属矿产地质调查中心审查通过。 3、项目工作周期 本项目勘探工作时间为2003年4月～2005年5月，为期2年；地质勘探工作与找矿科研工作同时进行。 4、主要实物工作量 工作项目 工作量 单位 单价(元) 总费用(万元) 备注 机械岩芯钻探 40000 米 机动5934米 为深部钻探的坑道 2436 米 钻探硐室 150 个 20000 两类硐室平均 抽水试验 10 个 简易水文观测 取样（岩芯和刻槽样） 6000 个 40 基本分析 6000 件 223 其它专项化学分析 1000 件 280 28．00 岩矿鉴定 500 件 200 选矿试验研究 3 件 100000 30．00 科研专题费及其他 330．00 每年110万 勘探报告编制及管理费 100．00 合 计 4776．38 5、实施方案 （1）勘探工作总体布署 总体部署在锡铁山矿区深、边部，即013－83线，3062－2300米标高的矿物集中区段。生产勘探区布置在2942－3062标高；详细勘查区重点布置在013－75线、2942－2642米标高，为矿山二期竖井开拓提供可靠依据；普查区摆布于75－83米线以及2642－2300米标高，控制矿床远景规模。 （2）勘探手段 生产勘探采用以坑道与水平钻相结合的方式，系统控制，圈定工业矿体。 详细勘查区勘查手段选择坑内斜钻为主要勘探手段。 普区在研究现有地物化探资料基础上，适当配合大比例尺重力测量，构造地球化学原生晕测量，预测成矿有利地段，选用坑内斜钻手段，开展深部验证，查明含矿层，含矿构造及矿化富集区。 （3）矿床勘查类型 3062米中段以下矿床勘查类型为：主矿体为Ⅲ类偏复杂型，其他小矿体（群）为Ⅳ类型，分别相当于锌勘查范围中的中等型与复杂型。 （4）工作布置及方法包括：钻探、坑探、采样加工化验、物化探工作、水文地质、工程地质、环境地质工作、矿石可选型试验、物理实验、地质编录和综合整理、专题研究、测量工作。 6、组织计划 （1）由西部矿业有限责任公司组成项目领导小组负责找矿勘探和科研攻关专题的实施。 （2）科研队伍 科研找矿预测工作由国内重点科研院所和技术力量强的生产单位完成。 （3）工程验证 由地勘生产单位和西部矿业股份有限公司的施工队伍和勘探队伍共同完成。 （4）经费管理 实行项目经费的专项管理。 （5）质量要求 执行国家技术规范要求，由国家权威机构验收和审核。 （6）本项目拟定于2003年4月开始实施，至2005年5月完成。 7、项目人员配备 本项目配备24人。其中：项目负责人：1人；综合研究人员：3人；坑钻探施工管理：1人；钻探编录人员：5人；水文人员：3人；坑探编录人员6人；后勤1人；工人4人。 8、预期成果 （1）本勘查项目预计可获得铅金属量万吨，锌万吨，按3062米中段以下原生矿石中伴生金克/吨，银克/吨计算，则可获得伴生金吨，伴生银2102吨，使锡铁山成为我国已得到开发利用的第二个超大型铅锌多金属矿床。 （2）探索出一套在我国已知矿带、矿床开展隐伏矿床（体）找矿预测和地质勘查的新的理论技术方法体系。 （3）查明柴达木盆地北缘这一大型裂谷带的成矿模式与控矿规律，为该区带新一轮的地质勘查优选普查评价基地、找矿靶区奠定理论基础，为西部矿业开发未来资源基地。 （4）为西部矿业的持续发展培养出一支新型的地质找矿勘查及预测专业队伍，奠定矿产资源勘探人才、技术基础。 9、经济评价 本勘查项目预计可获得铅金属量万吨，锌万吨，按3062米中段以下原生矿石中伴生金克/吨，银克/吨计算，则可获得伴生金吨，伴生银2102吨，有相当规模的资源量，只要进行勘探升级就可转化为经济效益。 此举将为矿山延长15-20年寿命，对于带动青藏高原的矿产资源开发所发挥出的社会效益会是相当巨大的。 (五)收购收购内蒙古乌拉特后旗宝力格铜业有限责任公司股权及获各琦铜矿采矿权项目 1、内蒙古乌拉特后旗宝力格铜业有限责任公司简介 内蒙古乌拉特后旗宝力格铜业有限责任公司（以下简称宝力格公司）系由乌拉特后旗国有资产经营有限责任公司与内蒙古基本建设投资咨询公司于2002年11月11日共同出资设立的以矿产资源开采、加工、销售为主营业务的有限责任公司，乌拉特后旗国有资产经营有限责任公司持有公司78%的股权；内蒙古基本建设投资咨询公司持有公司22%的股权。公司注册资本亿元人民币，经营范围为矿山开采、选矿、加工、销售。 2、矿山及选矿现状 获各琦铜矿位于狼山山脉中段北麓，地理坐标：东经106°41′，北纬40°17′，属内蒙古自治区巴彦淖尔盟乌拉特后旗管辖，矿区距旗府所在地赛乌素镇35Km，距临河市135Km，有公路相通，交通方便。 获各琦铜矿始建于1988年，投建以来经历了一期建设、二期扩建、三期一步扩建，全矿露天开采，设计采选生产能力1650t/d。原设计境界坑底标高1834m，现已采至1930m，为凹陷露天，现实际采矿生产能力为1150～1650t/d。截至2002年9月，矿山累计采出矿石量330万吨。 一号矿床现保有铜金属量万吨。 该矿现有两座选厂，一座为建矿初期所建150t/d选厂，另一座是新建的1500t/d选厂，两者相距约42km。所产铜精矿销售给白银冶炼厂或包头冶炼厂。 3、该矿床资源优势 该矿床内部开发条件优越，水电供应富裕（2000t/d生产能力），交通方便，矿床为大型铜金属矿，品位较富且变化不大，另有共生铅锌及伴生元素硫，地质工作程度高，矿床类型简单，金属矿物组合也简单，有用矿物单一，选矿性能较好，产品质量高，选冶指标先进，属易选矿石，加上矿山已积累了近十年的露采生产经验，采矿权收购成功，并为该矿注入所需资金、技术和管理，适当扩大规模，矿山一定会产生很好的社会效益和经济效益。 4、矿山资源潜力 国土资源部国土资认储字［2001］146号《内蒙古自治区乌拉特后旗获各琦铜矿一号矿床矿产资源储量核实报告》即矿产资源储量认定书中已明确标示，在3－16线1834M－1630M标高之间保有铜储量万吨，可供以后申请采矿权时参考。 目前可作为工业设计依据的铜的保有地质储量：矿石量万吨，品位 %，金属量万吨，并且矿石中伴生银品位克/吨，伴生硫品位%。 5、西部矿业股份有限公司收购宝力格公司的目的 本次西部矿业股份有限公司拟收购宝力格公司100％股权，目的为了最终控制内蒙古获各琦铜矿资源并对其进行恢复生产及矿山开采建设投入，扩大再生产。该目的的实现还包括股分公司必须获得获各琦铜矿采矿权和土地使用权，最终构成对获各琦铜矿的矿山勘探、开采、加工、销售等完整的经营权利。 6、收购价款的确定 2002年12月2日，股份公司与上述宝力格公司两股东经协商签署签署了《协议书》，收购价格是以股权转让时该公司净资产值作为本次股权转让的定价依据，即以内蒙古自治区巴彦淖尔中信联合会计师事务所关于乌拉特后旗宝力格铜业有限责任公司的《资产评估报告》（巴中会评字[2002]第137号）对乌拉特后旗宝力格铜业有限责任公司拥有的房屋建筑物、机器设备进行评估后确认的评估价值万元以及公司设立后依法取得的土地使用权价值为基准，协商确定为万元。 上述股权转让的转让方乌拉特后旗国有资产经营有限责任公司与内蒙古基本建设投资咨询公司均为授权经营国有资产的国有独资公司，因而，本次股权转让应依法取得内蒙古自治区国有资产管理部门的批准。 7、采矿权的收购 原内蒙古获各琦铜矿为该矿采矿权人，该矿权有效期自1999年12月至2009年12月，证号：1500009940131。获各琦铜矿的采矿权业经北京中鑫众和信息咨询公司评估并出具了中鑫矿权评报字（2001）03号《获各琦铜矿采矿权资产评估报告》；中华人民共和国国土资源部已于2001年12月30日出具了国土资矿认字（2001）第196号《国土资源部采矿权评估结果确认书》，确认结果：采矿权价值为万元人民币。 2002年12月2日，股份公司与内蒙古获各琦铜矿签署了《采矿权转让协议书》，股份公司拟受让获各琦铜矿采矿权的价格以北京中鑫众和信息咨询公司评估的评估结果，并经国土资源部确认的获各琦铜矿的采矿权的评估值为准，确定为万元。 2002年12月20日，《国土资源部采矿权转让批复》国土资矿转字（2002）08号准予该矿权在缴纳采矿权价款后实施转让，领取变更后的采矿许可证。 8、股份公司全面收购获各琦铜矿存量资源的依据 通过上述股《权收购协议》和《矿权转让协议》，股份公司将获各琦铜矿的采矿权、采选矿经营性资产、以及生产性资产占用土地全部纳入股份公司，实现了股份公司下一步全面整合获各琦铜矿资源、恢复并扩大再生产的前提条件，为股份公司开辟了未来利润的增长点。 上述行为股份公司采纳了国内多个行业内专业研究评估机构的权威论证评估结果，收购工作主要依据的政府批文及专业报告如下： 中华人民共和国国土资源部国土资认储字［2001］146号《内蒙古自治区乌拉特后旗获各琦铜矿一号矿床矿产资源储量核实报告》即矿产资源储量认定书； 北京中鑫众和信息咨询公司评估并出具的中鑫矿权评报字（2001）03号《获各琦铜矿采矿权资产评估报告》； 中华人民共和国国土资源部国土资矿认字（2001）第196号《国土资源部采矿权评估结果确认书》； 《国土资源部采矿权转让批复》国土资矿转字（2002）08号； 内蒙古自治区巴彦淖尔中信联合会计师事务所关于乌拉特后旗宝力格铜业有限责任公司的《资产评估报告》（巴中会评字[2002]第137号）； 兰州有色冶金设计研究院《内蒙古获各琦铜矿工程技术经济评价报告》工程编号0162606； 长沙有色冶金设计研究院《获各琦铜矿改扩建工程可行性研究报告》C1064SQ4； 9、宝力格公司收购、整合 根据矿山现状，上述股权收购完成后，着重实施生产管理整合，恢复生产，达到设计能力并进一步提升生产能力，由1500t/d起步，三年时间逐步扩大到采选生产能力为2000t/d。 主要产品为20%品位的铜精矿，并且铜精矿中含Ag（品位为50克/吨）和S（品位为28%）。达产年平均产出铜精矿含铜金属为8926吨，铜精矿含银金属2231公斤，铜精矿含硫12496吨。 技改新增投资万元，生产期间所需流动资金为万元。 主要解决采剥失调问题、前三年适度进行强化开采；提高选矿回收率，对原有设备进行适当调整、改造完善；新建尾矿库。 10、收购方案 （1）收购标的：乌拉特后旗国有资产经营有限责任公司持有的78%和内蒙古基本建设投资咨询公司持由的22%即合计宝力格公司100％股权； （2）收购价格：以股权转让时该公司净资产值作为本次股权转让的定价依据，即以宝力格铜业有限责任公司的《资产评估报告》（巴中会评字[2002]第137号）对乌拉特后旗宝力格铜业有限责任公司拥有的房屋建筑物、机器设备进行评估后确认的评估价值万元以及公司设立后依法取得的土地使用权价值为基准，协商确定为万元。 （3）设立分公司：股权转让完成后，依据《公司法》规定，注销宝力格公司法人资格，设立为股分公司分公司； 上述收购行为尚需获得内蒙古自治区国有资产管理部门批准。 11、收购整合后盈利前景 该项目收购资金总计为万元，其中收购投资总额为16400万元（包括采矿权、土地使用权、宝力格公司资产），本次技改新增投资万元，生产期间所需流动资金为万元。 项目达产年（三年后）税后利润万元，全部投资所得税后财务内部收益率%；财务净现值(Ic=%)：万元；投资回收期（含基建期1年）年。 露采服务年限为11年。 12、后续计划 （1）本公司在收购该采矿权的同时，即对宝力格铜业有限公司进行整体收购，在实现盈利的条件下，恢复生产，并根据市场和开采条件适时扩大生产规模。 （2）办理现有采矿证范围外48万吨铜金属量、180万吨铅锌金属量及4000万吨铁矿的采矿权。 （3）对现有的铅、锌、铁矿资源进行综合利用研究工作。 （4）取得获各琦矿区的外围及深部探矿权。 （六）收购百河铝业股权并增资项目 1、百河铝业股权简介 百河铝业的前身为青海百河铝业有限公司，由青海数码网络投资（集团）股份有限公司和湟中县水泥厂投资组建，原注册资本2200万元。2001年3月，西部矿业有限责任公司整体收购了青海省投资控股公司所持有的该公司股权。收购完成后，西部矿业有限责任公司和湟中县水泥厂对该公司进行等比例增资，使其注册资本增加到万元。目前西部矿业有限责任公司持有该公司%的股权，湟中县国资局持有%的股权。该公司现已形成年产12000吨电解铝的生产能力，主营业务为有色金属冶炼（不包括铜铅锌）、铝镁合金、铝产品深加工及产品销售。截至2003年12月31日，该公司总资产为 万元 ，净资产为6216万元，2003年销售收入为万元，税后利润为万元。 2、收购标的 西部矿业拟收购西部矿业有限责任公司持有的百河铝业全部%的股权。 3、评估、定价情况 北京中科华会计师事务所有限公司对百河铝业的资产进行了评估，并出具了中科华评字［2002］第1037号资产评估报告书，评估基准日为2002年11月30日，该公司的资产评估净值为万元。 本次收购将百河铝业2002年12月31日经评估的的净资产为最终依据确定收购西部矿业有限责任公司持有该公司%的股权的价格，最终报青海省财政厅进行确认。 4、收购后的股权结构与控制情况 本次收购完成后，西部矿业将持有百河铝业％的股权，湟中县国资局将持有%的股权，西部矿业为百河铝业的控制方。 5、投资项目概况 （1）项目名称：西部矿业百河铝业有限责任公司电解铝环境治理技改二、三期工程项目 （2）项目概要：本项目的主要内容包括68kt/a电解铝工程所需的生产系统、辅助生产系统、总图运输系统等方面的工程内容，主要有电解车间、供电整流车间、氧化铝输送、电解烟气净化、铸造车间、简易阳极组装车间、计算站、化验室等40余个工程子项。本项目建设规模为68,606吨，产品全部为20公斤重熔用普通铝锭，一级品率为95％，合格率为100％。 （3）投资规模：项目总投资68,518万元，其中，本次定向增发募集资金投入18000万元。 （4）立项情况：本项目已经经青海省经济贸易委员会青经贸投资[2001]373号文和青经贸投资[2001]439号文批准立项。 （5）投资概算： 预计投资规模68,518万元，包括工程费55,447万元，其它基本建设费6,770万元，基本预备费6,301万元。 其中工程费的明细项目费用为：电解生产系统：35,161万元，供变电整流系统：8,482万元，公用及辅助生产系统2,683万元，全厂总平面及综合管网4,088万元，行政及生活福利设施780万元，厂外工程4,253万元。 （6）项目技术含量 质量标准：GB/T1196-93标准 技术水平：本项目总体上达到了国内领先和国际先进水平。 生产方法：本项目采用大规模生产方法。 工艺流程：本项目的生产工艺采用低电压强电流电解法。生产工艺流程图如下：（另附） 生产技术：本项目采用具有国际先进水平的240KA大型中间点式下料预焙槽设备、“高极距、低氧化铝浓度、低分子化、低电解温度、低AE系数”的先进工艺、优化的母线配置、合理的槽内衬与槽壳结构、先进的计算机控制系统。 7、主要设备选择：本项目的主要设备为具有国际先进水平的240KA大型中间点式下料预焙槽、电解多功能机组和出铝拾包。 8、核心技术及取得方式：本项目的核心技术主要体现在所选用的由贵阳铝镁设计研究院开发的具有国际先进水平的240KA大型中间点式下料预焙阳极电解槽上。该设备是在国外先进技术的基础上，采用贵阳铝镁设计研究院开发的物理场仿真技术并结合160KA、186KA、200KA、230KA、280KA以及320KA电解槽开发及生产的实践经验，又在电解槽母线优化配置、新的铝电解工艺控制技术及槽内衬材料等方面进行改进而开发的。 9、节能措施：由于铝电解生产消耗大量电能，有“电老虎”之称，本项目将从改进工艺制度、电解槽“三场”的改造、电解槽结构的改进、计算机控制技术、氧化铝输送方式等方面降低能耗，节约能源。 10、对项目主要技术人员的要求： （1）工艺技术人员：冶炼专业本科以上学历，并具备从事电解铝行业技术工作5年以上的经验； （2）土建、安装、电气、造价等方面技术人员：必须具备中级以上职称，并具有从事工程施工管理10年以上的经验；造价专业人员需具备中级造价师资格，并从事工程造价审核工作10年以上的经验。 11、主要原材料和水、电力的供应 （1）主要原材料：氧化铝、冰晶石、氟化铝、氟化钙、氟化钠和阳极炭块。原材料的采购渠道为：通过国内择优选定、公开招标等方式确定供应商，比价采购，参与国际市场，部分原料采取进口贸易。 （2）电力：青海省电力部门为支持本项目所在的干河工业开发区的发展，拟在开发区内建设330KA变电站，110KA供本项目用电。其中直流电源将由一座110KA整流所提供，交流负荷则由两台动力变压器提供电源。 （3）供水：根据湟中县水利局的批复意见，同意本项目在距厂址仅1km的大石门水库取水，该水库水质优良，本项目供水有保证。 12、项目的产出和营销情况 （1）产品现有和潜在的生产能力：现有建设规模为年产普通铝锭10，000吨，产能利用率为100％。 （2）投资项目的产量：本项目建设规模为年产普通铝锭68,吨。 （3）价格：根据铝锭在国内和国际市场上的供求关系及价格走势，采用与上海华通市场挂牌价相挂钩的方式定价。 （4）产销率：目前普通铝锭的产销率为100％。 （5）产品的销售方式及营销措施：国内市场与国际市场相结合，当国际市场价格高于或与国内市场持平时，组织出口；在国内采用预付款销售形式，客户先预付货款到公司，然后再组织发货。 13、环保措施 从工程环境治理方面看，铝电解生产企业的主要污染是大气污染，对此，本项目对工程中主要污染源采取了切实有效的治理措施。对电解烟气采取国内先进的氧化铝吸附“干法”净化治理措施，净化后氟化物、粉尘、二氧化硫排放指标均达到国家标准中的相应值。 本项目有专门的废水处理系统，经处理后的生产废水尽量考虑回用，外排水的水质达到《污水综合排放标准》二级标准值。 对于本项目中生产设备噪声，设计中均采取了相应的控制措施，如在各种风机的出口风管上安装消声器，空压机等噪声设备采取密闭隔音或减震等措施，使厂界噪声值达到或低于GB12348－1990《工业企业厂界噪声标准》中的相应值，对外不造成环境影响。 14、项目选址 本项目利用百河铝业位于西宁市甘河工业开发区内的现有场地，该场地具有稳定、适宜的建筑场地，具有供电、供水和运输条件等方面的优势，拟从控股股东租赁使用。 15、投资项目效益分析 序号 指 标 数 值 备 注 1 自有资金财务净现值 17,657万元 所得税后 2 自有资金财务内部收益率 % 所得税后 3 项目建设期 年 4 投资回收期 年 含建设期 5 投资利润率 % 6 年销售收入 87,958万元 达产年平均 7 年利润总额 10,681万元 达产年平均 16、项目实施计划 可行性研究报告及审批 2001年6月－2001年7月 初步设计及审批 2001年7月－2001年8月 施工图设计 2001年8月－2002年6月 工程开工建设 2003年4月 建成投产 2004年8月 （七）购买铜峪沟铜矿探矿权并补充勘探项目 1、购买铜峪沟铜矿探矿权 （1）收购标的：青海省兴海县铜峪沟铜矿探矿权 （2）评估、定价情况：北京海地人资源咨询有限责任公司对该探矿权以海地人评报字［2000］第31号资产评估报告进行了评估，评估价值为万元，国土资源部以矿权评确（2001）58号文对该评估结果加以确认，购买价格依据该评估价值确定为万元。 2、投资项目概况 （1）项目名称：青海省兴海县铜峪沟铜矿勘探项目 （2）项目概要：铜峪沟铜矿是青海省境内大型铜矿床之一。以往地勘工作已提交D级（333）铜金属量吨，共生的铅锌、金矿达中型，银矿达大型，还伴生有其它有益组分可以综合利用，矿床的经济利用价值可观。为使该矿床尽快转入开发，充分利用呆滞多年的富铜资源，带动青海省铜工业的发展，需要投入一定的资金，进行铜峪沟铜矿勘探工作，以提供可靠的地质资料，为矿山建设服务。 （3）投资规模：预算本项目费用总计万元，其中2003年需要经费万元。 （4）立项情况：本项目已经经青海省国土资源厅青国土资矿[2002]111号文批准立项。 （5）立项依据： A：该矿工作区位于东西向构造带与北北西向构造带的交接复合部位，成矿区划属赛什塘—日龙沟铜矿田，呈北西—南东向展布，长20－30公里范围内分布有：赛什塘铜矿床（中型）、铜峪沟铜矿床（大型）、泥青沟铜矿点、日龙沟铜矿点等铜矿（床）点，成矿规律具有成带、成群和相对集中的特点。区内成矿信息显示较好，预示着该区具有寻找规模大，品位富，综合利用价值高的铜矿床的巨大潜力。 B：该矿主要铜矿体由东向西各矿床（点）的赋矿层位逐渐升高，是一个很有远景的层控矿田。而且，该矿物化探异常，反映矿区找矿前景较好。该矿目前工作程度较低，外部开发环境较好。 C：铜峪沟铜矿选矿回收率在95%左右，全矿平均含铜品位%，品位相对较富，共生有铅、锌、锡矿石，伴生的金、银、镓、锗、镉、硒等均有回收价值，是一个经济价值较高的多金属矿床。 3、技术路线 （1）在充分利用已有地质、物化探成矿信息的基础上，以最新成矿理论为指导，加强矿区综合研究工作。从已知矿带及主要矿体入手，详细评价工作区成矿地质条件；扩大矿区远景，总结成矿规律，建立新的成矿模式，进行成矿预测。 （2）选择合理有效的勘探工作手段，确定首采地段，通过野外系统地质工作，控制圈定主要矿带、矿体，了解矿体形态，产状变化情况，提高储量级别，为矿山设计及建设利用做好充分准备。 （3）除主攻矿种铜以外，注意其它矿种的综合找矿，提高矿床的综合利用价值。 （4）系统查明矿床的水文地质特征、矿石质量、矿体围岩物理性质及矿石伴生有害物质成分等工程地质条件、开采技术条件，进行室验室矿石可选性实验及半工业实验，为进一步工作奠定基础。 4、技术方法 在传统地质勘探技术方法的基础上，合理运用新的技术理论与技术方法，提高找矿效果。 （1）综合分析、综合研究技术方法，开阔找矿思路，运用最新成矿理论进行地质资料综合分析和整理，找矿科研与生产紧密结合，总结成矿规律，扩大找矿范围及找矿远景。 （2）传统的大比例尺找矿预测技术与遥感信息提取技术相结合，计算机三维可视空间模型的建立及井中物探和化探预测等综合技术方法，获得预测靶区的最佳效果。 （3）轻型山地工程、重型山地工程等勘探验证技术方法。 （4）地质资料的综和研究均采用计算机技术，使用MAPGIS成图平台进行各种图件的制作和数据处理，优化成图质量。 5、预期成果 （1）首采地段提交111b级铜储量：矿石量万吨，铜金属量万吨，铜品位%；可供矿山设计60万吨/年开采规模，开采利用10年。 （2）27－40勘探线提交122b+332（或333）铜矿石量3000万吨，金属量：万吨。矿区外围及深边部获332+333铜金属量：5—8万吨。 （3）提交《青海省兴海县铜峪沟铜矿勘探报告》及有关附图、附件。 6、项目实施计划及进度安排 （1）项目实施计划 A：组织管理：该项目在西部矿业股份有限公司和青海省国土资源厅的指导下，实行项目负责人制和项目监理制；项目实施过程中，始终坚持接受上级主管部门的监督和领导。 B：项目综合研究工作由技术力量较强的科研所和生产单位承担，运用最新成矿理论，高质量地完成各项综合研究任务，达到随时指导生产的目的。 C：勘探工程验证：由资质好具有较强施工力量的地勘单位和西部矿业股份有限公司的施工队伍共同完成，保证施工进度与工程质量。 D：经费使用：项目实行专款专用，接受有关部门的监督与管理。 E：质量要求：工程与技术质量要求执行国家有关规范、规定要求，最终成果由国家主管部门审核验收。 （2）具体进度安排 A；2003年：系统收集已有地质物化探资料，进行完善、补充，综合分析、综合研究；完成野外施工前的各项准备工作及设计编写论证、野外实地踏勘等项工作。 项目组织实施、设备准备、人员分工及野外具体实施，完成重点勘探区段的工程验证工作，提高储量级别；开阔找矿思路，总结成矿规律，力争获得更好的勘探成果。 B：2004年：完成铜峪沟矿区首采地段的工程验证工作，获得可供矿山设计及建设利用的铜工业储量；进行矿区外围及其深边部地段的勘探工作；同时，对上年度勘探工作中存在的问题及时现场解决，建立成矿模式；年终提交勘探报告及有关附图附件。 （八）西部矿业地质勘查有限责任公司增资扩股项目 1、项目概况 青海西部矿业地质勘查有限责任公司系由本公司和北京鑫泉科贸有限责任公司共同出资，于2001年在青海省工商行政管理局登记设立，注册资本50万元人民币，其中，本公司持有该公司95%的股份。其主营业务为固体矿产资源地质勘探，矿业权经营，矿山地质勘探，水文、工程、环境地质勘查，地质咨询，地质勘探设计，矿产资源开发投资、其他投资等。 该公司在实际经营过程中，由于自有资金规模过小，与当前矿业权市场发展形势不相适应，与本公司以矿产资源开发为主业的发展战略不相适应。拟运用本次募集资金对该公司进行增资扩股，使该公司的注册资本由现在的50万元增加到10000万元，其中，本公司拟将持有该公司的51%的股份，增资所需资金5050万元由本公司本次定向增资扩股募集解决。 2、对地勘公司增资扩股目的 本次增资行为，西部矿业拟作为控股股东，持有该公司51％股权，以期在最短的时间内，完成对区域内主要有色金属矿产资源矿业权的战略型投资。增资后的地勘公司能够在建立现代企业制度、完善法人治理机构的同时，加大矿业权投入与运作，增强其竞争力，并通过矿业权流转与资产经营，实现跨越式发展，为控股公司和其它股东提供持续而满意的投资回报。 3、增资方案 （1）公司简介 地勘公司的前身为锡铁山矿务局生产部地测科，于1998年8月成立锡铁山矿山地质勘查有限责任公司，2001年8月重新注册为地勘公司，并变更股东，注册资本金为人民币50万元，注册地青海省西宁市五四大街52号。勘查资质为乙级。 （2）股本结构设计 为实现地勘公司的战略发展目标，地勘公司的注册资本金拟增资扩股为不低于1亿元人民币，其中控股公司（西部矿业股份有限公司）的持股比例为51%。以地勘公司的全部资产和现金作为出资、其余股东以现金出资，持股比例合计为49%。每股面值为1元人民币。 （3）经营范围 地勘公司的主营业务为：固体矿产资源地质勘探，矿业权经营，矿山地质勘探，水文、工程、环境地质勘查，地质咨询，地质勘探设计等，辅业是矿产资源开发投资、其他投资。 4、发展思路 公司在增资扩股后的发展思路是：以控股公司大量的生产地质探矿与矿山深边部找矿工程为基础，加速各类技术人员技术水平提高和管理才能培养，以不断增长的勘探业务利润提高公司装备，和维持公司的各种管理支出；利用目前西部地区矿业权市场项目的丰富与廉价，大量登记、收购、租赁矿业权项目进行补充勘探，快速运作矿业权并实现公司资产增值；利用控股公司处于快速发展时机需要大量新的矿业投资项目和国内外其他投资者大量涌入西部地区为契机，加速公司矿业权流转，使公司快速做大做强。 5、战略目标 地勘公司在增资扩股后的战略目标是：以西部大开发为契机，以矿产资源勘查和矿业权运作为基础，以核心技术创新和专业能力提升为动力，对矿业权进行战略性投入，通过对各种方式取得的矿业权有效经营获得持续而稳定的投资收益，通过矿业权流转获取资本的快速增值，进一步增强公司的融、投资能力，在此基础上改制为股份有限公司。 6、经营方式 公司的商业活动中将遵从以矿业权运作为先导、以资源储备为基础、以矿产资源勘探为主线、以矿业权资本运作为纽带，以规模经营持续发展为目标的商业发展模式，依托控股公司勘探工程量及矿业权快速流转优势，使公司的地质勘查工作和矿业权运作协调一致、健康发展。 7、投资勘探计划 近期投资主要是收购已完成草根勘探或普查勘探的探矿权并进行相应的补充地质勘探，对找矿潜力显著的矿权地视工作进展完成详查甚至详勘工作，然后进行矿权出售，其次是对地勘公司钻探设备、数据处理、计算机成图软件进行添置，以提高装备水平。 表:近期投资计划简表 序号 项目名称 投资金额 （万元） 股权比例 1 公司钻探设备、计算机成图软件购置 900 2 收购控股公司青海断层沟铅锌矿探矿权及探矿 1600 100% 3 青海大场金矿勘探项目 1500 51% 4 购买青海纳赤台金矿探矿权及补充勘探 800 100% 5 青海滩间山铅锌矿找矿项目 400 100% 6 青海双口山铅锌矿找矿项目 400 100% 7 青海丹荣铜矿探矿项目 1000 70-100% 8 内蒙获各琦3号矿床探矿权购买及补充勘探 1200 100% 9 四川甘孜地区1-2个探矿权购买及补充勘探 1500 100% 10 西藏铜矿、铅锌矿探矿权购买及补充勘探 2000 70% 11 其他矿业权购买、登记及勘探 1000 100% 总 投 资 11400 第十二章 发行定价及股利分配政策 一、本次股票发行价格所考虑的主要因素 影响本次发行价格确定的主要因素有：公司所处行业的特点、发展趋势及国家产业政策；公司的素质及发展前景；本公司所处的独特地理位置和西部大开发的政策背景；市场因素；本公司拟投资项目所需要的资金；本公司过去三年的业绩及发展前景等等。 二、股票估值方法 采用了经济收益附加值（EVA）股值模型、现金流折现估值模型对公司内在价值进行测算，并使用市盈率倍数法、净资产倍率法对估值结果进行检验。 三、定价 每股发行价格：以公司2002年末经审计的每股净资产价值为基准上浮一定的比例，以根据锡铁山铅锌矿矿权评估值测算的公司2002年末每股净资产值为参考，综合考虑上述各种定价方法的结果，最终采用协商方式定价。 四、股利分配政策 1、本公司实行同股同利的股利政策，按股东持有的股份比例进行分配。在每个会计年度结束后的六个月内，由公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配方案后，经股东大会批准后执行。 2、根据本公司章程的规定，本公司的税后利润具体分配顺序和比例如下： （1）弥补以前年度的亏损； （2）按税后利润的10%提取法定公积金； （3）按税后利润的5%提取法定公益金； （4）提取任意盈余公积金； （5）支付股东股利。 当公司法定公积金已达到注册资本的50%时，可不再提取。任意盈余公积金的提取比例由股东大会决定。 3、公司股利分配采取现金或股票的形式。派发股利的数额、方式、时间, 需由董事会根据盈利状况提出分配方案, 经股东大会审议通过后执行，年度股利将于次年6月底之前派发。公司派发股利时，以公告形式通知股东。公司在向个人股东分配股利时由公司按照国家有关法律法规代扣、代缴个人所得税。 五、本公司最近三年历次股利分配情况 根据本公司2001年度股东大会决议，对2001年度实现的利润不分配。 根据本公司第一届第七次董事会会议决议，本公司2002年度拟分配现金股利4000万元，剩余未分配利润由新老股东共享；自2003年1月1日起至本次定向发行募集资金全部到位日止（即会计师事务所对所募资金所验定的截止日止）期间所产生的利润由新老股东共享。上述议案已经公司2002年度股东大会审议通过。 第十三章 其他重要事项 一、信息披露制度及为投资者服务的计划 为向投资者提供更好的服务，本公司已制订了如下计划： 1、公司将设立专门的机构、人员、电话，负责投资者的接待工作，解答投资者提出的问题，加强与投资者的交流； 2、建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保证投资者能够按照有关法律法规的规定，及时获得需要的信息； 3、加强对相关人员的培训工作，从人员上保证服务工作的质量； 4、已建立自己的网站（）刊载有关本公司及本行业国内外的信息，向广大投资者全面介绍公司基本面情况和本行业、本公司的最近发展动态，协助投资者如实、全面地了解本公司的投资价值。 5、负责信息披露、为投资者服务的部门为董事会办公室。 负责人：李伍波 联系人：李伍波 电话：（0971）6123888-8025、8195 传真：（0971）6122926 电子信箱：lwb@ 二、重要合同 除本招股意向书第七章已披露的关联交易协议外，截至本招股意向书签署之日，本公司已签署的将对公司的生产经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同如下： （一）重大借款合同 1、《人民币借款合同》：2001年8月本公司与中国工商银行格尔木支行签订，约定本公司向后者借款4000万元，借款年利率为%，借款期限自2001年8月22日至2002年5月20日，该借款为信用借款。 2、《人民币借款合同》：2001年4月本公司与中国工商银行大柴旦支行签订，约定本公司向后者借款4500万元，借款年利率为%，借款期限自2001年4月19日至2004年4月18日，该借款为信用借款。 3、《人民币借款合同》：2001年6月本公司与中国工商银行大柴旦支行签订，约定本公司向后者借款4100万元，借款年利率为%，借款期限自2001年6月28日至2004年6月27日，该借款为信用借款。 4、《人民币借款合同》：2001年6月本公司与中国工商银行大柴旦支行签订，约定本公司向后者借款4000万元，借款年利率为%，借款期限自2001年6月29日至2004年6月28日，该借款为信用借款。 5、《人民币借款合同》：2001年12月本公司与中国建设银行城北支行签订，约定本公司向后者借款2000万元，借款年利率为%，借款期限自2001年12月6日至2002年12月5日，该借款为信用借款。 6、《人民币资金借款合同》：2002年5月本公司与中国建设银行大柴旦支行签订，约定本公司向后者借款840万元，借款年利率为%，借款期限自2002年5月15日至2003年5月14日，该借款为信用借款。 7、《人民币资金借款合同》：2002年6月本公司与中国建设银行大柴旦支行签订，约定本公司向后者借款1000万元，借款年利率为%，借款期限自2002年6月18日至2003年6月17日，该借款为信用借款。 8、《人民币资金借款合同》：2002年7月本公司与中国建设银行大柴旦支行签订，约定本公司向后者借款1000万元，借款年利率为%，借款期限自2002年7月4日至2003年7月3日，该借款为信用借款。 9、《人民币资金借款合同》：2002年7月本公司与中国建设银行大柴旦支行签订，约定本公司向后者借款1000万元，借款年利率为%，借款期限自2002年7月10日至2003年7月9日，该借款为信用借款。 10、《人民币资金借款合同》：2002年8月本公司与中国建设银行大柴旦支行签订，约定本公司向后者借款1000万元，借款年利率为%，借款期限自2002年8月7日至2003年8月6日，该借款为信用借款。 11、《流动资金借款合同》：2002年5月本公司与中国工商银行格尔木市支行签订，约定本公司向后者借款2000万元，借款月利率为‰，借款期限自2002年5月17日至2003年2月16日，该借款为信用借款。 12、《流动资金借款合同》：2002年5月本公司与中国工商银行格尔木市支行签订，约定本公司向后者借款2000万元，借款月利率为‰，借款期限自2002年5月20日至2003年2月19日，该借款为信用借款。 13、《人民币借款合同（短期）》：2002年12月本公司与中国银行青海省行签订，约定本公司向后者借款2000万元，借款年利率为％，借款期限12个月，该借款由控股股东提供连带责任还款保证。 14、《人民币借款合同（短期）》：2002年4月17日本公司与中国银行青海省行签订，约定本公司向后者借款1300万元，借款年利率为％，借款期限自2002年4月17日至2003年4月16日，该借款由控股股东提供连带责任还款保证。 15、《人民币借款合同（短期）》：2002年本公司与中国银行青海省行签订，约定本公司向后者借款2000万元，借款年利率为％，借款期限自2002年6月28日至2003年6月27日，该借款由控股股东提供连带责任还款保证。 16、《出口卖方信贷借款合同（项目贷款）》：2002年7月18日进出口公司与中国进出口银行签订，约定后者向进出口公司提供出口卖方信贷项目贷款3500万元，借款第一年度利率为％，借款期限自2002年7月至2003年4月，该借款由控股股东提供保证担保。 17、《国家开发银行人民币借款合同》：2001年2月21日赛什塘铜业公司与国家开发银行签订，约定赛什塘铜业公司向后者借款14360万元，借款年利率为％，借款期限自2001年3月10日至2013年11月20日，该借款由控股股东和青海省投资公司分别提供连带责任全额担保保证。 18、《国家开发银行人民币借款合同变更协议》（用于提款计划变更）：2001年9月26日由赛什塘铜业公司、国家开发银行、控股股东、青海省投资公司签订。该合同约定将上述第16项《国家开发银行人民币借款合同》中的提款计划作了变更，其余仍按原借款合同的约定执行。 （二）重大购销合同 1、《工矿产品定货合同》：本公司与葫芦岛锌业股份有限公司于2001年11月29日签订，约定由后者向本公司购买硫化锌精矿800车约4800金属吨，质量执行需方要求。锌精矿的价格随行就市，每月传真确认，先款后货，合同有效期为2002年1月1日至2002年12月31日。 2、《工矿产品定货合同》：本公司与湖南金石有限公司于2002年1月25日签订，约定由后者向本公司购买锌精矿，数量1000金属吨/月，质量主要执行国际YS/T320-1997标准。锌精矿的价格随行就市，每月传真确认，先款后货，合同有效期为2002年1月25日至2002年12月31日。 3、《工矿产品购销货合同》：本公司与成都市新都平禄金属制品有限公司于2001年11月21日签订，约定由后者向本公司购买锌精矿，数量600金属吨/月，质量主要执行国际YS/T320-1997标准。锌精矿的价格随行就市，每月传真确认，先款后货，合同有效期为2001年11月21日至2002年12月31日。 4、《工矿产品购销货合同》：本公司与成都市新都平禄金属制品有限公司于2001年11月21日签订，约定由后者向本公司购买铅精矿，数量400金属吨/月，质量执行YS/T319－1997标准。锌精矿的价格随行就市，每月传真确认，先款后货，合同有效期为2001年11月21日至2002年12月31日。 5、《工矿产品购销货合同》：本公司与郑州长城锌业有限公司于2002年1月8日签订，约定由后者向本公司购买铅精矿，数量约2400金属吨/月，质量执行国际YS/T320-1997标准。锌精矿的价格随行就市，每月传真确认，先款后货，合同有效期为2001年1月8日至2002年12月31日。 6、《工矿产品购销合同》：本公司与上海安泰科物贸发展有限公司于2002年3月12日签订，约定由后者向本公司购买锌锭，数量为240吨/月，质量执行GB/T470-97标准。销售价格以双方电传确认书为准，定价方式以供方发货当日长江市场高价格减去150－180元/吨，先款后货，合同有效期为2002年3月至2002年12月。 7、《工矿产品购销合同》：本公司与上海永飞石化产品有限公司于2002年3月12日签订，约定由后者向公司购买锌锭，数量为120吨/月, 质量执行GB/T470-97标准。销售价格以双方电传确认书为准，定价方式以供方发货当日长江市场高价格减去150－180元/吨，先款后货，合同有效期为2002年3月至2002年12月。 （三）委托加工合同 1、《委托加工合同》：本公司与老河口东华铅业有限公司于2001年11月12日签订，约定由后者为本公司加工粗铅，数量为8000吨金属量/年，质量技术标准主要执行YS/T319-1997、YS/T71-93。加工费根据不同情况分别计算，每月20日结算一次。合同有效期为2001年12月26日至2002年12月25日。 2、《委托加工合同》：本公司与张掖银鑫铅业有限责任公司于2001年11月12日签订，约定由后者为本公司加工粗铅，数量为5000吨金属量/年，质量技术标准主要执行YS/T319-1997、YS/T71-93。加工费根据不同情况分别计算，每月20日结算一次。合同有效期为2001年12月26日至2002年12月25日。 3、《委托加工合同》：本公司与西安达尔曼化学工业有限公司于2001年11月12日签订，约定由后者为本公司加工粗铅，数量为5000吨金属量/年，质量技术标准主要执行YS/T319-1997、YS/T71-93。加工费根据不同情况分别计算，每月20日结算一次。合同有效期为2001年12月26日至2002年12月25日。 4、《委托加工合同》：本公司与金源工贸有限公司于2001年11月12日签订，约定由后者为本公司加工粗铅，数量为8000吨金属量/年，质量技术标准主要执行YS/T319-1997、YS/T71-93。加工费根据不同情况分别计算，每月20日结算一次。合同有效期为2001年12月26日至2002年12月25日。 5、《委托加工合同》：本公司与洛南佳华矿冶有限责任公司于2001年11月12日签订，约定由后者为本公司加工粗铅，数量为5000吨金属量/年，质量技术标准主要执行YS/T319-1997、YS/T71-93。加工费根据不同情况分别计算，每月20日结算一次。合同有效期为2001年12月26日至2002年12月25日。 6、《委托加工合同》：本公司与柞水县正达矿业有限公司于2001年11月12日签订，约定由后者为本公司加工粗铅，数量为8000吨金属量/年，质量技术标准主要执行YS/T319-1997、YS/T71-93。加工费根据不同情况分别计算，每月20日结算一次。合同有效期为2001年12月26日至2002年12月25日。 （四）其它重要合同 1、《生产承包合同》：本公司与中国华北冶金建设公司于2000年12月31日签订，约定由后者承包本公司锡铁山铅锌矿2942米中段以上－20线至78线之间的开拓、探矿、采准、采出作业，本公司以坑口地重衡计量为准，每吨矿石向中国华北冶金建设承包公司支付54元综合成本费用，承包期限为2001年1月至2005年12月。 2、《钻探工程施工承包合同》：本公司与北京凯富源建设工程有限责任公司于2002年6月26日签订，约定将本公司锡铁山矿区坑内岩芯钻探工程部分承包给北京凯富源建设工程有限责任公司施工，承包以包工包料的方式进行。工程综合单价以每有效延米计算，孔深400米以内的部分、400－500米之间的部分以及超过500米以上部分的单价分别为508元、540元和570元。工期分为两个工作年度，为2002年6月25日至2004年6月25日。 3、《四川省巴塘县夏赛银多金属矿床勘探开发协议书》：本公司与巴塘县矿产工业总公司、四川省地矿局一○八地质队于2002年8月19日签订。协议约定三方共同出资成立四川夏赛矿业有限责任公司，对夏赛矿区进行补充地质勘探和资源开发。其中，本公司以现金出资万元，占股比例为67％。勘探范围为四川省地矿局一○八地质队现有勘探许可证确定的范围为准，面积为15平方公里左右。 5、《关于发起设立中色国际矿业股份有限公司的协议》：本公司与中色建设集团有限公司、江西铜业公司、白银有色金属公司、安徽铜都铜业股份有限公司、山西中条山有色金属集团有限公司等17家公司于2002年5月12日签订，约定共同出资发起设立中色国际矿业股份有限公司，其中公司以现金200万元出资，认购200万股，占中色国际矿业股份有限公司股份总额的%。 6、《协议书》：本公司于2002年12月2日与乌拉特后旗国有资产经营有限责任公司、内蒙古基本建设投资咨询公司签订，约定由本公司收购乌拉特后旗宝力格铜业有限责任公司100%的股权，股权转让的价格以乌拉特后旗宝力格铜业有限责任公司的净资产值为基准。 7、《采矿权转让协议书》：本公司于2002年12月2日与内蒙古获各琦铜矿签订，协议约定：内蒙古获各琦铜矿将其持有的内蒙古自治区国土资源厅颁发的1500009940131号采矿许可证项下的获各琦铜矿采矿权，以北京中鑫众和信息咨询公司评估，并经国土资源部确认的万元为准，转让给公司。由于内蒙古获各琦铜矿一号矿床为国家出资形成的采矿权，故协议约定公司应支付的采矿权转让金直接向国土资源部门交纳。 8、《房产、土地产抵押合同》：本公司与老河口东华铅业有限公司于2002年6月14日签订，约定将老河口东华铅业有限公司评估价值元的房屋建筑物、土地、机器设备、库存及办公用品作为返还上述本公司与其所签《委托加工合同》中加工欠返本公司的金属吨粗铅、3,1187公斤金、公斤银的保证。抵押期限为2002年5月30至上述返还返还清为止。 9、《房屋租赁合同》：本公司与北京经易智业投资有限公司签订，约定北京经易智业投资有限公司将座落于北京市西城区百万庄北街6号经易投资大厦的三楼北侧的建筑面积总计为426平方米的办公楼给本公司。租赁期限为2002年8月1日至2012年7月31日，租金为44730元/月，物业管理费为10650元/月。 三、重大诉讼或仲裁 1、灵宝市豪兴化工有限责任公司欠老河口汉江分公司债务计1,916,元，老河口汉江分公司已于2002年6月10日向湖北省老河口市人民法院递交起诉状，请求归还上述款项，此案已于2002年9月6日经湖北省老河口市人民法院以民事判决书（2002）河民初字第348号判决老河口汉江分公司胜诉。 2、河南三门峡市万兴精冶有限责任公司欠返老河口汉江分公司铅吨、金千克、银千克共计4,613,元（此金额为按当期市场价格计算，账面成本为1,160,元），老河口汉江分公司已于2002年6月10日向河南省三门峡市人民法院递交起诉状，请求归还上述铅、金、银，现此案正在审理之中。 3、持有本公司20%以上股份的股东、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼或仲裁事项。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在刑事诉讼事项。有关当事人已对上述事项做出了书面承诺。 第十四章 董事及有关中介机构声明 全体董事对招股意向书的签署意见 本公司全体董事承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 毛小兵 孙永贵 骆凤鸣 邓吉牛 王健 秦奇武 高德柱 古德生 姚立中 张宜生 西部矿业股份有限公司 发行人律师对招股意向书的签署意见 本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股意向书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股意向书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师签字： 负责人签字： 竞帆律师事务所 审计机构对招股意向书的签署意见 本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股意向书中引用的财务报告已经本所审计，盈利预测已经本所审核，确认招股意向书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师签字： 法定代表人（或授权代表）签字： 辽宁天健会计师事务所有限公司 资产评估机构对招股意向书的签署意见 本机构保证由本机构同意发行人在招股意向书中引用的资产评估数据已经本机构审阅，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办资产评估师签字： 单位负责人签字： 北京中锋资产评估有限责任公司 资产评估机构对招股意向书的签署意见 本机构保证由本机构同意发行人在招股意向书中引用的资产评估数据已经本机构审阅，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办资产评估师签字： 单位负责人签字： 辽宁正和资产评估有限公司 资产评估机构对招股意向书的签署意见 本机构保证由本机构同意发行人在招股意向书中引用的资产评估数据已经本机构审阅，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办资产评估师签字： 单位负责人签字： 青海兴华资产评估有限责任公司 验资机构对招股意向书的签署意见 本机构保证由本机构同意发行人在招股意向书中引用的验资报告及有关数据已经本机构审阅，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办验资人员签字： 单位负责人签字： 辽宁天健会计师事务所有限公司 第十五章 附录和备查文件 一、附录 审计报告及财务报告全文 盈利预测审核报告全文 二、备查文件 （一）主管部门的批准文件 1、政府部门与本次发行有关的文件 （二）本公司的资格证明文件 1、公司成立时的批准和注册登记文件 2、公司设立时的发起人协议 3、公司的现行章程 4、公司的营业执照 （三）本次发行的有关文件 1、关于本次发行的董事会和股东大会决议 2、发行人律师对本次股票发行的法律意见书及其他有关法律意见 3、公司历次验资报告、历次资产评估报告及有关确认文件 4、历次股利分配的决议 5、与本次发行有关的重要合同 查阅时间： 工作日上午8:30— 11:30，下午1:30—5:00 查阅地点：西部矿业股份有限公司 地 址：青海省西宁市五四大街52号 PAGE 28