從 Enron 案談公司治理與防弊之道
大綱
一、Enron 案始末回顧
二、舞弊型態及分析
三、近期舞弊案例探討
四、以 COSO 架構探討防弊機制
五、企業落實防弊之方法
六、Sarbanes-Oxley法案對社會公信力之重建
七、我國公司治理之新里程
八、我國治理新規定之影響及因應
大綱
一、Enron案始末回顧
二、舞弊型態及分析
三、近期舞弊案例探討
四、以 COSO 架構探討防弊機制
五、企業落實防弊之方法
六、Sarbanes-Oxley法案對社會公信力之重建
七、我國公司治理之新里程
八、我國治理新規定之影響及因應
一、Enron案始末回顧
安隆能源公司 (Enron)
宣佈破產
股價低於 1 美元
2001
營業額突破 1,000 億美元，成為美國第七大企業
美國人最愛任職百大企業之一
英國金融時報「年度能源公司獎」
股價最高 90 美元，總市值達 700 億美元
2000
設立安隆線上 ( Enron Online )，成為全球第七大能源交易商
1999
創立於休士頓
1983
安隆舞弊手法
安隆
SPE
投資人
金融機構
1.
安隆安排高階主管及資助部分匿名外部人
2.
透過外部人投資設立多個SPE
3.
安隆公司提供借款擔保
4.
SPE以安隆之資產擔保取得貸款
5.
安隆透過多個SPE虛增收入、認列利益、移轉負債
安達信 (Andersen) 會計師事務所
安隆公司是安達信全美國第二大簽證客戶
安隆公司全年度審計公費 2,500 萬美元
安隆公司全年度非審計公費 2,700 萬美元
安隆公司許多高階主管曾任職於安達信
安隆公司簽證會計師 David Duncan 在獲悉美國證管會著手調查安隆事件次日，下令銷毀相關查核文件
安隆案造成 89 年歷史的安達信倒閉及 28,000 員工失業
大綱
一、Enron案始末回顧
二、舞弊型態及分析
三、近期舞弊案例探討
四、以 COSO 架構探討防弊機制
五、企業落實防弊之方法
六、Sarbanes-Oxley法案對社會公信力之重建
七、我國公司治理之新里程
八、我國治理新規定之影響及因應
二、舞弊型態及分析
財務報表不實表達
導因於錯誤
導因於舞弊
動機？
故意？
錯誤
非因故意而導致財務報表不實表達
包括金額誤列、漏列或疏於揭露
例如：
取得或處理資料時所發生之錯誤
因疏忽或誤解現況所產生錯誤之會計估計
誤用會計原則，包括衡量、認列、分類、表達或揭露
舞弊
管理階層、治理單位或員工中之一人或一人以上，故意使用欺騙等方法以獲取不當或非法利益之行為
依舞弊者區分為：
管理舞弊：管理階層或治理單位成員
員工舞弊：員工
舞弊所造成之損失
根據 2006年 美國舞弊稽核協會調查，過去兩年1100件舞弊案件中，造成 100 萬美元以上損失的案件數高達 % 。
資料來源：美國舞弊稽核師協會（The Association of Certified Fraud Examiners）發佈之「2006 Report to the Nation on Occupational Fraud and Abuse」
( 美元 )
舞弊所造成之損失
$2,000,000
%
120
捏造營收
紀錄非當期費用
財務報表文件之竄改及偽造以高估或低估收益
詐欺
$538,000
%
349
接受或行賄
利益衝突而未揭漏的交易
透過個人影響力以獲取不應得之利益
貪污
$150,000
%
1,038
偽造憑證
薪資舞弊
虛增營收
竊取或誤用組織資產
資產不當使用
損失中位數
比例
案件數
範例
描述
種類
註：比例加總非 100 %，因為部分案例會有重複種類
單位：美元
資料來源：美國舞弊稽核師協會（The Association of Certified Fraud Examiners）發佈之「2006 Report to the Nation on Occupational Fraud and Abuse」
舞弊所造成之損失
$300,000
%
58
專業服務
$163,000
%
60
一般服務
$100,000
%
73
教育
$80,000
%
75
零售
$100,000
%
78
保險
$160,000
%
89
醫療
$413,000
%
101
製造
$82,000
%
119
政府組織
$258,000
%
148
銀行/金融服務
損失 中位數
案件 比例
案件數
產業
$500,000
%
35
營建
損失 中位數
案件 比例
案件數
產業
$17,000,000
%
1
礦冶
$71,000
%
8
農林畜牧
$225,000
%
16
通訊出版
$175,000
%
22
藝術娛樂
$109,000
%
27
運輸倉儲
$1,000,000
%
30
批發
$200,000
%
30
房地產
$154,000
%
32
油品瓦斯
$124,000
%
34
能源
單位：美元
資料來源：美國舞弊稽核師協會（The Association of Certified Fraud Examiners）發佈之「2006 Report to the Nation on Occupational Fraud and Abuse」
舞弊所造成之損失
舞弊所造成之損失
美國：約佔組織每年營收之 6%，按其國內生產毛額估算，2004年可達6,600億美元
遭受舞弊事件之組織型態
非公開發行公司：%
公開發行公司：%
表 一：舞弊之損失總額（美國）
年度
2004
2003
2002
億美元
4000
2000
6000
4000
6000
6600
表 二：遭受舞弊事件之組織類型（美國）
組織型態
非公開發行公司
30%
10%
40%
%
%
%
20%
50%
%
公開發行公司
政 府
非營利組織
資料來源：美國舞弊稽核師協會（The Association of Certified Fraud Examiners）發佈之「2004 Report to the Nation on Occupational Fraud and Abuse」
財務報表故意不實表達
財務報表故意不實表達之型態有二：
財務報導舞弊
挪用資產
1.財務報導舞弊
在財務報表上故意不實表達，以欺騙財務報表使用者之行為
可能方式包括：
偽造或竄改會計紀錄或相關文件
故意作不實之聲明或故意漏列交易、事件或其他重要資訊
故意誤用與評價、分類、表達或揭露有關之會計原則
管理階層踰越控制之舞弊
財務報導舞弊通常涉及管理階層踰越某些表面上看似有效運作之內部控制
踰越控制通常藉由下列方法：
記錄虛偽之交易(特別於資產負債表日前發生者)以操縱營運結果或達成其他目的
不當調整假設或改變會計估計之判斷
漏列、提早或延後記錄已發生之交易或事件
隱匿對財務報表金額有影響之事實
從事可導致財務狀況或績效不實表達之複雜交易
變更重大及不尋常交易之相關紀錄或條件
2.挪用資產
挪用資產通常涉及員工或管理階層偷竊企業資產
挪用資產方式可能包括：
侵佔收到之款項
偷竊實體資產或智慧財產權
使企業就未取得之商品或服務支付款項
未經適當核准將企業資產作為個人使用
造成舞弊之因素
美國會計師協會（AICPA）於 SAS No. 99 指出發生財務報表重大誤述舞弊之三大條件及其風險因子，摘列如下：
誘因/壓力
（Incentives/
Pressures）
舞弊三條件
產業景氣衰退，需求遽降導致虧損
擴充太快致營運資金不足
公司有維持獲利成長的必要，如：需募資、股票擬上市櫃或擬合併他公司等
營運集中於單一或少數之產品或客戶
管理階層由一人或少數所把持，且缺乏董事會或監察人之有效監督
公司組織結構複雜或常變，如：董事長、總經理、部門主管﹑董監事更替頻繁
營運流程可造假，如：重大關係人交易、重大海外交易
手存高額現金，庫存體積小單價高
內控有重大缺失，如：不當分工、資產之實體保障不良
風險因子
機會
(Opportunities)
態度/行為合理化
(Attitudes/
Rationalizations)
管理階層太在意股價致不當護盤
保管資產之員工對公司不滿或已獲悉將遭解雇或遣散
員工發生個人財務上的壓力
財務報導舞弊風險因子 (1/3)
誘因或壓力
企業財務穩定性或獲利能力受經濟、產業或其營運狀況之重大影響
管理階層為滿足第三人之要求或預期，而存有過度之壓力
企業管理階層或治理單位之個人財務狀況，可能受企業財務績效之重大影響
管理階層或一般員工為達企業訂定之財務目標，而存有過度壓力
財務報導舞弊風險因子 (2/3)
機會
產業之性質或企業之營運情況
管理階層之監督無效
組織結構複雜或不穩定
內部控制組成要素有缺失
財務報導舞弊風險因子 (3/3)
態度或行為合理化
管理階層傳遞不當之企業價值觀或道德標準
非經管財務之管理階層過度參與或過度關注會計政策之選擇或重大估計之決定
企業、高階主管或治理單位人員違反法令規章
管理階層對股價或獲利趨勢之維持或提高過度關心
管理階層對外承諾能達成過度樂觀或不切實際之預測
管理階層未即時改進已知之重大內部控制缺失
管理階層為稅負考量而以不當方式降低盈餘
所有權與經營權未分離之企業，其管理階層公私不分
股權集中於少數人之企業，其主要股東間存有爭執
管理階層屢次利用重大性之判斷，試圖為不適當之會計處理作解釋
管理階層與現任或前任會計師間關係緊張
挪用資產舞弊風險因子 (1/4)
誘因或壓力
經管現金或其他易被挪用資產之管理階層或員工，可能因個人債務壓力而挪用資產
經管現金或其他易被挪用資產之管理階層或員工，如與企業間存有對立關係，可能使其有動機挪用資產。產生對立關係之可能原因包括：
已知或預期未來將有裁員計劃
最近或預期對薪資報酬或福利計劃有所改變
晉升、報酬或其他獎勵與預期不一致
挪用資產舞弊風險因子 (2/4)
機會
持有或經管下列資產：
大量現金
體積小、價值高或需求大之存貨
容易變現之資產，如無記名債券、鑽石或電腦晶片
體積小、具市場性或難以明確辨認所有權之固定資產
挪用資產舞弊風險因子 (3/4)
機會
對資產之內部控制不足，例如：
職能分工不當或獨立驗證不足
對高階主管支出之監管不足
管理階層對負責資產管理之員工監督不足
聘用經管易被挪用資產之員工時，未作適當審查
資產之紀錄不全，或實體與帳載缺乏完整與及時之調節
交易之授權及核准制度不適當
資產之保管及安全措施不足
未強制負責主要控制功能之員工休假
挪用資產舞弊風險因子 (4/4)
態度或行為合理化
忽視監督或降低挪用資產風險之必要性
忽視有關防止挪用資產之內部控制
員工之行為顯示其對企業不滿
員工行為或生活方式改變，顯示資產可能已被挪用
容忍挪用小額公款或價值較低之公物
管理階層將公司資產視為私人資產
大綱
一、Enron案始末回顧
二、舞弊型態及分析
三、近期舞弊案例探討
四、以 COSO 架構探討防弊機制
五、企業落實防弊之方法
六、Sarbanes-Oxley法案對社會公信力之重建
七、我國公司治理之新里程
八、我國治理新規定之影響及因應
三、近期舞弊案例探討
近年國內舞弊案件
陞技、勁永、瑞智
民 94 年
博達、訊碟、皇統、宏達科
民 93 年
太電、久津
民 92 年
東隆五金、國產汽車、國揚、台鳳、尖美 建設等
民 92 年以前
博達舞弊手法
博達
ECB
海外銀行
1. 發行
4. 認購
2. 借款
3. 背書保證
海外公司
5. 存款
(限制用途)
舞弊類型及方法彙總
不當的收入認列、虛增資產或低估負
債來達成盈餘操縱之目的
盜用公款、薪資舞弊及偷竊等內、
外部不法行為等
對政府機關的賄款及其他不當支付或舉
債行為
企業以有損員工或其他第三者利益之行為取得資產或收入
企業利用不當手法規避費用
高階主管或董事會成員利用其職權進行不當操縱財務
舞弊類型
舞弊方法
1. 提供不實的財務資訊
2. 濫用或侵占企業資產
3. 不當的支出或舉債
4.不當取得資產或收入
5.不當規避成本或費用
6. 高階主管或董事會成員不當操縱財務
防弊措施
+
內部控制
公司治理
大綱
一、Enron案始末回顧
二、舞弊型態及分析
三、近期舞弊案例探討
四、以 COSO 架構探討防弊機制
五、企業落實防弊之方法
六、Sarbanes-Oxley法案對社會公信力之重建
七、我國公司治理之新里程
八、我國治理新規定之影響及因應
四、以 COSO 架構探討防弊機制
內部控制架構
COSO的內部控制整合性架構
作業活動
1
部門乙
作業活動
2
部門甲
監督
資訊與溝通
控制作業
風險評估
控制環境
營運效率
及效果
財務報表之
可靠性
法令遵循
作業活動
1
部門乙
作業活動
2
部門甲
監督
資訊與溝通
控制作業
風險評估
控制環境
營運效率
及效果
財務報表之
可靠性
法令遵循
內部控制之目的
內部控制為下列目標的達成，提供
內部控制為下列目標的達成，提供合理的保證：
營運的效率及效果
財務報導的可靠性
相關法令的遵循
內部控制組成要素
內部控制組成要素
控制環境
風險評估
控制活動
資訊與溝通
監督
內控要素 1：控制環境
最高管理當局認清自己負有防弊之責任
明確且詳細的員工守則
妥適的員工任免政策
實行獨立於一般管理階層以外之道德諮詢系統
完整的舞弊調查及矯正措施
內控要素 2：風險評估
訂定完善風險評估計劃
定義評估範圍及評估週期
預測可能舞弊類型(包括管理階層可能之內控逾越情形)
最高管理當局之認可及監督
依據評估結果將可能舞弊結果排序作為控制作業之基礎
內控要素 3：控制活動
控制活動能否控管到重點，有意義的風險評估扮演重要角色。
控制活動能否直續有效運作，最高管理當局持續監督是最重要鞭策因素。
內控要素 4：資訊與溝通
良好溝通仰賴一套完善訓練宣導機制
訓練宣導機制成效需以完善知識管理機制作為後盾
評估舞弊預防及管理機制應確實瞭解來自資訊科技之風險及影響
內控要素 5：監督
直屬主管之直接監督
員工之自我評量
內部稽核單位之定期查核
最高管理階層之持續監督
大綱
一、Enron案始末回顧
二、舞弊型態及分析
三、近期舞弊案例探討
四、以 COSO 架構探討防弊機制
五、企業落實防弊之方法
六、Sarbanes-Oxley法案對社會公信力之重建
七、我國公司治理之新里程
八、我國治理新規定之影響及因應
五、企業落實防弊之方法
落實防弊之步驟
偵知舞弊之方式
通 報
30%
10%
40%
20%
50%
內部稽核
警察通知
資料來源：美國舞弊稽核師協會（The Association of Certified Fraud Examiners）發佈之「2004 Report to the Nation on Occupational Fraud and Abuse」&「2006 Report to the Nation on Occupational Fraud and Abuse」
%
%
%
%
%
%
%
12 %
%
%
意外事件
內部控制
外部審計
：2004年
：2006年
舞弊之查核
舞弊之
查核
評估及蒐集辨識舞弊風險之因素
詢問最高管理當局、內部稽核或其他人員
例如防舞弊之機制、內部控制、內部稽核制度及舞弊事件之通報管道等
如公司有無因市場競爭、產業變化等因素使管理當局壓力增加等
考量分析性覆核之結果
考量會計原則及估計方式
瞭解帳上是否有暫收、暫付、內部往來等各種未清除之過渡性科目
注意總分類帳分錄及調整事項
覆核與關係人之交易事項
檢視有無重大之非例行性交易
尤其特別注意收入之認列方式、資產有無高估、負債是否低估
考量公司是否有未經授權等交易事項
落實防弊之步驟
檢視公司現行內部控制制度
執行舞弊風險評估
評估現有內部控制之有效性
評估內部控制待改善範圍
制定標準化之舞弊調查及矯正措施
落實防弊之步驟
檢視公司現行內部控制制度
公司應先組成專案小組，檢視現行內部控制制度，從中找出防治舞弊機制可改善之處
專案小組成員應結合內部稽核、法務及風險控管等單位
專案小組應持續與監察人(或審計委員會)及外部稽核專家溝通
落實防弊之步驟
執行舞弊風險評估
依各業務循環劃分評估範圍
建構公司完整的舞弊風險清單
將公司舞弊風險與公司現有內部控制制度相連結
找出內部控制制度設計上之缺失
落實防弊之步驟
評估現有內部控制之有效性
以 COSO 內部控制架構完整評估整體內部控制制度
設定客觀之評估標準
確保評估作業之一致性
落實防弊之步驟
評估內部控制待改善範圍
把焦點集中在舞弊風險，而非一般控制風險
內部控制制度無法排除串謀舞弊之可能性
必要時尋求外部專家之協助
落實防弊之步驟
制定標準化之舞弊調查及矯正措施
針對影響程度不之一之不當行為或舞弊，公司應發展符
合本身需求之標準化舞弊調查機制，確保舞弊控管之效率。
舞弊調查應配合適當之矯正措施，以降低不當行為或舞弊之損失。
大綱
一、Enron案始末回顧
二、舞弊型態及分析
三、近期舞弊案例探討
四、以 COSO 架構探討防弊機制
五、企業落實防弊之方法
六、Sarbanes-Oxley法案對社會公信力之重建
七、我國公司治理之新里程
八、我國治理新規定之影響及因應
六、Sarbanes-Oxley法案對社會公信力之重建
沙氏法案 (Sarbanes-Oxley Act)
布希總統簽署並頒布法案
陸續發佈沙氏法案之確定規則 ( Final Rules )
－
眾議院及參議院以壓倒性票數通過法案
美國司法部對安隆案展開調查
安隆公司宣佈破產
強化主管機關之監督
加強公司治理
強化會計師獨立性
提高對違法行為之處罰
沙氏法案主要內容
成立公開公司會計監督委員會(PCAOB)
增加美國證管會之複核責任
加強財務報表揭露事項
檢討信用評等制度
暫時凍結公司不尋常款項權力
沙氏法案主要內容
強化主管機關之監督
規範經理人獎酬制度
公司應設立審計委員會
公司應於定期報告揭露高階主管建立道德規範情形
禁止公司內部人以不當方式影響或誤導會計師查核工作
公司應即時揭露財務及營運狀況之重大變動
加強公司主管及大股東內部交易之揭露
要求公司管理階層對財務報表提出正確性聲明
沙氏法案主要內容
加強公司治理
會計師不得為審計客戶提供特定非審計業務
財務報表應揭露審計公費等資訊
簽證會計師每五年應輪調
審計人員禁止於離職一年內於先前審計客戶任職
沙氏法案主要內容
強化會計師獨立性
公司執行長及財務長對財務報表負保證責任
財報不實者最高刑責 20 年
蓄意詐欺者最高刑責 25 年
破壞、偽造受調查或申請破產公司資料者最高刑期 20 年
破壞審計、查核資料者最高刑期 10 年
沙氏法案主要內容
提高對違法行為之處罰
大綱
一、Enron案始末回顧
二、舞弊型態及分析
三、近期舞弊案例探討
四、以 COSO 架構探討防弊機制
五、企業落實防弊之方法
六、Sarbanes-Oxley法案對社會公信力之重建
七、我國公司治理之新里程
八、我國治理新規定之影響及因應
七、我國公司治理之新里程
我國公司治理之新里程
－ 訂定公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法
－ 訂定公開發行公司應設置獨立董事適用範圍
－ 訂定公開發行公司董事會議事辦法
－ 訂定公開發行公司審計委員會行使職權辦法
民
－ 訂定會計主管資格條件及專業進修辦法
民
－ 修正證券交易法(公布施行)
民
－ 訂定公開發行公司取得或處分資產處理準則
－ 訂定公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則
民
－ 訂定公司治理實務守則
民
證交法與公司治理有關之修正重點
確立獨立董事制度之法源
確立審計委員會制度之法源
強化董事會之獨立性及議事運作
加強財務報告編製責任及規範會計主管專業能力
擴大財務資訊不實之民事賠償責任範圍
治理新規定之實施緩衝期
證交法與公司治理有關之修正重點
確立獨立董事制度之法源 (1/7)
(一) 得設置獨立董事（§14之2 I）
得依章程規定設置獨立董事。
(二) 命令設置獨立董事（§14之2 I）
金管會應視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要 情況， 要求公司設置獨立董事，其人數不得少於 2 人， 且不得少於董事席次 1 / 5 。
金管會已以下列事業為第一波之適用對象：
已公開發行之金融控股公司、銀行、票券、保險公司
上市 (櫃) 或金融控股公司旗下子公司之綜合券商
實收資本額達 500 億元以上之上市 (櫃) 公司
證交法與公司治理有關之修正重點
確立獨立董事制度之法源 (2/7)
(三) 獨立董事之資格與權利義務（§14之2 II, III）
積極資格—獨立董事應具備專業知識，其及持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有 直接或間接之利害關係。
消極資格—有下列情事之一者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任：
有公司法第 30 條各款情事之一。
依公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
違反依前項所定獨立董事之資格 。
資格標準及相關辦法—獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法，由金管會定之。
證交法與公司治理有關之修正重點
確立獨立董事制度之法源 (3/7)
金管會已於95. 3. 23通過「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」，規範獨立董事之專業資格、持股、兼職及提名方式。重點包括：
獨立董事之專業資格包括具備五年以上商務、法務、財務會計或公司業務所需之工作經驗
於選任前二年及任職期間，與公司或其關係人有五親等以內之直系血親、二等以內親屬及與公司具有財務、業務往來或提供商務、法務諮詢者，不得擔任獨立董事
獨立董事經連選連任者，任期不得超過六年
獨立董事兼任其他公司獨立董事不得逾三家
證交法與公司治理有關之修正重點
確立獨立董事制度之法源 (4/7)
獨立董事選舉應採候選人提名制度，並載明於章程，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，採用累積投票制，分別計算當選名額，且獨立董事當選人至少一人應具備會計或財務專長。
獨立董事與非獨立董事於任期中不得逕行轉換。
董事會設有常務董事者，獨立董事人屬不得少於 1 人，且不得少於常務董事席次五分之一。
金控公司旗下之子公司，由政府或法人股東一人所擁有之子 公司，其獨立董事得由母公司指派，不必選任。
證交法與公司治理有關之修正重點
確立獨立董事制度之法源 (5/7)
(四) 獨立董事之持股轉讓與補選（§14之2 IV, V）
持股轉讓——不受轉讓逾 1/2 須當然解任之限制(公§197 I 後段, III)
因故解任補選之規定：
獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會補選之。
獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起 60 日內，召開臨時股東會補選之。
證交法與公司治理有關之修正重點
確立獨立董事制度之法源 (6/7)
(五) 設有獨立董事公司之董事會義務（§14之3）
除經金管會核准者外，下列事項應提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明：
訂定或修正內部控制制度
訂定或修正以下處理程序：
取得或處分資產
從事衍生性商品交易
資金貸與他人
為他人背書或提供保證之重大財務業務行為
證交法與公司治理有關之修正重點
確立獨立董事制度之法源 (7/7)
涉及董事或監察人自身利害關係之事項
重大之資產或衍生性商品交易
重大之資金貸與、背書或提供保證
募集、發行或私募具有股權性質之有價證券
簽證會計師之委任、解任或報酬
財務、會計或內部稽核主管之任免
其他經金管會規定之重大事項
證交法與公司治理有關之修正重點
確立審計委員會制度之法源 (1/6)
(一)審計委員會或監察人二擇一制度（§14之4 I）
公開發行公司應擇一設置審計委員會或監察人。
(二)命令設置審計委員會之情況（§14之4 I）
金管會得視公司規模、業務性質及其他必要情況，命令設置審計委員會替代監察人；其辦法，由金管會定之。
證交法與公司治理有關之修正重點
確立審計委員會制度之法源 (2/6)
(三)審計委員會之組織（§14之4 II , VI）
由全體獨立董事組成，人數不得少於 3 人，其中1 人為召集人，且至少 1 人應具備會計或財務專長。
決議應有審計委員會全體成員 1 / 2 以上 之同意。
證交法與公司治理有關之修正重點
確立審計委員會制度之法源 (3/6)
(四)審計委員會之職權（§14之4 III,V;§14之5）
決議方法—設審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第14條之3規定（即不能直接提董事會決議通過）。
證交法與公司治理有關之修正重點
確立審計委員會制度之法源 (4/6)
應經審計委員會同意之事項
訂定或修正內部控制制度
內部控制制度有效性之考核
訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序
涉及董事自身利害關係之事項
重大之資產或衍生性商品交易
重大之資金貸與、背書或提供保證
募集、發行或私募具有股權性質之有價證券
簽證會計師之委任、解任或報酬
財務、會計或內部稽核主管之任免
年度財務報告及半年度財務報告
其他公司或金管會規定之重大事項
證交法與公司治理有關之修正重點
確立審計委員會制度之法源 (5/6)
董事會之審定權—除「年度財務報告及半年度財務報告」外，如未經審計委員會全體成員 1 / 2 以上同意者，得由全體董事 2 / 3 以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。
財務報告無需再經監察人承認—公司設置審計委員會者，不適用第36條第1項財務報告應經監察人承認之規定。
證交法與公司治理有關之修正重點
確立審計委員會制度之法源 (6/6)
公司設置審計委員會者，證券交易法、公司法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之。
審計委員會及其獨立董事成員之職權行使及相關事項之辦法，由金管會定之。
證交法與公司治理有關之修正重點
強化董事會之獨立性及議事運作 (1/2)
(一) 設置董事不得少於五人（§26之3 I,VII）
董事會設置董事不得少於 5 人。董事因故解任，致不足 5 人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次 1 / 3 者，公司應自事實發生之日起 60 日內，召開股東臨時會補選之。
(二) 政府或法人股東不得同時指派董事及監察人（§26之3 II）
政府或法人為股東時，除經金管會核准者外，不得 由其代表人同時當選或擔任公司之董事及監察人。
證交法與公司治理有關之修正重點
強化董事會之獨立性及議事運作 (2/2)
(三) 董事、監察人具親屬關係之禁止（§26之3 III,IV,VI）
除經金管會核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一：
配偶
二親等以內之親屬
除經金管會核准者外，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得有以上各款關係之一。
已充任董事或監察人違反此項禁止規定者，當然解任。
董事會型態
監察制度
公司治理型態
證交法與公司治理有關之修正重點
加強財務報告編製責任及規範會計主管專業能力
(一) 公司負責人於財報上簽章並出具證明（§14 III）
財務報告應經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明；如有違反者，依新法第178條第1項第2款之規定，處新台幣24萬元以上、240萬元以下之罰鍰。
(二) 會計主管應具一定資格並持續進修（§14 IV）
會計主管應具備一定之資格條件，並於任職期間內持續專業進修。
會計主管之資格條件、持續專業進修之最低進修時數及辦理進修機構應具備條件等事項之辦法，由金管會定之。
證交法與公司治理有關之修正重點
擴大財務資訊不實之民事賠償責任範圍 (1/2)
(一) 發行人及其相關負責人之損害賠償責任及免 責條款（§20之1 I）
財務報告及財務業務文件，其主要內容有虛偽或隱匿之情事， 應負賠償責任：
應負賠償責任之人
發行人及其負責人
發行人之職員，曾在財務報告或財務業務文件上簽名或蓋章者
賠償對象—發行人所發行有價證券之善意取得人、出賣人或持有人。
免責條款——除發行人、發行人之董事長、總經理外，如能證明已盡相當注意，且有正當理由可合理確信其內容無虛偽或隱匿之情事者，免負賠償責任。
證交法與公司治理有關之修正重點
擴大財務資訊不實之民事賠償責任範圍 (2/2)
(二) 賠償責任之分配 （§20之1 II,III,V）
發行人、發行人之董事長及總經理—無過失責任
發行人之其他職員—推定過失責任，可舉證免責
會計師—過失責任
發行人之其他職員及會計師—依過失責任比例分配
證交法與公司治理有關之修正重點
治理新規定之實施緩衝期
(一) 自民國96年1月1日起實施：
第14條之2至第14條之5有關獨立董事及審計委員會之設置。
第26條之3對董事最低席次以及限制董事、監察人其配偶及二等親以內關係不得超過一定比例、政府或法人不得同時當選或擔任公司董事及監察人等新規定。
(二) 得自現任董事或監察人任期屆滿時始適用之 (可晚於96年1月1日)：
依要求應設置獨立董事或依命令應設置審計委員會。
有第26條之3所定董事、監察人應當然解任者。
26條之3第二項規定，由政府或法人股東同時當選董監事者 (95. 3. 10 金管證一字第0950103165號令)。
大綱
一、Enron案始末回顧
二、舞弊型態及分析
三、近期舞弊案例探討
四、以 COSO 架構探討防弊機制
五、企業落實防弊之方法
六、Sarbanes-Oxley法案對社會公信力之重建
七、我國公司治理之新里程
八、我國治理新規定之影響及因應
八、我國治理新規定之影響及因應
治理新規定之影響及因應
選擇設置審計委員會或監察人
規劃獨立董事人選
檢視董事監察人之親屬關係
財會主管之新挑戰
董事會議事規範與監理機制
公司治理與內部控制
治理新規定之影響及因應
公司治理與內部控制
董監事對於公司治理的參與
管理當局的風險管理策略
風險管理組織的設計
風險辨識與評估程序
內部管理制度與作業程序
風險與內控的自行評估
內部稽核
人員
願景與目標
評
量
執
行
維
護
建
構
公司治理
風險管理
作業遵行
系統
流程
治理新規定之影響及因應
公司治理與內部控制
強化內部稽核之功能
對內部稽核人員之要求
內部稽核人員任用資格限制（內控處理準則§ 11）
內部稽核人員持續進修（內控處理準則§ 17）
提高公司內部稽核單位之位階，並加強其獨立性
配合獨立董事或審計委員會制度之建置，調整內部稽核單位之位階，直接隸屬於董事會管轄。
管理階層應重視內部稽核單位之職能，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率。
治理新規定之影響及因應
公司治理與內部控制
內部稽核之防弊功能
建立建
全的控
制環境
設計與執行舞弊
防制之控制活動
充分的溝通資訊
持續管理監控
執行舞弊風險評估
管 理 當 局 之 責 任
董 事 會 / 審 計 委 員 會
指 揮
內 部 稽 核
瞭解管理當局的舞弊防範措施
評估管理當局對於舞弊風險的評估
對於舞弊防範措施之有效性進行查核
接受董事會/審計委員會之指揮，針對高舞弊風險作業進行調查
評估與調查
治理新規定之影響及因應
公司治理與內部控制
稽核功能
內部稽核的工作結合公司治理環境、治理流程及治理程序，其所 含括之面向，可包含下列十四個領域：
外部稽核之協助
稽核功能的十四個領域
財務報告治理流程
策略規劃與決策過程
公司治理績效的衡量方式
內、外部治理報告程序
企業評估及追蹤治理議題的程序
治理變革與學習程序
治理支援軟體與技術
整體治理結構與策略
公司治理環境及道德
審計委員會的活動
風險管理結構與活動
內部稽核結構與體制
舞弊控制及溝通流程
薪酬政策與相關流程
