08资本经营 论述
五、论述 1、试述企业并购中目标企业选择的重点问题。
答：选择什么样的企业作为并购对象，是并购中的首要问题。在选择并购的目标企业时，应当遵循行业标准、管理质量标准、经营状况标准、财务状况标准，综合确定目标企业的内在价值，从而作出正确的并购决策。(一)行业标准：是指对目标企业所在行业的发展趋势进行判断和分析，从而确定目标企业的价值所在。对行业发展趋势的分析可从以下几方面进行：（1）经济循环与行业周期性变化分析：对目标企业在经济循环中的行业状况的分析，主要是对公司在国内、国际和行业的经济循环中的各种收益的增减变化情况及其趋势进行估计；（2）产业政策对行业发展的影响分析：竞争会影响某种产品的供求趋势，不同类型的行业受竞争影响不同；（3）行业生产经营性质分析是最重要的成本因素。
(二)管理质量标准：实行友好并购的目的是为了实现经验共享与互补，提高管理效率，促进企业资源的合理配置。在评估时将其管理计划与同行业的其他企业的计划对比分析，可以了解企业的竞争能力，举债经营状况与其主营业务之间的关系。
(三)经营状况标准：对企业的基本生产经营状况进行评估时，重点放在企业与同行业其他企业相比较的情况下，尤其是控制成本，创造收益方面的能力。具体分析可从以下几方面考虑：（1）相关市场占有率是观察公司创利的基本标志；（2）生产成本中的潜在因素不可忽视；（3）政府的扶持有利于企业增强竞争力；（4）财务状况标准：对企业财务状况定性描述应从以下两方面进行：A：公司资金流动状况和偿债能力是保持良好财务弹性的基本条件；B：考察企业财务状况还必须评估后备流动资金的潜力。
2、跨国并购方式的优点。 答：优点是：（一）迅速进入东道国市场并占有市场份额：跨国公司对外直接投资的主要动机之一就是占领东道国市场，而并购公司是占领东道国市场最快捷的方法，因为这样可以利用现成的生产和销售渠道，通过并购，跨国公司可立刻取得东道国身份。 （二）有效利用被并购企业的相关经营资源：并购东道国企业有利于投资者获取创建方式所难以得到的各类经营资源，包括但不限于以下几种：（1）获取被并购企业原有的分销渠道；（2）获取被并购企业的技术；（3）利用被并购企业的原有商标和商誉等无形资产；（4）利用被并购企业原有的管理制度和人力资源；（5）利用企业特有资产。 （三）充分享有对外直接投资的融资便利：并购企业为了进行国外直接投资常常要通过资本市场获得资金融通。同创建方式相比，并购方式更容易争取到资金融通，因为并购方式具有较小的不确定性。其次，并购方式收益快，往往能更快地收回投资。（1）采用以股换股的方式进行融资；（2）以目标公司的实有资产和未来收益作抵押，在证券市场上发行公司债券；（3）以目标公司的实有资产和未来收益作抵押，直接从金融机构融资。 （四）廉价购买资产：并购有时比创建便宜，跨国公司常常低价收购外国现有企业。 （五）其他优点：正因为并购方式有“快”的特点，有的跨国公司利用并购方式作为资金外逃以躲避政治风险的手段。 3、按托管的内容来分，托管经营的类型及其含义？ 答：托管经营是指企业产权的所有者或其代表，通过签订契约的法律形式，将企业的经营权委托给具有较强经营管理能力，并能承担相应经营风险的另一法人或自然人，进行有偿经营的经济行为。
托管经营按托管的内容分类，可以分为以下几种：
（1）债权托管：是将银行或企业已经形成的或即将形成的呆滞债权，通过与托管公司签订契约合同，将该债权交由托管公司去盘活变现或有偿经营的一种经营方式。
（2）股权托管：股权托管是指对某一实体投资并拥有一定股份的所有者，通过与托管公司签订契约合同，委托托管公司代表股权所有者对该股份行驶管理监督权利，从而达到保证股权所有者实现一定权益的目的。
（3）投资托管：是指项目投资人将某一投资项目（陷入困境的投资项目或拟进行投资但因缺乏经营管理能力等因素而无力建设经营的项目）交由具有较强经营管理能力的托管公司，进行该项目的建设和经营。
（4）资产托管：是指拥有资产所有权的企业、单位，通过签订契约合同的形式将资产有偿托管给专业的托管公司，由托管公司进行综合的资产调剂，并最终实现资产变现的一种经营方式。
（5）技术托管：是指新技术的发明者、专利的所有者、专有技术的拥有者为促进科技向生产力的转化，促进技术的社会效益与经济效益的实现，通过契约形式，将该技术交由托管公司，通过托管公司的运作，使该技术在较短的时间内，得到有效利用，创造最大效益。
（6）供求托管：是指需要进行设备、物资、房地产、企业、高新技术、债权、股权供应或需求的企业通过与托管公司达成的有关供求活动的契约，交由托管公司进行满足供应方或需求方需求的托管经营活动。
（7）营销网络托管：是指生产企业或经销商在特定地区铺设销售网点遇到困难时，通过与托管公司签订契约合同，委托托管公司在规定时间内有偿建设销售网点或利用托管企业已有销售网络进行销售的经营活动。
（8）物业托管：是指拥有难以盘活的不良房产或地产的业主，将其不良房产或地产通过契约形式交由托管公司，由托管公司结合其各方面的综合优势加以利用、盘活、变现的一种经营活动。
