（共49页PPT）某着名企业咨询新农化工股权激励方案设计.ppt

下载

下载

39积分

49积分

下载

49积分

VIP价：39积分

-1 上某著名企业顾问部新农化工项目组毛健 XNHG20031011 某著名企业经营公司 股权激励方案设计 上海某某著名企业 -2 上某著名企业顾问部新农化工项目组毛健 XNHG20031011  新农化工在股权激励上的疑问  经营公司股权激励设计方案  股权激励方法分析 目录目录 -3 上某著名企业顾问部新农化工项目组毛健 XNHG20031011 新农化工八大疑问新农化工八大疑问 • 公司今某省市，在经营公司采用股权激励方法会不会影响到某省市？ • 股份设置在经营公司，还是各片区成立销售分公司，将股份设置在销售分公司 ？ • 股份设置后，牵扯到利润分配问题，如何能够保证既不损害公司利益，又能实 现设置股份目标？ • 设置股份股本从何而来，如何确定？ • 每股股价如何确定？ • 股份如何配置给骨干人员？ • 股权激励与薪酬之间关系如何？ • 股权激励与绩效管理之间关系如何？ -4 上某著名企业顾问部新农化工项目组毛健 XNHG20031011 疑问一：疑问一： 公司今某省市，在经营公司采用股权激励方法会不会影响到某省市？ • 新农化某省市的担心主要体现在两方面：  某省市公司要求产、供、销齐全  证监某省市公司关联交制比较严格 • 经营公司独立注册与否，应以公司发展战略为指导，并视税务政策就生产型企业和营销型企业税收的差异进 行税务筹划，以企业利益最大化为原则确定； • 上市时，仙居总部、精细化工、经营公司甚至今后兼并的企业可以作为一个某省市，某省市公司对产、供、 销一体化的要求；如果不包括经营公司，届时必须要考虑关联交理问题； • 粗略估算，仙居总部加上精细化工的净资产总额约为亿左右，要使得经营公司并入仙居总部以后对公司 净资产总额不产生太大的影响，建议经营公司股份的总量不宜太大； • 在经营公司设置股份，只是虚股份，其资产并不需要评估后才能折算成股份，可以把“新农化工”的品牌价 值，营销渠道价值等在计算股本时全部算上； • 经营公司骨干人员参股，可以通过协议方式确定入股资金和所持股份比例； • 某省市时可以通过当期等价（或超当期价）换算某省市公司的持股，或通过等价（或超当期价）回购股份。 -5 上某著名企业顾问部新农化工项目组毛健 XNHG20031011 疑问二：疑问二： 股份设置在经营公司，还是各片区成立销售分公司，将股份设置在销售分 公司？ 股份设置在经营公司 优势： • 骨干人员自身利益与经 营公司整体利益挂钩， 有利促进经营公司合作 • 减少经营公司和分公司 之间交，降低交 • 区域人才流动方便 • 股份设置在经营公司比 设置在销售分公司某省 市操作更方便 劣势： • 个人利益受其他区域 绩效的影响，激励作 用降低 • 在平衡公司利益（利 润分配）与激励员工 方面，确定利益分配 比例和操作方法上存 在一定难度 股份设置在销售分公司 优势： • 分公司经理和骨干人员 的努力和利益的挂钩紧 密，不会受其他区域绩 效的影响 劣势： • 增加各分公司“诸侯割 据”的心态，影响到整 体管理与利益 • 各分公司之间、经营公 司总部与各分公司之间 因逐私利，影响相互的 合作 • 经营公司和分公司之间 必须增加一层交，交增 加 • 不利于各区域人才的流 动 某著名企业咨询建议： 股份应该设置在经营公司！ -6 上某著名企业顾问部新农化工项目组毛健 XNHG20031011 疑问三：疑问三： 股份设置后，牵扯到利润分配问题，如何能够保证既不损害公司利益，又 能实现设置股份的目标？ • 在经营公司采用股权激励方法的目的：  以产权纽带为基础，使核心骨干人员与公司结成利益共同体  能够激励骨干人员充分发挥积极性 • 新农化工目前的状况是：  经营公司作为利润中心  仙居总部作为成本中心 • 如果按照现在的情况，一旦在经营公司采用股权激励的方案，并按照拥有的股份进行分红，那么就会造成仙 居总部所创造的价值被分掉，损失公司的利益 • 采用股权激励的方法并不是为了给骨干人员增加报酬收入，因此，针对以上所述问题，新农化工在推行股权 激励方法之前必须变革 -7 上某著名企业顾问部新农化工项目组毛健 XNHG20031011 疑问三疑问三：（续）：（续） 股份设置后，牵扯到利润分配问题，如何能够保证既不损害公司利益，又 能实现设置股份的目标？ • 某著名企业咨询对于新农化工在推行股权激励方法之前变革的建议：  通过税务筹划，在保障公司利益最大化的前提条件下，在仙居总部与经营公司之间建立交体系，通 过交易，变仙居总部成本中心为利润中心  经营公司所分配的利润总额根据经营公司的贡献确定，以所分配的利润总额为基础，按照骨干人员 所持有的股份进行分配，这样既使得公司利益得到保证，又能实现采用股权激励的目标  公司对于采用按照股权激励方法分配的利润具有绝对的控制权，可以通过限定一系列的参数的方法 实现，具体方案在股权激励设计方案中详细阐述 -8 上某著名企业顾问部新农化工项目组毛健 XNHG20031011 疑问四：疑问四： 设置股份的股本从何而来，如何确定？ • 由于经营公司股本是虚股本，并不需要对公司资产进行评估以后再确定，在设置股本时可以从以下几方面确 定：  考虑到今后新农化某省市，为了保证新农某省市时不因为经营公司并入对总资产造成冲击，在设置 经营公司股本时总量不宜过高  考虑到对骨干人员的激励作用，如果骨干人员所持有经营公司股份比例太小，势必对骨干人员的激 励作用也会降低，因此在设置股本总量时还必须考虑到对股干人员激励  在与新农化工高层领导前期沟通中了解到，新农化工预计让现有各片区经理出资10万元左右，按照1 ：1的比例，购买新农化工经营公司股份，这约10万股在经营公司总股本中占有比例也是设置总股本 时应考虑的因素 • 当股本总量确定以后（假设为2000万股），如何给这个总量一个合理说法，可以考虑以下几方面：  经营公司净资产估计约为300万元，按照1：1的比例，可以折算为300万股  新农化工品牌价值可以折算为1000万股  新农化工营销渠道价值可以折算为700万股 -9 上某著名企业顾问部新农化工项目组毛健 XNHG20031011 疑问五：疑问五： 每股股价如何确定？ • “原始股”股价确定：  “原始股”股价的确定可以在推行股权激励方法时通过协议确定： • 股价变动计算：  经营公司之所以采用股权激励方式，是为了通过激励员工，进而提高经营公司的绩效  对于股价变动衡量标准，可以参照经营公司绩效指标的变化系数P确定  经营公司绩效指标的评估每年一次，经营公司股价S的确定等于年初股价S1乘上当年绩效指标的变化 系数P,即S=S1*P  经营公司绩效指标的确定在股权激励设计方案中详述 -10 上某著名企业顾问部新农化工项目组毛健 XNHG20031011 疑问六：疑问六： 股份如何配置给骨干人员？ • 在进行股份分配时，其关键业绩领域（KPA）为：  参与股权激励人员  参与股权激励人员所持股比例  参与股权激励人员所持有股份结构  参与股权激励人员所持有股份兑现  参与股权激励人员所持有股份的变更 • 各KPA的具体方案在股权激励设计方案中详细设计 -11 上某著名企业顾问部新农化工项目组毛健 XNHG20031011 疑问七：疑问七： 股权激励与薪酬之间关系是什么？ • 该问题核心思想是新农化工采用股权激励方法后，骨干人员已经从股份分红中获得收益，那么是不是在薪酬 方面就降低一些？即保证骨干人员薪酬总体水平略有上升的情况下，通过变革薪酬结构，既实现对骨干人员 激励，又不提高公司整体薪酬成本 • 实质上，薪酬是对员工历史贡献的承认，而采用股权激励的方法，更主要的目的是为了给骨干人员套上一幅 “金手铐”，使得骨干人员能够从公司整体利益出发，充分发挥积极主动性，如果公司整体效益增长，那么 骨干人员因为持有公司股份，而能够从效益增长中获利；如果公司效益下降，骨干人员的收益将会受到影响 • 从以上分析可以看出，采用股权激励的方法和薪酬本身并不冲突或重叠，一个是从股东角度出发，一个是从 员工角度出发 • 但是，股权激励和薪酬之间又有相通性，在进行股权激励时，要求骨干人员必须出资购买公司股份，而骨干 人员的出资来源，一方面可以自筹，另一方面也可以从薪酬中拿出一部分转购股份，或直接在薪酬设计时就 规定其中一部分薪酬采用股份的方式兑现，这样又拉通了薪酬与股权激励的关系 -12 上某著名企业顾问部新农化工项目组毛健 XNHG20031011 疑问八：疑问八： 股权激励与绩效管理之间的关系是什么？ • 股权激励最核心思想就是通过把员工切身利益与绩效挂钩，从而激励员工积极主动性，如果离开这一点，股 权激励就失去了它应有意义 • 绩效结果是决定股权收益兑现的依据，绩效结果的衡量关键因素：绩效指标和绩效标准必须通过绩效管理落 地 • 因此，进行绩效管理是推行股权激励方法的必要条件 -13 上某著名企业顾问部新农化工项目组毛健 XNHG20031011  新农化工在股权激励上的疑问  经营公司股权激励设计方案  股权激励方法分析 目录目录 -14 上某著名企业顾问部新农化工项目组毛健 XNHG20031011 设计股权激励方法的重点：平衡四大关系 四大关系 解决方案 绩效与报酬 阐释 如何使得报酬能够客观反映绩效的表现，实 现持续激励绩效提升目的 • 通过配送股份和职务股份的设置，用高报酬奖励高 绩效 • 通过合理设计股价涨跌依据和尺度，保障骨干人员 努力得到客观反映 由于个人绩效受团队其他成员绩效影响， 如何客观反映个人对团队绩效的贡献 • 团队绩效同过股价反映在骨干人员收益中，即 S=S1*P • 个人贡献通过当期配送股份和职务股份行权比例 反映 农药行业绩效表现受客观影响较大，如何 客观反映主观努力和客观影响 • 绩效指标是平衡主观与客观最有效手段，客观因 素影响的整个行业，而非新农化工一家 是不是采用股权激励方法以后，员工所有 的贡献都要等到很远的将来才能兑现 • 采用股权激励并不排斥绩效工资，对于短期绩效 贡献，可以同过绩效工资反映 • 对于短期绩效对长期绩效的贡献的反映，可以通 过部分绩效工资采用股份的方式兑现就解决了 个人与团队 主观与客观 短期与长期 -15 上某著名企业顾问部新农化工项目组毛健 XNHG20031011 股权激励方法系统图 新农化工使命和愿景 新农化工文化和价值观 股权激励 新农化工发展战略 财务策略 财务管理 人力资源策略 绩效管理 营销策略 -16 上某著名企业顾问部新农化工项目组毛健 XNHG20031011 股权激励方法结构图 股权激励 激 励 对 象 股 份 设 置 实 施 方 法 总 经 理 职 能 部 门 主 管 分 公 司 经 理 其 他 人 员 股 本 总 量 与 股 价 经 营 层 持 股 比 例 持 股 人 持 股 比 例 持 股 人 持 股 结 构 股 权 兑 现 股 权 变 更 -17 上某著名企业顾问部新农化工项目组毛健 XNHG20031011 股权激励方法设计定义股权激励方法设计定义 项目 代号 计算方式 备注 经营公司股本总量 A • A=A（净资产）+A（品牌）+A（渠道） 经营公司股价 S • 原始股价S= • 股价与经营公司绩效指数P成正比关系 经营层持股总量 B 持股人持股总量 • n用来区分持股人 持股人持股类型总量 .m • n用来区分持股人 • m用来区分持股人持 股类型 经营层持股比例 K • K=经营层持股总量/经营公司股本总量 持股人持股比例 Kn • Kn=持股人持股总量/经营层持股总量 • n用来区分持股人 持股人持股类型比例 • =持股类型总量/经营层持股总量 • n用来区分持股人 • m用来区分持股人持 股类型 定义一： -18 上某著名企业顾问部新农化工项目组毛健 XNHG20031011 激励对象激励对象 • 新农化工经营公司此次股权激励方法采用经营层共同持股的方式 • 参与经营层共同持股方法的人员定为：  经营公司总经理  经营公司职能部门某省市场推广部总监、销售部总监、财务部总监、行政部总监  各销售分公司经理：浙北分公司经理、浙南分公司经理、江西分公司经理、湖南分公司经理、湖北分 公司经理、安徽分公司经理、江苏分公司经理  根据需要，经经营公司推荐，总公司批准同意的其他人员 • 参与经营层共同持股方法的人员总数暂定为：12人 -19 上某著名企业顾问部新农化工项目组毛健 XNHG20031011 激励对象（续激励对象（续11）） n 对象 1 总经理 2 市场推广部总监 3 销售部总监 4 财务部总监 5 行政部总监 6 浙北销售分公司经理 7 浙南销售分公司经理 8 江西销售分公司经理 9 湖南销售分公司经理 10 湖北销售分公司经理 11 安徽销售分公司经理 12 江苏销售分公司经理 定义二： -20 上某著名企业顾问部新农化工项目组毛健 XNHG20031011 股本总量设计股本总量设计 假设条件一： 经营层持股比例为30%，即：K=30% 经营公司股本总量 经营层持股 -21 上某著名企业顾问部新农化工项目组毛健 XNHG20031011 股本总量设计（续股本总量设计（续11）） 假设条件二： 持股人持股比例如图所示： 分 公 司7 经 理 分 公 司6 经 理 分 公 司5 经 理 分 公 司4 经 理 分 公 司3 经 理 分 公 司2 经 理 分 公 司1 经 理 行 政 部 总 监 财 务 部 总 监 销 售 部 总 监 市 场 推 广 总 监 总 经 理 经营层持股总量中预留20%的股份用于对今后优秀人才的激励！ Kn= 激励对象 备注 ∑Kn=80% -22 上某著名企业顾问部新农化工项目组毛健 XNHG20031011 股本总量设计（续股本总量设计（续22）） 假设条件三： 持股人持股类型分三种：购买股份、配送股份、职务股份。 购买股份 配送股份 职务股份 例：销售分公司3经理持股结构 m 1 2 3 持股类型 购买股份 配送股份 职务股份 定义三 假设条件四： 销售分公司3经理要获得其“购买股份”部分的股份，需要出资9万元，其购买股份时约定折股比例为1：1，购 得股份9万股 -23 上某著名企业顾问部新农化工项目组毛健 XNHG20031011 股本总量设计（续股本总量设计（续33）） 股本总量计算： 参数 K3 K 数值 9万股 3% 7% 30% 1、已知数据： A=B/K=C3/K3/K= 2、计算： 3、验证： 1000万股 1000万元RMB<<亿RMB 1:1 仙居总部加上精细化工总资产约为亿元，而1000万<<亿，即使经营公司与仙居总部和精细化工并在某省 市，也不至于对总资产造成冲击 4、结论： 新农化工经营公司股权激励股本总量为1000万股 -24 上某著名企业顾问部新农化工项目组毛健 XNHG20031011 股本总量设计（续股本总量设计（续44）） 股本总量的构成： 净资产 （200万股） 渠道价值 （300万股） 品牌价值 （500万股） -25 上某著名企业顾问部新农化工项目组毛健 XNHG20031011 股价设计股价设计 • “原始股”股价通过协议的方式确定，其股价为： S（原始股）= • 股价的涨跌根据经营公司绩效指数P的变动计算 股价（元/股） 时间 绩效指数（P） 时间 1 -26 上某著名企业顾问部新农化工项目组毛健 XNHG20031011 股价设计（续股价设计（续11））  考虑到新农化工作为农药企某省市场受客观因素（如天气、病虫害等）影响较大，单纯用销售额来衡量 经营公司绩效，有失偏颇  客观因素影响新农化工，也会影响新农化工的竞争者，因为大家面临某省市场  要客观衡量新农化工绩效，应某省市场紧密相关的指数，综合考虑之后，建议选择新农化工某省市场占 有率作为衡量新农化工经营公司绩效的绩效指标  以推行股权激励方法某省市场占有率M(期初)来定义P(期初)=1  根某省市场占有率M(当期)定义当期绩效指数为：P(当期)=M(当期)/M(期初) 绩效指数P的确定 -27 上某著名企业顾问部新农化工项目组毛健 XNHG20031011 股价设计（续股价设计（续22）） 给予以上分析，可以确定当期股价为：S(当期)=S(原始股)*P(当期) S(当期)表示计算股价时的股价 S(原始股)表示推行股权激励方法期初的股价 P(当期)表示计算股某省市场占有率与推行股权激励方法某省市场占有率之间的比率 股价的确定 在某省市场占有率的提高不仅仅是由骨干人员努力产生，而是还有其它因素产生原因，也可以 在计算股价时增加一个参数来更准确地反映 但是，在进行设计股权激励方法时，已经是采用经营层持股的方式，而且持股比例的确定已经 考虑到其它因素对经营公司绩效的影响，因此，此处不再使用其它校正参数 -28 上某著名企业顾问部新农化工项目组毛健 XNHG20031011 经营层持股比例经营层持股比例 • 经营公司价值是由经营公司全体员工共同创造 • 在价值创造过程中，任何一个人都不可能独立于他人发挥作用 • 因此在采用股权激励的方法激励骨干人员时，建议以经营层整体持股方式，更能反映价值创造的过程 • 之所以设置经营层持股比例为30%，而非100%，这是考虑到经营公司所创造的价值除有一部分由骨干人员创 造外，还有很大一部分来自于经营公司其他人员和其他因素，因此，建议经营层持股比例为30% 经营层持股比例为30% -29 上某著名企业顾问部新农化工项目组毛健 XNHG20031011 持股人持股比例持股人持股比例 • 新农化工经营公司采用股权激励的目的是为了持久提高绩效 • 在确定持股人持股比例时，关键是根据对于绩效相关因素的测评确定 • 可以采用对持股人的测评表进行确定 姓名 岗位 测评时间 职责描述： 测评因素 测评结果 测评因素 测评结果 岗位重要性 个人能力 岗位工作量 个人工作态度 岗位工作难度 个人潜力 岗位工作创造性 个人发展意愿 测评结果： 持股人持股比例确定 持股人的测评表 -30 上某著名企业顾问部新农化工项目组毛健 XNHG20031011 持股人持股比例（续持股人持股比例（续11）） • 在进行配置股份时，考虑到对今后优秀人才的激励，在经营者持股总量中预留20%，以备后用 • 对于各销售分公司经理配置股份比例，建议在5%~10%之间 • 持股人持股比例配制如图所示： 分 公 司7 经 理 分 公 司6 经 理 分 公 司5 经 理 分 公 司4 经 理 分 公 司3 经 理 分 公 司2 经 理 分 公 司1 经 理 行 政 部 总 监 财 务 部 总 监 销 售 部 总 监 市 场 推 广 总 监 总 经 理 Kn= 激励对象 ∑Kn=80% -31 上某著名企业顾问部新农化工项目组毛健 XNHG20031011 持股人持股结构持股人持股结构 股 权 激 励 说明 • 经营层人员努力程度对公司绩效起到至关重要作用，考虑到付出与回报一致性， 采用股份激励方法，用股价来客观表现经营者努力结果，并使经营者从努力中 获得个人利益 • 为了规避经营者在经营中采取错误决定对公司造成的影响，采用强制购买，限 期持有的方式 • 考虑到现有经营者对公司现有绩效做出了突出贡献，为了表示对其历史贡献肯 定，公司无偿配送给这些人员一定比例股份 • 配送股份总量上限事先约定，经营者分期、根据当期绩效决定行权数量，对未 行权部分，不享有任何权利 • 经营者通过努力，使经营公司绩效水平在现有基础上得到提升 • 为了表彰经营者努力，公司采用期权方式，使经营者按照行权时间表可以以事 先约定的行权价购买一定公司股份 • 这部分股份为职务股份，数量根据职务事先约定 购买股份 配送股份 职务股份 + + -32 上某著名企业顾问部新农化工项目组毛健 XNHG20031011 购买股份购买股份 购买股份基本思想： 由公司根据一定条件为经营者提供各种优惠贷款，由管理者用于购买一定数量公司股份，从而 使公司利益与经营者利益紧密地联系在一起，促进经营者搞好公司的经营。 -33 上某著名企业顾问部新农化工项目组毛健 XNHG20031011 方法一：固定成本、固定付款标准型 • 公司在合约期初给经营者提供低息或免息贷 款，让经营者一次性按照当时的股价购买一 定数量的公司股份 • 因为按统一价格一次性购买，故股份购买成 本是固定的 • 经营者每年按固定付款金额偿还贷款 • 付款时也可给经营者有条件的提供固定折扣 的价格优惠 购买股份购买股份 购买股份实施方法： 方法二：固定成本、变动付款标准型 • 公司在合约期初给经营者提供低息或免息贷款， 让经营者一次性按照当时的股价购买一定数量 的公司股份 • 因为按统一价格一次性购买，故股份购买成本 是固定的 • 经营者按与业绩挂钩的付款标准还贷 • 如公司业绩好，经营者可按一定比例减少当年 还款额，公司业绩越好，还款减少比例越高 • 公司业绩低于一定标准则不予减免 -34 上某著名企业顾问部新农化工项目组毛健 XNHG20031011 方法三：变动成本、固定付款标准型 • 经营者不是一次性而是逐年按当期的股价购 买公司股份 • 因为公司股价每年都在变化中，故经营者购 买股份的价格也是变动的 • 经营者按固定的折扣率付款 购买股份购买股份 购买股份实施方法： 方法四：变动成本、变动付款标准型 • 经营者不是一次性而是逐年按当期的股价购买 公司股份 • 因为公司股价每年都在变化中，故经营者购买 股份的价格也是变动的 • 经营者按一定的折扣率付款，付款折扣标准与 公司当年业绩挂钩 -35 上某著名企业顾问部新农化工项目组毛健 XNHG20031011 配送股份配送股份 配送股份基本思想： 配送股份方式不要求管理者支付股份款项，由公司将股份无偿配送给管理者。 -36 上某著名企业顾问部新农化工项目组毛健 XNHG20031011 固定股份上限，分期行权 • 公司根据经营者历史贡献，在期初与经营者通过合约的形式约定一定的配送股份上限 • 在约定股份上限的同时，约定经营者行权的时间表 • 经营者按照时间表，根据当期的绩效表现，行使相应的权利 • 经营者行权之后，享有配送股份的相应权利 • 在经营者尚未行权之前，对配送股份不享有任何权利 配送股份配送股份 配送股份实施方法： -37 上某著名企业顾问部新农化工项目组毛健 XNHG20031011 职务股份职务股份 职务股份基本思想： 给予新农化工经营公司经营者在未来一段时间内按预定行权价购买一定数量经营公司股份权利 -38 上某著名企业顾问部新农化工项目组毛健 XNHG20031011 赠予计划 • 赠与计划必须是一个成文计划，包括：  职务股份受益人  职务股份赠与时机和数目  职务股份行权价的确定  职务股份授予和行权  权利变更及丧失  职务股份执行办法  对职务股份计划管理等 • 该计划制定与实施必须经过总公司批准 职务股份职务股份 职务股份实施方法： 职务股份的受益人 • 职务股份的受益人为经营公司经营者，具体人员由总公司 选择 • 总公司有权在有效期内任意时间以适宜的方式向其选择的 经营者授予职务股份 • 职务股份的授予数目和行权价格均由总公司决定 • 总公司决定向经营者授予职务股份时须以信函形式通知获 受人 • 获受人自授予之日起有28天的时间确定是否接受职务股份 授予 • 如果是在有效期失效或方案终止之后接受，则不予受理 • 职务股份是否被获受人接纳以获受人在通知单上签字为证 • 获受人可在职务股份允额内自行决定行权数量 • 获受人有权决定是长期拥有还是以合法手段转让所认购的 职务股份 一 二 -39 上某著名企业顾问部新农化工项目组毛健 XNHG20031011 赠予时机和数目 • 经营者一般在受聘、升职、和每年的业绩评 定的情况下获赠职务股份，一般受聘时与升 职时获赠职务股份数量较多 • 职务股份的赠予速度通常没有下限，但规定 有上限 • 一般可认购之股份数目不得超过经营公司股 份总量的10% • 个人参与职务股份计划，最多不能超过该计 划所涉及股份总数的25%，否则不可再向该 人士授出职务股份 职务股份职务股份 职务股份实施方法： 行权价的确定 • 职务股份行权价的确定一般有两种方法：  等现值法，即行权价等于当前股价  现值不利法，即行权价高于当前股价 三 四 -40 上某著名企业顾问部新农化工项目组毛健 XNHG20031011 职务股份的行使（1） • 职务股份不可在增予后立即执行，公司将职 务股份赠与获受人时，并没有授予他们行权 的权利 • 获受人只有在职务股份的授予期结束后，才 能获取行权权 • 职务股份的行权权按照授予时间表分批进行， 行权权的授予时间表可以是匀速的，也可以 是加速度的，公司授予时间因获受人身份不 同而异 • 总公司有权缩短获受人持有的职务股份的授 予时间，在某些特殊情况下，甚至可以在当 日将所有不可行权的职务股份变为可以行权 的职务股份 职务股份职务股份 职务股份实施方法： 职务股份的行使（2） • 在特殊情况下，经总公司批准，对于已获赠但是 按照授予时间表尚不能行权的职务股份，获受人 可以行权 • 但行权后只能持有不能转让 • 同时公司有权对这部分股份以行权价进行回购 • 在特殊情况下，经总公司批准，职务股份可在方 案给定的期间内由获受人部分或全部行使 • 行使期间须以书面形式通知公司表示职务股份行 权及行使的股份数量 • 通知单必须附有按行使价计算的相应股份认购款 汇款单 • 公司在接到通知单及汇款单28日内，将把相应的 股份全部划拨到公司专门设立的管理委员会中获 受人的账户上 五 五 -41 上某著名企业顾问部新农化工项目组毛健 XNHG20031011 权利的变更与丧失（1） • 当获受人发生下列情况时，其拥有的尚未行使的职务 股份须相应变更 1.如果获受人结束与公司的雇佣关系，职务股份提前 失效 如果获受人自愿离职，中止了与公司的雇佣 关系，则从其最后一个工作日起的三个月时 间内，该获受人仍可以对持有的职务股份中 可行权部分行权 对于尚在授予期、不能行权的职务股份，离 职的获受人不得行权 如果在离职前根据公司特殊规定已提前行权， 公司有权以行权价回购这一部分股份 如果获受人在全面行使期权前，因身故、疾 病或根据雇用合约退休以外的任何原因（如 严重失职、因破产或失去偿还能力而被判刑 事责任）中止雇佣关系时，其拥有的未行使 的职务股份将于雇佣关系终止日作废，且在 任何情况下均不得行使 职务股份职务股份 职务股份实施方法： 权利的变更与丧失（2） •当获受人发生下列情况时，其拥有的尚未行使的 职务股份须相应变更 2.如果获受人是因为退休而离职，可享受一定 的优惠权利  他持有的所有职务股份与授予时间表和 有效期限不变，享受离职前一样的权利 五 五 -42 上某著名企业顾问部新农化工项目组毛健 XNHG20031011 权利的变更与丧失（3） •当获受人发生下列情况时，其拥有的尚未行 使的职务股份须相应变更 3.如果获受人在事故中永久性的完全丧失行 为能力，因而中止了与公司的雇佣关系， 则可享受相应的优惠权利  其持有的职务股份正常过期之前， 该获受人或其配偶可以自由选择时 间对可行权部分行权  针对这类情况，总公司有权在赠予 股份时或获受人因丧失行为能力而 结束工作时，向他提供如员工仍在 公司工作一样，分期分批授予行权 权和加快授予时间表的授予速度的 优惠条件 职务股份职务股份 职务股份实施方法： 权利的变更与丧失（4） •当获受人发生下列情况时，其拥有的尚未行使的 职务股份须相应变更 4.如果获受人在任期内死亡，职务股份可以作 为遗产转至继承人手中  在获受人员死亡后12个月内，继承人可 以自由行权，超过12个月，职务股份自 动作废  如果获受人在离职30天内死亡，视同员 工在任期内死亡  总公司有权在赠与股份时或该获受人因 死亡而结束工作时，向获受人提供如同 获受人仍在公司工作一样，继续实行授 予时间表，分批分期授予行权权和加快 授予时间表的授予速度的优惠条件 六 六 -43 上某著名企业顾问部新农化工项目组毛健 XNHG20031011 权利的变更与丧失（5） • 当经营公司发生下列情况时，发行在外的尚未行使的 职务股份应作相应的调整 1.如果经营公司发生并购时，职务股份计划中的授予 时间表可能会自动加速，使所有的职务股份都可以 立即行权，或者也可能由总公司接管职务股份计划 或将职务股份计划转为基本等值的现金激励计划  一旦经营公司被并购，经营公司将使用一切 合理努力促使该收购建议以相同的条款提呈 所有的获受人  如该收购建议成为或宣布无条件，获受人可 在收购建议截止前全面行使其职务股份（以 尚未行使者为限）或行使获受人给予经营公 司通知上所指定的职务股份  在上述情况规定下，职务股份于该收购建议 截止时自动作废 职务股份职务股份 职务股份实施方法： 权利的变更与丧失（6） •当经营公司发生下列情况时，发行在外的尚未行 使的职务股份应作相应的调整 2.当经营公司的控制权发生变化时，职务股份 计划执行要相应的调整  职务股份计划执行自动加速授予时间表， 将公司控制权发生变化之后一定期限 （如2年内）可以获得行权权的部分股 份期权变为可行权股份期权  如果该获受人在控制权发生变化后加入 该公司具有竞争性的公司，上述优惠条 件自动失效 六 六 -44 上某著名企业顾问部新农化工项目组毛健 XNHG20031011 权利的变更与丧失（7） •当经营公司发生下列情况时，发行在外的尚 未行使的职务股份应作相应的调整 3.如果经营公司的资本结构在职务股份仍 可行使时出现变动，就尚未行权的职务 股份、行权价和职务股份行使方法而言， 职务股份计划涉及的股份数目或面额需 做出相应调整 这个调整须遵循公平合理的原则， 并确保获受人在全面行使期权时应 付的总行使价不得高于修订前的价 格 职务股份职务股份 职务股份实施方法： 权利的变更与丧失（8） •当经营公司发生下列情况时，发行在外的尚未行 使的职务股份应作相应的调整 4.当经营公司发生送红股、转增股、配股或增 发新股等影响经营公司股本的行为时，需要 对尚未赠予尚未行使的职务股份在职务股份 数量、行使价格上进行相应的调整 六 六 -45 上某著名企业顾问部新农化工项目组毛健 XNHG20031011 权利的变更与丧失（9） •当经营公司发生下列情况时，发行在外的尚 未行使的职务股份应作相应的调整 5.如果股东在职务股份仍可供行使期间提 出将经营公司自动清盘有效决议案，有 关权利要做出相应的规定 在所有适用法律条文规限下，职务 股份获受人可于该决议案通过日前 任何时间，以书面通知经营公司行 使其全部或按该通知书上指定限额 （以尚未行使的为上限） 获受人因此与该决议案日期前一日 已发行股份持有人享有同等权益， 有权分享清盘时分派经营公司资产 职务股份职务股份 职务股份实施方法： 职务股份的执行方法（1） •现金行权 个人向经营公司下设管理委员会支付行权费 用以及相应的税金和费用 经营公司下设管理委员会收到付款凭证后， 以行权价格执行股份期权 经营公司下设管理委员会为个人购买股份， 并将股份存入经营者个人蓝图账户 六 七 -46 上某著名企业顾问部新农化工项目组毛健 XNHG20031011 职务股份的执行方法（2） •无现金行权 个人不需要以现金或支票支付行权费用， 经营公司下设管理委员会以转让部分股 份获得的收益来支付行权费用，并将余 下的股份存入获受人个人的蓝图账户 职务股份职务股份 职务股份实施方法： 职务股份的执行方法（3） •无现金行权并转让 个人决定对部分或全部可行权的职务股份行 权并立刻转让，以获取行权价与当期股价的 差价带来的利益 七 七 -47 上某著名企业顾问部新农化工项目组毛健 XNHG20031011 对职务股份的管理 • 首先经营公司通过总公司来管理实施职务股份计划 总公司有权决定每年的职务股份赠与额度、授予时间表以及出现突发性事件时对职务股份计划进行解 释以及做出重新安排 当税法变更或者职务股份计划规模过大，总公司有权在未获得股东同意的情况下变更职务股份计划中 的部分或全部条款，甚至中止该计划 总公司有权中止职务股份计划或者中止总公司对职务股份计划管理权限 • 但是，即使职务股份计划中止，获受人持有的可行权的职务股份仍然可以执行 • 经营公司可依据股东或者总公司的决议在任意时间终止职务股份方案的实施，一旦终止，将不再增予职务股 份，但方案的其他条款将继续有效 职务股份职务股份 配送股份实施方法： 八 -48 上某著名企业顾问部新农化工项目组毛健 XNHG20031011  新农化工在股权激励上的疑问  经营公司股权激励设计方案  股权激励方法分析 目录目录 -49 上某著名企业顾问部新农化工项目组毛健 XNHG20031011 股权激励可实现的效果 •股权激励有利于减少代理成本 • 股权激励有利于减少经营者的短期化行为， 提高公司长期效益 • 股权激励有利于更好地吸收和留住优秀人才， 减少人才损失 • 股权激励有利于减少公司的运营成本 • 股权激励因其使经营者成为股东，有利于鼓 励经营者负担必要的风险 股权激励方法分析股权激励方法分析 股权激励的主要不足点 •由于股权激励在执行时要从股份总量中划出一部 分用于激励经营者，这在某种程度上造成公司资 产和利润的流失 •股权激励通常会造成员工的现金流出或短期收益 减少，在执行时，有可能受到经营者的抵制，增 加实施难度 •一旦公司经营不佳，经营者持有的股份将会相应 贬值，这同样会导致经营者的抵制，增加实施难 度