改 革 与 理 论
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企业改革
为了深入贯彻十六大精神，全国
各地都全面开展国有企业改革。作为
地方国有资产管理部门，在实现国有
资产战略性调整时，如何合理地实现
国有资产的价值，如何有效地防止国
有资产流失，具有十分重要的现实意
义。
地方国企改革往往比较注重单体
企业的改革，较少从全局的角度系统
地考虑国企改革问题，忽略
了国企的系统价值，容易造
成潜在国有资产的流失。
最典型的例子是四大商
业系统的改制。计划经济下，
国贸、粮食、物资、供销四大
商业系统是我国商品流通的主渠道。
这些流通企业最大的价值在于健全的
采购、销售网络体系和营销队伍。但是
四大商业系统人员庞杂、管理混乱、环
节众多，企业经营难以为继，推进流通
企业的改革势在必行。由于国有资产
实行分级管理，商业系统的一级、二
级、三级批发站及零售店分别属于省、
市、县#级政府，在进行产权制度改革
时，很少考虑其上、下级的联系。随着
流通企业改革的深入，当中间环节开
始断裂时，整个系统的商业价值也随
之消失，造成国有资源的流失。从流通
改革的实际效果来看，存在着以下几
个问题：
%& 流通企业的生存和发展问题仍
然没有得到解决。改制后，虽然企业的
产权已经明晰、职工的身份已经转换，
但这些流通企业由于缺乏比较优势，
企业经营仍然十分困难。
!&由于四大商业系统供应、销售链
的断裂，失去了商品流通的主渠道。虽
然我们已经以市场化形式组建了许多
专业或综合性的贸易市场，从宏观来
看，仍不足以解决我国商品流通的主
渠道问题。由于信息不对等，商品流通
比较混乱，流通成本较高。许多工业企
业不得不自建营销网络，营运成本居
高不下，造成社会资源的浪费。
#&流通业存在很大的系统风险。目
前，国外大型的连锁超市正在大举向
我国进军，在中国建立强大的营销网
络体系，我们又缺乏与之相抗衡的本
土流通企业，当他们控制了我国商品
流通的主渠道时，“把中国的产品逼死
在仓库”绝不是危言耸听的事。
若系统地考虑这四大商业企业的
改革，就会发现更大的生存和发展的
空间。这四大商业企业与现代连锁企
业有很大的共同之处，只要对其中某
些环节加以改造，完全可以成为流通
业的巨头。以浙江省为例，撤销所有的
一级站、二级站，设立%个管理中心和#
到’个仓储中心，所有三级站和零售店
全部变成连锁店，四大商业系统就变
成了’家大型的、网络健全的连锁企
业，且极具竞争力。如果能借助资本市
场的力量，企业的核心竞争力就可以
得到进一步的拓展。中国外运集团就
是一个很好的例子。他们由于前期加
强了垂直管理，全国网络系统比较完
善。现在，他们正借助境外资本市场的
力量，对企业核心资源进行有效的整
合，有望成为我国运输业、物流业的龙
头企业，凭着强大的本土优势和网络
优势，足以同境外企业相抗衡。
在国有产权退出过程中，操作环
节必须规范，要把好评估关、确认关和
变现关，防止国有资产流失。
%&把好评估关。资产评估是国企改
!王呈斌 陈敏菊（浙江省台州市人民政府体改办）
地方国企改革
如何防止国有资产流失
树 立 全 局 观
把好“三道关”
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革的基础，我们要从源头上开始防止
国有资产的流失。在企业改制时，国资
管理部门要做到提前介入。
一是充分关注企业资产的非经常
性变化。重点关注改制截止日前一年
内，企业资产、负债的变动情况，深入
了解变动原因。中小国企能够生存和
发展，在一定程度上取决于经营者的
能力。这些企业进行改制时，往往会在
内部人控制下，在评估环节做文章，出
现联手侵吞国有资产的现象。如路桥
某企业改制时，原企业经营者通过虚
增应付账款、隐匿资产等方式，经营者
集体侵吞国有资产&"多万元。
二是要建立待处理财产的责任追
究制度。由于企业管理不够规范，企业
经营处于混乱状态。在企业清产核资
时，要建立财产责任制度，出现问题就
要由当事人承担责任，问题严重的要
移交司法部门追究刑事责任。如，某机
电公司在清产核资时，发现库存汽车
少了#辆。由于公司管理混乱，对业务
员缺乏基本的约束，从汽车订购、付
款、销售、收款所有环节均由一名临时
业务员负责，而该业务员早已离开公
司。在清产核资过程中，必须追究当事
人的法律责任。
!’把好确认关。国有资产确认是对
中介机构评估结果认可的法定程序。
在确认环节，不能仅停留在对评估机
构、评估方法合规性确认这一层面上。
一是要仔细核对企业资产、负债
的各项内容。充分与前期介入掌握的
信息进行比较，防止企业经营者串通
中介机构进行作弊。
二是要到实地校对，做到账实相
符。查验有无遗漏的实物资产、有无存
在私设小金库情况等，防止企业通过
各种方法隐匿国有资产。
#’把好变现关。国有资产变现是国
有资产安全退出一般竞争性行业的主
要形式。在资产变现环节中，要坚持
“公平、公开、公正”原则。在实践中，资
产变现要做到“三公”原则是比较困难
的。在国有资产变现时，考虑到职工的
再就业问题，会鼓励内部职工的购买，
操作的透明度相对较差。当内部职工
出现竞争时，经常采用内部投标形式，
但串标、压标行为时有发生。如，某企
业在改制时，有$位职工要求购买原企
业的资产，其中一位职工事先以$万元
好处费收买其他(位投标人，以略高于
底价的价格中标。后来，同一资产向社
会公开拍卖，增值了#")。
改制以后，国资管理部门对国有
资产的后续管理十分重要。如果国有
资产后续管理乏力，就会导致国有权
益、资产的贬值或流失。国有资产后续
管理主要应管好国有股权、剥离资产、
核销资产和土地资产。
%’ 管好国有股权。国有企业改制
后，由于各方面的原因，在新企业中，
会保留一部分国有
股权。但实际上，由
于缺乏健全的国有
资产管理营运体系，
对改制后企业的国
有股权管理处于混
乱状态。因此，国资
部门管好这部分资
产十分必要。
一是切实行使
股东权利。部分企业
不愿国有股全部退
出，其目的是为了保
持改制后新企业仍
能继续经营特许行
业的业务，国资部门
很难行使股东的权
利。例如，温岭某改
制企业，国有股虽为
第一大股东，但国有
股权代表难以按正
常程序进入董事会。
国资部门要严格按
照《公司法》规定，切实、有效地行使股
东权利。
二是要有效保护股东权益。企业
经常通过增加职工的工资、福利等一
次分配方式，冲抵企业的股权收益，内
部股东与外部股东的实际收益差距较
大，侵蚀了国有股权收益。国资部门要
通过董事会、股东会、监事会等，加强
财务审计监督，规范企业经营行为，保
障股东合法权益。
!’管好剥离资产。按照改制政策对
非经营性资产的剥离力度一般较大。改
制后，国资部门对非经营性资产的管理
要及时跟上，防止非经营性资产被新企
业无偿占有、使用，甚至随意处分。
一是要及时做好剥离资产的交
割、过户手续。取得对这些剥离资产法
律意义上的处分权。
二是要及时与新企业签定租赁协
议。由于这些剥离资产是原国企职工
福利性、配套性的资产和设施，要完全
管好“四件事”
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企业改革
管理层收购作为国有资产逐步退出竞争性领域、实现国有资
产战略性调整的途径之一，国家有关法律法规给予了初步肯定，财
政部和地方政府对部分试点单位进行了批复，但理论界却一直在
争论不休。总体上看，没有人完全反对管理层收购这种形式，但对
于管理层收购的作用和效果、如何实现规范公平操作、实施的时间
和推进的速度等问题，却有着不同的观点。
%&管理层收购是国有资产退出竞争性领域、实施国有资产战
略性调整的途径之一。
对国有资产的结构和布局进行战略性调整，使国有资产逐步
从一般性竞争领域退出，集中力量发展事关国计民生的关键行业，
是国家经济体制改革的重要目标。虽然国家至今仍未出台关于管
理层收购的具体规定，但是法律法规并未禁止管理层收购的行为。
在国有资产调整的进程中，国有股权既然可以向外资转让，当然也
可以向国人转让；既然可以向民营企业转让，当然也可以向管理层
和广大员工转让。各级政府对管理层收购的不断批复表明，国家对
管理层收购的方式是认可的。管理层收购，与民营企业收购、外资
收购一样，是实现国有资产逐步退出竞争性领域的途径之一。
!&管理层收购是真正实现政企分开、建立现代企业制度的途
径之一。
《公司法》已经实施了近十年，由于各种条条框框的限制，旧的
体制还未打破，新的体制已覆盖上来，新旧体制交织在一起，党委
会、董事会、监事会、职代会、经理层并行运作，董事长、董事、监事
!黄爱军（平顶山天安煤业股份有很公司）
以市场化方式进行处置，会引起企业职工
联合上访，可以考虑以较低的价格租赁给
企业使用。
#&管好核销资产。按照改制政策对不
良资产的核销力度一般也很大。改制后，
国资部门和企业做好清算工作的同时，要
加强对已核销资产的管理，避免国有权益
的流失。
一是及时取得不良资产有效的追索
权。改制后，国资部门要及时取得已核销
不良资产法律上有效证据，移交专门部门
进行管理，保持法律上有效的追索权。
二是建立不良资产催收的激励制度。
业务当事人的配合对不良资产催收必不
可少，可以通过建立利益的分成制度，发
挥当事人的积极性，提高不良资产催收
率。根据台州市国有资产经营公司对不良
资产清理的经验来看，收回率可以达到
!"’左右。
(&管好土地资产。改制时，优惠处置
土地资产的目的是减少企业的经营成本，土
地出让金的终极收益原则上是国有的。改制
后，要加强土地资产的管理工作，防止部分企
业将长期利益短期化，将低价取得的土地资
产按市值变现后，分配给股东。
一是要建立改制企业土地的登记制
度。对优惠出让的土地资产单独建档管
理，防止企业随意出让这些土地。
二是明确改制土地的流转制度。在改
制土地出让时，规定必须通过政
府土地收储中心，足额补交减免
的土地出让金。
三是要加强税收征管。在土
地出让时，要如数缴纳增值税和
所得税。
国企改革是一项探索性的工作，国有
资产从一般竞争性行业中安全、平稳地退
出，合理地实现国有资产的价值，防止国
有资产流失，是各级国资管理部门的首要
任务。国有资产管理在操作层面中存在的
问题，地方政府及国资管理部门正在不断
地加以完善，予以弥补。系统性、全局性的
问题，则需要高层决策者作出高瞻远瞩的
规划和安排。 "
管理层收购的
定位与 操作
一、关于管理层收购的定位问题
