公司治理
阎长乐
北京邮电大学经济管理学院
• 引言
1、公司治理的涵义
2、与相关学科的关系
3、学习方式及参考书
引言：经济全球化呼唤公司治理
全球经济与市场的一体化，与公司获得良好治理的原则、标准以及最佳做法等，成为国家与各类组织关注的焦点
2002年1月7日，中国证监会和国家经贸委联合推出了《上市公司治理准则》，这是中国引入国际通行的公司治理原则的过程，实质上是在完成一种企业制度层次的“入世”。
1、公司治理的涵义
公司治理(Corporate Governance,又译为法人治理结构或公司管治)是现代企业制度中最重要的组织架构。
公司治理（Corporate governance)是一组规范公司相关各方的责、权、利的制度安排，是现代企业中最重要的制度架构。它包括公司经理层、董事会、股东和其他利害相关者之间的一整套关系。通过这个架构，公司的目标以及实现这些目标的手段得以确定。
狭义上说公司治理主要指公司的股东、董事及经理层之间的关系。
广义上说公司治理还包括与利益者(如员工、客户、供应商、债权人和社会公众等)之间的关系，及有关法律、法规和上市规则等。
2、与相关学科的关系
• 宏观经济与微观经济；
• 企业管理：
战略、市场营销、生产技术、质量、服务、文化；
• 公司治理：在公司制前提下针对董事会、经理层。
3、学习方式及参考书
指定教材：
李维安、武立东：《公司治理教程》，上海人民出版社 2002年4月出版
参考书目：
李维安：《公司治理》，南开大学出版社，
李维安主编：《中国公司治理原则与国际比较》，中国财政经济出版社，
李维安等著：《现代公司治理研究》，中国人民大学出版社，
吴冬梅：《公司治理结构运行与模式》北京：经济管理出版社 2001
梁能主编：《公司治理结构：中国的实践与美国的经验》，中国人民大学出版社
学习方式
授课与自学相结合；
案例分析；
实务教学（上市公司运作、法律规定）
研讨
理论与实践相结合，树立公司治理的新理念，着重培养解决实际问题的能力。
通过本课程的学习，你将获得：
——公司治理的“基本理论”
——“内部治理”中的股东权利与股东大会制度、董事会模式及董事的责任、独立董事制度、董事会的业绩评价。公司内部治理的决策、监督和激励机制。
——“外部治理”中的其他利益相关者（银行及其他债权人、职工、客户、社区）的关系，企业并购及其防御策略，集团公司（跨国公司）的治理问题等。
——“治理模式”中将重点了解英美国家以股东主权加竞争性资本市场为特征的公司治理、以德国和日本为典型代表的银行导向型的公司治理以及东南亚家族主导型的公司治理模式。
——全面掌握中国公司治理的状况及《中国上市公司治理准则》的主要内容，公司上市（IPO）的基本条件与程序，上市公司的运作与管理，与上市公司有关的法律法规（信息披露制度、独立董事制度）等。
除教学研究外，将在以下岗位适用：国家公务员（经济管理部门）、咨询机构、证券公司等非银行金融机构、集团公司的职能部门、企业管理人员、上市公司董事会秘书、公司董事、公司总经理、公司老板（出资人）……….
导 论
公司治理问题的提出
公司治理问题产生的背景
公司治理的研究范围
1、公司治理问题的提出（历史沿革）
公司是谁的？控制公司的又是谁？
委托－－代理关系是公司治理的前提。公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的出现联系在一起的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益不一致而产生的委托----代理关系。
公司治理，特别是股东和经营者在股份有限公司治理结构中的地位和作用，经历了一个从管理层中心到股东会中心，再到董事会中心的过程。
董事会的出现还是没有解决因公司所有权与控制权分离而产生的委托----代理问题
(续)
上世纪九十年代开始的全球公司治理浪潮。自九十年代以来，由于经济的日益全球化，公司的治理结构越来越受到世界各国的重视，形成了一个公司治理运动的浪潮。
这一浪潮道德是从英国开始的，英国八十年代由于不少著名公司相继倒闭，引发了英国对公司治理问题的讨论，由此而产生了和公司治理有关的一些最佳准则，如Cadbury委员会及其发表的《公司治理的财务方面》的报告，关于董事会薪酬的Greenbury报告，以及关于公司治理原则的Hampel报告。
亚洲经济危机、美国安然事件爆发后，全球的公司治理改革运动
中国公司治理从“行政型治理”到“经济型治理”的制度转型。
2、公司治理问题产生的背景
经理人员高薪引发的不满
敌意收购的出现
股东诉讼案件的增加
机构股东的兴起
来自利害相关者的呼声
东欧转轨经济国家的“内部人控制”
3、公司治理的研究范围
公司治理与公司管理的区别：
——管理的作用是如何使企业经营更有效率和效力，管理的核心是业务的经营管理；公司治理则与公司的内在性质、目的和整体形象有关，与公司的战略方向、社会经济和文化背景、外部性和组成的要素的监督有关。公司治理的任务不在公司的业务经营上，而是对公司予以指导、说明责任、监督和控制管理的行政措施。
——治理的中心是外部的；管理的中心是内部的；
（续）
——治理是一个开放的系统，管理是一个封闭的系统；
——治理是战略导向的，管理是任务导向的。治理关心的是“公司向何处去”，而管理关心的是“使公司怎样到达那儿”。
公司治理与公司管理的核心区别在于治理具有外部性和开放性，侧重的是对公司是否被恰当的决策与经营管理进行监督和控制，而管理是内部的，侧重于业务经营管理，主要是经理行使指挥权，但要服从于董事会的战略性决策管理。
公司治理研究范围
——狭义的公司治理：研究如何实现所有者对经营者的有效监督与制衡，主要体现在有关董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排；
——广义的公司治理：研究如何设计一套正式的和非正式的制度或机制，来协调公司与所有利害相关者（股东、债权人、供应商、雇员、政府、社区）之间的利益关系。研究关于公司控制权和剩余索取权分配的一套法律、文化和制度性安排，以决定谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配等问题。
