新《证券法》解读
2005年11月
修订缘由
旧法主导性立法思想：防范风险
旧法受到的负面批评：
一是过多强调防范风险，限制性条款和禁止性条款比较多；
二是在维护投资者合法权益方面规定不够，有关民事赔偿方面的条文更是无具体实施规定
中国资本市场三大根本性问题 ：
一是上市公司质量不高；
二是证券公司经营风险较大；
三是法律制度建设滞后，经常出现无法可依或有法难依的情况，对各种违法行为惩治力度过小，导致各种违法行为屡禁不止
修订方向
中心思想：
积极推进资本市场的改革开放和稳定发展
指导性原则：
坚持依法治市
保护投资者特别是中小投资者的合法权益
正确处理好改革、发展、稳定的关系
处理好加快资本市场发展与防范市场风险的关系
加强证券市场基础建设
七大思路
第一，为推进资本市场的发展和创新提供必要的法律空间。主要涉及社会普遍关注的五个问题
第二，提高上市公司质量，进一步规范股票发行上市的行为。
第三，推动证券公司综合治理，防范和化解证券市场风险。
第四，加强对投资者合法权益的保护力度，提升投资者信心。
第五，完善证券发行、证券交易和证券登记结算制度，进一步规范市场秩序
第六，完善证券监管制度，增强市场监管力度。
第七，强化法律责任，纠正违规，打击违法。
七大思路
第一，为推进资本市场的发展和创新提供必要的法律空间。主要涉及社会普遍关注的五个问题
分业经营、分业管理
证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定除外
现货交易
证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易，同时，在新法总则第二条中增加了一款新规定，即证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。这就为积极、稳妥地推出期货、期权等证券衍生品种留下了法律空间
融资融券
证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务，应当按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准
国企炒股
国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定
银行资金入市
依法拓宽资金入市渠道，禁止资金违规流入股市
七大思路
第二，提高上市公司质量，进一步规范股票发行上市的行为。
- 新法增加了上市公司控股股东或实际控制人以及高管人员诚信义务的规定和法律责任。
- 新法建立了证券发行的保荐制度和发行申请文件的预披露制度 ，从制度上进一步保障发行人的质量，提高发行透明度，防范发行人采取虚假手段骗取发行上市
七大思路
第三，推动证券公司综合治理，防范和化解证券市场风险。新法吸取了近年来对证券公司进行综合治理的经验，增加了相应的法律规定。
- 健全证券公司内控制度，确保客户资金安全，严格防范风险。
- 明确了证券公司董事、监事、高管人员任职资格管理制度。
- 增加了对证券公司主要股东的资格要求，新法要求主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规纪录，净资产不低于人民币二亿元。 - 补充和完善对证券公司的监管措施。
七大思路
第四，加强对投资者合法权益的保护力度，提升投资者信心。
- 参照国际上的通行做法，新法专门增加了一条规定国家设立证券投资者保护基金，证券投资者保护基金由证券公司缴纳的资金及其他依法筹集的资金组成。
- 新法明确了对投资者造成损害的民事赔偿制度，规定内幕交易、操纵证券市场和欺诈客户的行为给投资者(客户)造成损失的，行为人应当承担赔偿责任。
发行人、上市公司因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高管人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，要与发行人、上市公司承担连带赔偿责任；上市公司的收购人利用收购损害被收购公司及其股东合法权益并造成损失的，要依法承担赔偿责任。
证券公司违背客户的委托买卖证券、办理交易事项给客户造成损失的，依法承担赔偿责任。
七大思路
第五，完善证券发行、证券交易和证券登记结算制度，进一步规范市场秩序
- 新法明确界定了公开发行行为，为打击非法发行行为提供法律依据
- 增加了发行失败的规定，强化发行人的风险意识；
- 适应资本市场对外开放的需要，对现行证券开户制度进行了调整；
- 增加规范证券登记结算业务的要求，防范经营风险；
- 为建立多层次资本市场体系留下空间，规定，依法公开发行的证券可在依法设立的证券交易所或国务院批准的其他证券交易场所交易。
七大思路
第六，完善证券监管制度，增强市场监管力度。
- 新法在明确国务院证监机构八项职责的同时，进一步完善了执法措施
七大思路
第七，强化法律责任，纠正违规，打击违法。
一是明确规定证券发行与交易中，造成投资者损失的赔偿责任
二是追究控股股东或实际控制人的民事责任和行政责任
三是增加了证券公司的责任规定
四是加大了上市公司、证券公司高管人员和直接责任人的责任
五是规定了证券市场禁入制度
新法基本修改情况
新法围绕着推动资本市场的发展，防范市场风险，加强投资者保护做了修改：
新证券法共有240条(原214条)
新增53条
删除27条
从公司法中并入的有8条
还有一些条款作了文字的修改。
新法十种利好
为金融改革预留空间
从根本上保证上市公司质量
完善证券发行、证券交易制度，进一步规范市场秩序
杜绝虚假恶意收购造成的股价异动
明确证交所一线监管者地位
推动证券公司综合治理，防范和化解证券市场风险
完善证券登记结算制度的基础
加强中介机构管理
完善证券监管制度，增强市场监管力度
强化法律责任，纠正违规，打击违法
一、为金融改革预留空间
第一章 总则
本章修订主要解决了两个问题
证券法的调整范围 (第二条)
股票证券→所有债券 including 证券衍生品
对分业经营中出现的混业经营给予了法律支撑，也为以
后的金融改革预留了空间 （第六条）
旧法 新法
原第二条 在中国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法。本法未规定的，适用公司法和其他法律、行政法规的规定。
政府债券的发行和交易，由法律、行政法规另行规定。
原第六条 证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。
第二条 在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。 政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规有特别规定的，适用其规定。证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定
第六条 证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。
修订的意义
从根本上改变了现行证券法只是作为股票现货交易法的地位，大大拓宽了证券法的调整范围。
为今后我国金融改革中出现的混业经营提供了法律的支撑
为银行资金间接进入资本市场准备了条件
二、从根本上保证上市公司质量
第二章 证券发行
本章修订从证券发行六个方面的问题入手
将“公开发行”从法理上定义清楚 （第十条）
在法律上确认证券发行上市保荐制度 （第十一条）
完善了公司公开发行新股或债券应当符合规定条件的门槛以及法定程序 （第十二条，第十三条，第十四条，第十六条，第十七条，第十八条）
引入预披露制度，拓宽社会监督渠道 （第二十一条，二十四条）
建立了不符合法定条件或者法定程序的，尚未的发行证券和已经发行尚未上市的证券的纠错机制，并规定了保荐人与发行人各自应负的法律责任 (第二十六条)
规定了证券发行失败限定条件和发行人应负的赔偿责任 (第三十五条)
旧法 新法
第十条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准或者审批；
未经依法核准或者审批，任何单位和个人不得向社会公开发行证券。
第十条 公开发行证券，必须符合
法律、行政法规规定的条件，并依
法报经国务院证券监督管理机构或
者国务院授权的部门核准；未经依
法核准，任何单位和个人不得公开
发行证券。 有下列情形之一的，为公开发行： （一）向不特定对象发行证券； （二）向累计超过二百人的特定对
象发行证券； （三）法律、行政法规规定的其他
发行行为。 非公开发行证券，不得采用广告、
公开劝诱和变相公开方式。
（定义公开发行）
新增条款
第十一条 发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式
的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐
资格的机构担任保荐人。 保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信
息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。 保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定
在法律上确认证券发行上市保荐制度
第十二条 设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司
法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向
国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件： （一）公司章程； （二）发起人协议； （三）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明； （四）招股说明书； （五）代收股款银行的名称及地址； （六）承销机构名称及有关的协议。 依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。
新增条款
完善了公司公开发行新股或债券应当符合规定条件的门槛以及法定程序
第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件： （由公司法并入，作了修改） （一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条
件，并报国务院证券监督管理机构核准
第十四条 公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件： （一）公司营业执照； （二）公司章程； （三）股东大会决议； （四）招股说明书； （五）财务会计报告； （六）代收股款银行的名称及地址； （七）承销机构名称及有关的协议。 依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。 （将所需的最重要的文件上升到法律地位）
新增条款
完善了公司公开发行新股或债券应当符合规定条件的门槛以及法定程序
第十六条 公开发行公司债券，应当符合下列条件（由公司法并入） （一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资
产不低于人民币 六千万元； （二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； （三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； （四）筹集的资金投向符合国家产业政策； （五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平； （六）国务院规定的其他条件。 公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准
新增条款
完善了公司公开发行新股或债券应当符合规定条件的门槛以及法定程序
第十七条 申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件： （一）公司营业执照； （二）公司章程； （三）公司债券募集办法； （四）资产评估报告和验资报告； （五）国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。 依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。
第十八条 有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券： （由公司法并入） （一）前一次公开发行的公司债券尚未募足； （二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
的事实，仍处于继续状态； （三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
新增条款
引入预披露制度，拓宽社会监督渠道。定义发行失败
第二十一条 发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。（预披露制度，可能会出细则作详细说明）
第三十五条 股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
（规定了证券发行失败限定条件和发行人应负的赔偿责任 ）
旧法 新法
第十八条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准或者审批证券发行的决定，发现不符合法律、行政法规规定的，应当予以撤销；尚未发行证券的，停止发行；已经发行的，证券持有人可以按照发行价并加算银行同期存款利息，要求发行人返还
与旧法相比，新法建立了不符合法定条件或者法定程序的，尚未发行证券和已经发行尚未上市的证券的纠错机制，并规定了保荐人与发行人各自应负的法律责任
第二十六条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。
在新的证券法中，发行与上市是两个环节，分别由国务院证券监督管理机构和证券交易所负责
修订的意义
将“公司法”与“证券法”有关证券发行章节所调整内容的法律边界规定清楚了，原公司法中的有关证券发行的条款完善后全部移到了证券法，不再出现“一律两法”的现象，完善了证券法律体系
从根本上，从源头上，从制度上控制了过去曾存在过的不符合发行条件股票发行的情况，牢牢把握证券发行关，有利于从根本上保证上市公司质量
在发行环节出的任何问题都将负有民事责任和赔偿责任
所有这些条款的修订都是从维护证券市场健康运行和保证公众投资者权益为出发点的
三、完善证券发行、证券交易制度
进一步规范市场秩序
第三章 证券交易
第一节 一般规定（37－47）
第二节 证券上市（48－62
第三节 持续信息公开（63－72）
第四节 禁止的交易行为（73－84）
本章修订解决了八个方面的问题(一)
为建立我国多层次的资本市场提供了法律保障 (第三十九条)
重新规定了在证券交易所的交易方式和交易品种(第四十条,第四十二条)
明确了“短线交易”法律对象(第四十七条)
规定了申请股票和债券上市应具备的条件、门槛、法定程序以及需要公告的内容格式，并规定申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由其依法审核同意(第四十八,第四十九条,第五十条,第五十二条,第五十三条,第五十五条,第五十八)
规定了证券交易所决定暂停或终止股票或债券上市交易的限定条件和权责(第五十六条,第六十一条,第六十二条)
本章修订解决了八个方面的问题(二)
完善了“持续信息公开”内容(第六十六条，第六十七条，第六十八条，第六十九条，第七十条，第七十一条，第七十二条 )
重新界定了证券交易内幕信息的知情人范围 ,内幕交易、操纵证券市场、欺诈客户的内涵和外延 及被禁止的行为(第七十三条，第七十四条，第七十六条，第七十七条，第七十九条，第八十条)
修订了限制性条款，依法拓宽了资金入市渠道(第八十一条,第八十三条)
旧法 新法
第三十二条 经依法核准的上市交易的股票、公司债券及其他证券，应当在证券交易所挂牌交易。
第三十三条 证券在证券交易所挂牌交易，应当采用公开的集中竞价交易方式。
证券交易的集中竞价应当实行价格优先、时间优先的原则。
第三十五条 证券交易以现货进行交易
第三十九条 依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让（为建立我国多层次的资本市场提供了法律保障 ）
第四十条 证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。
第四十二条 证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易。
（重新规定了在证券交易所的交易方式和交易品种）
旧法 新法
第四十二条 前条规定的股东，将其
所持有的该公司的股票在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归该公司
所有，公司董事会应当收回该股东
所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有百分之五
以上股份的，卖出该股票时不受六
个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行
的，其他股东有权要求董事会执
行。
公司董事会不按照第一款的规定执
行，致使公司遭受损害的，负有责
任的董事依法承担连带赔偿责任。
第四十七条 上市公司董事、监事、高级管
理人员、持有上市公司股份百分之五以上
的股东，将其所持有的该公司的股票在买
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归该公司所有，
公司董事会应当收回该股东所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有百分之五以上股份的，卖出该股票时
不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，
其他股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。 （股东的诉讼
权）
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责的董事依法承担连带赔偿责
任。
旧法 新法
第四十三条 股份有限公司申请其股票上市交易，必须报经国务院证券监督管理机构核准。
国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定条件和法定程序核准股票上市申请。
第四十八 条申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。
规定申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由其依法审核同意
新法中，发行与上市成为两个步骤，分别由国务院证券监督管理机构和证券交易所负责
新增条款
申请股票上市应具备的条件、门槛
第四十九条 申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定
实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
本法第十一条第二款、第三款的规定适用于上市保荐人。
第五十条 股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件： （一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； （二）公司股本总额不少于人民币三千万元； （三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总
额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； （四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机
构批准。
旧法 新法
第四十五条 向国务院证券监督管理机构提出股票上市交易申请时，应当提交下列文件：
（一）上市报告书；
（二）申请上市的股东大会决议；
（三）公司章程；
（四）公司营业执照；
（五）经法定验证机构验证的公司最近三年的或者公司成立以来的财务会计报告；
（六）法律意见书和证券公司的推荐书；
（七）最近一次的招股说明书。
第五十二条 申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：
(一)上市报告书；
(二)申请上市的股东大会决议；
(三)公司章程；
(四)公司营业执照；
(五)依法经会计师事务所审计的公司最近三年的或财务会计报告；
(六)法律意见书和上市保荐书；
(七)最近一次的招股说明书。
申请股票上市的法定程序
旧法 新法
需公告的内容
第四十七条 股票上市交易申请经证
券交易所同意后，上市公司应当在
上市交易的五日前公告经核准的股
票上市的有关文件，并将该文件置
备于指定场所供公众查阅。
第四十八条 上市公司除公告前条规
定的上市申请文件外，还应当公告
下列事项：
（一）股票获准在证券交易所交易的
日期；
（二）持有公司股份最多的前十名股
东的名单和持股数额；
（三）董事、监事、经理及有关高级
管理人员的姓名及其持有本公司股票和
债券的情况。
第五十三条 股票上市交易申请经证
券交易所审核同意后，签订上市协
议的公司应当应当在规定的期限内
公告股票上市的有关文件，并将该
文件置备于指定场所供公众查阅。
第五十四条签订上市协议的公司除
公告前条规定的上市申请文件外，
还应当公告下列事项：
(一)股票获准在证券交易所交易的
日期；
(二)持有公司股份最多的前十名股
东的名单和持股数额；
（三）公司的实际控制人；
(四)董事、监事、经理及有关高级
管理人员的姓名及其持有本公司股票和
债券的情况。
旧法 新法
第四十九条 上市公司丧失公司法规
定的上市条件的，其股票依法暂停
上市或者终止上市。
新法规定了证券交易所决定暂停股票上市交易的限定条件和权责
第五十五条 上市公司有下列情形
之一的，由证券交易所决定暂停其
股票上市交易： （一）公司股本总额、股权分布等发
生变化不再具备上市条件； （二）公司不按照规定公开其财务状
况，或者对财务会计报告作虚假记
载，可能误导投资者； （三）公司有重大违法行为； （四）公司最近三年连续亏损； （五）证券交易所上市规则规定的其
他情形。
旧法 新法
第四十九条 上市公司丧失公司法规定的上市条件的，其股票依法暂停上市或者终止上市。
新法规定了证券交易所决定终止股票上市交易的限定条件和权责
五十六条 上市公司有下列情形之一
的，由证券交易所决定终止其股票上
市交易： （一）公司股本总额、股权分布等发
生变化不再具备上市条件，在证券交
易所规定的期限内仍不能达到上市条
件； （二）公司不按照规定公开其财务状
况，或者对财务会计报告作虚假记
载，且拒绝纠正； （三）公司最近三年连续亏损，在其
后一个年度内未能恢复盈利； （四）公司解散或者被宣告破产； （五）证券交易所上市规则规定的其
他情形
旧法 新法
申请债券上市的法定程序
第五十二条 向国务院证券监督管
理机构提出公司债券上市交易申请
时，应当提交下列文件：
（一）上市报告书；
（二）申请上市的董事会决议；
（三）公司章程；
（四）公司营业执照；
（五）公司债券募集办法；
（六）公司债券的实际发行数额。
第五十八条 申请公司债券上市交
易，应当向证券交易所报送下列文
件：
(一)上市报告书；
(二)申请公司债券上市的董事会决议；
(三)公司章程；
(四)公司营业执照；
(五)公司债券募集办法；
(六)公司债券的实际发行数额。
（七）证券交易所上市规则规定的其他文件
旧法 新法
终止公司债券上市的限定条件和权责
第五十六条 公司有前条第（一）
项、第（四）项所列情形之一经查实
后果严重的，或者有前条第（二）
项、第（三）项、第（五）项所列情
形之一，在限期内未能消除的，由国
务院证券监督管理机构决定终止该公
司债券上市。
公司解散、依法被责令关闭或者被
宣告破产的，由证券交易所终止其公
司债券上市，并报国务院证券监督管
理机构备案。
第六十一条 公司有前条第(一)项、
第(四)项所列情形之一经查实后果严
重的，或者有前条第(二)项、第(三)
项、第(五)项所列情形之一，在限期
内未能消除的，由证券交易所决定终
止该公司债券上市交易。
公司解散或者被宣告破产的，由
证券交易所终止其公司债券上市交
易。
前条为暂停债券上市的条款，与旧法基本相同。
新增条款
第六十二条 对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。
旧法 新法
完善了“持续信息公开”内容
第六十一条 股票或者公司债券上市
交易的公司，应当在每一会计年度
结束之日起四个月内，向国务院证
券监督管理机构和证券交易所提交
记载以下内容的年度报告，并予公
告：
（一）公司概况；
（二）公司财务会计报告和经营情
况；
（三）董事、监事、经理及有关高级
管理人员简介及其持股情况；
（四）已发行的股票、公司债券情
况，包括持有公司股份最多的前十名股
东名单和持股数额；
（五）国务院证券监督管理机构规定
的其他事项。
第六十六条上市公司或者公司债券上市交
易的公司，应当在每一会计年度结束之日
起四个月内，向国务院证券监督管理机构
和证券交易所提交记载以下内容的年度报
告，并予公告：
(一)公司概况；
(二)公司财务会计报告和经营情况；
(三)董事、监事、经理及有关高级管
理人员简介及其持股情况；
(四)已发行的股票、公司债券情况，
包括持有公司股份最多的前十名股东名单
和持股数额；
（五）公司的实际控制人；
(六)国务院证券监督管理机构规定的
其他事项。
旧法 新法
第六十二条 发生可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事
件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的
情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所
提交临时报告，并予公告，说明事件的实质。
下列情况为前款所称重大事件：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变
化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财
产的决定；
（三）公司订立重要合同，而该合同可能对
公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要
影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重
大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者遭受超过净资
产百分之十以上的重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大
变化；
（七）公司的董事长，三分之一以上的董
事，或者经理发生变动；
第六十七条 发生可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知
时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情
况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提
交临时报告，并予公告，说明事件的起因、目
前的状态和可能产生的法律后果。
下列情况为前款所称重大事件：
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变
化；
(二)公司的重大投资行为和重大的购置财
产的决定；
(三)公司订立重要合同，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债
务的违约情况；
(五)公司发生重大亏损或者重大损失；
（可能会有细则）
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大
变化；
(七)公司的董事长，三分之一以上的董事
或者经理发生变动；
旧法 新法
（八）持有公司百分之五以上股份的
股东，其持有股份情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解
散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，法院
依法撤销股东大会、董事会决议；
（十一）法律、行政法规规定的其
他事项。
(八)持有公司百分之五以上股份的股
东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化；
(九)公司减资、合并、分立、解
散及申请破产的决定；
(十)涉及公司的重大诉讼，股东
大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立
案调查，公司董事、监事、高级管理
人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措
施；
（十二）国务院证券监督管理机构规
定的其他事项。
新增条款
明确人员责任
第六十八条 上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。
旧法 新法
对信息披露引起的损失，明确赔偿责任
第六十三条 发行人、承销的证券公司公告招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告，存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、承销的证券公司应当承担赔偿责任，发行人、承销的证券公司的负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任。
第六十九条 发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任，发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。
（承担责任的主体增加了）
旧法 新法
第六十四条 依照法律、行政法规规定必须作出的公告，应当在国家有关部门规定的报刊上或者在专项出版的公报上刊登，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
第六十五条 国务院证券监督管理机构对上市公司年度报告、中期报告、临时报告以及公告的情况进行监督，对上市公司分派或者配售新股的情况进行监督。
证券监督管理机构、证券交易所、承销的证券公司及有关人员，对公司依照法律、行政法规规定必须作出的公告，在公告前不得泄露其内容。
第七十条 依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
第七十一条 国务院证券监督管理机构对上市公司年度报告、中期报告、临时报告以及公告的情况进行监督，对上市公司分派或者配售新股的情况进行监督，对上市公司控股股东及其他信息披露义务人的行为进行监督。
证券监督管理机构、证券交易所、承销的证券公司及有关人员，对公司依照法律、行政法规规定必须作出的公告，在公告前不得泄露其内容。
旧法 新法
第六十六条 国务院证券监督管理机构对有重大违法行为或者不具备其他上市条件的上市公司取消其上市资格的，应当及时作出公告。
证券交易所依照授权作出前款规定的决定时，应当及时作出公告，并报国务院证券监督管理机构备案。
第六十七条 禁止证券交易内幕信息的知情人员利用内幕信息进行证券交易活动
第七十二条 证券交易所决定暂停或者终止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构备案。
第七十三条 禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息进行证券交易活动。
旧法 新法
重新界定了证券交易内幕信息的知情人范围
第六十八条 下列人员为知悉证券交易内幕信息的知情人员：
（一）发行股票或者公司债券的公司董事、监事、经理、副经理及有关的高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东；
（三）发行股票公司的控股公司的高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息的人员；
（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定的职责对证券交易进行管理的其他人员；
（六）由于法定职责而参与证券交易的社会中介机构或者证券登记结算机构、证券交易服务机构的有关人员；
（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人员。
第七十四条 证券交易内幕信息的知情人包括：
(一)发行人的董事、监事、高级管理人员；
(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； ；
(三)发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
(四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
(五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；
(六) 保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
(七)国务院证券监督管理机构规定的其他人员。
旧法 新法
第七十条 知悉证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取内幕信息的其他人员，不得买入或者卖出所持有的该公司的证券，或者泄露该信息或者建议他人买卖该证券。
持有百分之五以上股份的股东收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。
第七十六条 证券交易内幕信息的知情人员和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。
内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。（明确赔偿责任）
旧法 新法
操纵证券市场
第七十一条 禁止任何人以下列手段获取不正当利益或者转嫁风险：
（一）通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格；
（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买卖并不持有的证券，影响证券交易价格或者证券交易量；
（三）以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响证券交易价格或者证券交易量；
（四）以其他方法操纵证券交易价格。
第七十七条 禁止任何人以下列手段获取不正当利益或者转嫁风险：
(一)单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；
(二)与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；
(三) 在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；
(四)以其他方法操纵证券市场。
旧法 新法
被禁止的行为
第七十三条 在证券交易中，禁止证
券公司及其从业人员从事下列损害客
户利益的欺诈行为：
（一）违背客户的委托为其买卖证
券；
（二）不在规定时间内向客户提供
交易的书面确认文件；
（三）挪用客户所委托买卖的证券
或者客户账户上的资金；
（四）私自买卖客户账户上的证
券，或者假借客户的名义买卖证券；
（五）为牟取佣金收入，诱使客户
进行不必要的证券买卖；
（六）其他违背客户真实意思表
示，损害客户利益的行为。
第七十九条 禁止证券公司及其从业人员从
事下列损害客户利益的欺诈行为：
（一）违背客户的委托为其买卖证券；
（二）不在规定时间内向客户提供交易的
书面确认文件；
（三）挪用客户所委托买卖的证券或者客
户账户上的资金；
（四）未经客户的委托，擅自为客户买卖
证券，或者假借客户的名义买卖证券；
（五）为牟取佣金收入，诱使客户进行不
必要的证券买卖；
（六）利用传播媒介或者通过其他方式提
供、传播虚假或者误导投资者的信息；
（七）其他违背客户真实意思表示，损害
客户利益的行为。
欺诈客户行为给客户造成损失的，行为人
应当依法承担赔偿责任。
新增条款
第八十条 禁止法人非法利用他人账户从事证券交易；禁止法人出借自己或者他人的证券账户。
（被禁止的行为）
第八十一条 依法拓宽资金入市渠道，禁止资金违规流入股市
（依法拓宽资金入市渠道）
旧法 新法
第七十六条 国有企业和国有资产控股的企业，不得炒作上市交易的股票。
第八十三条 国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定。
（为国有控股企业炒股开绿灯）
修订的意义(一)
从完善我国资本市场结构，促进资本市场发展出发，建立了我国多层次资本市场的法律框架
从现行证券法仅仅只作为现货的交易法转化到包括各种品种的证券都可以交易的名符其实的证券法反映了我国证券市场发展的历史进程
对上市公司申请上市交易的门槛提高了，有利于提高上市公司的质量，为资本市场健康稳定发展打下坚实基础
将原来属于证监会关于核准上市交易、暂停上市交易、终止上市交易的权责交回给证券交易所，这表明我国的证券监管体系开始向成熟的市场经济国家资本市场的监管体系演进
修订的意义(二)
健全了证券市场的持续信息披露制度，明确了违反持续信息披露制度的处罚和民事责任，使资本市场消除信息不对称并处于有效率状况有了保障，使市场交易公开、公平、公正
重新界定内幕交易、操纵证券市场、欺诈客户三大禁止交易行为的内涵与外延，并规定违法行为人应负的民事赔偿责任
修订限制性条款，拓宽合法资金入市场渠道，规定了国有企业或国有控股企业买卖上市交易的股票的守则，有利于维护资本市场长期稳定发展
在这些础建设修订条款中都贯穿一条主线，即在完善证券交易体系和监管的基过程中，充分体现了证券立法的宗旨是维护公众投资者的权益
四、杜绝虚假恶意收购造成的
股价异动
第四章 上市公司的收购
本章修订的条款主要解决三个问题
完善了要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司的约束条件 (第八十五条，第八十六条，第八十八条，第九十条)
进一步明确了对上市公司收购的监管主体和要求(第九十三条，第九十六条，第九十七条)
为证券监督管理机构制定上市公司收购的具体办法提供了法律依据(第一百零一条)
旧法 新法
第七十八条 上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。
第八十五条 投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司
拓宽了收购方式
旧法 新法
完善了要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司的约束条件
第七十九条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。 投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
第八十六条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份的百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
旧法 新法
完善了要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司的约束条件
第八十一条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。
第八十三条 收购人在依照前条规定报送上市公司收购报告书之日起十五日后，公告其收购要约。
收购要约的期限不得少于三十日，并不得超过六十日。
第八十八条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。
（部分股份要约）
第九十条 收购人在依照前条规定报送上市公司收购报告书之日起十五日后，公告其收购要约。在上述期限内，国务院证券监督管理机构发现上市公司收购报告书不符合法律、行政法规规定的，应当及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。
收购要约的期限不得少于三十日，并不得超过六十日。
旧法 新法
完善了要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司的约束条件
第八十六条 收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。
第八十七条 收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之九十以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
收购行为完成后，被收购公司不再具有公司法规定的条件的，应当依法变更其企业形式。
第九十七条 收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。 收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。
旧法 新法
完善了要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司的约束条件
第九十四条 上市公司收购中涉及国家授权投资机构持有的股份，应当按照国务院的规定，经有关主管部门批准。
第一百零一条 收购上市公司中由国家授权投资机构持有的股份，应当按照国务院的规定，经有关主管部门批准。
（与旧法相比，范围变窄）
国务院证券监督管理机构应当依照本法的原则制定上市公司收购的具体办法。
修订的意义
从法律上杜绝了可能产生的虚假收购和恶意收购行为造成股价大幅度波动，损害公众投资者权益情况的发生
对促进和稳定资本市场健康发展具有重要意义
五、明确证交所一线监管者地位
第五章 证券交易所
本章修订的条款主要解决三方面问题
明确了证券交易所的法律地位，重新定义证券交易所 (第一百零二条)
完善了证券交易即时行情的管理 (第一百一十二条，第一百一十三条)
增加了证券交易所的监管职能 (第一百一十五条，第一百一十八条)
旧法 新法
明确了证券交易所的法律地位
第九十五条 证券交易所是提供证券集中竞价交易场所的不以营利为目的的法人。
证券交易所的设立和解散，由国务院决定。
第一百零二条 证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。
证券交易所的设立和解散，由国务院决定。
证券交易所不再是“不以营利为目的的法人”，可能为证券交易所上市埋伏笔
旧法 新法
完善了证券交易即时行情的管理
第一百零五条 证券公司根据投资者的委托，按照时间优先的规则提出交易申报，参与证券交易所场内的集中竞价交易；证券登记结算机构根据成交结果，按照清算交割规则，进行证券和资金的清算交割，办理证券的登记过户手续。
第一百零七条 证券交易所应当为组织公平的集中竞价交易提供保障，即时公布证券交易行情，并按交易日制作证券市场行情表，予以公布。
第一百一十二条 证券公司根据投资者的委托，按照证券交易规则提出交易申报，参与证券交易所场内的集中交易；证券登记结算机构根据成交结果，按照清算交收规则，进行证券和资金的清算交收，并为证券公司的客户办理证券的登记过户手续。
第一百一十三条 证券交易所应当为组织公平的集中交易提供保障，公布证券交易即时行情，并按交易日制作证券市场行情表，予以公布。
未经证券交易所许可，任何单位和个人不得发布证券交易即时行情。
旧法 新法
增加了证券交易所的监管职能
第一百一十条 证券交易所对在交易所进行的证券交易实行实时监控，并按照国务院证券监督管理机构的要求，对异常的交易情况提出报告。
证券交易所应当对上市公司披露信息进行监督，督促上市公司依法及时、准确地披露信息。
第一百一十三条 证券交易所依照证券法律、行政法规制定证券集中竞价交易的具体规则，制订证券交易所的会员管理规章和证券交易所从业人员业务规则，并报国务院证券监督管理机构批准。
第一百一十五条 证券交易所对证券交易实行实时监控，并按照国务院证券监督管理机构的要求，对异常的交易情况提出报告。
证券交易所应当对上市公司及相关信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息。
证券交易所根据需要，可以对出现重大异常交易情况的证券账户限制交易，并报国务院证券监督管理机构备案。
第一百一十八条 证券交易所依照证券法律、行政法规制定上市规则、交易规则、会员管理规则和其他有关规则，并报国务院证券监督管理机构批准。
修订的意义
明确了证券交易所作为资本市场运行一线监管者的法律地位和权责，特别给予了证券交易所根据需要可以对出现重大异常交易情况的证券账户限制交易的权力
完善了证券交易所的有关管理措施。这些条款的修订有利于资本市场健康运行
六、推动证券公司综合治理
防范和化解证券市场风险
第六章 证券公司
本章修订：强化对证券公司监管
拓宽证券公司的业务(一)
增加了设立证券公司应具备的条件和门槛，规定证券公司变更公司、停业、解散、申请破产的法定程序和监管 (第一百二十四条,第一百二十九条,第一百二十八条)
改变了过去对证券公司综合类和经纪类的管理模式(第一百二十五条，第一百二十七条)
增加了对证券公司的监管措施，完善对证券公司董事、监事、高管人员的管理(第一百三十条，第一百三十一条 )
本章修订：强化对证券公司监管
拓宽证券公司的业务（二）
保护证券投资者 (第一百三十四条，第一百三十六条，第一百五十条，第一百五十一条，第一百五十二条，第一百五十三条，第一百五十四条)
为证券公司开展融资融券业务开了口子，但必须按照有关规定办理(第一百四十二条)
改变了证券公司客户交易结算资金管理模式 (第一百三十九条)
旧法 新法
增加了设立证券公司应具备的条件和门槛
第一百二十一条 设立综合类证券公司，必须具备下列条件：
（一）注册资本最低限额为人民币五亿元；
（二）主要管理人员和业务人员必须具有证券从业资格；
（三）有固定的经营场所和合格的交易设施；
（四）有健全的管理制度和规范的自营业务与经纪业务分业管理的体系。
第一百二十四条 设立证券公司，应当具备下列条件：
(一) 有符合法律、行政法规规定的公司章程；
(二) 主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元；
(三) 有符合本法规定的注册资本；
(四) 董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格；
（五）有完善的风险管理与内部控制制度； （六）有合格的经营场所和业务设施； （七）法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
旧法 新法
改变了过去对证券公司综合类和经纪类的管理模式
第一百一十九条 国家对证券公司
实行分类管理，分为综合类证券公
司和经纪类证券公司，并由国务院
证券监督管理机构按照其分类颁发
业务许可证。
第一百二十五条 经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营下列部分或者全部业务： （一）证券经纪； （二）证券投资咨询； （三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； （四）证券承销与保荐； （五）证券自营； （六）证券资产管理； （七）其他证券业务。
旧法 新法
改变了过去对证券公司综合类和经纪类的管理模式
第一百二十二条 经纪类证券公司注册资本最低限额为人民币五千万元；主要管理人员和业务人员必须具有证券从业资格；有固定的经营场所和合格的交易设施；有健全的管理制度。
第一百二十七条 证券公司经营本法第一百二十五条第（一）项至第（三）项业务的，注册资本最低限额为人民币五千万元；经营第（四）项至第（七）项业务之一的，注册资本最低限额为人民币一亿元；经营第（四）项至第（七）项业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币五亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资本
新增条款
对证券公司的设立程序作了一个原则性的约定
第一百二十八条 国务院证券监督管理机构应当自受理证券公司设立申请之日起六个月内，依照法定条件和法定程序并根据审慎监管原则进行审查，作出批准或者不予批准的决定，并通知申请人；不予批准的，应当说明理由。 证券公司设立申请获得批准的，申请人应当在规定的期限内向公司登记机关申请设立登记，领取营业执照。 证券公司应当自领取营业执照之日起十五日内，向国务院证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。未取得经营证券业务许可证，证券公司不得经营证券业务。
旧法 新法
第一百二十三条 证券公司设立或者撤销分支机构、变更业务范围或者注册资本、变更公司章程、合并、分立、变更公司形式或者解散，必须经国务院证券监督管理机构批准。
第一百二十四条 证券公司的对外负债总额不得超过其净资产额的规定倍数，其流动负债总额不得超过其流动资产总额的一定比例；其具体倍数、比例和管理办法，由国务院证券监督管理机构规定。
第一百二十九条 证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围或者注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。
规定证券公司变更公司、停业、解散、申请破产的法定程序和监管
第一百三十条 国务院证券监督管理机构应当对证券公司的净资本，净资本与负债的比例，净资本与净资产的比例，净资本与自营、承销、资产管理等业务规模的比例，负债与净资产的比例，以及流动资产与流动负债的比例等风险控制指标作出规定。 证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。
增加了对证券公司的监管措施
旧法 新法
完善对证券公司董事、监事、高管人员的管理
第一百二十五条 有公司法第五十七条规定的情形或者下列情形之一的，不得担任证券公司的董事、监事或者经理：
（一）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、经理，自被解除职务之日起未逾五年；
（二）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者法定资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾五年。
第一百三十一条 证券公司的董事、监事、高级管理人员，应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力，并在任职前取得国务院证券监督管理机构核准的任职资格。 有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形或者下列情形之一的，不得担任证券公司的董事、监事、高级管理人员： （一）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年； （二）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾五年。
新增条款
设立证券投资者保护基金
第一百三十四条 国家设立证券投资者保护基金。证券投资者保护基金由证券公司缴纳的资金及其他依法筹集的资金组成，其筹集、管理和使用的具体办法由国务院规定。
旧法 新法
控制风险，保护证券投资者
第一百三十二条 综合类证券公司必须将其经纪业务和自营业务分开办理，业务人员、财务账户均应分开，不得混合操作。
客户的交易结算资金必须全额存入指定的商业银行，单独立户管理。严禁挪用客户交易结算资金。
第一百三十六条 证券公司应当建立健全内部控制制度，采取有效隔离措施，防范公司与客户之间、不同客户之间的利益冲突。
证券公司必须将其证券经纪业务、证券承销业务、证券自营业务和证券资产管理业务分开办理，不得混合操作。
新增条款
第一百三十九条 证券公司客户的交易结算资金应当存放在商业银行，以每个客户的名义单独立户管理。具体办法和实施步骤由国务院规定。 证券公司不得将客户的交易结算资金和证券归入其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用客户的交易结算资金和证券。证券公司破产或者清算时，客户的交易结算资金和证券不属于其破产财产或者清算财产。非因客户本身的债务或者法律规定的其他情形，不得查封、冻结、扣划或者强制执行客户的交易结算资金和证券。
（改变了证券公司客户交易结算资金管理模式，应当会有细则 ）
第一百四十二条 证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务，应当按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准。
（为证券公司开展融资融券业务开了口子）
新增条款
加强对证券公司的监管，保护投资者
第一百五十条 证券公司的净资本或者其他风险控制指标不符合规定的，国务
院证券监督管理机构应当责令其限期改正；逾期未改正，或者其行为严重危
及该证券公司的稳健运行、损害客户合法权益的，国务院证券监督管理机构
可以区别情形，对其采取下列措施： （一）限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务； （二）停止批准增设、收购营业性分支机构； （三）限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬、提供福
利； （四）限制转让财产或者在财产上设定其他权利； （五）责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利； （六）责令控股股东转让股权或者限制有关股东行使股东权利； （七）撤销有关业务许可。 证券公司整改后，应当向国务院证券监督管理机构提交报告。国务院证券监
督管理机构经验收，符合有关风险控制指标的，应当自验收完毕之日起三日
内解除对其采取的前款规定的有关措施。
新增条款
加强对证券公司的监管，保护投资者
第一百五十一条 证券公司的股东有虚假出资、抽逃出资行为的，国务院证券监督管理机构应当责令其限期改正，并可责令其转让所持证券公司的股权。 在前款规定的股东按照要求改正违法行为、转让所持证券公司的股权前，国务院证券监督管理机构可以限制其股东权利。
第一百五十二条 证券公司的董事、监事、高级管理人员未能勤勉尽责，致使证券公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，国务院证券监督管理机构可以撤销其任职资格，并责令公司予以更换。
第一百五十三条 证券公司违法经营或者出现重大风险，严重危害证券市场秩序、损害投资者利益的，国务院证券监督管理机构可以对该证券公司采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管或者撤销等监管措施。
第一百五十四条 在证券公司被责令停业整顿、被依法指定托管、接管或者清算期间，或者出现重大风险时，经国务院证券监督管理机构批准，可以对该证券公司直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员采取以下措施： （一）通知出境管理机关依法阻止其出境； （二）申请司法机关禁止其转移、转让或者以其他方式处分财产，或者在财产上设定其他权利。
修订的意义
加强了证券公司作为市场主体准入和退出的管理，有利于资本市场的稳定和发展，加强防范金融风险
修订了原来限制证券公司对客户融资融券业务的规定，有利于提高市场流动性
加强了证券市场的基础性建设，设立证券投资者保护基金和规定了客户交易结算资金管理新制度，从解决客户交易结算资金历史遗留问题到从根本上杜绝了挪用客户交易结算资金行为的发生，充分保障了公众投资者权益
七、完善证券登记结算制度的基础
第七章 证券登记结算机构
本章修订：
加强了证券登记结算体系的制度建设
确立了“净额结算”和“货银对付”等证券结算业务的基本原则 （第一百六十七条）
在法律上规定各类结算资金和证券只能用于清算交收，不得用于法律讼诉中的强制执行 （第一百六十八条）
规定了证券账户实名制
新增条款
第一百六十六条 投资者委托证券公司进行证券交易，应当申请开立证券账
户。证券登记结算机构应当按照规定以投资者本人的名义为投资者开立证账
户。 投资者申请开立账户，必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的
合法证件。国家另有规定的除外。
（规定了证券账户实名制）
第一百六十七条 证券登记结算机构为证券交易提供净额结算服务时，应当要
求结算参与人按照货银对付的原则，足额交付证券和资金，并提供交收担
保。 在交收完成之前，任何人不得动用用于交收的证券、资金和担保物。 结算参与人未按时履行交收义务的，证券登记结算机构有权按照业务规则处
理前款所述财产。
（确立了“净额结算”和“货银对付”等证券结算业务的基本原则）
第一百六十八条 证券登记结算机构按照业务规则收取的各类结算资金和证
券，必须存放于专门的清算交收账户，只能按业务规则用于已成交的证券交
易的清算交收，不得被强制执行。
（在法律上规定各类结算资金和证券只能用于清算交收，不得用于法律讼诉中的强制执行）
修订的意义
完善了证券登记结算制度的基础建设
保证了资本市场安全、稳定运行
从根本上保障了公众投资者的权益
八、加强中介机构管理
第八章 证券服务机构
本章修订：加强对证券服务中介机构管理
调整了证券服务中介机构的外延，明确了对其市场准入的管理(第一百六十九条)
明确了证券服务中介机构从事证券业务工作职责和应负的法律责任(第一百七十三条)
旧法 新法
第一百五十七条 根据证券投资和证券交易业务的需要，可以设立专业的证券投资咨询机构、资信评估机构。证券投资咨询机构、资信评估机构的设立条件、审批程序和业务规则，由国务院证券监督管理机构规定。
第一百六十一条 为证券的发行、上市或者证券交易活动出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，必须按照执业规则规定的工作程序出具报告，对其所出具报告内容的真实性、准确性和完整性进行核查和验证，并就其负有责任的部分承担连带责任。
第一百六十九条 投资咨询机构、财务顾问机构、资信评估机构、资产评估机构、会计师事务所从事证券服务业务，必须经国务院证券监督管理机构和有关主管部门批准。
投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所从事证券服务业务的审批管理办法，由国务院证券监督管理机构和有关主管部门制定。
调整了证券服务中介机构的外延，明确了对其市场准入的管理
第一百七十三条 证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所制作、出具的文件内容的真实性、准确性和完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
明确了证券服务中介机构从事证券业务工作职责和应负的法律责任
修订的意义
从制度上保证了证券上市、交易公开、公平、公正
从整体上完善了保证公众投资者权益系统性
九、赋予监管部门准司法权
第十章
证券监督管理机构
本章修订：提升证券监管水平
明确了证券监管机构对证券市场实施监督管理应履行的职责 (第一百七十九条，第一百八十条)
在法律上规定了使用这些权力的约束条件和守则 (第一百八十一条,第一百八十二条)
从法律保证了建立监督管理信息共享机制和履行职责的配合机制 (第一百八十五条 )
旧法 新法
明确了证券监管机构对证券市场实施监督管理应履行的职责
第一百六十七条 国务院证券监督管理机构在对证券市场实施监督管理中履行下列职责：
（一）依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批或者核准权；
（二）依法对证券的发行、交易、登记、托管、结算，进行监督管理；
（三）依法对证券发行人、上市公司、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券投资基金管理机构、证券投资咨询机构、资信评估机构以及从事证券业务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构的证券业务活动，进行监督管理；
（四）依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实施；
（五）依法监督检查证券发行和交易的信息公开情况；
（六）依法对证券业协会的活动进行指导和监督；
第一百七十九条国务院证券监督管
理机构在对证券市场实施监督管理中
履行下列职责：
(一)依法制定有关证券市场监督
管理的规章、规则，并依法行使审批
或者核准权；
(二)依法对证券的发行、上市、
交易、登记、存管、结算，进行监督
管理；
(三)依法对证券发行、上市公
司、证券交易所、证券公司、证券登
记结算机构、证券投资基金管理公
司、证券服务机构的证券业务活动，
进行监督管理；
(四)依法制定从事证券业务人员
的资格标准和行为准则，并监督实
施；
(五)依法监督检查证券发行、上
市和交易的信息公开情况；
(六)依法对证券业协会的活动进
行指导和监督；
旧法 新法
（七）依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处；
（八）法律、行政法规规定的其他职责。
(七)依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处；
(八)法律、行政法规规定的其他职责。
国务院证券监督管理机构可以和其他国家或者地区的证券监督管理机构建立监督管理合作机制，实施跨境监督管理。
旧法 新法
明确了证券监管机构对证券市场实施监督管理应履行的职责
第一百六十八条 国务院证券监督管理机构依法履行职责，有权采取下列措施：
（一）进入违法行为发生场所调查取证；
（二）询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人，要求其对与被调查事件有关的事项作出说明；
（三）查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料；对可能被转移或者隐匿的文件和资料，可以予以封存；
（四）查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户，对有证据证明有转移或者隐匿违法资金、证券迹象的，可以申请司法机关予以冻结。
第一百八十条 国务院证券监督管理
机构依法履行职责，有权采取下列措
施：
(一) 对证券发行人、上市公
司、证券公司、证券投资基金管理公
司、证券服务机构、证券交易所、证
券登记结算机构进行现场检查；
(二) 进入涉嫌违法行为发生场所调
查取证；
（三）询问当事人和与被调查事件有
关的单位和个人，要求其对与被调查
事件有关的事项作出说明；
（四）查阅、复制与被调查事件有关
的财产权登记、通讯记录等资料；
（五）查阅、复制当事人和与被调查
事件有关的单位和个人的证券交易记
录、登记过户记录、财务会计资料及
其他相关文件和资料；对可能被转
移、隐匿或者毁损的文件和资料，可
以予以封存；
旧法 新法
（六）查询当事人和与被调查事件有
关的单位和个人的资金账户、证券账
户和银行账户；对有证据证明已经或
者可能转移或者隐匿违法资金、证券
等涉案财产或者隐匿、伪造、毁损重
要证据的，经国务院证券监督管理机
构主要负责人批准，可以冻结或者查
封；
（七）在调查操纵证券市场、内幕交
易等重大证券违法行为时，经国务院
证券监督管理机构主要负责人批准，
可以限制被调查事件当事人的证券买
卖，但限制的期限不得超过十五个交
易日；案情复杂的，可以延长十五个
交易日。
旧法 新法
在法律上规定了使用上述权力的约束条件和守则
第一百六十九条 国务院证券监督管理机构工作人员依法履行职责，进行监督检查或者调查时，应当出示有关证件，并对知悉的有关单位和个人的商业秘密负有保密的义务。
第一百七十条 国务院证券监督管理机构工作人员必须忠于职守，依法办事，公正廉洁，不得利用自己的职务便利牟取不正当的利益。
第一百八十一条 国务院证券监督管理机构工作人员依法履行职责，进行监督检查或者调查，其监督检查、调查的人员不得少于二人，并应当出示合法证件和监督检查、调查通知书。监督检查、调查的人员少于二人或者未出示合法证件和监督检查、调查通知书的，被检查、调查的单位有权拒绝。
第一百八十二条 国务院证券监督管理机构工作人员必须忠于职守，依法办事，公正廉洁，不得利用自己的职务便利牟取不正当的利益，不得泄露所知悉的有关单位和个人的商业秘密。
新增条款
从法律保证了建立监督管理信息共享机制和履行职责的配合机制
第一百八十五条 国务院证券监督管理机构应当与国务院其他金融监督管理机构建立监督管理信息共享机制。 国务院证券监督管理机构依法履行职责，进行监督检查或者调查时，有关部门应当予以配合。
修订的意义
从维护资本市场运行秩序、促进资本市场稳定和发展、保护公众投资者权益为根本点出发，提升证券监管水平
从制度上防止在对资本市场运行监管过程中滥用权力情况的发生
严格了证券监督管理机构工作人员的工作守则
十、增强违法行为处罚的可操作性
第十一章 法律责任 第十二章 附则
第十一章全部条款都做了修订
明确规定证券发行与交易中，造成投资者损失的赔偿责任
追究控股股东或实际控制人的民事责任和行政责任
增加了证券公司的责任规定
加大了上市公司、证券公司高管人员和直接责任人的责任
规定了证券市场禁入制度（二百三十三条）
在这章内有三个层次的违法处置与前十章各条款相对应:第一个层次是行政处罚；第二个层次是民事责任的认定和赔偿；第三个层次是刑法处置。
新增条款
第一百八十九条 发行人不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准，尚未发行证券的，处以三十万元以上六十万元以下的罚款；已经发行证券的，处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人的控股股东、实际控制人指使从事前款违法行为的，依照前款的规定处罚。
第一百九十一条 证券公司承销证券，有下列行为之一的，责令改正，给予警告，没收违法所得，可以并处三十万元以上六十万元以下的罚款；情节严重的，暂停或者撤销相关业务许可。给其他证券承销机构或者投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，可以并处三万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，撤销任职资格或者证券从业资格： （一）进行虚假的或者误导投资者的广告或者其他宣传推介活动； （二）以不正当竞争手段招揽承销业务； （三）其他违反证券承销业务规定的行为。
新增条款
第一百九十二条 保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责的，责令改正，给予警告，没收业务收入，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款；情节严重的，暂停或者撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，撤销任职资格或者证券从业资格。
第一百九十四条 发行人、上市公司擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的，责令改正，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人、上市公司的控股股东、实际控制人指使从事前款违法行为的，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依照前款的规定处罚。
第一百九十五条 上市公司的董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，违反本法第四十七条的规定买卖本公司股票的，给予警告，可以并处三万元以上十万元以下的罚款。
新增条款
第二百零六条 违反本法第七十八条第一款、第三款的规定，扰乱证券市场的，由证券监督管理机构责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上二十万元以下的罚款。
第二百零七条 违反本法第七十八条第二款的规定，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的，责令改正，处以三万元以上二十万元以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当依法给予行政处分。
第二百零八条 违反本法规定，法人以他人名义设立账户或者利用他人账户买卖证券的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上三十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上十万元以下的罚款。
证券公司为前款规定的违法行为提供自己或者他人的证券交易账户的，除依照前款的规定处罚外，还应当撤销直接负责的主管人员和其他直接责任人员的任职资格或者证券从业资格。
新增条款
第二百一十三条 收购人未按照本法规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约、报送上市公司收购报告书等义务或者擅自变更收购要约的，责令改正，给予警告，并处以十万元以上三十万元以下的罚款；在改正前，其持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有被收购公司股份超过百分之三十的部分不得行使表决权。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
第二百一十四条 收购人或者收购人的控股股东利用上市公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的，责令改正，给予警告；情节严重的，并处以十万元以上六十万元以下的罚款。给被收购公司及其股东造成损失的，依法承担赔偿责任。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
第二百一十八条 证券公司违反本法第一百二十九条的规定，擅自设立、收购、撤销分支机构，或者合并、分立、停业、解散、破产，或者在境外设立、收购、参股证券经营机构的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足十万元的，处以十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员给予警告，并处以三万元以上十万元以下的罚款。 证券公司违反本法第一百二十九条的规定，擅自变更有关事项的，责令改正，并处以十万元以上三十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员给予警告，并处以五万元以下的罚款。
新增条款
第二百二十二条 证券公司或者其股东、实际控制人违反规定，拒不向证券监督管理机构报送或者提供经营管理信息和资料，或者报送、提供的经营管理信息和资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款，可以暂停或者撤销证券公司相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告，并处以三万元以下的罚款，可以撤销任职资格或者证券从业资格。 证券公司为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保的，责令改正，给予警告，并处以十万元以上三十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以三万元以上十万元以下的罚款。股东有过错的，在按照要求改正前，国务院证券监督管理机构可以限制其股东权利；拒不改正的，可以责令其转让所持证券公司股权。
第二百二十三条 证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，暂停或者撤销证券服务业务许可，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销证券从业资格，并处以三万元以上十万元以下的罚款。
新增条款
第二百二十四条 违反本法规定，发行、承销公司债券的，由国务院授权的部门依照本法有关规定予以处罚。
第二百二十五条 上市公司、证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构，未按照有关规定保存有关文件和资料的，责令改正，给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款；隐匿、伪造、篡改或者毁损有关文件和资料的，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。
第二百二十七条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门有下列情形之一的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分： （一）对不符合本法规定的发行证券、设立证券公司等申请予以核准、批准的； （二）违反规定采取本法第一百八十条规定的现场检查、调查取证、查询、冻结或者查封等措施的； （三）违反规定对有关机构和人员实施行政处罚的； （四）其他不依法履行职责的行为。
新增条款
第二百三十条 拒绝、阻碍证券监督管理机构及其工作人员依法行使监督检查、调查职权未使用暴力、威胁方法的，依法给予治安管理处罚。
第二百三十一条 违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二百三十三条 违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。 前款所称证券市场禁入是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务或者不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的制度。
第十二章 附则
作了三处修改
新增条款
第二百三十七条 发行人申请核准公开发行股票、公司债券，应当按照规定缴纳审核费用。
第二百三十八条 境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构依照国务院的规定批准。（旧法第二十九条）
旧法 新法
第二百一十三条 境内公司股票供境外人士、机构以外币认购和交易的，具体办法由国务院另行规定。
第二百三十九条 境内公司股票以外币认购和交易的，具体办法由国务院另行规定。
