27-韦莱韬睿-海尔集团公司股权与现金激励模式_PPT91页.ppt

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海尔集团股权及现金激励模式 声明  本文件所涉及的一切内容均为商业机密，其版权归韦莱韬睿所有。在获得韦莱韬睿书面同意之前，本 文件的任何部分都不可被复制、影印、或以电子版本方式进行复制等。  韦莱韬睿客户不应以任何形式将其中的内容透露给第三方。在未取得韦莱韬睿的书面同意前，韦莱韬 睿客户不能将源于韦莱韬睿的概念、构思、工具、方法论等用于任何商业用途。  对于本文件中所提出的具名客户，未经韦莱韬睿书面许可，韦莱韬睿客户不应与其就项目相关内容进 行联系。  本文件仅提供给韦莱韬睿客户与本项目相关人员使用，不应在以上范围外展示和传阅。如果当中涉及 的方案未被韦莱韬睿客户采用，请韦莱韬睿客户将本文件及其拷贝件进行销毁,，且不保留任何形式的 拷贝。  本文件仅提供给韦莱韬睿客户用于本项目用途，韦莱韬睿不对第三方因使用此文件中的数据和结论而 发生的损失承担法律责任。  本文件中实名案例均为韦莱韬睿基于公开市场资料以及市场观察准备 研究视角：从宏观与微观的维度探讨激励模式 3 合 伙 制 强调文化认同和利益共享、风险 共担，使经营者成为合伙人，一 定意义上经营权与所有权的 结合 委 托 代 理 制 经营权与所有权分离，由于 信息不对称，出现“委托代理” 问题，该模式的重点是通过各种 激励约束机制解决委托代理问题 宏观模式 从探讨经营权与所有权的相互关系来 讨论核心人才的激励驱动 微观模式 从具体实现机制来探讨核心人员的激 励约束以及利益绑定方式 短期（年度）激励 长期激励 目标奖金制 vs. 计提分享制 股权模式 vs. 现金模式 目录 Table of Content 一、激励模式——宏观模式 二、激励模式——微观模式 ——宏观模式简介 ——宏观模式比较分析 ——宏观模式案例分享 合伙与委托代理的产生：企业组织形式的历史变迁（1/2） 5 独资 企业 个人雇佣佃农和工人进行生产 康孟达 commenda 一些有资本的人既想得到利润又不愿意冒险， 便将资本预付、委托给船主、独立商人组成 的康孟达去具体经营，共同分享利润。委托 人以其出资为限承担有限责任 索塞特 societas 合伙各方共同经 营，共同承担无 限责任 贸易特许 公司 由商团获得政府特许后成立，具有一定的垄 断（行业或地区等）特权，商人集股出资， 并选出专人（董事/经理人）进行管理。贸易 特许公司募集资本高，投资者不必参与管理， 股票可转让 合股 公司 效仿贸易特许公司成立， 但没有皇室特权，股票 可自由转让，股东承担 有限责任，由股东集体 授权的经理人经营 在10~14世纪，地中海沿线海上贸易投资大、风险大、收益大，单一的个人 难以承担高额投资，出现了不同形式的合伙企业 随着15世纪的航海大发现，西方政府开始设立贸易特许公司，民间商人也效 仿成立合股公司，成为现代公司的雏形 合伙与委托代理的产生：企业组织形式的历史变迁（2/2） 6 18世纪工业革命以来，生产方式从工场手工业过渡为机器大工业，企业规模不断 扩大，股东人数不断增加，经营复杂程度不断提高，现代公司制逐渐发展成熟  1933年，美国学者Berle和Means研究了200家大型美国公司（非金融），发现股东人数扩张迅速，股 权不断分散化，经理人已经在公司股权极其分散的条件下控制了这些企业资产的大部分。同时，他们 也关注到经理人的利益可以和公司股东的利益相背离  1977年，美国学者Chandler《看得见的手》认为现代公司制发端于铁路企业的兴起。铁路需要大额资 本投入，并需要专门技能方可胜任经营和管理，因此铁路企业几乎一开始就是所有权和经营权相分离  1983年，美国学者Stigle和Friedman指出，大企业的股东拥有对于自己财务资本的完全产权和控制权， 通过股票买卖行使产权；经理人对自己的管理知识和技能（非财务资本）具有完全产权和支配权。股 份公司是以上两种资本和产权的复杂合约  基于前述企业组织形式发展的历史变迁，不难发现企业组织形式随着生产力发展不断演进。在古典企 业中经营能力所有者与财务资本所有者合一，但随着生产的扩大，对经营能力和财务投入的要 求不断增加，越来越难有同时符合两者要求的人。由此，建立在所有权和经营权分离基 础上的现代公司制度产生，随之而来的委托-代理问题也引起了学界的重点关注 委托代理激励与合伙激励的理论基础：委托代理理论 vs. 产权理论 7 委托代理理论 （完全契约理论） 契约理论 产权理论 （不完全契约理论） 1933年，Coase在其经典著作《企业的性质》里，把企业归纳为一系列交易的集合， 认为企业的存在是为了用费用较低的企业内交易代替费用较高的市场交易 企业和市场没有区别，都是一种契约，委托人和代理人 能预见到未来所有的可能性，并制定最优的对策 契约是不完全的，期限越长的契约，越是无法规定详细 的条款，因此需要通过事先的产权安排，减少未来的交 易费用 道德风险 模型 逆向选择 模型 交易发生前的非对称信息博弈，“劣币驱逐良币”。 棘轮效应是其中典型，即委托人使用代理人过去的 业绩作为衡量标准。当代理人意识到自己努力带来 高收益的结果是提高标准，其努力的积极性会降低 交易发生后的非对称信息博弈，交易一方具有另一 方所不具备的信息，因此可能为了自身利益使对方 利益受损。作为信息拥有者的代理人可能利用信息 不对称损害委托人利益 委托代理理论重点解决委托代理关系形成后， 代理人的道德风险问题 委 托 代 理 激 励 合伙 激励 委托代理理论中解决道德风险问题的经典模型（1/2） 8 理论模型简介 对企业激励机制的启示 静态双 边模型 单任务 模型 在信息不对称条件下委托人和代理人之间无法实现最 优的风险分担，委托人给代理人提供的次优契约必须 在激励和保险之间进行权衡取舍(Holmstrom， 1979) 企业应设计科学的，可观 测、可衡量的考核指标， 并且与激励挂钩多任务 模型 当代理人承担两项以上任务时，会将主要精力用于容 易考核的任务。由此建构多任务代理模型，提出激励 平衡原则 ( Holmstrom ＆ Milgrom，1991) 静态多 边模型 打破预 算平衡 模型 打破预算平衡会出现“团体惩罚”或“团体激励”的 结果，这足以消除代理人搭便车的行为使得激励机制 得以发挥作用以消除代理人搭便车行为（Holmstrom ，1982) 组织层面的薪酬激励也需 要与业绩挂钩，强调奖优 罚劣 合作型 模型 如果代理人自己工作的努力和帮助同伴付出的努力在 成本函数上是独立的，但在工作上是互补的，则团队 产出是最优的——Itoh(1991) 个人绩效与激励水平应当 与其所属组织的业绩水平 挂钩 委托人 企业所有者（股东） 代理人 企业经营者（职业经理人） 目标：建立非对称信息博弈下的最优契约关系 股东利益最大化 自身效用最大化 委托代理理论中解决道德风险问题的经典模型（2/2） 9 理论模型简介 对企业激励机制的启示 重复双 边模型 市场声 誉模型 代理人市场对代理人的行为约束，导致即使没有显性 激励、代理人也有积极性努力工作，以改进和提升自 身的市场声誉（Fama，1980） 建立职业经理人声誉评价 体系，比如在任命高管时 应当关注其历史业绩和市 场声誉 重复博 弈模型 如果委托人和代理人保持长久关系，委托人可通过既 定历史变量来判断代理人的努力程度，从而实现一定 的最优风险分担和利益分配（Radner， 1981）（Rubbinstein，1979） 企业可考虑与核心团队签 订长期服务合同，更多关 注持续业绩贡献 委托人 企业所有者（股东） 代理人 企业经营者（职业经理人） 目标：建立非对称信息博弈下的最优契约关系 股东利益最大化 自身效用最大化 委托代理制企业实践中的关键要素 1 0 “用对激励”：激励设计  有竞争力的付薪水平  设置各阶段战略目标引导,并 匹配短、中、长期激励 “防范风险”：约束设计  锁定与归属安排  业绩条件链接  退出安排 “管理人”：人才管理  完善的公司治理  绩效考核与人才盘点  学习、培养与发展 “选对人”：人才选择  了解市场竞争环境  评估人岗匹配度 最优契约关系 • 企业通过建立约束机制来降低代理成本、建立最优契约关系，其中关键要素可包括以下四个方面： 激励工具与定位 股东预期 管理层预期 • 股东较难判断管理层的努 力水平 • 股东期望通过激励实现： 明确的短期和长期目标引 导，同时形成强效约束 • 管理层与企业愿景和价值 观未形成一致性 • 管理层期望通过激励实现： 完成股东设置的既定目标 并获得相应回报 • 股东通过历史数据能够判 断管理层努力水平 • 股东期望通过激励实现： 引导管理层对长期发展关 注和利益一致性 • 管理层逐步认知和理解企 业愿景和价值观 • 管理层期望通过激励实现： 与企业长期共同发展，并 分享长期价值回报 委托代理制企业实践中的的不同激励工具 1 1 • 对企业未来价值的分享 • 如：期权、限制性股票、 业绩股票 股权 激励 • 对企业剩余索取权（利润） 的分配 • 如：年度激励（绩效奖金） 、利润分享等 现金 激励 • 委托代理制理念下的激励机制根本难度在于委托人和代理人的利益诉求不一致、信息不对称所产生 的高昂交易费用，基本通过激励考核手段实现交易费用最小化 • 另一方面，合伙制则是从另一个思路出发，通过产权安排来减少交易费用 产权理论的主要观点 1 2 核心概念简介 剩余索取权 是相对于合同收益权而言的，对企业收入在扣除所有固定的合同支付（如原材料成本、 固定工资、利息等）的余额（“利润”）的要求权，同时也是风险承担者 剩余控制权 在契约中没有特别规定的活动的决策权，即契约不完全下的机动处置权（Grossman和 Hart，1986）  拥有财产权的一方天然拥有剩余控制权，在面对契约没有规定的情况时拥有更大的谈判力和更多的投 资收益，最优的产权安排必须在保护一方的投资激励（如股东投入非人力资本所得汇报）和减少另一 方的投资激励（如经理人投入人力资本所得回报）之间权衡取舍，由此，投资重要的一方（股东/经理 人）应当获得股权（Grossman和Hart，1986）  如有当事人在事后实现了应得权利（公平交易），就会按照契约的本质来履约，否则就会采取投资行 为来报复对方，因此，最优契约应当在保护当事人权利刚性和灵活性（太过刚性会减少交易机会）之 前权衡取舍（Hart和Moore，2008）  债务契约能较好实现相机控制。比单纯的股东控制或者净利润控制都有效（Aghion和Bolton，1992） 基于产权理论，企业的理想状态是股东与经理人合二为一 1 3 股东 经理人 目标：在不完备契约下寻求最优安排 投入非人力资本（与自身可分割，即可抵押） 投入与自身不可分割的人力资本  非人力资本的所有者具有一定程度上对其他成员提供保险的能力，人力资本所有者不具备  非人力资本所有者的承诺比人力资源所有者的承诺更值得信赖（只有人力资本但没有非人力资本的人 难以惩罚）  如果负责经营决策的经理人是没有非人力资本的，他就不能能成为真正意义上的风险承 担者（并享受剩余索取权），由此，企业理想状态是经理人同时是股东  但实际上，具有企业家才能的人未必富有，富有的人未必具有企业家才能，因此产生两者的合作，最 优安排是经理人和股东共同分享剩余索取权（张维迎，1995） 通过建立核心团队管理机制，将认同公司战略与价值观的核心人才发 展为事业伙伴，激发其创业精神 • “创业精神”：培养核心人员理解 并逐步形成创始人意识与思维， 激发创业动力 • “利益协同”：通过机制设计实现 合伙人”权责利“对等，使长期利 益协同一致 通过引入“合伙人”，为经营发展提 供各类资源 • “资本”：为发展提供充足、持续 的资本投入 • “业务”：为发展带来潜在的客户 资源或市场机会 • “智力”：为发展提供丰富广泛的 知识、经验、技能 基于产权理论的企业理想状态：合伙制 1 4 “资源合伙” “人才合伙” 伴随现代企业 制度发展 合伙起源于家族共有，即兄弟不愿分散财力，共同经营父亲遗留的 旧业。早在古罗马法中，就已有对合伙的性质及合伙人权利、义务 的明确规定 合伙企业指由两个或两个以上合伙人拥有企业并分享公司利润，合 伙人即为公司主人/股东的组织形式 合伙人的本质在于建立一套企业分配机制，转变职业经理人的身份， 实现利益共享、风险共担的创业机制，为人才提供创业平台，帮人 才实现人生价值 合伙制是一种古老的共同经营的 方式 从法律意义上，合伙制是相对于 公司制来说的 从企业管理意义上，合伙制是相 对于委托代理制来说的 当前国内企业建立“合伙人机制”的内涵 1 5 通过建立“合伙人机制”，将认同公司战略与价值观的核心人才发展为合伙人，使公司 战略与价值观在内部得到强化，各部门能够保持内部一致及协同发展 “人才合伙” 内部一致 • 培养核心人员深入理解公司战略与价值观并将其应用 于工作中，实现各部门目标与公司整体目标一致，避 免部门各自为战的情况 协同发展 • 通过机制设计实现合伙人“权责利”对等，使核心人员 长期利益协同一致，实现部门相互配合、协同发展， 增强公司整体聚合力 人才发展 • 通过建立合伙人机制，形成中高层核心人员在公司内 部的晋升和发展通道，让核心人员持续积极的关注业 绩和自身能力提升，践行并传承价值观 合伙制的关键要素 1 6 选拔标准：识别人力资本 岗位级别 业绩贡献 组织级别 服务年限 常 用 维 度 具备一定的工作能力 以及资源 工作能力的量化表现 硬性标准（门槛） 其 他 维 度 愿景一致 价值观一致 企业家精神 常 用 维 度 其 他 维 度 软性标准 取决于协同发展要求 （集团或高协同业务） 对愿景和价值观的理 解相对较深 高度理解与认同公司 使命与战略，引导向 共同目标奋斗 引导相近的是非判断 标准与行为方式，实 现文化传承 事业抱负和情怀，持 续创业、不断创新 合伙制的关键要素（续） 1 7 决策权利 合伙人决策权利主要体现为参与重大事项讨论及参与合伙事务，不影响公司治理结构 合伙人的决策权利 • 定期召开会议，共同 讨论集团战略等重大 事项，可以发表个人 观点 • 同级别中，合伙人相 比其他员工享有更高 的经营授权（如，授 权额度等） • 举荐/投票选举 • 提议/投票除名 参与重大决策讨论 拥有更高经营授权 参与合伙事务1 2 3 示例 合伙制的关键要素（续） 1 8 经济权利 员工薪酬总量（不含上述额度） 占税前薪酬前利润的比例： 30%-40% （根据业绩调整） 示例1：合伙人享有额外长期激励池 示例2：同级别合伙人享有更高的激励水平 股权激励层 级标准 合伙人股权 激励标准 合伙人分享 系数 合伙人级别 合伙人分享系数 XX合伙人 140% XX合伙人 130% XX合伙人 120% XX合伙人 110% 合伙人长期激励计划奖金池： 年度净利润的X%（在税前作为 费用提取） 净利润 现金类的经济权利：受薪合伙人（salary partner）的薪酬激励 股权类的经济权利：权益合伙人（equity partner） 合伙人持有公司股份，享受公司分红和价值增长带来的收益 合伙制的关键要素（续） 1 9 动态管理机制 合伙人决策与管理主体 • 设立合伙人大会作为最高决策机构 • 选举合伙人委员会作为主要管理机构，在合 伙人大会授权范围内主要负责制定合伙人管 理制度、组织合伙人大会等 合伙人分层与发展 • 根据合伙人人数与岗位层级确定是否需要对 合伙人进行必要的分层 • 明确各层级合伙人的标准、权利与义务，明 确不同层级合伙人之间的发展通道 合伙人进入与退出 • 明确合伙人选拔/晋升、除名/退伙等流程，以 及任职周期 • 明确合伙人委员会的进出流程，以及任职周 期 合伙人议事规则 • 明确合伙人大会共同决策方式，表决或投票， 以及决策通过的标准 • 明确合伙人大会对合伙人委员会的授权范围 目录 Table of Content 一、激励模式——宏观模式 二、激励模式——微观模式 ——宏观模式简介 ——宏观模式比较分析 ——宏观模式案例分享 委托代理制与合伙制的适用性分析 2 1 企业扩张与成熟期。企 业不断扩张，同时随着 多轮融资进入，所有权 与经营权逐渐分离，需 要采用公司制管理 集中于智力密集型、高度 依赖于人的创造力的行业， 如金融、高科技、专业服 务（咨询、律所等） 企业发展初期，往往所 有权与经营权统一于创 业者/创始人 企业寻求新增长点，进 行二次创业时，往往会 考虑采纳合伙人制（如 出资入股新业务子公司 等） 委 托 代 理 制 发展阶段 行业分布 企业性质 合 伙 制 集中于管理相对成熟完善 的行业，如大型制造业、 大型跨国机构，更加强调 依赖系统、平台的合力创 造价值 国有企业因其所有权、经 营权的天然分离，因此委 托代理问题一直存在，同 时国有资产转让难度大， 较难采用合伙制 民营企业相对更为灵活， 一些民营企业会选择引入 核心人才持股，并让其参 与重点战略/经营决策， 成为合伙人 委托代理制与合伙制在权利诉求与股权获取模式上的差异 2 2 是否对企业决策权 有明确要求 是 否 出资入股 股权激励 倾向于 合伙制 倾向于 委托代理制 作为股东参与对即期 剩余利润分配和未来 价值分享 未选择以市价入股/ 将股份作为薪酬发放 注：本文所指股权激励主要指股票期权、限制性股票、有一定折价的入股计划 合伙人权利要求情形 股权获取模式 宏观模式倾向判断 宏观模式对比标的：海尔人单酬模式 2 3 对人单酬模式的理解 是员工，也是创客、 小微主、平台主 人 用户需求 （包括内部 及外部用户） 单 经济报酬酬  人单合一：将每一个员工跟 每一个用户需求连在一起， 高效匹配  按单聚散：按用户需求调整 组织架构与人员岗位  按单的价值（创造的用户价值）付薪： 人工成本=年度单的价值×人工成本效率  在上述机制下，小微享有自主决策权、自主 用人权、自主分配权  使承担高目标的员工，获得高竞 争力的薪酬  建立动态合伙人机制，对小微进 行跟投，共享收益，共担风险 模式对比分析 2 4 维度 委托代理制 合伙制 海尔人单酬模式 所有权与 经营权 所有权与经营权分离，强调 专业分工和契约机制 所有权与经营权不完全分离， 强调风险共担、利益共享 所有权与经营权不完全分离， 通过小微动态合伙人的跟投 机制，实现风险共担和利益 共享 激励导向 强调激励与约束，重考核 强调共同创造、风险共担， 相对而言弱化考核 强调为用户创造价值 长期激励 模式 现金型激励、股权激励 员工/合伙人持股 转型小微对赌跟投与创业小 微跟投（员工持股） 短期激励 模式 根据事后评价考核的结果，由企业付薪 按单的价值付薪 人员范围 现金激励可覆盖全员，股权 激励对象为管理层与核心团 队 个别行业可大范围持股，但 重点是管理层与核心团队 覆盖全体创客 风险/待解 决的问题 需要设计较为完备的考核与 激励机制来解决委托代理问 题 由于考核的弱化，可能存在 “搭便车”现象，可能需要 对合伙人队伍进行有效的动 态管理和末位淘汰 薪酬激励以为用户创造的价 值为核心，需要有效合理地 衡量单的价值 目录 Table of Content 一、激励模式——宏观模式 二、激励模式——微观模式 ——宏观模式简介 ——宏观模式比较分析 ——宏观模式案例分享 合伙制案例分享1：阿里巴巴合伙人机制 2 6 明确合伙人标准： 包括软性标准与硬性条件两大类 合伙人分层： 分为永久合伙人与其他合伙人 合伙人标准与分层 合伙人标准 硬 性 要 求 • 合伙人必须在阿里巴巴集团或其关联公司 服务满5年 • 合伙人必须持有公司股份，且有限售要求 软 性 标 准 • 对公司发展有历史贡献或成就 • 高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿 景和价值观竭尽全力 • 高标准的操守与品格 永久合伙人 • 永久合伙人可以永久保留合伙人身份 直到发生退休、死亡等情况 • 永久合伙人可同时存在2-3人（马云 与蔡崇信为创始永久合伙人） • 永久合伙人由现任永久合伙人或退休 的永久合伙人指定 • 永久合伙人如违反合伙精神、可由全 体合伙人大会决议除名 合伙制案例分享1：阿里巴巴合伙人机制 2 7 合伙人决策权利  为保证合伙人团队对董事会的控制权，阿里巴巴与软银、雅虎达成上市后投票权协议： 雅虎 软银* 董事会成员 9人** 合伙人团队 （马云、蔡崇信等） 提名与公司治理委 员会 提名5人 提名1人 提名3人  股东会上支持合伙人董事提名  没有马、蔡的同意，不得参与 合伙人所提名董事的除名投票  将超过所持股份超过30%的部 分对应的投票权委托给马、蔡 股东会上，马、 蔡以其全部投 票权支持软银 董事提名 股东会上，支持合 伙人董事提名 股东会 上支持 软银董 事提名 * 软银只有在持股比例不低于15%时，才拥有提名1名董事的权利 ** 根据现有安排，当软银拥有1名董事提名权时，阿里巴巴董事会成员构成将至少包含9人，如果将来软银因为持股比 例低于15%而不具有董事提名权时，阿里巴巴的董事会成员构成将至少包含7人 通过该治理结构，合 伙人拥有： • 董事提名权，且提 名董事占董事会人 数一般以上 • 董事任命权，确保 合伙人提名/任命 董事占董事会半数 以上 可以说其他股东对于 董事会成员的决定只 有否决权，并对董事 会层面任何决定无任 何实质决定权 合伙制案例分享1：阿里巴巴合伙人机制 2 8 合伙人经济权利  2013年，阿里巴巴集团采纳了“合伙人投资计划”，允许特定合伙人购买一定数量的公司股权  该计划目标是：向阿里巴巴合伙人提供投资机会，以实现合伙人与股东利益一致  该计划关键点汇总如下： 关键点 说明 参与范围  特定的阿里巴巴合伙人 持股总量  不超过IPO发行后总股本的%（1800万股）， 除非董事会同意增加额外额度 持股架构  通过两家SPV持股  上述股份在计划采纳时已增发至持股平台 购股安排与锁定  按照每股美元价格（IPO价格为每股68美元）  分四年出资现金出资，首年出资共4亿人民币，占 预计总出资额的25%  自购股完成后，8年内不得转让 购股条件  不违反竞业条款（无雇佣关系或业绩要求）  购股价格较低，潜在上 市收益空间较高，有激 励性  通过较长的锁定期安排， 保留合伙人  合伙人如果离职但不与 阿里巴巴发生竞争，允 许其继续购股，是对合 伙人身份与历史贡献的 认可 合伙制案例分享1：阿里巴巴合伙人机制 2 9 管理主体与合伙人选拔 提名与选拔流程 新合伙人 合伙人委员会 (由5名委员组成, 每三年选举一次) 合伙人 合伙人委员会 合伙人大会 选举 75% 投票通过 审查并确定候选 人名单 提名 提名8人 选举 前五名成为委员 管理主体：合伙人委员会（设置 任期与选拔流程） 议事规则： • 一人一票制 • 永久合伙人直接由历任或现 任永久合伙人指定 合伙制案例分享2：某全球领先投行合伙人机制 3 0 合伙人机制是制度，也是文化 精英文化 组织扁平 团队至上 高效决策 全员风险意识 全面激励  控制合伙人规模，保证合伙人构成“精英化”  设置严格的合伙人选拔标准与流程，保证合伙人团队的精英品质  合伙人库动态调整，定期进行选拔和更新  董事会统一领导，决策权高度集中  扁平化委员会决策体系，灵活高效  强调团队化运作，持续追求卓越  风险控制的观念是企业文化的核心组成部分，强调风险控制人人有责  风险控制意识和能力，不仅是合伙人选拔与考核的主要标准之一，也与员 工的薪酬及职业发展挂钩  合伙人薪酬计划  在股权激励额度分配上获得一定倾斜  该集团是全世界历史最悠久及规模最大的投资银行之一  20世纪末，该公司经股份制改造后于纽交所挂牌上市，结束合伙人制企业形式。上市后，公司仍然保 留了合伙人制度的部分特点，如合伙人仍然持有大量公司股份，且沿袭下来的“合伙人文化”与现代 公司治理结构在集团内部实现了较为完美的结合，较好的解决了公司制下所有权与经营权分离而产生 的公司治理问题，对上市后仍能保持竞争活力起到重要作用  在集团内部，合伙人机制不但是一种制度，也是一种文化，主要特点如下： 合伙制案例分享2：某全球领先投行合伙人机制 3 1 合伙人的来源、任期与义务 主要特点 概述与总结 合伙人来源  通常主要在MD层级中进行选拔，有时也会考虑极少数ED/VP层级员工 合伙人任期  采取“非终身制”，每两年进行一次合伙人选拔与更新，每次更新规模约在1/4~1/3之 间  平均合伙人任期约为8年，每两年的合伙选拔中，大约有30位合伙人由于离职、退休、 换岗等原因退出 合伙人规模  合伙人构成“精英化”，上市前长期维持在300人左右，上市后基本维持在员工总数的 %~2%之间  2015年，合伙人数量为400~500人 合伙人义务  引领所负责部门提升业务、获得盈利  参与制定集团战略行动计划  参与公司内部专业委员会  合伙人只有在退休或者离职后，才可退 出个人所持的公司股份  参与合伙人会议  参与新合伙人的选拔工作  传播公司文化  参与公司组织的线下合伙人活动  出席集团校园招聘会 合伙制案例分享2：某全球领先投行合伙人机制 3 2 对于合伙人设定专门的薪酬方案 合伙人薪酬计划 （Partner Compensation Plan） 限制性合伙人薪酬计划 （Restricted Partner Compensation Plan）  合伙的整体薪酬设有2套体系，由集团董事会指定的专门委员会进行管理，由该委员会决定每个合伙人 适用的薪酬计划 适用人群  大部分合伙人  个别合伙人 固定薪酬  全球所有参与人员统一标准  无 变动薪酬  由委员会基于集团年度整体业绩提取奖金池，主要 考虑ROE、每股收益、每股账面价值、EBIT、净 利润、营业收入、薪酬福利费用/营业收入等指标  期初由委员会确定每个参与人员可享受奖金池的最 低比例  期末由委员会基于每个参与人员在年度内的综合表 现酌情分配奖金池的剩余部分，具体分配结果属于 保密事项  发放形式由委员会确定，包括现金及股权（限制性 股票单元等），以长期激励发放的部分需遵守相应 长期激励计划的规定  每个参与人员可获得的变动薪酬价 值为集团年度税前利润（剔除所有 合伙人薪酬计划成本及其他相关因 素的影响后）的1%，具体价值不超 过3,500万美元/年，委员会有权对个 人奖金价值进行缩减  发放形式由委员会确定，包括现金 及股权（限制性股票单元等），以 长期激励发放的部分需遵守相应长 期激励计划的规定 合伙制案例分享2：某全球领先投行合伙人机制 3 3 特点与启示  以整体薪酬的理念，将股权激励作为薪 酬的一个有机组成部分，即年度浮动 薪酬的一种支付方式  合伙人作为企业的精英全体，具有不同 于其他员工的整体薪酬安排  激励对象的选择以及激励价值的确定具 有鲜明的合伙人文化特质，强调酌情裁 量在其中所发挥的作用，对合伙人及 管理合伙人薪酬的委员会要求相对 较高  长期激励的风险约束导向非常明确， 要求合伙人长期持有公司股份，且设有 一系列追索机制，规避短期行为，强调 风险控制 长期激励特点 对国内企业的启示  长期激励并非一次性激励，而应当融入 整体薪酬体系，形成系统化的定期滚动 授予机制  对于不同层级和类型的员工，可以采用 差异化的激励模式和兑现手段  合伙人文化很大程度上是一种“人治” 的管理理念。通过此种方式选择激励对 象及确定激励价值对合伙人个人素养及 管理能力要求相对较高，由此需要探讨 其在本公司推行的条件是否成熟  在国内的法律环境下，薪酬追索机制的 可行性存在天然障碍。国内企业实现员 工与股东价值绑定很多是通过要求员工 出资购股实现的 目录 Table of Content 一、激励模式——宏观模式 二、激励模式——微观模式 微观激励模式概览 3 5 现金模式 虚拟股权 长期激励 短期激励 目标奖金制 计提分享制 业绩单元利润分享 中长期业 绩奖金 投资收益 分享 股份经济 收益权 出资入股 股票期权 限制性 股票 业绩股票 股权模式 目录 Table of Content 一、激励模式——宏观模式 二、激励模式——微观模式 短期激励 中长期激励 短期激励——目标奖金制 3 7 典型模式简介 通过市场对标等方式 确定目标奖金金额 实际奖金 = 目标奖金 × 激励杠杆 薪酬理念 薪酬竞争力及潜在涨薪分析 职责对标分析 目标奖金 •薪酬理念直接决定如何定义高管 薪酬的竞争力 •在考虑对标时，需要关注竞争力 市场和与职责的对应关系 业绩理念 高管薪酬竞争力分析 历史薪酬及绩效数据分析 激励杠杆 •薪酬理念可定义出公司对绩效的 肯定有多强，越强则杠杆越陡峭 •需考虑不同绩效结果对高管薪酬 竞争力的影响 关 键 变 量 的 确 定 预先设定不同业绩完成 情况下对应的激励杠杆， 实现奖金与业绩的链接  目标奖金制可以用来确定个人薪酬水平，也可以用来确定一个特定群体（如高管团队、部门等）的奖金 总额，其模式较为简单直接，并且可与综合业绩结果（不仅仅是财务/量化指标）相链接 短期激励——目标奖金制 3 8 模式示例（以高管奖金池为例） 某公司采用目标奖金值确定高管奖金总量，具体如下： 高管 目标奖金 CEO 1,000,000 CFO 800,000 COO 800,000 VP1 750,000 VP2 750,000 汇总 4,100,000 目标奖金池 4,100,000 公司绩效得分 公司激励杠杆 121-140 101-120 81-100 <80 0 实际奖金池 4,510,000 短期激励——计提分享制 3 9 典型模式简介 即奖金池是基于哪一个 或几个财务指标 实际奖金 = 挂钩指标 （如超额净利润） × 分享比例 （如a%） 最关注的财务因素 战略分析的关键成功因素 超越竞争对手的关键因素 提取/门槛 指标 •门槛指标：一般为最关键的效益类指标， 达成后方可提奖 •提取指标：一般为最关键的绝对值类指标 激励对象人数 薪酬竞争力预测分析 历史薪酬及财务数据分析 提取比例 •提取比例的确定一般需要根据历史测算和 未来预测值两方面确定 •在薪酬竞争力预测中，续考虑市场涨薪率 与财务增长预期间的假设关系 关 键 变 量 的 确 定 一般需要基于目标奖金占挂钩指标 预算值的情况确定，每隔一定周期 需要对此比例进行审阅和修订  价值分享型的机制的激励导向非常明确，引导激励对象高度关注财务指标的达成。个别情况下，公司考虑 到指标结果中的不确定性，会设置奖金封顶机制，或保留一定的裁量封顶权，避免过度激励或者对成本造 成过大影响。对于波动性较大的指标，设定分享比例存在一定难度 短期激励——计提分享制 4 0 常见提奖方式 挂钩指标 常见确定方式 计算公式示意 方式解读概要 方式一 单一指标提取  奖金池= 提取指标 × a%  激励导向最明显，但可能过于单一  因此，作为奖金池分配依据的高管个 人绩效指标，往往需要相对全面，从 而确保激励导向的单一得到有效弥补 方式二 单一指标提取，其 他指标作为门槛  奖金池=提取指标 × a%  当门槛指标>目标值时，a%=5%，否 则为4%  激励导向明显，在一定程度上完善了 激励导向过于单一的问题  门槛指标的设定则与每年的公司战略 目标挂钩更加紧密，确保了机制的灵 活性 方式三 方式一与二的变型  奖金池=（提取指标1×70%+提取指标 2×30%）× 4%  此两种方式一般是方式一或方式二的 变型，在常规挂钩指标外，还可纳入 公司战略所关注的指标，如规模类  提取指标时需要考虑该部分奖金对公 司经营结果的影响，如基于利润类指 标提取时，可以用奖金前利润  奖金池=（提取指标1×70%+提取指标 2×30%）× a%  当门槛指标>门槛值时，a%=5%，否 则为4% 短期激励——计提分享制 4 1 模式示例（以高管奖金池为例） 某公司高管年度奖金的总量模式如下： • 高管年度奖金基于净利润的提取，提取比例为1% • 公司年度绩效考核主要与收入增长率、净资产收益率和总资产增值挂钩，该考核直接决定 提取出的奖金总量 1%的利润作为 奖金总量 指标 综合得分 收入增长率 150% 80% 净资产收益率 总资产增值 %的利润作 为奖金总量 %的利润作 为奖金总量 短期激励模式适用性分析 4 2 资本市场 行业 企业性质 发展阶段 适用人群 目标奖金制  广泛应用于上 市和非上市企 业  广泛应用于 各行业  广泛应用于 国有企业、 民营企业与 各类所有制 企业，在外 资企业非常 普遍  广泛应用于 各类发展阶 段企业  广泛引用于 各类人群 计提分享制  广泛应用于上 市和非上市企 业  主要应用于 金融，尤其 是  广泛应用于 国有企业、 民营企业与 各类所有制 企业  主要应用于 快速成长期， 对业绩增长 要求较高的 发展阶段  主要应用于 销售、业务 人员及主要 管理人员 短期激励模式优劣势比较 4 3 优势 劣势 目标奖金制  能较为全面地反映综合业绩表现  激励杠杆通常设有封顶值，或者考核计 分中设有封顶得分，因此成本较为可控  奖金浮动空间通常较为有限，因此激励 作用可能略弱于计提分享制  容易带来对及非财务目标的较高关注  如果考核指标及计分方式设置不够合理， 可能出现财务结果较差，但薪酬较高的 情况 计提分享制  业绩导向明显，引导激励对象着力提升 相关业绩指标  奖金浮动空间通常较大，对激励效果明 显  可能过度强调财务指标，非财务指标对 奖金结果的影响通常较小  在相关财务指标由于非激励对象努力因 素（如市场环境、监管政策等出现变化 等）出现大幅增长/下降时，奖金水平 可能导致过度激励/激励不足  提取比例的确定存在一定难度 目录 Table of Content 一、激励模式——宏观模式 二、激励模式——微观模式 ——短期激励 ——中长期激励 长期激励的选择：现金还是股权？ 4 5 现金模式 股权模式 特点  采用现金作为激励支付工具  激励收益多来自于经营指标的提升  涉及公司现金的支出  采用真实股权作为支付工具  激励收益来自于股权价值的提升  涉及公司真实股份的增发或转让 优势  可关注特定时期的奖励  可直接将收益和特定的指标联系起来，机制 灵活性更高  受到的潜在监管政策较少  员工成为股东，切实联系股东和员工利益， 具有更强的长期导向  采用回购方式解决股份来源时，公司可能产 生现金流出；增发时，不产生公司现金流 出  激励感知度可能更高 挑战  员工没有成为股东，无法真实落实股东意识  激励支付对现金流支出影响较大  在设计和衡量业绩状况时可能较为复杂，对 公司的战略规划能力要求高  存在法律和监管的要求  带来股权稀释  部分情况下，由于员工难以影响股价，可能 由于资本市场波动而对激励收益产生影响 现金长期激励——利润分享 4 6 典型模式 利润分享是提取利润或超额利润的一定比例作为激励基金，目标是鼓励激励对象 关注激励主体的中长期利润或超额利润达成 1、提取基准 （考虑因素：激励导向） 2、提取比例 （考虑因素：市场实践、成本及现 金流影响） 利润 （鼓励持续有盈利） 超额或减亏利润 （鼓励盈利持续增长） 或 提 取 比 例 0 15% 30% 15% 30% 净利润增长率 示例1：基于三年整体利润提取 示例2：基于年度利润提取 3、提取与兑现方式 （考虑因素：激励感知、人才绑定） 示例：不同净利润增长 率下其提取比例不同 示例：假设考核周期为三年，两 种不同的提取与兑现方式 T1 T2 T3 三年平均 提取并兑现 T1 T2 T3 三年平均 每年提取，部分兑现，部分递延 虚拟股权业绩单元利润分享 中长期业绩奖金 投资收益分享股份经济收益权 现金长期激励——利润分享 4 7 案例分享——某上市地产公司  以超额利润为提取基数，同时以净利润增长率确定提取比例，业绩导向明确  80%的激励基金当期兑现，20%的激励基金与任期考核挂钩  同时，激励基金可用于购买公司股票、实现与股东利益长期绑定 案例特点：鼓励“超额利润”的激励导向明确，设置了较严格的业绩条件 激励基金机制示意图 激励基金提取基数 激励基金提取条件与比例 近三年净利润平 均净增加额 10% 30% 10% 30% 提取条件：近三年净 利润复合年均增长率 提取比例 计提总额不超过近三 年平均净利润的6% 激励基金分配方案 董事、监事 ——由股东大会决定 高管 ——由董事会决定 核心管理和技术骨干 ——由总经理决定 激励基金发放方案 （注：另一个提取条件为当年净资产收益率不低于8%） 80% 当期发放 20% 至激励对象任 职（或任期） 期满考核合格 后发放 虚拟股权业绩单元利润分享 中长期业绩奖金 投资收益分享股份经济收益权 现金长期激励——业绩单元 4 8 典型模式 授予日 兑现日 业绩单元 单位价值 1元 2元 示例 业绩单元是由公司基于价值驱动因素选定的一个或多个业绩指标构成的，激励对 象收益来自于业绩单元价值或增值部分 • 确定业绩单元对应的指标及价值衡 量方式 • 业绩周期之初，授予激励对象一定 数量的业绩单元，每个业绩单元会 对应一个价值 • 业绩单元的价值变化会与业绩达成 情况挂钩，随某业绩指标的上升/下 降而变动，从而影响激励对象的收 益 • 兑现时，通常会增加个人业绩指标、 用于调整业绩单元的兑现数量 业绩周期初期 业绩单元=1元/份 业绩周期结束时 业绩单元=2元/份 增值为（2-1）=1元/份 虚拟股权业绩单元利润分享 中长期业绩奖金 投资收益分享股份经济收益权 现金长期激励——业绩单元 4 9 案例分享——某基金管理公司 业绩要求： 达到绩效考核门槛 要求，全部股数得 以归属 总价值 200万元 业绩单元总量 假设：1元/份 员工A授予数量 假设：200万份 =x 考 核 期 3 年 总价值 400万元 业绩单元单位价值 假设：AUM增长 200%，则2元/份 员工A可兑现数量 假设：200万份 =x 总收益 200万元 （3年考核 期结束后， 一次性兑现） 授予时 考核期结束时 AUM：100亿 AUM：200亿 虚拟股权业绩单元利润分享 中长期业绩奖金 投资收益分享股份经济收益权 典型模式 现金长期激励——中长期业绩奖金 50  激励对象在完成一定中长期业绩目 标的情况下，能够获得相应奖金， 奖金的多少与业绩完成情况挂钩  也有部分企业采取将年度薪酬或年 度奖金部分递延一定年份后进行发 放的方式，该种方式更多是基于风 险管控、减税或员工保留目的 关键点 说明及市场实践 激励范围  若对现有奖金采取递延计划，由于会对当期收入产生影响，一般更多集中于高管人员 授予价值的确 定  目标授予价值：  一般基于总现金薪酬或基本工资的一定比例确定  通常层级越高，目标价值占薪酬的比例越高  实际兑现价值：  基于业绩完成情况调节目标业绩奖金水平  通常情况下是目标价值的0-200% 生效安排  通常以三年为周期  常见的生效安排如：一年锁定期，锁定期后分三年生效兑现；或，三年锁定期，锁定期后一次性生效兑 现 中长期业绩完成率 0% 100% 200% 0% 100% 200% 封顶值 激 励 系 数 激励曲线 目标值 门槛值 目标奖金×激励系数 实际奖金 示 例 预算型的中长期激励，关注中长期综合业绩达成情况 虚拟股权业绩单元利润分享 中长期业绩奖金 投资收益分享股份经济收益权 现金长期激励——中长期业绩奖金 5 1 案例分析——某国有大型制造企业 关键点 关键点简介 激励工具  递延绩效奖金作为中长期业绩奖金 激励范围  公司受国资委薪酬监管的高管人员 目标奖金水平  基于绩效考核结果得到的实际应付奖金水平减去高管个人实发奖金水平即为 个人目标奖金水平 递延及兑现机制  目标奖金锁定两年，锁定期后分三年匀速生效  每次根据业绩完成情况确定实际生效奖金，在达成业绩目标的情况下，才能 全额获得目标奖金水平，否则将在目标水平上进行折扣 业绩指标链接  使用国资委对企业的主要财务考核指标（产量、营业收入和净资产收益率 ） 进行链接 与股权激励及方案接口  由于该企业具有3年内在境外上市的明确计划，该方案留有与未来上市计划的 股权激励计划接口  激励对象可以选择不进行递延奖金兑现，而在企业上市时点通过壳公司的形 式按上市认购价认购上市公司股票  某国有大型制造企业，该企业长期业绩发展在行业中处于领先地位  该企业高管人员的当期总现金薪酬受到地方国资委管控，基于业绩考核结果得到的实际应付奖金水平往往 因为地方国资委的整体平衡和控制而无法全额发放于高管人员，导致部分高管人员的实际现金收入低于企 业中层管理人员。考虑到人力资源管理能力的有限性，因此选择采取相对简单明了的递延绩效奖金模式 虚拟股权业绩单元利润分享 中长期业绩奖金 投资收益分享股份经济收益权 现金长期激励——中长期业绩奖金 5 2 案例分析——某国有大型制造企业（续） 应 付 绩 效 奖 金 50万 目标 递延 奖金 30万 实发 绩效 奖金 20万 第一年 第二年 第三年 第四年 锁定期 第五年（上市时点） 实际生效比例与业 绩完成情况挂钩 业绩综合完成率 目标生效比例 <60% 0 60-80% 完成率 80-100% 完成率 >100% 1 实际递延可兑现奖金 目标：10万 业绩完成率：105% 兑现奖金：10万 目标：10万 业绩完成率：90% 兑现奖金：9万 目标：10万 业绩完成率：70% 兑现奖金：万 现金兑现 认购股票 •认购股票价值：万 •认购股价：元/股 •实际认购股票：1万股 虚拟股权业绩单元利润分享 中长期业绩奖金 投资收益分享股份经济收益权 现金长期激励——虚拟股权 5 3 典型模式  激励对象获授一定数量的虚拟股权，每股虚拟股权的收益可以来自于两部分：分红与增值 授予日 兑现日 虚拟增值 （12-10）*10万股=20万元…… 每股价值： 10元/股 每股价值： 12元/股 假设获授10万股，占股本比例% 虚拟分红 假设可分配利润为1亿元，%*1亿元 =10万元 合计收益：30万元 关键点 说明及市场实践 虚拟股票价值 的确定  虚拟股票价值的确定是该工具设计中最核心的重点  虚拟股票的定价存在两种方式：  基于账面价值（净资产），适用于不要求短期内上市，关注盈利性和分红的企业  基于公允价值，如PE、PB或EBITDA乘数等，适用于有清晰资本规划且不宜使用股权的企业 生效安排  从锁定期到全部生效一般为3~4年  生效后一般可以立即进行现金兑现  一些企业也会设置将虚拟股票转换为公司真实股权的兑现方式 示例 虚拟股权是激励收益与公司股价挂钩、以现金兑现的机制，其与真实股权激励最大的区别是激励对象所 有收益均由公司支付，影响公司现金流与损益 虚拟股权业绩单元利润分享 中长期业绩奖金 投资收益分享股份经济收益权 现金长期激励——虚拟股权 5 4 案例分享——某领先中资企业 虚拟股权业绩单元利润分享 中长期业绩奖金 投资收益分享股份经济收益权 2003 2008 2011 虚拟股权计划 滚动授予，饱和“配股”滚动授予（“配股”）  2003年背景：受SARS重创，公司出口受到影响；与某国际巨 头发生产权官司，部分员工流失，公司需稳定人才队伍  激励模式：采用虚拟股权配股，2003的配股额度与早期方案 的激励股份总额基本相当，  激励范围：向“骨干员工”倾斜  资金来源：员工出资15%，剩余85%来自银行贷款  生效安排：锁定三年，每年解锁不超过1/10  2008年背景：因之前丰厚的分红收入，老员工出现工作懈怠现 象；金融危机爆发，员工出现大批赎回现象，因此需要稳定激 发现有员工并吸引新员工  激励模式：采用虚拟股权饱和配股，基于员工岗位级别设定 个人虚拟持股上限  激励范围：因老员工大多已达到持股上限，该年配股主要针 对新晋员工  2011年背景：根据监管规定停止银行贷款购股。公司提供内部 借款渠道 XX投资控股有限公司 工会委员会 XX投资控股有限公司 XX有限公司 某高管 （自然人）  以公会持有的股权的对应分红作 为激励资源（即作为虚拟股权分 红的资金来源）  员工需要出资方可获得虚拟股权， 并享受对应的分红及价值增值， 但没有投票和表决权  离职时虚拟股权由工会统一回购 现金长期激励——虚拟股权 5 5 案例分享——某领先中资企业 虚拟股权业绩单元利润分享 中长期业绩奖金 投资收益分享股份经济收益权 2013 2014 TUP计划 虚拟股权计划 TUP（Time-based Unit Plan) 时间单位计划 实施背景：  2011年银行贷款叫停，使得员工很难继续购买股票  随着国内市场基本饱和，公司加快海外扩张，对海外人员的长期激励需求提升  防止员工失去进一步奋斗动力 具体措施：  TUP一开始针对海外员工，后来也覆盖了国内员工  每年根据员工的岗位级别和绩效配送一定比例的TUP单位；员工无需购买，消除了现金压力 授予权益：一定期限内的分红权和增值权 生效安排：有效期5年。锁定期1年，每年解锁1/3，解锁后可获得对应的分红，最后一年获得增值权益， 同时对应单位作废 2012 2013 2014 2015 2016 2017 配股 1/3生效 2/3生效 100%生效 股票增值部 分可兑现 分红权 1/3当年分红 2/3当年分红 100%当年分红 现金长期激励——股份经济收益权 5 6 典型模式 授予虚拟股权  公司通过融资 设立持股平台 （有限合伙企 业），并将对 应股份转入， 由专人持有  向激励对象授 予激励额度 （虚拟股权） 核算  若业绩达标，则 对应激励额度完 成核算，否则将 扣减或取消  完成核算后的激 励额度可视为虚 拟股权。虚拟股 权不得转让 转为真实股权  公司上市禁售期满后，已完 成核算的激励额度（虚拟股 权）转为持股平台合伙份额， 激励对象真实成为持股平台 合伙人，实现间接持股  转股后，员工可自由选择是 否进行当期出资（实质是偿 还融资本息），或由持股平 台在减持后扣除融资本息获 得收益 上市 减持  持股平台在符 合监管要求前 提下减持，员 工对应股份在 偿还完融资 本 息后剩余部分 成为员工收益 1 2 3 4 优势  员工享受股权增资部分，且当期无需出资 风险  要求企业在上市后价值大幅提升，否则会有较高的融资风险  融资风险集中于持股平台普通合伙人（GP） 股份经济收益权同虚拟股权类似，均基于股价增值计算收益。不同的是股份经济收益权是股东向激励对 象让渡其持有股份的增值收益，并非由公司支付收益 虚拟股权业绩单元利润分享 中长期业绩奖金 投资收益分享股份经济收益权 现金长期激励——股份经济收益权 5 7 案例分享——蚂蚁金服 因中国人民银行要求外资非银行支付公司需获 得相关牌照才能在中国运营，因此马云将支付 宝业务从阿里巴巴拆分，并转为内资，设立有 限合伙企业持股支付宝母公司蚂蚁金服 蚂蚁金服 支付宝 100% 杭州君瀚股权投 资有限合伙公司 马云 持股平台 （GP） % 杭州君澳股权投 资有限合伙公司 % 100% 其他员工 （LP） 自阿里巴巴与蚂蚁金服股权重组以后，为了加强二 者的紧密战略合作，蚂蚁金服通过其股东杭州君瀚 合伙向阿里巴巴员工授予以蚂蚁金服股价为标的的 增值权激励，实质是杭州君瀚向阿里巴巴员工让渡 了其持有的蚂蚁金服股权的经济收益权 杭州君瀚 阿里巴巴员工 SAR计划 内容 参与人员 阿里巴巴员工 价值链接 蚂蚁金服价值 归属形式 现金，由杭州君瀚支付 虚拟股权业绩单元利润分享 中长期业绩奖金 投资收益分享股份经济收益权 股权结构 激励方式 杭州君瀚股东 蚂蚁金服 投票权 经济收益权 （股价增值） 投资行业长期激励——投资收益分享 5 8 典型模式概览  近年来，国内越来越多的金融投资机构或私募股权基金开始使用以下两种长期激励方式  附带权益计划是基于某一基金而建立的， 在本金被偿付给投资者后，基金达到一定 回报率之后，开始分配  附带权益将分成两个部分， 即一部分属于 基金管理公司（基金管理公司收入来源之 一），一部分属于投资团队  附带权益计划的分配  80%归属于投资者，20%归属于作为基 金管理人的公司  归属于公司的收益中一般25-50%进入 公司利润，剩余50-75%则由公司该计 划所有激励对象获得  具体比例可能因为基金属性、以往市场 业绩、基金规模、人员结构等因素确定 附带权益计划（现金） 共同投资计划（股权）  共同投资计划是激励对象可以与公司共同 出资投资相关项目或公司，从而与公司一 起获得投资收益或承担投资风险  该计划一般存在两个制约条件：  被投资对象原始股份数量的一定比例， 受制于项目规模，该比例通常不会太大  个人的投资金额，一般按个人薪酬的一 定比例来表示 虚拟股权业绩单元利润分享 中长期业绩奖金 投资收益分享股份经济收益权  本部分所述共同投资计划（跟投计划）是指 在投资行业，要求核心人员对其所管理或相 关的基金进行投资的机制  地产行业核心人员对项目公司的投资，以及 其他行业核心人员对其所管理的或所属的子 公司进行投资，将在股权激励中的出资入股 部分进行介绍和分析 投资行业长期激励——附带权益 5 9 典型模式 附带权益常见于私募股权基金中，是基金管理团队在基金达成投资人回报要求时 分享投资业绩的激励机制 © 2016 Willis Towers Watson. All rights reserved. Proprietary and Confidential. For Willis Towers Watson and Willis Towers Watson client use only. 基本假设： 1. 某私募股权投资基金初始投资投资1亿美金，基金管理公司每年的管理费费率为2% 2. 第5年退出所有投资，基金收益2亿美元 3. 附带权益为基金净投资收益的20%，其中65%（约13%）分配给基金投资管理团队 附带权益 1800万 基金管理费 1000万 投资者的本金 和投资收益 亿 示 例 投资收益 2亿 投资者本金 1亿 管理费 2%*1亿*5=1000万 投资净收益 2亿-1亿-1000万=9000万 投资者投资收益 9000万*80%=7200万 基金附带权益 9000万*20%=1800万 80% 20% 基金管理公司附带权益 1800万*35%=630万 投资管理团队附带权益 1800万*65%=1170万 35% 65% 虚拟股权业绩单元利润分享 中长期业绩奖金 投资收益分享股份经济收益权 投资行业长期激励——附带权益 6 0 案例分享——某国有金融投资企业 关键点 关键点简介 操作机制  投资基金20%收益由公司获得  公司获得收益中50%归属于公司利润，50%分配于公司激励对象  公司激励对象中按照合伙人与高管团队、投资团队及其他人员进行分配 激励范围  管理合伙人、投资团队、中后台高级管理人员及高级专业人才 业绩链接机制  投资回报率IRR达到一定条件，方可进行激励分配 生效及兑现机制  3年锁定期，锁定期后分四次生效  除非激励对象提前离职，否则基金全部退出时，附带权益方可进行兑现 内部分配  团队间分配比例：基于不同项目或基金情况确定团队间分配比例  团队内个人分配比例：基于岗位重要性确定个人分配比例 投资额 投资净回报 投资成本 投资回报 80% 归属于投资人 20% 归属于公司 合伙人与高管团队 投资团队 其他人员 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 附带权益锁定期 基金全部退 出，附带权 益可以进行 兑现 生效15% 生效25% 生效30% 生效30% 虚拟股权业绩单元利润分享 中长期业绩奖金 投资收益分享股份经济收益权 投资行业长期激励——共同投资 6 1 典型模式 跟投方式 参与范围 跟投总量及个人跟投 水平 • 通常采用项目跟投或基金跟投 • 参与附带权益计划的核心成员强制性参与跟投计划 • 整体跟投资金额应充分考虑附带权益水平及个人出资能力， • 常见的跟投水平在投资额的%-1%。 • 个人认购比例与附带权益个人分配比例原则上应该保持一致 出资机制及其他 • 跟投人应在不晚于基金向项目公司支付投资款的当日，向项目 公司支付投资款 • 跟投实体应在基金从项目公司全部或部分退出出资之日，按照 跟投比例以与基金相同的条件从项目公司中退出全部或部分跟 投出资 共同投资计划的主要目的： • 和投资人的利益保持一致，享受投资收益的同时也投资风险 • 激励参与者提升项目收益业绩 虚拟股权业绩单元利润分享 中长期业绩奖金 投资收益分享股份经济收益权 本页 现金长期激励模式分析与对比——适用性分析 6 2 维度 利润分享 业绩单元 中长期业绩奖金 国内外市场 •国际和国内市场均有所应用 •欧美资本市场较为常见 •近年在中国企业中的应用程度日 益提高 •国际和国内市场均有所应用 行业 •各行业中都有所应用 •在各行业中均有所应用 •各行业中都有所应用 上市情况 •上市公司和非上市公司使用均很 普遍 •上市公司较少见 •非上市公司中使用相对普遍 •上市公司和非上市公司使用均很 普遍 企业性质 •监管环境相对宽松，因此国有和 民营企业均适用 •国有和民营企业均适用 •国企与民营企业都普遍应用 发展阶段 •适用于企业发展的各个阶段 •快速成长期和成熟期的企业较为 普遍 •成熟发展期的企业通常使用常规 的激励工具，部分企业也会考虑 •适用于企业发展的各个阶段 适用人群 •全体员工均适用 •全体员工均适用 •全体员工均适用 现金长期激励模式分析与对比——适用性分析 6 3 维度 虚拟股权 股份经济收益权 投资收益分享 附带权益 跟投 国内外市场 •欧美资本市场较为常见 •中国市场中也有所应用， 但由于计划的操作复杂 度，近年来国内市场实 践相对减少 •在海外可通过由公司或 股东设立信托方式，以 激励对象为受益人实现 •在境内相对较少 •国际、国内投资及私募股权基金公司中应用广泛 行业 •在各个行业中均有所应 用 •适用于各行业 •适用金融投资类企业 •近年也被应用于房地产 行业 上市情况 •上市公司通常使用真实 股权计划，虚拟股权相 对少见 •非上市公司中相对普遍 •适用于上市公司和非上 市公司 •目前国内尚无私募股权 基金上市 •投资标的通常为非上市 公司 企业性质 •国有和民营企业均适用 •国有和民营企业均适用 •国有和民营企业均适用 •主要适用于民营企业 发展阶段 •快速成长期和成熟期的 企业较为普遍 •适用于企业发展的各个 阶段 •适用于企业发展的各个 阶段 •适用于企业发展的各个 阶段 适用人群 •全体员工均适用 •全体员工均适用 •大多数基金参与范围为 投资团队 •可包括核心成员的强制 性跟投和其他人员的自 愿性跟投 现金长期激励模式分析与对比——股东/公司维度 6 4 维度 利润分享 业绩单元 中长期 业绩奖金 虚拟股权 股份经济 收益权 投资收益分享 激励效果 •对于利润目标 达成的激励最 直接、针对性 最强 •激励水平与业 绩单元价值提 升直接挂钩， 业绩单元价值 的沟通有效性 直接影响激励 效果 •激励水平通常 受浮动区间及 多个指标影响 •享受企业价值增值，有助于提升 员工主人翁意识及归属感（但不 如真实股权） •将激励对象与 其管理的项目 收益紧密链接， 激励导向强 刺激业绩 •刺激公司中长 期阶段性利润 目标达成 •刺激某一财务 指标的中长期 目标达成 •刺激综合业绩 达成 •刺激年度及中长期业绩目标达成 和企业价值提升 •刺激项目收益 提升 财务影响 •每年根据授予额度确定激励成本并摊销 •激励兑现时、均给公司带来现金流出 •收益由股东/代 持人支付 •附带权益本质 属于奖金，影 响公司利润 •跟投不影响公 司利润 现金长期激励模式分析与对比——激励对象维度 6 5 维度 利润分享 业绩单元 中长期 业绩奖金 虚拟股权 股份经济 收益权 投资收益分享 激励收益 •取决于公司的激励力度以及业绩完情况 •激励对象收益随着公司价值的上 升而增加 •与项目收益情 况挂钩 激励风险 •主要风险在于相关的业绩指标完成情况，与公司价 值无直接链接 •用于计算收益兑现价值的公司估 值方式的合理性会较大影响激励 收益 •风险与项目收 益情况挂钩 现金支出 •无需激励对象出资 •跟投模式需要 激励对象出资 股权激励——出资入股 6 6 典型模式 基 本 概 念 • 激励对象真实出资成为公司股东 • 激励收益包括：分红、价值增值 （转让/出售价格与入股价格之间 的差价） 时间 股价 入股 卖出 收益 入股价格 出资 其他股东 标的公司 有限合伙企业（持股平台） 普通合伙人 有限合伙人1-N 有限合伙企业… 平台管理者 激励对象 激励对象 如激励对象人数较多，可设 置多个有限合伙企业嵌套 常 见 持 股 模 式 持股平台的投票权集中于普通合 伙人，可由股东保持控制权，或 者让管理团队获得更大自主权 人员进出时方便进行股权管 理，不影响标的公司股权 有限合伙企业作为持股平台，在 分配机制和各种管理上非常灵活 示例 • 若标的公司为上市公司，可采用直接持股或通过资管/信托计划持股 • 若标的公司为非上市公司，国内较为常见的持股方式为通过有限合伙企业持股 股票期权出资入股 限制性股票 业绩股票 股权激励——出资入股 6 7 案例分享1——美的集团多层级的股权激励体系  美的集团自2013年整体在A股上市以来，已经推出了多期股权激励方案，构建出了多层 次的持股与激励体系 1 2 3 针对集团高管的合伙人持股计划 针对物流板块的核心人员持股计划 针对其他核心人员的期权与限制性股票激励计划  2015年推出，至今已推出三期，持股标的为集团（上市公司）股份，通过资产管理计划持有  仅针对最高层的高管及事业部负责人，合计15人，年度滚动实施  持股金额非常大，首期购股金额为亿元，其中亿元为公司激励资金，其余为激励对象自 筹融资；第二期和第三期分别为亿元和亿元，均为公司激励资金  每期所购股份按4:3:3分三年归属，归属设有业绩条件，若不达标则由公司回收股份  2015年推出，持股标的为原全资子公司安得物流（现已更名为安得智联科技股份有限公司）股 份，通过有限合伙企业持有  持股总额为安得物流20%股权，其中集团高管出资不超过1/3，安得核心经营管理团队及物流业 务相关经营主体责任人出资不超过2/3，转让定价基础为2015年6月30日每股净资产元，具 体价格并未披露  2014~2017年获授集团（上市公司）期权的人数分别为691人、733人、929人和1,463人  2017年进行了一次限制性股票授予，人数为133人 股票期权出资入股 限制性股票 业绩股票 股权激励——出资入股 6 8 案例分享1——美的集团多层级的股权激励体系 1 美的集团核心管理团队持股计划暨美的集团合伙人计划 关键点 第一期（2015） 第二期（2016） 第三期（2017） 参与人员 公司总裁、副总裁、下属事业部及经营单位总经理及其他主要高管，每年均为15人 （期间 有合伙人离职，每年名单不完全一致） 持股方式 由资产管理机构通过专门的资产管理计划购买和持有标的股票 归属安排 购股完成满1年后按4:3:3分3年归属，在本期最后一批股票归属日起可解锁流通 购股资金 合计亿元，集团提取专项基金 亿元，占2014年净利润1%； 其余亿元为激励对象自筹融 资 合计8,050万元，均为集 团提取专项基金，占2015 年净利润的% 合计8,050万元，均为集 团提取专项基金，占 2016年净利润的% 业绩条件 2015年公司净利润增长率不低于 15%，且ROE不低于20%，否则 所购股票权益全部归属公司 2016年公司且ROE不低于 20%，否则所购股票权益 全部归属公司 2017年公司且ROE不低 于20%，否则所购股票 权益全部归属公司 股票期权出资入股 限制性股票 业绩股票 股权激励——出资入股 6 9 案例分享1——美的集团多层级的股权激励体系 1 美的集团核心管理团队持股计划暨美的集团合伙人计划 第一期 2015 2016 2017 2018 2019 购股 基于2015业绩确定 额度，并归属40% 归属30% 归属30%，且已归属 的股票可流通 第二期 购股 基于2016业绩确定 额度，并归属40% 归属30% 归属30%，且已归属 的股票可流通 退出情形 未归属部分 已归属部分 持有人离职或调任至不属 于参与范围的职务 由管理委员会无偿回收，并可分配给 其他持有人 不做变更 持有人经公司批准后退休 若在可流通前未从事与公司相同业务 的投资及任职，则在可流通后由资管 机构出售并先其分配收益 不做变更 持有人因重疾离职或因公 丧失劳动能力或死亡 在可流通后由资管机构出售并向其或 继承人分配收益 不做变更 触犯“公司红线”、离职 审计中发现任内重大违规、 出现管理委员会认为违反 公司制度或损害公司利益 全部由管理委员会无偿回收，并可分配给其他持有人  仅考核购股当年的业绩（包 括公司与个人），用于确定 其可获得的股份数额，若公 司业绩不合格，所购股份均 归公司所有。后续分批归属， 起到留才作用  可流通的股份由资产管理机 构集中出售标的股票，将收 益分配给持有人（如有融资 则需先扣除本息）  管理委员会由3人构成，由 持有人会议选举产生 股票期权出资入股 限制性股票 业绩股票 股权激励——出资入股 7 0 案例分享1——美的集团多层级的股权激励体系 2 物流板块核心人员持股计划 安得物流股份有限公司（2016年更 名为安得智联科技股份有限公司） 宁波美安股权投资合伙企业 （有限合伙） 美的集团股份有限公司 美的国际控股有限公司 （美的集团境外全资子公司） 20% 55% 25% 刘巨峰（集团 人力资源总监） 普通合伙人 /执行事务合伙人 安得物流 总经理刘勋功 有限合伙人 美的集团董事长 方洪波等4名集团高管 基于美的集团2015年8月公告，合伙企业中：  安得核心经营管理团队及物流业务相关经 营主体责任人的出资份额不少于2/3  美的集团部分高管的出资份额不多于1/3  持股平台的股份来源为美的集团转让（原股权结构为美的集团75%、美的国际为25%）  股权价格依据为2015年6月30日每股净资产元/股，按安得物流注册资本67,650万元计算，20%股 份（13,530万股）价值为22,189万元 股票期权出资入股 限制性股票 业绩股票 股权激励——出资入股 7 1 案例分享1——美的集团多层级的股权激励体系 3 针对其他核心人员的期权与限制性股票激励计划 关键点 2014年 2015年 2016年 2017年 激励工具 股票期权 股票期权 股票期权 股票期权 限制性股票（认购 价格为市价50%） 授予日 2月18日 5月27日 6月28日 5月12日 5月12日 参与人员 合计691人，含1 名董事和1名董秘； 研发290人，制造 193人，营销111 人，其他95人 合计733人，含1 名董秘；研发122 人，制造274人， 有效125人，信息 47人，其他164人 合计929人，研发 347人，制造220 人，营销149人， 信息55人，其他 158人 合计1,463人，研 发567人，制造 320人，品质118 人，其他458人 合计133人，含1 名董事，1名副总 裁 授予量 占总股本%， 总成本亿元 占总股本%， 总成本亿元 占总股本%， 总成本亿元 占总股本%， 总成本亿元 占总股本%， 总成本2亿元 归属安排 锁定1年，分3年匀速解锁 解锁业绩条件 各年度净利润较基准年复合增长率不低 于15%，且净资产收益率不低于20% 各年度净利润不低于前三年平均水平 股票期权出资入股 限制性股票 业绩股票 股权激励——出资入股 案例分享2——恒生电子核心员工入股创新业务子公司 7 2 股票期权出资入股 限制性股票 业绩股票  恒生电子基于传统业务优势，为鼓励内部创业，促进互联网生态圈孵化业务的发展，2014年实施了核心员工 入股创新业务子公司计划，相关管理办法在此后进行了若干次修订（本案例分析以2017年4月修订后的操作 办法为主要依据） A计划 所有创新业务子公司 B计划：XX公司 XX创新业务子公司 总部 事业部/子公司 总部核心层 总部机构和职能 部门核心层人员 总部机构和职能 部门骨干员工 公司核心层 事业部核心层 骨干员工 事业部的主要经营 管理人员 直属事业部/子公司 核心人员 子公司骨干 投资 少量投资 参与人员与投资标的一览 股权激励——出资入股 案例分享2——恒生电子核心员工入股创新业务子公司 投资认股权 股份增值权  获得未来受让股份的投资权，分批出资  获授后分4年认购，每年25%，由恒生电子转让 （新业务子公司初设时，员工出资50%，其余 分2年按25%和25%从恒生电子受让）  实际转让价格中含资金成本（贷款基准利率上 浮20%）  获得对应股份的增值收益，不真实持股，由公 司及子公司持有股份，并向激励对象支付扣除 投资本金的股份份额变现增值部分  获授后分4年行使，每年25% M1以上管理 职级的员工 M1以下员工  通过出资入股，加强 一定层级以上人员的 利益绑定；  一定层级以上人员具 有较强出资能力，员 工接受度较高  低层级人员以价值分 享为主要导向  考虑低层级人员出资 能力限制和激励感知 度  控制股东人数，防止 股权过于分散 7 3  该计划亮点之一便是多元化的入股方式，结合不同人员特点设计差异化激励工具 股票期权出资入股 限制性股票 业绩股票 股权激励——出资入股 7 4 案例分享2——恒生电子核心员工入股创新业务子公司（续） GP： 云晖 LP：恒生电子LP：部分员工LP：云唐、云秦、云晋、云 蜀、云吴等5家员工持股平台 GP： 云晖 LP：云魏、云秦、云梁、云明、云郑、 云辽、云曹、云楚、云唐、云晋、云 齐、云周等12家员工持股平台 LP：部 分董监高 LP： 恒生电子 GP： 云晖 LP： 恒生电子 LP：云明、云 宋、云韩等3家 员工持股平台 云汉 （对外投资平台，认缴出资额约28316万元） 云银 （对外投资平台，认缴出资额约2140万元） 云永网络等17家创新业务子公司 LP： 云夏 恒生电子 恒生电子作为持股平台的LP之一的作用：  按照计划进度，分期分批向员工转让持股平台权益（员工的延迟 投资认购权，主要面向M1及以上核心员工，员工需要出资认购）  作为出资人持有份额，并将相应产生的权益授予给员工（员工的 股份增值权，主要面向M1以下基层员工，员工不需要出资） 截至2017年7月，员工持股平台的持 股架构情况，云汉和云银合计持有创 新业务子公司20%~40%股权 截至2017年，云汉/云银共认缴出 资额约亿元，2017年度的权 益归属注中，共有290名核心员工 出资约5151万元股买员工持股平 台份额。恒生电子需承担股份支 付财务成本5034万元 注：权益归属系指公司员工向公司缴纳款项认购员工持股平台的股权（或份额），公司向员工转让持股平台股权（或份额）， 并完成相应的工商变更登记的行为。 股票期权出资入股 限制性股票 业绩股票 股权激励——出资入股 案例分享2——恒生电子核心员工入股创新业务子公司（续） 员工持股总量 不超过49%  员工持股最大比例不 得超过49%  当前新业务整体员工 持股比例在20%~40%  在保证恒生电子控股 的前提下，尽可能保 证较大比例与员工分 享，提高激励感知度， 激发创业热情 保证上市公司控制权 最大化团队激励感知，以实现 对业务发展的强力刺激 营造创业团队主人翁意识 与氛围 7 5 股票期权出资入股 限制性股票 业绩股票 设置整体回购安排，建立收益兑现渠道 在具体投资协议中，公司可设定整体回购的条款，对员工持 有的股份或份额可以依法予以整体回购  回购方式：整体回购时，可以采用发行股份购买资产、现 金回购或两者结合等其他适宜方式。  回购价格：市场公允价格，若采用PE估值，则估值时PE按 照上市公司PE的50%确定  考虑新业务未来资本规划的不确定 性，设置一定的回购机制，保证激 励的可兑现性和激励力度  将子业务估值与上市公司PE挂钩， 加强子业务与上市公司的利益绑定 股权激励——股票期权 7 6 典型模式 • 期权是以约定价格、在约定时间内购买 公司股票的权利 • 激励对象获授期权后，满足一定归属条 件，期权可以归属，激励对象可以自行 选择行权、卖出 运 作 模 式 时间 股价 授予 行权同时卖出 收益行权价格 出资 在授予日，确定以下事宜： 1.期权授予股数 2.期权行权价格：可以结合不同发展阶 段确定行权价格 3.本次授予成本：根据估值模型确定， 与授予日公司公允价值密切相关 1.上市前公司股份尚未流通，已生效的 股票期权可能不被允许行权 2.上市后生效的股票期权，激励对象可 选择行权及转让股份获取收益 3.公司通常在激励对象行权时增发股份 授予日 部分生效 部分生效 部分生效 公司成本分析：期权成本在授予日依据授予日股票公允价值和其他估值输入确定，且低于授予日股票公允 价值，并在生效周期内摊销 现金流分析：授予期权不会带来公司现金流流出，在激励对象行权时，公司会产生现金流流入 示例 生效时增 发股份、 产生稀释 基 本 概 念 股票期权出资入股 限制性股票 业绩股票 股权激励——股票期权 7 7 关键要素 首期 2011年6月 第二期 2011年10月 第三期 2014年6月 激励对象 核心技术（业务）人员99人，高管2 人 核心技术（业务）人员138人， 高管2人 中层管理人员、核心技术（业 务）人员共63 人 股份来源 定向增发 激励额度 550 万份股票期权，占当期总股本的 %；首次授予 500 万份，预留 50 万份 600万份股票期权，占当期总股 本的% 万份股票期权，占当期 总股本的% 时间安排 有效期5年；等待期1年，分4年平均 解锁，每批解锁25% 有效期5年；等待期12个月，分4年解锁，比例为1:2:3:4 行权价格 元（计划公布前 1 交易日的公司 标的股票收盘价 ） 元（计划公布前30个交易 日内的股票平均收盘价） 元（基于计划公布前30个 交易日内的股票平均收盘价， 根据股本转增方案调整） 行权条件 以2010年为基准如下： 以2011年为基准如下： 以2013年为基准如下： 2011-2014年多期股票期权激励计划 行权期 净利润 增长率 营业收入 增长率 ROE 2011 30% 40% 5% 2012 50% 60% % 2013 80% 90% % 2014 100% 110% % 行权期 净利润 增长率 ROE 2012 20% 6% 2013 40% % 2014 60% 7% 2015 80% % 行权期 净利润 增长率 ROE 2014 40% 23% 2015 70% % 2016 100% 24% 2017 130% % 案例分享——网宿科技 股票期权出资入股 限制性股票 业绩股票 股权激励——股票期权 7 8 关键要素 第四期 2015年7月 第五期 2016年3月 激励对象 核心技术（业务）人员443人，高管2人 核心技术（业务）人员468人，高管2人 股份来源 定向增发 激励额度 1,459 万份股票期权，当期总股本的 % 万份股票期权，占当期总股本的 % 时间安排 有效期5年；等待期12个月，分4年解锁，比例为1:2:3:4 行权价格 元（计划公布前30个交易日内的股票 平均收盘价） 元（计划公布前30个交易日内的股票 平均收盘价） 行权条件 以2014年为基准如下： 以2015年为基准如下： 2015-2016年多期股票期权激励计划 行权期 净利润增长率 2016 70% 2017 100% 2018 130% 2019 160% 行权期 净利润增长率 2015 40% 2016 70% 2017 100% 2018 130% 案例分享——网宿科技（续） 股票期权出资入股 限制性股票 业绩股票 股权激励——限制性股票 7 9 典型模式 基 本 概 念  A股上市公司的激励对象获授限制性股 票时，需要支付不低于授予价格50%的 对价（港股和美股上市公司可无需激励 对象支付对价） • 激励收益包括股份对应分红、股份价值 增值 运 作 模 式 公司成本分析：限制性股票成本在授予日依据授予日股票公允价值确定，并在生效周期内摊销 股票来源分析：限制性股票可来源于股东转让（二级市场回购）和股票增发，若为股东转让/回购，则公司 将产生现金流流出 时间 股价 授予 归属 收益 在授予日，确定以下事宜： 1.股票来源：可将股份一次性增发或有老股 东转让到持股平台 2.限制性股票授予股数 3.本次授予成本：根据股权的公允价值确定 1.归属时，持股平台将股份转让至激励 对象 2.上市前公司股份尚未流通，已归属的 限制性股票可能不被允许转让 授予日 部分归属 部分归属 部分归属增发或股 东转让 示例 股票期权出资入股 限制性股票 业绩股票 股权激励——限制性股票 8 0 成功上市 首次公告限制性股 票激励计划方案 同步公告新一期限制性股 票计划及股票期权计划 2015年3月24日 2015年4月24日 2016年3月18日  激励范围：共计31人，包括公司董事、高级 管理人员；中层管理人员、核心团队成员  激励额度：总计5,577,617股A股普通股，约 占总股本的%，首次授予%，预留 %  时间安排：锁定期12个月，之后分三年解锁， 比例分别为30%、35%、35%  授予价格：元/股，依据计划公告前20 个交易日公司股票交易均价元的50% 确定  行权条件：以2014年为基准如下： 解锁期 解锁条件 净利润增长率 营业收入增长率 2015 15% 20% 2016 30% 44% 2017 45% 73%  激励范围：中层管理人员、核心团 队成员共计68人  激励额度：万份，总股本的 ％，首次授予%，预留 %  时间安排：等待期12个月，分三年 行权，比例分别为30%、35%、 35%  行权价格：元/股（计划公布 前1交易日的股票收盘价）  行权条件：以2014年为基准如下： 行权期 行权条件 营业收入增长率 2015 44% 2016 73% 2017 108%  激励范围：中层管理人员、核心团队 成员共计93人  激励额度：万股，约占总股本 的%，其中首次授予%，预 留%  时间安排：锁定期12个月，分三年解 锁，比例分别为30%、35%、35%  授予价格：元/股，依据计划公 告前20个交易日公司股票交易均价 元的50%确定  行权条件：以2014年为基准如下： 锁定期 解锁条件 营业收入增长率 2015 44% 2016 73% 2017 108% 首次限制性股票激励计划 2016股票期权激励计划 2016限制性股票激励计划 案例分享——暴风集团 股票期权出资入股 限制性股票 业绩股票 股权激励——业绩股票 8 1 典型模式 关键点 含义与特征 激励模式  期初，公司承诺在业绩周期期末向激励对象授予一定数量的业绩股票。期末， 以公司向激励对象支付普通股的形式兑现。  每股业绩股票实际支付的普通股数量取决于业绩考核期内公司业绩目标的完 成情况 激励收益  最终兑现价值取决于（1）实际支付兑现的股票数量以及（2）业绩考核期末 每股股票的市场价值  可支付兑现的股票数量通常设有上限，但兑现价值没有上限 考核期  3~5年 业绩指标  业绩条件可以与公司财务挂钩，也可与公司股价挂钩，通常组合使用。股东 总回报（TSR）是欧美市场较为普遍的指标。常见指标： 指标类型 指标示例 公司财务表现  营业收入增长率  营业利润、息税折旧及摊销前利润（EBITDA）、 息税折旧前利润（EBIT）、净利润  每股收益、净资产收益率 公司股价表现  股价、股东总回报（TSR） 股票期权出资入股 限制性股票 业绩股票 股权激励——业绩股票 8 2 典型模式（续） 支付股份数量：12,000股 授予时价值 — 目标股票数量 × 期初股价 — 10,000 × $10 = $100,000 绩效系数 — 绩效系数基于EBITDA相对目标水平的的达成情况确 定，门槛水平、目标水平和封顶水平对应不同的绩 效系数 — 绩效系数为120% 实际支付股份数量 — 目标股票数量×绩效系数 — 10,000 ×120% =12,000 实际兑现价值 — 实际支付股份数量×期末股价 — 12,000 × $12 = $144,000 授予业绩股票：10,000股 授予时每股股价： $10 授予价值：$100,000 期末股价：$12 实际兑现价值：$144,000 业绩考核期（3年）内， EBITDA完成情况在目标水 平与封顶水平之间，对应 的绩效系数为120% 业绩达成率 60%(门槛值) 150%(封顶值) 绩效系数 150% 60% 0 120% 绩效系数示例 1 2 3 4 股票期权出资入股 限制性股票 业绩股票 股权激励——业绩股票 8 3 市场实践：国内业绩股票使用相对较少 期权 限制性股票 业绩股票现金激励 配股计划 期权 限制性股票 业绩股票现金激励 配股计划 国家 第1名 第2名 第3名 美国 业绩股票 限制性股票 期权 法国 业绩股票 期权 现金激励 德国 现金激励 业绩股票 配股计划 英国 业绩股票 配股计划 期权 限制性股票 澳大利亚 业绩股票 限制性股票 期权 中国 限制性股票 期权 现金激励 香港 期权 限制性股票 业绩股票 印度 期权 限制性股票 业绩股票 日本 期权 限制性股票 现金激励 韩国 业绩股票 现金激励 期权 新加坡 业绩股票 限制性股票 期权 台湾 期权 限制性股票 \ 美国： 业绩股票和限 制性股票为主 欧洲： 业绩股票和配 股计划更普遍 亚太： 期权和限制性 股票为主 期权 限制性股票 业绩股票现金激励 配股计划 股票期权出资入股 限制性股票 业绩股票 股权激励——业绩股票 8 4 案例分享——英国天然气集团  英国天然气集团（BG Group，LSE：BG），是英国最大的能源公司之一，在全球天然气行业中处于 领军地位。2015年4月8日，壳牌(Royal Dutch Shell)同意以470亿英镑现金加股票的方式收购英国天然 气集团（BG GROUP），交易规模为815亿美元。2014年公司在业绩股票上的支出为1500万美元。  2014年-2015年公司对于业绩股票计划作出如下调整：  生效安排：所有获授股票将要求继续持有2年  最低绩效系数：由25%的目标值调整为15%的目标值  考核矩阵：多个考核指标设置权重考核（2015年实施） 2014年以前 2014年 2015年 业绩考核期  3年  3年  3年 生效期  2年  2年  2年 生效安排  考核期结束后，50% 的获授股票要求继续 持有2年  考核期结束后，100% 的获授股票要求继续 持有2年  考核期结束后， 100%的获授股票要 求继续持有2年 业绩指标  单一考核  相对TSR（根据筛选 的22家竞争对手）  单一考核  相对TSR（根据筛选 的22家竞争对手）  矩阵考核  相对TSR、EBITDA 、ROACE 最低绩效系数  25%的目标值  15%的目标值  15%的目标值 股票期权出资入股 限制性股票 业绩股票 股权激励——业绩股票 8 5 案例分享——英国天然气集团（续）  英国天然气集团根据筛选出来的22家竞争对手3年的TSR，以TSR指数作为公司的TSR目标值。若在生 效时TSR指数上涨，则目标值相应调整。 业绩要求 生效比例 低于目标值 0%，所有股票不授予 等于目标值 15%的目标授予股票 至少每年超过目标值的 7%（三年累计超过 %） 100%的目标授予股票 超过目标值，但未达到每 年超过7%的水平 线性比例*目标授予量 指标 含义 权重 相对TSR 20家竞争对手 50% EBITDA 3年累计EBITDA 25% ROACE 3年平均ROACE 25% 门槛值 生效比例 100% 15% 目标值 目标值*年度107%  2015年调整后业绩目标的计算方法 股票期权出资入股 限制性股票 业绩股票 股权激励模式分析与对比——适用性 8 6 维度 出资入股 股票期权/限制性股票 业绩股票 国内外市场 •兴起于50-60年代的美国，国际 市场普遍应用 •国内员工持股计划受到证监会和 国资委等监管机构的相关政策限 制 •国际、国内资本市场普遍适用 •欧美资本市场中普遍使用 •中国市场还非常少见 行业 •普遍适用于大多数行业，特别是 竞争激烈的行业普遍采用 •普遍适用于大多数行业 •全行业都非常少见 上市情况 •非上市公司普遍应用，特别是未 来计划上市的公司 •上市企业广泛应用，非上市企业 的普及率不如上市企业 •拟境外上市公司中普遍使用股票 期权（尤其是互联网行业），限 制性股票上市前普及率低于期权 •国内上市/非上市企业都非常少 见 •海外上市的中国企业也非常少见 股权激励模式分析与对比——适用性（续） 8 7 维度 出资入股 股票期权/限制性股票 业绩股票 企业性质 •非上市国有企业在混合所有制的 大背景下开始进行试点 •民营企业（特别是非上市公司） 实施限制较少 •国企与民营企业都普遍应用 •国资委对于业绩股票的监管尚不 明确，国有企业未有真正实施 •民营企业有个别采用 发展阶段 •主要应用于处于初创期或快速发 展期 •其他发展阶段（成熟期或衰退期） 的企业实践也逐渐增多 •成熟期企业广泛应用 •初创期，增值预期高，股票期权 较为流行 •用于初创期企业、成长性企业或 成熟企业的再次创业 适用人群 •大部分公司针对中高管以及核心 技术/业务骨干人员，激励范围 相对较小 •高科技/互联网行业等个别行业 持股范围较大 •股票期权适用于各类激励对象 •限制性股票更针对高管层 •主要针对中高管以及核心技术/ 业务骨干人员，激励范围相对较 小 股权激励模式分析与对比——股东/公司维度 8 8 维度 出资入股 期权 限制性股票 业绩股票 激励效果 • 股票期权通过增量进行 激励，收益全部来自股 价增值，激励高管和骨 干提升公司业绩，提升 股东回报，其激励导向 非常显著 • 限制性股票在授予时已 经产生价值，即使股价 没有大幅上升，也可以 获得一定的回报 • 强调员工与股东风险共 担、收益共享 • 获得激励的前提是实现 业绩目标，并且激励递 延兑现，退出成本较大 ，激励高管和骨干提升 公司业绩 刺激业绩 • 初创期即出资入股，刺 激业绩的力度相对最强 • 激励收益来自于公司价 值提升，刺激业绩的力 度相对较强 • 主要强调保留，发展初 期单一使用限制性股票 对业绩驱动效果相对弱 • 激励收益即来自于业绩 考核情况，刺激业绩的 力度较强 财务影响 • 如出资价格不低于公允 价格，公司无激励成本 发生 • 如折价入股，则产生财 务成本 • 同等稀释率下，期权的 激励成本低于限制性股 票（单位期权价值通常 为单位股票价值的30% -60%） • 同等稀释率下，限制性 股票的激励成本高于期 权 • 同等稀释率下，业绩股 票的激励成本较高，有 可能造成公司支付现金 的压力 股权激励模式分析与对比——激励对象维度 8 9 维度 出资入股 期权 限制性股票 业绩股票 激励收益 • 取决于公司为员工持股 提供的激励额度 • 激励额度需要占用薪酬 总额 • 行权价格按公允价格确 定，增值空间低于限制 性股票 • 当股价上升并超过行权 价格时，激励对象选择 行权并获得激励收益 • 境内限制性股票的授予 价格不得低于50% • 当股价高于授予价格， 激励对象会获得激励收 益，增值空间相对高于 期权 • 根据员工业绩达成情况 免费给予激励对象一定 数量的公司股权作为收 益 激励风险 • 若股价下跌，激励对象 需要承担相应风险 • 对于非上市企业，退出 机制的设置是入股人员 需要重点考虑的风险 • 若股价下跌，不需要支 付任何成本，不会产生 损失 • 当股价跌破授予价格时， 激励对象没有选择不行 权的权利，可能产生损 失 • 不管股价高低，获得股 票即有价值 现金支出 • 需要激励对象出资购股， 对其产生资金压力 • 激励对象的现金支出发 生在行权之时，资金占 用成本较低 • 由于激励对象可选择分 批行权，因此一次性的 资金压力较小 • 由于在授予之时激励对 象就需要支付对价购买 限制性股票，因此对激 励对象而言，一次性的 资金压力较大 • 激励对象不需要支出现 金，免费获得业绩股票 股权激励模式分析与对比——监管维度 9 0 维度 出资入股 期权 限制性股票 业绩股票 税收影响 • 如出资价格不低于公允 价格，入股时个人无需 纳税 • 如折价入股，则折价部 分需纳税 • 行权时纳税 • 归属时即纳税 • 归属时即纳税 • 卖出股份时需缴纳资本利得税（境内上市后获取的股票目前免缴） 监管限制 • 境内外上市均无监管限 制 • 如境内上市，中国证监会要求上市公司“股权清 晰”，如使用期权或限制性股票，在递交境内上 市文件前必须完成股权归属 • 如境外上市，无使用限制 • 存在监管限制，目前境 内实践较少 • 如境内上市，无论采用何种激励模式、上市前股东人数（对于持股平台亦穿 透计算）原则不超过200人 文件结束