特许经营协议草案 (SS: 7/16/00) 目的： 本特许协议草案是为了在公路领域构建一套完善的租赁或特许经营方面的法律程序所需的第三个类型的协议，该协议是应潜在的国际投资者的要求而订立的。另外两个协议是： (1) 高速公路股份有限责任公司章程，以及发起人协议； (2)高速公路公司同政府之间的运营协议，该协议列出了双方的义务，并且将政府的角色定为一个政策的制订者，而不是一个所有者。 本协议草案旨在为潜在的投资者提供一个标准文本，以使双方在谈判时减少重复劳动，并且使这些投资者相信租赁/特许协议所需的法律体系已经到位。 本协议草案是为特许经营制订的。另外一个租赁协议正在制订，那个协议包括许多同本协议相同的条款，但删除了设计、施工、检测、验收和竣工以及其它方面的条款。 1
特许经营协议草案 目录 第一条 定义和解释 第二条 合同当事人 第三条 特许 第四条 项目公司 第五条 先决条件/特许经营前期和生效 第六条 独立工程师 第七条 征地和土地使用 第八条 设计 第九条 施工（工程） 第十条 测试、检查和竣工 第十一条 施工延误，展期和放弃 第十二条 运营、养护和维修 第十三条 通行费 第十四条 财务管理；财务报表和报告 第十五条 保险 第十六条 特许机关的一般义务 第十七条 项目公司的一般义务 第十八条 特许机关和项目公司共同的权利和义务 第十九条 不可抗力 第二十条 终止 第二十一条 陈述和保证 第二十二条 责任和赔偿 第二十三条 特许期满后的移交 2
第二十四条 转让及替代的主体 第二十五条 争议的解决 第二十六条 适用/管辖法律 第二十七条 文字 第二十八条 其他 附录： 1． 项目高速公路的定义 2． 项目批文 3． 项目进度表 4． 项目施工计划 5． 质量保证体系 6． 特许权费的支付 7． 设计规范、设计图纸 8． 收费结构和审批程序 9． 保险 10. 项目非正常终止赔偿金的支付 11. 特许期满项目高速公路的移交/返还规范 3
本特许协议于____ 年_月_日在中华人民共和国由以下两方签订： (1) __________________高速公路公司，在此称为特许机关； (2) ___________________ 公司（项目公司） 特许机关和项目公司中的任何一方，以下应被单独称为“合同一方”，并被合称为“合同双方”。 双方同意： 第一条 定义和解释 . 定义 除非本协议的条款或上下文另有规定外，下列词语应具有以下含义： “出让土地使用权” 根据出让土地使用权合同而给予项目公司使用的场地的土地使用权。 “出让土地使用权证明” 由___________ 省土地局签发或将要签发的证明项目公司拥有出让土地使用权的文件。 “出让土地使用权合同” 由___________ 省土地局与项目公司签订的出让土地使用权合同，___________ 省土地局依据该合同将土地使用权出让给项目公司。 “法律变动” (1) 本协议开始执行后，由任何政府机关通过、颁布、修改或重新解释的中华人民共和国法律或法规；或 (2) 由政府机关强加的同任何项目批文的签发、更新或修改有关的、任何实质性条款。 “特许期限” 根据本协议将特许权授予项目公司的期限，该期限由条规定，并可依据本协议的规定进行修改。 “特许权” 依据本协议而授予项目公司的全部权利、利益和好处，包括在特许期间的排他性权利。 “竣工日” 在竣工证书中标明的日期，或当竣工证书按照条被视为已颁发时，被视为颁发证书的日期。 “特许机关的工作” 同特许机关工作规范中描述的一样，指由特许机关取得的进场路、公用设施、公用管道以及任何其它基础设施。 “施工合同” 为建设项目高速公路而由项目公司 同承包商签订的或将签订的合同。 “承包商” 施工合同项下的承包商。 “政府机关” 中国的政府、其任何下属机构、任何省级或地方政府、任何中国的、省级或地方政府的、对项目公司、项目或其部分具有管辖权的任何部门、权力机构、代理机构、司法机构或法庭。 4
“运营养护手册” 由项目公司按照条款制订的运营、养护和维修手册。 “项目” 项目高速公路的开发、设计、融资、施工、运营、养护和管理。 “项目合同” 项目公司为执行本协议同任何其它方签订的任何合同。 “项目高速公路” 根据本协议将施工、运营和养护、管理_________________ 高速公路，在附件1中有详细描述 “项目分界线” 附件3中列出的项目分界线, 以及根据本协议所做的修改。 “项目分界线日期” 附件3 中规定的为达到项目分界线所定的日期，以及根据本协议所做的修改。 “项目计划” 由特许机关批准的建设项目高速公路的计划，该计划可以依本协议而随时进行修改。 “质量保证体系” 附件5 中列出的、根据项目公司的规范制订和执行的、目的是为确保项目高速公路的设计、施工、运营和养护质量的体系。 “相关资产” 项目高速公路和所有建筑，附属于施工、运营和养护的机械、设备、库存和植被，以及所有的无形资产，土地和土地使用权。 “公路用地” 为项目高速公路的施工、运营和养护而通过、通行、使用或进出场地的地上或地下及其任何部分的、或在适当的情况下，使用连接场地的土地区域的权利，该权利不应受到任何第三方不应有的干扰。 “场地” 根据第七条，以项目公司名义获得或将获得的交付给项目公司的土地、空间、水路、公路及任何表面，在它（或任何其组成部分）的表面，或通过它，或在其上面或下面，项目公司自己或有他人代表项目公司将依据本协议建设或将建设项目高速公路。 “规范” 经特许机关同意的关于项目高速公路的规范，包括设计规范、施工规范和其他相关规范。 “详细设计图” 根据条需报批的详细设计图。 “施工图” 根据条向特许机关报批的施工图。 “通行费” 向使用项目高速公路的车辆收取的通行费。 “公共设施” 公有、私有或其它所有形式的、诸如水、煤气、电、排水、下水和通讯包括远程通讯的设施设备。 “公共设施管线” 任何电线、用于通讯的电话线或线缆、任何远程通讯设备，供水、供气或输油的管道、排水、排污管道，以及有关这些线缆、管道或设备的任何管线或者这些缆线、设备、管道或管线的辅助设施。 “无妨碍使用” 为本协议之目的不受妨碍地使用任何相关的土地，以及不受来自任何第三方的不应有的干扰的权利。 . 解释规则 5
在本协议中，除上下文另有要求外，下列词语的含义指： “批准” 包括任何批准、授予权利、同意、授予许可、允许、特许权、授权、承认、许可、登记、决定、指导、声明及免除及其它相同或类似的文件。 “法律及／或法规” 包括任何宪法性规定、条约、公约、法律、法令、条例、制定法、法案、辅助或次级立法、命令、办法、规则或具有法律强制力的规定。 “人” 包括任何个人、公司、注册或未注册的团体，或其它法人、合伙、商业组织、公司、合资企业、信托或其它实体或任何联邦、州或其分支机构、或任何政府或其代理机构。 “税” 包括目前或以后由任何税务机关或其它机构收取、征收、预提、确定的在任何性质税项、收费、关税、费用和预提税等，并包括任何可支付的或可要求的利息、罚金或其它收费， “税收” 一词应据此做相应地解释。 . 继承人和被转让人 特许机关和项目公司的表述及本协议中提及的任何其它人应包括其各自被许可的继承人和被转让人，以及任何从他们那里获得所有者权利的人。 . 其它 在本协议中，除非上下文另有要求，单数词语包括复数含义，反之亦然。表明某一性别的词语包含每一种性别。指明本协议或其任何部分（包括其任何附件）或指明任何其它文件应被解释为是指明相同的协议、部分或文件被不时修改、补充或更新（按照本协议条款并具有全部所需的相关批准）的文本。 第二条 合同当事人 . 合同双方 本协议的双方为： 特许机关： ________ 高速公路公司 该高速公路公司是一家国有独资公司，经有关机关批准后，它有权向国内外投资者或其他联合投资者转让全部或部分经营权。 法定地址： ___________________________________ ____________________________, 中华人民共和国 法定代表人: 姓名: _________________________________________ 职务: ________________________________________ 国籍: 中国 6
项目公司: __________________________________ (按照中华人民共和国外商独资企业法建立的外商独资企业（有限责任公司）或根据《中华人民共和国公司法》设立的股份有限公司) 法定地址: __________________________________ 法定代表人: 姓名: ___________________________________________ 职务: _____________________________________ 国籍: _____________________________________ . 法定或授权代表人的变更 各方有权变更其法定或授权代表人。在这种情况下，应立即通知对方，并告知新代表的姓名、职务和国籍，同时应提供证据以证明此种任命的有效性。 第三条 特许 3-01. 授予特许经营权 在遵守本协议对项目公司规定的义务和其他条款的前提下，特许机关在此授予项目公司排他性的租赁/特许权，该权利在整个授权期内有效。 . 排他性 根据本协议授予项目公司的特许权在授权期间内是专属于项目公司的。特许机关应确保特许权的任何部分在授权期间将不再被授予其他的人。 . 特许期限 (１) 特许期限始于本协议缔结之日，并从该日起持续30年，除非本协议根据其规定被提前终止。 (２) 经双方书面同意，并符合现行法律和法规的规定，特许期限可以延长。 特许权费的支付 附件6中列出了本协议下项下特许权费支付的方式。 7
第四条 项目公司 项目公司必须符合中华人民共和国的公司法和其他相关法律法规的规定。这些规定包括但不限于: (1) 按照《中华人民共和国公司法》或其他相关法律如外商独资企业法的规定建立公司，程序合法； (2) 在国家工商行政管理局或其相关省级机构注册成为一个商业实体并取得营业执照，已经进行了税务登记并在银行开有帐户； (3) 有能力和权力签订并履行本协议及协议项下的义务。 (４) 本高速公路项目的特殊规定。 第五条 先决条件/特许前期和生效 . 生效条件和生效日 本协议的条款自本协议双方按5。02和5。03的规定各自满足了相应的先决条件之日起生效。 上述日期即为生效日。 任何一方在认为对方负责的先决条件已经满足或已经自己放弃时，应及时通知对方。 各方负责完成的先决条件已经满足或经对方放弃后就产生了生效日。特许机关应对生效日予以确认。 . 项目公司负责完成的条件 只有在项目公司满足下列条件，或者经特许机关书面声明放弃对其中一项或多项条件的要求的情况下，授予项目公司的特许权才能生效并具有约束力。为此，项目公司应向特许机关提供： (1) 法律文件，证明公司 (i) 已经按照中华人民共和国的法律正式成立； (ii) 有能力签订并执行本协议下的义务； (iii) 有足够的资金来执行本协议项下的义务（无论此资金是源自投资者和还是贷款人）； (iv) 在生效日之前获得公司所需的项目批文。 (２) 以特许机关为受益人、总额为全部建设费用的5%的履约保证金。 (c) 使特许机关相信项目公司有必备的人员和机械来执行本协议项下义务的证明。 . 特许机关负责完成的条件 只有在特许机关满足下列条件（或经项目公司书面声明放弃对其中一项或多项条件的要求）的情况下，项目公司本协议项下执行项目的义务才能生效并且具有约束力。特许机关应： 8
(１) 向项目公司提供法律文件，以证明： (i) 有能力和权力签订本协议并执行其项下的义务； (ii) 已经从国家计委和其它政府部门获得必要的批文以签订本协议并执行其项下的义务； (iii) 根据本协议，有权授予项目公司在整个特许期间完全的、排它的特许权利（包括本协议和土地使用权出让合同规定的进场和场地使用方面的权利）。 (２) 以项目公司的名义获得场地的土地使用权证明。 (３) 为项目公司的利益并由其负担相关费用，在生效日之前，为项目公司获得所有由它负责的必要的项目批文，这些项目批文的清单在附件2中有清楚的描述。 . 未满足先决条件 (１) 如果项目公司在本协议签字之日起六个月内、或在特许机关满足条款中的先决条件之后六个月内没有满足条款中的先决条件（并且项目公司没有声明放弃），特许机关可以自主决定 (i) 将项目公司必须满足相关先决条件的截止日期延长； (ii) 声明放弃相关先决条件的要求； (iii) 书面通知项目公司终止本协议。 (２) 如果特许机关在本协议签订后六个月内没有满足条款中的先决条件，项目公司可以自主决定 (i) 将特许机关必须满足相关先决条件的截止日期延长； (ii) 声明放弃相关先决条件的要求； (iii) 书面通知特许机关终止本协议。 (３) 如果一方未能成功地完成相关的先决条件，另外一方可根据条款中的第一段和第二段的规定终止本协议，由此，任何一方都勿需为终止所造成的损失进行赔偿。但是，该条款不会影响特许机关在投标保函或施工履约保函中追索的权力。该终止不应影响任何一方在终止日期前产生的任何追索或权力。 第六条 独立工程师 . 任命独立工程师 在项目高速公路施工期间，本协议的各方应联合任命一名有相应资质的独立工程师。 9
报告 独立工程师应直接向特许机关、项目公司和贷款或贷款人的代表进行报告。 . 独立工程师的费用 独立工程师的费用由项目公司负担。 第七条 征地和土地使用 . 土地使用权的取得 特许机关应负责以项目公司的名义，为项目公司以出让的方式取得场地的土地使用权及土地使用权证书，并给予项目公司以场地的“无妨碍使用”权，相关费用由项目公司承担。 . 其它不动产权利 特许机关应负责以项目公司的名义，为项目公司取得连接道路的使用权（诸如长期及暂时的进/出权，使用进场公路设置公共设施权、挖取建筑材料权等权利）。 . 特许机关的工作 (1) 特许机关应自担费用设计、设计并交付其工作成果，包括公共设施、进场到路以及其它为顺利完成项目所必须的设施。 (2) 特许机关应： (i) 保证项目公司以公平的、或不低于特许机关向其它商业客户提供同类服务的优惠条件使用所需的全部公共设施； (ii) 确保为项目公司连接这些公共设施；并 (iii) 作出合理的努力帮助项目公司进行设施的重新放置和调整。 (3) 除了上述（1）和(2)的规定，项目公司应: (i) 自担费用获得为履行本协议项下义务所需的任何设施； (ii) 对使用与项目有关的全部设施付费；并 (iii) 根据工程要求自担费用重新放置或调整设施。 第八条 设计 . 设计要求 项目公司应按照本协议附件7中的设计规范编制项目高速公路的设计。 . 项目公司对规范的审核和报告 项目公司在此承认，在本协议签订前，它已经审查过并且同意设计规范。项目公司在此接受该规范做为其设计和工作的标准，并单独对其承担全部责任。 . 项目公司修改设计标准和设计规范的权利 10
(１) 在竣工日前的任何时候，项目公司都可以向特许机关提出对设计规范的修改或更正的建议。特许机关在接到该建议的３０天内以书面形式通知项目公司该建议是否被批准。 (２) 项目公司有权对附件7中列出的、经批准的详细设计图提出合适的修改建议。这种修改建议可以在施工前或施工期间的任何时候提出。但是，项目公司要做此种修改至少应提前14天向项目特许机关提交此修改方案的详细情况，以便特许机关根据设计规范对此修改进行审查，保证其符合设计规范的要求。如果特许机关在接到这种建议后的十四天内没有提出反对意见，则应视为其不反对此修改。 . 审查和批准设计 (１) 项目公司应制订并向特许机关提交项目高速公路的详细设计图纸，在任何情况下，此项工作都应在该详细设计图对应的项目高速公路部分施工前进行。 (２) 特许机关应马上审查项目公司提交的详细设计图纸，以确认其是否同设计标准和规范相符。如果特许机关要求项目公司对其中某些部分进行澄清或认为该图纸不符合设计标准和规范，它应在接到该图纸后的１４天内通知项目公司进行澄清或说明不符之处。如果特许机关没有在规定的时间内向项目公司做上述通知，则应视为特许机关对此详细设计图纸没有反对意见。 (３) 项目公司在接到上段中提到的通知后，应立即且在任何情况下都应在１４天内对详细设计图纸进行相应的澄清或修改，并应将澄清或修改后的图纸送交特许机关。项目公司无权对因这种澄清或修改而引起的延误要求赔偿。 (４) 如果项目公司希望修改任何经特许机关审查过且没有反对意见的详细设计图纸，那么它必须将修改后的详细设计图纸首先提交给特许机关，并且应遵守中列出的审批程序。 . 施工图 项目公司应制订并向特许机关提交施工图。在没有向特许机关提交相关的图纸前，项目公司不能开展施工图中对应的任何项目建设工作。 . 项目公司的责任 项目公司同意并承认： (１) 它对项目高速公路的设计负全责，包括技术可行性，运营能力 和可靠性。 (２) 特许机关未对详细设计图、或施工图、或任何规范、或对它们的修改提出反对意见，这并不意味它放弃了本协议项下的权力，也不代表项目公司可以解除协议项下的同高速公路的设计、施工、运营和养护有关的义务。 (３) 它不能以任何方式向第三方表明或宣称特许机关以任何方式对项目高速公路的设计、工程或施工质量负责。 (４) 特许机关对项目所做的任何工程或其它审查只是为其参考而用，特许机关并不为此对项目高速公路的设计、工程质量或施工负任何责任。 11
第九条 施工（工程） . 施工责任 (1) 项目公司应按照项目高速公路的设计规范、所有适用的其他规范、施工图、施工计划及附件来开始和完成施工（翻建），并承担费用和风险； (2) 项目公司有权为履行施工任务同合格的承包商签订建筑施工合同。 . 开始施工 在下列条件全部完成之后的３０天内，项目公司应开始项目高速公路的施工： (１) 完成和条款中所列的先决条件（或者其它方声明放弃）； (２) 特许机关提供场地，还有无妨碍使用权，以及根据第七条的所有公路用地； (３) 按照规范，由特许机关根据第七条提供服务、公共设施和进场路。这种提供应在场地附近、场地内或场地上进行。 . 施工计划 (１) 项目公司应在本协议签订后３０天内向特许机关报批项目高速公路的施工计划和施工方案。该方案应包括详细的行动计划、它们的顺序以及预计的期限，这些是为了做到附件3和4中规定的相应的项目分界线，同时它也应同项目高速公路的施工计划相符合。 (２) 在没有特许机关的事先书面同意之前，不允许对项目计划做修改，该同意不得无理地拖延。项目公司可以在任何时候向特许机关报批对项目计划的修改建议。 . 预期的施工延误 (１) 如果项目公司在任何时候合理地认为施工工程将不能按照项目分界线的期限完成，或者工程没有达到项目的分界线，项目公司应立即书面通知特许机关，包括如下详细内容： (i) 项目分界线不能或预计不能达到； (ii) 延误或预期延误的原因，包括对任何它宣称的不可抗力的描述； (iii) 达到项目分界线的预计迟延天数，以及对施工工程产生的任何其它合理的、能预见的负影响； (iv) 项目公司采取的、或拟采取的克服或减少延误及其影响的措施。 (２) 上述通知的送达并不能解除项目公司协议项下的任何义务。如果特许机关认为项目公司采取的或提出的建议并不能足以克服或减少延误或预期延误，那么它可以要求项目公司采取合理的、进一步的措施来克服或减少延误。项目公司应遵从这样的指示。 (３) 项目公司遵从特许机关的这种指示所产生的费用由公司承担，除非这种延误只有一个原因，即第十九条中列出的不可抗力。 . 上报义务 12
(１) 在竣工日前，项目公司应每月向特许机关就项目高速公路的设计和施工进度进行报告。该报告应根据项目计划，详细说明已经完成的和在建的工程，同时还有特许机关可能合理要求的其它事情。 (２) 施工结束后，项目公司应马上向特许机关提供所有完工工程的图纸、其它技术和设计资料、完工记录以及其它特许机关可能需要的其它资料的复本。 . 拒绝工程 在竣工日前的任何时候，特许机关有权以书面形式通知项目公司，拒绝同本协议相违背的任何工程、材料、或设备。该通知同时也要求项目公司在特定的时间内，按特定的要求改正工程或替换合适的材料或设备。按照该通知的相应情况，这个期限必须合理。 . 不可免除 特许机关已经监督或检测施工工程的全部或部分或者未能监督、检测或拒绝全部或部分施工工程，不能被解释为特许机关放弃了本协议项下的权力。它们不能解除项目公司在本协议项下的任何义务。 . 施工工程质量；其它项目公司的一般义务 项目公司应： (１) 遵从以下文件或规定在场地上建设项目高速公路： (i) 设计规范和所有适用的其他规范、由特许机关审查、批准或没有反对的详细设计图纸、提交给特许机关的施工图； (ii) 按照审慎的工程和运营经验，以一种合适和熟练的方式进行工作，所用的材料和设备状况及质量都很好； (iii) 在一个安全的工作环境中进行工作，采取一切必要的手段以确保所采取的污染控制措施或其它环保措施符合相关的法律和法规； (iv) 设法将对项目高速公路附近的公众、居民和商业造成的损失和不便降至最低； (２) 在项目高速公路批文中所批准的行动开始前，及时获得所有这些批文，并按照相关法律、法规规定的期限保管它们； (３) 及时为外国雇员取得所有的签证、就业许可和相关证书； (４) 尽可能地按项目计划进行，并努力按规定的日期达到项目的分界线的要求。 . 准备场地 除非本协议另有规定，项目公司应自费、自担风险，为项目高速公路的施工准备场地。 13
施工阶段特许机关的主要义务 特许机关应： (１) 协助并促成项目公司就项目高速公路的施工同任何政府部门之间达成一致； (２) 为项目高速公路施工取得所需的批复，但不能损害条款中列出的它的责任标准； (３) 协助项目公司取得上述 条款中的所有其它批复； (４) 在施工期间向项目公司提供其它必要的帮助。 地下设施和结构 (１) 项目公司承认并同意： (i) 对场地下的所有公用设施和管线负全权管理、保护之责； (ii) 对设计规范中规定的公用管线的损坏、转移和重新安置负全责； (iii) 除非特许机关工作规范中另有规定，特许机关没有义务移走地下所设的任何公用管线和结构。 (２) 项目公司应向特许机关赔偿因其没有履行上段中的义务而对特许机关造成的损害、损失或其因此支出的费用及对第三方承担的法律责任。 第十条 检测、验收和竣工 . 监督和检测 (１) 特许机关或其委派的代表在合理通知项目公司的基础上，有权随时对项目高速公路的施工进行监督和检测。这种监督和检测应尽量地避免对施工进度造成干扰。 (２) 独立工程师（第六条的规定）和项目公司有权派代表参加检测和验收。 (３) 监督和检测的所有费用应由特许机关承担，除非检测的结果表明任何工程、材料或设备不符合协议的规定。在这种情况下，项目公司应立即报销特许机关的所有费用。 (４) 为开展相应的对项目高速公路施工情况的监督和检测，项目公司应按要求为特许机关的代表和独立工程师准备进场、提供协助和设备（包括临时的办公设备）。 . 竣工后验收 独立工程师应在项目公司通知特许机关已经完工后３０天内，立即对项目高速公路进行验收，以检查它是否已经按照设计规范、所有适用的其他规范、详细设计图、施工图和项目高速公路计划实质性地完成了所有的工程。 14
. 竣工证书 如果条款中的验收已确认项目高速公路的施工工程已按要求实质性地完成，特许机关应在验收日起10天内根据独立工程师的意见颁发竣工证书。 . 视为颁发 如果项目公司一方无过错，特许机关却未能颁发竣工证书，则竣工证书应被视为在特许机关按照和条款应采取行动的最后一天的次日已颁发。项目高速公路的施工工程应被视为已完成，竣工日期为竣工证书颁发或视为颁发之日。 第十一条 施工延误，展期；放弃 . 展期 (1) 由于下列任何一个事件引起施工延误，项目公司有权要求延长预计的竣工日期： (i) 特许机关违反本协议；或 (ii) 项目范围变动；或 (iii) 发生了本协议第十九条中的不可抗力，且不属于第19。02条规定的例外情况。 (2) 然而，这种展期只有在下列情况下才可以得到： (i) 项目公司在延误发生的30天内(??)向特许机关提供一份书面通知，声明要求展期，而且这份通知应说明对预计的竣工日期可能发生的影响； (ii) 项目公司向特许机关合理证明：(1) 预计的竣工日期已经被延误了；并且 (2) 项目公司已经采取一切合理的措施将延误减少至最低。 (3) 无论在任何情况下，项目公司都不得因本身违反协议项下的任何义务而造成的延误要求展期。 . 决定展期期限 (1) 特许机关应在接到项目公司按条款规定所发的通知30天内，根据情况，决定对预计的竣工日期进行展期，然后通知项目公司。该通知应包括被授予的展期的期限，如果不授予展期，说明这个决定。 (2) 特许机关在按 条款的第一段做决定的时候，应公平合理。它所做的决定应按照本协议第二十五条规定的审查和争议解决程序处理。 . 展期的效力 除非本协议别处另有清楚的表述，按照本条款所授予的展期应被视为对项目公司承担或可能承担的同授予展期有关的任何事项所产生的损失或损坏已做了充分的补偿。 15
. 过分迟延 如果由于项目公司而不是特许机关的过失，使竣工日期在预计的竣工日期后365天内没有完成，而且特许机关有理由认为不会马上竣工，那么特许机关有权按照本协议第二十条的规定，在不损害其本协议项下其它权利的前提下终止本协议。 第十二条 运营、养护和维修 . 项目公司的义务 (1) 在竣工日期之前，项目公司应准备并向特许机关提交一份符合交通部和其他相关机构颁布的技术标准的运营、养护和维修手册（运营养护手册）； (2) 从竣工日期至特许期结束期间，项目公司应按照运营养护手册及全部适用的法律法规运营、养护并维修项目高速公路； (3) 为了履行项目高速公路的运营、养护和维修工作，项目公司有权同合格的租赁公司或其它公司签订合同。 . 项目高速公路细则 (1) 项目公司可按项目高速公路的运营、养护和维修的要求向特许机关提交细则； (2) 特许机关应促使（努力保证）上述的细则可以根据适用的法律法规得到强制执行。 . 上报程序 项目公司应保存下列记录，并且每个月向特许机关进行上报： (1) 使用项目高速公路的车辆的日交通量的记录，及为驾驶员提供的紧急服务的记录； (2) 对项目高速公路进行的任何养护或维修的报告； (3) 任何其它特许机关随时、合理需要的关于项目高速公路的运营、养护和维修的资料。 . 安全及紧急事件 项目公司应： (1) 为项目高速公路提供全部必要的安全措施； (2) 经与特许机关协商后，制定关于项目高速公路的紧急事件应对计划。 . 项目高速公路的关闭 (1) 出于安全考虑，或为了预定的或紧急的养护及清洁等目的，项目公司在不损害其在本协议项下的其它权利和义务的情况下，有权关闭项目高速公路的全部或任何部分。 16
(2) 特许机关出于公共安全的原因，或在紧急状态下，或为了国家安全，可以在任何时候要求项目高速公路关闭或保持关闭。 第十三条 通行费 . 通行费的计算、征收和调整 项目公司有权在运营、养护和管理项目高速公路的期间内根据附件8的规定向项目高速公路的使用者收取通行费并留存，并有权对通行费的收取标准向有关主管部门提出调整申请。 . 物价局批准 特许机关应协助取得物价局对于最初通行费、高速通行费的计算公式和程序的批准。 第十四条 财务管理，财务报表和报告 . 项目公司的义务 项目公司应按照本协议获得项目高速公路设计、施工、运营、养护和维修所必需的全部资金（股本金和贷款）。 . 财务报表 (1) 项目公司应对自己的经营活动负责，应编制财务报表，向特许机关提交财务报表和其它特许机关随时要求的关于项目公司财务状况的信息。 (2) 特别是，项目公司应编制并向特许机关提交下列东西： (i) 年度审计后的财务报表，包括: (A) 资产负债表； (B) 损益表； (C) 现金流量表。 应按法律法规的规定编制报表，并由有资格的独立审计师审计。 (ii) 项目公司现金收支季度总结。 . 备查帐户 (1) 项目公司应保存： (i) 帐薄； (ii) 所有其它同项目高速公路运营、养护和维修有关的记录，这些记录应放在项目公司的固定场所，该场所位于中华人民共和国____________________________。 (2) 如果项目公司变动其主营业场所，应立即通知特许机关。 17
第十五条 保险 （1） 按本协议附件9中所列，项目公司应自负费用，取得并保有为项目高速公路施工、运 营、养护及管理所需的各项保险单。 （2） 项目非正常终止保险金的使用 因不可抗力导致的项目终止而获得的保险金应根据20。09条的规定使用。 第十六条 特许机关的一般义务 . 遵守法律 特许机关在履行本协议项下的义务时，应遵守相关的法律和法规。 . 给予批准，协助取得批准 特许机关应按照法律法规，通过合理的努力以： (1) 在其权力和管辖范围内给予项目公司进行项目施工、运营、养护及管理所必须的批准，如附件2所示； (2) 协助项目公司协调审批程序以获得本协议项下所需的其它批准。 . 不干预 (1) 根据本协议，特许机关不应干预项目公司的施工、运营、养护及管理，除非此种干预是为保护公共健康及安全所必需的，或是由法律、法规所要求的； （2） 项目公司有权自行招聘员工，但是，除非某些关键的管理或技术岗位有特殊的技能 方面的要求，否则，项目公司应优先招聘中国公民。 （3） 如果项目公司要求，特许机关应通过其合理努力以减少第三方对项目公司的任何干预（包括其它政府机构）。 . 连接路 特许机关负责运营并养护连接项目高速公路的道路和其它基础设施以保证通往项目高速公路的交通的高效和安全。 第十七条 项目公司的一般义务 . 遵守法律法规 项目公司应遵守适用于项目的全部的法律和法规。 . 项目高速公路的施工、运营及养护 项目公司应按照合同规定实施本项目，自己承担风险，在特许期限内按照本协议对项目高速公路进行投资、开发、设计、融资、施工、验收、运营、管理和维修。 18
. 健康和安全标准 项目公司必须遵守中国不同时期所规定的适用于项目的最高健康和安全标准及惯例，并遵守质量保证体系及本协议中的全部健康和安全标准。 . 环境保护 项目公司应在特许期间内，在项目高速公路的施工、运营和养护中保持场地（包括土壤、地面或水表面层或空气）免受环境污染，并应遵守法律、法规规定的其它环保标准。 . 批准 除非本协议另有明确规定，项目公司应自担费用获得并保有全部其本身及项目所需的批准。 . 保护考古、地质及历史文物 项目公司应采取措施保护在项目高速公路施工、运营或养护过程中可能发掘出的考古、地质或历史发现。 . 项目公司对建筑承包商的责任 项目公司应对建筑承包商及其雇员的行为或过失负责，就像该行为和过失是项目公司及其雇员的行为和过失一样。 . 特殊情况下征用项目高速公路 (１) 项目公司同意中国政府在特殊情况下按照规定可以征用项目高速公路。 (２) 在这种情况下，特许机关同意支付项目公司所有的费用，包括任何收入的损失。赔偿的数额和支付时间以双方达成的协议而定。如果达不成协议，双方可按第二十五条的规定提请纠纷解决。 第十八条 特许机关和项目公司的共同义务和权力 . 对资料的权力 (1) 项目公司承认，由特许机关向项目公司提供的、或主要以特许机关向项目公司提供的资料为基础开发的资料，包括文件、计算机程序和其它存储在任何媒介上的材料，都是特许机关的财产。 (2) 项目公司应： (i) 不为项目目的之外的事情使用上段文件中提出的资料； (ii) 特许期满后将资料返还给特许机关。 (3) 特许机关承认，由项目公司向特许机关提供的、或主要以项目公司向特许机关提供的资料为基础开发的资料是项目公司的财产。 (4) 特许机关有权： 19
(i) 拥有上面第（3）段中提到的资料的复本； (ii) 为项目的目的，自由地、非专属地、不可撤销地使用上面第（3）段提到的资料。 . 保密 (1) 根据上述条款，特许机关和项目公司应对项目的所有信息及文件保密。 (2) 特许机关及项目公司可以披露项目的有关信息，只要且只有： (i) 另一方同意披露； (ii) 该披露为法律法规或相关证券交易所的规则所要求； (iii) 该披露是为使一方履行合同义务而合理要求的。 . 合作的义务 双方应就本项目进行合作。 . 不正当付款的声明 特许机关和项目一致声明：反对有关项目的行贿、受贿及不合法的影响。双方都未曾、也不会为项目高速公路提供或接受任何不合法的报酬。 第十九条 不可抗力 . 由不可抗力引起的履行中止 (1) 双方中任何一方在本协议项下的义务，如因不可控制的情况阻碍，即遇有不可抗力，有权中止这种义务的履行。这种情况包括但不仅限于自然灾害、革命、暴动、起义、战争（不管宣战与否）、敌对行为、禁运、进出口限制和法律改变。 (2) 声明受到不可抗力影响的一方只有在本协议签订时不能合理预见这种情况，或尽管采取了一切努力，仍无法避免或克服这种情况或其后果时，才可根据中第一段中规定的情况中止其义务的履行。 (3) 声明受到不可抗力影响的一方在不可抗力消失后，应马上恢复其协议项下的义务。 . 适用于项目公司的例外 除非且只有其本身是由不可抗力引起的，项目公司不得将下列情况视为不可抗力： (1) 承包商、运营商或其任何分包商义务履行中的延误； (２) 任何材料、设备、机械、或项目的组成部分的任何潜在的缺陷或其交付的延误 (３) 材料、设备、机械或项目组成部分的故障或正常损坏； 20
(４) 由项目公司、承包商、运营商或任何其它开展项目高速公路的任何部分的施工、运营或养护的单位的雇员开展的、或影响到这些单位的雇员的罢工且这种罢工不是任何一个范围更广泛的、或规模更大的罢工、或其它工业行动的一部分，或者同它没有直接的关系。 . 适用于特许机关的例外 特许机关没有权利认为下述事件或情况为不可抗力： (１) 任何政府机关对项目高速公路的征用、没收或国有化； (２) 政府机关的任何封锁、禁运、进口限制、配额或配给； (３) 非由于项目公司的违约或任何项目合同中非特许机关或任何政府其它机关一方的违约造成的任何批复的撤销； (４) 法律变更。 . 程序 受到不可抗力影响的一方应尽快地、且应在其发生后或意识到将要发生不可抗力的24小时之内，以书面形式通知对方。该通知应详细说明不可抗力的影响，包括开始的日期，以及对受影响方本协议项下义务的履行所造成的影响。在意识到不可抗力即将停止的时候，也应尽快向对方通知。 . 费用：修改的时间表 (１) 如果发生不可抗力，双方应各自承担因不可抗力引起的费用，除非本协议另有规定。 (２) 如果声明受到不可抗力影响的一方已经按照条规定的程序进行了通知，并且符合第十一条的规定，本协议项下的任何义务履行期限就要进行适当的延长，延长的期限应当同不可抗力对这义务所造成的影响的期限相同。 . 不可抗力造成的终止 (１) 如果任何不可抗力自开始之日起阻碍或阻止一方义务的履行超过９０天，双方应通过协商决定继续执行本协议的条款，或者共同决定终止本协议。 (２) 如果双方在发生不可抗力之日起１２个月内没有达成继续履行或终止本协议的一致意见，则一方可以以书面通知的形式，在此后不可抗力持续存在期间内的任何时候通知对方终止本协议。 . 协商，缓解的责任 受不可抗力事件影响的一方应采取合理的努力以缓解不可抗力的影响，包括采取这种措施时可能的效力所需的金额。双方应协商决定采取合理的措施以减少不可抗力对双方造成的损失。 21
. 不可抗力后的终止 (１) 如果发生不可抗力，双方在按条的规定，进行协商后９０天内不能就完成和维修项目高速公路达成协议，那么双方都可以在３０天内以书面形式通知对方终止特许经营期限和本协议。 (２) 一旦终止，任何一方本协议项下的义务将终止，除非协议明确规定有些义务不因本协议中止而中止。 如果已对此等不可抗力事项投有保险，则保险金应根据20。09条的规定使用。 第二十条 终止 . 正常终止 按照本协议所进行的特许展期或提前终止，本协议授予的特许经营权应在特许期满时结束。 . 特许机关一方终止协议 如果下面所列事项或条件（其中任何一项都将构成“项目公司违约事件”）中的一项或几项发生，则只要项目公司违约事件继续发生并在符合本协议规定的情况下，特许机关可以通过对项目公司发出书面通知的方式随时终止本协议： (１) 项目公司发生清算、不能支付到期债务、破产或一般性地停止对债权人的清偿； (２) 项目公司违反本协议规定的其它主要义务，并且不能在自特许机关发出指明及要求项目公司纠正其违约行为的书面通知起__日内改正此行为。 . 项目公司因特许机关的违约事件而单方终止协议 如果特许机关违反了其在本协议中承担的主要义务（即特许机关违约），并且不能在自项目公司发出指明及要求特许机关纠正其违约行为的书面通知起__日内改正，则只要特许机关的违约事件继续发生，项目公司可以根据本协议的规定，通过发出对特许机关有效的书面通知的方式随时终止协议。 . 同不可抗力有关的终止 按第十九条的规定，任何一方都可以终止特许期限以及本协议。 . 不能终止 (１) 如果相关事件或情况的发生或继续是条中规定的其中一种例外的主要和直接的结果，或归因于特许机关违反本协议的任何行动或疏忽，则特许机关按第十九条的规定可以终止本协议的权力不能行使。 (2) 如果相关事件或情况的发生或继续是条中规定的其中一种例外的主要和直接的结果，或归因于项目公司违反本协议的任何行动或疏忽，则项目公司按第十九条的规定可以终止本协议的权力不能行使。 22
. 通知贷款人 如果任何一方根据本条规定向另外一方发出通知，则同时应向每个贷款人的代表发送相同的通知。 . 补救措施累积 (1) 任何一方行使终止本协议的权力并不排除该方行使本协议或法律赋予的任何其它补救措施。 (2) 补救措施是累积的。一方行使或不能行使一种或多种补救措施并不能限制或排除该方行使或视为放弃其它适用于它的补救措施。 . 被认为放弃施工 如果项目公司发生以下行为，项目高速公路的施工则应被视为放弃： (1) 书面通知特许机关，它已经终止了项目高速公路的设计或施工，并且不打算重新开始这种设计或施工； (2) 在开工日开始后60天内不能在场地内开始施工，除非这种延误是由不可抗力或特许机关违反本协议的任何行动或疏忽所引起的； (3) 在不可抗力结束后60天内不能重新开始施工，且非因为不可抗力的发生或特许机关违反本协议的任何行动或疏忽所致； (d) 在竣工日前，因为其它任何原因，项目公司停止设计或执行施工工程，或直接地、或通过承包商（非临时性地因为紧急情况）从场地上撤走全部或实质性的全部人员和设备，且非因不可抗力的发生或特许机关违反本协议的任何行动或疏忽所致。 . 保险赔偿金的使用 如果本协议由于不可抗力而终止，特许机关需要按照的规定向项目公司支付赔偿，并且按照第十五条的规定项目高速公路可以获得一定的保险赔偿，则除用作修复高速公路本身的保险赔偿金外，余额按以下优先顺序进行支付： (1) 冲抵以上述保险赔偿金保障的项目公司欠特许机关的债务； (2) 根据协议终止赔偿计划，按比例扣除特许机关应向项目公司支付的金额； (3) 向项目公司支付，或按其指令。 . 幸免 本条款不因本协议的终止而终止。 23
第二十一条 陈述和保证 . 特许机关 (1) 特许机关向项目公司保证： (i) 它有权力和能力签订本协议，并执行其项下的义务； (ii) 它已经从国家计委和其它政府部门或获得了所有为签订本协议并执行其项下的义务所需的批复； (iii) 它有权向项目公司授予在整个特许期间的完全的、排它的特许权，包括本协议和土地出让使用权合同中规定的进场权和其它所有的使用场地的权力； (iv) 它有资金和其它资产可以完成本协议项下特许机关的义务，并且可以执行由本协议或其履行过程中产生的法庭裁决或仲裁； (2) 在仲裁程序、仲裁裁决执行程序或其它根据本协议或与本协议有关的双方之间的法律 行动中，特许机关在此明确声明放弃主权豁免辩护以及其它任何基于它是一个主权国家的一个机构的事实或声明的任何辩护。 . 项目公司 项目公司向特许机关保证： (1) 它有能力和权力签订本协议并执行协议项下的义务； (2) 它已经获得了所有为签订本协议并执行其项下的义务所必需的批复; (3) 它有资金和其它资产可以保障完成本协议项下项目公司的义务，并且可以执行由本协议或其履行过程中产生的法庭裁决或仲裁。 第二十二条 责任和赔偿 . 互相赔偿 任何一方在其义务履行过程中应保障、维护并保护另一方免于承担或遭受任何性质的责任、破坏、损失、费用以及追索，无论是人员伤亡、财产损失或损坏。 但这种伤亡、破坏或损失是由于寻求赔偿的一方的疏忽或故意行为造成的除外。 . 环境破坏 项目公司应负责维护、赔偿并保证特许机关不会在执行本项目的过程中因环境污染而根据现行环保法律、法规而使其遭受或承担任何责任、破坏、损失、费用或追索。 但是，上述的例外情况是，这种伤亡、破坏或损失是由于寻求赔偿的一方的疏忽或故意行为造成的。 24
. 赔偿条款的幸免 本协议中的赔偿在协议期满后并不当然解除。 . 联合责任 如果任何破坏、费用、损失或责任的原因，部分由于特许机关的行为或疏忽造成，部分由于项目公司的行为或疏忽造成，那么各方应据各自过失的程度相应按比例向对方承担责任。 第二十三条 特许期满后移交 . 移交范围 (1) 在特许期满后，项目公司应： (i) 向特许机关移交项目高速公路（无任何债务）； (ii) 移交的项目高速公路应保持良好的运营和养护状态，使收费路能以目前的状况至少再运营5年，且费用水平同项目公司在特许期满前5年运营成本相一致，并应与附件10中列出的移交规范相符。 (iii) 向特许机关交付所有为项目高速公路的顺利移交及使特许机关能继续经营、养护、维修项目高速公路所必需的文件、手册和记录； (iv) 向特许机关转让所有未到期的担保、保证和保险； (v) 以特许机关能够接受的方式，向其转让、移交、许可或帮助其获得上述同项目高速公路运营和养护有关的所有技术和知识产权的移交、转让或许可； (vi) 向特许机关转让所有同相关资产有关的项目公司的其它权力和利益； (vii) 采取所有措施、行动或签订任何必要的文件以帮助特许机关完成23。01条规定的项目高速公路和相关资产的移交。 (2) 如果特许机关认为收费路基础设施的状况不符合运营养护手册中第十二条的规定，则项目公司需要自负费用开展必要的维修和更新。这项工作必须在特许期满前最少一年、最多不过五年的期间内完成。如果项目公司不同意，则需按第二十五条的争议解决程序来决定这种工作的必要性。 . 移交程序 (1) 在特许期满前的后五年，有关项目高速公路的重大经营决定要由双方共同制订。 (2) 在特许期满至少12个月前，特许机关、项目公司以及独立工程师应按附件11中列出的移交规范组织一次联合检查以检查项目高速公路的所有部分。 (3) 在特许期满至少6个月前，特许机关和项目公司应在以下问题上达成一致： (i) 向特许机关移交项目高速公路和其它相关资产的详细安排（包括安全安排）； (ii) 在特许期满时向特许机关移交的配件和库存必须满足项目高速公路至少正25
常运营6个月的需要。 (3) 在上段中提到的会议上， (i) 项目公司应向特许机关提供： (A) 向特许机关移交的结构、设备、设施和项目的详细清单； (B) 其负责移交的代表姓名。 (ii) 特许机关应向项目公司提供其负责接受移交的代表姓名。 . 对特许机关工作人员的培训 (1) 在特许期结束前至少24个月，项目公司应向特许机关报批一份详细的就项目高速公路的运营、养护和维修而对特许机关人员开展的培训计划。在特许期结束前，项目公司应实施这份由特许机关批准的培训计划。 (2) 特许机关和项目公司应联合对特许机关指定的接受培训的人员进行考试，以确认他们能正确运营、养护和维修项目高速公路。 . 保证 项目公司应保证在特许期后，项目高速公路： (i) 处于良好的运营状态； (ii) 符合本协议的要求，处于良好的养护状态； (iii) 符合本协议所要求的所有安全和环境标准。 . 移交费用 (1) 特许机关不需向项目公司支付条款中的关于转让、转交和许可的费用。 (2) 项目公司和特许机关应承担各自的费用，包括条款中的关于转让、转交和许可所产生的法律费用。 (3) 特许机关应自费获得所有开展这些转让、转交和许可所需的批复，并使它们有效。 . 风险转移 除非本协议另有规定，项目公司在整个特许期间应单独负责项目高速公路的损失或破坏。但，它并不负责由于特许机关的行为或疏忽、或由于特许机关违反本协议所引起的损失或破坏。 . 移走物品 (1) 项目公司应在特许期后60天内移走留在场地上的所有物品。 (2) 如果项目公司没有移走它的上述物品和财产，特许机关在书面通知项目公司它的关于移走这些物品的意向后，可以采取任何它认为合适的办法将这些物品移到一个合适的地方以储存。 (3) 如果特许机关要求，项目公司应立即赔偿特许机关为行使其本条款下的权力而遭受的任何破坏、损失、支出的费用或对第三者承担的责任。 26
第二十四条 转让及替代主体 . 项目公司的转让 没有特许机关的事先书面同意，项目公司不能转让本协议或本协议项下任何权力或义务，或其任何资产，根据有关协议设定担保利益的除外。 . 特许机关的转让 (1) 没有项目公司的事先书面同意，特许机关不能转让本协议或本协议项下的任何权力或义务。 (2) 但，上述条款不应妨碍特许机关同任何政府机构、政府部委、部门、中国的机构或代理机构或中国的任何行政分支机构或者任何由中国或中国行政分支机构完全或主要拥有的公司或实体合并，或将其权力及义务转让给后者，条件是上述受让者或者说存续的实体负责履行特许机关在本协议项下的义务并承担全部责任。 . 设定担保 (1) 为项目设计、施工、竣工、运营和维修而融资的目的，项目公司可以按照本协议，对其权力及利益设定担保，包括但不限于有关项目、场地、其任何动产或无形资产、或其收入或其它任何权力或资产。 (2) 这种担保需要有特许机关事先书面同意，而且该同意不应被不合理地拒绝。 . 项目公司的替代 (1) 双方承认在发生本协议的违约事件特别是本协议第7条项目公司的一般义务中规定的违约事件后，项目公司由替代主体代替。按照本协议，特许机关有权提名一个需由省政府、财政部和交通部批准的替代主体。 (2) 一旦这种替代获得批准，特许机关有权在合理时间内实现这种替代，同时，应将这一意图通知项目公司，同时给予所有必要的信息。 第二十五条 争议解决 . 友好协商 当发生与履行、违反、终止本协议或因本协议的无效而产生的任何争议、争论或索赔要求（统称为“争议”）时，双方应首先通过友好协商解决。 . 仲裁 如果争议在首次要求协商之日起60日内不能通过友好协商解决，则任何一方可以将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照提交时该委员会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁以获得终局及排他的解决，并遵守下列规定： 27
(1) 仲裁裁决是终局性的并对双方具有约束力，双方同意受其约束并遵照执行； (2) 全部仲裁费用的负担由仲裁庭决定。 . 继续的权利和义务 当争议发生并成为友好协商或仲裁的主题时，除争议的事项外双方应继续行使其在本协议项下各自的权利，并履行各自其余的义务。 第二十六条 适用法律 . 适用法律 本协议的效力、解释及执行均应适用中国法律。 . 优惠待遇 根据法律，双方有权享有在签订本协议后出现的或被公众知晓的比本协议规定的更优惠的税务、投资或其它方面的好处或优惠。 第二十七条 文字 本协议用中英文书就，具有同等法律效力。 第二十八条 其它条款 . 弃权 在中国法律允许的范围内，且根据本协议，任何一方没有或延误行使本协议项下的权利不应构成对该权力的放弃，而且对该权力的单独或部分行使也不能阻止任何未来对该权利的行使。 . 法律效力 本协议系为协议双方或其合法继承人或受让人的利益而签订，本协议的修改只能以双方书面方式进行而不可以口头方式修改。 本协议任何条款或任何部分的无效或不可强制执行，不应以任何方式影响本协议的任何其它条款或任何部分。 . 完整的协议 本协议（包括附件和计划）组成双方之间关于本协议主题事项的完整协议并取代双方之间以前的全部讨论、谈判和协议。 . 本协议的优先性 本协议对双方之间关于项目的任何方面及全部合同关系均有效力。项目公司应保证其签订并28
履行其它项目协议将不导致其违反或不符合其在本协议项下的义务，一旦本协议与任何（项目协议）之间出现冲突，包括解释本协议中的全部问题，本协议应在双方之间优先于其它协议。 . 通知 本协议中规定的、任何由一方对另一方提供的通知或书面联系，包括但不限于任何及全部将给予的要约、记录或通知应通过传真、电子邮件、电报或电挂并经邮差送交的信件所确认并迅速转交相应一方。接收通知或联系的日期应为在邮差送交情况下信交邮差后12日，在传真、电报或电挂的情况下，发出之日起3个工作日。全部通知及联系均应按下列地址送交相应方，直到书面通知另一方更改下列地址。 特许机关 ____________________________________________ ____________________________________________ ____________________________________________ 中华人民共和国 传真: ________________________________ 电子邮件: ____________________________ 收件人: ____________________________________ 项目公司 ____________________________________________ ____________________________________________ ____________________________________________ 中华人民共和国 传真: _________________________________ 电子邮件: ______________________________ 收件人: _____________________________________ 本协议双方由其各自正式授权的代表，于本协议开头写明的日期，在中华人民共和国签署本协议。 特许机关 代表: __________________________ (姓名) 职务: _________________________ 项目公司 代表: __________________________ (姓名) 职务: _________________________ 29
