创业板IPO财务审核
——创业板监管部：杨建红
一、创业板审核基本情况
截止2012年4月，截至目前受理801家，目前在审312家；今年审核48家，通过42家，通过率%。2月1日预披露提前之后，舆论监督铺天盖地，举报比以前更多，导致预披露之后的审核进度推进较慢。截至目前否决68家，撤回102家。
（一）被否或撤回企业的主要原因如下：
1、公司财务数据异常，且招股书未能做出合理解释。表现在：
（1）公司盈利能力大幅高于同行业可比公司平均水平；
（2）或报告期毛利率变动趋势与同行业不一致；
（3） 公司与主要供应商之间的采购价格不合理；
（4）公司报告期存货大幅增加，与其经营状况不符，存货周转率低于同行业平均水平；
（5）公司盈利质量较差，报告期经营活动现金流量净额远低于净利润等。
2、持续盈利能力差，表现在：
（1）公司业务模式不成熟（比如原业务萎缩，转型后的新业务效果没有显现）；
（2） 主要产品销售收入下滑；
（3）行业政策环境或经营环境发生较大变化；
（4）公司核心技术及对外销售存在依赖，且具有一定的不确定性。
（5） 改革的趋势：把对经营风险逐步从发行条件中淡化出来，把判断交给投资者。
3、撤回企业主要问题：业绩下滑、财务数据无法解释，无法回复反馈意见。说明保荐机构在第一次把关时不够严格。
4、基本没有因盈利能力较低被否的，财务数据一定要真实反映公司的实际经营情况。不要过于包装成长性。
（二）证监会强调：
1、创业板公司的独立性和持续盈利能力，仍然是能否过会的重要条件。
2、慎重选择中介机构，特别是会计师事务所；督促中介机构认真把关。
3、以信息披露为中心，与发行条件相关的都要披露，能说就说，说清楚了倒没事。
4、把依赖证监会的内核转变为依赖保荐机构的内核，加大过程监管的力度
5、在审计报告6个月的有效期内都可以申报材料
6、审核原则：
中介机构承担100%的责任，不允许留有尾巴，不能分摊责任，高度警觉中介报告汇总的免责条款
不判断公司的投资价值、不判断公司经营模式的优劣、不判断公司架构的优劣、不判断公司治理本身的优劣
关注不符合常理、常情、常态的情况
以详细审核为基础，预防重大审核风险
7、收入确认是财务审核的第一重点，对经销商要关注收入的最终实现情况，加大核查不利，客户分散的也要核查，尽可能加大核查力度
8、毛利率的变化要详细分析
9、对主要客户、供应商至少核查前十名，尽量实地走访
10、关注存货的大小，要求会计师事务所实地监盘并出具专项说明，说明存货是否账实相符，跌价准备是否充分计提等
11、应收账款询证函要独立发，不能依赖发行人发
12、现金收支比例要逐渐减少
（三）进一步加强对会计师审计过程监管
1、新审计准则的实施，审计逐步由制度基础型转向风险导向型审计，财务审核也是同样的理念，财务信息质量很大程度上依靠审计机构的执业质量。
2、加强与会计师事务所的沟通交流，证监会在2011年8月至11月，分别约见了审计业务量排名靠前的11家会计师事务所60多位主要合伙人。沟通内容包括：（1）证监会的财务审核理念及审核标准（2）审计机构对证监会财务审核工作的意见和建议（3）审计机构在IPO审计业务中遇到的主要问题。对保荐机构及其他中介机构的责任方面的监管要重新调整。
3、在IPO财务审核中增加关注事务所审计质量，将问责机制覆盖到会计师执业的全过程，关注重要节点，关注对特殊风险点采取了什么措施。
4、引导行业自律，对在审公司存在财务疑点的，要求事务所质量控制部门出具相关事项的复核报告，对明显存在问题的（财务异常、收入增长异常、收入成本配比异常等），要求另请一家会计师事务所进行专项复核。
5、丰富监管手段，建立监管谈话等制度。对IPO执业过程存在问题的事务所，根据情节轻重，可以依次采取发行部谈话（最近发现多家会计师在编制现金流量表时母子公司之间的现金交易没有抵消，招股书披露的）、移交会计部处理、移交稽查部门处理等。
二、审核中关注六个问题：
（一）与发行条件直接相关的财务要求
基本原则：真实性
强调最主要的一点就是真实性问题，如实信息披露，坚决反对财务造假、操纵业绩的情形，盈利规模大小不是问题。
公司最近三年财务会计是否存在虚假记载。未通过的68家企业中一部分企业财务会计存在虚假记载，虽然对外公告未通过原因时披露的是：例如无法解释毛利率变化原因等，其实发审委讨论时认为该部分存在虚假记载；部分是行业定位时转到中小板.
部分企业在过了初审会后撤走材料，这部分企业大部分属于财务会计存在虚假记载。
1、硬指标；
（1）主体资格：发行人应该是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股、整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算.
（2）盈利要求：发行人必须符合下列条件之一：第一，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；第二，最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。
但是，实际操作中，监管部门希望上报的企业业绩要好，如上报发审材料前一年净利润原则上不少于3000万元，当然，个别企业净利润低于3000万元上报了，也通过了发审并上市。
（3）股本要求：发行前最近一期末净资产不得少于2000万，发行后的股本总额不少于3000万。
（4）主营业务要求:发行人应当主要经营一种业务，且符合国家产业政策及环境保护政策；募集资金也应当用于主营业务。
2、成长性：创业板对于企业的成长性是比较关注的，证监会对于企业的成长类型会予以关注。成长的驱动因素是什么：市场及收入提升，成本费用控制，产品结构变化。审核中，为判断成长性，一般逢季需补财务数据，根据财务数据判断经营情况，安排审核进度。证监会指出目前看走第二套指标也就是收入增长率的一般都不行。
3、持续盈利能力
4、是否存在税收优惠依赖。若依法纳税且所享受的税收优惠均符合法律法规（有明文支持），审核中不管金额、比例大小均不判定为税收优惠依赖，比如软件企业的相关税收优惠。但是，要关注税收优惠的稳定性、持续性。
5、重大偿债风险、重大或有事项（诉讼、专利纠纷等）。
发行人如实报告，中介机构通过网络检索、法院检察院走访等方式调查，披露要求如下：（1）发行人：较大影响；（2）控股股东、实际控制人：重大影响；（3）董监高、核心技术人员：重大影响、刑事诉讼。
但要从实质重于形式的角度判断，尽可能详细披露，若报告期外的诉讼结果对现在依然有影响
6、财务独立性：关联交易是否公允。
完整的业务体系、直接面向市场的独立经营能力和关联方披露的充分性，是创业板审核的重点。其中，完整的业务能力体系中很重要的一点，就是要拥有独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业的生产系统、辅助生产系统和配套设施。之前曾有公司因生产用地靠向控股股东租赁而被认为独立性严重欠缺，未能过会。
在直面市场的独立经营能力方面，主要包括同业竞争和关联交易两个维度。拟上市创业板企业必须在业务、技术、工艺、原材料、供应商、客户等方面与控制人不存在同业竞争；关联交易则必须是公允且不影响公司独立性的交易。
关联方披露方面，保代培训材料中解释了审核关注的四大方面，分别是企业的业务经营及基本财务状况、与发行人在报告期的业务和资金往来情况及持续性、非关联化公司转让后实际从事的业务情况、注销公司的资产和人员等的处置情况。
7、无形资产占比：审核中关注，但不作为发行条件，无形资产=无形资产+开发支出+商誉。
（二）财务报表编制是否符合会计准则的规定
1、股权激励是否属于股份支付，要充分论证股份支付所适用的条件，审核中高度关注运用股份支付处理操纵利润的情形。
如能可靠计量，则要在报表中体现，比如用股份作为其他方提供的项目研发服务；如不能可靠计量，则不能在报表中体现。
2、收入确认方式是否合理？能否反映经济实质？收入确认是理解企业会计政策的基础。审核中关注利用跨期确认平滑业绩的情形，要将申报报表收入情况与报税务局、工商局的原始报表进行比较分析；技术服务收入的确认从严审核。
要按业务类型说明收入确认的方法、时点；完工百分比法要求提供外部证据。
3、财务数据是否与供产销及业务模式符合。比如：农林牧副渔行业，如何确认收入，如何盘点存货，容易操纵业绩。此类企业的审核标准从严把握。
4、毛利率的合理性（波动分析、同业比较）：反馈中提到解释毛利率变动的问题，一定要重视、认真解释，从发行人业务、产供销、核心技术、核心能力方面解释；如果解释不充分，就以重点关注问题上会。
5、会计政策对经营业绩的影响（比如：研发费用资本化）
6、前五大客户、前五大供应商的质量，要关注报告期内的新增客户、新增供应商，客户类型是否合理。是否与公司业务匹配。
目前一般要求提供前十大客户、供应商的销售、采购数据，关于经销商与发行人是否存在关联关系、发行人对经销商的控制关系。
（三）预防财务操纵、欺诈上市
1、编造成长性（刻意追求30%，不必要）：研发费用资本化、期间费用逐年下降、大幅跨期调整。
2、利用关联交易粉饰财务状况、经营成果（非关联化处理，不必要，不鼓励，要降低持续性的关联交易金额及比例）
3、申报报表与原始报表的差异，较大时要充分解释，差异大说明会计基础差
4、财务造假，经销商模式下对最终销售实现情况要核查（经销商众多时，要确定重要性、确定比例，拿出个方案来与预审员讨论，不需要每一家都核查）；前十大供应商、前十大客户，尤其是新增的，要重点核查；存在大额预付账款则造假嫌疑很大。
5、认为改变正常生产经营活动，粉饰业绩
比如放宽付款条件促进短期销售增长；延期付款增加现金流；推迟广告投入减少销售费用；短期降低员工工资；引进临时客户等。
6、对操作迹象明显，并导致财务指标恶化。如：2010年被否的某纺织企业，申报期销售收入、利润增长良好，但公司存货金额大，存货周转率，远低于同行业上市公司的平均水平，资产负债率达到78%，且有大量违规票据融资；2011年被否某园林企业，后两年业绩主要来自一项大额合同，业绩持续性差。
（四）财务独立性
1、经常性关联交易：财务独立性存在缺陷
A、发行人与其重要控股子公司的参股股东之间的交易视同“准关联交易”。是否是重要控股子公司，参照相关财务指标比例，一般参股股东持股要在20%以上。此类交易重点核查、关注，如实披露，未来修改会计准则及相关信息披露准则时予以考虑。
B、报告期内注销、转出的关联方，实质审核，转让前后均视同关联方审核，注销的提供清算之前的财务数据。
2、偶发性关联交易
（五）内部控制：内控是否存在缺陷
1、资金占用；
2、对外担保；
3、会计基础；
4、分红能力及分红政策；
5、现金结算比例（现金结算比例太大，审计的可验证性越低），建议整改，降低现金结算金额及比例；
6、一个具体问题：法定代表人（董事长和/或总经理）与财务负责人一家（比如夫妻、父子、兄弟等），管理架构是否有效。如何避免未来对中小投资者利益的侵害，建议尽可能予以规范，辅导中对类似问题进行整改。
7、《企业内部控制基本规范》预计明年实施，请保荐机构和发行人早做准备。
（六）财务会计信息披露的充分性
比如：季节性风险披露一定要数量化，详细披露，季节性风险披露时要具体、定量，要由具体数据。
另外，重大事项及时与会里沟通，比如：会计师离职，中介签字人员（券商、会计师、律师）如有变动，及时沟通，今后若出现不及时沟通的情形，严肃处理（监管谈话）。
