多层次资本市场与中小企业
ipo
张海
主要内容
中国资本市场最新发展概况
多层次资本市场建设
中小企业板上市情况介绍－企业“隐形冠军”的摇篮
中小企业板市场上市条件
—
IPO
首发管理办法规则要点
中小企业改制上市流程
创业板
IPO
管理办法
(
征求意见稿
)
介绍
—
创业板设立带来的机遇
创业板市场－创新之板、成长之板
推进企业改制上市的建议
一、中国资本市场最新发展概况
市场概况
(2008
年
5
月
14
日
)
2007
年底，上海市场总市值
27
万亿元（
万亿美元），深圳市场
万亿元（
万亿美元），占
GDP133%
。
2008
年
5
月
14
日深沪市场总市值
24
万亿元
,
相当于
07
年
GDP
（
万亿元）的
97
％。
中国成为全球最大的新兴市场
2007
年世界主要交易所市值排名
单位：万亿美元
世界主要交易所
2007
年股票基金交易量排名
单位：
万亿美元
中国成为全球最大的新兴市场
2007
年，上海市场交易金额
万亿美元，深圳市场
万亿美元，合计超过东京交易所，居全球第四！
中国成为全球成长最快的市场
世界交易所联合会的数据显示，
2007
年沪深两市的市值增长率为
240%
，居世界第一位（排在第二位的孟买交易所，市值成长率为
97%
）！
2005
年初今，沪深两市上市公司总股本增长了
2
倍
,
总市值、流通市值增长了
8
倍！
2007
年中国企业直接融资比重超过
20
％ ，比
2005
年增长四倍
(
发达国家平均为
50%,
美国为
70%)
。
IPO
就是
initial public offerings(
首次公开发行股票）
,
即首次公开上市，英文
全称。
首次
公开招股是指一家私人企业第一次将它的股份向公众出售。通常，上市公司的股份是根据向相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易
。
另外
一种获得在证券交易所或报价系统挂牌交易的可行方法是在招股书或登记声明中约定允许私人公司将它们的股份向公众销售。这些股份被认为
是
“
自由交易
”
的
，从而使得这家企业达到在证券交易所或报价系统挂牌交易的要求条件。 大多数证券交易所或报价系统对上市公司在拥有最少自由交易股票数量的股东人数方面有着硬性规定。
为什么
这么长时间才实行
IPO
，因为最近一年的主要任务是股改经过一年的股改，这个任务才基本结束，那么股市当然就要恢复它的基本功能了
。
除了
IPO
外，还可通过增发，配股，发行债券等融资手段
。
IPO
带来的好处那就是给股市带来新的血液，好的投资品种，给股民好的投资回报。
什么是
IPO
2006
年
5
月份
IPO
重启以来，
IPO
增速明显
中国成为世界最大
IPO
市场
中国成为世界最大
IPO
市场
2007
世界前五名
IPO
公司
中国成为世界最大
IPO
市场
2007
年世界前三名国家
IPO
总额
最近两年
A
股融资总额超过股改前
15
年的总和。
截至
2008
年
5
月
5
日，
2008
年深沪两市有
34
家公司首次公开发行，发行规模合计
70
亿股，融资额合计
767
亿元。
资本的力量
——
改变
改变传统的企业定价方法；
改变传统的企业做大做强的路径（股权激励、整体上市、股票并购）；
改变传统的商业模式与企业管理决策依据；
改变传统的企业规范运作的动力机制；
改变传统的创业创新驱动机制；
改变传统的招商引资观念与方法
;
改变了国有资产保值增值观念；
改变传统的政绩观。
二、多层次资本市场建设
深交所多层次资本市场体系
全球精选
（
1200
）
全球市场
（
1500
）
NASDAQ
资本市场（
600
）
场外转让市场
OTCBB
（
3000
）
深交所多层次资本市场架构
纳斯达克分层次市场体系架构
*
1
：纳斯达克各层次市场为大致公司数目
深交所主板市场－深市蓝筹股市场
资本市场为上市公司提供了做大做强的平台和工具：规范运作、公司治理、股权激励、公开增发、定向增发、可转债、可分离交易公司债、股份并购、吸收合并、整体上市等
上市公司利用资本市场实现快速发展
深交所主板市场概况
(2007
年
5
月
14
日
)
非上市公司股份报价转让试点
职能与定位
为非上市公众公司以及未上市股份有限公司股份公开转让提供服务的平台。在明确定位、完善制度、整合资源、扩大规模的基础上，将发展成为统一监管下的全国性场外市场。中关村园区率先试点。
未来发展
在总结试点经验的基础上，逐步允许具备条件的国家高新技术产业开发区内未上市高新技术企业进入代办系统进行股份转让”。
非上市公司股份报价转让试点：发展现状
三、中小企业板
－企业“隐形冠军”的摇篮
2004
年
5
月
17
日，经国务院同意，中国证监会批准在深交所设立中小企业板；
中小企业板，是在现行法律法规不变、发行上市标准不变的前提下，在深交所设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块；
重点为主业突出、具有成长性和科技含量的中小企业提供直接融资平台，是解决中小企业发展瓶颈的重要探索。
中小企业板的设立
中小企业板基本情况
（
2008
年
5
月
14
日
）
中小企业板行业分布
(
）
---
集中于制造业，涵盖高新技术及传统产业
中小企业板地区分布
(
）
2004
－
2007
年主营收入、净利润复合增长率超过
30
％；
涌现出一批业绩优良、高成长性的公司。
中小企业板整体业绩：
4
年复合增长率超过
30
％
中小板自主创新能力强
注：
国家创新试点型企业由国家科技部、国资委、中华全国总商会联合负责确定，目前确定了两批近
300
家。
在中小企业板
229
家上市公司中，有
92
家拥有国家火炬或
863
计划项目，占上市公司总数的
40
％以上
拥有自主品牌、自主技术、自主专利等自主知识产权的企业有
145
家，占
63
％
华兰生物、大族激光、金风科技等
13
家企业被评为国家创新试点型企业
(
全国共
300
家）
涌现出一批自主创新能力强、高成长性的公司：
我的企业离中小企业板的距离有多远？
中小板上市公司上市前三年主要财务指标平均值
：
注：
路翔股份上市前三年利润分别为：
1863
、
879
、
500
万元，合计
3342
万元，是中小板上市前三年累计盈利最低的公司；其次为梅花伞，上市前三年的净利润分别为：
1731
、
1134
、
773
万元，合计
3637
万元；中钢天源前三年净利润合计
3800
万；其余均超过
4000
万。
四
、
首发管理办法规则
要点
《
首发管理办法
》
对
A
股上市公司的发行条件作了五方面的
规定
1
、公司治理
2
、同业竞争
3
、关联交易
4
、股本及公众持股
5
、其他要求
首发管理办法规则
要点
——
主体资格
发行人
应当是依法设立且合法存续的股份公司。发行人自股份公司成立后持续经营时间应当在
3
年以上，但经国务院批准的除外，有限公司整体变更的持续经营时间可以从有限公司成立之日起计算。
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
发行人最近
3
年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
。
主体资格可能涉及的问题：
近三年实际控制人未发生变化，高管未发生重大变化。
证监会颁布的
《
证券期货法律适用意见第
1
号
》
。
高管人员变化重实质而非形式。案例：某公司。
原拟海外上市公司现回归
A
股－外资化退回。
转让过程合法合规，指出去和回来的过程；
高管和实际控制人未发生变化；
业务未发生重大重组；
回来时如果存在
BVI
类型公司的，最好去掉。
主体资格可能涉及的问题：
发行人股权清晰，控股股东和实际控制人支配的股份不存在重大权属纠纷。
不允许委托持股、信托持股，历史上有的申报前必须落实到实际股东；
有些准备信托计划投资持股的，不行。不允许工会持股，职工持股会作为拟上市公司股东。
公司申报材料后，不宜再发生股权转让。
案例：某公司。
主营业务未发生重大变化。
《
证券期货法律适用意见第
3
号
》
。
案例：某公司。
首发管理办法规则要点
——
独立性
发行人
应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
发行人的资产完整。
发行人的人员独立。
发行人的财务独立。
发行人的机构独立。
发行人的业务独立。
独立性可能涉及的问题：
资产完整。
土地、厂房、商标、专利等必须全部进入；
外协加工问题。
案例：某公司。
财务独立。
案例：某公司。
独立性可能涉及的问题（业务独立）：
同业竞争。
必须完全清理才能向证监会申报材料；
董事、高管等不允许投资同类业务。
案例：某公司。
关联交易。
不能有显失公平的关联交易。
关联交易必须说明必要性，而且逐年下降。
案例：某公司。
首发管理办法规则要点
——
规范
运作
发行人
已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；
发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；
发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。
规范运作
发行人不得有下列情形：
最近
36
个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在
36
个月前，但目前仍处于持续状态；
最近
36
个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
最近
36
个月内向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
规范运作
发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
规范运作可能涉及的问题：
为控股股东及其关联方进行担保和外部担保问题。
关联方担保在申报前尽量解决，外部担保要有反担保。
原则：担保要对公司有利。
资金、资产被控股股东及其关联方占用。
截至到最近一期末没有即可。但是前面如果有的话一定要及早解决，同时要有合理的解释理由。
报告期内的资金占用问题会对审核产生不利影响。
案例：某公司。
首发管理办法规则要点
——
财务
会计
发行人
资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流正常
发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。
发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
。
财务会计
发行人应当符合下列条件：
最近
3
个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币
3000
万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
最近
3
个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币
5000
万元，或者最近
3
个会计年度营业收入累计超过人民币
3
亿元；
发行前股本总额不少于人民币
3000
万元
;
最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产比例不高于
20
％；
最近一期末不存在未弥补亏损。
财务会计
发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
发行人申报文件中不得有下列情形： 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；滥用会计政策或者会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
财务会计
发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：
发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
发行人最近
1
个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
发行人最近
1
个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。
财务会计可能涉及的问题：
持续盈利能力问题。
收入确认问题。
税收优惠政策影响问题。
重大会计政策变更问题。
财务资料合理性问题。
财务指标刚达标的企业重点关注。
首发管理办法规则要点
——
募集资金
运用
发行人
募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。
除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户
募集资金运用可能涉及的问题：
原则上用于主营业务。
案例：某公司。
不能存在拼凑项目的情况。案例：某公司。
如果产品需要某些资质的必须取得后才能作为募投项目。案例。
根据统计，近期被证监会否决的企业中
42%
与募集资金运用有关。
市场问题。
投资、产能、收入、利润和现有资产、产能收入、利润的匹配问题。
环保、土地、技术问题。
案例。
首发管理办法规则要点
——
其他
要点
历史
沿革。
历次出资、增资、股权转让行为合法合规。
历史出资问题已解决。出资未到位、用公司财产重复出资等。
资产产权明晰，不存在争议。
集体资产和 国有资产转让或量化给个人问题。
税收。
现执行的税收政策合法合规，近三年未受到处罚；
审计后出现期末大额应交税金问题。
其他要点
土地使用。
土地使用权包括折价入股、出让、受让、租赁等方式。
现有土地取得要合法合规；
租赁使用的，出租方取得的土地要合法合规；
募投项目用地：非房地产企业，申报材料时必须拿到
《
国有土地出让合同
》
（最低标准）。房地产企业，拿到土地证和规划证，最好还能拿到施工许可证。
特殊情况：集体土地。
改制与设立
上市辅导
发行申报与审核
股票发行与挂牌上市
改制上市业务流程图
中小企业改制上市业务
流程
五、
创业板市场
－创新之板、成长之板
创业板市场
进展
——
创业板
IPO
管理
办法
(
征求意见稿
)
介绍
温家宝总理在今年的政府工作报告明确要求：建立创业板市场。
2008
年
3
月
21
日，经国务院批准，中国证监会正式颁布
《
首次公开发行股票并在创业板上市管理办法
》 (
征求意见稿
)
及其起草说明，并向社会公开征求意见，截至日期为
3
月
31
日。
管理办法、 上市规则 、交易规则都在修改后发布实施。
指导思想
：
立足
于支持高新技术产业发展
，
重点支持具有自主创新能力的
企业，
培育
新兴产业，有助于加快建设国家创新体系
立足于支持新经济、现代服务、现代能源、文化产业与商业模式创新企业，有助于加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级
立足于支持社会主义新农村建设，支持区域特色和优势企业，有助于统筹城乡发展，推动区域协调发展
立足于建设资源节约型、环境友好型社会，有助于建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式
立足于支持创业机制的完善，有助于全社会创造能量充分释放，创新成果不断涌现，创业活动
蓬勃发展
遵循原则：
立足我国实际情况，借鉴境外市场经验。
遵循现有法律规定，适度降低准入门槛。
强调市场化运作，同时突出风险控制。
自主创新国家核心战略：创业板市场的基本立足点
服务于成长型创业企业，区别于种子期、初创期企业
重点支持具有自主创新能力的企业，区别于传统制造业
创业板制度设计的三项原则：
合理确定准入门槛
创业板上市公司要体现成长性、创新性和行业的
多样性
制度设计要适应创业企业的特点－发审理念、
制度的
创新
我们要建设一个怎样的创业
板
—
成长
之板 、创新之板
创业板的主要创新特色
主要特点
：
在发行条件方面针对创业企业实际情况制定相应的定量标准与定性规范要求
；
发行
上市量化标准比中小企业板有所降低，针对不同类型创业企业，创业板设立了两套业绩标准，一套主要适用盈利水平较高的创业企业，另一套主要适用高成长性的创业企业
取消无形资产占比
20
％的限制，体现对企业自主创新的支持
设立独立的发审委，简化了发审程序，在发审理念方面更加注重对企业未来发展前景的审核，同时更加重视发挥专家咨询功能
强化保荐职责、延长保荐期至三年一期，放宽保荐人保荐家数
限制，
强化保荐人责任，要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断，并出具专项意见
；
适当放宽股份限售规定，体现对风险投资的鼓励与支持
实行
网站为主的信息披露方式
，
降低发行成本，
增加
创业板市场风险特别提示
；
在
公司治理方面从严要求，强化控股股东责任
；
加强
交易所监管职能，充分发挥一线监管作用。
创业板发行
条件
—
财务方面要求
（
定量指标）
创业板发行条件（定性指标）
主营业务
突出
要求发行人主要经营一种
业务，
生产经营符合国家产业政策及环境保护政策。
业绩连续计算
要求发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
独立性
要求发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
公司治理
要求发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度
,
相关机构和人员能够依法履行职责。
规范运作
要求发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全有效，在一定时期内不存在违法违规行为等。
募集资金使用
要求募集资金应当具有明确的用途，必须用于主营业务。履行法定程序改变募集资金投向的，变更后仍须用于主营业务
。
不
存在下列情形：
发行人的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
创业板发行条件
—
持续盈利能力
发行人
依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度
,
相关机构和人员能够依法履行职责。
创业板发行条件
发行人
会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
创业板发行条件
发行人
的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见的。
创业板发行条件
发行人
最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
发行人及其股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
创业板发行条件
为什么在中小板之外还要建设创业板？
中小企业细分的要求
我国中小企业群体数量众多，占企业总数的
99
％以上，其成长阶段、风险特征、融资需求都不一样
中小企业不仅有规模大小之分，还有传统产业与创新产业之分，制造业与服务业之分
资本市场细分的要求
扩大资本市场的服务范围和功能，满足不同成长阶段企业的融资需求
投资者细分的要求
根据各层次市场的投资特性与风险差异，判断投资的适合性，满足不同类型投资者多元化的股权投资需求
关注
“
两高
”
、
“
六新
”
企业
高成长
高科技
新经济
新服务
新农业
新能源
新材料
新商业模式
高成长、高科技
具有较高的成长性：
营业收入与净利润具备持续快速增长的潜力。
具有较强的自主创新能力：
科技人员与研发人员占员工的比重、研发投入占销售收入的比重高于行业平均水平，创新产品或服务的收入在企业销售收入中占有较大比重。
具有较高的科技含量：
如属于省级以上高新技术企业，主要技术或产品获得省部级以上科技奖项，主导或参与行业标准制定，拥有国家火炬计划项目、
863
计划项目等、省部级以上重点实验室或实验基地、技术中心、重要的发明专利及专有技术等，无形资产占净资产比例较高，土地、劳动力、能源消耗较少。
具有较强的核心竞争力：
具有品牌优势、客户优势、渠道优势、特许经营优势等核心竞争力，属于区域特色与优势企业，在细分领域中竞争优势明显。
以互联网、移动通讯为基础的新兴业态不断涌现。以互联网为核心，结合手机、电脑、电视（
3
＋
1
）等大众化消费品具有无限的商业开发价值，将会形成世界上最为庞大的商业、消费与服务平台
截至
2007
年，我国移动电话用户达到
亿户，达到中等国家或发达国家普及率的指标
电脑拥有量达
亿台，并以每年
30
％以上的速度增长
电视保有量超过
3
亿台，中央电视台的观众超过
9
亿人，是世界上观众最多的电视台；
互联网上网人数
亿户，为全球第二大的互联网用户群体，很快将成为第一
关注之一：新经济
“
中国服务”与“中国制造”将并驾齐驱。中国将成为世界上最大的服务业大国
商业连锁开始成为现代服务业主流：连锁百货、超市、餐饮、酒店、药店、装饰、食品
……
高技术＋服务业。高技术的应用使得许多服务部门脱离了原来的生产活动，成为新兴服务业，如现代物流业（
FedEx
、
UPS
、怡亚通、宅急送
…
）
服务外包：
IT
服务外包、人力资源外包、公司配餐外包、产品设计外包、客户服务外包、工服换洗外包
…
深圳柒号食品服务
关注之二：中国服务
“
中国创造”将进入快速发展期与突破阶段
三性：独特性、领先性、持续性
智力密集型（研发投入比例、研发人员数量、无形资产占比、耗能少），拥有行业领军人物与整合科研、人才、市场、管理的综合能力
高度专业化、细分化
技术或产品有向上下游延伸、纵横扩张的潜力，能够广泛运用
有效降低生产过程中的土地、劳动力、能源等消耗，提高全社会营运效率与质量
“中国创造”有独特的基础和优势
,
能够运用好研发、创新最重要的两大元素：千变万化的需求与层出不穷的灵感
－产品与模具的多样化；
－大中华市场的广阔需求；
－数理化基础的科研人才；
－迅速变化的市场驱动。
关注之三：中国创造
——
科学家预言：信息技术产业和文化产业是
21
世纪最具潜力的两大产业，国家的竞争最终体现为文化软实力的竞争
中国全球化与世界中国化：
2000
多年中华文化的底蕴
+
经济实力
“全世界都在学中国话 ，孔夫子的话，越来越国际化，全世界都在讲中国话 ，我们说的话，让世界都认真听话”（歌曲，
《
中国话
》
）
文化创意产业崛起：
教育培训
影视传播
动漫
工业设计
休闲娱乐
网游
江通动画
山木培训
关注之四：中国文化
——
现代农业更加注重科学技术的应用与品牌、标准化、产业链、服务链管理
——
农业价值的发现与重塑：估值洼地
獐子岛、东方海洋－－拥有不可复制的海域资源，集约化的海洋资源开发，育苗、养殖、加工、销售的完整产业链
登海种业－－玉米产业化种子企业、农业部育繁推销一体化试点单位
伊利、蒙牛－－从“公司＋农户”开始，逐步发展成为“公司＋规范化牧场园区”，以及“奶牛养殖户＋政府职能部门＋奶站经营者”的奶牛合作社
江西皇上皇－－鸭子食品的深加工与连锁经营（自营＋加盟、养殖基地＋品牌小吃袋＋专卖店）
湖北神丹－引入“健康蛋”、“保洁蛋”的概念，改变了食品简单加工的模式，有定价优势
苏农连锁－－构建零距离服务三农的农资连锁网络，“一县一店、一乡一点、一村一站、一农一卡”
关注之五：现代农业与区域特色、优势企业
——
商业模式创新贯穿于中国制造、中国创造、中国服务、中国文化、中国农业之中，贯穿于各种业态和产业链中
——
商业模式创新的本质就是盈利模式的创新
——“
当今企业之间的竞争，就是商业模式的竞争”（德鲁克）
关注之六：新商业模式
信息化与工业化、农业、服务业等各个领域的结合
专利运营：朗科、高通
虚拟经营：耐克、美特斯邦威、皮尔卡丹、星期六鞋业
制造业与创意产业的结合，如由动漫产业衍生的玩具、儿童消费品等；福娃的特许经营等
废物利用：特种水泥、苹果干树枝变纤维板
中国创业板与海外创业板的区别
财务“门槛”较高，要求企业要满足一定的规模、利润和成长性要求
我国创业板与海外创业板是在不同的市场基础上发展起来的
海外创业板市场，大都在主板市场发展上百年的基础上设立的，绝大多数规模企业已经发行上市，所以海外创业板市场可以完全服务于初创型企业，甚至种子期企业。
我国的创业板市场是在主板市场发展仅十多年的基础上建立的，中小企业利用资本市场才刚刚起步，大量具有一定规模的中小企业和创业企业远远没有得到资本市场的服务与支持。
上百年工业化和城市化的积累使创业板的上市资源基础非常雄厚。
我国创业板市场具备独特、雄厚的上市资源
根据国家科技部提供的
15000
余家科技型企业的最新数据判断，可能成为创业板上市资源的企业的数量有
2000
家以上
据新华信统计，
2006
年底净利润超过
1000
万元的中小企业有
万家，其中
5000
万以上的超过
7000
家
中关村科技园区符合创业板上市标准的创业企业有
1000
余家，其中至少有
300
家可以作为重点上市资源培育
深圳市贸工局数据显示，深圳本地基本符合创业板标准的企业约有
1100
家，作为上市储备的企业约有
150
家
建立
“
优中选优
”
的筛选机制
满足创业板最低限上市条件的上市资源较多，不可能达到最低限的企业都能马上上市
发挥以保荐机构为核心的中介机构的市场化筛选作用，把握创业企业新变化、新特征与发展规律，完善发行人质量评价体系与风险控制体系，建立更科学的上市企业遴选机制
充分发挥创业投资前期把关的特殊价值
由于我国创业板市场具备独特、雄厚的上市资源，优中选优的“海选”机制将使最具发展潜力与最具规范意识的企业率先与创业板接轨。
六、
推进企业改制上市的建议
解放思想，转变观念，加快推进企业改制上市
资本市场利用程度与效果成为地区经济竞争优势差异的重要指标、政府政绩考核的重要指标，把发展资本市场纳入地方经济发展战略与金融工作会议、经济工作会议决议文件中，明确工作思路，确定推动企业上市的方向、规划与分工；
完善组织结构，领导抓、抓领导，配备专人负责协同企业上市工作；
因地制宜地出台利用资本市场发展地方经济和加快推动优质企业与资本市场对接的政策、措施，从税收、土地等方面对拟上市企业予以支持，降低企业改制上市成本；
优化政务环境，建立企业改制上市“绿色通道”。国资、税务、工商、国土、环保等与企业改制上市相关部门简化审批环节和流程，改善服务，提高效率。
倡导正确的上市观
创业板虽然降低了定量标准，但强化了对企业的定性规范要求，细化了在主营业务突出、业绩连续计算、公司治理等方面的规定；
上市应当看成是创业企业转换经营机制、增强核心竞争力、强化规范运作、提升团队素质的重要途径；
警惕四种不良现象：
硬拼硬凑
概念包装
当成圈钱工具
投机炒作
改制上市是企业的重大战略决策，企业领导要亲自抓，立足长远发展；
审慎选择上市地，上市地不同，将对企业发行上市效果与长期性战略实施产生较大区别；
选择好中介机构，应关注保荐机构的执业水准、保荐代表人的敬业精
神与业务能力，对企业经营模式的理解能力与特殊、疑难问题的处理；
聘请熟悉资本市场基本知识与工具、能做好相关协调工作的董事会秘书；
准备募集资金的项目，并进行科学的可行性分析，核心是关注募集资金的投向能否提升企业竞争力
;
规范是企业无法回避的选择，要严格按照资本市场标准和法律、法规的要求，规范治理结构与财务制度，不要留下隐患和后遗症。
企业改制上市应关注以下几点
深圳经验－政府重视，提供综合金融服务
市场发挥作用：
深圳创业投资机构数量和管理创业资本额占到全国
1/3
，截止
2007
年底，深圳专业创业投资机构有
100
家，管理资本总额达
500
亿元，累计投资项目
1000
多个，累计投资金额
260
多亿元，其中投资深圳地区占
60%
以上
2007
年，国家开发银行深圳分行与担保公司积极配合政府有关部门，在深圳公开发行中小企业集合债券。发行规模
10
亿元，发行主体为
20
家中小企业，单户企业筹资额度在
3000
万元至
1
亿元之间
金融监管部门、金融机构与中小企业通力合作，为中小企业提供融资综合金融服务。深圳市先后于
2006
年、
2007
年举办了两届中小企业融资洽谈会，洽谈会由深圳银监局、深圳市金融办、深圳证券交易所、深圳市贸促会联合主办
浙江新昌－山区小县成为资本高地
新昌，属于浙江绍兴市，全县总面积
1200
平方公里，人口
40
余万，全县山林面积占土地总面积的
70
％以上
1999
年以新昌制药厂为主体的浙医股份成功上市，开了新昌组建股份公司和企业上市的先河，继此之后，新昌在企业上市工作中捷报频传，新和成、京新药业、三花股份、万丰奥威先后上市
2004
年，新和成成为中小企业板首批上市公司之一
目前新昌已通过辅导验收的公司
2
家，尚未通过辅导验收的企业
2
家，尚未进入辅导期的企业
2
家，另外还有
11
家拟培育企业，这些企业都是前景看好、有上市意向的优秀企业
浙江新昌－山区小县成为资本高地
资源丰富。
新昌的市场化改革起步较早，市场主体发育早，成长快。目前新昌是全国重要的医药、纺机、轴承、冷配、汽车零部件生产基地，涌现了一批骨干龙头企业，为上市工作奠定了坚实的产业基础。
政府重视。新昌较早出台了
《
关于培育企业上市的若干意见
》
，把企业上市作为扶优扶强的重要战略举措，突破融资瓶颈的主要通道、建立现代企业制度的有效载体予以重点推进。在政策上实行“一厂一策”，提出“具体问题具体解决，特殊问题特殊解决” ，为企业上市营造良好的环境和氛围
企业觉悟。新昌上市企业都是各行各业的“龙头”，辐射能力和示范效应明显。越来越多的企业意识到通过资本市场加快发展是企业做强做优的必然选择，上市意识明显增强
山东沂源：南有江阴、北有沂源
山东沂源：座落于鲁中腹地，是山东省海拔最高的县域，曾是国家和省重点贫困县
现有四家上市公司：山东药玻、鲁阳股份、瑞阳制药、联合化工（其中鲁阳股份和联合化工在深交所中小板上市），成为山东省、乃至整个北方区域上市公司数量最多的县
四家上市公司：三个“隐形冠军”
山东药玻：国内规模最大的药用玻璃包装企业
鲁阳股份：亚洲最大、世界第三的耐火陶纤生产企业
瑞阳制药：国内最大的头孢原料药企业
四家公司对地方财政贡献占全县地方财政收入的
1/6
，销售收入、利税、利润分别占全县规模以上企业的
27
％、
49
％和
48
％
中小企业如何做好准备迎接创业板市场的设立
加速培育
中国的“微软”将从这里起飞！
深交所新大楼模型
谢谢大家
！
