《银团贷款业务指引》解答
中国银行业协会银团贷款与交易专业委员会 2007年9月
汇报主要内容
一、出台背景、意义与起草过程
二、指导思想与基本原则
三、突破与创新
四、框架结构与主要内容
五、需要正确处理的几个问题
一、出台背景
企业集团化发展
企业资金管理模式的变化
银行业金融机构的无序竞争
集团客户风险的不断暴露
信贷集中度逐步上升
案例分析-内蒙古电力集团公司
基本情况：内蒙古电力集团公司的前身为内蒙古电业管理局，1998年改制为内蒙古电力集团有限公司，是国务院确定的520家国有大型企业之一。截至2005年底，该公司下属有分公司13家，子公司3家，代管单位16个，员工24780人。总资产亿元，负债总额亿元,所有者权益亿元。资产负债比例为%.注册资本金为亿元。
案例分析-内蒙古电力集团公司
银行授信情况：2005年度，工行、农行、中行、建行、国开行、招行、中信实业和民生银行以及中电财内蒙古业务部等11家银行业机构对该集团公司的授信额度超过300亿元，远超过该公司的总资产。而截至2006年6月末，11家银行向该公司发放的贷款余额为亿元。
案例分析-内蒙古电力集团公司
资金管理模式：
对银行贷款采用“统一承贷、统一还款”的模式。
集团内部资金实行“集中使用、统一管理”的办法。
构成一个大的“资金池”。
案例分析-内蒙古电力集团公司
造成后果：
一是贷款被挪用。由于银行的过度授信，以及对贷后不能有效资金监控，致使该公司资金富裕，贷款被挪用。该公司通过中电财务公司内蒙古营业部，共向七个未经批准的的电源项目发放委托贷款亿元。经查，其中有亿元来自银行贷款。
二是承担贷后监督不力之责。对11家银行业金融机构的49名相关责任人提出处理意见
·改善金融服务
·改革信贷模式
·改进风险管理
·改变银企关系
一、出台意义
一、出台意义（一）
改善金融服务。银团贷款作为多边贷款方式，具有融资额度大、期限长、参加行多、融资难度小等明显优势。为企业提供了新的融资工具，有利于改善对项目建设、集团发展、经济联合的金融服务，解决过去经常出现的“款子工程”、“钓鱼项目”和后续贷款难以跟进的问题。
一、出台意义（二）
改进信贷模式。目前由于资金富裕，利差过大，大部分银行仍习惯于“单打独斗”、“单兵作战” 的双边贷款模式，未按照风险收益匹配原则组合信贷资产，信贷评审也拘泥于内部客户评级和内部审贷。银团贷款方式则要求银行分工合作、优势互补，并引入外部评估师、律师团、监理师等参与项目评审和贷款管理，促进银行从“竞争”走向“竞合”，提高银行配置信贷资源的效率。
一、出台意义（三）
改进风险管理。银团贷款强调贷款银行要量力而行，制定合理的风险偏好政策，反对垒大户、吃独食造成的风险过渡集中，同时要求通过“同伴监督”，形成信贷风险管理团队，减少信息不对称引发的问题。这样不仅可以有效地分散单个银行的单户贷款风险，而且有利于银行从共同利益出发，共同防范和控制各类风险，防止客户利用关联交易等手段实施信贷欺诈。
一、出台意义（四）
四是改变银企关系。数例案件显示，银行贷款屡屡被客户套取、挪用，造成巨额信贷损失，重要原因之一就是一些客户利用银行各自为阵、以邻为壑的经营缺陷，多头开户、多头贷款、多头转移、超风险承受力借款。采用银团贷款，利用多家银行参与，多边审查，可以减少贷款决策中单家银行和个别人独断的机会，降低银企勾结、内外合谋、内外牵连的可能性，形成和谐竞争、银企共盈的新局面。
案例：银团重组化解高校债务风险
项目背景：
江苏大学由原江苏理工大学、镇江医学院和镇江师范专科学校于2001年8月合并成立，是一所以理工为特色的江苏省属重点综合性大学，下设22个学院、69个本科专业，拥有30个博士、90个硕士学位授权点。学校分为本部、中山、北固、梦溪四个校区，总占地面积2907亩。
2003年起，江苏大学对校园规划作了调整，采用置换部分老校区方式，在原校本部以西征地1154亩建设新校区，采取整体规划、分项实施建设，规划新建校舍万㎡。新校区工程建设总投资概算为97965万元，其中：自筹32965万元，申请银行贷款65000万元。至2006年末，本项目已实际完成投资46155万元，占预计总投资的47% 。
案例：银团重组化解高校债务风险
项目背景：
2000
8500
9500
4000
13000
8920
11000
17200
各行合计
2013
2012
2011
2010
2009
2008
2007
2006
年 份
表一 2005年末存量贷款到期情况表
案例：银团重组化解高校债务风险
主要做法：
以空间换时间，适度增贷解决缺口
调整存量贷款期限，缓解还贷集中压力
通过组建银团，实现贷款债务重组
2007年1月22日，由工商银行江苏省分行作牵头行，工商银行镇江分行作为代理行，农业银行、中国银行、建设银行镇江分行，浦东发展银行南京分行、武进农村商业银行等7家参贷银行与江苏大学签订了亿元银团贷款协议
案例：银团重组化解高校债务风险
7000
7000
3000
2000
1000
2、增量固定资产贷款
4000
15300
16000
9000
12500
1920
6500
1、存量固定资产贷款
11000
22300
19000
11000
13500
1920
6500
二、贷款期限调整后
2000
16800
16000
14500
6920
9000
一、贷款期限调整前
2013
2012
2011
2010
2009
2008
2007
年 份
表二 银团固定资产贷款期限调整前后到期情况表
一、起草过程
召开座谈会，了解实际情况
成立专题小组，完成《指引》起草工作
广泛征求意见，修改完善
二、指导思想与基本原则
·为充分体现我们的监管理念和思路，确保《指引》的科学性、前瞻性和可操作性，我们起草《指引》总的指导思想是：引导、鼓励、规范、创新和市场化运作。
二、指导思想与基本原则（一）
国际接轨
规范行为
鼓励合作
易于推广
二、指导思想与基本原则（二）
一是与国际接轨。为有利于中外银行共同执行，《指引》未局限于我国的传统做法，未排斥银团贷款收费、银团贷款转让等市场经营行为，而是吸收借鉴了国际上通行做法和成熟规则，体现了一定前瞻性。
二、基本原则（三）
二是规范行为。《指引》立足于规范银团贷款行为、银团成员行为、业务操作行为和风险管理行为等，既遵循经营者自负和市场化原则，保护并约束银团成员的个体行为，也遵循互惠互利和反不正当竞争原则，保护并约束银团的“团制”行为，以规范银团贷款市场，维护竞争秩序。
二、基本原则（四）
三是鼓励合作。1997年《暂行办法》颁布以来，我国银团贷款业务虽有发展但市场化程度不高，现在修订该办法，主旨是在市场化原则下鼓励银行积极践行银团贷款方式。《指引》在动员银行参与、企业接受、积极充当牵头行、代理行等方面体现支持、鼓励的指导思想，从而促进银团贷款业务的健康发展。
二、基本原则（五）
四是易于推广。银团贷款是面向银行、企业等社会各参与主体的推广性融资方式，《指引》就必须简明易懂，具有科学性和实用性。为此，《指引》在文字表述、行业用语、条款安排、业务流程等方面体现大众化、通俗化和惯例化要求，以确保《指引》便于操作，易于全面推广。
三、突破与创新
两项放宽
两项规范
两项调整
两项完善
三、突破与创新（一）
两项放宽指：
一是银团贷款定义。将银团贷款扩大到“向借款人提供本外币贷款或授信业务”。以适应现代企业融资多元会的趋势，为银团贷款业务创新留下空间。
二是银团贷款对象。银团贷款不仅可以是国有大中型企业、企业集团和列入国家计划的重点项目，还可以是任何“大型集团客户和大型项目的融资”。
三、突破与创新（二）
两项规范指：
一是银团贷款二级市场。允许银团贷款成员在依法合规的基础上进行银团贷款转让，以促进银团贷款二级市场的发展。
二是牵头行的承贷份额和分销份额。即单家银行担任牵头行时承贷份额原则上不低于银团总额的20%，分销给其他银团成员的份额原则上不低于50%。
三、突破与创新（三）
两项调整指：
一是收费制。《指引》删除了原《暂行办法》中“除利息外，银团贷款不得向借款人收取其他任何费用”的禁止性规定，明确银团贷款收费应由借款人与银团成员行自愿协商确定，并由借款人支付。
二是担保方式。删除了原《暂行办法》中“银团贷款必须实行担保”的规定。
三、突破与创新（四）
两项完善指：
一是从可操作性和市场化原则出发，《指引》用较大篇幅具体地规范了银团成员行的职责、权利、义务及违约条款。
二是明确了贷款评审方式，鼓励牵头行可聘请外部中介机构如会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所及相关技术专家出具评审意见。
四、框架结构与主要内容
《指引》共分七章四十八条，从银团贷款成员职责、银团贷款的发起和筹组、银团贷款协议内容、银团贷款管理以及银团贷款收费等方面对银团贷款业务进行引导和规范。
四、框架结构与主要内容-总则
第一章 总则
主要明确了制定《指引》的目的和法律依据，有关银团贷款定义、适用范围、遵循的原则等内容，以及银行业协会在银团贷款筹组、信息收集与披露等方面的职责。
四、框架结构与主要内容-总则
银团贷款定义：银团贷款是指由两家或两家以上银行基于相同贷款条件，依据同一贷款协议，按约定时间和比例，通过代理行向借款人提供的本外币贷款或授信业务。
适用范围：本指引适用于在中国境内经国务院银行业监督管理机构批准设立并经营贷款业务的银行和非银行金融机构。
遵循原则：各银行开办银团贷款业务，应当遵守国家有关法律、法规，符合国家信贷政策，坚持平等互利、公平协商、诚实履约、风险自担的原则。
四、框架结构与主要内容-银团贷款成员
第二章 银团贷款成员
·本章主要明确银团贷款成员包括牵头行、代理行、参加行和担保代理行的职责。同时对银团贷款成员的参贷原则、承贷和分销份额提出了原则性要求。
四、框架结构与主要内容-银团贷款成员
参贷原则：《指引》第六条规定，银团贷款成员应按照“信息共享、独立审批、自主决策、风险自担”的原则自主确定各自授信行为，并按实际承诺份额享有银团贷款项下相应的权利、义务 。体现经营者自负的原则。
承贷和分销份额： 《指引》第十条规定，单家银行担任牵头行时，其承贷份额原则上不少于银团融资总金额的20％；分销给其他银团贷款成员的份额原则上不低于50%。
四、框架结构与主要内容-银团贷款成员
银团贷款牵头行是指经借款人同意、发起组织银团、负责分销银团贷款份额的银行，是银团贷款的组织者和安排者。
银团代理行是指银团贷款协议签订后，按相关贷款条件确定的金额和进度归集资金向借款人提供贷款，并接受银团委托按银团贷款协议规定的职责对银团资金进行管理的银行。
银团参加行是指接受牵头行邀请，参加银团并按照协商确定的承贷份额向借款人提供贷款的银行。
四、框架结构与主要内容-银团贷款成员
牵头行职责（第九条）：
发起和筹组银团贷款，并分销银团贷款份额
对借款人进行贷前尽职调查，草拟银团贷款信息备忘录，并向潜在的参加行推荐
代表银团与借款人谈判确定银团贷款条件
代表银团聘请相关中介机构起草银团贷款法律文本
组织银团贷款成员与借款人签订书面银团贷款协议
协助代理行进行银团贷款管理
银团协议确定的其他职责
四、框架结构与主要内容-银团贷款成员
代理行职责（第十三条）：
审查、督促借款人落实条件
办理银团贷款担保抵押手续
制作账户管理方案，并管理银团贷款资金
根据银团贷款协议，按约定用款日向借款人划拨款项
划收银团贷款本息和代收相关费用
负责银团贷后管理和贷款使用情况的监督检查
了解和掌握借款人的财务变化状况
组织召开银团会议
组织银团成员对违约贷款进行清收、保全、追偿和处置
四、框架结构与主要内容-银团贷款成员
参加行职责（第十五条）：
银团参加行主要职责是参加银团会议，按照约定及时足额划拨资金至代理行指定的账户；在贷款续存期间应了解掌握借款人的日常经营与信用状况的变化情况，对发现的异常情况应及时通报代理行。
四、框架结构与主要内容-银团贷款发起和筹组
第三章 银团贷款发起和筹组
本章主要根据银团贷款业务流程，对银团贷款发起、筹组以及银团贷款合同签订等各个环节的重要事项进行了规范和明确。具体包括：银团贷款的发起、贷前尽职调查、草拟银团贷款信息备忘录、筹组银团贷款、分销银团贷款份额以及银团贷款协议的签订等环节。
四、框架结构与主要内容-银团贷款发起和筹组
有下列情形之一的大额贷款，鼓励采取银团贷款方式（第十七条）：
大型集团客户和大型项目的融资以及各种大额流动资金的融资；
单一企业或单一项目的融资总额超过贷款行资本金余额10%的；
单一集团客户授信总额超过贷款行资本金余额15%的；
借款人以竞争性谈判选择银行业金融机构进行项目融资的。
各地银行业协会可根据以上原则，结合本地区的实际情况，组织辖内会员银行共同确定银团贷款额度的具体下限。
四、框架结构与主要内容-银团贷款发起和筹组
银团贷款的发起由借款人或银行等提出。经借款人同意或选定的牵头行，应与借款人谈妥银团贷款的初步条件，并出具载明这些条件的银团贷款预约书。
确定牵头行后，牵头行应严格按照《商业银行授信工作尽职指引》的要求，对借款人或贷款项目进行贷前尽职调查，并在与借款人进行前期谈判的基础上，编制银团贷款信息备忘录。
四、框架结构与主要内容-银团贷款发起和筹组
银团贷款信息备忘录是牵头行在贷前调查基础上协助借款人编制，并由牵头行分发给潜在参加银行，作为潜在参加银行审贷和提出修改建议的重要依据之一。
银团贷款信息备忘录内容主要包括：银团贷款的基本条件、借款人的法律地位及概况、借款人的财务状况、项目的概况及市场分析、项目的财务现金流量分析、担保人/担保物介绍、抵押品物权、风险因素及避险措施、项目的准入审批手续及有权环保机构出具的环境影响监测评估文件等
四、框架结构与主要内容-银团贷款发起和筹组
牵头行在编制信息备忘录过程中，应如实向潜在参加行披露借款人的全部真实信息，并确保信息备忘录中所包括的资料在实质上是真实、完整和正确的
信息备忘录应经借款人及担保人审阅，并签署 “对信息备忘录所载内容的真实性、完整性负责”的声明
四、框架结构与主要内容-银团贷款发起和筹组
牵头行经与借款人协商，向潜在参加银行发出银团贷款邀请函，并随附贷款条件清单、信息备忘录、保密承诺函、贷款承诺函等文件。
银团贷款邀请函是牵头行向潜在参加银行发出的要约邀请，是牵头行代表借款人，按照列示的主要贷款条件，邀请其参加银团贷款的有效法律文件。
四、框架结构与主要内容-银团贷款发起和筹组
收到贷款邀请函的银行应按照“信息共享、独立审贷、自主决策、风险自担”的原则，根据银团贷款信息备忘录的内容，在全面掌握借款人相关信息的基础上做出是否参加银团贷款的决策。当备忘录信息不足以满足潜在银团贷款参加行的审批要求时，可要求牵头行追加提供相关信息或提出相关工作建议乃至直接进行相关调查。 。
四、框架结构与主要内容-银团贷款发起和筹组
牵头行应根据被邀请行实际反馈的情况，合理确定各银团成员的贷款份额。在超额认购或认购不足的情况下，牵头行可按事先约定的条件或与借款人协商后重新确定各银团成员行的承贷份额。
四、框架结构与主要内容-银团贷款协议
第四章 银团贷款协议
本章主要内容包括银团贷款协议的主要条款、银团贷款成员之间权利义务关系以及银团贷款成员和借款人应严格按照银团贷款协议履行相应职责和义务等内容。
四、框架结构与主要内容-银团贷款协议
银团贷款协议是银团贷款成员与借款人、担保人根据有关法律、法规，经过协商后共同签订，主要约定银团贷款成员与借款人、担保人之间的权利义务关系的法律文本。
四、框架结构与主要内容-银团贷款协议
银团贷款协议应包括以下主要条款：当事人基本情况，定义及解释，与贷款有关的约定，包括贷款金额与币种、贷款期限、贷款利率、贷款用途、还款方式及还款资金来源、贷款担保组合、贷款展期条件、提前还款约定等，银团各成员承诺的贷款额度及贷款划拨的时间，提款先决条件，费用条款，税务条款，财务约束条款，非财务承诺，违约事件及处理，适用法律等。
四、框架结构与主要内容-银团贷款协议
银团贷款成员之间权利义务关系可在银团贷款协议中约定，也可另行签订《银团内部协议》。银团贷款成员间权利义务关系主要包括：银团贷款成员内部分工，权利与义务，银团贷款额度的分配，银团贷款额度的转让；银团会议的议事规则；银团贷款成员的退出和银团解散；违约行为及责任；解决争议的方式；法律法规要求银团贷款成员认为有必要约定的其他事项。
四、框架结构与主要内容-银团贷款协议
银团贷款成员应严格按照贷款的约定，及时足额划付贷款款项，按照贷款合同履行职责和义务。
借款人应严格按照银团贷款协议约定，保证贷款用途，及时向代理行划转贷款本息，如实向银团贷款成员提供有关情况
四、框架结构与主要内容-银团贷款管理
第五章 银团贷款管理
本章主要包括银团会议制作和内容、提前还款约定、违约事件处理、银团风险管理和处置、银团贷款转让以及有关银团贷款信息报送等内容。
四、框架结构与主要内容-银团贷款管理
银团贷款的日常管理工作主要由代理行负责。牵头行在本行贷款存续期内应协助代理行跟踪了解项目的进展情况，及时发现银团贷款可能出现的问题，并以书面形式尽快通报银团贷款成员。
银团贷款存续期间，银团贷款成员原则上不得在银团之外向同一项目提供有损银团其他成员利益的贷款或其他授信。
四、框架结构与主要内容-银团贷款管理
银团会议：
银团贷款存续期间，通常由牵头行或代理行负责定期召开银团会议，也可由三分之一以上的银团贷款成员共同提议召开。银团会议的主要职能是讨论、协商银团贷款管理中的重大问题。
银团会议商议的重大事项主要包括：修改银团贷款协议、调整贷款额度、变更担保、变动利率、终止银团贷款、通报企业并购和重大关联交易、认定借款人违约事项、贷款重组和调整代理行等。
四、框架结构与主要内容-银团贷款管理
提前还款约定：
贷款到期后，借款人应按期如数归还贷款本息。借款人提前还款的，应至少在最近一个预定还款日的60个营业日前通知代理行，并在征得银团贷款成员同意后，根据银团贷款协议所列的相关贷款余额的到期次序，按后到期先还的原则偿还最后期贷款本息。
对借款人提前还款的，银团成员可按提前还款的时间和金额收取一定的违约金。
四、框架结构与主要内容-银团贷款管理
对借款人违约事件的处理：银行在办理银团贷款业务过程
中发现借款人有下列违约行为，并经指正不改的，由代理
行负责召开银团会议，追究其违约责任，并以书面形式通
知借款人及其保证人。
所提供的有关文件被证实无效；
未能履行和遵守贷款协议所约定的义务；
未能按贷款协议规定支付利息和本金；
以假破产等方式逃废银行债务；
其他按贷款协议约定的违约事项
四、框架结构与主要内容-银团贷款管理
对银团贷款成员违约事件的处理：银团成员在开展银团贷款业务过程如有以下行为，经银团贷款会议审核认定违约的，可以对违约银团贷款成员做出违约赔偿处理。情节严重的，应承担法律责任。银团成员之间的上述纠纷，不影响银团与借款人所定贷款协议的执行 。
四、框架结构与主要内容-银团贷款管理
银团贷款成员违约事件主要包括：
银团贷款成员收到代理行按协议规定的时间发出通知后，未按协议约定时限足额划付款项的；
银团贷款成员擅自提前收回贷款或违约退出银团的；
不遵守执行银团会议决议的；
借款人归还银团贷款本息而代理行不如约及时划付银团贷款成员的；
其他违反银团贷款协议、本业务指引以及其他法律法规、规章制度的行为。
四、框架结构与主要内容-银团贷款管理
风险管理和处置：
开办银团贷款业务的银行应依据本指引规定，并结合自身的经营管理水平制定银团贷款业务管理办法，建立与银团贷款业务风险相适应的管理机制，并指定相关部门和专人负责银团贷款的日常管理工作
银团贷款出现风险时，代理行应负责及时召开银团会议，成立银行债权委员会，对贷款进行清收、保全、重组和处置。必要时可以申请仲裁或向人民法院提起诉讼 。
银行向大型集团客户发放银团贷款，应注意防范集团客户内部关联交易及关联方之间相互担保的风险。对集团客户内部关联交易频繁、互相担保严重的，应加强对其资信的审核，并严格控制贷款发放
四、框架结构与主要内容-银团贷款管理
银团贷款转让：
银团贷款成员依据银团贷款协议规定转让贷款的，应当提前通知借款人和代理行。如果银团贷款协议中约定必须经借款人同意的，应事先征得借款人同意
四、框架结构与主要内容-银团贷款管理
有关银团贷款信息的报送及内容：
银团贷款成员应定期向当地银行业协会报送银团贷款有关信息。内容包括：银团贷款一级市场的包销量及持有量、二级市场的转让量，银团贷款的利率水平、费率水平、贷款期限、担保条件、借款人信用评级等
四、框架结构与主要内容-银团贷款收费
第六章 银团贷款收费
本章主要对银团贷款收费的性质、原则、种类、对象以及收费方式等内容作出了规定。
四、框架结构与主要内容-银团贷款收费
银团贷款收费是指银团成员接受借款人委托，为借款人提供财务顾问、贷款筹集、信用保证、法律咨询等融资服务而收取的相关中间业务费用，纳入商业银行中间业务管理。
四、框架结构与主要内容-银团贷款收费
收费原则：
银团贷款收费应按照“自愿协商、公平合理、质价相符”的原则由银团成员和借款人协商确定
银团贷款的收费应遵循“谁借款、谁付费”的原则，由借款人支付。其费用种类和金额由借贷双方协商确定，不得在利率基础上加点确定
牵头行不得向银团贷款成员附加任何不合理条件，不得以免予收费的手段，开展银团贷款业务竞争，不得借筹组银团贷款向银团贷款成员和借款人搭售其他金融产品或收取其他费用。
四、框架结构与主要内容-银团贷款收费
收费种类和方式：
银团收费的具体项目可包括安排费、承诺费、代理费等。银团费用仅限为借款人提供相应服务的银团贷款成员享有。
安排费一般按银团贷款总额的一定比例一次性支付；承诺费一般按未用余额的一定比例每年按银团贷款协议约定方式收取；代理费可根据代理行的工作量按年支付。
需要正确处理的几个问题
经营者自负与信息共享
有偿服务与融资成本
市场行为与责任约束
Q&A
谢谢！
