企业集团战略重组中的税务筹划问题研究
刘 利 余永俊
(西安交通大学 ，陕西 西安 710061)
摘 要 企业集团战略重组的税务筹划是指依据税法规定的优惠政策以及与企业资产重组相
关的政策法规，采取合法的手段，最大限度地运用优惠条款及资产整合模式，以达到减轻税收负
担的合法经济行为。通过设计不同的税收筹划方案，研究如何充分利用集团公司优势，在多种重
组方案可供选择时，以税收负担最低方案来处理重组事项，实现税赋在集团内部各纳税企业之间
的平衡和协调，实现税后利润的最大化。
关键词 战略重组；税务筹划；管理方案
企业在向集团化方向发展时 ，必然要经过扩张 、重
组的一系列不断优化发展过程。只有通过税务筹划 ，设计
出适合集团运营特点的税赋组合，才能充分利用集团公司
在战略选择、结构调整、兼并重组等方面的优势，在存在
多种重组方案可供选择时，以税收负担最低方案来处理重
组事项。也才能通过集团的整体调控 、战略发展和投资延
伸 、主营业务的分割和转移，实现税赋在集团内部各纳税
企业之间的平衡和协调，降低集团整体税赋水平，实现税
后利润最大化。
一
、 企业集团战略重组税务筹划的思路
企业集团战略重组的税务筹划是指依据税法规定的
优惠政策以及与企业资产重组相关的政策法规，采取合法
的手段，最大限度地运用优惠条款及资产整合模式，以达
到减轻税收负担的合法经济行为。企业集团的经济管理运
作从税收的角度讲 ，有着丰富的内容，如企业管理费用的
提取、所得税的缴纳、企业投资项目的运作及企业内部资
产的运用等。加之集团内部各个企业之间税收课征的范围
和税种往往存在差异 ，税率高低不一 ，存在减免税优惠的
潜力。因此，集团公司在考虑税务筹划时，总体上可以沿
着以下几个思路进行 ：一是用好用足相关政策 ，通过选择
较低的税率，使集团整体税负降低。在税法中除少数税种
采用单一税率外，均有各种不同的税率，在税收管理方面
有着广阔的策划空间。二是缩小集团企业或集团的税基。
缩小税基 ，可以减少应纳税额。例如 ，在税法允许的范围
和限额内，实现各项成本费用的扣除和摊销最大化等以减
少应纳税所得额。三是集团整体延缓纳税期限。资金具有
时间价值，延缓纳税期限，可享受类似无息贷款的利益。
一 般而言，应纳税款延期越长，所获得的利益越大，当经
济处于通货膨胀期间，延缓纳税的理财效应更为明显。四
是平衡集团各纳税企业之间的税赋。通过集团的整体调
控、战略发展和投资延伸、主营业务的分割和转移，以实
现税赋在集团内部各纳税企业之间的平衡和协调，进而降
低集团整体税赋。例如，集团所属二级企业之间对盈亏项
目进行战略组合，可以享受盈亏抵补的税收好处，有利于
在合法的前提下减少税赋支出，实现集团整体税后利润的
最大化。五是税赋测算先行于资产经营。税收策划的目的
是节约税收成本，增加经济效益。就本质而言，后者是最
根本的目的，前者是方法问题。事实上，在有些情况下，
虽能达到降低税收成本的目的，却不一定能增加经济效
益，这一点在进行税收策划时应谨记。鉴于此，集团及其
下属企业在进行各项资产经营之前，务必做好税赋测算，
尽可能分析一切可能妨碍策划目标得以实现的因素，促使
税负财务决策和战略调整相一致 ，使税收策划真正发挥作
用。总之，集团公司通过税收策划，可以将税收杠杆的制
约导向功能有机地融合到企业的财务决策和战略选择当
中，促使集团整体理财行为的科学化，最终实现集团整体
的效益最大化。
二、企业集团战略重组中的税务筹划方案
根据集团公司的经营管理特点，可以选择的税务筹
划方案主要有如下几个：
(一)充分利用免税合并进行战略重组
免税合并就是在企业合并的业务中具备以下条件：
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合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，扣除
合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产 (以下简
称非股权支付额 )，不高于所支付的股权票面价值 (或支
付的股本的账面价值 )20％，被合并企业就无需缴纳所得
税，即所谓的免税合并。按照规定，达到免税合并的条件
后，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下列规定进
行所得税处理：一是被合并企业不确认全部资产的转让所
得或损失，不计算缴纳所得税。二是被合并企业的股东以
其持有的原被合并企业的股权 (以下简称旧股)交换合并
企业的股权 (以下简称新股 )，不视为出售旧股 、购买新
股处理。被合并企业的股东换得新股的成本，须以其所持
旧股的成本为基础确定。但未交换新股的被合并企业的原
股东取得的全部非股权支付额，应视为其持有的旧股的转
让收入，按规定计算确认财产转让所得或损失 ，依法缴纳
所得税。三是被合并企业在合并以前的全部企业所得税纳
税事项由合并企业承担。四是以前年度的亏损 ，如果未超
过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实
现的与被合并企业资产相关的所得弥补。具体按下列公式
计算：某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额=合
并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额 × (被合并企
业净资产公允价值÷合并后合并企业全部净资产公允价
值 )。五是合并企业接受被合并企业全部资产的汁税成
本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。六是如果被
合并企业的资产与负债基本相等，即净资产几乎为零，合
并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并 ，
不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计
算资产的转让所得。这时，合并企业接受被合并企业全部
资产的成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。被
合并企业的股东视为无偿放弃所持有的旧股。
免税合并解决的税务问题有以下几个方面： (1)所
得税的缴纳问题。通过上述规定町以看出，在重组中如果
符合免税合并的条件，被合并企业就无需按转让所得缴纳
所得税，按税率25％计算，可以节约大量的税费。 (2)
亏损弥补问题。被合并企业合并以前的全部所得税事项 由
合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期
限，可由合并企业继续按规定弥补。这样，合并企业通过
合并亏损企业，可以抵减自身企业的盈利，达到少缴税款
的合法目的。 (3)资产计价问题。由于是免税合并 ，被
合并企业没有就资产转让所得缴纳所得税 ，凶此，合并企
业接受的被合并企业的全部资产也只能以被合并企业原账
面价值为基础确定，不能按评估值计价。因此 ，对合并企
业是不利的。 (4)纳税人的确定问题。根据税法的规
本栏 目由陕西省地方税务局 陕西省财瑶 }磺 邂奠 玎矗
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定，在企业合并和兼并过程中，被吸收或兼并的企业和存
续企业符合企业所得税纳税人条件的，分别以被吸收或兼
并的企业和存续企业为纳税人；被吸收或兼并的企业已不
符合企业所得税纳税人条件的，应以存续企业为纳税人 ，
被吸收或兼并企业的未了税务事宜，应由存续企业承继。
企业以新设合并方式合并后 ，新设企业符合企业所得税纳
税人条件的，以新设企业为纳税人。合并前企业的未了税
务事宜，应由新设企业承继。 (5)税收优惠问题。企业
无论采取哪种方式合并和兼并 ，都不是新办企业 ，不应享
受新办企业的税收优惠 ；合并、兼并前各企业应享受的定
期减免税优惠 ，且已享受期满的，合并或兼并后的企业不
再享受优惠；合并、兼并前各企业应享受的定期减免税优
惠，未享受期满且剩余期限一致的，经主管税务机关审核
批准 ，合并或兼并后的企业可继续享受优惠至期满；合
并、兼并前各企业应享受的定期减免税优惠，享受期未满
且剩余期限不一致的，应分别计算相应的应纳税所得额，
分别按税法规定继续享受优惠至期满；合并、兼并后不符
合减免税优惠的，照章纳税。
本方案的优点是免税合并能够达到被合并企业不缴
纳所得税，且用合并企业的盈利弥补被合并企业的亏损的
目的，具有巨大的税收优势。缺点是免税合并的条件之一
是在收购价款中现金等非股权支付额要低于所支付的股权
票面价值的20％，为了满足这一条件，合并操作的程序较
为复杂。
(二 )充分利用股权转让损失须用股权转让收益来
弥补的税收政策
根据企业所得税法的相关规定 ，企业股权投资转让
所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的
收入减除股权投资成本后的余额。税法规定，企业股权投
资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得
税。企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权
投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权
投资损失 ，不得超过当年实现的股权投资收益和转让所
得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。
此方案涉及到的税务处理问题有 ： (1)亏损弥补问
题。企业在股权重组前尚未弥补的经营亏损 ，由被投资企
业在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内在股权重组后
延续弥补。投资方企业不得调整减低其投资成本，也不得
确认投资损失 。 (2)税收优惠问题。企业按照税法有关
规定可以享受 的税收优惠待遇 ，不因股权重组而改变。
(3)资产计价问题。企业股权重组后的各项资产，在缴
纳企业所得税时，不能以企业为实现股权重组而对有关资
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产等进行评估的价值计价并计提折旧，应按股权重组前企
业资产的账面历史成本计价和计提折旧。 (4)纳税人确
定问题。股权重组不影响股权重组双方纳税人地位的确定
问题。
本方案的优点是对于资金匮乏的企业来说 ，同时转
让盈利和亏损项 目的股权可以少缴纳税款 ，相当于向银行
借人了一笔无息贷款，财务效应明显。缺点是此方案要求
企业须同时拥有盈利项 目和亏损项 目，而且适合转让，这
使税务处理受到限制。
(三 )充分利用股权转让或资产转让的所得弥补日
常生产经营亏损的税收政策
股权转让所得是指转让股权取得的净收益；资产转
让所得是指转让某项资产所取得的净收益。《中华人民共
和国企业所得税法 》第五条规定纳税人每一纳税年度的收
人总额 ，减除不征税收人 、免税收人 、各项扣除以及允许
弥补的以前年度亏损后的余额为应纳税所得额。第六条规
定 ：纳税人的收人总额包括 ：销售货物收人；提供劳务收
人 ；转让财产收人 ；股息 、红利等权益性投资收益；利息
收人 ；租金收人 ；特许权使用费收人 ；接受捐赠收人；其
他收人。国税发[200011 18号文件也规定 ，企业股权投资转
让所得应并人企业的应纳税所得 ，依法缴纳企业所得税。
本方案涉及的税务处理问题有 ： (1)所得税缴纳问
题。由于可以利用股权转让和资产转让的所得弥补日常的
经营亏损，因此免予缴纳财产转让所得的所得税。 (2)
税收优惠问题。股权转让如果不涉及到外资性质的变化，
那么转让前后的所得税优惠可以继续享有。但如果因股权
转让使得被投资企业的外资股份低于公司法和税法规定的
比例，则原享受外资企业定期减免税的优惠则不能继续，
并且需补缴原税收优惠的所得税金额。资产转让则不会影
响所得税优惠政策的继续享有。 (3)资产计价问题。企
业受让的各项资产 ，可以按照取得该项资产的实际成本计
价。 (4)亏损弥补问题。股权或资产转让双方的亏损不
因股权或资产的转让而互相结转，只能各自用自己的利润
进行弥补。
本方案的优点是集团公司通过有选择的转让某些公
司的股权，可以用收益弥补亏损，大幅减少所得税应纳税
额 ，同时避免超过亏损弥补的年限产生永久性的税务损
失。缺点是必须要找到本部亏损但同时拥有优良项 目股权
的公司，才能采用此税务处理方法。
(四)充分利用企业整体资产转让和整体资产置换
中的免税政策进行税务管理
税法规定 ，企业整体资产转让原则上应在交易发生
时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项
经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所
得或损失。但是，如果企业整体资产转让交易的接受企业
支付的交换额中，除接受企业股权以外的现金、有价证
券、其他资产(下简称 “股权支付额”)低于所支付的股权
的票面价值f或股本的账面价值)20％的，经税务机关审核
确认 ，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。企
业整体资产置换原则上应 交易发生时，将其分解为按公
允价值销售全部资产和按 公允价值购买另一方全部资产的
经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所
得或损失。但是，如果整体资产置换交易中，作为资产置
换交易补价f双方全部资产公允价值的差额)的货币性资产
占换人总资产公允价值不高于25％的，经税务机关审核确
认 ，资产置换双方企业均不确认资产转让的所得或损失。
企业整体资产转让和合并的区别在于企业整体资产转让
中，转让企业不需解散，把生产经营活动的全部并人到接
受企业中。而在吸收合并中，被合并企业无需清算但需要
解散。
本方案涉及的税务处理问题有 ： (1)所得税缴纳问
题。符合上述条件的整体资产转让企业整体资产置换不需
要缴纳企业所得税。 (2)资产计价问题。转让企业取得
接受企业的股权的成本，应以其原持有的资产的账面净值
为基础确定，不得以经评估确认的价值为基础确定。接受
企业接受转让企业资产的成本，可以按经评估确认的价值
进行调整。整体资产置换交易双方换人资产的成本应以换
出资产原账面净值为基础确定。 (3)亏损弥补、纳税人
法律地位和税收优惠问题。对于这些问题可以参照股权重
组的相关处理规定。
本方案说明了企业发生整体资产转让 、整体资产置
换的所得税筹划的意义，如果发生合并行为，也是一样的
道理，只要合并后企业支付给被合并企业的非股权支付额
不高于所支付的股权账面原值或股票面值的20％，就可以
不确认财产转让所得。由此可见 ，企业发生股权投资和改
组活动的筹划思路是：应尽量多地发生股权交易，使非股
权支付额不高于法定确认应税所得的比例，就可以不确认
财产转让所得 ，减少企业所得税应纳税额。
(五 )充分利用资产评估价进行资产计价的税收政
策
同第四方案中受让方按资产原值进账相比，此方案
中受让方按资产评估值进账。现行税法在规定股权转让和
资产转让等重组业务的所得税处理时，一个基本的原则就
是纳税人发生合并 、分立和资本结构调整等改组活动 ，有
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关资产隐含的增值或损失在税收上已确认实现的，可按经
评估确认后的价值确定有关资产的成本。即，在进行资产
转让、股权转让或进行其他企业重组方式时，如果转让方
按照规定计算缴纳了资产转让、股权转让、企业整体资产
转让和整体资产置换的所得税，那么一般允许接受资产或
股权的一方按照评估确认的价值对资产或股权进行计价，
作为计税成本。如果是免税重组，即转让方没有缴纳所得
税，那么一般接受方也只能按照资产在转让方的账面历史
成本计价。
以哪种方式对取得的资产进行计价 ，对取得资产的
企业后续的所得税处理具有重大影响。如果按照评估价进
行资产计价，在以后的折旧、摊销或清算 、处置时 ，都会
因为计税成本的提高而获得税收上的利益，因为成本越
高，折旧费用、摊销费用越大，清算、处置的净收益越
小。所以，在考虑具体的重组方案时，应该充分利用上述
税收政策，如果转让方有可以抵补转让所得的亏损或损
失，那么可以选择转让方缴纳所得税 、受让方按评估价对
取得资产进行计价的税务处理方式。因为转让方如果有亏
损可以抵减应纳税所得 ，那么转让方就可以不用缴纳所得
税。而受让方用评估价对资产进行计价，一般会高于转让
方账面历史价值，在接受资产以后年度，可以通过多列折
旧费，缩小被投资企业所得税税基，达到进行税收筹划的
目的。同时，转让或处置资产时 ，由于评估价的计税成本
高，那么受让方获得的转让收益会相应减少，进而减少转
让所得税。
(六)充分利用全资项目税前扣除母公司费用的政
策进行税务管理
按规定，纳税人为生产、经营商品和提供劳务等所
发生的销售 (经营 )费用 、管理费用和财务费用准予在计
算应纳税所得时税前扣除。同时，纳税人对外投资的成本
不得折旧或摊销，也不得作为投资当期费用直接扣除，但
可以在转让 、处置有关投资资产时，从取得的财产转让收
入中减除，据以计算财产转让所得或损失。从上述规定可
以看出，对于企业管理费用和财务费用，如果属于为 日常
的生产经营而发生的，则可以抵扣生产经营的收入；如果
是为了投资而发生的，则不能在发生当期在税前列支。
现实中 ，一些集团及其下属部分二级公司属于管理
性的公司，由于没有生产经营性收入 ，因此没有可以用于
抵扣管理费用和财务费用的利润。这些公司发生的大量管
理费用和财务费用成为整个集团的永久性税务损失 ，无法
在税前得到扣除。但另一方面，集团中效益较好的项 目公
司每年要缴纳高额的所得税。这种情况说明集团所属企业
本栏 目由陕西省地方税务局 陕西省对政厅税政处支持开办
的税赋存在不均衡的问题，为了解决这一问题，集团在资
产重组过程中，应尽可能使集团公司及下属其他投资公司
转变为直接拥有资产的实体性公司，这样这些公司的所有
费用都可以抵扣收入，实现合理节税。
(七 )充分利用全资收购可以采用评估价入账的政
策进行税务管理
根据所得税法的相关规定，在收购项目公司100％股
权的情况下，转让股权的企业如果对这部分股权转让收入
缴纳了所得税，那么收购股权的企业则可以按照评估确认
的价值对被收购企业的全部资产进行计价，作为收购股权
企业 自己的资产或者以分公司的形式对这部分整体资产进
行管理。同样 ，在整体资产收购中，如果转让资产的企业
采用应税转让的方式，那么接受资产的企业也可以利用评
估值进行资产的计价并在以后年度的成本费用中列支。
(八)充分利用转让持股95％以上企业的税收政策
或先行分配利润的方式进行税务管理
按规定 ，企业进行清算或转让全资子公司以及持股
95％以上的企业时，投资方应分享的被投资方累计未分配
利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为
避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投
资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息
性质的所得。根据以上法规，集团进行资产重组过程中，
在处理股权转让时不妨尽量转让持股大于95％的子公司；
或者当拟转让持股比例低于95％的项目时，可先购买其他
公司的股权以使持股比例高于95％以后再进行转让，这样
可以大大减少所得税的支出。同时，企业已提取减值、跌
价或坏账准备的资产，如果有关准备在申报纳税时已调增
应纳税所得，转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许
企业作相反的纳税调整。因此，企业清算或转让子公司
(或独立核算的分公司 )的全部股权时，被清算或被转让
的企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏账准备等各
项资产减值准备的数额，相应调减应纳税所得，增加未分
配利润，转让方 (或投资方 )按享有的权益份额确认为股
息性质的所得。
三、执行资产I组税务管理方案应关注的问囊
(一 )保持享受税收优惠的连续性
如果集团所属的子公司正在享受或准备享受税收优
惠的公司，要尽量保持其原有体制不变，以便继续享受税
收优惠。
(二)关联企业税务调整
如果集 团进行的战略重组大部分是在集团内部进
行，则应注意关联企业税务调整问题。集团在资产战略重
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组过程中要把握对关联方之间定价的公允性，尽量采用独
立企业原则，用独立企业之间能够同意的价格进行重组，
企业收购价格必须以被收购企业净资产的公允价值为基
础，超过或低于被收购企业净资产公允价值都可能被认定
为关联企业之间转移利润，税务机关有权进行调整。
(三)注意盈利项目和非盈利项目的平衡
集团在战略重组过程中 ，应注意对原有资产做好盈
利与非盈利的平衡，包括静态平衡和动态平衡，保证税赋
的最小化。
(四)集团资产重组及相关税务筹划应注意的其他
问题
1、资产重组中涉及的产权转让经批准可以采取协议
方式进行。国资委颁布的 《企业国有产权转让管理办法》
规定企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中
公开进行，不受地区、行业 、出资或者隶属关系的限制。
国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。但该办法第
三十条规定对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特
殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所
属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产监督管
理机构批准后，可以采取协议转让方式转让国有产权。
2、资产重组涉及的股权转让和资产转让中受让方的
对外投资额受限制。资产重组涉及股权转受让、资产转让
等，受让方在收购股权、资产中的投资额受公司净资产的
限制。按 《公司法》第十二条规定，公司向其他有限责任
公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和
控股公 司外 ，所累计投资额不得超过本公司净资产 的
50％，在投资后 ，接受被投资公司以利润转增的资本，其
增加额不包括在内。该条款对集团实施资产重组方案有限
制，重组方案中涉及集团内部公司之间资产或股权的转受
让，内部公司的收购 (投资总额 )应按照该条款规定的对
外投资额要求实施。
3、资产重组中公司合并、分立前须提供清偿债务或
者提供相应的担保。 《公司法》对公司分立、合并行为设
定专门条款，为避免公司分立、合并造成逃废债务，保护
公司债权人合法权益。第一百八十四条、一百八十五条规
定：债权人 自接到公司合并 、分立通知书之 日起三十日
内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者
不提供相应的担保的，公司不得合并、分立。资产重组中
如涉及公司的合并或分立 ，应按照上述规定，处理好公司
的债务问题。
4、企业国有产权转让的审批程序及审批权限的相关
规定。 《企业国有产权转让暂行办法》第十一、十二、十
三 、二十 、二十二条规定 了企业国有产权的内部决策程
序，第二十五 、二十六 、：二十九条规定了企业国有产权的
批准程序。 《关于企业国；卣产权转让有关问题的通知》明
确了关于重要子企业发生重大国有产权转让事项的确定问
题 ，规定地方企业暂由地：方1 资监管机构按照有关规定，
结合各地实际明确相应的管理要求。 《利用外资改组国有
企业暂行规定》第六条规定利用外资改组国有企业应当遵
循的原则之一是符合国家产业政策要求。企业(包括其直
接或间接持股的企业)经营范围属于 《外商投资产业指导
目录》禁止外商投资产业的，外国投资者不得参与改组。
该规定第八条还规定企业改组以转让国有产权或出售资产
方式进行的，改组方应当优先采用公开竞价方式确定外国
投资者及转让价格。采取协议转让的，也应当公开运作。
《企业国有资产监督管理暂行条例》第四章对企业重大事
项管理做出了规定。其中主要明确国有资产监督管理机构
的责任和对企业重大事项的审核程序提出要求。
5、涉及上市公司的资产重组还应符合中国证监会发
布的各项规定。对涉及上市公司的资产重组，除应按照前
述各项限制性规则执行外，还应符合中国证监会颁布的各
相关规则 ，主要包括： 《上市公司收购管理办法 》、 《关
于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》、
《关于上市公司重大收购、出售、置换资产若干问题的通
知》、《关于向外商转让上市公司国有股、法人股有关问
题的通知 》等。
作者简介
刘利 (1977-)，女 ，满族，西安交通大学经济与金
融学院在读硕士研究生，现供职于陕西省财政厅。
余永俊 (1977-)，男，汉族，西安交通大学管理学
院在读硕士研究生，现供职于香港越秀集团。
责任编辑 ：一凡
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