深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投 资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 深圳万讯自控股份有限公司 Shenzhen Maxonic Automation Control Co.,Ltd 深圳市高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼1-6层 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （上会稿） 保荐人（主承销商） 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38－45楼
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股 本次计划发行股份数量不超过1,800万股,具体发行股数由公司董发行股数 事会根据股票市场情况和资金需求与保荐机构暨主承销商协商确定。 每股面值 1元 每股发行价格 【】 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过7,163万股 1、发行人全体自然人股东承诺：自发行人在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在上述承诺期限届满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份本次发行前股东所持总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 股份的流通限制、股2、发行人法人股东尊威公司承诺：自发行人在境内首次公开发行东对所持股份自愿锁股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人定的承诺 管理本次发行前其已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在上述承诺期限届满后，尊威公司之股东钟怡泰先生在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 保荐人(主承销商) 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2010年6月18日 1-1-2
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-3
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 重大事项提示 请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容，并特别关注公司的下述风险及重要事项。 本公司特别提请投资者注意下列提示： 1、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： （1）发行人全体自然人股东承诺：自发行人在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在上述承诺期限届满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 （2）发行人法人股东尊威公司承诺：自发行人在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在上述承诺期限届满后，尊威公司之股东钟怡泰先生在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 2、公司2009年第一次临时股东大会审议通过：若公司本次发行获得中国证券监督管理委员会的批准，则截至公司本次公开发行招股意向书公布之日公司可供股东分配的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。 3、公司本次发行的申报会计师为深圳南方民和会计师事务所有限责任公司，该所已被中审国际会计师事务所有限公司吸收合并，由中审国际会计师事务所有限公司承接深圳南方民和会计师事务所有限责任公司的全部人员和业务。 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司本次发行出具了审计报告、内部控制鉴证报告、纳税审阅报告、原始财务报表与申报财务报表差异的审阅报告及其他中国证券监督管理委员会要求的报告和说明。中审国际会计师事务所有限公司对相关报告和说明逐一进行了复核，认为相关报告和说明符合《中国 1-1-4
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 注册会计师审计准则》的要求，客观公正地反映了本公司的财务状况和业务现状。 中审国际会计师事务所有限公司出具承诺，对深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司本次发行出具的相关报告和说明的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 4、本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本招股说明书第四节“风险因素”。 （1）宏观经济波动和市场竞争会增加公司经营的风险 公司目前从事的工业自动化仪器仪表行业的下游行业是冶金、有色、化工、石化、电力、石油、建材、轻工、水处理、环保等国民经济的基础和支柱行业，这些行业受国家宏观经济形势影响较大，因此，公司的发展与国家宏观经济形势密切相关，如果将来国家宏观经济发生重大波动，则可能对公司发展带来一定负面影响。 （2）市场竞争风险 本公司所处工业自动化仪器仪表行业集中度低，从业企业较多，且其中不乏实力雄厚的大型跨国公司，除少数企业外，大部分企业的市场份额都不大，市场较为分散，市场竞争较为激烈，因此，公司产品面临一定的市场竞争风险。 （3）业务模式风险 公司的业务模式包括自主模式和国际合作模式，其中，在自主模式下，公司自主研发、自主采购、自主生产并采用自有商标自主销售；在国际合作模式下，公司与合作伙伴进行研发合作、自主采购、自主生产，并许可采用合作伙伴商标或采用自有商标在国内自主销售。 在两种业务模式下，公司都具备完整的研发、采购、生产、销售体系，并能够面向市场独立经营，业务、人员、财务、机构独立。两种业务模式主要的区别体现在研发环节和销售环节，其中，在自主模式下，公司自主研发，并采用自有商标自主销售；在国际合作模式下，公司与合作伙伴进行研发合作，公司获授权许可采用合作伙伴商标或自有商标在国内自主销售。 近三年，国际合作产品销售收入占公司产品销售收入平均比重为%，公司对国际合作模式存在一定程度的依赖。 （4）募集资金投向风险 1-1-5
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 公司本次发行募集资金拟投资四个项目，募集资金投资项目与公司发展战略相匹配，属于升级换代、丰富产品线和优化生产的项目。虽然本公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但如果出现募集资金不能如期到位、募集资金投资项目实施过程的组织管理不到位、募集资金投资项目不能按计划开工或完工、募集资金投资项目投产后宏观经济环境和市场需求发生重大变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的投资收益。 1-1-6
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 目 录 第一节 释义..................................................11 第二节 概览..................................................16 一、发行人概况............................................................16 二、发行人控股股东、实际控制人情况........................................18 三、发行人主要财务数据....................................................18 四、本次发行情况与募集资金用途............................................20 五、公司核心竞争优势......................................................21 第三节 本次发行概况..........................................25 一、发行人基本情况........................................................25 二、本次发行基本情况......................................................26 三、发行费用概算..........................................................26 四、本次发行的有关机构....................................................26 五、发行人与本次发行有关的中介机构之间的关系..............................28 六、本次发行上市的重要日期................................................29 第四节 风险因素..............................................30 一、国家宏观经济波动风险..................................................30 二、市场竞争风险..........................................................30 三、业务模式风险..........................................................30 四、所得税税收优惠风险....................................................31 五、募集资金投向风险......................................................32 六、实际控制人控制的风险..................................................33 七、技术人员流失风险......................................................34 八、快速发展带来的管理风险................................................34 九、经销商风险............................................................34 十、净资产收益率下降的风险................................................35 十一、股市风险............................................................35 十二、与合作伙伴签署的部分合作协议适用外国法律的风险......................35 第五节 发行人基本情况........................................36 一、发行人的改制重组情况..................................................36 二、发行人资产重组情况....................................................41 三、发行人的股权结构、组织结构及职能部门..................................50 四、发行人控股子公司、参股公司情况........................................53 五、发行人股东基本情况....................................................56 六、发行人股本情况........................................................58 七、发行人员工及其社会保障情况............................................64 八、发行人实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及董事、监事及高管人员作出 1-1-7
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 的重要承诺及其履行情况........................................................67 第六节 业务与技术............................................68 一、发行人主营业务及变化情况..............................................68 二、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策............................75 三、行业基本情况..........................................................76 四、发行人的行业地位及主要竞争优势和劣势..................................92 五、发行人业务模式........................................................96 六、发行人主营业务情况...................................................135 七、主要固定资产及无形资产情况...........................................146 八、发行人技术及研究开发情况.............................................152 九、境外经营情况.........................................................160 十、公司获得的主要荣誉和奖项.............................................161 第七节 同业竞争与关联交易...................................162 一、同业竞争.............................................................162 二、关联方及关联交易.....................................................162 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员...............174 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历...........................174 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况.............179 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况...................180 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员收入情况.......................180 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况.......................181 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互间的亲属关系...............181 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与本公司签署协议情况及有关承诺.182 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员任职资格.......................182 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年变动情况.................182 第九节 公司治理.............................................184 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度的建立健全及运行情况.......................................................................184 二、发行人近三年规范运作情况.............................................195 三、发行人内部控制情况...................................................195 四、发行人对外投资及担保制度.............................................196 五、发行人对投资者权益保护情况...........................................198 第十节 财务会计信息与管理层讨论.............................203 一、近三年经审计的会计报表及审计意见.....................................203 二、申报财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况.........................216 三、报告期内主要会计政策和会计估计.......................................218 四、纳税情况分析.........................................................230 五、主要财务指标.........................................................232 六、发行人设立以来历次资产评估情况.......................................233 1-1-8
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 七、历次验资情况.........................................................233 八、管理层对公司财务状况总体分析.........................................234 九、财务状况分析.........................................................235 十、盈利能力分析.........................................................261 十一、现金流量分析.......................................................289 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项...................................291 十三、股利分配政策.......................................................291 十四、资本性支出分析.....................................................293 十五、可比上市公司财务指标对比分析.......................................294 十六、公司持续盈利能力的前景分析.........................................296 第十一节 募集资金运用.......................................298 一、预计募集资金规模及使用计划...........................................298 二、募集资金投资项目建设的必要性.........................................299 三、与募投项目实施相关的人员和技术保障措施...............................300 四、智能仪表研发及扩产项目简要分析.......................................301 五、智能电动执行器研发及产业化项目简要分析...............................313 六、流量计研发及产业化项目简要分析.......................................322 七、其他与主营业务相关的营运资金项目简要分析.............................331 八、募集资金投资项目之间的交叉情况.......................................331 九、募集资金运用对公司经营和财务的影响...................................332 第十二节 未来发展与规划.....................................335 一、发行人发展战略.......................................................335 二、发行人发展计划.......................................................336 三、发行人拟订上述发展计划依据的假设及面临的困难.........................342 四、发行人实现上述业务目标的主要经营理念.................................343 五、上述发展规划与发行人现有业务之间的关系...............................343 六、本次募集资金对发行人实现上述发展规划的作用...........................344 第十三节 其他重要事项.......................................345 一、信息披露和投资者关系相关情况.........................................345 二、重要合同.............................................................345 三、对外担保情况.........................................................350 四、重大诉讼或仲裁事项...................................................350 第十四节 有关声明...........................................351 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...............................351 二、保荐机构（主承销商）声明.............................................352 三、发行人律师声明.......................................................353 四、审计机构声明.........................................................354 五、资产评估机构声明.....................................................355 六、验资机构声明.........................................................356 第十五节 附件...............................................357 1-1-9
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 一、备查文件.............................................................357 二、文件查阅时间.........................................................357 三、文件查阅地址.........................................................357 1-1-10
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 第一节 释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 本公司、公司、股份公司、发行人、指 深圳万讯自控股份有限公司 万讯自控 万讯有限、有限公指 深圳万讯自控有限公司，本公司之前身 司 深圳市麦索尼克投资有限公司，曾用名“深圳市麦索尼克电子有麦索尼克 指 限公司”，本公司原控股股东 尊威贸易（深圳）有限公司，本公司股东之一，自然人钟怡泰控尊威公司 指 制的全资子公司 重庆赛能 指 重庆赛能电子有限公司，本公司原股东之一 万讯科电 指 香港万讯科电（中国）有限公司，本公司原股东之一 万讯自控有限公司，MAXONIC AUTOMATION CONTROL COMPANY 香港自控 指 LIMITED,本公司股东傅宇晨、钟怡泰原在香港共同投资设立的公司 香港万讯、香港万香港万讯有限公司，MAXAUTO COMPANY LIMITED，本公司在香港指 讯公司 设立之全资子公司 PS MAXONIC HONG KONG LIMITED，原香港自控之合营企业，现为香港PSM公司 指 香港万讯公司之合营企业 迈赛斯公司、迈赛深圳市迈赛斯电气有限公司，曾用名“深圳市万讯仪表有限公指 斯 司”，本公司全资子公司 深圳市万讯电力自控设备有限公司，本公司原控股子公司，现已万讯电力 指 注销 武汉万讯 指 武汉万讯自控工程有限公司，麦索尼克公司原参股公司 兰州万讯 指 兰州万讯自控有限公司，麦索尼克公司原参股公司 1-1-11
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 成都万讯 指 成都万讯自控有限公司，本公司原参股公司 昆明万讯 指 昆明万讯自动化控制有限公司，本公司参股公司 上海肇光 指 上海肇光自动控制系统有限公司，本公司原参股公司 大连万讯 指 大连万讯电力仪表有限公司，香港自控参股公司 无锡麦索尼克公指 无锡麦索尼克控制阀有限公司，本公司全资子公司 司、无锡麦索尼克江阴万讯 指 江阴万讯自控设备有限公司，本公司全资子公司 申报财务报表、申经中审国际审字【2010】第01020004号《审计报告》审定，本指 报报表 公司2007年、2008年、2009年的会计报表 报告期、近三年 指 2007年、2008年、2009年 环咨HZResearch 指 环球管理咨询（北京）有限公司 聚源数据 指 上海聚源数据有限公司 股东、股东大会 指 本公司股东、股东大会 董事、董事会 指 本公司董事、董事会 监事、监事会 指 本公司监事、监事会 本公司本次公开发行的每股面值为元的境内上市人民币普社会公众股、A股指 通股 本次发行，本次股本公司本次向社会公众公开发行不超过1,800万股人民币普通股指 票发行 的行为 上市 指 本次发行股票在证券交易所上市交易的行为 中国证监会、证监指 中国证券监督管理委员会 会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐人、保荐机指 招商证券股份有限公司 构、主承销商 1-1-12
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 承销团 指 招商证券股份有限公司为主承销商组成的本次A股发行的承销团发行人律师 指 广东信达律师事务所 发行人会计师、会指 中审国际会计师事务所有限公司 计师、中审国际 南方民和 指 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2005年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005年修订） 《公司章程》、《章经发行人创立大会审议通过的《深圳万讯自控股份有限公司章指 程》 程》 德国PS公司 指 PS Aumation GmbH，本公司国际合作伙伴之一 Systec Controls Mess-und Regeltechnik GmbH，本公司国际合德国西斯特公司 指 作伙伴之一 SCHIEBEL Antriebstechnik Gesellschaft ，本公司国际奥地利西贝公司 指 合作伙伴之一 意大利赛诺公司 指 Sferova ,本公司国际合作伙伴之一 美国德美仪器 指 Delta m corporation，本公司国际合作伙伴之一 瑞士威卡公司 指 WEKA AG，本公司国际合作伙伴之一 美国咖纳公司 指 Garner Industries, Inc.，本公司国际合作伙伴之一 又称电动执行机构，作为控制系统中的执行原件广泛应用于各种工业自动化过程控制系统中。它接受控制系统发出的信号，同就地阀门开度信号进行比较，通过控制伺服电机来控制阀门或其他节流装置，对阀门开度精确定位，实现对介质的流量控制，从而电动执行器 指 实现对生产过程中温度、压力、流量、物位和成份等过程参数的调节控制。按照其输出方式可分为直行程电动执行器和角行程电动执行器；按驱动负载大小可分为轻载型电动执行器和重载型电动执行器。广义的电动执行器还包括用于楼宇自动化系统中的楼宇执行器 1-1-13
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 在楼宇自动化系统中用于调节空调风口和控制冷热水阀门等的楼宇执行器 指 终端装置，属于广义电动执行器产品 本公司直行程轻载型电动执行器，本公司两类轻载型电动执行器PSL 指 产品之一 本公司角行程轻载型电动执行器，本公司两类轻载型电动执行器PSQ 指 产品之一 用于测量管路中流体流量（即单位时间内通过的流体体积）的仪表，主要应用于工业生产中对工艺管路中各种气体、液体介质的流量计 指 流量测量。可分为：容积式流量计、差压式流量计、浮子流量计、涡轮流量计、电磁流量计、流体振荡流量计、热式流量计等 流量计产品中的一种，属于差压式流量计，是本公司主要流量计均速管流量计 指 产品 在控制系统中，对控制系统和现场仪表的信号传送，进行隔离、信号调理仪表 指 配电、浪涌保护（避雷）和变送的仪表 对工业生产过程中物质（固体或液位）的位置、高度进行检测的物液位仪表 指 仪表。主要可分为物位计（检测固体的高度）、液位计（检测液体的高度）和界位计（检测不同形态物料的边界） 工业自动化仪器仪表行业中使用频率最高、产品类别最多、市场规模最大的细分产品，由控制阀门和执行器组成。在控制系统中，控制阀 指 它接收控制系统发出的信号，对阀门开度的精确定位，实现对介质的流量控制，从而实现对生产过程中温度、压力、流量、物位和成份等过程参数的调节控制 气动控制阀的关键控制附件，通常与气动控制阀配套使用，基本上每一台气动调节阀都需要选用一台阀门定位器，它先接收外部阀门定位器 指 控制信号，并将控制信号同就地阀位反馈信号进行比较，然后根据这两个信号差值来控制气源压力，对气动执行器的行程进行定位控制，从而实现对气动调节阀阀门开度的控制 一种将被测电量参数（如电流、电压、功率、频率、功率因数等电量变送器 指 信号）转换成直流电流、直流电压并隔离输出模拟信号或数字信号的仪表 International Organization for Standardization，国际标准ISO 指 化组织 1-1-14
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 Integrated Product Development，集成产品开发，一种先进IPD 指 的研发管理体系，为IBM和华为等著名公司广泛采用 CE是法文“Conformite Europeene”缩写，是一项强制性的法规。CE认证 指 此标志由欧盟制订，作为通过海关的凭证，证明此项产品可在欧洲自由交易 TQM 指 Total Quality Management，全面质量管理 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。 1-1-15
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 第二节 概览 重要提示 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 发行人名称：深圳万讯自控股份有限公司 英文名称：Shenzhen Maxonic Automation Control Co,.Ltd 法定代表人：傅宇晨 注册资本：53,630,000元 有限公司成立日期：1994年6月6日 整体变更为股份公司日期：2009年1月4日 注册地址：深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼1-6层 （二）发行人概述 1、公司基本情况 本公司自1994年成立以来，一直专注于工业自动化仪器仪表行业，主要从事工业自动化仪器仪表的研发、生产与销售业务。公司主要产品包括电动执行器、流量计、信号调理仪表、控制阀和其他仪器仪表。 公司拥有一支经验丰富、研发能力强、核心人员稳定的研发团队，建立了IPD（集成产品研发）研发管理体系，掌握了相关产品的各项专业技术，建立了相关产品实验室，能够自主地进行有关产品的技术研发，形成了较强的自主创新能力。截至本招股说明书签署日，本公司及子公司共拥有14项专利，另有6项专利处于申请或审查阶段，同时拥有43项非专利技术，取得了“把防雷功能加入到信号调理仪表中”等行业内首创的研发成果，该成果获得工业自动化领域知名学术期刊《控制工程》杂志2007年度“本土创新产品奖”。 1-1-16
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 本公司建立了完善、广泛的经销商网络，拥有一支一百一十多人的专业营销和售后服务队伍，在中国大陆建立了21个办事处，覆盖了中国主要省份和地市，成为同行业企业中营销体系最齐全、营销网络覆盖面最广的公司之一。 公司建立了ERP（企业资源计划）、CRM（客户关系管理）等管理系统和TQM(全面质量管理)管理体系，完善了科学高效的人力资源管理体系。并通过ISO9001：2000及ISO9001:2008质量管理体系认证。 本公司连续六年获得“深圳市重合同守信用企业”称号，“万讯”已成为行业内的知名品牌，被评为“深圳市知名品牌”和“广东省著名商标”。 2009年12月31日，本公司被深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局认定为高新技术企业。 2、公司业务模式 万讯的业务模式包括自主模式和国际合作模式，其中，在自主模式下，万讯自主研发、自主采购、自主生产并采用自主商标自主销售；在国际合作模式下，万讯与合作伙伴进行研发合作、自主采购、自主生产，并获得合作伙伴许可采用其商标或采用自主商标在国内自主销售。 公司将“与您共享世界新技术成果”作为经营哲学，以自主模式为基础，通过国际合作模式提升公司研发技术水平和提升公司整体市场声誉和自主产品的品牌形象；公司通过自主模式和国际合作模式相结合，快速地扩充产品线，已经搭建起电动执行器、流量计、信号调理仪表、控制阀和其他仪器仪表等多个产品线，形成多元化的产品发展格局。 3、行业简况 公司主要产品涵盖了工业自动化仪器仪表的核心环节。在许多现代工业行业中，如冶金、有色金属、化工、电力、石油及储运、建材、环保、水处理、医药、食品、船舶等，其生产是大型、复杂和连续的过程，普遍采用工业自动化技术和大量工业自动化仪器仪表。本公司产品主要应用于上述行业的生产过程。 公司所处的工业自动化仪器仪表行业集中度较低，从业企业数量众多，大部分企业为销售收入从一千万元到几千万元不等的中小企业，本公司是行业中少数营业收入过亿元的企业之一，是同行业中盈利能力较强和市场影响力较高的企业。 1-1-17
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 二、发行人控股股东、实际控制人情况 傅宇晨是发行人的控股股东、实际控制人，并担任发行人董事长兼总经理，傅宇晨持有发行人股份1,万股，占发行人股本总额的%，傅宇晨及其亲属毛琴、傅晓阳、孟祥历、李光伟等五人合计持有发行人股份2,万股，占发行人股本总额的%。傅宇晨的简介详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、（一）董事”所述。 三、发行人主要财务数据 根据发行人会计师中审国际审字【2010】第01020004号《审计报告》，本公司近三年的主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 流动资产 8,,,非流动资产 4,,,资产合计 12,,,流动负债 1,,,非流动负债 负债合计 1,,,股东权益合计 10,,,（二）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 13,,,营业利润 3,,,利润总额 3,,,净利润 2,,, 1-1-18
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现金流量净额 3, 1,投资活动产生的现金流量净额 -1, -1,筹资活动产生的现金流量净额 -1, 现金及现金等价物净增加额 （四）主要财务指标 2009年度/2009年2008年度/2008年2007年度/2007年财务指标 12月31日 12月31日 12月31日 流动比率 速动比率 资产负债率（母公司） %%%资产负债率（合并报表） %%%应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 息税折旧摊销前利润（万3,,,元） 净利润（万元） 2,,,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万2,,,元） 利息保障倍数 -每股经营活动现金流量净额（元/股） 每股净现金流量（元） 每股净资产 无形资产(土地使用权、水面养殖权和采矿权除外)占--净资产比例（%） 1-1-19
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 四、本次发行情况与募集资金用途 （一）本次发行概况 项 目 基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 元 发行股数 不超过1,800万股，占发行后总股本的比例不超过% 每股发行价格 【】 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所认可的符合《创业板发行对象 市场投资者适当性管理暂行规定》和《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》要求的投资者 上市地点 深圳证券交易所（创业板市场） （二）本次发行前后的股本结构 发行前 发行后 股份类别 持股数 持股比例 持股数 持股比例 （万股） （%） （万股） （%） 一、有限售条件的股份 5,, 社会法人股 1,, 自然人持股 4,, 二、无限售条件的股份 1, 社会公众股份 1, 合 计 5,, 注：本表发行股数按发行1,800万股进行测算。 （三）募股资金运用 经本公司2009年第一次临时股东大会及2009年度股东大会审议批准，本公司计划向社会公开发行境内上市人民币普通股（A股）不超过1,800万股，实际募集资金扣除发行费用后的净额为【】万元，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。 本次发行股票募集资金扣除发行费用后募集资金净额将按轻重缓急顺序依次投资于“智能仪表研发及扩产项目”、“智能电动执行器研发及产业化项目”、“流量计研发及产业化项目”及“其他与主营业务相关的营运资金项目”等四个项目的建设，具体投资计划如下： 1-1-20
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 单位：万元 其中：利用募序项目计划项目名称 集资金投资额项目备案情况 号 总投资额（注） 深发改备案1 智能仪表研发及扩产项目 2, 2, 【2009】0024号澄发改投备2 智能电动执行器研发及产业化项目 4, 4, 【2009】98号 澄发改投备3 流量计研发及产业化项目 2,,【2009】98号 4 其他与主营业务相关的营运资金项目 【】-- 注：“智能仪表研发及扩产项目”、“智能电动执行器研发及产业化项目”及“流量计研发及产业化项目”利用的公司原有设备净值分别为40万元、43万元、2万元，合计85万元，不使用本次募集资金进行投资。 上述募投项目中“智能仪表研发及扩产项目”及“其他与主营业务相关的营运资金项目”由公司负责实施；“智能电动执行器研发及产业化项目”、“流量计研发及产业化项目”由子公司江阴万讯实施，本次发行募集资金到位后，该两个项目所需的资金，由公司对江阴万讯进行增资注入。 若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。公司及江阴万讯已提前启动部分募集资金投资项目的建设，本次募集资金到位后，将首先置换已投入的资金，其余部分继续投入项目建设。 五、公司核心竞争优势 （一）较强的技术和研发能力 本公司具有较强的技术和研发能力，2009年12月31日，本公司被认定为国家高新技术企业。 公司已建立了IPD（集成产品研发）研发管理体系，形成以市场为导向、面向客户需求的高效率研发管理模式。公司拥有七十多人的研发队伍，对于主要产品线都配备一名首席工程师和一组研发人员，并掌握了主要产品的核心技术。 公司建立了产品实验室，便利于快速吸收消化从国外引进的技术，并促进自主研发及创新能力的提升。目前，公司已成功完成了信号调理仪表、控制阀门、电量变送器、阀门定位器、物液位仪表、楼宇执行器等产品系列的自主研发。截1-1-21
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 至本招股说明书签署日，本公司及子公司共拥有14项专利，其中5项实用新型专利和9项外观设计专利，并有6项专利处于申请或审查阶段，同时拥有43项非专利技术。 （二）市场优势 公司建立了较为完善的市场销售体系，在全国各地、多个行业建立了广泛的经销商网络。公司拥有一支优秀的专业营销和客户服务队伍，其中专职销售人员90余人，为销售直接配套服务的人员30多人，在中国大陆建立了21个办事处，覆盖了中国主要省份和地市。公司已经成为同行业中营销体系最齐全、营销网络覆盖面最广的公司之一。 公司市场集中在钢铁、化工、电力、有色金属、轻工、建材等行业，在相关领域也具有较高的知名度，近年来公司营业收入持续稳健增长，在保持原有钢铁、化工、电力、有色金属、轻工、建材等优势行业客户基础上，向石油、环保、水处理等行业领域深入拓展。 （三）成本优势 与外国竞争对手相比，本公司在研发、生产和销售环节都具有较强的成本优势。公司发挥人力资源成本相对较低的优势，建成一支规模较大、技术实力较强的研发队伍，该队伍针对引进国外技术进行消化吸收，并自主创新，快速掌握部分核心技术。公司不断提高产品本地化生产的比例，不断降低生产和采购成本。上述措施使得公司保证主要产品在技术上与国外领先水平基本相当，产品成本远低于国外竞争对手，成本优势明显。 （四）国际化视野及国际化合作经验优势 本公司与国外合作伙伴合作多年，具有开阔的国际化视野，熟悉国际工业自动化仪器仪表行业，与多家技术领先的国外公司保持联系和合作，学会用国际标准来进行研发、生产和管理公司，积累了国际合作经验，便利于与更多的国外合作伙伴进行合作，并为公司未来开拓国际市场打下良好基础。 （五）产品优势 公司目前的产品系列主要包括：电动执行器、流量计、信号调理器、控制阀1-1-22
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 和其他仪器仪表等。公司产品型号达几百种，涵盖了工业自动化仪器仪表的核心环节。公司是行业内生产产品品种最多、型号较为齐全的企业之一，产品广泛应用于钢铁、有色金属、电力、建材、石化、化工、轻工业、水处理等行业。 本公司产品品质达到国际先进水平，在市场上拥有较高的品牌影响力。公司不断根据客户需求，开发和引进新产品，满足客户自动化系统运行和升级的需要，为客户的持续经营提供了保障，使公司成为值得客户信任、长期合作的供应商，为本公司的市场拓展提供了良好的基础。 得益于在本行业较长的从业时间和公司对客户需求、行业的发展趋势有较深刻的认识，使公司可以持续不断地发展满足市场需求的新产品，并成功将其推向市场，这已经成为公司的核心竞争优势之一。15年来，本公司已成功将多个新产品推向市场。 （六）品牌优势 经过十几年专注于工业自动化仪器仪表领域的经营和积累，公司实力不断壮大，在行业内的影响力也越来越大，公司品牌已成为行业内的知名品牌，得到客户和合作伙伴的广泛认可，被评为“深圳市知名品牌”和“广东省著名商标”,具有较强的品牌优势。 （七）管理团队优势 本公司经过长期发展，形成一支长期合作、精诚团结、具备国际化视野、优势互补、善于学习、从业时间长的专家型创业核心团队。 从公司初创期开始，创业核心团队就在一起工作，配合默契，沟通顺畅，拥有共同的价值观，高度认同公司的战略发展目标。公司拥有较好的人力资源管理体系，十分注重创造有利的机制和环境来吸引各类人才，在核心创业团队基础上，吸引了一批技术、营销、生产、财务、人力资源各个领域的优秀人才加盟本公司，形成了一支高素质的经营管理团队，确保企业的长期健康发展。2008年，公司通过使中高层管理人员及业务骨干共同持股计划，此举增强了企业经营管理团队的凝聚力和稳定性，充分调动了经营管理团队的积极性，使公司的业绩保持持续较快增长。 1-1-23
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 （八）管理优势 公司一直在追求和推行规范管理。在不同的发展阶段，公司聘请国内外著名的管理顾问公司，协助建立了公司战略发展、人力资源、市场营销、财务、流程、研发、全面质量管理等管理体系，大幅度的提升了公司的管理水平。 在信息化管理方面，公司从2002年开始导入实施ERP（企业资源计划）、CRM（客户关系管理）等管理系统。随着ERP、CRM管理系统的运行，公司的营运流程和管理体系得到优化。在质量管理方面，公司通过ISO9001：2008质量管理体系认证，引入了TQM(全面质量管理)体系，提升了公司的质量管理水平。在研发管理方面，公司建立了客户需求为导向的IPD（集成产品研发）研发管理体系，实施了产品线首席工程师负责制。在人力资源管理方面，公司在组织结构、职位管理、绩效评估、薪酬体系、员工培训、员工关系等方面进行系统建设，获得业界的较高认可。2005年被《财富》杂志评为“中国卓越雇主”。 1-1-24
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 第三节 本次发行概况 一、发行人基本情况 （一）发行人基本资料 发行人名称：深圳万讯自控股份有限公司 英文名称： Shenzhen Maxonic Automation Control Co., Ltd. 法定代表人：傅宇晨 注册资本： 5,363万元 实收资本： 5,363万元 成立时间： 2009年1月4日由万讯有限整体变更设立，万讯有限成立于1994年6月6日 注册地址： 深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼1-6层 电话号码： 0755-86250365 传真号码： 0755-86250389 互联网址： 电子邮箱： info@ （二）信息披露和投资者服务的责任机构及相关人员 为了加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，公司设立董事会秘书办公室作为公司信息披露和投资者关系的负责部门。 公司负责信息披露和协调投资者关系的部门：董事会秘书办公室 主管负责人：董慧宇 电话：0755-86250365 传真：0755-86250389 电子邮件：donghuiyu@ 1-1-25
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 二、本次发行基本情况 序号 项 目 基本情况 1 股票种类 人民币普通股（A股） 2 每股面值 元 3 发行股数 不超过1,800万股，占发行后总股本的比例为% 4 每股发行价格 【】 5 发行市盈率 【】 6 发行前每股净资产 【】 7 发行后每股净资产 【】 8 发行市净率 【】 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的9 发行方式 方式 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所认可的符合《创10 发行对象 业板市场投资者适当性管理暂行规定》和《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》要求的投资者 本次发行的股票由以招商证券股份有限公司为主承销商的承11 承销方式 销团以余额包销方式承销。 12 预计募集资金总额 【】 13 预计募集资金净额 【】 三、发行费用概算 项 目 费用金额（万元） 承销费用 【】 保荐费用 【】 审计费用 【】 律师费用 【】 评估费用 【】 发行手续费用 【】 其他费用 【】 四、本次发行的有关机构 （一）发行人 名 称：深圳万讯自控股份有限公司 住 所：深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼1-6层 法定代表人：傅宇晨 1-1-26
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 联 系 人：董慧宇 电 话： 0755-86250365 传 真： 0755-86250389 （二）保荐机构（主承销商） 名 称： 招商证券股份有限公司 住 所： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼 法定代表人： 宫少林 保荐代表人： 万虎高、帅晖 项目协办人： 吴仁军 项目经办人： 张鹏、陈庆隆、徐国振、胡林、胡晓、胡斌、黄锃 电 话： 0755－82943666 传 真： 0755－82943121 (三)副主承销商(待定) (四)分销商(待定) (五)律师事务所 名 称： 广东信达律师事务所 住 所： 深圳市深南中路航天大厦24楼 负 责 人： 尹公辉 经 办 律师： 张炯、沈险峰 电 话： 0755－83243139 传 真： 0755－83243108 (六)会计师事务所 名 称： 中审国际会计师事务所有限公司 住 所： 北京市海淀区阜石路73号裕惠大厦G1202 法定代表人： 赵建中 经办会计师： 殷建民、李细辉 电 话： 0755－83781332 1-1-27
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 传 真： 0755－83781481 （七）资产评估机构 名 称： 深圳市德正信资产评估有限公司 住 所： 深圳市福田区侨香路嘉信茂购物中心写字楼1栋2楼 法定代表人： 王鸣志 经办资产评估师：罗方、黄琼 电 话： 0755－82256326 传 真： 0755－82355030 （八）股票登记机构 名 称： 中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司 住 所： 深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼 电 话： 0755－25938000 传 真： 0755－25988122 （九）拟上市证券交易所 名 称： 深圳证券交易所 住 所： 深圳市深南东路5045号 电 话： 0755－82083333 传 真： 0755－82083190 （十）保荐人（主承销商）收款银行 账 号： 【】 户 名： 招商证券股份有限公司 五、发行人与本次发行有关的中介机构之间的关系 发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或者其他权益关系。 1-1-28
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 六、本次发行上市的重要日期 刊登发行公告的日期 【】年【 】月【 】日 开始询价推介时间 【】年【 】月【 】日 定价公告刊登日期 【】年【 】月【 】日 申购日期和缴款日期 【】年【 】月【 】日 预计股票上市日期 【】年【 】月【 】日 请投资者关注发行人与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。1-1-29
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 第四节 风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别关注下述各项风险因素。下列风险因素遵循重要性原则排列。 一、国家宏观经济波动风险 公司目前从事的工业自动化仪器仪表行业的下游行业包括冶金、有色、化工、电力、石油、建材、轻工、水处理、环保等国民经济的基础和支柱行业，这些行业受国家宏观经济形势影响较大，因此，公司的发展与国家宏观经济形势密切相关。近年来，我国为应对国际金融危机，保持宏观经济稳定和持续增长，出台了一系列推动国民经济发展的措施，将推动包括冶金、石化、电力等行业的发展，为本公司持续发展提供有利条件。但如果将来国家宏观经济发生重大波动，则可能对公司发展带来一定负面影响。 二、市场竞争风险 虽然本公司主要产品电动执行器、流量计和信号调理仪表等具有较强的市场竞争力，但由于本公司所处工业自动化仪器仪表行业集中度低，从业企业较多，且其中不乏实力雄厚的大型跨国公司，除少数企业外，大部分企业的市场份额都不大，市场较为分散，市场竞争较为激烈，因此，公司产品面临一定的市场竞争风险。 三、业务模式风险 公司的业务模式包括自主模式和国际合作模式，其中，在自主模式下，万讯自主研发、自主采购、自主生产并采用自有商标自主销售；在国际合作模式下，公司与合作伙伴进行研发合作、自主采购、自主生产，并许可采用合作伙伴商标或采用自有商标在国内自主销售。 在两种业务模式下，公司都具备完整的研发、采购、生产、销售体系，并能够面向市场独立经营，业务、人员、财务、机构独立。两种业务模式主要的区别体现在研发环节和销售环节，其中，在自主模式下，公司自主研发，并采用自有1-1-30
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 商标自主销售；在国际合作模式下，公司与合作伙伴进行研发合作，公司获授权许可采用合作伙伴商标或自有商标在国内自主销售。 近三年，国际合作产品销售收入占公司产品销售收入平均比重为%，公司对国际合作模式存在一定程度的依赖。 公司与合作伙伴在商标、技术方面建立了长期稳定的合作关系，目前，公司已经与主要合作伙伴签署了详细的合作协议，保证未来一段时间内国际合作模式的稳定性。公司已经掌握主要产品的核心技术，拥有合作研发技术成果在国内独家完整的知识产权，并已开始向合作伙伴提供基于自主知识产权的研发服务；公司利用商标合作的方式，较好的促进了自主产品业务规模的快速增长，目前虽然国际合作产品占销售收入比例较大，但这是由公司与合作伙伴根据现阶段市场特点而作出的选择，符合双方的利益需求和公司目前业务发展的需要。因此，公司具备经营独立性，与合作伙伴之间是相互依托、共同发展的关系，不存在对合作伙伴的商标和部分技术的重大依赖。 未来如果公司与合作伙伴之间的合作模式发生变化，未能持续取得其关于商标、技术方面的许可，公司将采用“自主研发+自主生产+自有品牌+自主销售”的方式自主经营，利用自身已具备的较强的研发能力、丰富的技术积累、完整的生产体系和畅通的销售渠道，大力提升自主产品的业务规模和销售占比。根据目前经营情况来看，公司自主产品市场影响力日益增强，销售收入快速增长，合作伙伴日益多样化，能够较好的应对公司合作模式所产生的相应风险。 四、所得税税收优惠风险 根据深府〔1988〕232号文《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》，以及深圳市地方税务局第三稽查局深地税三函【2006】162号文《关于深圳市万讯仪表有限公司申请减免企业所得税的复函》，税务机关对本公司子公司迈赛斯公司2005年至2007年减半征收企业所得税，企业所得税税率为%。迈赛斯公司所享受的前述税收优惠政策系深圳市普遍适用的政策，凡符合该等政策规定条件的企业均可享受上述优惠政策，并非仅迈赛斯公司独享，但没有法律、国务院或国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据。 迈赛斯公司2007年因前述税收优惠政策而增加的净利润为万元，占本1-1-31
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 公司当期净利润的%。本公司已将上述因享受税收优惠政策而增加的净利润列入非经常性损益。 此外，本公司为设立在深圳经济特区内的生产性企业，2007年本公司适用15%的企业所得税税率；根据国务院2007年12月26日颁布的“对企业所得税优惠政策过渡问题通知”，自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率，因此本公司2008年度企业所得税税率为18%，2009年度企业所得税税率为20%。2009年12月31日，本公司取得了国家高新技术企业证书。根据《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定，公司2009年将享受15%的所得税优惠税率。 如果本公司、本公司之子公司迈赛斯公司2007年按照33%的所得税率计算当期所得税费用，2008年度及2009年度按照25%的所得税率计算当期所得税费用，公司2007年度至2009年度享受的税收优惠金额分别为：万元、万元和万元，占当期净利润的比例分别为%、%和%，对公司经营业绩影响较小。如果未来税收优惠政策发生变化，将会对公司的净利润造成一定影响。 本公司股东傅宇晨、王洪、傅晓阳、孟祥历、郑维强以及尊威公司共同承诺：在中国证监会核准公司本次发行股票，且公司公开发行的股票在证券交易所正式挂牌后，若因税收主管部门对公司及公司的子公司上市前因享受的企业所得税税收优惠政策而减免的税款进行追缴，则应缴纳的税费及罚金由股东傅宇晨、王洪、傅晓阳、孟祥历、郑维强以及尊威公司按各自持有公司的股份数占傅宇晨、王洪、傅晓阳 、孟祥历、郑维强和尊威公司合计的持股总数的比例承担并及时缴纳，与公司无关。 五、募集资金投向风险 （一）募集资金投资项目实施风险 公司本次发行募集资金拟投资四个项目，募集资金投资项目与公司发展战略相匹配，有利于技术的升级换代、丰富产品线和优化生产。虽然本公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但如果出现募集资金不能如期到位、募集资金投资项目实施过程的组织管理不到位、募集资金投资项目不能按计划开工或1-1-32
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 完工、募集资金投资项目投产后宏观经济环境和市场需求发生重大变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的投资收益。 （二）新增固定资产折旧及研发费用增加的风险 本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模和研发投入将大幅提高，资产结构也将发生较大变化，募集资金投资项目投产后将增加较大的固定资产折旧及研发费用，并对公司未来经营业绩产生一定影响。 （三）新产品研发的风险 在本次发行募集资金投资项目中，有三个项目为公司主营产品的研发和产业化，将促进技术的升级换代，提升公司产品技术含量和市场竞争力，保持较高的盈利能力。虽然这些项目的技术方案已经经过严密的可行性论证，且公司具备丰富的技术积累，部分技术已经获得突破，但是由于研发过程较为复杂，因此，不能完全排除由于研发过程中的诸多不确定因素导致的新产品研发周期加长、研发投入加大或者研发成果不理想等情况的可能性。 六、实际控制人控制的风险 公司实际控制人是公司董事长兼总经理傅宇晨先生，本次发行前，傅宇晨先生持有公司%的股份，为公司第一大股东，处于相对控股地位；傅宇晨及其亲属毛琴、傅晓阳、孟祥历、李光伟五人合计持有发行人股份2,万股，占发行人股本总额的%。若按本次发行1,800万股计算，本次发行完成后，傅宇晨先生将持有公司%的股份，仍处于相对控股地位；傅宇晨先生及其亲属将合计持有公司%的股份。 虽然《公司章程》就控股股东、实际控制人的诚信义务、关联股东和关联董事的回避表决制度等做出了规定，并建立了独立董事的监督制约机制、公司的法人治理规范，但仍存在实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响的可能，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害公司及公司其他股东的利益。 1-1-33
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 七、技术人员流失风险 技术人员对公司的技术创新和产品创新起着关键的作用，同时公司对众多技术采用非专利技术的形式进行保护，高素质的技术人才对公司的未来发展举足轻重，伴随着工业自动化仪器仪表领域高新技术的不断更新和市场竞争的不断加剧，对相关技术人才的争夺也日趋激烈。因此，公司面临一定的技术人员流失风险。本公司采取了以下措施防范上述风险：通过核心技术人员持股的方式增强研发队伍的稳定性和积极性，并通过改善工作环境、提供发展机会、鼓励创新、建立健康向上的企业文化提高员工的归属感，提供富有竞争力的薪酬和福利以减少技术骨干的流失；在保持现有技术队伍和核心技术人员稳定的同时，加强技术队伍建设，对技术骨干进行有针对性的重点培养，为公司的扩张和发展做好技术人才储备。 八、快速发展带来的管理风险 公司经过多年持续、快速、健康发展，培养了一批视野开阔、具有先进理念和丰富管理经验的管理型人才，建成稳定的管理团队，并建立了完善的管理体系。若公司上市成功，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、人员规模、管理机构都将迅速扩大，组织架构和管理体系亦将趋于复杂。公司能否顺应上市后的发展，及时调整、完善组织结构和管理体系，将是公司所面临的新管理课题，公司在进一步完善管理体系、有效管理和运作好公司方面存在一定的风险。 九、经销商风险 公司针对经销中的联营伙伴和大客户经销商，根据其与公司的业务交往时间、签订合同次数、签订合同金额和经销商违约次数予以一定的信用额度和信用期。针对此种销售模式，公司首先通过执行严格的信用评价政策，保证公司的内部控制流程得到严格的执行；其次，公司适时根据经销商的应收账款进行统计分析，确保应收款项在信用期内及时收回；最后，公司将经销商的违约记录作为下年度信用额度的考核指标之一，对经销商违约行为进行约束。公司通过上述措施，保证了给予经销商赊销款项控制在信用额度和信用期之内。 虽然历史经营过程中经销政策执行情况较好，也未出现过由经销商产生的实1-1-34
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 际坏账损失，但未来如果经销商出现大额逾期欠款的情况，将会对公司的经营造成一定风险。 十、净资产收益率下降的风险 公司近三年的净资产收益率较高，2007年、2008年和2009年依次分别为%、%和%（加权平均净资产收益率）。本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度增长，而募集资金从投入到产生效益需要一定的建设周期和达产周期，难以及时对公司盈利产生显著贡献。因此，本次发行完成后，公司预计发行当年净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，净资产收益率较以前年度将有一定幅度下降。但随着募集资金投资项目的逐步投产，募集资金投资项目产生的效益将逐步显现。公司将做好募集资金使用计划和科学管理工作，确保募集资金投资项目尽快产生效益；同时加强生产经营管理，力争超额完成既定的生产经营目标，尽可能减低净资产收益率被稀释的程度。 十一、股市风险 公司计划公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险，公司股票的价格，不仅取决于公司经营业绩，而且取决于宏观经济环境、投资者心理、交易技术、投机因素及不可预测事件等多种因素的影响，而且目前我国证券市场仍处于成长期，市场行为和监管体系尚不成熟，若公司股票上市，其价格可能会出现较大幅度的波动，因而存在一定的投资风险，投资者应注意股市投资风险。 十二、与合作伙伴签署的部分合作协议适用外国法律的风险 万讯与合作伙伴签署的部分合作协议适用外国法律，万讯可能因为对外国法律的认识和理解存在不足和偏差而发生履行不当。为此，万讯可以聘请专业的律师机构给予指导，避免发生因知识产权侵权而给企业造成损失，同时也尽可能充分利用协议的约定保护自身的合法利益。此外，因履行合作协议的争议可能需在中国境外解决，将给万讯增加解决争议的额外费用。 1-1-35
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 第五节 发行人基本情况 一、发行人的改制重组情况 （一）发行人的设立方式 本公司是由万讯有限以2008年9月30日经审计的净资产值70,812,元为基数，将净资产中的53,630,000元折为股本53,630,000股，整体变更设立的股份有限公司，净资产其余部分17,182,元计入公司资本公积。2009年1月4日本公司在深圳市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为440301501124074的企业法人营业执照，股份公司注册资本为5,363万元，经营范围为：生产经营自动化仪表仪器、计算机软件、自动化工程；经营进出口业务（法律、法规禁止的项目外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 （二）发起人 本公司发起人包括傅宇晨、王洪、傅晓阳、孟祥历、郑维强、仇玉华、袁敏勋、毛琴、田光日、宗希福、董慧宇、唐远兴、薛春、孙宏伟、刘文涛、邹念喜、刘腾、陈彦达、高万永、杨艳萍、李世成、谢晓辉、熊轩、梁金梅、左梅、蒋林、高海涛、沙彬彬、李光伟、胡超、袁敏谦、王庆林、谭勇、李士华、王亮、谢宝勇、彭祥云、劳土耀、肖叶叶、张雪雷、庄纪生、张兴虎、陈洪浪等43名自然人和尊威贸易（深圳）有限公司1名法人股东。 （三）发行人设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人的主要发起人为傅宇晨、尊威公司、王洪、傅晓阳、孟祥历、郑维强。在发行人设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务情况如下： 1、傅宇晨拥有的主要资产和实际从事的主要业务 傅宇晨为本公司实际控制人、控股股东。在本公司由有限公司整体变更为股份公司前，傅宇晨直接拥有的资产包括：麦索尼克%的股权、香港自控50%的股权。 （1）麦索尼克%的股权 1-1-36
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 本公司整体变更前，麦索尼克是万讯有限的控股股东，直接持有万讯有限80%的股权。傅宇晨通过持有麦索尼克%的股权间接对万讯有限实现控股。除持有万讯有限股权外，麦索尼克还参股成都万讯28%的股权，武汉万讯10%的股权，兰州万讯20%的股权。麦索尼克主要从事对外股权投资，没有实际生产经营业务。 麦索尼克的具体情况详见本招股说明书本节之“六、（五）麦索尼克历史沿革”所述。 （2）香港自控50%的股权 香港自控是由傅宇晨及香港居民钟怡泰在香港设立的贸易类公司，二人各持有其50%的股权。 本公司资产重组及整体变更前，香港自控持有无锡麦索尼克85%的股权，持有香港PSM公司50%的股权，持有大连万讯25%的股权。无锡麦索尼克的具体情况详见本招股说明书本节之“四、（一）3、无锡麦索尼克” 所述，香港PSM公司的具体情况详见本招股说明书本节之“四、（二）合营公司”所述。大连万讯主要从事气动长行程执行机构及电厂锅炉风门控制系统的生产和销售业务，其产品技术原理和应用领域与本公司产品均不相同，与本公司不存在同业竞争。 2009年3月6日，香港自控与香港万讯公司签订《股权转让协议》将所持有的香港PSM公司50%股权转让给香港万讯公司，具体情况详见本招股说明书本节之“二、（一）本公司资产重组过程”。 2009年6月30日，傅宇晨、钟怡泰将所持有的香港自控100%股权转让给无关联第三方，股权转让后，本公司实际控制人傅宇晨除持有本公司股份外，不再拥有其他对外投资。 2、王洪、傅晓阳、孟祥历、郑维强拥有的主要资产和实际从事的主要业务 王洪、傅晓阳、孟祥历、郑维强等在本公司整体变更前，通过持有麦索尼克股权间接持有万讯有限股权，其中王洪持有麦索尼克%的股权、傅晓阳持有麦索尼克%的股权、孟祥历持有麦索尼克10%的股权、郑维强持有麦索尼克%的股权。上述发起人在本公司整体变更前均为本公司员工,主要从事本公司的经营管理工作。 3、尊威公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务 尊威公司实际从事的主要业务为对本公司进行股权投资及少量贸易，其主要1-1-37
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 资产为持有的本公司股份。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务 由于本公司为整体变更设立的股份有限公司，因此本公司整体承继了万讯有限的全部资产和业务。 公司设立时实际从事的主要业务为工业自动化仪器仪表产品研发、生产、销售。本公司产品包括电动执行器、流量计、信号调理仪表、控制阀和其他仪器仪表等产品，产品在冶金、有色金属、化工、电力、石油、建材、环保、水处理、医药、食品等行业广泛应用。 公司于1994年6月6日成立时的经营范围是生产经营自动化仪器仪表、计算机软件、自动化工程、产品80%外销。2005年11月30日，经深圳市工商局核准，公司的经营范围变更为生产经营自动化仪器仪表、计算机软件、自动化工程、产品80%外销，经营进出口业务（法律、法规禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。2008年8月26日，经深圳市工商局核准，公司的经营范围变更为生产经营自动化仪器仪表、计算机软件、自动化工程、经营进出口业务（法律、法规禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 公司2008年8月变更经营范围前的产品实际内外销比例与营业执照记载的经营范围不符。 2002年11月14日，广东省对外经济贸易委员会发布的《关于进一步放宽外商投资企业产品内销比例的通知》第四条规定：“在国家和省批准的高新技术产业开发工区、经济技术开发工区、旅游开发区、经济特区和省批准的各类开发区、试验区内投资的除限制发展的项目，不论投资方式、规模，允许投资者根据国内外市场需求，自行确定和调整产品内外销比例。” 公司从事的生产经营项目在深圳经济特区，且不属于限制发展的项目，因此根据该文件规定，可自行确定和调整产品内外销比例。 经核查，保荐机构认为，根据有关规定，发行人依法有权自行确定和调整产品内外销比例，虽未及时变更经营范围，但不会对发行人生产经营的合法性构成影响。 经核查，发行人律师认为，发行人依法有权自行确定和调整产品内外销比例，虽未及时变更经营范围，但不会对生产经营的合法性构成障碍。 1-1-38
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 （五）发行人设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 截至本招股说明书签署之日，本公司主要发起人傅宇晨、尊威公司、王洪、傅晓阳、孟祥历、郑维强拥有的主要资产为本公司的股权。除此之外，上述股东没有其他对外投资。傅宇晨、王洪、傅晓阳、孟祥历、郑维强等为本公司员工。 （六）发行人的业务流程 改制前万讯有限的业务流程与改制后本公司的业务流程没有发生变化，本公司的业务流程详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“六、（二）主要产品生产流程图”相关内容所述。 （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 本公司成立后，主要发起人傅宇晨、王洪、傅晓阳、孟祥历、郑维强在本公司担任管理职位，并按照本公司相关规定领取薪酬和享有股东权益。主要发起人之一尊威公司没有实际从事生产经营活动。本公司除本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易”所披露关联交易外，本公司与主要发起人在生产经营方面无关联关系。 （八）发起人出资资产的产权变更 发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份公司，万讯有限的资产负债已全部由发行人承继。除商标权属人正在由“深圳万讯自控有限公司”更名为“深圳万讯自控股份有限公司”外,发起人其他出资资产的产权变更手续已全部完成。 （九）发行人独立运行情况 本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司实际控制人及其控制的其他企业完全分开、独立运作，本公司拥有独立完整的研发、采购、生产、销售、服务体系，完全具备面向市场独立经营的能力。 1、资产完整情况 本公司拥有独立完整的研发、采购、生产、销售、服务系统及配套设施，拥有生产经营所需的房屋所有权、生产设备、研发和测试设施、专利与非专利技术、商标权等资产和必要资源。本公司资产与发起人资产产权界定清晰；与实际控制1-1-39
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 人、主要股东不存在共用资产的情况。本公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形，亦不存在实际控制人及其控制的企业占用本公司资产或其他资源的情形。 2、人员独立情况 本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作并领取报酬，未在持有本公司5%以上股份的股东及其控制的企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与本公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。 3、财务独立情况 本公司及其子公司财务独立，具备完善的财务管理制度与会计核算体系。本公司及其子公司单独开立银行账户、独立核算，不存在与其实际控制人和其他关联方共用银行帐户的情形。本公司及其子公司依法独立纳税。 4、机构独立情况 本公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会及总经理负责的管理层，建立了完整、独立的法人治理结构，并规范运作。本公司建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，生产经营场所与其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 5、业务独立情况 本公司具有独立的产、供、销的业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。实际控制人及其他主要股东除了在本公司投资并参与经营外未从事与公司可能存在同业竞争的业务。 1-1-40
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 二、发行人资产重组情况 (一)本公司资产重组过程 本公司资产重组的示意图如下: 重组前状态 注：重组前万讯有限和麦索尼克实际控制人均为傅宇晨。 重组主要过程 重组类型 简要重组内容 万讯有限向无关联第三方转让上海肇光%的股权万讯有限向无关联方转让昆明万讯21%的股权 1．转让参股经销商的股权 转让成都万讯28%的股权 麦索尼克向无关联方转让武汉万讯10%的股权 麦索尼克向无关联方转让兰州万讯20%的股权 2.转让香港自控股权 傅宇晨及钟怡泰转让香港自控100%股权 万讯有限收购无锡麦索尼克100%股权 本公司的子公司香港万讯公司收购香港PSM公司50%的3．收购股权及资产 股权 本公司的子公司香港万讯公司收购香港自控主要固定资产 1-1-41
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 重组后状态 注：重组后公司实际控制人仍为傅宇晨。 1、转让参股经销商的股权 万讯有限在发展过程中，为拓展国内销售渠道，支持各经销商的发展，并与各个经销商建立紧密的合作关系，万讯有限及其控股股东麦索尼克在重点销售区域与某些合作伙伴共建销售公司，并将所建销售公司发展为公司产品在当地的经销商之一。通过参股销售公司，万讯有限产品销售渠道得到较快发展，产品覆盖区域快速扩张。 为减少关联交易，万讯有限及麦索尼克逐步退出参股经销商，将持有的股权转让给无关联第三方。重组前万讯有限及麦索尼克持有股权的参股经销商具体情况如下表所示： 公司设立时间、重组前股权结构 主营业务 财务简况 名注册资本 称 自然人卢韬持有上海肇光截至2007年12设立于2003上%股权,沈阳德月31日的总资产为自动化装置开发及年3月10海来测控系统有限公司万元，净资产为成套、自动化仪表日；重组前肇持有%股权,万万元，2007年度及控制系统销售 注册资本为光 讯有限持有%股实现净利润为万元。100万元。 权 (注1) 1-1-42
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 公司设立时间、重组前股权结构 主营业务 财务简况 名注册资本 称 工业自动化产品及昆明万讯截至2009年12电子计算机技术服设立于2002昆月31日的总资产为自然人孙洪林持有务；仪器仪表、电年11月21明万元，净资产为60%股权，本公司持有器机械、电子产品、日；重组前万万元，2009年度40%股权 电子计算机及配注册资本为讯 实现净利润为万件、普通机械的销100万元。 元。(未经审计) 售 自动化控制、仪器设立于2001截至2007年12月31日武麦索尼克持有10%股仪表、计算机软件年3月14的总资产为万元，汉权，谢朝慧持有38%及相关技术的研日；重组前净资产为万元，万股权，卞华良持有52%制、开发和技术服注册资本为2007年实现净利润讯 股权 务 100万元。 万元。（未经审计） 设立于1999截至2007年12月31日成麦索尼克持有28%股年6月18的总资产为万元，都权,李思乔持有27%股自动化仪器仪表销日；重组前净资产为万元，万权,蔡军持有30%股售 注册资本2007年实现净利润讯 权,尹毅持有15%股权 100万元。 万元。（未经审计） 麦索尼克持有20%股设立于2001截至2007年12月31日，兰年7月3日；总资产为万元，州权，张天荣持有60%自动化仪器仪表的重组前注册净资产为万元，万销售 股权，李莉持有20%资本为1202007年实现净利润为讯 万元。 万元。（未经审计）股权 注1：以上数据经上海申洲大通会计师事务所有限公司审计。 （1）万讯有限向无关联第三方转让上海肇光%的股权 2008年5月22日，上海肇光股东会通过决议，全体股东一致同意万讯有限将所持有上海肇光%的股权以万元的价格转让给卢韬,万讯有限与卢韬就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。 万讯有限于2008年5月27日收到其股权转让款。双方以2007年12月31日经审计的净资产作为基准确定的股权转让价格，截至2007年12月31日，上海肇光的净资产为万元，%股权相对应的净资产为万元。 股权转让后转让完成后，上海肇光公司股权结构为：卢韬持有其%股权、沈阳德来测控系统有限公司持有%股权。上述股权变更于2008年6月5日完成工商变更登记。 上海肇光股权转让后，公司的实际控制人及其他主要股东未再直接或间接持有上海肇光的股权，也未在上海肇光担任任何董事或管理职务；公司与上海肇1-1-43
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 光的股东相互独立，上海肇光拥有独立的经营管理层和治理结构，公司的实际控制人及其他主要股东对上海肇光不存在任何关联关系。股权受让方卢韬与公司、公司实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系或者其他协议安排，也不存在委托持股、信托持股情况或其他协议安排。 （2）万讯有限向无关联方转让昆明万讯21%的股权 2008年7月20日，昆明万讯股东会通过决议，同意万讯有限将所持有昆明万讯21%股权以万元转让给自然人孙洪林，同日万讯有限与孙洪林就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。基于双方长期良好的合作关系，经双方协商同意，万讯有限以昆明万讯2007年底经审计的账面净资产万元为基础折价24%，按照万元的价格向孙洪林转让该部分股权。万讯有限于2008年9月24日收到其股权转让款。股权转让后，万讯有限持有的昆明万讯股权由40%下降到19%。股权受让方孙洪林与公司、公司实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系或者其他协议安排，也不存在委托持股、信托持股情况或其他协议安排。 昆明万讯原是万讯有限与孙洪林共同投资设立的有限公司，主要从事万讯有限的经销业务，万讯有限持有40%的股权。为使万讯有限的销售模式进一步清晰、规范，减少关联交易，万讯有限决定不再持有昆明万讯等参股经销商的股权。经与昆明万讯的控股股东孙洪林沟通，孙洪林要求万讯有限适当持有股权，以显示双方合作关系的稳定、持续。故经协商，万讯有限出让了21%的股权后仍然持有19%的股权，今后公司将视适当时机转出剩余部分股权，以彻底避免与经销商的关联交易。 股权转让后转让完成后，昆明万讯股权结构为：孙洪林持有其81%股权、公司持有19%股权。上述股权变更于2008年8月19日完成工商变更登记。 昆明万讯股权转让后，昆明万讯为本公司的参股公司。 （3）转让成都万讯28%的股权 2008年8月20日，麦索尼克与万讯有限签署股权转让协议，将所持有的成都万讯15%的股权以万元的价格转让给万讯有限。双方以参照账面净资产确定股权转让价格，麦索尼克于2008年9月28日，收到上述股权转让款。 2008年11月1日，经成都万讯股东会决议，麦索尼克分别与蔡军、尹毅、李思乔签署股权转让协议，将所持有的成都万讯13%的股权予以转让，其中4%1-1-44
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 的股权以47,267元的价格转让给蔡军；5%的股权以59,083元的价格转让给尹毅；4%的股权以47,267元的价格转让给李思乔。 2009年6月11日，本公司与杜忠、游来春签署股权转让协议，将所持有成都万讯15%股权予以转让，其中9%的股权以120,000元的价格转让给杜忠；6%的股权以80,000元的价格转让给游来春。双方以2008年12月31日经审计的净资产作为基准确定的股权转让价格，截至2008年12月31日，成都万讯的净资产为万元，15%股权相对应的净资产为万元，交易时，经双方协商一致，双方约定以整数进行交易。本公司于2009年6月22日收到其股权转让款。 股权转让后转让完成后，成都万讯股权结构为：蔡军持有其34%股权、李思乔持有31%股权、尹毅持有20%股权、杜忠持有9%股权、游来春持有6%股权。上述股权变更于2009年8月18日完成工商变更登记。 成都万讯股权转让后，公司的实际控制人及其他主要股东未再直接或间接持有成都万讯的股权，也未在成都万讯担任任何董事或管理职务；公司与成都万讯的股东相互独立，成都万讯拥有独立的经营管理层和治理结构，公司的实际控制人及其他主要股东对成都万讯不存在任何关联关系。股权受让方杜忠、游来春与公司、公司实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系或者其他协议安排，也不存在委托持股、信托持股情况或其他协议安排。 （4）麦索尼克向无关联方转让武汉万讯10%的股权 2008年8月28日，武汉万讯通过股东会决议，全体股东同意麦索尼克将所持有武汉万讯10%的股权以10万元的价格转让给卞华良, 双方以出资额作为股权转让价格；同日麦索尼克与卞华良就上述股权转让事宜达成股权转让协议。麦索尼克并于2008年8月28日收到其股权转让款。股权转让完成后，武汉万讯公司股权结构为：卞华良持有其62%股权、谢朝慧持有38%股权。上述股权变更于2008年10月13日完成工商变更登记。 武汉万讯股权转让后，公司的实际控制人及其他主要股东未再直接或间接持有武汉万讯的股权，也未在武汉万讯担任任何董事或管理职务；公司与武汉万讯的股东相互独立，武汉万讯拥有独立的经营管理层和治理结构，公司的实际控制人及其他主要股东对武汉万讯不存在任何关联关系。股权受让方卞华良与公司、公司实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系或者其他协议安排，也不存在委托持股、信托持股情况或其他协议安排。 1-1-45
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 （5）麦索尼克向无关联方转让兰州万讯20%的股权 2008年9月25日，兰州万讯通过股东会决议，全体股东同意麦索尼克将所持有兰州万讯20%的股权以10万元的价格转让给自然人李莉,双方以出资额作为股权转让价格，同日麦索尼克与李莉就上述股权转让事宜签署股权转让协议，麦索尼克并于2008年9月28日收到其股权转让款。 股权转让后转让完成后，兰州万讯公司股权结构为：张天荣持有其80%股权、李莉持有20%股权。上述股权变更于2008年10月10日完成工商变更登记。 兰州万讯股权转让后，公司的实际控制人及其他主要股东未再直接或间接持有兰州万讯的股权，也未在兰州万讯担任任何董事或管理职务；公司与兰州万讯的股东相互独立，兰州万讯拥有独立的经营管理层和治理结构，公司的实际控制人及其他主要股东对兰州万讯不存在任何关联关系。股权受让方李莉与公司、公司实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系或者其他协议安排，也不存在委托持股、信托持股情况或其他协议安排。 2、转让香港自控的股权 2009年6月30日，公司将香港自控涉及公司的业务转由公司的子公司香港万讯承接经营后，傅宇晨与钟怡泰将其持有的香港自控的100%股权全部转让给香港万讯电力仪表有限公司。傅宇晨、钟怡泰与香港万讯电力仪表有限公司约定以香港自控2009年3月31日账面净资产作为定价依据，经香港许汉忠会计师事务所审计的香港自控的净资产为万港元。2009年6月30日，香港自控原股东傅宇晨、钟怡泰收到上述股权转让款。 香港万讯电力仪表有限公司的股东为关勇和王建和，分别持有其50%的股权，其主要业务为国际贸易，与公司无关联关系。 香港自控股权转让后，公司的实际控制人及其他主要股东钟怡泰未再直接或间接持有香港自控的股权，也未在香港自控担任任何董事或管理职务；公司与香港自控的股东相互独立，香港自控拥有独立的经营管理层和治理结构，公司的实际控制人及其他主要股东对香港自控不存在任何关联关系。股权受让方香港万讯电力仪表有限公司与公司、公司实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系或者其他协议安排，也不存在委托持股、信托持股情况或其他协议安排。 1-1-46
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 大连万讯电力仪表有限公司主要从事的业务为电厂锅炉风门控制装置的产品，香港万讯电力仪表有限公司主要从事的业务为国际贸易。大连万讯电力仪表有限公司和香港万讯电力仪表有限公司名称中带有万讯字样，完全是其自主行为，公司未与其对商号的使用有任何安排。公司同大连万讯电力仪表有限公司在合作过程中，关系良好，不存在任何法律纠纷，也不违反法律法规的规定。 经核查，保荐机构认为，大连万讯电力仪表有限公司、香港万讯电力仪表有限公司与发行人不存在竞争关系，虽然商号相同或近似，根据我国现行企业名称的登记管理制度，除非使用驰名商标作为商号，跨越省级行政区划的商号相同或近似不会构成法律纠纷。 经核查，发行人律师认为，大连万讯电力仪表有限公司、香港万讯电力仪表有限公司与发行人不存在竞争关系，虽然商号相同或近似，根据我国现行企业名称的登记管理制度，除非使用驰名商标作为商号，跨越省级行政区划的商号相同或近似不会构成法律纠纷。 3、收购股权及资产 万讯有限从香港自控收购了无锡麦索尼克85%的股权，本公司的子公司香港万讯公司从香港自控收购了香港PSM公司50%股权及香港自控主要固定资产。具体如下所述： （1）万讯有限收购无锡麦索尼克100%股权 资产重组前，无锡麦索尼克的股权结构为：香港自控持有85%的股权，上海优扬持有15%的股权。2008年8月26日，香港自控与万讯有限签订《股权转让协议》，香港自控将所持有的无锡麦索尼克公司85%的股权以万人民币转让给万讯有限。2008年8月27日，公司董事会通过决议，全体董事一致同意上述股权转让。2008年9月23日，无锡市滨湖区对外贸易经济合作局以锡滨外经贸[2008]第172号《关于“无锡麦索尼克控制阀有限公司”股权转让、终止合同、章程的请示》对上述股权转让予以批复同意。交易价格是根据截止2008年10月31日的净资产（未经审计）确定，上述交易款项已全部支付。由此，无锡麦索尼克公司变更为内资企业。 2008年12月10日，上海优扬与万讯有限签订《股权转让协议》将其所持无锡麦索尼克15%股权以人民币万元的价格转让给万讯有限。交易价格是1-1-47
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 根据截止2008年10月31日的净资产（未经审计）确定，上述交易款项已全部支付。自此，无锡麦索尼克公司成为万讯有限全资子公司。 经核查，保荐机构认为，发行人及其股东转让武汉万讯、兰州万讯、成都万讯、上海肇光、昆明万讯及香港自控股权履行了必要的法律程序、定价依据合理、股权转让价款已支付，相关股权受让方与发行人、发行人实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或者其他协议安排，也不存在委托持股、信托持股情况或其他协议安排。发行人与原参股经销商的交易情况在股权转让前后未发生重大改变，也未对发行人销售模式造成重大影响。鉴于昆明万讯控制人的要求，考虑到与其良好的合作关系，发行人仍持有昆明万讯19%股权。发行人收购无锡麦索尼克具有合理的定价依据，交易价格公允、合理，股权转让款已全部支付完毕。 经核查，发行人律师认为，发行人及其股东转让武汉万讯、兰州万讯、成都万讯、上海肇光、昆明万讯及香港自控股权履行了必要的法律程序、定价依据合理、股权转让价款已实际支付；相关股权受让方与发行人及其控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或者其他协议安排；不存在委托持股、信托持股情况或其他协议安排；与原参股经销商的交易情况（除与上海肇光不再交易外）在股权转让前后未发生重大改变；发行人仍持有昆明万讯19%的股权真实、合法、有效；发行人收购无锡麦索尼克的交易价格公允、合理。 （2）本公司的子公司香港万讯公司收购香港PSM公司50%的股权 2009年3月6日，香港自控与香港万讯公司签订《股权转让协议》将所持有的香港PSM公司50%股权以港币491,元的价格转让给香港万讯公司，具体交易情况及定价依据详见本招股书之“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、（三）偶发性关联交易”相关内容所述。股权转让后，香港自控不再持有香港PSM公司股权。 （3）本公司的子公司香港万讯公司收购香港自控主要固定资产 香港自控分别于2008年7月15日和2008年10月31日以港币180万元和港币万元的价格将所拥有的位于香港新界沙田火碳坳背湾街61-64盈利工业中心8字楼803、804之房产和所拥有的办公设备转让给香港万讯公司，具体交易情况及定价依据详见本招股书之“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、1-1-48
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 （三）偶发性关联交易”相关内容所述。 （二）资产重组对公司业务的影响分析 1、完善了公司采购体系 通过资产收购，本公司收购了控股股东、实际控制人控制的香港自控主要资产，并承接了相关业务。香港自控是本公司实际控制人傅宇晨和主要股东钟怡泰在香港设立的贸易类公司，其从事业务中包括为本公司从境外进口生产所需原材料、零部件，并向境外销售本公司产品，是本公司重要的对外贸易平台。收购完成后，香港自控将与发行人相关业务和主要固定资产转移到了本公司在香港设立的全资子公司，由此公司及全资子公司控制了对外采购系统资产和业务，公司采购体系更趋完善。 2、拥有了公司对外经济技术合作平台 通过股权收购，本公司收购了香港自控与德国PS公司的合营公司香港PSM公司50%的股权。香港PSM公司是本公司与德国PS公司合作的重要平台，公司通过香港PSM公司向德国PS公司采购相关产品，并与德国PS公司开展产品、技术等方面的合作等。 3、理顺了公司与销售渠道商之间关系，减少了关联交易 万讯有限发展早期，为扩大产品销售，加强与各经销商的合作关系，万讯有限及麦索尼克有选择性地对重点区域经销商进行参股。此举为扩大公司产品销售，壮大经销商自身力量，产生了积极的作用。随着公司业务成长和各经销商公司的成长壮大，从2008年5月开始，万讯有限和麦索尼克逐步转让所参股经销商股权。此一方面有利于公司理顺与经销商之间关系，另一方面减少了公司的关联交易金额。 1-1-49
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 三、发行人的股权结构、组织结构及职能部门 （一）股权结构图 截至招股书签署日，发行人详细股本情况如下： 股东名称 股数(万股) 比例（%） 傅宇晨 尊威公司 王洪 傅晓阳 孟祥历 郑维强 仇玉华 袁敏勋 毛琴 田光日 董慧宇 薛春 宗希福 唐远兴 孙宏伟 刘腾 刘文涛 陈彦达 邹念喜 高万永 李世成 蒋林 沙彬彬 高海涛 谢晓辉 熊轩 李光伟 胡超 梁金梅 -1-50
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 股东名称 股数(万股) 比例（%） 袁敏谦 左梅 王庆林 谭勇 彭祥云 劳土耀 李士华 庄纪生 肖叶叶 张雪雷 张兴虎 王亮 谢宝勇 陈洪浪 杨艳萍 合计 (二)组织架构图 1-1-51
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 （三）主要职能部门 本公司已按照现代企业制度的要求建立了各个职能部门，公司内部部门主要职能如下： 部门名称 职责 根据公司战略目标和销售额及回款任务，负责相应销售策略的制定、调整、实施和监控；负责公司产品的销售/营销及服务的工作；负责营销中心 服务质量的分析、改善；负责客户满意度的提升；参与并支持新产品发展，不断实现产品及应用行业的拓展，保证公司销售额的持续增长。承担公司新产品开发、成熟产品改进、技术平台构建的职能；对公司引进的新产品提供技术支持；负责确定公司产品的技术路线的选择；研发中心 负责新产品技术文件的编写和更改；负责重要外协厂和供应商的技术确认。 根据公司销售计划拟定年度、月度生产计划并依订单情况核定产品交货期，保证按时交货；负责生产流程的管制、工作调度、人员安排；制造中心 负责质量管理及异常的预防、纠正、改善；负责生产物料采购及进仓管理；负责生产设备、工具仪器的管理；负责编制和上报各种生产报表，建立生产系统档案管理体系。 负责新产品的消化和吸收；负责新产品技术文件的编写和更改；负责编制新产品的相关工艺和作业文件；负责新产品的重要外协厂和供应新产品项目部 商的技术确认；负责新产品的市场推广；负责新产品生产和售后服务中出现的异常问题分析。 建立和完善公司的财务管理制度并监督实施；反映和监控公司财务状况，并及时向总经理报告；负责公司筹资活动，并提供有效理财的建财务部 议；负责公司成本费用的监控及降低；负责公司的税务筹划及依法纳税：负责公司会计信息化工作的组织实施和人员培训等。 负责公司的日常行政管理工作；负责董事会秘书办公室的运作；负责管理部 公司流程管理体系的建立与维护及各项管理制度的规划、发布与监督实施；负责与政府等外部部门的联系工作。 根据公司战略目标制定相应的人力资源发展规划并执行，建设人力资人力资源部 源管理系统，包括人员选聘、人员考评、培训与发展、人员奖酬、员工福利、员工关系管理等。 新产品研发工作（技术调研、方案论证、进度制定、项目实施、产品技术资料编制、样品制做、测试、新产品检测、标准制定等）；软件楼宇执行器项目组 开发（方案论证、进度制定、项目实施、产品技术资料编制、软件测试、软件登记等）；项目申报、公司有关资质技术资料撰写；配合事业部相关工作。 进行公司内部审计工作，并对审计发现的问题进行追踪检查并提供进展报告；对公司销售、采购等合同进行条款评审，规避经营风险，对审计部 签署的合同进行登记管理；对公司供应商做出评估，并每年定期提供评估报告；建立诉讼风险管理体系，处理发生的法律纠纷，对相关部门提供法律支持，各类法律文书资料及时归档。 1-1-52
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 四、发行人控股子公司、参股公司情况 发行人控股、参股公司情况如图所示： （一）控股子公司 截至本招股说明书签署之日，发行人共有4家全资子公司，包括：迈赛斯公司、江阴万讯、无锡麦索尼克、香港万讯。 1、迈赛斯公司 迈赛斯公司成立于2000年8月7日，注册资本100万元，实收资本100万元，法定代表人：傅宇晨，注册地址：深圳市南山区南油天安工业村7栋7楼A室；经营范围：生产经营电气自动化设备、工程、计算机软件开发；主营业务为：专业负责楼宇执行器的生产和销售。 2008年8月前，迈赛斯公司股权结构为：万讯有限持有80%股权，袁敏勋持有20%股权。2008年8月28日，万讯有限与自然人袁敏勋签署《股权转让协议书》，万讯有限以1,373,606元总价收购袁敏勋所持迈赛斯公司20%的股权，万讯自控持有深圳迈赛斯公司的股权比例由80%增至100%。 截至2009年12月31日，该公司资产合计万元，负债合计万元，净资产万元，2009年度实现净利润万元。(以上数据已经中审国际审计) 发行人为了更好的发展，将公司及下属子公司的定位进行了梳理和整合，发1-1-53
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 行人自2008年11月开始调整了迈赛斯公司的经营产品，2008年11月以前公司智能仪表主要在迈赛斯公司生产和销售；2008年11月后，智能仪表全部转由其母公司即深圳万讯生产和销售。2009年起迈赛斯公司开始销售楼宇执行器，公司目前将迈赛斯公司定位于专业的楼宇执行器提供商。主要产品的转变，导致了迈赛斯公司营业收入和净利润下降。 经核查，保荐机构认为，发行人子公司迈赛斯公司2009年相较2008年总资产和净利润大幅度下降，主要是由于迈赛斯公司分红及其调整经营战略，导致相应的总资产和净利润大幅度减少。这一变化已在发行人合并报表中体现，不会对发行人本次发行上市构成障碍。 经核查，发行人律师认为：迈赛斯公司的总资产及净利润大幅度下滑不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。 2、江阴万讯 江阴万讯是万讯有限于2008年4月3日设立的全资子公司，注册资本为100万元，实收资本为100万元，法定代表人：傅宇晨，注册地址：江阴市澄江街道皮弄村。经营范围：过程自动化仪器仪表研究、开发、制造、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术除外。江阴万讯尚未开展实际经营业务。 截至2009年12月31日，该公司资产合计1,万元，负债合计万元，净资产万元，2009年度实现净利润万元。(以上数据已经中审国际审计) 江阴万讯为本次募集资金投资项目“智能电动执行器研发及产业化项目”和“流量计研发及产业化项目”的实施主体，上述两个项目计划投入募集资金6,万元。截至2009年12月31日，公司已用自有资金先期投入万元购置项目实施所需土地使用权，并投入万元用于工程建筑设计、工程筹备等工作。 3、无锡麦索尼克 无锡麦索尼克成立于2007年2月2日，设立时注册资本万元，实收资本为万元，法定代表人：王洪，注册地址为：无锡胡埭工业园南区5号。经营范围：工业自动控制仪表、执行器及零部件、气动及电动单元组合仪表1-1-54
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 及其配套仪表的研发、生产、检修及服务。主营业务为：控制阀产品的研发、生产和销售。 资产重组前，无锡麦索尼克的股权结构为：香港自控持有85%的股权，上海优扬持有15%的股权。2008年8月及2008年12月，万讯有限分别从香港自控和上海优扬收购了无锡麦索尼克85%和15%的股权，由此，无锡麦索尼克成为万讯有限全资子公司。 2009年11月6日，经本公司第一届第五次会决议通过，本公司对无锡麦索尼克以货币形式新增出资万元，无锡麦索尼克注册资本增加至1,000万元。无锡麦索尼克此次注册资本变化时股东的出资情况由无锡大明会计师事务所（普通合伙）验证并出具锡大明会验【2009】209号《验资报告书》。 截至2009年12月31日，该公司资产合计万元，负债合计万元，净资产万元，2009年度实现净利润万元。(以上数据已经中审国际审计) 4、香港万讯公司 香港万讯公司是万讯有限于2008年4月2日在香港设立的全资子公司，注册资本为1万港币，注册地址为：香港新界沙田火碳坳背湾街61-64盈利工业中心8字楼803、804。主营业务为：贸易类业务。 截至2009年12月31日，该公司资产合计2,万元，负债合计万元，净资产1,万元，2009年度实现净利润万元。(以上数据已经中审国际审计) （二）合营公司 截至本招股说明书签署之日，发行人有1家合营公司，即香港PSM公司。 香港PSM公司于1998年6月19日由香港自控和德国PS公司共同设立，双方分别持有50%的股权，注册资本78万元港币，实收资本78万元港币，注册地址：香港新界沙田火碳坳背湾街61-64盈利工业中心8字楼803、804；主营业务：贸易类业务。 2009年3月6日，香港自控与香港万讯公司签订股权转让协议，将所持香港PSM公司的50%股份以港币491,400元价格转让给香港万讯公司。至此，万讯1-1-55
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 自控通过全资子公司香港万讯持有香港PSM公司50%的股份，与德国PS公司共同控制香港PSM公司。 香港PSM公司近一年又一期财务简况如下： 单位：港币万元 2009-12-31/ 2008-10-31 / 项 目 2008年11月-2009年12月 2007年11月-2008年10月 总资产 净资产 净利润 注1：香港PSM公司会计年度为本年11月1日至次年10月31日。 注2：2009年12月31日及2008年11月-2009年12月财务数据未经审计。 注3： 2008年10月31日及2007年11月-2008年10月财务数据经香港华利信快会计师事务所审计。 （三）联营公司 截至本招股说明书签署日，公司持有昆明万讯19%的股权。 昆明万讯成立于2002年11月26日，注册资本100万元，实收资本100万元，法定代表人：孙洪林，注册地：昆明市白云路525号北京路花园3栋202号，主营业务为：工业自动化产品及电子计算机技术服务；仪器仪表、电器机械、电子产品、电子计算机及配件、普通机械的销售等。截至本招股说明书签署日，昆明万讯的股权结构为：本公司出资19万元，占注册资本的19%；自然人孙洪林出资81万元，占注册资本的81%。 截至2009年12月31日，该公司资产合计万元，负债合计万元，净资产万元，2009年度实现净利润万元。(以上数据未经审计) 五、发行人股东基本情况 （一）持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况 1、自然人股东 1-1-56
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 是 否 持有 持股比例是否有永久姓 名 为 发自然人股国籍 身份证号码 (%) 境外居留权起 人 （万股） 傅宇晨 是 否 中国国籍51021219630723****王洪 是 否 中国国籍51022219580809****傅晓阳 是 否 中国国籍51010219710321****孟祥历 是 否 中国国籍23010419730216****郑维强 是 否 中国国籍11010819570402****2、法人股东 尊威公司为本公司法人股东，持有本公司1,万股股份，占发行前总股本%。尊威公司具体情况如下： （1）成立时间：2008年5月26日 （2）注册资本：50万元 （3）实收资本：50万元 （4）注册地址：深圳市南山区后海大道东天利中央商务广场1110W （5）股东及实际控制人：钟怡泰，香港居民，其持有尊威公司100%股权。 （6）主营业务：股权投资及少量贸易 （7）近一年的财务情况： 单位：万元 项目 2009-12-31 /2009年度 总资产 1,净资产 净利润 注：上述数据未经审计。 尊威公司是于2008年5月26日由钟怡泰投资设立的外商独资有限责任公司，营业执照注册号为440301503309246，取得粤深外资证字【2008】0472号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，经营范围为电器设备、电子产品的批发。尊威公司2008年度已通过年检。 经核查，保荐机构认为，尊威公司是合法存续的有限责任公司。 经核查，发行人律师认为，尊威公司是合法存续的有限责任公司。 （二）控股股东及实际控制人的基本情况 公司控股股东和实际控制人为傅宇晨先生，其基本情况如下： 1-1-57
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 公司实际控制人为傅宇晨先生。中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：51021219630723****，住所为广东省深圳市宝安区宝城73区。傅宇晨先生之简历详见本招股书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、(一)董事”。 （三）控股股东、实际控制人控制的其他企业 截至本招股说明书签署之日,本公司控股股东及实际控制人傅宇晨除控制本公司外，没有其他对外投资。 （四）股票质押及其他争议情况 截至本招股说明书签署之日，本公司股东持有发行人的股份没有存在质押或其他有争议的情况。 六、发行人股本情况 （一）本次发行前后的股本情况 本公司本次发行前的总股本为5,363万股，本次发行不超过1,800万股，占发行后的总股本不超过%。本次发行前后的股本情况如下表： 发行前 发行后 股份类别 持股数（万股）持股比例（%）持股数（万股） 持股比例（%）一、有限售条件的股份 5,, 社会法人股 1,, 自然人持股 4,, 二、无限售条件的股份 ----1, 社会公众股份 ----1, 合 计 5,, 注：本表发行股数按发行1,800万股进行测算。 （二）前十名股东 本次发行前，本公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股数（万股） 股权比例 1 傅宇晨 %2 尊威公司 %3 王洪 %4 傅晓阳 %5 孟祥历 %6 郑维强 %1-1-58
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 序号 股东名称 股数（万股） 股权比例 7 仇玉华 %8 袁敏勋 %9 毛琴 %10 田光日 % 合计 5,%（三）前十名自然人股东及在本公司任职情况 发行人前10名自然人股东在公司任职情况如下： 序号 股东名称 股权比例 在发行人处任职情况 1 傅宇晨 %董事长、总经理 2 王洪 %董事、副总经理 3 傅晓阳 %董事、副总经理 4 孟祥历 %监事、营销中心副总经理 5 郑维强 %监事、新产品项目部总经理 6 仇玉华 %财务总监 7 袁敏勋 %研发中心总经理 8 毛琴 %审计部经理 9 田光日 %营销中心副总经理 10 宗希福 %营销中心副总经理 （四）最近一年发行人新增股东的股权变化情况 2009年度，本公司没有发生股权转让或增资行为，没有新增股东。 （五）麦索尼克历史沿革 1、1998年10月，麦索尼克设立 1998年10月12日，麦索尼克由傅宇晨、王洪、傅晓阳分别现金出资60万元、20万元、20万元共同投资设立，注册资本100万元，实收资本100万元。该等出资于1998年8月24日经深圳光明会计师事务所以光明验资报字（1998）第078号《验资报告》验证，出资全部缴纳。 麦索尼克1998年10月12日领取了深圳市工商行政管理局颁发的注册号为4403012008482号的《企业法人营业执照》，住所为深圳市蛇口振兴电子大厦三楼D座3、9、11号，董事长为傅宇晨，注册资本为100万元，经营范围包括：自动化仪器仪表，电器设备、电子产品的购销；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。设立时麦索尼克股权结构如下： 1-1-59
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 傅宇晨 60 60 王洪 20 20 傅晓阳 20 20 合计 100 100 2、2000年7月，麦索尼克注册资本从100万元增加到600万元 2000年3月20日，经麦索尼克股东会批准，全体股东同意以现金方式增加麦索尼克的注册资本500万元，增加注册资本后注册资本为600万元，其中：傅宇晨出资360万元，占60%股权；王洪出资120万元，占20%股权；傅晓阳出资120万元，占20%股权。2000年6月23日，深圳光明会计师事务所以光明验资报字【2000】第055号《验资报告》对此次增资予以验证，出资全部缴纳。2000年7月13日，深圳市工商行政管理局对此次增资进行了工商变更登记，麦索尼克领取了新的《企业法人营业执照》。 本次增资后麦索尼克股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 傅宇晨 360 60 王洪 120 20 傅晓阳 120 20 合计 600 100 3、2002年12月，麦索尼克注册资本从600万元增加到1,000万元 2002年11月10日，经麦索尼克股东会批准，全体股东同意以现金方式增加麦索尼克的注册资本400万元，增加注册资本后麦索尼克注册资本为1000万元。其中：傅宇晨出资600万元，占60%股权；王洪出资200万元，占20%股权；傅晓阳出资200万元，占20%股权。2002年11月15日，深圳光明会计师事务所以光明验资报字【2002】第366号《验资报告》对此次增资予以验证，出资全部缴纳。2002年12月10日，深圳市工商行政管理局对此次增资进行了工商变更登记，麦索尼克领取了新的《企业法人营业执照》。 本次增资后麦索尼克股权结构如下： 1-1-60
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 傅宇晨 600 60 王洪 200 20 傅晓阳 200 20 合计 1,000 100 4、2005年8月，傅宇晨、王洪、傅晓阳将所持部分麦索尼克股权转让 2005年7月，经麦索尼克股东会批准，全体股东同意股东王洪将所持有麦索尼克%股权以10万元的价格转让予仇玉华，将所持有麦索尼克%的股份以50万元的价格转让予郑维强；同意股东傅晓阳将所持有麦索尼克%股权以10万元的价格转让予仇玉华，将所持有麦索尼克%的股份以50万元的价格转让予孟祥历；同意股东傅宇晨将所持有麦索尼克%股权以30万元的价格转让予孟祥历。2005年7月28日，傅晓阳与仇玉华、孟祥历签订《股权转让协议书》并经深圳市公证处以（2005）深证经字第4246号《公证书》公证；2005年7月20日，王洪与仇玉华、郑维强签订《股权转让协议书》并经深圳市公证处以（2005）深证经字第4245号《公证书》公证；2005年7月30日，傅宇晨与孟祥历签订《股权转让协议书》并经深圳市公证处以（2005）深证经字第4247号《公证书》公证。2005年8月23日，深圳市工商行政管理局对此次股权转让进行了工商变更登记，麦索尼克领取了新的《企业法人营业执照》。 本次股权转让后，麦索尼克股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 傅宇晨 王洪 125 傅晓阳 125 孟祥历 100 10 郑维强 仇玉华 25 合计 1,000 100 5、2009年3月，麦索尼克办理注销登记手续 2008年12月10日，经麦索尼克股东会批准，同意成立清算组，负责办理麦索尼克相关注销手续。2009年1月4日，深圳市蛇口地方税务局出具了深地税蛇注【2009】10000002号注销税务登记通知书，2009年3月17日，深圳市工商行政管理局出具了企业注销通知书核准麦索尼克注销。 1-1-61
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 2010年2月4日，深圳国家税务局就公司缴纳税金情况核查并出具证明，认为麦索尼克“自在我局设立税务登记之日起至2008年12月24日期间暂未发现有重大税务违法案件。深圳市麦索尼克投资有限公司2008年12月24日已在我局办理注销登记”。 2010年2月11日，深圳市蛇口地方税务局就公司缴纳税金情况核查并出具证明，认为麦索尼克“公司于1998年10月12日成立，2009年1月4日已办理注销，自1998年10月12日至2009年1月4日期间，暂未发现重大税务违法行为”。 2010年2月11日，深圳市市场监督管理局就公司工商情况并出具证明，认为麦索尼克“2007年1月1日起至2009年3月13日注销之日止，没有违反市场监督管理有关法律法规的记录”。 2010年2月12日，深圳市人居环境委员会就公司环保情况并出具证明，认为麦索尼克“在存续期间（1998年10月12日起至2009年3月13日），无与环保法律法规不符合事项，未发生环境污染事故和环境违法行为”。 经核查，麦索尼克没有开展商品进出口业务。 经核查，保荐机构认为，麦索尼克在报告期内合法经营，在工商、税务、环保等方面没有违法违规行为，没有受到相关部门的行政处罚；其履行的清算注销程序完整、合法、有效。 经核查，发行人律师认为，麦索尼克存续期间合法经营，在工商、税务、环保等方面没有违法违规行为，没有受到相关行政处罚；其履行的清算注销程序完整、合法、有效，没有争议。 （六）股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 公司股东傅宇晨、毛琴、傅晓阳、孟祥历、李光伟之间存在关联关系，其中傅宇晨与毛琴系夫妻关系、傅宇晨与傅晓阳系兄弟关系、傅宇晨与孟祥历及李光伟系表兄弟关系；公司股东袁敏勋、袁敏谦存在关联关系，二者系兄弟关系。公司股东孟祥历、杨艳萍存在亲属关系。与除前述关联关系外，公司股东之间不存在其他关联关系。各关联股东持有公司股份情况如下： 1-1-62
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 序号 姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 公司任职情况 傅宇晨及其亲属 1 傅宇晨 1, 董事长、总经理 2 傅晓阳 董事、副总经理 3 孟祥历 监事、营销中心副总经理 4 毛 琴 审计部经理 5 李光伟 楼宇执行器项目组经理 实质控制人傅宇晨-2,及其亲属持股小计 袁敏勋及其亲属 1 袁敏勋 研发中心总经理 2 袁敏谦 制造中心总工艺师 孟祥历及其亲属 1 孟祥历 监事、营销中心副总经理 2 杨艳萍 无 （七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 发行人全体自然人股东承诺：自发行人在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在上述承诺期限届满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 发行人法人股东尊威公司承诺：自发行人在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在上述承诺期限届满后，尊威公司之股东钟怡泰先生在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 （八）发行人曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等有关情况 公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等相关情况。 1-1-63
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 七、发行人员工及其社会保障情况 （一）发行人员工及变化情况 截至2009年12月31日，公司员工共325人，报告期内公司员工人数及变化情况如下： 时间 人数 2007年12月31日 249 2008年12月31日 269 2009年12月31日 325 （二）发行人员工岗位构成情况 截至2009年12月31日，本公司员工岗位构成情况如下： 岗位 员工人数 行政管理人员 35 技术人员 79 销售人员 120 生产人员 91 合计 325 （三）发行人员工学历构成情况 截至2009年12月31日,本公司员工学历构成情况如下： 学历 员工人数 高中及以下 112 大专及本科 206 硕士及以上 7 合计 325 （四）发行人员工年龄构成情况 截至2009年12月31日,本公司员工年龄构成情况如下： 年龄 员工人数 20岁以下 3 20-30岁 213 30-40岁 93 40岁以上 16 合计 325 （五）公司执行的员工社会保障情况 1、社会保险缴纳情况 依照《中华人民共和国劳动法》以及本公司、子公司主要生产经营所在地地方政府相关法规，本公司及子公司与全部员工签订了劳动合同，双方按照劳动合1-1-64
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 同履行相应的权利和义务。自1997年开始，本公司及子公司陆续为全体员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险等社会保险。 报告期内，万讯及迈赛斯缴纳社会保险的标准如下： 缴费比例 户籍 险种 单位 个人 养老保险 11% 8% 医疗保险 2007年和2008年为%，2009年为%2% 深户员工 生育保险 % - 失业保险 1% - 工伤保险 2007年和2008年%，2009年% - 养老保险 10% 8% 2007年个人未缴2007年为1%,2008年为%，2009年为医疗保险 纳，2008年和% 非深户员工 年为% 生育保险 2007年和2008年未缴纳，2009年为%- 失业保险 1% - 工伤保险 2007年和2008年%，2009年% - 江阴万讯成立时间较短，只有两名员工，由万讯总部外派办理筹建事宜，其社会保险由万讯总部代为缴纳，缴纳标准同上表。 报告期内，无锡麦索尼克缴纳社会保险的标准如下： 无锡麦索尼克 险种 单位 个人 养老保险 20% 8% 医疗保险 2007年和2008年为%，2009年为8% 2% 生育保险 % - 失业保险 2% 1% 工伤保险 % - 按照香港法律规定，香港万讯需要缴纳强积金，其缴纳标准如下：基本工资2万港币以下的，单位和个人分别按照基本工资的5%缴纳强积金；基本工资2万港币以上的，单位和个人分别按照1,000元港币的定额标准缴纳强积金。 截至2009年底，公司及子公司已为316名员工缴纳了社会保险，其余9名员工为年底新入职员工，2010年初，该等员工办理完毕入司手续后，公司即依法为其缴纳了社会保险。 报告期内，本公司及子公司不存在欠缴员工社会保险的情况，公司及子公司未发生因违反有关社会保险法律、法规而被处罚的情况。 1-1-65
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 2、住房公积金与住房补贴 深圳市现行住房公积金制度是基于《深圳市社会保险暂行规定》（深府[1992]128号）、《深圳市社会保险暂行规定职工养老保险及住房公积金实施细则》（深府[1992]179号）两个规范性文件建立起来的。根据该等规定，职工住房公积金的规定适用于有本市常住户口的企业固定职工和合同制职工。对于购买住房的职工，用人单位可将住房公积金应缴额发给其本人；对于承租住房的职工，用人单位可在住房公积金中扣除职工的租金，将扣除部分按月发放给职工。 目前深圳市企业在执行住房公积金制度的过程中，一部分企业缴纳住房公积金；一部分企业由于员工多数为深圳市非常住户口，为公平对待企业员工，采取的是为员工发放住房补贴的形式代替缴纳住房公积金。 公司及子公司每月按基本工资的13%向正式员工发放住房补贴，未缴纳住房公积金。 发行人股东傅宇晨、王洪、傅晓阳、孟祥历、郑维强以及尊威贸易（深圳）有限公司共同承诺：在中国证监会核准发行人本次发行股票，且发行人公开发行的股票在证券交易所正式挂牌后，若劳动和社会保障主管部门要求发行人补交任何住房公积金，则应缴纳的费用和罚金由股东傅宇晨、王洪、傅晓阳、孟祥历、郑维强以及尊威贸易（深圳）有限公司按各自持有发行人的股份数占傅宇晨、王洪、傅晓阳、孟祥历、郑维强以及尊威贸易（深圳）有限公司合计的持股总数的比例承担并及时缴纳，与发行人无关。 经核查，保荐机构认为，报告期内发行人未为员工缴纳住房公积金、而采用向员工发放住房补贴的方式，没有违反深圳市的相关规定。发行人股东傅宇晨、王洪、傅晓阳、孟祥历、郑维强以及尊威贸易（深圳）有限公司已对发行人补缴住房公积金的风险出具承诺，承担相关费用，与发行人无关。因此该事项不会影响发行人的持续经营，不会对本次发行上市构成实质性障碍。 经核查，发行人律师认为，发行人发放住房补贴替代缴纳住房公积金的方式符合发行人住所地的地方性政策规定，发行人股东关于补缴住房公积金的承诺真实、合法、有效。 1-1-66
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 八、发行人实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及董事、监事及高管人员作出的重要承诺及其履行情况 （一）股权锁定承诺 股权锁定承诺详见本招股说明书本节之“六、（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”所述。 （二）关于公司及子公司享受所得税优惠政策而减免的税款被追缴相关事宜的承诺函 关于公司及子公司享受所得税优惠政策而减免的税款被追缴相关事宜的承诺函详见本招股说明书“第四节 风险因素”之“四、所得税税收优惠风险”相关内容所述。 （三）关于避免同业竞争的承诺函 《关于避免同业竞争的承诺函》详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、（二）避免同业竞争的承诺”所述。 （四）关于住房公积金的承诺函 关于住房公积金的承诺函详见本招股说明书本节之“七、（五）2、住房公积金与住房补贴”所述。 截至本招股说明书签署之日，上述全体承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。 1-1-67
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 第六节 业务与技术 一、发行人主营业务及变化情况 （一）公司主营业务 公司的经营范围是：生产经营自动化仪器仪表、计算机软件、自动化工程；经营进出口业务（法律、法规禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 公司自设立以来，主要从事工业自动化仪器仪表的研发、生产与销售业务，主营业务未发生其它重大变化。 （二）公司产品 公司产品主要有电动执行器、流量计、信号调理仪表、控制阀和其他仪器仪表等。流量计和物液位仪表用于信息采集，信号调理仪表用于信号处理，电动执行器和控制阀用于控制执行，分别起着类似人的五官、神经系统和四肢的作用。在许多工业行业中，如冶金、有色金属、化工、石油、电力、建材、环保、水处理、制药等，其生产规模庞大、技术复杂、连续性要求高，需要大量运用工业自动化技术和工业自动化仪器仪表。本公司的产品用于上述行业的生产运行。 1、电动执行器 电动执行器，作为控制系统中的执行元件，广泛应用于各种工业自动化控制系统中，它根据控制系统发出的信号，调控阀门或其他节流装置，对阀门或其他节流装置进行精确定位，实现对介质的流量控制，实现对生产过程中温度、压力、流量、物位和成份等过程参数的调节控制。电动执行器在自动化控制系统中起到类似人的手脚的功能，被大量运用于高温度、高湿度、有腐蚀性、有毒性、高电磁干扰、有振动的工业现场，对生产质量、效率和安全起着关键的作用。 根据驱动负载的大小，狭义的电动执行器可分为轻载型电动执行器和重载型电动执行器。广义上的电动执行器还包括楼宇执行器，楼宇执行器属于楼宇自动化系统设备，主要被用于调节空调风口和控制冷热水阀门等的终端装置。 本公司是业内电动执行器产品系列最全的公司之一，产品包括轻载型和重载1-1-68
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 型电动执行器及楼宇执行器三类产品，具有完整的产品线，具体产品如下表所示： 种类 规格种类 应用领域 主要应用于单/双座、套筒和迷宫式的调节阀控制PSL系列直行程执行器 轻载型电驱动。 动执行器 主要应用于各种蝶阀、球阀和风门的调节与开关PSQ系列角行程执行器 控制。 同涡轮蜗杆、正齿轮或滚轴丝杆等形式的减速机组合，可构成重载型的直行程、角行程和多转式rAB系列调节型执行器 执行器，用于各种调节阀、蝶阀、球阀、闸阀等重载型电各种阀门的调节控制。 动执行器 同涡轮蜗杆、正齿轮或滚轴丝杆等形式的减速机构组合，可构成重载型的直行程、角行程和多转AB系列开关型执行器 式执行器，用于各种调节阀、蝶阀、球阀、闸阀等各种阀门的开关控制。 楼宇 主要应用于楼宇及公共空间的空调系统的风阀和Helios系列楼宇执行器 执行器 水阀的自动控制。 轻载型电动执行器 1-1-69
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 重载型电动执行器 楼宇执行器 2、流量计 流量计是用于测量管路中流体流量（即单位时间内通过的流体体积）的仪表。主要应用于工业生产中对工艺管路中各种气体、液体介质的流量测量，控制系统通过对各种流体的测量和控制实现对产品生产过程的质量、效率和安全的控制。 流量测量原理、方法和流量计的种类繁多, 每种产品都有它特定的适用性和局限性。目前尚无统一的分类标准，按照目前最流行、最广泛的分类法，可分为：容积式流量计、差压式流量计、浮子流量计、涡轮流量计、电磁流量计、流体振荡流量计、热式流量计等。 本公司目前生产和销售的流量计产品主要为均速管流量计（属于差压式流量计）和热式流量计产品，具体产品如下表所示： 1-1-70
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 种类 规格种类 应用领域 DF10系列 适合于DN15－DN100小口径的气体、液体、蒸汽介质流量测量。均速管DF25系列 适合于DN65－DN2500口径的气体、液体、蒸汽介质流量测量。流量计 适合于DN400－DN15000大口径的气体、液体、蒸汽介质流量DF50系列 测量。 适用于气体、液体、浆体及泡沫流体介质的管线流量高低监测，热式流Versa系列 以控制和保护相关设备。 量计 TM6000系列 适用于大口径、低压差或小流量的气体流量测量。 流量计产品 3、信号调理仪表 信号调理仪表，又称为信号调理器，被用于对控制系统和现场仪表的信号传送进行隔离、配电、浪涌保护（避雷）和转换变送。在工业控制系统、水处理、环保和轨道交通等领域，信号调理仪表的使用量大，原则上一个信息点需要选用至少一个信号调理仪表。 信号调理仪表具体包括各种信号隔离器、配电器、浪涌保护（避雷）器、安全栅、温度变送器等。广义上的信号调理仪表还包括电量变送器。本公司生产和销售的信号调理仪表品种规格齐全，基本涵盖了全部信号调理仪表品种，是国内同类产品领域产品系列最完整的厂商之一，具体产品如下表所示： 1-1-71
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 序号 规格种类 应用领域 包括了各种规格的隔离器、配电器、温度变送器产品，其中MSC100/300/30003000系列是具有防雷功能的产品。这些产品广泛应用于控制1 系列信号调理器 系统中的各个信号点，为仪表信号提供隔离、变换传送和配电的功能。 安全栅作为控制室的非本安设备与生产现场危险场所之间的关联隔离设备，是本安防爆系统中的重要组成部分。MSBMSB300/3000系列系列安全栅包括了监测端和操作端各种规格的隔离栅、配电2 安全栅产品系列 隔离栅、温度变送器隔离栅等产品，其中3000系列是具有防雷功能的产品。这些产品广泛应用于化工、石化等需要本安防爆的控制系统中。 MSP系列仪表开关3 对需要直流供电的仪表，提供24VDC的洁净直流电源。 电源 应用于对电气设备的各种电量信号如电压、电流、频率、功MSE100系列电量4 率和功率因数等的测量，并转换成标准信号传送到控制系统变送器 中。 信号调理仪表系列 4、控制阀 （1）控制阀门 控制阀门接受控制系统发出的信号，控制介质的流量，实现对生产过程中温度、压力、流量、物位和成份等过程参数的调节控制。 本公司控制阀门产品如下表所示： 1-1-72
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 序号 产品系列 产品规格及应用领域 包括单/双座、套筒，多孔式、迷宫多级降压、三通合流/分流、MV2000系列衬塑等7个结构系列的几百种产品。口径DN15－DN300，材质可1 调节阀产品选碳钢，不锈钢和特殊合金钢，压力等级：ANSI 150/300/600,温度范围：－196℃—＋566℃，广泛应用于各种工业领域。 包括低负载，软密封和高性能3个系列几十种产品，口径：DN50MV3000系列－DN1600，材质可选铸铁、碳钢和不锈钢，压力等级：ANSI 2 控制蝶阀产125/150/300,温度范围：－60℃—＋400℃，广泛应用于各种工业品 领域。 包括软密封O型、硬密封、V型和偏心旋转型4系列几十种产品，MV4000系列口径：DN15—DN1000，材质可选锻钢、铸钢、不锈钢和特殊合金，3 控制球阀产压力等级：ANSI 150/300/600/900/2500,温度范围：－196℃—＋品 560℃，广泛应用于各种工业领域。 控制阀产品系列 （2）阀门定位器 阀门定位器是气动控制阀的关键控制附件，与气动控制阀配套使用，基本上每一台气动调节阀都需要选用一台阀门定位器。它接受外部控制信号对气动执行器的行程进行定位控制，实现对气动调节阀阀门开度的控制。 本公司生产的阀门定位器为智能阀门定位器，是传统定位器的更新换代产品，代表了未来定位器发展方向。本公司产品还具有三断保护和防雷等独创功能，1-1-73
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 达到国际先进水平。具体如下表所示： 产品系列 产品规格及应用领域 MVP智能阀门定有普通、本安结构，单/双作用，2个产品系列，十余种产品，广泛地位器产品 应用在气动控制阀门中。 智能阀门定位器 5、其他仪器仪表 本公司其他仪器仪表包括磁翻板液位计、振棒物位开关、磁致伸缩液位计、雷达/导波雷达液位计等。上述仪表被用于控制系统对生产过程中物液位的测量，实现对产品生产过程的质量、效率和安全的控制。具体产品如下表所示： 序号 规格种类 应用领域 1 磁翻板液位计系列 适用于各种密封带压与不带压罐体的液位显示、测量。2 MVR系列振棒物位开关 适用于各种固体料仓、液体储罐的位置检测。 DGW系列雷达与导波雷达 适用于各种密封带压与不带压罐体、料仓的液位、物3 系列 位测量。 适用于各种密封带压与不带压罐体的液位高精度测4 MGT系列磁致伸缩液位计 量。 其他仪器仪表 1-1-74
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 二、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 （一）行业主管部门、监管体制 公司属于仪器仪表行业中的工业自动化仪器仪表子行业。根据国家《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2002），工业自动化仪器仪表行业属于工业自动控制系统装置制造业。 广义的行业分类归属于国家重点支持的装备制造业，工业自动化仪器仪表属于国家装备制造业的四大配套产品（包括大型铸锻件、基础部件、加工辅具、特种原材料）中的基础部件。 行业行政管理部门主要为国家发展和改革委员会、国家工业和信息化部及国家商务部，其主要负责产业政策颁布、发展规划制定、项目审批等。仪器仪表行业性组织为中国仪器仪表行业协会，其主要宗旨是充分发挥行业协会在政府部门和会员单位之间的桥梁和纽带作用，积极开展与国外同行业相关组织之间以及会员单位内部之间的信息、技术、人才和管理等方面的交流活动，促进企业素质的提高和全行业的发展。 （二）行业主要法律法规及政策 1、法律法规 本行业涉及的国内主要法律法规包括：《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国计量法》、《中华人民共和国计量法实施细则》等法律法规。 2、国家政策 工业自动化仪器仪表是装备制造业的基础部件，同时又是工业自动化的基础，工业自动化是先进制造业、国家重大装备制造业发展战略的核心内容之一，一直受到国家政策支持。国家主要相关政策有： （1）《装备制造业调整和振兴规划》 国家2009年出台的装备制造业调整和振兴规划及实施细则提出：要提升装备制造业四大配套产品制造水平，夯实产业发展基础，……加快发展工业自动化控制系统及仪器仪表、中高档传感器等；坚持发展整机与提高基础配套水平相结合，努力实现重大技术装备自主化，带动基础配套产品发展，提高基础件技术水平，开发特种原材料，扭转基础配套产品主要依赖进口的局面。 1-1-75
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 （2）《电子信息产业调整和振兴规划》 国家2009年出台的电子信息产业调整和振兴规划提出，加强信息技术融合应用……推进信息技术与传统工业结合，提高工业自动化、智能化和管理现代化水平……支持RFID（电子标签）、汽车电子、机床电子、医疗电子、工业控制及检测等产品和系统的开发和标准制定。 （3）《产业结构调整指导目录(2005年本)》 根据《产业结构调整指导目录(2005年本)》鼓励类第十二条“十二、机械- 15.集散型（DCS）控制系统及智能化现场仪表开发及制造和16.精密仪器开发及制造”的规定，公司的主营业务属于国家鼓励和重点发展的行业。 （4）《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》 《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》（国家发改委、科技部、商务部）中，工业自动化是先进制造业领域优先发展的行业，具体包括大型复杂生产过程和连续生产过程所需综合自动化系统，多种现场总线标准和工业以太网并能利用互联网的综合自动化控制系统，应用现场总线技术的检测与控制仪表，高性能智能化控制器，大型传动装置用高效、节能调速系统，数字化、智能化传感器，现场总线集成的各种软件及硬件产品，智能化工业控制部件和执行机构等。 （5）《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》 《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》提出，要在制造业领域将流程工业的绿色化、自动化及装备作为优先发展的主题之一。 三、行业基本情况 （一）行业概况 1、行业简介 按产品的服务和应用领域分，可将仪器仪表行业细分为工业自动化仪器仪表及系统、科学测试仪器、专用仪器仪表、电工仪器仪表、仪表材料和元器件等。仪器仪表行业简图如下： 1-1-76
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 注：上图中加粗的部分为本公司在工业自动化仪器仪表行业涉足的领域。 本公司主要产品属于工业自动化仪器仪表类产品。工业自动化仪器仪表被运用于工业生产的信息采集、传送和控制执行，被誉为“工业信息机器”和“工业IT”。工业自动化仪器仪表行业是现代工业的基础行业，为国家装备制造业提供基础部件，对冶金、有色金属、化工、电力、石油、建材、造纸、制药、环保、国防等国家支柱产业的技术进步具有举足轻重的作用，其技术进步推动国家装备制造业的发展，其技术水平已成为衡量一个国家的工业现代化程度的标志。工业自动化仪器仪表行业在国民经济中起着极为重要的作用。 2、行业的国际现状 发达国家工业自动化仪器仪表行业发展历史较长，目前世界业内著名企业，如德国西门子公司、瑞士ABB公司、美国艾默生公司、美国霍尼韦尔公司、日本横河公司、英国罗托克公司等，都具有50年以上的历史。在美国《Control》杂志2008年发布的行业世界50强公司中，绝大多数都是欧美日的企业。日本企业是行业的后起之秀，他们从上世纪50年代开始通过不断引进欧美公司的技术，进行消化吸收再创新，并持续进行研发和生产投入，随着日本工业在世界上的崛起，出现了类似日本横河公司、山武公司等大型企业。 欧美日等发达国家的技术代表了当今世界的最高技术水平，其产品经过长期的锤炼和改进，技术先进，质量可靠，具有很强的品牌优势。 1-1-77
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 随着新技术的不断发展，数字化、智能化、网络化、小型化、模块化和微功耗成为工业自动化仪器仪表的发展方向，该等新技术的不断升级，促进了产品功能的更新，拓宽了产品运用领域。 3、行业的国内现状 （1）产业规模不断扩大 近几年，我国工业自动化仪器仪表行业发展速度较快，产业规模不断扩大，详见本招股说明书本节“三、（四）行业供求状况及市场容量”。 （2）核心技术主要从国外引进，总体技术水平和产品质量与国外先进水平存在较大差距 中国工业自动化仪器仪表行业起步于上世纪50年代，伴随着国家工业化进程的发展而发展，整体技术与世界领先水平差距较大。上世纪90年代，通过引进发达国家技术，提高了行业整体技术水平。 工业自动化仪器仪表产品需要在不断的试错和改进中逐渐成熟，技术积累周期较长。我国工业自动化仪器仪表行业发展历史较短，依靠自身积累发展较慢，大部分企业规模较小，研发投入规模不大，导致我国工业自动化仪器仪表厂商整体技术水平较低，研发能力较弱，产品多为中低端产品。 （3）国内中高端市场主要被国外品牌产品占领，国内品牌产品以中低端市场为主 目前，国外大型的工业自动化仪器仪表企业通过设立合资公司、独资公司及代理销售等各种形式进入国内市场，我国终端客户的重要生产装置和关键生产环节所使用的产品大多数是国外品牌的产品，工业自动化仪器仪表中高端市场主要采用国外品牌产品，国内品牌产品主要进入中低端市场。 （4）技术进步较快 虽然我国工业自动化仪器仪表行业总体技术水平与国外仍有较大差距，但技术进步较快，部分国内企业已逐渐开始自主研发并掌握部分核心技术。虽然在高端产品的技术和产品质量上，国内品牌产品与国外品牌产品仍有着较大差距，但国内外品牌的基本型产品的技术水平比较接近，性能指标也大体相当。 1-1-78
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 （二）行业特点 1、应用领域广泛 工业自动化仪器仪表广泛应用于现代工业。在需要连续生产的冶金、化工、电力、矿山、建材、造纸、制药、石油、水处理、环保、船舶等国民经济基础和支柱行业里，工业自动化仪器仪表被广泛地应用。对于大部分工业自动化仪器仪表，终端客户一般会在2-5年内更换一次。根据中国仪器仪表行业协会的统计数据，仪器仪表的投资额度占工业工程设备投资总额度的比例呈上升趋势，从早期的5%提高到目前的18%左右。 2、技术密集且技术路径多样化 工业自动化仪器仪表行业是典型的技术和知识密集型行业，技术含量非常高，且涉及的技术领域广，学科跨度大，包括电子、机械、材料、传感器、嵌入式软件、控制论、通讯、物理等技术领域。同一类的产品，有多种技术路径，以流量计产品为例，该类产品有几十种技术路径，不同技术路径的差别较大，每一种技术路径各有优点和局限性，一般情况下，一家企业只通过某一种或少数相关的几种技术路径生产产品。 3、产品种类多、同类产品需求规模小 工业自动化仪器仪表产品种类繁多，每一种产品都有众多产品系列，但大部分产品的市场需求规模不大，从事单一产品生产和销售的企业规模较小，目前没有一家公司可以生产和销售行业内所有产品。产品种类多、同类产品需求规模小是这一行业产品的基本特点。 4、研发周期长、研发投入大，产品生命周期长 工业自动化仪器仪表研发和验证周期长、研发投入大、回收期长，一个新产品从开始研发、现场验证到市场成熟需要很长时间和较大投入，因而产品都具有较长的生命周期，往往十年以上一个产品线才能完全被更新淘汰，而在该期间企业会不断地对产品进行改良升级。因此，新产品研发成功并被市场接受后，可以为企业带来长期收益。 1-1-79
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 5、行业集中度低 工业自动化仪器仪表行业集中度低，行业内的大部分企业规模较小。 根据美国《control》杂志2008年12月公布的2007年世界工业自动化仪器仪表领域世界50强排名，2007年世界50强公司销售额合计亿美元，上述50强企业的销售规模差距也很大，排名第一的德国西门子（Siemens）公司2007年销售收入达到亿美元，而排名第50名的德国Vega公司2007年销售收入仅仅为8,800万美元，世界范围内的大多数工业自动化仪器仪表企业规模较小，其主要产品为某一种或少数几种产品。 中国工业自动化仪器仪表行业集中度也比较低。根据聚源数据的统计，截至2009年年底，我国共有工业自动控制系统装置制造业（包括工业自动化仪器仪表行业）企业1,177家，2009年我国工业自动控制系统装置制造业（包括工业自动化仪器仪表行业）工业销售产值为1,亿元，同国际行业企业规模分布一样，除去一些大型跨国公司和大型国有企业外，绝大部分工业自动化仪器仪表企业的年销售收入规模较小，从一千万到几千万元不等。 6、终端客户的技术决策部门、商务决策部门和最终使用部门需求多样化 工业自动化仪器仪表产品属于技术密集型的工业产品，其产品销售和营销属于典型的“B to B”（Business to Business）模式。在中国，终端客户的采购决策过程中，技术决策部门、商务决策部门和最终使用部门各自具有相应决策权限和不同的需求，这就要求供应商能够对客户多方需求提供全面的响应和服务。 （三）行业特有的业务模式 工业自动化仪器仪表行业的技术复杂，进入门槛较高，其研发设计、生产和销售三个环节需要以一定的技术实力为基础。国外发达国家在本行业起步较早，发展历史悠久，该等国家的领先企业研发实力雄厚，掌握着大多数的核心技术。与汽车、航空、高铁等工业领域相类似，我国工业自动化仪器仪表行业起步较晚，研发技术实力较弱，若仅靠封闭式的自主研发，将会面临开发周期长、投入大、失败风险大的问题。经过长期的市场实践，一部分国内企业通过与国际领先企业合作，逐渐在国内的竞争中脱颖而出，如自仪股份（600848）、威尔泰（002058）和万讯自控。这些国内企业的业务模式的共同点为：利用我国市场规模大和研发、1-1-80
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 制造成本低廉的优势，与国际技术领先或品牌知名度较高的企业合作，通过学习和市场实践实现后发优势，提高自主研发实力和自有品牌的市场形像，提升核心竞争力。但由于各自选择的国际合作对象和合作细节有所不同，导致发展的方向和效果也有差异。 1、发达国家的企业类型 发达国家的工业自动化仪器仪表企业有跨行业综合性集团、专业大型跨国公司和专业中小企业三种企业类型，其特点见下表： 序 企业发展历程 特点 形成背景 典型企业 号 类型 （1）品牌知名度高；拥有几十年甚至上（2）全球经营，市场百年的历史，实力雄占有率高，年销售额在德国西门子公司、跨行厚，自动化仪表只是数十亿美元以上；（3）通过不断的瑞士ABB公司、美业综1 其众多产品领域之专注于量大面广或高收购兼并而国艾默生公司、美合型一，主要通过不断兼附加值的产品领域；形成 国GE公司、美国集团 并收购来扩大产品（4）技术领先；（5）霍尼韦尔公司等 领域。 运营成本高，产品价格高，经营效益一般。 英国罗托克公司、从单一产品开始，经（1）几种相关产品领英国MTL公司、德多年专注于过30－50年积累，域的技术和市场领导国E＋H公司、德专业专业产品，发展成为行业相关者；（2）产品面向全国Vega公司、德2 大型通过不断的产品领域的领导者，球销售，年销售规模一国P+F公司、日本公司 研发投入积主要通过自主研发般为几亿美元；（3）横河公司、日本山累而成 来丰富产品线。 经营效益良好。 武公司、瑞士博力谋公司等 （1）规模较小，年收美国Veris公司、由工程师或科学家入从数百万美元到数德美仪器、德国PS创立，专注于一种或千万美元不等；（2）多年专注于公司、奥地利西贝几种相关产品的自一般是家族控制，治理专业专业产品，公司、德国西斯特主研发，经过了10结构简单；（3）市场3 中小通过不断的公司、意大利赛诺年以上的发展，成为销售能力较弱，通过长公司 研发投入积公司、日本M－某一类市场规模不期合作伙伴经销或为累而成 System公司、瑞士是太大的产品领域大公司提供ODM服务；威卡公司、美国咖的技术领先者。 （4）经营效益较好；纳公司等 （5）数量众多。 跨行业综合型集团通过兼并收购成为行业领先企业，在美国《Control》杂志2008年发布的行业世界50强公司中，德国西门子和瑞士ABB公司分别排名第一和第二，其工业自动化仪表产品包罗万象，规格众多。二者都是在其原有产品基础上通过收购众多的专业大型公司和专业中小公司，扩大产品系列和市场占有率。 1-1-81
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 专业中小公司数量众多，一般由资深工程师或科学家创立，专注于一种或少数几种技术相关产品的研发和制造，具有很强的技术创新能力，经过几十年的发展，在一些市场规模不是太大的产品领域中技术领先。由于其企业规模较小，不具备面向全球销售能力，产品一般都是通过长期合作伙伴经销或向大公司提供ODM服务。本公司选择的国际合作伙伴都是专业中小企业。 2、国内主要企业的发展模式 目前，国内同行业主要企业如自仪股份（600848）、威尔泰（002058）和万讯自控等，均是通过与国外厂商进行产品经销、技术引进等方式的合作，在此基础上坚持消化吸收引进技术、自主创新新技术，不断发展壮大。 （四）行业供求状况及市场容量 1、行业供求状况 我国工业自动化仪器仪表行业经过几十年来，特别是近十年来的建设与发展，已经初步形成产品门类品种比较齐全，具有一定生产规模和研发能力的产业体系。近几年，工业自动化仪器仪表行业供求两旺，从业企业数量和工业销售产值都不断增加，根据国家统计局、中国仪器仪表行业协会和聚源数据的统计，我国工业自动控制系统装置制造业（包括工业自动化仪器仪表行业）从业企业数量由2006年底的750家增长到2009年底的1,177家，工业销售产值由2006年的亿元增长到2009年的1,亿元。 2、行业市场容量分析及发展趋势 受我国国民经济和第二产业固定资产投资快速发展的影响，我国工业自动化仪器仪表行业增长较快，行业市场容量不断扩大。 （1）我国国民经济快速发展 工业自动化仪器仪表行业的下游行业包括冶金、有色金属、化工、建材、矿山、电力、石油、造纸、酿造等行业，该等行业受宏观经济形势影响较大。近年来，我国国民经济保持健康快速发展，2007－2009年GDP分别较上年增长%、%和%，推动了上述下游行业的持续增长，促进了工业自动化仪器仪表行业市场容量的不断扩大。 （2）我国第二产业固定资产投资增长较快 1-1-82
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 工业自动化仪器仪表的购置支出是第二产业固定资产投资的重要组成部分，根据中国仪器仪表行业协会的相关数据，目前仪器仪表的投资额度约占工程设备投资总额18%。2006－2008年，我国城镇第二产业固定资产投资分别较上年增长%、%和%。预计未来第二产业固定资产投资将继续保持快速发展，并推动工业自动化仪器仪表市场容量的不断扩大。 2006年-2008年我国城镇第二产业固定资产投资额 数据来源：2006、2007年和2008年国家国民经济和社会发展统计公报。 （3）我国仪器仪表行业持续快速增长 近几年，我国仪器仪表行业发展迅速，2006年、2007年和2008年，我国仪器仪表行业工业总产值和利润如以下两图所示： 2006年-2008年仪器仪表行业工业总产值 数据来源：国家发展和改革委员会及中国仪器仪表行业协会。 1-1-83
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 2006年-2008年仪器仪表行业利润 数据来源：国家发展和改革委员会及中国仪器仪表行业协会。 从以上两图可以看出，近三年我国仪器仪表行业总产值和利润持续较快增长，2008年受经济危机影响增速有所下滑，但总体仍保持较快增长。 目前，中国市场已成为国内外从业企业竞争的重点。国内仪器仪表行业的市场规模占全球市场规模的比例不断提高，2006至2009年1－8月，国内仪器仪表行业的年销售额占全球年销售额的平均比例达%，国内年销售额的年均复合增长率达%。（根据国家统计局、中国仪器仪表行业协会、环咨HZResearch统计数据整理。） 3、本公司主要产品市场容量分析 公司共有电动执行器、流量计、信号调理仪表、控制阀和其他仪器仪表等五大产品系列，其中主要的批量产品为电动执行器、均速管流量计和信号调理仪表，三者贡献了报告期内大部分收入和利润。公司的控制阀产品销售规模增长较快，是公司未来收入和利润的重要增长点。公司主要产品市场容量分析如下： （1）电动执行器市场容量分析 国内电动执行器销售总额增速较快，2008年，在遭受金融危机影响的情况下依然保持约%的增长率，销售额约为亿元。2006年-2008年我国电动执行器销售额分析如下图所示： 1-1-84
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 2006年-2008年中国电动执行器销售额分析 40353025201510502006年2007年2008年销售额（亿元） 数据来源：环咨HZResearch《中国工业自动化仪器仪表行业及相关细分产品调研报告》。 （2）均速管流量计市场容量分析 均速管流量计是众多流量计产品中的一种，其特点时结构简单、性能稳定的优点，根据Control Engineering与Reed Research 集团联合对近两年全球流量仪表市场的调查结果，在20种常用流量仪表中，均速管流量计的排序处于8-9位，均速管流量计随着流量计产品销售额的增长而不断增长。近几年我国流量计销售额持续较快增长，具体如下图所示： 2006年-2008年我国流量计销售额分析 807060504030201002006年2007年2008年销售额（亿元） 数据来源：环咨HZResearch《中国工业自动化仪器仪表行业及相关细分产品调研报告》。 1-1-85
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 （3）信号调理仪表 信号调理仪表市场规模增长较快，2006年-2008年信号调理仪表市场规模如下图所示: 2006年-2008年信号调理仪表销售额分析 98765432102006年2007年2008年销售额（亿元） 数据来源：环咨HZResearch《中国工业自动化仪器仪表行业及相关细分产品调研报告》。 注；电量变送器属于广义上的信号调理仪表，上述数据未包括电量变送器。 （4）控制阀 控制阀是工业自动化仪器仪表行业中使用频率最高、产品类别最多、市场规模最大的细分产品。近年来，其市场规模不断增长，2006年-2008年我国控制阀市场规模如下图所示: 2006年-2008年控制阀销售额分析 1601401201008060402002006年2007年2008年销售额（亿元）101124146 数据来源：环咨HZResearch《中国工业自动化仪器仪表行业及相关细分产品调研报告》。 1-1-86
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 （五）行业技术水平及发展趋势 工业自动化仪器仪表行业属于技术密集型行业，它综合运用电子、嵌入式软件、机械、通讯、机电、材料、物理等诸多技术，涉及多学科交叉领域，技术更新难度大，研发投入大，数字化、智能化、网络化、小型化、模块化和微功耗成为其未来技术发展方向。 欧美发达国家的企业，特别是一些跨行业综合型集团和专业大型公司，如德国西门子公司、瑞士ABB公司、美国艾默生公司、日本横河公司等的技术水平处于国际领先水平。我国工业自动化仪器仪表行业起步较晚，行业技术水平与国外先进水平相比还存在一定差距，产品主要集中在中低端领域。 自上世纪90年代初，国外跨行业综合型集团和专业大型公司采用许可或技术转让的方式进入中国市场，自2000年以后，该等企业改变方式，主要通过设立独资公司、合资公司和代理商等方式在中国发展业务。国内企业多采用学习和自主研发的方式，来逐步提高自身产品技术水平，行业整体技术水平与国际先进水平相比有一定差距，但进步较快。大部分国内企业规模较小、研发投入较低、技术积累较慢。少数企业经过多年积累，已经具备自主研发产品的能力，在掌握产品核心技术方面取得较大进展。如果国内企业能够进一步加大在研发和生产方面的投入，将会加快缩小同国际领先企业产品技术水平的差距。 （六）行业竞争状况及主要企业情况 1、行业竞争状况 本公司所处行业属于国家重点鼓励发展的技术密集型行业，应用领域广泛，产品品种繁多，从业企业众多，每一大类产品都有包括国际大型专业跨国公司在内的众多企业进行竞争，行业内缺乏绝对主导地位的企业。 国外品牌产品占据中高端市场，国内企业主要以中低端市场为主。近年来中国经济快速发展，企业面临良好的行业发展机遇，国内企业都加大技术更新和市场拓展力度，发展速度较快。 2、行业内主要竞争对手 电动执行器、均速管流量计、信号调理仪表和控制阀贡献了公司主要收入和利润，在这四类产品领域，公司主要竞争对手如下： 1-1-87
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 （1）电动执行器领域主要竞争对手 电动执行器特点是使用范围广、市场规模大、生产工艺较为成熟。目前在中国市场上，有多家国内外电动执行器厂商展开竞争，万讯主要竞争对手如下表所示： 序号 公司名称 情况简介 国外主要的竞争对手 英国罗托克具有50多年历史，在伦敦证券交易所上市的公司，专业从事电动执1 公司 行器的研发、生产和销售。 德国欧码公具有40多年历史的电动执行器专业公司，是世界领先的电动执行器2 司 厂家之一，其产品在水处理领域具有较强的优势。 瑞士博力谋成立于1975年，专业从事楼宇执行器生产和销售，瑞士苏黎世证券3 公司 交易所上市公司，是全球楼宇执行器领域里的领先企业。 国内主要的竞争对手 重庆川仪总国内主要工业自动化仪表企业之一，于1990年代初引进当时德国H & 1 厂有限公司 B公司的电动执行器技术并国产化生产。 成立于1986年11月，1993年在上海证券交易所挂牌上市，于上世2 自仪股份 纪90年代引进英国罗托克公司电动执行器技术进行国产化生产。 温州特福隆3 集团有限公2003年左右开始推出完整电动执行器产品线。 司 鞍山工装自日本工装服务株式会社与鞍山自控仪表（集团）股份有限公司的合资4 控仪表有限企业，专业生产轻载型电子式电动执行器。 公司 资料来源：根据各公司网站介绍或公开披露的公告整理。 （2）均速管流量计领域主要竞争对手 在均速管流量计领域，国外生产企业技术水平总体领先于国内生产企业，占据中高端市场，本公司技术来源于国外合作伙伴技术引进和自主创新，与国外生产厂家技术水平基本相当。万讯主要竞争对手如下表所示： 序号 公司名称 情况简介 国外主要的竞争对手 美国艾默生公美国艾默生下属的过程自动化集团是世界排名第三的自动化仪表1 司 企业，产品众多。其代表产品为阿牛巴流量计。 美国Veris公著名的专业均速管流量计生产商，其代表产品为威力巴均速管流量2 司 计。 国内主要的竞争对手 西安中航流量成立于1996年，是具有独立法人资格的股份制科研单位，流量计1 技术研究所 是其重要产品。 1-1-88
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 序号 公司名称 情况简介 南京瓦特科技成立于2002年，是专门从事电力系统前沿技术研究、设计、生产、2 有限公司 销售、服务，流量计是其重要产品。 资料来源：根据各公司网站介绍或公开披露的公告整理。 （3）信号调理仪表领域主要竞争对手 在信号调理仪表领域，本公司信号调理仪表为完全自主研发。万讯主要的竞争对手如下表所示： 序号 公司名称 情况简介 国外主要的竞争对手 成立于1971年，伦敦证券交易所上市公司。专注于安全栅产品的1 英国MTL公司 生产和销售，业务遍布全球。 创建于1945年，全球著名工业自动化仪表生产商，安全栅、隔离2 德国P+F公司 栅等信号调理仪表是其重要产品。 国内主要的竞争对手 重庆宇通仪器国内最早研发端子式信号调理器产品的企业，是公司信号调理仪表1 仪表有限公司 的重要竞争对手之一。 北京维盛新仪2 国内较早研发生产电子式信号调理器产品的企业之一。 科技有限公司 南京优倍电气是专业从事信号调理仪表的生产和销售的企业，产品系列规格较全3 有限公司 面。 上海辰竹仪表依托上海工业自动化仪表研究所的企业，从事信号调理仪表研发、4 有限公司 生产和销售。 资料来源：根据各公司网站介绍或公开披露的公告整理 （4）控制阀领域的主要竞争对手 在控制阀领域，公司主要的国内外竞争对手如下表所示： 序号 公司名称 情况简介 主要国外竞争对手 美国FISHER公1 创立建于1880年，目前为世界最大的控制阀和阀门仪表制造商。司 德国萨姆森AG创立于1907年，致力于控制阀和仪器仪表产品的研发、生产和销2 公司 售 日本工装株式成立于1960年，研发、生产和销售常压控制阀、执行机构和控制3 会社 阀附件。 主要国内竞争对手 吴忠仪表股份成立于1959年，1998年在深圳证券交易所挂牌上市，控制阀为其1 有限公司 主要产品之一。 成立于1986年11月，1993年在上海证券交易所挂牌上市，控制阀2 自仪股份 其主要产品之一。 1-1-89
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 序号 公司名称 情况简介 鞍山自控仪表3 （集团）股份有创立于于1949年，主要产品包括控制阀和执行器。 限公司 重庆川仪自动专注于研发、生产和销售控制阀、变送器、执行器、流量计、分析4 化股份有限公仪、记录仪等自动化仪器仪表。 司 资料来源：根据各公司网站介绍或公开披露的公告整理 3、进入行业的主要障碍 （1）市场壁垒 工业自动化仪器仪表是工业企业生产环节的重要设备，其技术水平与质量稳定性是保证工业企业的持续、安全、高效生产的基础。客户对工业自动化仪表的产品可靠性、安全性、稳定性和精确性要求非常高，用户一般倾向于选择有一定品牌知名度的产品，与有一定经验和实力的公司合作，导致行业的新进入产品面临较高的市场壁垒。 （2）技术壁垒 工业自动化仪表行业属于技术密集型行业，产品技术含量高，生产工艺相对复杂，需要多学科及交叉专业技术，产品和技术更新换代难度较大，企业的持续发展需要一定的研发实力和技术积累。因此，进入本行业的技术壁垒较高。 4、行业利润的变动趋势 随着工业自动化仪器仪表市场需求量的不断增长以及行业技术水平的不断提高，近几年行业整体利润水平有所提升，但不同企业之间的利润水平有一定差异。 （七）影响行业发展的因素 1、有利因素 （1）工业设备固定资产投资持续带动行业发展 工业自动化仪器仪表是工业设备的重要组成部分。工业设备固定资产投资规模的增长速度会对本行业产品的需求增长产生直接影响。自改革开放以来，我国的经济持续稳定增长，工业设备的固定资产投资规模保持较高的增速，带动了本行业规模的扩大。国家为应对全球经济危机而实施的四万亿元投资计划、产业振1-1-90
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 兴规划等，推动了冶金、电力、石化、环保、建材等下游行业的发展，为工业自动化仪器仪表行业的发展提供了有利条件。 （2）工业化和信息化水平的提高推动行业的产业升级 随着中国的工业化水平和信息化水平不断提高，工业自动化技术的应用领域也越来越广泛，对工业自动化仪器仪表的需求量持续增加，对产品性能的要求越来越高，推动了行业的技术改造和产业升级。 （3）国家产业政策的支持 工业自动化仪器仪表行业是国家重点支持的行业，国家出台了一系列政策进行支持，详见本招股说明书本节“二、（二）2、国家政策”。 （4）产品成本优势明显 相对于国外发达国家，我国人力成本低廉，且产业链完整，我国国产的工业仪器仪表产品相比国外公司产品具有明显的成本优势。 2、不利因素 工业自动化仪器仪表行业是技术密集型的行业，虽然我国工业自动化仪表企业经过多年积累，在各方面都具备了一定的基础，但从业企业规模小，资金和研发投入不足已成为制约国内企业发展的最大因素。同时，国内企业整体技术水平不高，大部分重要产品的核心技术仍来源于国外，国内终端客户对国内品牌产品缺乏认可，中高端产品市场主要被国外品牌产品占领。 （八）关联行业对本行业的影响 本行业的上游为基础原材料、基础能源、电子元器件、配套加工业，下游为众多国民经济基础和支柱行业，如冶金、有色金属、化工、建材、矿山、电力、石油、造纸、酿造、制药、造船、环保、水处理等行业。 1、与上下游行业关联性 上游行业与本行业的关联性体现为对采购成本的影响，由于上游的原材料供给市场竞争较为充分，采购成本波动较小。 下游行业对本行业的发展具有较大的牵引和驱动作用，他们的需求变化直接决定了本行业未来的发展状况。 1-1-91
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 2、上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的影响 （1）上游行业对本行业的影响 从整体上看，上游行业（除水、电力供应外）基本属于竞争性行业，上游行业的产能、需求变化对本行业自身发展的影响较小。随着国内上游行业的不断发展，除部分技术水平较高的原材料和部件还需要从国外进口外，本行业所需的多数原材料及配件都可以从国内得到充足的供应。 （2）下游行业对本行业的影响 下游行业的工业项目建设规模、进度和投资总量增幅，会影响本行业的产品需求总量和增长速度。此外，下游行业对工业仪器仪表产品技术、质量、性能指标要求的不断提高，促进本行业加大研发投入和技术水平的上升。 四、发行人的行业地位及主要竞争优势和劣势 （一）发行人的行业地位 1、发行人市场份额 2006－2008年，公司整体市场份额及主要产品电动执行器、流量计和信号调理仪表的市场份额如下： 项目 2008年度 2007年度 2006年度 整体市场份额 %% %电动执行器 %% %主要产品市场份额① 流量计② %% %信号调理仪表 %% %注：①公司主要产品市场份额的计算方法是公司产品销售收入除以该产品全国销售额，由于产品全国销售额的统计口径是按照向终端客户的销售价格估算，而公司产品销售收入是按照出厂价格计算，公司产品主要通过经销商销售，难以准确统计按照向终端客户的销售价格计算的销售收入，所以该方法计算的公司主要产品市场份额存在被低估的可能。 ③本公司流量计产品目前主要为均速管流量计，由于均速管流量计全国销售额缺乏权威统计数据，本公司流量计产品市场份额计算方法是公司流量计销售额除以所有流量计产品全国销售额，而流量计包括二十几种产品，均速管流量计只是其中之一，所以采用这种方法计算的公司流量计市场份额较低。 本公司主要产品的行业集中度较低，每种产品的从业企业数量都非常多，缺乏绝对主导地位的企业，因此，本公司主要产品市场份额都不大。 1-1-92
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 2、发行人的行业地位 公司所处的工业自动化仪器仪表行业集中度较低，从业企业数量众多，大部分企业为销售收入从一千万元到几千万元不等的中小企业，本公司是行业中少数营业收入过亿元的企业之一，是同行业企业中盈利能力较强的企业之一，是行业内较有影响力的企业。 除主要产品电动执行器、均速管流量计和信号调理仪表外，公司还拥有楼宇执行器和控制阀等具有较大市场空间的细分产品，目前这些产品还处于市场培育期，随着市场开拓的不断深入，公司募投项目的实施，公司的行业地位将进一步提高。 （二）主要国内外竞争对手情况 公司国内外主要竞争对手情况详见本招股说明书本节“三、（六）行业竞争状况及主要企业情况”所述。 （三）主要竞争优势和劣势 1、竞争优势 （1）较强的技术和研发能力 本公司具有较强的技术和研发能力，2009年12月31日，本公司被认定位国家高新技术企业。 公司已建立了IPD（集成产品研发）研发管理体系，形成以市场为导向、面向客户需求的高效率研发管理模式。公司拥有七十多人的研发队伍，对于主要产品线都配备一名首席工程师和一组研发人员，并掌握了主要产品的核心技术。 公司建立了产品实验室，便利于快速吸收消化从国外引进的技术，并促进自主研发及创新能力的提升。目前，公司已成功完成了信号调理仪表、控制阀门、电量变送器、阀门定位器、物液位仪表、楼宇执行器等产品系列的自主研发。截至本招股说明书签署日，本公司及子公司共拥有14项专利，其中5项实用新型专利和9项外观设计专利，并有6项专利处于申请或审查阶段，同时拥有43项非专利技术。 （2）市场优势 公司建立了经销为主、直销为辅的销售体系，在全国各地、各个行业建立了1-1-93
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 较为广泛的经销商网络。公司拥有一支优秀的专业营销和客户服务队伍，其中专职销售人员90余人，为销售直接配套服务的人员30多人，在中国大陆建立了21个办事处，覆盖了中国主要省份和地市。公司的营销与客户服务队伍与经销商一起，构建起公司覆盖全国的销售网络，成为同行业企业中营销体系最齐全、营销网络覆盖面最广的公司之一。 公司市场集中在钢铁、化工、电力、有色金属、建材等行业，在其他领域也具有较高的知名度，近年来公司营业收入持续稳健增长，在保持原有钢铁、化工、电力、有色金属、建材等优势行业客户基础上，向石油、环保、水处理等行业领域深入拓展。 （3）成本优势 与外国竞争对手相比，本公司在研发、生产和销售环节都具有较强的成本优势。公司发挥人力资源成本相对较低的优势，建设了一支规模较大、技术实力较强的研发队伍，该队伍对引进国外技术进行消化吸收，并自主创新，快速掌握部分核心技术。公司不断提高产品本地化生产的比例，不断降低生产和采购成本。上述措施使得公司保证主要产品在技术上与国外领先水平基本相当，产品成本远低于国外竞争对手，成本优势明显。 （4）国际化视野及国际化合作经验优势 本公司与国外合作伙伴合作多年，具有开阔的国际化视野，熟悉国际工业自动化仪器仪表行业，与多家技术领先的国外公司保持联系和合作，学会用国际标准来进行研发、生产和管理公司，积累了国际合作经验，便利于与更多的国外合作伙伴进行合作，并为公司未来开拓国际市场打下良好基础。 （5）产品优势 公司目前有五大产品系列，包括电动执行器、流量计、信号调理器、控制阀和其他仪器仪表等，产品型号达几百种，是国内行业目前产品最多、型号最齐全的企业之一。公司产品在在国内许多行业，如钢铁、有色金属、电力、建材、石油、化工、轻工、水处理等行业都得到广泛应用。与公司许多竞争对手相比，公司产品线长，在工业控制系统的应用领域较广，如在火力发电厂的蒸汽系统、锅炉系统、脱硫系统、DCS系统等全线过程自动化中都能使用公司产品，形成了多产品组合、多应用的市场格局，协同效应明显。 通过自主研发及同国际公司联合研发，本公司产品的技术和质量水平市场口1-1-94
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 碑良好。公司不断根据客户需求，开发和引进新产品，满足客户自动化系统运行和升级的需要，为客户的持续经营提供了保障，取得客户的信任，为本公司的市场拓展提供良好的基础。 （6）品牌优势 公司多年专注于研发、生产和销售技术先进的工业自动化仪器仪表产品，综合实力不断壮大，在行业内具备较高知名度。公司品牌已成为行业内的知名品牌，得到客户和合作伙伴的广泛认可，被评为“深圳市知名品牌”和“广东省著名商标”,具有较强的品牌优势。 （7）管理团队优势 本公司经过长期发展，建成一支长期合作、精诚团结、具备国际化视野的技术型核心管理团队。公司拥有较好的人力资源管理体系，重视吸引和培养所需人才，形成了一支高素质的经营管理团队，确保企业的长期发展。 公司于2008年实现中高层管理人员及业务骨干共同持股，增强了企业经营管理团队的凝聚力和稳定性，充分调动了经营管理团队的积极性，使公司的业绩保持持续较快增长。 为维系团队的稳定性，发挥公司管理团队精诚团结的优势，公司全体股东承诺自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （8）管理优势 公司先后聘请了国内外著名的管理顾问公司，协助建立了公司战略发展、人力资源、市场营销、财务、流程、研发、全面质量管理等管理体系，该等管理体系运行良好，提升了公司的管理水平。 在信息化管理方面，公司从2002年开始导入实施ERP（企业资源计划）、CRM（客户关系管理）等管理软件系统，随着ERP、CRM管理软件系统的投入运行，公司的营运流程和管理体系得到优化；在质量管理方面，通过ISO9001：2008质量管理体系认证，引入TQM(全面质量管理)体系，提升了公司的质量管理水平；在研发管理方面，在专业顾问公司的帮助下建立了以满足客户需求为导向的IPD（集成产品研发）研发管理体系，引进了产品线首席工程师负责制度，进一步提升了公司的研发管理水平；在人力资源管理方面，公司从组织结构、职位管理、1-1-95
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 绩效评估、薪酬体系、员工培训、员工关系等方面进行系统的建设，营造良好的工作环境。公司在人力资源管理方面的优势得到业界的认可，2005年被《财富》杂志评为“中国卓越雇主”，2005年《财富》杂志评选的20家中国卓越雇主如下表所示（排名不分先后）： 本土企业 外商投资企业 北京北大维信生物科技有限公司 天津阿克苏诺贝尔过氧化物有限公司 博时基金管理有限公司 康宁（中国）有限公司 万科企业股份有限公司 宝马北京代表处 招商信诺人寿保险有限公司 凯德置地 李宁有限公司 日立（中国）有限公司上海分公司研究部 广东南方李锦记营养保健品有限公司 奥林巴斯（上海）映像销售有限公司 上海掌上灵通咨询有限公司 上海雅斯拓智能卡技术有限公司 深圳万讯自控有限公司 上海瑞吉红塔大酒店 腾讯科技（深圳）有限公司 沃尔玛（中国）投资有限公司 北京视新天元广告有限公司 玫琳凯中国公司 资料来源：2005年11月《财富》杂志（中文版）。 2、竞争劣势 相比著名的国际大公司，公司品牌知名度、技术水平、销售规模仍存在较大差距，在市场竞争和吸引优秀人才方面处于劣势。虽然公司经过多年的发展已在国内市场形成较高的品牌知名度和市场覆盖率，具备较强的竞争优势，但是由于公司规模相对较小，自有资金不足，无法对技术研发进行大规模投入和建设高水平的产品生产线。如果能够依托资本市场的资金支持，将会进一步扩大企业的竞争力和销售规模，促进公司进一步提高自主创新能力和核心竞争力，缩小与国外大型专业跨国公司的差距。 五、发行人业务模式 （一）业务模式简介 万讯的业务模式包括自主模式和国际合作模式，其中，在自主模式下，万讯自主研发、自主采购、自主生产并采用自有商标自主销售；在国际合作模式下，万讯与合作伙伴进行研发合作、自主采购、自主生产，并许可采用合作伙伴商标或采用自有商标在国内自主销售。 在两种业务模式下，万讯都具备完整的研发、采购、生产、销售体系，并能够面向市场独立经营，业务、人员、财务、机构独立。两种业务模式主要的区别1-1-96
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 体现在研发环节和销售环节，其中，在自主模式下，万讯自主研发，并采用自有商标自主销售；在国际合作模式下，万讯与合作伙伴进行研发合作，万讯获授权许可采用合作伙伴商标或自有商标在国内自主销售。两种业务模式的异同对比如下图： 业务模式 研发 采购 生产 销售 采用自有商标自主模式 自主研发 自主销售 自主采购 自主生产 获许可采用合技术许可、作伙伴商标或国际合作模式 联合研发、 采用自有商独立研发 标，在国内自主销售 （二）自主模式 在自主模式下，万讯自主研发、自主采购、自主生产并采用自有商标自主销售。详细分析如下： 1、研发模式 在自主模式下，万讯基于自主知识产权进行自主研发。 目前，公司建立了一只七十多人的研发队伍，包括电子硬件、嵌入式软件，传感器、数字通讯、伺服电机及驱动、机械及传动结构、控制阀门设计及制造工艺、专用工艺测试设备等方面的专业技术人才，并对主要产品配备了首席工程师和研发人员。以上述研发团队为基础，公司建立了IPD（集成产品开发）体系。 公司自主研发产品包括信号调理仪表、楼宇执行器、控制阀门、阀门定位器、电量变送器、物液位仪表等多个产品方向的系列产品，部分产品技术已达到国际先进水平。公司自主研发产品具体情况如下： 1-1-97
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 序号 产品名称 所处发展阶段 1 信号调理仪表 市场快速发展阶段 2 调节阀、碟阀 市场培育期 3 阀门定位器 市场培育期 4 电量变送器 市场培育期 5 楼宇执行器 市场培育期 6 磁致伸缩液位计 尚未投入市场，正在进行市场推广和测试7 振棒物位开关 尚未投入市场，正在进行市场推广和测试8 干簧管液位计 市场培育期 2、采购模式 在自主模式下，公司自主采购。对于生产的产品所需要的零部件，部分由万讯直接从供应商处采购，另一部分由本公司提供原材料和图纸等资料，委托外协厂商进行加工。目前，公司已经制订了《供应商评审标准》、《供应商认可和管理控制程序》、《采购控制程序》、《进料检验控制程序》等一系列管理制度并严格实施，确保公司采购零部件的质量，降低采购成本。 3、生产模式 在自主模式下，公司自主生产。公司内部的生产环节主要为组装和调试，所有零部件齐备后，由公司统一进行产品的组装、调试，在通过全部出厂测试、检验工序后进入成品库。 公司自主产品分为定制产品和标准化产品，其中，流量计、物液位产品和调节阀产品属于定制产品，该类产品以销定产，根据客户订单进行单件或小批量生产。其他自主产品为标准化产品，该类产品根据库存情况和市场销售情况制定生产计划，按照生产计划进行生产，并维持一定数量的产品库存，为及时交货提供保障。 4、销售模式 在自主模式下，公司通过直销销和经销方式，采用自有商标自主销售。 （1）公司直销和经销的运作流程 公司根据行业和自身特点，采取直销和经销销售相结合的方式运作。公司销售体系如下： 1-1-98
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 发行人营销中心 全面 管理终端客户 经销商网络 （2）经销商体系 ①经销商的分类 公司将经销商分为联营伙伴、大客户经销商和一般经销商。联营伙伴是指将销售本公司产品作为重要经营方向，具备持续开发新客户能力，与本公司有长期合作关系的经销商；大客户经销商是指与若干终端客户有长期稳定持续合作关系，短期内无能力扩展新客户，与公司有长期合作关系的经销商；一般经销商是指以项目合作为主，持续合作无保证的经销商。 公司联营伙伴和大客户经销商基本稳定，这些经销商大多是与公司共同成长起来的，与公司结成了长期紧密的合作关系。一般经销商波动性相对较大，一般与公司没有长期的合作关系，公司根据市场拓展和销售的需要，持续不断地发展新的一般经销商。对某些一般经销商公司采取措施将其发展成大客户经销商和联营伙伴。 ②公司与经销商的分工合作 工业自动化仪器仪表产品属于技术密集型的工业产品，其产品销售和营销属于典型的“B to B”（Business to Business）模式。在中国，终端客户的采购决策过程中，技术决策部门、商务决策部门和最终使用部门各自具有相应决策权限和不同的需求，这就要求供应商能够对客户多方需求提供全面的响应和服务。因此在销售过程中，公司与经销商密切分工合作，以满足不同部门的需求，最终完成销售。具体的销售过程如下图所示： 1-1-99
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 终端客户技术沟通和推广 技术决策部门商务谈判、沟通和 商务谈判、沟招投标等 通和招投标等 公司 商务决策部门经销商 统筹提供技术支持和服务 最终使用部门 售前：工业自动化仪器仪表是技术密集型的产品，供应商提供的产品必须满足客户的特定需求，本公司对产品、技术和客户需求较为了解，负责对终端客户的技术决策部门（包括为终端客户提供方案设计服务的设计院和终端客户自身技术部门等）进行技术沟通和推广，使公司品牌、产品、技术和服务满足终端客户技术决策部门需求，得到技术决策部门的认可；与此同时，本公司与经销商共同参与和终端客户商务决策部门的沟通、协商谈判、招投标等活动。 售中：在终端客户确定采用公司产品后，由经销商与终端客户签订合同，然后经销商向公司采购产品，公司通过经销商间接向终端客户销售产品。 售后：本公司统筹为终端客户最终使用部门提供技术支持和服务。 ③经销商发展和维持策略 公司的经销商网络是经过长期积累逐步构建起来的，在市场拓展过程中公司按照一定标准选择特定的合作伙伴做为公司的经销商，并将经销商视为公司的战略伙伴，采取各种措施发展和维持与经销商的长期合作关系，同时不断吸引新的经销商与本公司合作。公司主要经销商发展和维持策略如下： A.有竞争力的产品利润空间 公司给予经销商有竞争力的利润空间，对于竞争激烈的重要项目，公司给予经销商合理的保底承诺，并制定和实行严格的市场保护体系，保证经销商利益。 B.有效分工合作 1-1-100
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 与经销商建立互动沟通机制，实现信息共享，在销售过程中，有效分工合作，保证较高的销售成功率。 C.稳定规范的销售管理政策 经过十几年的运行，公司建立规范的销售管理制度，销售政策基本稳定。公司严格遵守书面协议承诺的市场地位，在经销商完成销售任务和遵守相关约定的情况下，保证经销商的市场地位。 D.可持续发展的前景 在产品方面，公司不断推出自主研发的新产品并引入新的国际品牌和产品，充分发挥协同效应，实现向单一客户多种产品的销售。 在品牌建设方面持续投入，不断提高公司自有品牌和与公司合作的国外品牌的知名度和客户认可程度，提高品牌竞争力。 在运营管理方面，不断提高运营管理效率，并协助经销商完善内部营销管理工作。 由于公司较强的综合实力和有效的经销商维持和发展策略，本公司已在全国范围内建立了较为广泛的经销商网络。 ④渠道管理 公司制订了一套行之有效的渠道管理制度来对渠道进行有效管理，与长期合作的主要经销商签订了《市场合作伙伴经销合同书》，约定双方权利义务及经销商市场地位，明确公司渠道管理制度，如市场保护制度、项目代理授权制度、项目信息报备制度等。对于主要经销商，公司明确要求在最终用户无特别倾向的前提下，不得推广公司竞争对手产品，违反规定公司有权提前中止合同，取消其经销商资格。公司对主要经销商都规定有相应的销售任务，并进行考核，在经销商完成销售任务和相关约定的情况下，公司保证其市场地位。 公司在对经销商进行有效协调管理基础上，采用CRM（客户关系管理）系统等先进的管理系统规范整个销售活动，赢得了经销商的信任和高度认可，使公司与经销商形成一个紧密的利益共同体，双方紧密合作，共同发展，保证了公司销售成功率和市场占有率。 ⑤销售结算方式 对于不同的经销商，公司采用不同的结算方式。 对于联营伙伴和大客户经销商，公司采用月度结算方式进行结算，同时给予1-1-101
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 经销商一定的信用额度，每月销售欠款如未超过信用额度，则销售欠款在下月月初的十五日内支付，每月销售欠款如超过信用额度，在销售欠款达到信用额度的同时，经销商需要向公司支付当月已发生的全部销售款，否则不予发货。 对于部分与公司有着长期合作关系、信用良好的经销商，公司采用月度结算方式，并在月度结算基础上给予一定的信用期限。 对于一般的经销商，公司采用的是款到发货的原则结算，如有特殊订货产品，经销商需提前支付合同额一定比例的款项作为合同生效定金，再按款到发货原则结算。 公司对经销商采用的销售结算方式有效保证了公司货款的回收和应收账款的周转速度，提高了运营效率。近三年，公司现金流状况良好，应收账款周转率都在次以上。 ⑥公司经销商与公司发展的关系 公司除拥有遍布全国的经销商网络外，还拥有一支一百二十多人的专业营销和客户服务队伍，在中国大陆建立了21个办事处，覆盖了中国主要省份和地市。公司的营销与客户服务队伍与经销商紧密合作，构建起公司覆盖全国的销售网络。 虽然公司具有较强的销售队伍，但公司产品种类较多，且产品型号、性能、应用条件等复杂多样，终端客户区域和行业跨度大，如果只依靠公司自身销售队伍和销售部门，难以覆盖更多的客户和区域，通过公司自身销售队伍和经销商网络的有效分工合作，可以充分利用各种社会资源，提高公司客户覆盖率和销售成功率，同时可以保证货款回收，加速资金周转，降低经营风险，也可以为客户提供更好的服务，并降低销售成本。 ⑦报告期内经销商情况 A.报告期内，各类经销商销售情况 报告期内，各类经销商的销售情况详见本招股书“第十节 财务会计信息与管理层讨论”之“十、(一) 4、主营业务收入按照销售模式分析”。 B.经销商与公司的关系 目前，公司经销商中除了昆明万讯自动化控制有限公司为本公司参股公司外，不存在其他关联企业或发行人实际控制的情形。 根据工商登记资料，公司目前参股经销商及历史上曾经参股经销商的股权结1-1-102
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 构如下表所示： 序号 经销商类型 企业名称 转让后股权结构 与公司关系 昆明万讯自动孙洪林（81%） 1 联营伙伴 化控制有限公本公司之参股公司 发行人（19%） 司 原麦索尼克参股公司（麦索尼克投资武汉万讯自控谢朝慧（38%） 2 联营伙伴 持股比例为10%，2008年10月已将工程有限公司卞华良（62%） 其股份转让，股权转让后该公司与本公司不再具有关联关系） 李思乔（31%） 原本公司之参股公司（2009年6月，蔡军（34%） 本公司已将持有的该公司股权全部成都万讯自控3 联营伙伴 尹毅（20%） 转让，并于2009年9月15日完成有限公司 杜忠（9%） 工商变更登记。股权转让后该公司游来春（6%） 与本公司不再具有关联关系） 原麦索尼克参股公司（麦索尼克投资持兰州万讯自控张天荣（80%） 4 联营伙伴 股比例为20%，2008年9月已将其有限公司 李莉（20%） 股份转让，股权转让后该公司与本公司不再具有关联关系） 卢韬（%）原本公司之参股公司（2008年5月，上海肇光自动沈阳德来测控系本公司将持有该公司全部股份转让5 联营伙伴 控制系统有限统有限公司给无关联第三方，股权转让后该公公司 （%） 司与本公司不再具有关联关系） 同一实际控制人（2009年7月，本香港万讯电力仪公司实际控制人已将其持有的香港6 联营伙伴 香港自控 表有限公司自控股份全部转让，股权转让后该（100%） 公司与本公司不再具有关联关系）大连万讯仪表有限公司（50%） 香港自控的参股公司，2009年7月，大连万讯电力山西万讯控制技本公司实际控制人已将其持有的香7 联营伙伴 仪表有限公司术有限公司（25%）港自控股份全部转让，股权转让后香港万讯自控有该公司与本公司不再具有关联关系限公司（25%） 报告期内，公司每年对上述经销商（包括终止关联关系之后的销售额）销售金额及所占比例如下表所示 单位：万元 2009年 2008年 2007年 占经序 企业 占公司占经销占公司占经销占公司销业销售 销售 销售 号 名称 销售收业务收销售收业务收销售收务收金额 金额 金额 入比例 入比例入比例入比例入比例 入比例 昆明 1 万讯 % %%% % %武汉 2 万讯 % %%% % %成都 3 万讯 % %%% % %1-1-103
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 2009年 2008年 2007年 占经序 企业 占公司占经销占公司占经销占公司销业销售 销售 销售 号 名称 销售收业务收销售收业务收销售收务收金额 金额 金额 入比例 入比例入比例入比例入比例 入比例 兰州 4 万讯 % %%% % %上海 5 肇光 % %%% % %香港 6 自控 - - %% % %大连 7 万讯 % %%% % %合计 1, % %1,%%1, % %公司及实际控制人已分别出具承诺：公司及实际控制人不存在控制发行人经销商的情形。 公司的产品为工业自动化仪器仪表，工业自动化仪器仪表具有定制化、差异化、种类多的特点。因此，经销商通常与终端用户签订购销合同时，明确产品型号等具体个性化需求后，向公司下单并要求发货，公司产品的发货目的地一般为终端用户现场，以直接用于安装。同时，公司将货运底单同时传真予终端客户及经销商。终端客户收货后，通常需要公司技术人员到现场指导安装和操作。同时，公司与主要经销商之间的销售行为是一个长期持续的过程，通过历史经营记录和与最终客户的沟通情况能够说明公司产品实现了最终销售。 ⑧销售给经销商的定价 公司产品价格由营销中心、生产部门及财务部门协同制定，参照各种原材料的采购价格，计算其预计成本，再在预计成本的基础上，综合考虑竞争对手定价水平、公司品牌竞争力等因素确定产品售价，制定《产品价目表》。公司根据原材料价格变动情况，并结合公司品牌影响力、营销网络销售能力、同类产品市场价格等因素，制定及调整产品价格。具体的定价政策和定价依据如下： A.关联方与非关联方之间的销售定价政策一致 公司以《产品价目表》为基础，统一按照双方的业务合作时间、经销商的市场影响力、所在区域市场的不同以及以往的信用记录确定经销价格，公司针对关联方和非关联方实施相同的定价政策。 B.对于经销的定价方式 公司针对同类经销商制定相同的定价政策，通常对于联营伙伴的价格折扣较1-1-104
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 为优惠、大客户经销商次之，给予一般经销商的折扣较少。 C.公司建立了相应的经销商管理办法，从制度上保证经销价格的公允性 公司组织对经销商进行年度考核，考核结果作为下一年度经销商续约与否、级别变动、区域变动、价格折扣变动的重要依据。同时，公司建立了经销商良好的激励机制，根据经销商年度考核结果对经销商进行相应的奖惩措施。 公司与经销商之间的购销业务为市场商业行为，其价格也是采用市场化的定价原则，保证了经销价格的公允性。 ⑨经销商信用评价及给予信用额度的内部控制制度 公司根据自身的发展战略目标及营销模式的特点，制定了较为完备的经销商信用管理制度及相应的实施细则，对经销商的信用评价和信用额度的确定规范如下： A.经销商的信用评价的内部控制流程 公司制定了《深圳万讯自控有限公司授信管理》，依据该规则，由公司财务、销售、生产等部门负责人组成的等级评定小组，对各类经销商进行综合评级。 针对联营伙伴和大客户经销商，由于这些经销商大多是与公司共同成长起来的，与公司结成了长期紧密的合作关系，因此公司给予该类经销商相对稳定的信用额度。根据双方合同约定信用期，一般的信用期为发货后30-60天。 针对一般经销商波动性相对较大，通常与公司没有长期的合作关系的情况，公司在与其签订合同时，采取“款到发货”的原则进行交易，无信用期。 公司根据各经销商所代理区域的预计市场容量和经销商自身的实际情况，对不同级别的经销商授予不同的授信额度范围，根据不同的经销各自具体情况，确定具体的授信额度，具体信用评价标准主要有以下几个方面： a、业务交往时间 与公司发生业务往来时间在1年以上是经销商获得授信的必要条件。 b、签订合同次数 公司根据经销商上一财政年度发生合同次数作为合同频度系数，相应签订合同的次数越多，公司在给予经销商的信用额度的权重越大。 c、签订合同金额 公司根据经销商以往三个财政年度发生年均合同金额作为合同额等级系数，相应平均合同的金额越大，公司给予经销商的信用额度的权重越大。 1-1-105
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 d、经销商违约次数 公司根据上一年度内经销商未按约定支付款项的次数，即上年一年度如存在未按照合同约定支付款项，将降低经销商的信用额度。 B.信用额度确定的内部控制流程 公司只针对联营伙伴和大客户经销商予以一定信用额度。信用额度的确定流程分一般流程和特殊流程两种。大多数情况下，经销商信用额度按一般流程确定；但某些情况下，公司出于改善销售的区域结构、培育新产品、拓展销售市场、争取重大项目等方面的战略需要，可以通过特殊流程，提高部分经销商的信用额度。具体如下： a、一般流程。第一步，公司根据授信额度的参考值，确定不同经销商的具体的赊销额度，并在年度经销商大会上通知各经销商，同时将赊销额度的授予情况下发给公司财务部和营销中心；第二步，经销商每次签订合同时，根据本次订货金额及截止本次订货前已累计的欠款金额，如二者合计金额超过公司授予的赊销金额，其差额应以现金支付；第三步，经销商如需使用授信额度（赊销金额）的，应首先向公司提出使用申请；第四步，经销商将书面赊购申请提交至公司营销中心，营销中心依据赊购申请，与财务部就授信额度进行核对，以进一步判断赊销风险；第五步，对于未超出赊购金额，且无异常风险的，通知制造中心发货，对于超出信用额度的，要求经销商现金补足差额后通知发货，或者申请启动特别程序。 b、特别程序。考虑到经销商按照正常程序核定的赊销额度，可能难以满足公司在培育新产品、拓展销售市场、争取重大项目等方面的战略需要，因此有必要根据具体需要，对少数经销商的赊销额度进行临时调整。如遇到上述情况，营销中心总监、财务总监、总经理协商后确定。如同意调高赊销额度，会将相关信用额度提高的情况通知财务部和营销中心；如协商后不同意调高赊销额度的，经销商应现金支付超额部分方可发货。并结合市场情况给予个别联营伙伴和大客户经销较长的信用期。 保荐机构认为：截至2009年12月31日，除昆明万讯自动化控制有限公司与发行人存在关联关系外，经销商中无发行人及实质控制人的关联企业和发行人及受实质控制人实际控制的情形；经核查，报告期内公司与主要的经销商之间的营业收入明细账，相应的销售发票和发货单以及经销商的函证回复，经销商与公1-1-106
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 司发生的销售交易真实；发行人对经销商进行信用评价、给予信用额度的内部控制流程合理、有效，能够有效防止信用额度设置不当导致的应收账款坏账的发生；同时，因发行人对给予经销商信用额度的政策相对稳健，再加上公司销售客户相对分散，个别经销商的经营风险并不会对发行人的正常经营产生重大影响。 会计师认为：发行人对经销商进行信用评价、给予信用额度的内部控制流程设计合理，并得到适当执行，同时因发行人对给予经销商信用额度的政策相对稳健，再加上公司销售客户相对分散，某一经销商的经营失败并不会对发行人的正常经营产生重大影响。 ⑩部分经销商名称包含“万讯”字样 公司在发展经销商过程中，部分经销商为了体现与公司的紧密合作关系，在设立时商号上带有万讯字样。经销商名称中带有万讯字样，完全是其自主行为，公司未与其对商号的使用有任何安排。同时，经销中带有万讯字样是商业互利行为，扩大万讯品牌在市场上的知名度。公司同经销商在合作过程中，关系良好，不存在任何法律纠纷，也不违反法律法规的规定。 经核查，保荐机构认为：厦门深万讯自控设备有限公司、贵阳万讯自控设备有限公司等经销商与发行人不存在竞争关系，虽然商号相同或近似，根据我国现行企业名称的登记管理制度，除非使用驰名商标作为商号，跨越省级行政区划的商号相同或近似不会构成法律纠纷。 经核查，发行人律师认为：厦门深万讯自控设备有限公司、贵阳万讯自控设备有限公司等经销商与发行人不存在竞争关系，虽然商号相同或近似，根据我国现行企业名称的登记管理制度，除非使用驰名商标作为商号，跨越省级行政区划的商号相同或近似不会构成法律纠纷。 （3）公司自主产品的销售情况 报告期内，公司自主产品销售情况如下： 单位：万元 自主产品 2009年 2008年 2007年 信号调理仪表 1,,,控制阀门 1,电量变送器 阀门定位器 楼宇执行器 磁致伸缩液位计 -1-107
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 自主产品 2009年 2008年 2007年 定制仪表及配件 ,自主产品合计 4,,,自主产品销售收入占产品销售总收入比例（%） 报告期内，自主产品销售收入快速上升，2006－2009年，自主产品销售收入保持年均%的复合增长率。未来3－5年内，公司通过募集资金项目的建设，实现信号调理仪表、阀门定位器和电量变送器的智能化技术升级及产能扩张，将进一步促进自主产品销售收入的快速增长,公司预计未来3－5年内，公司自主产品销售收入占比将超过50%。 （三）国际合作模式 1、国际合作模式的背景介绍 （1）国内外技术水平差距较大 我国工业自动化仪器仪表行业核心技术主要从国外引进，总体技术水平和产品质量与国外先进水平存在较大差距，国内中高端市场主要被国外品牌占领。国内企业要缩短与发达国家企业在技术水平和产品质量等方面的差距，增强市场竞争力，必须加大研发投入，进行长期的自主创新，但工业自动化仪器仪表产品研发周期长，单纯依靠封闭式的自主研发，发展速度较慢，因此，必须将自主研发和引进技术消化吸收再创新紧密结合，才能提高发展速度。 （2）国家鼓励坚持自主研发与引进技术相结合 国家装备制造业调整和振兴规划明确提出我国装备制造业（包括工业自动化仪器仪表行业）要坚持自主开发与引进消化吸收相结合，支持企业自主开发新产品，鼓励开展引进消化吸收再创新，引导企业逐步由依赖引进技术向自主创新转变，大力推进技术产业化。 （3）合作伙伴通过万讯进入中国市场 发达国家工业自动化仪器仪表领域存在大量的专业中小企业，专注于一种或少数几种相关产品的研发和制造，掌握少数几款产品的核心技术。但由于其企业规模较小，不具备全球的销售能力，主要通过分销商或工程公司向最终用户销售产品。万讯选择的国际合作伙伴为上述专业中小企业，该等合作伙伴通过与万讯合作，可以借助万讯业已建立的销售网络进入中国市场，并借助万讯的技术实力1-1-108
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 向终端用户提供技术服务。万讯主要合作伙伴的基本情况介绍如下： 序双方开始合作伙伴 基本情况简介 号 合作时间成立于1989年，专注于研发、生产和销售轻载型电1 德国PS公司 1997年 动执行器的专业公司。 成立于1958年，专注于研发、生产和销售重载型电2 奥地利西贝公司 1996年 动执行器产的专业公司。 成立于1994年投资设立，专注于研发、生产和销售3 德国西斯特公司 2003年 均速管流量计和超声波流量计的专业公司。 成立于1983年，专注于研发、生产和销售热式流量4 美国德美公司 2008年 计的专业公司。 成立于1973年，专注于研发、生产和销售高端球阀5 意大利赛诺公司 2007年 的专业公司。 6 美国咖纳公司 专注于研发、生产和销售固体物位仪表。 2009年 7 瑞士威卡公司 专注于研发、生产和销售液位仪表和特殊阀门。 2007年 2、与国际合作模式的相关的协议 截至招股书签署日，万讯共与7家发达国家专业中小公司合作，与其中的6家签署了合作协议，与1家签署了战略框架协议。在合作协议中，双方就研发、采购、生产和销售的责、权、利进行了详细约定。协议的主要内容如下： （1）研发 ①合作伙伴授权许可万讯使用其技术，同时，除威卡与咖纳公司外，其他合作伙伴与万讯进行联合研发，双方共同拥有联合研发取得的知识产权、万讯在中国独家拥有联合研发的技术成果的所有权及使用权。 （2）采购 万讯自主采购。 （3）生产 万讯在国内自主生产。 （4）销售 合作伙伴授权许可万讯使用其商标在中国境内独家销售合作产品。 （5）许可费的支付 万讯需要向部分合作伙伴支付技术与商标的许可费，支付方式如下： ①向PS公司支付许可费的方式 ① 威卡公司授权许可万讯使用其技术进行本地化生产；咖纳公司向万讯支付研发费用，委托万讯研发设计产品。 1-1-109
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 ①报告期内，万讯向PSM公司支付许可费，PSM公司再向PS公司支付许可费。新协议的签署后，许可费的支付模式、额度与2009年保持一致。 ②向西贝公司支付许可费的方式 该协议签署之前，万讯无需直接向西贝公司支付许可费，通过向其采购部分零部件的方式取得对方的授权许可。报告期内，万讯合作产品的国产化率一直在不断提高，该协议签署后，虽需缴纳许可费，但在单款产品中，万讯向西贝公司采购零部件的比例将进一步下降，部分零部件改为国内采购或自己生产，大量零部件的国产化将导致2010的单位生产成本较2009年进一步下降，促进公司经营业绩进一步上升。未来随着产能的扩张，单位生产成本将继续下降。 ③向西斯特公司支付许可费的方式 该协议签署之前，万讯无需直接向西斯特公司支付许可费，通过向其采购部分零部件的方式取得对方的授权许可。报告期内，万讯合作产品的国产化率一直在不断提高，该协议签署后，虽需缴纳许可费，但在单款产品中，万讯向西斯特公司采购零部件的比例将进一步下降，部分零部件改为国内采购或自己生产，大量零部件的国产化将导致2010的单位生产成本较2009年进一步下降，促进公司经营业绩进一步上升。未来随着产能的扩张，单位生产成本将继续下降。 ④向德美公司支付许可费的方式 该协议签署之前，万讯无需直接向德美公司支付许可费，通过向其采购部分零部件的方式取得对方的授权许可。报告期内，万讯合作产品的国产化率一直在不断提高，该协议签署后，虽需缴纳许可费，但在单款产品中，万讯向德美公司采购零部件的比例将进一步下降，部分零部件改为国内采购或自己生产，大量零部件的国产化将导致2010的单位生产成本较2009年进一步下降，促进公司经营业绩进一步上升。未来随着产能的扩张，单位生产成本将继续下降。 ⑤向咖纳公司支付许可费的方式 万讯无需向咖纳公司支付许可费；咖纳公司向万讯支付研发费用，委托万讯研发设计并生产振棒物位开关；万讯在国内市场采用自有商标销售合作产品。 ① 根据协议，万讯向PSM公司支付的许可费高于PSM公司向PS公司支付的许可费。在合作早期，上述两个环节许可费的支付额度相一致，但在万讯掌握了合作产品核心技术后，PS公司降低了向PSM公司收取的许可费，由于万讯持有PSM公司50%的股权，采用权益法核算该笔股权投资，从而可以间接节省部分许可费。2009年，万讯向PSM公司支付的许可费与PSM公司向PS公司支付的许可费之间差额为6,304美元。 1-1-110
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 ⑥向威卡公司支付许可费的方式 该协议签署之前，万讯无需直接向威卡公司支付许可费，通过向其采购部分零部件的方式取得对方的授权许可。报告期内，万讯合作产品的国产化率一直在不断提高，该协议签署后，虽需缴纳许可费，但在单款产品中，万讯向威卡公司采购零部件的比例将进一步下降，部分零部件改为国内采购或自己生产，大量零部件的国产化将导致2010的单位生产成本较2009年进一步下降，促进公司经营业绩进一步上升。未来随着产能的扩张，单位生产成本将继续下降。 ⑦向赛诺公司支付许可费的方式 万讯无需向赛诺公司支付许可费。 （6）合作期限 如下表所示，报告期内销售占比达到%的4家合作伙伴的许可期超过5年，2009年，该4家公司商标产品销售收入占产品销售总收入的%，其他3家公司也具有与万讯进行长期和深入合作的意愿，因此能够保障公司国际合作模式的持续性。 2007－2009年 合作伙伴 许可期/合作期 年均销售占比（%）﹡ PS公司 PS公司向双方合资公司授权许可，无限期。 西贝公司 自2010年3月15日至2015年12月31日。 许可期2010年至2020年，第三个合作期届满后重新洽谈西斯特公司 合作事宜。﹡﹡ 自2010年3月1日至2020年3月1日，5年后重新洽谈德美公司 合作事宜。 自2009年8月18日至2010年12月31日，双方无异议咖纳公司 则自动延长1年。 自2009年10月27日至2012年10月27日，双方无异议威卡公司 则自动延长1年。 赛诺公司 自2009年9月4日至2012年9月4日 注：﹡该指标指2006－2009年国际合作产品年销售收入占公司当年产品销售总收入比例的算术平均数。 ﹡﹡根据协议约定，万讯分三期向西斯特采购6400米探杆，万讯根据自身生产、销售情况自主掌握采购进度，万讯管理层预计在5年内完成约定采购量。 3、研发模式 （1）研发模式简介 在国际合作模式下，万讯与合作伙伴在研发环节进行合作。双方的研发合作1-1-111
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 可以分为四个阶段，万讯在每一阶段拥有比前一阶段更强的技术研发实力、承担更多的技术研发分工。具体情况如下： 第一阶段： 第二阶段： 第三阶段： 第四阶段： 合作阶段 国内独家销售 本地化生产 联合研发 独立研发 提供合作产品的国际合作提供全部研发设提供部分专有技提供部分专有技术国际市场技术需伙伴 计 术及专利 及专利 求、部分研发费用 提供合作产品的部分专有技术及专利，对合作产品进自主进行对产品提供制造技术的行创新性的研发与全新的研究、开负责技术推广及研究开发及应用，万讯 设计，负责合作产发和设计，负责技术服务。 负责技术推广及品的技术推广及技产品的技术推广技术服务。 术服务；对部分产及技术服务。 品进行重新开发与设计。 （2）在不同阶段，双方研发合作的主要内容及特点 ①在第一阶段，万讯在国内独家销售合作伙伴的整机产品，国际合作伙伴负责全部的研发设计及生产；万讯负责技术推广及技术服务。 ②在第二阶段，万讯开始本地化生产合作产品。国际合作伙伴授权许可万讯使用其专有技术及专利；万讯在在吸收消化该等技术的基础上进行再创新，掌握了部分核心技术，并研发出部分新的替代技术；同时，万讯提供制造技术的研究开发及应用，负责技术推广及技术服务。 ③第三阶段，万讯与合作伙伴开始联合研发。国际合作伙伴授权许可万讯使用其专有技术及专利；万讯提供合作产品的部分专有技术及专利，对合作产品进行创新性的研发与设计，负责合作产品的技术推广及技术服务，并对部分产品进行重新开发与设计。目前，公司的技术研发能力得到了合作伙伴的认可，有5家合作伙伴与公司签署合作协议，双方联合研发，共同拥有研发产品的知识产权，万讯在中国独家拥有联合研发的技术成果的所有权和使用权。 ④第四阶段，万讯独立研发。国际合作伙伴提供合作产品的国际市场技术需求、部分研发费用；自主进行对产品全新的研究、开发和设计，负责产品的技术推广及技术服务。 在独立研发阶段，万讯行使技术研发的权利无需获取合作伙伴认同。独立研发阶段是万讯国际合作模式的最高阶段，在该阶段，万讯基于自主知识产权进行独立研发，不存在对合作伙伴的技术依赖和侵犯合作伙伴知识产权的行为，因此，1-1-112
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 不需要得到合作伙伴的认同。 在独立研发阶段，万讯向合作伙伴提供研发服务或采用合作伙伴的商标进行销售时，万讯技术研发的结果需要取得合作伙伴的认同，这种认同是保护双方某项具体服务或产品质量的常规性做法，不会对万讯行使自主创新的权利形成障碍。 以万讯与咖纳公司的合作为例，目前双方的合作即处于独立研发阶段，双方在合作协议中约定：万讯独立研发振棒物位开关的相关技术，向咖纳公司提供产品设计与开发的有偿服务，咖纳公司向万讯支付部分研发费用，并在满足咖纳公司测试要求后，生产合作产品。万讯技术研发的结果如果未能取得咖纳公司认同，双方将终止振棒物位开关的研发与生产合作，但万讯对相关技术继续研发的权利并未受此影响，仍能够利用研发成果生产自主产品。 根据国外合作伙伴委托律师的调查及声明，万讯与国外合作伙伴的技术合作不需要获得第三方的授权，不存在潜在法律纠纷。 发行人律师认为，发行人自主产品拥有自主知识产权，对合作伙伴不存在技术依赖、没有潜在技术纠纷，与合作产品不存在市场竞争和法律纠纷；发行人与国外合作伙伴的技术合作不需要获得第三方的授权，不存在潜在法律纠纷。 （3）万讯与国际合作伙伴所处发展阶段 万讯目前有7家国际合作伙伴，公司与其合作处于不同的发展阶段。早期，万讯通过独家经销西贝公司、PS公司产品，完成了资本的初期积累、研发实力的提升和销售网络的建设。随着研发技术能力的增强，万讯逐渐缩短与新增合作对象在第一阶段的合作周期，甚至直接进入更高阶段的合作，例如与咖纳公司直接进入第四阶段合作。 截至2010年初，有1家国际合作伙伴与万讯的合作进入第二阶段，5家进入第三阶段，1家进入第四阶段，详情如下： 起始时间 合作伙伴 合作产品 第一阶段第二阶段第三阶段 第四阶段德国PS公司 轻载型电动执行器 1997年2003年2009年 ――奥地利西贝公司 重载型电动执行器 1996年2008年2009年 ――德国西斯特公司 均速管流量计 2003年2005年2009年 ――美国德美公司 热式流量计 2008年2008年2010年 ――意大利赛诺公司 高端硬密球阀 2007年2008年2009年 ――瑞士威卡公司 磁翻板液位计 2007年2009年 ―― ――美国咖纳公司 振棒物位开关 ―― ―― ―― 2009年1-1-113
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 4、采购模式 在国际合作模式下，公司自主采购，包括向国内供应商采购部分零部件、向国际合作伙伴采购部分整机产品及零部件。 在国际合作模式下，公司向国内供应商采购部分零部件的模式与自主模式的采购相同，详见本招股书本节“五、（二）2、采购模式”。 向国外合作伙伴采购整机产品和部分零部件时，除了咖纳公司外，其他合作伙伴均与万讯约定，部分零部件需向合作对象采购，价格由双方协商决定，其他零部件将由万讯在国内自主采购或生产。万讯目前具备在国内采购或生产全部零部件的能力，向合作伙伴采购部分零部件是历史合作模式的延续。 在国际合作模式下，公司向境外合作伙伴进行采购时，直接与境外合作伙伴洽谈采购条件，与其签订合作协议，考虑到境外合作伙伴的商业习惯，因此委托公司在香港的全资子公司——香港万讯（2008年5月之前为香港自控）及香港PSM公司代理采购。 其中，根据公司与PS公司的约定，公司生产PSQ系列产品，PSM公司需要向PS公司支付许可费，生产PSL系列产品无需支付许可费。因此，公司通过PSM公司向PS公司采购PSQ系列零部件，以便利于计算许可费。对于其他合作产品及零部件，公司通过香港万讯（2008年5月之前为香港自控）向相应合作对象采购。 （1）公司通过香港万讯进行境外采购的具体操作流程： ①公司制造中心填制《订货申请单》； ②公司采购部根据公司制造中心的订货信息，以香港自控的名义与国外供应商签署订单；同时，由公司采购部根据审批结果通过邮件或传真方式向国外供应商下单； ③公司同国外供应商确定发运方式后，委托货运代理到国外供应商工厂提货，并由香港自控收集到货信息，并由香港自控报关员整理报关单据； ④香港自控收到货物时，香港自控根据相关订单、货运单等单据进行账务处理确认进口采购和贷记应付国外供应商款项； ⑤香港自控收到货物后，由公司与香港自控签署《订购合同》； ⑥根据公司与香港自控签订的订购合同，由公司制造中心下属采购部办理进1-1-114
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 口报关手续、委托货运代理公司发送货物至本公司，财务部对入库单、订单、报关单、装箱单凭证等单据进行复核、账务处理确认进口采购和贷记应付香港自控款项； ⑦财务部安排款项划入香港自控银行账户，并借记应付香港自控款项； ⑧香港自控收到公司采购款后，将款项支付给过国外供应商，并借记应付国外供应商款项。 （2）公司通过香港PSM公司进行境外采购的具体操作流程： 公司通过香港PSM公司从事产品采购及销售的过程中，由公司、香港PSM公司与德国PS公司签订许可协议，约定许可授权、知识产权归属、支持服务与技术协助、费用支付及保密等条款；公司根据每笔购买商品的具体要求，直接与德国PS公司洽谈，约定产品的品种、规格型号、数量、价格、交货期、结算方式等具体的商务条件，公司通过香港PSM公司最终实现与PS公司之间采购。公司通过香港PSM公司采购流程如下： ①公司制造中心填制《请购单》； ②公司采购部根据公司制造中心的订货信息，由香港PSM公司的与德国PS公司签署订单；同时，由公司采购部根据审批结果通过邮件或传真方式向德国PS公司下单； ③公司同德国PS公司确定发运方式后，委托货运代理到德国PS公司提货，并由香港PSM公司收集到货信息，并由香港PSM公司报关员整理报关单据； ④香港PSM公司收到货物时，香港PSM公司根据相关订单、货运单等单据进行账务处理确认进口采购和贷记应付德国PS公司款项； ⑤香港PSM公司收到货物后，由公司与香港PSM公司签署《订购合同》，订购单价包括了上述协议中约定PSQ电动执行器的许可费； ⑥根据公司与香港PSM公司签订的订购合同，由公司制造中心下属采购部办理进口报关手续、委托货运代理公司发送货物至本公司，财务部对入库单、订单、报关单、装箱单凭证等单据进行复核、账务处理确认进口采购和贷记应付香港PSM公司款项； ⑦财务部安排款项划入香港PSM公司银行账户，并借记应付香港PSM公司款项； ⑧香港PSM公司收到公司采购款后，将款项支付给德国PS公司，并借记应1-1-115
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 付德国PS公司款项。 （3）通过香港自控和香港PSM公司采购的必要性 随着公司业务规模的扩大，境外合作伙伴的增加，境外原材料采购较多，出于降低运营成本、提高运营效率的考虑，将境外原材料采购环节的部分工作委托给香港万讯（2008年5月前为香港自控）和香港PSM公司是必要的。主要原因如下： ①境外合作伙伴的要求 在公司开展进出口业务初期，由于境外合作伙伴对香港的交易环境和法律体系较为熟悉和认可，因此提出在香港结算的要求。同时，公司在海外没有设立分支机构，为了满足境外合作伙伴的交易习惯，方便签署协议和实施，公司实际控制人傅宇晨在香港投资设立了香港自控，将其作为本公司的海外采购与销售窗口企业。2008年5月后，为避免关联交易，将香港自控与公司相关业务转移给公司的全资子公司香港万讯。 随着国外合作伙伴德国PS公司同公司的合作加深，一方面，为满足其交易习惯，更好的开拓市场，因此德国PS公司与香港自控共同投资设立了香港PSM公司，通过PSM公司作为公司同德国PS公司合作的平台；另一方面，德国PS公司为了更好的控制经营风险，也要求通过合资公司—香港PSM公司进行采购。 ②提高公司运营效率，降低运营成本 公司如直接在境外采购，向银行的分次购汇、付汇要增加手续费和人工费，而通过香港万讯办理，发行人只需要根据采购或销售总价款一次性向香港万讯付汇、收汇，再使其根据公司指令分次向境外合作伙伴付款、收款即可，由此可以减少公司的财务成本和人工成本，提高运营效率。 （3）通过香港自控和香港PSM公司采购对公司盈利能力的影响 公司通过香港自控和香港PSM公司进行采购对公司盈利能力的影响详见本招股书之“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、（二）4、经常性关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响”。 （4）采购模式对公司采购独立性的影响 ①从业务角度分析 公司的境外采购业务均由发行人直接同境外供应商进行接洽，根据双方签订的《合作协议》确定每笔采购的品种、规格型号、数量、价格、交货期、结算方1-1-116
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 式等具体商务条件。香港自控和香港PSM公司主要是考虑到境外供应商的交易习惯而设立的，仅作为具体商务环节的实施方，对公司采购的具体条款和业务流程不具备重大影响。 ②从关联企业角度分析 发行人通过香港PSM公司开展与德国PS公司采购业务，以及2008年5月以前发行人通过香港自控完成发行人境外采购业务均属于关联交易，但从财务角度分析未对公司盈利能力产生重大影响。2008年6月起该等业务已全部转由发行人的全资子公司香港万讯承接。目前，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在关联交易，具有完整的业务体系。 综上所述，公司的采购模式未对公司的独立性产生重大影响。 经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人的采购模式未发生重大变化，对发行人的独立性未造成重大影响，通过关联方采购行为对发行人的持续盈利能力不构成重大不利影响，目前发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在关联采购行为。因此发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条的有关规定。 经核查，发行人律师认为：发行人的采购模式未发生重大变化，对发行人的独立性未造成重大影响，通过关联方采购行为对发行人的持续盈利能力不构成重大不利影响，目前发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在关联采购行为。因此发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条的有关规定。 5、生产模式 在国际合作模式下，公司自主生产，其中，合作伙伴提供对万讯生产的产品样机质量检测，这有利于保证万讯研发技术和产品生产的国际水准，也有利于保证品牌质量形象，符合双方利益，与历史合作情况相一致，对公司生产的自主性不存在重大不利影响；其他生产环节与自主模式下的情况相同，详见本招股书本节“五、（二）3、生产模式”。 6、销售模式 在国际合作模式下，公司的销售模式与自主模式下的销售模式相同，包括直销和经销，该两种销售模式的具体情况详见本招股说明书本节之“五、（二）4、1-1-117
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 （1）直销和经销的运作流程”。 在国际合作模式下，万讯掌握销售的自主权。万讯在前三个合作阶段通过授权许可使用合作伙伴商标在国内销售，由万讯根据市场行情自主定价，同时，万讯向国际合作伙伴直接销售部分整机产品或零部件。在第四阶段，万讯自行选择合作伙伴商标或自有商标在全球销售，对合作伙伴采取ODM模式销售。 第一阶段： 第二阶段： 第三阶段： 第四阶段： 合作阶段 国内独家销售 本地化生产 联合研发 独立研发 自行选择合作伙伴商标或自有商标在全球销售 许可万讯使用合作伙伴商标在国内销售 销售；对合作伙伴采取ODM模式销售。 报告期内，万讯向国际合作伙伴直接销售了少量的零部件或整机产品，详细情况见下表： 单位：万元 年度 国际合作伙伴 产品 配件销售 整机销售 PS公司 轻载型电动执行器--西贝公司 重载型电动执行器--西斯特公司 均速管流量计 --2009年 赛诺公司 高端硬密封球阀 德美仪器 热式流量计 --小计 公司 轻载型电动执行器--2008年 西贝公司 重载型电动执行器--小计 --PS公司 轻载型电动执行器--2007年 小计 --万讯向国际合作伙伴销售的产品和向国际合作伙伴采购的产品为不同产品，其中，万讯销售给国际合作伙伴的产品是公司实施国产化之后生产的配件，而向国际合作伙伴采购的产品主要是公司尚未实现国产化的原配件。报告期内，公司向国际合作伙伴销售产品占营业收入的比重较低，对公司财务影响较弱，详细情况见下表： 单位：万元 年度 对国际合作伙伴销售额营业收入 占比 2009年 ,%2008年 ,%2007年 ,%万讯2007年、2008年和2009年对国际合作伙伴销售产品占营业收入的比1-1-118
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 重分别为%、%和%，不会对万讯报告期内的经营成果构成重大影响。 保荐机构核查意见：发行人销售给国际合作伙伴的产品和向国际合作伙伴采购的产品为不同产品，发行人销售给国际合作伙伴的产品是公司实施国产化之后生产的配件，而向国际合作伙伴采购的产品主要是公司尚未实现国产化的原配件。 2007—2009年，发行人分别向国际合作伙伴销售产品万元、万元和万元，占发行人当期销售总额的比重分别为%、%和%，未对发行人报告期内的经营成果构成重大影响。 申报会计师核查意见：发行人对国外销售收入确认的时点准确，符合《企业会计准则第14号——收入》的有关规定。 （四）自主模式与国际合作模式的对比分析 1、产品差异 万讯自主研发产品主要包括：信号调理仪表、调节阀、蝶阀、电量变送器、阀门定位器、楼宇执行器、磁致伸缩液位计、干簧管液位计等；国际合作产品包括电动执行器、流量计、高端硬密球阀和物液位仪表等。自主产品与国际合作产品分属于不同的应用市场，其产品特性和应用领域存在明显差异，万讯自主研发的产品类别不违反与合作伙伴相关协议中的约定，因此不存在市场竞争和法律纠纷。 2、各个业务环节差异 公司自主产品和国际合作产品在生产环节基本一致，主要部件与核心环节自主生产，部分零部件委托外协厂商进行加工，但在技术、采购和销售环节，二者存在一定差异，其中，由于自主产品和合作产品分属不同细分市场运用领域 ，导致了二者之间的技术存在较大区别；从采购的角度而言，对于自主产品，万讯在国内自主进行采购；对于合作产品，万讯采取“部分零部件国内采购，部分零部件向合作伙伴采购”的模式；从销售的角度而言，对于自主产品，万讯自主销售，没有地域限制；对于合作产品，万讯在中国境内自主独家销售国际合作产品。自主模式与国际合作模式详细对比情况见下表： 1-1-119
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 业务产品 产品特性 主要应用技术 采购 生产 销售 运用领域 模式 信号调理仪作为控制信号处理部件，相当电子隔离及微功耗电源、小采用自有商标在国内采购 自主生产 各种工业生产企业 表 于人体的神经系统。 信号线性化处理 自主销售 对工业生产的介质流量进行结构设计、零部件高精度机采用自有商标调节阀、蝶阀在国内采购 自主生产 各种工业生产企业 控制。 械加工 自主销售 各种工业生产企对电力信号进行采集和转换，各种电力传感器的制造、线采用自有商标电量变送器 在国内采购 自主生产 业，铁路及机车车自主相当于电力控制的传感器。 性化处理及算法 自主销售 辆 模式 接受控制系统的控制信号和微功耗气动执行部件、电气采用自有商标阀门定位器 阀门的位置反馈信号，驱动气转换部件、控制算法软件、在国内采购 自主生产 各种工业生产企业 自主销售 动阀门的开度。 微功耗电子电路 作为楼宇空调的送风风门执电机控制、减速机传动、结采用自有商标楼宇执行器 行部件，控制空调的冷热媒的在国内采购 自主生产 各种楼宇大厦 构设计、数字通讯 自主销售 传送量，控制空间温度。 作为工业控制阀门的执行部总体结构设计技术、伺服电部分零部件在国际件，接受控制系统的控制信机及驱动设计技术、控制器国内采购，部分采用合作伙伴合作电动执行器 自主生产 各种工业生产企业 号，转换成控制电机的功率信及人机界面设计技术、减速零部件向合作商标自主销售模式 号，实现对阀门开度控制。 机设计技术、生产调试技术伙伴采购 流量传感器设计技术、信号部分零部件国变送器及人机界面设计技对工业生产过程的气体、液体内采购，部分零采用合作伙伴流量计 术、配套辅助产品设计技自主生产 各种工业生产企业 介质的流量进行测量 部件向合作伙商标自主销售术、结构设计技术和生产调伴采购 试技术 高端硬密封高端硬密封球阀是控制阀的阀门结构设计、球心部件及部分零部件国采用合作伙伴石化、化工、煤化球阀 一种，主要应用于高温高压、密封件硬化处理技术、精密内采购，部分零自主生产商标自主销售工等领域 耐磨损、耐腐蚀介质的开关控零部件加工技术、产品性能部件向合作伙1-1-120
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 业务产品 产品特性 主要应用技术 采购 生产 销售 运用领域 模式 制。 测试技术 伴采购 部分零部件国对工业生产过程中容器中的传感器及结构设计技术、控振棒物位开内采购，部分零采用合作伙伴物料介质进行连续和断续测制部件设计技术、产品制造自主生产 各种工业生产企业 关 部件向合作伙商标自主销售量。 工艺技术、产品测试技术 伴采购 部分零部件国根据磁性耦合作用原理，用以传感器及结构设计技术、控磁翻板液位内采购，部分零采用合作伙伴连续测量、显示封闭容器中的制部件设计技术、产品制造自主生产 各种工业生产企业 计 部件向合作伙商标自主销售液位。 工艺技术、产品测试技术 伴采购 保荐机构认为，发行人自主研发产品不存在对合作伙伴的技术依赖或潜在技术纠纷，与合作产品不存在市场竞争和法律纠纷。发行人自主研发产品与合作产品的生产环节基本一致，但在技术、采购、销售等方面存在较为明显的差异。 发行人律师认为，发行人自主产品拥有自主知识产权，对合作伙伴不存在技术依赖、没有潜在技术纠纷，与合作产品不存在市场竞争和法律纠纷。 1-1-121
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 （五）公司业务模式的优点 1、通过自主模式实现了公司研发、采购、生产和销售等环节的独立性 公司坚持自主业务模式，建立了完整的研发、采购、生产、销售体系，能够面向市场独立经营，实现业务、人员、财务、机构独立，保证公司发展的独立性。 2、通过国际合作模式提升公司研发技术水平 通过国际合作模式，万讯与国外合作伙伴在技术研发方面进行合作，一方面为公司积累了丰富的技术知识和研发经验，为公司研发体系和自主创新能力的不断完善作出了重要贡献；另一方面，国际合作产品为公司提供了重要的收入和利润来源，为公司自主研发的提高提供了持续的资金注入，并奠定了良好的技术基础。 通过国际合作模式，公司通过引进合作伙伴的先进技术，在吸收消化的基础之上，掌握了合作产品的主要核心技术，并进行了符合中国市场需求的适应性开发和智能化升级，使得部分产品零部件性能更优，并形成了系列的自主知识成果。该等技术创新得到了合作伙伴的认可，2007－2009年间，合作伙伴累计向万讯采购万元的产品。 公司吸收消化合作伙伴技术并创新的内容、特点及形成知识成果的如下：1-1-122
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 产品 合作伙伴合作伙伴许可使用技术主要的创新内容及特点 形成知识成果 1.将伺服放大器的阀位反馈信号增加磁隔离功能，使输入/输出信号/电源/地之间电路完全隔离，增强产品的抗干扰能力，提升可靠性。 2.研发两种（代）智能伺服放大器，将原模拟技术产品升级为数字化产品，使产品智能化。轻载型电动执行器的总轻载电3.研发出非接触式位置传感器来替代原来的接触型电位器位置传感器，提升产品使用寿命。6项专利，15体结构设计技术、减速动执行PS公司 项非4.研发出适合于三相供电的伺服控制器和电机，将原产品只适合于单相供电，拓宽产品的适专利技机设计技术和生产调试器 用范围。术。 技术 5.采用开关电源替代原有的线性电源，使产品电源适用性更好。 6.研发出新型高性能伺服驱动器和电机，使产品的效率和性能进一步提升。 7.开发出Hart和Pofibus通讯协议的软件和硬件，使产品具有现场总线型数字通讯功能。 1.低成本高精度减速机制造技术。 重载型电动执行器的总重载型2.高性能伺服电机及智能驱动，实现宽范围调速运行和频繁启动，提高产品的适应范围。 2项专利技术，体结构设计技术、减速电动执西贝公司将申请5项专3.研发出非接触式位置传感器来替代原来的接触型电位器位置传感器，提升产品使用寿命。机设计技术和生产调试行器 利技术。 4.开发出多种数字通讯协议的软件和硬件，使产品具有现场总线数字通讯功能。 技术 5.研发适合于单/三相通用电源，增加产品的适用性。 1.符合国际防爆要求的结构设计。 热式流量计传感器技热式流2.同传感器相匹配的电子硬件和软件设计，高级智能算法软件。 3项非专利技德美公司术、信号变送器及人机量计 术 3.数字化通讯及无线通信技术。 界面设计技术 4.产品生产标定技术。 均速管流量计传感器设1.研发出温压补偿功能的流量计，拓宽产品适用领域。 均速管西斯特公4项非专利技计技术、信号变送器及2.研发出现场型流量计积算仪和吹扫装置，丰富了产品销售范围，提升产品的附加值。 流量计 司 术 人机界面设计技术 3.研发出在线插拔的产品结构及现场开孔装置，拓宽产品适用领域。 磁结构设计技术、产品1.传感器部件设计技术。 磁翻板1项专利、10威卡公司制造工艺技术和产品测液位计 项非专利技术 2.低成本的本地化制造技术。 试技术 1-1-123
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 3、国际合作模式的可复制性较强 公司国际合作模式具有较强的可复制性，公司国际合作模式经过十几年的实践，积累了丰富的与国外企业合作的经验，具备了较强的技术实力，建立了市场覆盖率较高的销售网络，未来可以引进更多的专业中小公司作为合作伙伴，不断增加国际合作产品，降低对单一合作伙伴的依赖。 4、通过国际合作模式提升公司整体市场声誉和自主产品的品牌形像 国内市场对国际品牌认可度高。在国际合作模式下，公司长期采用合作伙伴商标销售高技术、高质量的合作产品，逐渐提升了公司的整体市场声誉，也有间接促进公司自主产品品牌形像的提高。 5、充分发挥多产品在市场、技术、生产和管理等方面的协同效应 公司通过自主模式和国际合作模式相结合，快速地扩充产品线，产品包括起电动执行器、流量计、信号调理仪表、控制阀和其他仪器仪表等，形成相关多元化的产品发展格局。本公司的主要产品的产品规格系列较多，生产企业较多，单个企业的市场份额都不高，但需要的研发和市场投入较大，这些产品在客户和市场方面高度相关。公司特殊的业务模式，在公司统一平台基础上将这些产品组合起来可以充分产生协同效应，使得公司盈利能力不断提升，实现“长尾理论”中①的冷门产品协同效应。 万讯自主产品与合作产品不存在市场竞争情况，反而在研发、生产和销售方面存在一定协同效应；万讯拥有自主产品的核心技术与知识产权，对合作伙伴不存在技术依赖，截止招股书签署日，万讯与合作伙伴没有因此产生过法律纠纷。合作伙伴对万讯自主产品也表示出合作意向，目前正在洽谈具体合作事宜，如某合作伙伴希望取得万讯楼宇执行器在欧洲的独家代理权、另一合作伙伴则期望与万讯共同投资设立公司，充分利用万讯在控制阀方面的研发、生产和销售能力。 ①美国著名的IT杂志《连线》总编辑克里斯·安德森于2004年基于对IT市场产品大样本统计分析后，得出市场产品分布的“长尾理论”。长尾理论认为，在IT市场上产品可分为大热门、次热门和冷门三类，统计分析表明，社会上的大热门产品的利润总和与冷门产品的利润总和是一样的，都大约为33％。冷门产品属于个性化产品，规模小，但利润高。因此“长尾理论”认为如果企业能够将冷门产品集合在一起经营，是可以同热门产品分享到一样的利润。热门产品催生了批量生产、同质化竞争的规模经济，而冷门产品则发起了小批量多品种，个性化服务的范围经济。 1-1-124
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 （六）公司国际合作模式稳定性分析 1、在过去长期的国际合作过程中，万讯与合作伙伴均保持着长期稳定的合作关系，持续授予万讯技术与商标的许可权符合合作伙伴的商业利益。 万讯从1996年开始实行国际合作模式，在与海外合作伙伴长期合作过程中，逐步提高自身技术研发实力，在本地化低成本生产的同时，保证甚至提高了合作产品的质量水平，取得了合作伙伴的信任，也为合作伙伴提供了越来越多的低成本零部件，随着国际合作产品销售额不断上升，万讯逐渐成为PS公司、西贝公司和西斯特公司最重要的合作伙伴。 目前，万讯已经掌握了主要产品的核心技术，并拥有较强的研发能力和销售服务能力，因此，与万讯合作，是合作伙伴进入中国市场的最佳选择，持续授予万讯许可符合合作对象的商业利益。 2、万讯与7家合作伙伴签署了合作协议或战略框架协议，约定未来一定时期内合作伙伴授予万讯商标和技术许可，保证了万讯经营的稳定性。 目前，万讯已经掌握了主要产品的核心技术，使用合作伙伴的商标主要是考虑到国内高端市场的品牌偏好，协议约定合作期满后万讯自身技术实力、业务规模及商标影响力将得到大幅提升，能够在与合作伙伴的具体合作模式方面取得更为有利的商业条件。因此，万讯选择了与多数合作伙伴在3-5年合作期满后重新洽谈具体合作条件，既能够保证公司现阶段业务模式的稳定，又有利于万讯未来经营的主动性与灵活性。 3、公司业务模式和经营策略保证了与合作伙伴长期共赢的发展趋势，有助于双方保持长期紧密的合作关系，并使公司能够持续获得合作伙伴的许可。 公司实行的国际合作模式是建立在准确定位合作伙伴和紧密结合双方优势的基础之上的，在合作过程中，万讯通过引进技术、联合研发和本地化生产销售，能够不断提升公司的自主研发能力，并不断扩大公司自有品牌的影响力和市场份额；合作伙伴通过与万讯的合作，能够获取符合中国市场需求的销售服务优势，分享到中国低成本产品制造和技术研发成果，提升其产品在国际市场的竞争能力，同时还可以获得技术、品牌许可收益，从而取得较为稳定的利润来源，因此双方能够保持长期合作、共同发展。万讯的技术研发能力的提升，能够促进对国1-1-125
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 际合作产品的适用性开发和技术服务，更好的维护双方利益，所以合作伙伴对万讯的持续许可符合其自身发展的商业需要。 以万讯与PS公司的合作为例，随着万讯自主研发实力不断的增强，PS公司逐步增加了对万讯的权利许可。1997年－2003年，PS公司授权万讯在中国境内独家经销其产品；2003－2008年，PS公司授权万讯使用其技术进行本地化生产和采用其商标对外销售；2009年至今，PS公司与万讯进行联合研发，并授权万讯使用其技术及商标。2007－2009年，PS公司累计向万讯采购了万元的零部件。万讯同PS的合作已经进入到相互依存、共同发展的阶段。 （七）持续获取合作伙伴技术与商标许可对发行人生产经营能力独立性影响的分析 万讯具备完整的研发、采购、生产、销售体系，并能够面向市场独立经营，业务、人员、财务、机构独立。持续获取合作伙伴技术与商标许可不存在对发行人生产经营独立性造成重大不利变化的风险。 从历史经营情况来看，万讯通过与国外合作伙伴在技术研发方面的合作，一方面为公司积累了丰富的技术知识和研发经验，为公司研发体系和自主创新能力的不断完善作出了重要贡献；另一方面，国际合作产品为公司提供了重要的收入和利润来源，为公司自主产品的发展壮大提供了持续的资金注入，并奠定了良好的市场基础。虽然现阶段国际合作产品收入、利润占比仍较大，但随着公司业务规模的不断扩大和经营实力的不断增强，其所占比重呈现持续下降趋势。 因此，合作伙伴在技术与商标方面的持续许可为万讯的快速发展起到了重要的推动作用，但目前万讯已具备了独立经营运作能力，该等许可不存在对万讯造成重大不利变化的风险。具体分析内容如下： 1、从技术研发的角度分析 目前万讯已具备较强的研发实力，目前的合作模式及联合研发知识产权归属等方面的约定有利于万讯的技术积累和自主创新能力的不断增强，为公司的独立经营提供了技术保障，合作伙伴的技术许可不会对万讯未来的技术创新形成重大不利影响。 （1）与合作伙伴相比较，万讯在研发团队规模、投入水平、研发的人工成1-1-126
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 本等方面的优势明显。 万讯研发团队的规模规模和投入水平远超过合作伙伴，截至2009年12月31日，万讯研发技术人员规模达79人，而国外研发的人工成本较高，国际合作伙伴扩大研发人员规模的难度较大，且合作伙伴针对未来的研发投入上远不及公司投入水平，随着公司研发能力的不断增强，合作伙伴将更多的研发工作转移到万讯来。 目前，万讯的国际合作模式进入了以“联合研发”为主的阶段，国际合作产品的部分研发项目由万讯完成，整个产品的开发设计是由双方共同完成的系统工程，不存在万讯对合作伙伴的单方面依赖。 （2）通过联合研发，万讯对合作伙伴的产品及技术进行适应中国市场的二次开发和升级开发，便利于合作伙伴产品进入中国市场。 目前，万讯目前已成为国外主要合作伙伴最重要的业务合作者之一，对于这些主要合作伙伴来说，如果终止协议，其利益将受到较大损失。因此，合作对象持续向万讯授权许可使用相关技术符合其商业利益，从这个角度分析，合作伙伴对万讯同样存在着一定程度的依赖。 （3）万讯通过不断的消化吸收和自主创新，目前已经掌握了合作产品主要的核心技术，降低了合作伙伴技术许可对万讯经营独立性的影响。 目前万讯已取得14项专利，另有2项发明专利和4项实用新型专利处于申请或审查阶段，此外，公司掌握了43项非专利技术，基本覆盖了主要合作产品的核心技术领域，具体如下： ①电动执行器（包括轻载型和重载型产品）的核心技术 主要 万讯是否掌技术来源 万讯在该技术环节 核心技术 握该项技术 及知识产权归属 取得的知识成果 引进合作伙伴技术,并通过联合总体结构设计技2项专利，正在申请1已掌握 研发更新、升级该项技术，新技术 项专利 术成果在中国归万讯所有。 伺服电机及 自主研发，万讯拥有该项技术的1项专利，3项非专利已掌握 驱动设计技术 知识产权。 技术 1项专利，正在申请1控制器及人机界自主研发，万讯拥有该项技术的已掌握 项专利，5项非专利面设计技术 知识产权。 技术 引进合作伙伴技术,并通过联合减速机设计技术 已掌握 研发更新、升级该项技术，新技3项非专利技术 术成果在中国归万讯所有。 引进合作伙伴技术,并通过联合1项专利，3项非专利生产调试技术 已掌握 研发更新、升级该项技术，新技技术 术成果在中国归万讯所有。 1-1-127
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 ②流量计（包括均速管和热式产品）的核心技术 主要 万讯是否掌技术来源 万讯在该技术环节 核心技术 握该项技术 及知识产权归属 取得的知识成果 引进合作伙伴技术,并通过联合流量传感器设计已掌握 研发更新、升级该项技术，新技暂无 技术 术成果在中国归万讯所有。 引进合作伙伴技术,并通过联合信号变送器及人已掌握 研发更新、升级该项技术，新技2项非专利技术 机界面设计技术 术成果在中国归万讯所有。 配套辅助产品设自主研发，万讯拥有该项技术的2项专利，4项非专利已掌握 计技术 知识产权。 技术 自主研发，万讯拥有该项技术的结构设计技术 已掌握 1项专利 知识产权。 自主研发，万讯拥有该项技术的生产调试技术 已掌握 5项非专利技术 知识产权。 ③高端硬密球阀的核心技术 主要 万讯是否掌 技术来源及 万讯在该技术环节 核心技术 握该项技术 知识产权归属 取得的知识成果 阀门结构设计技联合研发，新技术成果在中国归部分掌握 暂无 术 万讯所有。 球心部件及密封联合研发，新技术成果在中国归部分掌握 暂无 件硬化处理技术 万讯所有。 精密零部件加工自主研发，新技术成果在中国归部分掌握 暂无 技术 万讯所有。 产品性能测试技自主研发，新技术成果在中国归已掌握 暂无 术 万讯所有。 ④振棒物位开关的核心技术 主要 万讯是否掌 技术来源及 万讯在该技术环节 核心技术 握该项技术 知识产权归属 取得的知识成果 传感器及结构设自主研发，万讯拥有该项技术的已掌握 3项非专利 计技术 知识产权。 控制部件设计技自主研发，万讯拥有该项技术的已掌握 1项非专利 术 知识产权。 产品制造工艺技自主研发，万讯拥有该项技术的已掌握 4项非专利 术 知识产权。 自主研发，万讯拥有该项技术的产品测试技术 已掌握 2项非专利 知识产权。 1-1-128
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 ⑤磁翻板液位计的核心技术 主要 万讯是否掌 技术来源及 万讯在该技术环节 核心技术 握该项技术 知识产权归属 取得的知识成果 引进合作伙伴技术，新开发技术磁结构设计技术 已掌握 暂无 成果在中国归万讯所有。 传感器部件设计自主研发，万讯拥有该项技术的1项专利，3项非专利已掌握 技术 知识产权。 技术 产品制造工艺技引进合作伙伴技术，新开发技术已掌握 3项非专利技术 术 成果在中国归万讯所有。 引进合作伙伴技术，新开发技术产品测试技术 已掌握 3项非专利技术 成果在中国归万讯所有。 基于目前所掌握的核心技术，公司能够进行独立的技术研发和产品设计，即使未来未能持续取得合作伙伴的技术许可，也不会对公司的经营带来重大不利影响。 （4）根据合作协议的约定，万讯在中国境内独家拥有联合研发的知识产权，基于该知识产权的技术创新不需要取得合作伙伴的技术许可，能够保证万讯产品开发和技术创新的独立性。 （5）进入“独立研发”的合作阶段后，万讯基于自主知识产权进行产品的研发设计，不存在对合作伙伴的技术依赖和侵权，无需取得合作伙伴的许可。 2、从品牌角度的分析 万讯长期经营国际高端产品，形成良好的公司整体声誉；万讯不断提高自主研发实力，促进了自主产品质量水平和销售收入大幅提升；万讯不断增加新的国际合作伙伴。公司的上述品牌经营策略有利于降低公司对单一合作伙伴的依赖。 （1）万讯长期经营国际高端产品，不断提高了公司的市场形象，形成良好的公司整体声誉。 （2）公司不断提升自主产品的市场影响力和销售规模，降低对合作伙伴商标的依赖。 2006年以来，自主产品销售收入和毛利润不断扩大，未来3－5年内，公司自主产品销售收入占比将超过50%。报告期内，自主产品销售收入情况如下表： 1-1-129
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 单位：万元 项目 2009年 2008年 2007年 2006年 自主产品销售收入 4,,, 1,自主产品销售收入占产品销售总收 入比例（%） 万讯与国际合作伙伴所合作的产品均为面向细分市场的特定产品，万讯通过与其合作过程中积累的技术经验和市场基础，能够自主开发出面向更为广阔运用领域的自主产品，从而促进了公司自主产品的快速增长，使公司具备了独立开发产品、开拓市场的能力。 根据万讯的品牌规划，公司通过发展国际合作产品带动自身研发、生产和销售实力的不断提高，促进万讯整体品牌形象的建设和自主产品的发展，并考虑在未来时机成熟时收购国外合作伙伴商标、技术或股权。预计未来3－5年内，自主产品销售收入占比将超过50%。 报告期内，万讯已具备独立研发、生产和销售能力，并完成了自主产品的结构布局。信号调理仪表和控制阀已初具规模，2009年，分别实现1,万元和1,万元的销售收入；同时，公司已完成电量变送器、阀门定位器、楼宇执行器、磁致伸缩液位计、振棒物位开关等产品的研发、小规模生产和试销，市场反应良好。公司自主产品市场前景广阔，报告期内产品销售收入快速上升，2006－2009年，自主产品销售收入保持年均%的复合增长率。未来3－5年内，公司通过募集资金项目的建设，实现信号调理仪表、阀门定位器和电量变送器的智能化技术升级及产能扩张，将进一步促进自主产品销售收入的快速增长。 （3）随着公司经营模式的不断完善和成熟，在与原有合作伙伴进一步深入合作的同时，不断增加新的合作方，合作伙伴的日益多样性也使公司降低了对单一伙伴的依赖，增强了自身经营的独立性。 虽然万讯国际合作产品销售收入合计占比较高，但该比例逐年下降，且单一合作产品占比较为分散。2009年，占比最高的是重载型电动执行器，占产品销售总收入的%。 目前，万讯正在与多家国外公司就不同的工业自动化仪器仪表产品进行洽谈，未来将进一步增加合作对象家数和产品类别，从而避免单一合作伙伴的商标许可和技术许可对万讯的生产经营的影响。 1-1-130
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 3、公司生产独立性分析 万讯的资产完整、产权清晰，具备独立的规模化生产能力，报告期内公司主要收入及利润均来自于公司自主生产的产品。 工业自动化仪器仪表行业具有品种繁多、每种产品规模不大、技术复杂的特点，由于万讯选择的国外合作伙伴整体规模相对不大，仅在某一类产品领域具有技术优势，而其国内生产成本较高，同时限于规模，一般不倾向于在中国境内直接投资设厂，因此万讯利用生产成本低廉的比较优势和技术研发服务能力较强的特点，能够吸引合作伙伴逐步将生产环节转移。报告期内，万讯为合作伙伴提供了许多低成本的零部件和新产品的试制件，使得合作伙伴降低产品成本、缩短新产品研发周期，并提高了国外合作伙伴对万讯低成本生产的依赖，形成了相互依赖、密切合作的格局。 通过与多个对象的合作，万讯选择的产品领域之间具有技术、市场关联性，可取得生产的规模效应和协同效应，有利于公司自主生产能力的进一步提升。 报告期内，万讯销售收入中由自主生产产品的占比情况如下表： 单位：万元 2009年度 2008年度 2007年度 项目 销售额 占比（%）销售额 占比（%）销售额 占比（%）自主产品① 4, 3, 2, 国际合作产品 9, 9, 8, 其中：自产② 7, 6, 6, 经销 1, 2, 1, 万讯自主生产的 产品销售收入 11, 10, 9, ③＝①＋② 产品销售收入合计 13, 13, 11, 可以看出，2007年以来，由万讯自主生产的产品销售收入占营业收入总额的比例都超过79%，2009年度已达%。随着万讯江阴生产基地建成并投入使用，更有利于利用江浙工业自动化产业集群优势，提升公司生产规模，强化公司生产优势。 4、从销售独立性的分析 公司具备独立的销售体系，合作伙伴对公司的销售服务能力存在依赖。 1-1-131
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 目前，万讯已建立起了遍布全国、跨越多个市场领域的营销网络。公司拥有一支一百二十多人的专业营销和客户服务队伍，在中国大陆建立了21个办事处，拥有近百家的签约经销商，销售渠道覆盖中国主要省份和地市，因此万讯已具备了完全独立的销售体系。而且万讯通过与合作伙伴的长期紧密合作，对合作产品的技术性能已有了深入了解和掌握，并培养了一批熟悉产品及市场的销售人员，能够为客户提供售前、售中及售后的全程专业化服务，从而提高合作产品在中国境内的知名度和销售额，并成为其最重要的合作伙伴之一。 万讯选择的合作伙伴技术先，但规模较小、销售能力较弱，主要通过分销商、工程公司或其合作伙伴向最终用户销售产品。合作伙伴在与万讯合作之前，其在国内均未建立营销渠道；同时由于工业自动化仪器仪表行业技术门槛较高，如果更换经销商，新经销商需要较长时间消化其技术特点，也难以在短时间内形成专业、高效的销售服务队伍和服务能力，风险较大。万讯经过长期市场推广，提高了其品牌产品在中国境内的知名度和销售额。 因此万讯在销售方面独立自主，且已成为前述7家国外企业最重要的合作伙伴之一，继续对万讯的相关授权是建立在其对国内市场及万讯销售体系的依赖基础之上的，不会对万讯的销售独立性造成影响。万讯在中国境内独家经营合作产品，符合双方的利益和发展需要。 保荐机构认为：根据独立第三方咨询机构的调查报告等资料，发行人国外合作伙伴规模较小，销售能力较弱，主要通过分销商、工程公司或其合作伙伴向最终用户销售产品。根据PS公司、西贝公司和西斯特公司出具的书面说明，万讯已成为其最重要的业务伙伴。 5、从市场角度分析 国内工业自动化仪器仪表行业的市场规模巨大，且增长迅速，2006－2009年，国内工业自动化仪器仪表行业的年销售额占全球年销售额的平均比例达%，国内年销售额的年均复合增长率达%。因此，国外合作伙伴在中国的业务拓展情况将对其未来的发展产生十分重要的影响。根据前面的分析，万讯已与国外合作伙伴形成了长期稳定的合作关系，并且具备国内研发、生产、销售等方面的优势，已成为国外合作伙伴拓展国内业务的最佳选择，所以从市场角度来看，国外合作伙伴对万讯的依赖程度更强。 1-1-132
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 6、公司针对合作风险的措施 目前万讯具备研发、生产、销售等方面的独立性，与合作伙伴之间是相互依托，共同发展的关系。未来如果公司与合作伙伴之间的合作模式发生变化，未能持续取得其关于商标、技术方面的许可，万讯能够采用将强化“自主研发+自主生产+自有品牌+自主销售”的方式自主经营，利用自身已具备的较强的研发能力、丰富的技术积累、完整的生产体系和畅通的销售渠道，大力提升自主产品的业务规模和销售占比。根据目前经营情况来看，公司自主产品市场影响力日益增强，销售收入快速增长，合作伙伴日益多样化，能够较好的应对公司合作模式所产生的相应风险。 （八）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、发行人已经与PS公司、西贝公司、西斯特公司、德美公司、咖纳公司和威卡公司签署了详细的合作协议。根据该等协议，合作双方对产品生产、销售（价格、区域）、质量控制等采取了适当措施，相关措施沿袭了过去的合作方式、符合正常商业逻辑，并有利于保证产品质量、降低生产成本，不会对发行人的经营独立性带来不利影响。 2、发行人具备完整的研发、采购、生产、销售体系，并能够面向市场独立经营，业务、人员、财务、机构独立。发行人与合作伙伴在商标、技术方面建立了长期稳定的合作关系，根据发行人目前所处合作阶段的特点，发行人拥有合作技术研发成果在国内独家完整的知识产权，并已开始向合作伙伴提供基于自主知识产权的研发服务；同时发行人利用商标合作的方式，较好的促进了自主产品业务规模的快速增长，目前虽然国际合作产品占销售收入比例较大，但这是由发行人与合作伙伴根据现阶段市场特点而作出的选择，符合双方的利益需求和发行人目前业务发展的需要。因此，发行人具备经营独立性，与合作伙伴之间是相互依托、共同发展的关系，不存在对合作伙伴的商标和部分技术的重大依赖。 3、发行人具备持续盈利能力，报告期内利润规模持续增长。 （1）报告期内发行人经营模式、产品或服务的品种结构保持稳定，未发生重大变化，未对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）报告期内发行人所处行业的经营环境及其行业地位未发生重大变化，1-1-133
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 未对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术拥有相应的自主产权或已获得权利人的有效许可，不存在重大不利变化的风险； （4）发行人2009年关联方销售收入仅占收入总额的%；发行人客户结构较为分散，2009年向前五名销售客户销售收入占比为%,第一大客户销售收入占比为%，因此发行人最近一年营业收入或净利润不存在对关联方或者有重大不确定性的客户重大依赖的情况； （5）发行人最近一年的净利润主要来自母公司净利润及合并财务报表范围以内的投资收益； （6）发行人不存在其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上所述，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条的相关规定。 （九）律师核查意见 经核查，发行人律师认为： 1、发行人在技术研发、生产、销售等方面具备完全的独立能力和较强实力，且已形成发行人的整体企业品牌，具备生产经营的独立性。 2、发行人已经与PS公司、西贝公司、西斯特公司和德美公司、咖纳公司和威卡公司签署了详细的合作协议。根据该等协议，合作双方对产品生产、销售（价格、区域）、质量控制等采取了适当措施，相关措施沿袭了过去的合作方式、符合正常商业逻辑，并有利于保证产品质量、降低生产成本，不会对发行人的经营独立性带来不利影响。 综合上述，发行人律师认为，发行人对国际合作模式有较强的把控能力，对合作伙伴的单一商标和技术均不存在重大依赖，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条的规定。 1-1-134
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 六、发行人主营业务情况 （一）公司主要产品及用途 公司主要产品及用途详见本招股说明书本节“一、（二）公司产品”所述。 （二）主要产品生产流程图 1、电动执行器 2、均速管流量计 1-1-135
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 3、信号调理仪表 4、控制阀 （三）主要产品的生产销售情况 1、报告期内主要产品生产销售情况 （1）近三年主要产品产销率 本公司主要产品近三年的产销率情况如下： 单位：台 2009年度 2008年度 2007年度 产 品 产销率产销率产销率产量 销量 产量 销量 产量 销量 （%）（%）（%）轻载型电动执行器 3,648 3,114 ,0134,,321 3,956 重载型电动执行器 717 834 -648-- 507 -均速管流量计 1,674 1,724 ,8051,,998 2,039 信号调理仪表 64,458 64,890 ,02848,,405 37,291 注：重载型电动执行器从2009年大部分自行生产、小部分整机采购，2009年之前为整机采购，故2009年产销率高达%。 1-1-136
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 （2）近三年主要产品产能利用率 本公司主要产品近三年的产能利用率情况如下： 单位：台 2009年度 2008年度 2007年度 产品 产能利产能利产能利产能 产量 产能 产量 产能 产量 用率(%)用率(%)用率(%)轻载型 5,0003,648 ,0005,,000 4,321 电动执行器 重载型 800717 ---- - -电动执行器 均速管流量计 2,0001,674 ,0001,,000 1,998 信号调理仪表 60,00064,458 ,00050,,000 35,405 、营业收入概况 （1）营业收入明细项目 单位：万元 项 目 2009年度 2008年度 2007年度 产品销售收入 13, 13,,租金收入 -劳务收入 -合 计 13, 13,,（2）产品销售收入分类 单位：万元 序号 产品 2009年度 2008年度 2007年度 1 电动执行器 5,,, 流量计 2,,, 信号调理仪表 1,,, 控制阀门 1, 磁致伸缩液位计 高端硬密球阀 1, 阀门定位器 0 8 电量变送器 0 9 楼宇执行器 0 10 磁翻板液位计 振棒物位开关 定制仪表及配件 , 产品销售收入合计 13,,,-1-137
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 （3）产品销售收入按照自主研发产品和合作产品等分类 单位：万元 产品项目 2009年度 2008年度 2007年度 信号调理仪表 1,, 1,控制阀门 1, 电量变送器 -阀门定位器 -自主产品 楼宇执行器 -磁致伸缩液位计 定制仪表及配件 , 自主产品小计 4,, 2,轻载执行器 2,, 3,重载执行器 2,- -均速管流量计 2,, 3,热式流量开关 - -自行生产 高端硬密封球阀 - -磁翻板液位计 国际合作振棒物位开关 - -产品 自行生产小计 7,, 6,重载执行器 , 1,热式流量计 -经销 高端硬密封球阀 1, -经销产品合计 1,, 1,国际合作产品小计 9,, 8,产品销售收入合计 13,, 11,其中，在国际合作产品销售收入中，公司自行生产的产品销售收入占比较高，具体如下表所示： 单位：万元 2009年度 2008年度 2007年度 项目 占比 占比 占比 销售收入 销售收入 销售收入 （%）（%）（%）自主产品① 4, 3, 2, 国际合作产品 9, 9, 8, 其中：自产② 7, 6, 6, 经销 1, 2, 1, 万讯自主生产产品销售收入 11, 10, 9, ③＝①＋② 产品销售收入合计 13, 13, 11, 1-1-138
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 3、产品主要消费群体及销售区域 公司产品属于工业自动化仪器仪表产品，产品应用范围广泛，目前公司的产品在中国境内已经全面覆盖各个区域，并在境外有少量销售。 近三年，公司主营业务收入按区域分布如下： 单位：万元 区域 2009年度 2008年度 2007年度 东北区 1, 1, 华北区 2, 4, 3, 华东区 3, 2, 2, 境内 华中区 1, 1, 1, 华南区 西北区 2, 1, 1, 西南区 1, 1, 1, 境外 合计 13, 13, 11, 4、主要产品销售价格变动情况 报告期内，公司不同年间销售的主要产品的系列型号有结构性差别，因此，不同年间的销售价格有波动。公司主要产品单位销售价格变动情况见下表： 单位：元/台（套） 产品项目 2009年度 2008年度 2007年度 电动执行器 13, 11, 11, 均速管流量计 13, 17, 15, 信号调理仪表 注:上述电动执行器包括公司轻载型电动执行器和重载型电动执行器，未包括楼宇执行器。公司上述每种主要产品的型号和种类繁多，不同型号和种类产品的价格差异较大，上述销售价格为平均单价。 1-1-139
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 5、公司近三年向前五名客户的销售情况 年度 客户 销售金额（万元）占营业收入的比例西安诚和实业有限公司 1,%陕西万讯自控设备有限公司 %瓮福（集团）有限责任公司 %2009年度 昆明万讯自动化控制有限公司 %南京大寰控制系统有限公司 %合计 3,%华能国际电力股份有限公司上安电厂 %武汉万讯自控工程有限公司 %昆明万讯自动化控制有限公司 %2008年度 滨州自动化仪表有限责任公司 %南京大寰控制系统有限公司 %合计 2, %山东鲁能物资集团有限公司 %武汉万讯自控工程有限公司 %昆明万讯自动化控制有限公司 %2007年度 成都万讯自控有限公司 %陕西万讯自控设备有限公司 %合计 1, %报告期内，公司向前五名客户的销售总额占公司营业收入的比重较低，不存在向单个客户的销售比例超过50%或严重依赖少数客户的情形。 报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方及持有本公司5%以上股份的股东在前五名客户中无持股、投资等情况。 （四）主要原材料及能源供应情况 公司主要原材料种类较多，供应渠道主要为市场采购。公司在物资采购方面制定了严格的管理办法和业务操作流程，审慎选择材料供应商，保证原材料和零部件供应的及时、经济、高质和高效。 公司生产所用主要能源包括水和电力。水由深圳市水务（集团）有限公司供应，电力由广东电网公司深圳供电局供应，能够保证公司的生产用水和用电。 1、主要原材料和能源 近三年公司主要产品的主要原材料和能源的平均价格变动情况如下： 1-1-140
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 （1）电动执行器 单位：元 2009年度 2008年度 2007年度 原材料和 变动 变动 变动能源 单价 单价 单价 （%） （%） （%）执行器组件 5, 5,, 动力部件 1, 1,, 结构部件 1, 1,, 控制部件 电子件 水费 0电费 0（2）均速管流量计 单位：元 2009年度 2008年度 2007年度 原材料和能 变动 变动 变动 源 单价 单价 单价 （%） （%） （%）传感器组件 4, 4,, 固定组件 1, 1,, 控制部件 其他配件 水费 0电费 0（3）信号调理仪表 单位：元 2009年度 2008年度 2007年度 原材料和能源 单价 变动（%） 单价 变动（%）单价 变动（%）主板 电子组件 11结构组件 其他配件 9 水费 -电费 -2、主要产品原材料和能源成本占营业成本比重 公司能源消耗主要为少量电力，能源成本占公司主要产品营业成本的比重非常低，主要产品营业成本主要为原材料成本，报告期内，公司主要产品电动执行1-1-141
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 器、均速管流量计和信号调理仪表的原材料成本占营业成本的比重如下表所示： 项 目 2009年度 2008年度 2007年度 电动执行器 %% %流量计 %% %信号调理仪表 %% %3、报告期内公司向前五大供应商采购情况 公司采购系统独立完整，公司当前已与主要原材料供应商建立了长期供应关系，主要原材料供应商基本保持稳定。 采购金额 占原材料 年度 供应商 （万元） 采购总额的比例 奥地利西贝公司 %德国PS公司 %意大利赛诺公司 %2009年度 德国西斯特公司 %上海奇忠控制设备有限公司 %合计 2, %香港自控 3, %北京万讯三和控制技术有限公司 %奥地利西贝公司 %2008年度 德国西斯特公司 %香港PSM公司 %合计 4,%香港自控 4, %大连万讯电力仪表有限公司 %深圳市旗丰供应链服务有限公司 %2007年度 佛山市南海里水诚志有限公司 %深圳市九立商贸有限公司 %合计 5,%公司在2008年5月之前通过香港自控向合作伙伴采购零部件， 采购占比较大，2007年和2008年，公司向关联方香港自控的采购金额分别为4,万元和3,万元，占当期采购总额的比重分别为%和%。 2007年度和2008年香港自控前5大供应商情况如下： 1-1-142
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 2008年度 公司名称 金额（万元） 具体内容 1 奥地利西贝公司 执行器配件 2 德国西斯特公司 流量计配件 3 德国PS公司 电动执行器配件 4 香港PSM公司 电动执行器配件 5 德国阿卡公司 高压调节阀 小计 1, 2007年度 公司名称 金额（万元） 具体内容 1 德国西斯特公司 1,流量计配件 2 奥地利西贝公司 1,执行器配件 3 德国PS公司 1,电动执行器配件 4 香港PSM公司 电动执行器配件 5 霍尼韦尔公司 可编程控制器 小计 3, 公司向香港自控采购的具体情况、必要性详见本招股书本节之“五、（三）4、采购模式”。 除公司董事傅宇晨、钟怡泰曾分别持有香港自控50%的股权外（香港自控的情况详见本招股说明书“第五节 公司基本情况”之“二、（一）3、（2）本公司的子公司香港万讯公司收购香港PSM公司50%的股权”），公司其他董事、监事、高级管理人员和其他核心人员在上述其他供应商中无持股、投资等情况；公司主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中亦无持股、投资等情况。 （五）环保及安全生产情况 1、环境保护情况 本公司的生产环节包括组装和调试，对环境的影响很小。报告期内，公司未发生过因违反环境保护法律、法规而受到处罚的情况。 2、安全生产情况 由于本公司主要生产环节为组装和调试，不存在明显的安全生产问题。公司制订了安全生产管理制度和控制措施，报告期内，公司没有发生过重大的安全事1-1-143
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 故或因安全生产问题受到处罚的情形。 （六）公司主要产品质量控制情况 1、质量控制部门 公司在原材料采购、生产等各环节均实施严格的质量控制。公司制造中心设有品质部，负责质量管理体系制定、工艺流程管理和优化、产品品质改进和提升等。 2、质量控制方针 本公司的质量控制方针为：客户满意，全面满足客户需求；追求卓越,改进永无止境；尊重员工，相互尊重，共同发展。为了达到质量不断提升的目的，公司的质量目标会根据上年度评审质量目标达成情况制定公司本年度的质量目标，2010年公司质量目标为交货准时率为99%、一次交验合格率为98%。 3、质量控制标准 （1）国家质量控制标准 公司主要产品属于工业自动化仪器仪表，执行的国家相关技术标准如下：GB/T18271-2000，过程测量和控制装置通用性能评定方法；GB/T187214-2000，工业过程测量和控制装置的工作条件；GB/T15479-1995，工业自动化仪表绝缘电阻、绝缘强度技术要求和试验方法；JB/T -2007，工业自动化仪表通用试验方法。 （2）公司质量控制标准 公司根据国家标准和行业标准，依据客户的要求及使用条件，结合公司生产工艺及材料要求，制定了产品质量控制标准。公司的两项产品技术标准在深圳市质量技术监督局备案，分别是MDD200型数字显示仪表，备案号为Q/MXB 1-2001和QB/440305N515-2001；电动执行机构，备案号为Q/MXP01-2004和QB/440305L2534-2004。 1-1-144
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 4、公司的产品质量认证体系 公司聘请外部机构对公司的质量控制体系进行评估和认证，以改善质量控制水平。本公司2005年通过ISO9001：2000质量管理体系认证，2009年又通过ISO9001：2008质量管理体系认证。 公司主要产品取得了必要质量认证和许可。如下表所示： 产品 认证体系 电动执行器 欧盟CE认证 全部安全栅产品 电气设备防爆认证 电气设备防爆认证 阀门定位器 欧盟CE认证 干簧管变送器 电气设备防爆认证 电气设备防爆认证 MSU避雷器 浪涌保护器产品认证 5、质量控制措施 公司依据ISO9001：2008质量标准建立了完善的质量管理体系文件，在采购和生产流程的各个环节制订了相应的质量控制文件，主要包括：在采购方面制订了《原材料结构图纸》、《采购控制程序》、《进料检验控制程序》、《供应商认可和管理控制程序》和《供应商评审程序》等；在生产过程控制方面制订了《生产流程卡》、《产品作业指导书》、《电性能测试指导书》；在成品控制方面制订了《成品检验作业指导书》、《成品电性能测试指导书》、《出货检验程序》等；其他依据行业标准制定的《产品通用标准》等。公司在原材料采购、生产等各环节均实施严格的质量控制。公司的品质管理岗负责质量管理体系制定、工艺流程管理和优化、产品品质改进和提升等。通过严格执行上述质量控制文件，公司有效地保障了产品的质量。 6、报告期内公司产品质量纠纷和行政处罚情况 报告期内，本公司及其子公司没有受到产品质量方面的重大行政处罚或发生重大质量纠纷。 1-1-145
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 七、主要固定资产及无形资产情况 （一）主要生产设备情况 截至2009年12月31日，本公司主要生产设备情况如下： 原值 累计折旧净值 预计寿命已使用年尚可使用年设备名称 （万元） （万元）（万元） （年） 限（年） 限（年） 力矩检测仪 数控车床 数控车床 数控车床 物位生产机床 车床 磨床 液压阀门测试 机 单相三线脉冲 群发生器 雷击浪涌发生 器 摇臂钻床 摇臂钻床 （二）房屋建筑物等情况 1、自有房产 公司及其子公司拥有8处房产，具体情况如下： 建筑面积用序号 产权人 地点 房地产证号 （平方米） 途 深圳市南山区科技园第五工业深房地产第1 本公司 厂房区三号路万讯自控大楼1-5 4000400166号 深圳市南山区科技园第五工业深房地产第2 本公司 办公区三号路万讯自控大楼六层 4000400165号 深圳市南山区南油登良路南油深房地产第3 本公司 工业天安工业村7栋7A 4000400162号 深圳市南山区南油登良路南油深房地产第4 本公司 工业天安工业村7栋7B 4000400164号 深圳市南山区南油登良路南油深房地产第5 本公司 工业天安工业村7栋7C 4000400161号 1-1-146
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 建筑面积用序号 产权人 地点 房地产证号 （平方米） 途 深圳市南山区南油登良路南油深房地产第6 本公司 工业天安工业村7栋7D 4000400163号 WORKSHOP 3 ON 8/F 香港万YALEINDUSTRIAL CENTRE 7 A8667586 办公讯公司 -63 AU PUI WAN STREET SHATIN NEW TEPRITORIES WORKSHOP 4 ON 8/F 香港万YALEINDUSTRIAL CENTRE 8 A8667680 办公讯公司 -63 AU PUI WAN STREET SHATIN NEW TEPRITORIES 2、房屋租赁情况 序建筑面积租赁方 出租方 用途 地址 租赁期限 号 （M2） 深圳市得利士深圳市南山区高新技术2010-3-16至1 万讯自控 食品联营有限1,680 厂房 产业园北区朗山二路得2012-3-15 公司 利士大楼三楼 成都市锦江区梓潼桥西2009-9-16至2 万讯自控 吴勇慧 办公 街2号正成财富2011-9-15 ID1-2-915室 北京市朝阳区东恒时代2010-3-15至3 万讯自控 张迅 98 办公 一期2号楼（力源里7号2011-3-14 楼）2504室 北京市通州区北苑南路2010-4-3至4 万讯自控 钟益平 129 员工宿舍28号2幢5单元201 2011-4-2 沈阳市铁西区兴工业街2009-10-1至5 万讯自控 张军华 65 办公 64号H1-3 2010-9-30 哈尔滨市南岗区盟科小2009-7-1至6 万讯自控 黄坤 52 办公 区A3栋1702室 2011-7-1 郑州市管城区常亿大厦2010-5-1至7 万讯自控 靳志华 63 办公 801室 2011-4-30 长沙市雨花区韶山北路2010-5-24至 8 万讯自控 柳克庄 90 办公 258号 2011-5-23 武昌区中南路3号阜华2010-4-26至9 万讯自控 姜婷 办公 领秀中南9层8号房 2011-4-25 南昌市红谷滩新区红谷中大道348号海航白金2009-10-20至10 万讯自控 盛凤麟 办公 花园5号楼B座6层242010-10-19 室 11 万讯自控 董书彬 50 办公 杭州市天成路176号1栋2009-7-1至1-1-147
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 序建筑面积租赁方 出租方 用途 地址 租赁期限 号 （M2） 1020间 2010-7-1 南京市向下区中山南路2010-5-26至12 万讯自控 吕丽虹 办公 239号盛天大厦A座10082012-5-25 室 成山路668弄46号5022010-3-4至13 万讯自控 侯阜晨 办公 室 2011-3-3 2010-6-1至14 万讯自控 李俊香 78 办公 陕西雁塔科技一路1号 2011-5-31 兰州佳润酒店兰州市城关区中山路12009-6-20至15 万讯自控 40 办公 有限责任公司 号1815室 2011-6-19 南宁民族大道82号嘉和2010-4-12至16 万讯自控 雷春彬 办公 南湖之都11层1105号房 2011-4-12 江阴市永安2村13栋3022009-09-15至17 江阴万讯 夏正君 140 办公 室 2010-09-15 无锡 无锡市滨湖区胡埭镇花2010-03-31至18 许中民 120 员工宿舍麦索尼克 汇苑三期5号202室 2011-03-31 无锡市滨湖区胡埭镇富无锡 2009-09-17至19 成根法 120 员工宿舍安一期张舍苑18号902麦索尼克 2011-09-17 室 无锡 无锡市滨湖区张舍B块2010-04-06至20 陈小忠 90 员工宿舍麦索尼克 20-302 2011-04-06 无锡 无锡市滨湖区胡埭镇花2010-03-31至21 蒋海源 120 员工宿舍麦索尼克 汇苑二期61号501室 2011-03-31 无锡胡埭工业无锡 无锡市滨湖区胡埭工业2009-09-19至22 园物业管理有30 员工宿舍麦索尼克 园一期员工楼 2010-09-19 限公司 无锡胡埭工业无锡 无锡市滨湖区胡埭工业2010-06-01至23 园物业管理有60 员工宿舍麦索尼克 园一期员工楼 2011-05-30 限公司 无锡 无锡市正诚塑无锡市滨湖区胡埭工业2007-01-01至24 2,260 厂房 麦索尼克 胶有限公司 园南区5号 2016-12-31 （三）无形资产情况 1、商标权 （1）已注册的商标 截至2009年12月31日，本公司拥有2项中国境内注册商标，具体情况如下表所示： 1-1-148
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 序商标名称 商标注册号核定使用商品 注册有效期号 及图形 测量仪器；计量仪器；锅炉控制仪器；自2003年10温度指示计；工业操作遥控电动装置；月21日至1 万讯 第3295006号电站自动化装置；配电盘；热调节装置；2013年10月计算机控制设备装置；智能温度调节20日 器；智能记录仪；电动调节设备 计算机软件（已录制）；锅炉控制仪器；自2000年10压力计；仪表元件和仪表专用材料；电月21日至2 第1461910号动调节设备；电站自动化装置；热调节2010年10月装置；计量仪表；测量仪器；温度指示20日 计 （2）正在申请的商标 截至2009年12月31日，本公司共有9项境内商标正在申请之中，具体情况如下表所示： 序号 商标名称及图形 申请号 申请日期 类别 状态 1 SZMASSS 7287778 2009年3月30日 第7类 已受理 2 SZMASSS 7287773 2009年3月30日 第9类 已受理 3 迈赛斯 7287779 2009年3月30日 第7类 已受理 4 迈赛斯 7287774 2009年3月30日 第9类 已受理 5 麦索尼克 7288241 2009年3月30日 第9类 已受理 6 麦索尼克 7288242 2009年3月30日 第7类 已受理 7 MAXONIC 7287782 2009年3月30日 第7类 已受理 8 万讯 7277781 2009年3月30日 第7类 已受理 9 施福乐 7287780 2009年3月30日 第7类 已受理 2、专利权 截至本招股说明书签署日，本公司及子公司共拥有14项专利，其中5项实用新型专利和9项外观设计专利，并有6项专利处于申请或审查阶段，具体情况如下： （1）实用新型专利 序对应公司专利权专利名称 专利号 专利申请日 号 产品 期限 一种轻载型电动执行机电动执行1 2007年3月5日 十年 构 器 电动执行2 一种现场仪表机壳 年3月5日 十年 器 1-1-149
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 序对应公司专利权专利名称 专利号 专利申请日 号 产品 期限 用于执行机构的霍尔电电动执行3 2008年8月7日 十年 位器 器 电动执行2008年9月244 双向气压驱动模块 十年 器 日 一种具有防雷功能的信信号调理2005年5月165 十年 号调理器 仪表 日 上述实用新型的专利权人均为本公司。 （2）外观设计专利 序对应公司产专利权专利名称 专利号 专利申请日 号 品 期限 角行程电动执行机1 电动执行器 年3月5日 十年 构 直行程电动执行机2 电动执行器 年3月5日 十年 构 3 过程信号调理器 信号调理仪表年10月17日 十年 4 数显表（MDD102） 信号调理仪表年10月1日 十年 5 数显表（MDD103） 信号调理仪表年10月1日 十年 6 数显表（MDD104） 信号调理仪表年10月1日 十年 7 楼宇执行器 楼宇执行器 年7月9日 十年 8 阀门定位器（A型） 阀门定位器 年7月9日 十年 9 阀门定位器（B型） 阀门定位器 年7月9日 十年 上述外观设计专利中，除第七项的专利权人为本公司之全资子公司—迈赛斯公司外，其他的专利权人均为本公司。 （3）处于申请或审查阶段的专利 本公司共有6项专利处于申请或审查阶段，包括2项发明专利，4项实用新型专利，具体情况如下： 序申请专利对应 申请专利名称申请号 申请日期 法律状态号 类型 公司产品直流电机控制电动执行2008年101 发明 初审合格 系统 器 月21日 压电式扭转波换能器及压电磁致伸缩2009年9月2 发明 已受理 换能式磁致伸液位计 7日 缩传感器 具有防雷功能阀门定位2009年6月3 实用新型 已受理 的阀门定位器 器 18日 1-1-150
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 序申请专利对应 申请专利名称申请号 申请日期 法律状态号 类型 公司产品一种小型电动电动执行2009年9月4 执行器用联轴实用新型 已受理 器 15日 器 镶装式现场仪2009年9月5 实用新型 流量计 已受理 表电子仓 15日 气动加载电动电动执行2009年126 实用新型 已受理 执行器试验台 器 月25日 3、土地使用权 本公司及子公司拥有的土地使用权情况如下： 土地使用权土地面积使用权 产权人 地点 用途期限 证号 （平方米）类型 澄土国用2009年4月20江苏江阴市澄26,665平工业江阴万讯 （2009）第出让 日至2059年4江街道皮弄村 方米 用地12400号 月20日 4、非专利技术 为保护商业秘密，对于一些不易于使用专利方式保护的核心技术，公司以技术秘密的方式予以保护。公司共有43项非专利技术，具体如下表所示： 序号 技术名称 对应产品 1 专用芯片在电动执行器中的应用 2 根据有刷电机电流实现的低成本速度闭环技术 3 升降压的低压开关电源模块在小型电动执行器中的应用 4 基于单片机的智能无刷控制器 5 V形卡块式联轴器自动对中技术 6 气缸反向作为负载应用技术 7 电动执行机构高精度外壳的制造技术 8 角行程执行机构的液压加载力矩检测技术 电动执行器 9 多转式执行机构的气压加载力矩检测技术 10 执行机构的接线插座技术 11 执行机构的控制部件与主体分离安装技术 12 电动执行机构自适应伺服控制技术 13 电动执行机构专用调试仪设计和制造技术 14 电动执行机构用三相电机驱动技术 15 电动执行机构用伺服电机驱动技术 16 热式流量计自动标定技术 17 热式流量计多点测量标定技术 热式流量计 18 智能热式流量计技术 19 具有三断保护功能的智能阀门定位器技术 阀门定位器 1-1-151
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 序号 技术名称 对应产品 20 镶装式现场仪表壳体技术 21 阀门定位器性能检测设备技术 22 信号隔离器底座与主机分离的结构技术 23 信号隔离器基于底座的总线供电技术 信号调理仪表 24 信号隔离器的电子电路模块化技术 25 信号隔离器的低功耗技术 26 电量变送器的基于单片机线性化技术 27 电量变送器的信号自供电技术 电量变送器 28 高防护现场型电量采集技术 29 用于磁致伸缩液位计的压电式扭转波换能器 30 磁致伸缩液位计自动标定与检验装置 磁致伸缩液位计 31 换能器组件的贴片工艺 32 单棒式振动式传感器 33 压电驱动与接受装置之引线技术 振棒物位开关 34 阻尼测试技术及装置 35 循环寿命测试装置 36 探头的氩弧焊接技术 37 探头的镭射应用技术 均速管流量计 38 流量计附件合金钢管氩弧焊工艺技术 39 流量计半径测量全管支撑技术 40 液位测量仪表综合测试装置设计 物液位仪表 41 控制室仪表半成品老化房系统设计技术 所有产品的电子部分42 液位连通器卧式开孔机技术 磁翻板液位计 43 长量程干簧管多段连接结构技术 干簧管液位计 （四）特许经营权 截至本招股说明书签署日，本公司未取得任何特许经营权。 八、发行人技术及研究开发情况 （一）公司主要产品核心技术 1、主要产品的核心技术 公司主要产品所采用技术如下表所示： 1-1-152
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 序号 产品品种 核心技术 轻载型电动执行器 伺服电机及控制、高效减速机、仪表与控制算法、位置传感器、现场总线通讯、电动执行重载型电动执行器 1 结构设计 器 小型伺服电机及控制、高效减速机、结楼宇执行器 构设计 均速管流量计 生产及标定技术、智能流量积算软件 2 流量计 热式流量计 快速信号处理、流量标定技术 隔离器、配电器、浪涌保护微功耗电路、磁电隔离器件、小信号线器、温度变送器 性化处理、本安安全电路、浪涌防护电路、智能电路 安全栅 信号调理3 智能电路、磁电隔离、交流信号处理、仪表 电量变送器 多种电源技术 高效率转换技术、精确过压过流保护、仪表电源 宽温度范围工作 单/双座、多孔套筒、迷宫模块化标准化结构设计、特殊结构（如多级降压、三通合流/分流迷宫多级降压结构）与材料、制造工艺调节阀 4 控制阀 轻载蝶阀、高性能控制蝶阀结构设计与制造工艺 O型、V型控制球阀 微型精密驱动技术、气路设计、非接触智能阀门定位器 传感器技术、控制算法软件 磁翻板液位计 结构设计与精密加工 传感器及换能器技术、结构设计、产品磁致伸缩液位计 其他仪器高精度标定 5 仪表 传感器及换能器技术、振动电路设计、振棒物位开关 结构设计 干簧管液位计 干簧管传感器技术、智能化软件技术 2、自主产品与国际合作产品的技术差异 公司自主产品的技术与合作伙伴的技术不存在替代性，自主产品对合作伙伴技术不存在依赖或潜在技术纠纷；对于主要的国际合作产品，万讯对部分技术进行了适用中国市场的二次开发或智能化升级，可替代合作伙伴原有技术。详细情况如下： 1-1-153
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 产品 万讯与合作伙伴的技术差异 技术替代性 信号调理仪表 合作伙伴不涉及该产品领域。 不存在技术替代性控制阀门 合作伙伴不涉及该产品领域。 不存在技术替代性自主电量变送器 合作伙伴不涉及该产品领域。 不存在技术替代性产品 阀门定位器 合作伙伴不涉及该产品领域。 不存在技术替代性楼宇执行器 合作伙伴不涉及该产品领域。 不存在技术替代性磁致伸缩液位计 合作伙伴不涉及该产品领域。 不存在技术替代性万讯自主开智能化驱动控制器技术，实现对万讯技术替代合作电动执行器 合作伙伴原有产品的升级。 伙伴部分技术 万讯针对国内市场需求，对合作伙伴技术进万讯技术替代合作流量计 行二次开发，拓宽原产品的应用领域，增强伙伴部分技术。 国际产品适用性。 合作双方合作期较短，万讯暂未开发出差异性技高端硬密封球阀 暂无替代 产品 术。 双方合作期较短，万讯暂未开发出差异性技磁翻板液位计 暂无替代 术。 万讯自主研发相关技术，合作伙伴无该项技振棒物位开关 不存在技术替代性术。 3、公司与竞争对手的技术差异 与国内竞争对手相比，万讯产品线更为齐全，有利于发挥协同效应，适应工业自动化仪器仪表产品种类繁多、单一产品规模小的特点，且万讯产品技术先进、更符合技术未来发展趋势；与国际竞争对手相比，万讯的产品技术及服务更符合国内市场需求。万讯的技术水平及特点符合未来技术发展方向。万讯与主要竞争对手的技术差异详见下表： 1-1-154
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 产品 万讯与主要竞争对手的技术差异 未来技术发展方向 信号调万讯产品具备防浪涌功能，国内外产品不向智能化、模块化技术发展，理仪表 具备该功能。 万讯技术符合该发展方向。控制阀万讯与国内主要竞争对手的技术差异不明向模块化、小型化技术发展，门 显，部分结构采用模块化设计。 万讯技术符合该发展方向。电量变万讯全面采用智能化数字技术，国内外主向智能化、数字化发展，万送器 要竞争对手采用模拟加数字技术。 讯技术符合该发展方向。 自万讯全面采用智能化数字技术和微功耗驱向智能化、数字化通讯技术主阀门定动技术，与国际先进技术保持同步发展，发展，万讯技术符合该发展产位器 国内主要竞争对手采用传统机械技术。 方向。 品 万讯采用最先进的无刷直流电机及智能化向智能化、无刷电机及驱动楼宇执驱动技术，与国际先进技术保持同步发展，技术发展，万讯技术符合该行器 国内主要要竞争对手无该项技术。 发展方向。 磁致伸万讯采用自主发明的扭转波换能器技术，向智能化、数字化、模块化缩液位与国际先进技术保持同步发展，国内主要发展，万讯技术符合该发展计 竞争对手无该项技术。 方向。 万讯采用一体化结构设计、智能化伺服电向智能化、变频技术、一体电动执机驱动控制技术及非接触传感器技术，与化高效减速机设计发展，万行器 国际先进技术保持同步，上述技术在国内讯技术符合该发展方向。 处于领先地位。 万讯采用双龟型异性传感器探头设计、一向智能化、多功能传感器技国流量计 体化转换器设计，与国际先进技术保持同术发展，万讯技术符合该发际步，上述技术在国内处于领先地位。 展方向。 合高端硬向喷涂硬密封材料工艺发万讯采用国际领先技术水平的加工技术，作密封球展，万讯技术符合该发展方领先国内加工技术。 产阀 向。 品 向小型化、配套仪表智能化磁翻板万讯采用独特的磁路结构设计技术，领先发展，万讯技术符合该发展液位计 国内技术水平。 方向。 向模块化、无线通信技术发振棒物万讯与主要国际竞争对手技术无差异，领展，万讯技术符合该发展方位开关 先国内主要竞争对手。 向。 （二）核心技术来源与方式 公司的自主产品（包括信号调理仪表、控制阀门（调节阀、蝶阀等）、电量变送器、阀门定位器、楼宇执行器、磁致伸缩液位计、振棒物位开关、干簧管液位计）核心技术为公司完全自主研发。 公司的国际合作产品（电动执行器、流均速管量计、磁翻板液位计等）核心技术来源于合作伙伴的技术许可和公司自主创新。 1-1-155
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 （三）核心技术产品销售收入情况 公司的核心技术产品为公司的自主产品以及合作产品中的公司自产产品，近三年，公司核心技术产品销售收入情况如下： 单位：万元 2009年度 2008年度 2007年度 项目 占比占比 占比 销售额 销售额 销售额 （%）（%） （%）自主产品 4, 3, 2, 自产的国际合作产品 7,,, 核心技术产品 11,,, 产品销售收入合计 13,．0013,, 年，公司核心技术产品销售收入占营业收入比重有所下降，原因如下：公司2007年开始与意大利赛诺公司合作（合作产品为高端硬密封球阀）、2008年开始与美国德美仪器合作（合作产品为热式流量计），2008年公司与这两家合作伙伴的合作还主要处于独家经销阶段，本地化生产比例较低，导致公司核心技术产品销售收入占营业收入比重下降。随着合作的不断深入，2009年，公司提高了这两款产品本地化生产的比例，公司核心技术产品销售收入占公司营业收入的比重也上升到%。 （四）公司研发管理体系 公司已经建立IPD（集成产品开发）研发管理体系，有效地推动了公司的研发工作，详见本招股说明本节“八、（十）1、研发管理体系和管理制度”。 （五）研发机构设置情况 为保证公司不断提高产品的技术水平，适时开发适合市场需求的新产品，巩固和提高公司的竞争优势，公司设置了较为完整的研发组织机构。公司的研发组织机构主要由研发中心负责，下设产品研发部、技术管理部、测试部三个部门，研发部下设现场仪表组、机构组、控制仪表组、试制组，共同组成公司研究开发体系。具体组织结构如下： 1-1-156
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 研发中心总经理 副总经理 技术管理部 研发部 测试部 现机控试场构制制仪组 室组 表仪组 表组 上图中各部门职能如下： 研发中心总经理：全面主持研发中心工作。 研发中心副总经理：协助研发中心总经理工作，分管项目进度。 研发部：由研发工程师组成，按专业又分为四个小组，现场仪表组和控制室仪表组主要由电子工程师与软件工程师组成，机构组承担机械结构设计，试制组承担研发过程中样机制作和工艺研究。 技术管理部：负责IPD研发流程的监督，研发项目管理，标准化工作，技术文档管理。 测试部：负责产品内部功能性能与可靠性测试，外部认证与测试联络工作。 （六）技术储备情况 公司目前正在进行的研发项目主要有以下11项： 序号 项目 进展情况 欲达成的目标 1 新一代智能电动执行器 技术预研中 投产 2 现场总线通讯模块 工程样机测试中 获得国际认证，广泛应用到仪表中3 热式流量计 工程样机测试中 投产 4 新型阀门定位器 方案设计中 取得国际防爆认证 5 智能磁致伸缩液位计 工程样机测试中 投产 6 弹簧复位楼宇执行器 方案设计中 投产 7 振棒物位开关 小量试产中 投产 8 工业现场无线通信网络 技术预研中 用到其他仪表产品 9 智能干簧管液位计 工程样机测试中 投产 10 新一代智能信号调理仪表 原理样机研制中 投产 11 高端控制球阀 完成部分产品试制投产 1-1-157
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 （七）对外技术合作情况 公司在自主研发的基础上，亦重视和国外合作伙伴及国内知名科研院所的技术合作。 公司与国外合作伙伴的技术合作情况详见本招股说明书本节“五、（三）3、研发模式”所述。 公司与厦门大学、同济大学和大连理工大学等单位签署《产学研合作协议书》，双方同意建立长期、稳定的产学研合作关系，共同合作获得的技术成果归双方共享。 （八）研发支出 公司重视技术研发，不断加大技术研发投入力度，不断提升公司的技术研发实力。报告期内，公司研发支出的明细如下表所示： 单位：万元 项目 2009年度 2008年度 2007年度 原材料 工具及模具 试验测试费 薪酬 办公费 -设计服务费 -项目管理费 折旧费 研发支出合计 研发支出占营业收入的比重 %%%（九）公司在行业内首创的研发成果 公司在行业内首创如下研发成果： 时间 行业首创的研究成果及应用 2006年 把防雷功能加入到信号调理仪表中，获得2007年《控制工程》本土创新奖 （十）技术创新机制 公司为推进研发工作，研发投入逐年持续加大，并结合行业特点，从研发管理体系和管理制度、研发机构设置、研发团队建设与激励等方面加强建设，不断提升研发实力，确保企业技术不断创新。 1-1-158
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 1、研发管理体系和管理制度 为保障研发工作的质量和效率，公司与知名研发管理顾问公司合作，引进了先进的IPD（集成产品开发）管理体系。以并行开发的模式提升研发工作的效率，以严格的阶段评审和项目管理制度保障研发的质量，以标准的文档模板保证研发工作输出成果的规范，以跨部门的项目运作保障各环节工作的顺畅。此外，公司还制定了《设计和开发控制程序》、《开发任务书及项目详细要求》等控制程序，对研究开发各环节进行控制，从制度上保障公司研发的顺利进行。 2、研发机构设置 公司设有研发中心负责产品研发的总体规划，完成研发项目的实施、进度管理、技术决策等工作。根据公司产品线长、技术跨度大的特点，实施产品线首席工程师负责制，有利于其专注于相关产品线和技术沉淀，确保首席工程师成为产品专家和行业专家，首席工程师的简历及介绍详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、（四）其他核心人员”。首席工程师对研发项目从产品概念的提出，到产品立项、开发、中试、量产、直至产品生命周期结束进行全程参与和管理，同时坚持以客户需求为研发导向，首席工程师定期与市场部门沟通，了解客户对现有产品的反馈以及客户的最新需求，作为本产品线规划新研发项目的依据。 3、对外合作机制 公司重视利用工业自动化领域的最新科研成果，与相关高校和科研院所保持密切沟通和合作。同时，积极研究欧美领先企业在新产品方面的最新动向，寻求产品合作的机会。 万讯与合作伙伴建立研发工程师互访机制，有利于拓宽研发人员的视野，提高公司研发实力。报告期内，公司每年有10－20项开题研发的产品和技术，且公司每年外派10余名研发工程师，赴德国、美国、意大利、奥地利和瑞士等国家的合作伙伴研发现场，进行学习交流及联合研发。此外，主要合作伙伴每年派送工程师来万讯现场，与公司的研发人员共同工作一段时间。 4、研发团队建设 1-1-159
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 公司从2001年起将建设自己的研发队伍作为一项根本战略，积极引进高级技术人才，完善研发队伍的人员素质结构，近年来，公司一方面从国内重点大学引进了20多名毕业生，为研发队伍不断提供新鲜血液；同时也在行业内招聘了20多名有丰富经验的工程师、高级工程师和高级研发管理人员。在未来3年里，公司计划进一步扩大研发队伍，将研发团队扩充至150人，力争成为业内研发实力最强的企业，凭此掌握国际合作产品研发的主导权，争取合作伙伴将研发环节向万讯转移。 公司目前已制订了符合研发工作特点的薪酬制度，产品首席工程师及主要核心技术人员持有公司股权，未来随着公司的持续发展，万讯将更有针对性地制定激励政策，以吸引和留住更多优秀人才，促进研发的快速、可持续性发展。 5、自主发展核心技术的机制 结合产品发展战略，公司将进一步投入资源，自主研发核心技术，鼓励研发人员申请职务技术专利，并制定和实施了《万讯专利奖励制度》，目前公司已经取得14项专利，掌握了43项非专利技术。公司计划在以后每年都将申请5项以上的技术专利。 保荐机构认为，发行人已建立的研发机制和研发体系能够保持其持续的技术创新能力。 （十一）研发人员及核心技术人员概况 截至2009年12月31日，研发技术人员79人，占总员工的%，其中核心技术人员11名，占公司员工总数的%。 本公司核心技术人员情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、（四）1、核心技术人员”。 九、境外经营情况 公司在香港设有子公司香港万讯公司，香港万讯公司情况详见本招股说明书“第五节 公司基本情况”之“四、（一）4、香港万讯公司”所述。 1-1-160
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 十、公司获得的主要荣誉和奖项 近年来公司及其产品获得的主要荣誉和奖项如下： 获奖证书 颁发单位 颁奖年度 深圳市科技工贸和信息化委员会、深高新技术企业 圳市财政委员会、深圳国家税务局、2009年 深圳市地方税务局 广东省著名商标认定委员会（由广东广东省著名商标 2009年 省工商行政管理局组织设立） 深圳知名品牌 深圳知名品牌评价委员会 2008年 民营领军企业 深圳市南山区人民政府 2008年 万讯3000系列信号调理器获《控制工程》杂志，工业自动化领域2007年 得2007年度本土创新产品奖 知名学术期刊 中国卓越雇主 《财富》（FORTURN）杂志 2005年 深圳市仪器仪表与自动化行业深圳市仪器仪表与自动化行业协会 2005年 优强单位 深圳市高新技术企业 深圳市科技和信息局 2004年 深圳市民营科技企业 深圳市科学技术局 2002年 2001年（连续六年深圳市重合同守信用企业 深圳市工商行政管理局 获得该项荣誉） 1-1-161
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 （一）同业竞争情况 本公司控股股东和实际控制人傅宇晨，以及持有本公司5%以上股份的其他股东尊威公司、王洪、傅晓阳、孟祥历、郑维强等除持有本公司股份外，未持有其他单位股权。尊威公司经营范围为“电器设备、电子产品的批发（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）”，与本公司不存在同业竞争关系，因此，公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东与本公司不存在同业竞争情况。 （二）避免同业竞争的承诺 为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，本公司持有5%以上股份的股东傅宇晨、尊威公司、王洪、傅晓阳、孟祥历、郑维强均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：本人/本公司(包括本人/本公司控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同)目前未从事与万讯自控所经营业务相同或类似的业务，与万讯自控不构成同业竞争；自本承诺函出具之日起，本人/本公司将不以任何方式直接或间接经营任何与万讯自控所经营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与万讯自控构成同业竞争；如因本人/本公司违反本承诺函而给万讯自控造成损失的，本人/本公司同意全额赔偿万讯自控因此遭受的所有损失。 二、关联方及关联交易 根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，本公司目前存在的关联方及关联关系情况如下： 1-1-162
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 （一）关联方 1、存在控制关系的关联方 （1）控股股东及实际控制人 本公司控股股东及实际控制人为傅宇晨，其持有本公司%的股份。 （2）本公司的控股子公司 截至本招股说明书签署之日，本公司拥有4家控股子公司，包括迈赛斯公司、江阴万讯、无锡麦索尼克公司、香港万讯公司。 2、不存在控制关系的关联方 （1）其他持有公司5％以上股份的股东 序号 关联方 关联关系 1 尊威公司 持有本公司%的股份 2 王洪 持有本公司%的股份 3 傅晓阳 持有本公司%的股份 4 孟祥历 持有本公司%的股份 5 郑维强 持有本公司%的股份 （2）本公司的参股公司和合营企业 序号 关联方 关联关系 1 昆明万讯 本公司的参股公司，本公司持有其19%的股权。 本公司的参股公司（2006年1月-2007年8月，本公司持有上海肇光%股权；自2007年8月-2008年5月，本公司持有上海2 上海肇光 肇光%股权；2008年5月22日，本公司将持有的%股权全部转让给无关联第三方，自此该公司与本公司不再具有关联关系。） 本公司的参股公司（2009年6月，本公司已将持有的该公司15%3 成都万讯 的股权转让给无关联第三方，并于2009年9月完成工商变更，自此该公司与本公司不再具有关联关系。） 4 香港PSM公司 本公司子公司香港万讯公司投资之合营企业。 （3）关键管理人员 本公司关键管理人员为本公司的董事、监事、高级管理人员，公司董事、监事、高级管理人员情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”所述。 1-1-163
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 （4）与控股股东及实际控制人关系密切的家庭成员 序号 关联方 关联关系 1 毛琴 持有本公司%的股份，为傅宇晨的妻子。 2 傅晓阳 持有本公司%的股份，为傅宇晨胞弟。 3 孟祥历 持有本公司%的股份，为傅宇晨表弟。 4 李光伟 持有本公司%的股份，为傅宇晨表弟。 （5）控股股东及实际控制人投资的其他企业 序号 关联方 关联关系 公司实际控制人傅宇晨控制的其他公司，傅宇晨持有其50%的股1 香港自控 权。2009年7月，傅宇晨已将其持有的香港自控的全部股份转让给无关联第三方。 傅宇晨原控制的其他公司，傅宇晨持有其%的股权，该公司2 麦索尼克 已于2009年3月注销。 麦索尼克投资之参股公司（2006年1月-2008年10月，麦索尼克3 武汉万讯 投资持股比例为10%，2008年10月已将其股份转让，转让后该公司与本公司不再具有关联关系） 麦索尼克投资之参股公司（2006年1月-2008年9月，麦索尼克4 兰州万讯 投资持股比例为20%，2008年9月已将其股份转让，转让后该公司与本公司不再具有关联关系） 香港自控之参股公司（2007年1月-2009年6月，香港自控持有大连万讯25%的股权，傅宇晨持有香港自控50%的股权。2009年75 大连万讯 月，傅宇晨已将其持有的香港自控的全部股份转让给无关联第三方。转让后大连万讯与本公司不再具有关联关系） （6）主要投资者个人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业 截至本招股说明书签署之日，除本公司董事钟怡泰持有尊威公司100%股权、本公司董事傅晓阳的妻子持有深圳市卜同广告有限公司60%的股权以及主要投资者持有本公司的股权外，本公司主要投资者个人及其关系密切的家庭成员无直接控制的其他企业。 （二）经常性关联交易 1、销售商品 本公司近三年向关联方销售商品的有关明细资料如下： 1-1-164
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 交易金额时间 关联方 交易内容 占比 定价政策（万元）电动执行器、信号调理仪表、物液昆明万讯 % 参考市价位仪表、控制阀门、阀门定位器等电动执行器、流量计、信号调理仪成都万讯 % 参考市价2009年 表、物液位仪表、阀门定位器 香港PSM电动执行器零配件 % 参考市价公司 大连万讯 电动执行器零配件 % 参考市价电动执行器、流量计、信号调理仪昆明万讯 表、物液位仪表、控制阀门、阀门% 参考市价定位器 电动执行器、流量计、信号调理仪武汉万讯 % 参考市价表、物液位仪表、控制阀门 电动执行器、流量计、二次仪表、兰州万讯 % 参考市价物液位仪表、控制阀门、定位器2008年 香港自控 物液位仪表、流量计、电动执行器% 参考市价电动执行器、流量计、信号调理仪成都万讯 % 参考市价表、物液位仪表、控制阀门 上海肇光 电动执行器 % 参考市价香港PSM电动执行器零配件 % 参考市价公司 大连万讯 电动执行器零配件 % 参考市价流量计、电动执行器、信号调理仪昆明万讯 表、控制阀门、物液位仪表、阀门% 参考市价定位器 电动执行器、流量计、信号调理仪武汉万讯 % 参考市价表、控制阀门、物液位仪表 电动执行器、流量计、信号调理仪兰州万讯 % 参考市价2007年 表、物液位仪表、控制阀门 香港自控 流量计、电动执行器 % 参考市价电动执行器、信号调理仪表、流量成都万讯 % 参考市价计、物液位仪表、控制阀门 上海肇光 流量计、电动执行器、物位产品 % 参考市价大连万讯 流量计、电动执行器、物位产品 % 参考市价注：上述比例的计算基数为公司营业收入。 2、采购商品 本公司近三年向关联方采购商品的有关明细资料如下： 1-1-165
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 金额 时间 关联方 交易内容 占比 定价政策（万元）香港PSM2009年 电动执行器零配件等 % 参考市价公司 电动执行器及配件、流量计零配香港自控 件、磁翻板液位计零配件、磁致3,% 参考市价伸缩液位计等 2008年 香港PSM电动执行器零配件等 % 参考市价公司 大连万讯 零配件 % 参考市价电动执行器及零配件、流量计零香港自控 配件、磁翻板液位计零配件、磁4,% 参考市价2007年 致伸缩液位计等 大连万讯 配件等 % 参考市价3、资金往来 （1）报告期内，关联方向本公司提供资金、偿还资金的情况 截至2009年12月31日，公司不存在资金被关联方占用的情况。 报告期内，关联方向本公司提供资金的情况如下： 单位：万元 2009年度 关联方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 麦索尼克 -钟怡泰 --- -2008年度 关联方 期初余额本期增加本期减少 期末余额麦索尼克 钟怡泰 -2007年度 关联方 期初余额本期增加本期减少 期末余额麦索尼克 -钟怡泰 -- （2）上述关联方应收款项形成原因 上述关联方往来均为股东为支持本公司的业务发展，麦索尼克及钟怡泰将闲置资金，无偿提供本公司使用，未向本公司收取利息。 （3）避免关联方占用资金的措施 为规范关联交易行为，维护公司股东特别是中小股东的合法权益，保证公司1-1-166
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则，根据国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等公司制度中对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的披露及独立董事的作用等问题进行了严格规定，在制度安排上形成了防范关联方占用公司资金的监督约束机制。 4、经常性关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响 单位：万元 项目 2009年度 2008年度 2007年度 1、向关联方销售商品总额 , 1,、营业收入 13,, 11,、向关联方销售商品总额占营业收%% %入的比例（=1/2） 4、向关联方采购商品总额 , 4,、采购总额 4,, 6,、向关联方采购商品总额占采购总%% %额的比重（=4/5） 从上表可以看出，2007年-2008年，公司向关联方采购商品总额占同期采购总额的比重较大，其原因和必要性详见本招股书“第六节 业务与技术”之“五、（三）4、采购模式”。 （1）通过香港自控采购对公司盈利能力的影响 本公司假设公司的全资子公司香港万讯公司在2006年1月1日已经成立，香港自控与本公司相关的采购业务和销售业务已全部转移给香港万讯公司，以本公司合并利润表及香港自控分部报表进行汇总并对纳入备考范围的内部交易进行抵销后编制了备考合并利润表，南方民和对前述备考合并利润表进行了审计并出具了深南财审报字(2009)第CA741号审计报告。 根据该备考合并利润表与公司申报合并利润表的对比如下: 1-1-167
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 单位:万元 项 目 营业收入营业利润 利润总额 净利润 2006年度 备考报表 11,,, 1,申报报表 10,,, 1,差异数 1, 占申报报表的比例(%) 年度 备考报表 11,,, 1,申报报表 11,,, 1,差异数 占申报报表的比例(%) 年度 备考报表 13,,, 1,申报报表 13,,, 2,差异数 占申报报表的比例(%) 年度至2008年度备考合并利润表中净利润同同期发行人净利润的比例分别为%、%和%。发行人与香港自控之间的关联交易行为未对发行人报告期内的经营业绩产生重大影响。 （2）通过香港PSM公司采购对公司盈利能力的影响 香港PSM公司近三年按照香港会计年度的财务简况如下： 单位：港币万元 2009-10-31/ 2008-10-31 / 2007-10-31 / 项 目 2008年11月- 2007年11月- 2006年11月- 2009年10月 2008年10月 2007年10月 总资产 净资产 净利润 注1：香港PSM公司会计年度为本年11月1日至次年10月31日。 注2：2009年9月30日及2008年11月-2009年9月财务数据未经审计。 注3：2008年10月31日及2007年10月31日财务数据经香港华利信会计师事务所审计。 香港PSM公司近三年按照1月1日至12月31日作为会计年度经调整的财务简况如下： 1-1-168
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 单位：人民币万元 项目 2009/ 2008/ 2007/ 总资产 净资产 净利润 年度至2009年度香港PSM公司净利润按权益法核算后，与同期发行人净利润的比例分别为%、%和%，比例较低。因此发行人与香港PSM公司之间的关联交易行为未对发行人报告期内的经营业绩产生重大影响。 （3）股权转让前后与原参股经销商交易情况及其对公司销售模式的影响 ①报告期内，公司与原参股经销商交易情况 本公司重视销售渠道建设，在早期公司及麦索尼克通过参股的模式扶持一些重要的经销商发展。其中，本公司曾参股昆明万讯、上海肇光和成都万讯；本公司原股东麦索尼克曾参股武汉万讯、兰州万讯。2007年－2009年，本公司与上述公司发生了数额较大的关联交易。 为减少关联交易，从2008年以来，本公司及麦索尼克逐步转让上述参股公司的股权，其中，将持有的上海肇光、成都万讯、武汉万讯、兰州万讯的股权全部转让给无关联三方、将持有昆明万讯的股权由40%减持至19%，详细的重组过程见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、（一）1、转让参股经销商的股权”所述。 公司及麦索尼克将持有武汉万讯、兰州万讯、成都万讯、上海肇光等四家经销商的股权全部转让给无关联第三方，从转让完成之日起这四家经销商就不再属于本公司的关联方。假设上述四家经销商在报告期内始终属于本公司的关联方，则公司与其关联交易情况如下表所示： 单位：万元 2009年度 2008年 2007年 经销商 占营业收入占营业收占营业收金额 金额 金额 比重 入比重 入比重 武汉万讯 %% %兰州万讯 %% %成都万讯 %% %上海肇光 %% %合计 %% %1-1-169
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 从上表可以看出，在假设武汉万讯、兰州万讯、成都万讯、上海肇光等四家经销商在报告期内始终是公司关联方的情况下，公司对其关联交易数额占公司营业收入比重较小，报告期内占比最高为%，占比最低为%。 ②上述经销商股权转让后对销售模式的影响 公司在发展过程中，为拓展国内销售渠道，支持各经销商的发展，并与各个经销商建立紧密的合作关系，发行人及其控股股东麦索尼克在重点销售区域与某些合作伙伴共建销售公司，并将所建销售公司发展为公司产品在当地的经销商之一。通过参股销售公司，万讯有限产品销售渠道得到较快发展，产品覆盖区域快速扩张。 为减少关联交易，公司逐步退出参股经销商，将持有的股权转让给无关联第三方。通过长期合作，双方已形成较为稳定的经销关系，因此转让股权后，公司向原参股公司的销售业务与转让前未有明显变化，对公司的销售模式未构成重大影响。 （三）偶发性关联交易 1、收购股权 本公司于2008年8月以万元向麦索尼克投资收购其持有的成都万讯15%的股权。双方以参照账面净资产确定股权转让价格，麦索尼克于2008年9月28日，收到上述股权转让款。 本公司于2008年11月以万元向香港自控收购其持有的无锡麦索尼克85%的股权。2008年8月27日，公司董事会通过决议，全体董事一致同意上述股权转让。2008年9月23日，无锡市滨湖区对外贸易经济合作局以锡滨外经贸[2008]第172号《关于“无锡麦索尼克控制阀有限公司”股权转让、终止合同、章程的请示》对上述股权转让予以批复同意。交易价格是根据截止2008年10月31日的净资产（未经审计）确定，上述交易款项已全部支付。由此，无锡麦索尼克公司变更为内资企业。 本公司子公司香港万讯公司于2009年以港币491,400元向香港自控收购其持有的香港PSM公司50%的股权。2009年2月28日为基准日的净资产为万港币（未经审计），本次股权转让价格在香港PSM公司50%股权对应的净资产1-1-170
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 万港币基础之上折价20%确定。 股权收购具体情况详见本招股说明书“第五节 公司基本情况”之“二、（一）3、收购股权及资产”相关内容所述。 2、购买资产 2008年7月，本公司子公司香港万讯公司以合计港币180万元向香港自控购买其位于香港新界沙田火碳坳背湾街61-64盈利工业中心8字楼803、804两处房产，该房产经香港韦坚信测量师行评估，价值合计为港币184万元。 2008年10月，本公司子公司香港万讯公司以合计港币11,634元从香港自控购买办公设备若干。 （四）关联方往来 1、经营性往来 本公司与关联方经营性往来主要余额情况如下： 单位：万元 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 项目 余额 比例 余额 比例 余额 比例 应收账款 昆明万讯 %% %成都万讯 - % %香港PSM公司 %%- 武汉万讯 - % %兰州万讯 - % %大连万讯 - % %应付账款 香港自控 - % %PSM公司 %--- 大连万讯 - % %2、非经营性往来 本公司与关联方非经营性往来情况如下： 1-1-171
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 单位：万元 科目 其他应付款 关联方 钟怡泰① 麦索尼克② 香港自控③ 2007年初 ----2007年增加 --2007年减少 --2007年末 ----2008年增加 --2008年减少 --2008年末 --2009年增加 2009年减少 2009年末 ------注：①对钟怡泰的其他应付款系钟怡泰2006年借给本公司的款项，该款项已于2008年全部偿还，该借款不计利息。 ②对麦索尼克的其他应付款全部系麦索尼克借给本公司的款项，该等款项于2009年已全部偿还，上述借款不计利息。 ③对香港自控的其他应付款万元系本公司收购香港自控持有的无锡麦索尼克85%的股权款，该款项已于2009年7月支付完毕。 （五）发行人近三年关联交易的执行情况及独立董事意见 公司近三年发生的关联交易均履行了公司章程规定的相关程序。本公司独立董事对本公司近三年关联交易情况进行了审核，并认为：公司近三年关联交易执行了市场定价原则，定价合理，关联交易公平、公正，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。 （六）发行人有关关联交易决策程序的相关规定 1、《公司章程》对于关联交易的规定 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 如果关联交易事项拟提交股东大会审议，则公司董事会应当在股东大会会议通知中明确告知公司全体股东；如果关联交易金额较大，则该等通知中应当简要说明进行该等关联交易的事由；在股东大会就关联交易事项进行表决时，公司董1-1-172
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 事会应当将关联交易的详细情况，向股东大会逐一说明并回答公司股东提出的问题；公司可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2、《董事会议事规则》中对于关联交易的规定 公司董事与董事会会议所审议的事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 3、《股东大会议事规则》中对于关联交易的规定 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 （七）规范和减少关联交易的措施 本公司通过资产重组减少了关联交易。未来，本公司将采取以下两个方面的措施，减少和规范关联交易，以充分保护公司和股东利益： 1、本公司将严格执行上述有关关联交易决策和程序的规章制度，规范关联交易，保障全体股东的利益； 2、公司将充分发挥独立董事作用，严格执行《独立董事工作制度》规定的独立董事对重大关联交易发表意见的制度，以确保关联交易价格的公允和合理。 1-1-173
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历 （一）董事 傅宇晨 先生，1963年出生，中国籍，无境外永久居留权，工学学士，高级工商管理硕士，自动化仪表工程师。曾任四川仪表二厂研究室主任，深圳川仪实业有限公司技术开发部部长，万讯有限公司董事长兼总经理，现任本公司董事长兼总经理。 王 洪 先生，1958年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任四川仪表十二厂科长，深圳川仪实业有限公司发展部经理，万讯有限公司董事、副总经理，现任本公司董事、副总经理。 傅晓阳 先生，1971年出生，中国籍，无境外永久居留权，工学学士。曾任重庆赛能电子有限公司助理电子工程师，万讯有限公司产品技术工程师、办事处主任、市场部经理、销售总监、副总经理兼营销中心总经理，现任本公司董事、副总经理。 钟怡泰 先生，1959年出生，中国香港居民，本科学历。曾任日本香港菱三有限公司销售工程师、深圳办事处总经理，万讯有限公司董事，现任本公司董事、本公司子公司香港万讯有限公司总经理、尊威贸易（深圳）有限公司总经理。 宋新宇 先生，1962年出生，中国籍，无境外永久居留权，管理学硕士，经济学博士。曾任罗兰贝格国际管理咨询公司中国区董事总经理。现任本公司独立董事、北京易中创业科技有限公司董事长、全国工商联经济技术委员会委员、清华大学经济管理学院MBA《战略管理实务》课程客座教授以及《中国经营报》、《中国企业家》、《销售与市场》等多家媒体顾问、专栏作者。 刘 宁 女士，1968年出生，中国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。曾任职招商局港务，招商局地产控股股份有限公司证券事务代表，现任本公司独立董事、招商地产董事会秘书。 杨春涛 先生，1962年出生，中国籍，无境外永久居留权，民革党员，学士，高级会计师。曾任西安公路大学经济系讲师，曾任职于深圳南油集团有限公司财1-1-174
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 务部、深圳华源集团股份有限公司财务部以及担任深圳市公路客货运输服务中心财务部主管，现任本公司独立董事、深圳市华南国际物流公司财务部经理。 （二）监事会成员 孟祥历 先生，1973年出生，中国籍，无境外永久居留权，工学学士。曾任哈尔滨市交通局助理工程师，万讯有限公司销售工程师、产品经理、销售总监，现任本公司监事会主席、营销中心副总经理。 郑维强 先生，1957年出生，中国籍，无境外永久居留权，工学硕士，高级工程师。曾任航天部5院502所（原中科院自动化所）高级工程师，德国宇航院（DLR）空间控制中心客座研究员，欧洲空间局丹麦空间所客座研究员，北京远东仪表有限公司副总经理和总工程师，加拿大皇家工程塑料公司程序工程师，万讯有限公司总工程师，现任本公司监事、总工程师。主要业绩有：多变量全系数自适应控制理论和运用、卫星地面监测设备研制、大型空间结构辨识和控制、空间体交会对接计算机控制、天津一石化常减压三冗余计算机控制系统、PMA@PMK单回路调节器研制开发、窗式空调降噪器研制开发，商品化（发明专利）、NASA卫星搭载，晶体生长温控仪研制、主持PDCS（盘装DCS）,带HART的智能温度变送器，彩色无纸记录仪，巡视仪，TCP/RS232网关，控制系统上位组态软件，LonWorks智能I/O节点等产品开发。 袁菲 女士，1981年出生，中国籍，无境外永久居留权，工学学士。曾任深圳威勒达科技开发有限公司技术开发部工程师，万讯有限公司研发工程师，现任本公司监事、研发工程师。 （三）高级管理人员 傅宇晨 先生，公司总经理。简历同前。 王 洪 先生，公司副总经理。简历同前。 傅晓阳 先生，公司副总经理。简历同前。 仇玉华 女士，1957年出生，中国籍，无境外永久居留权，中专学历，中级会计师。曾任重庆川仪十八厂财务科长，重庆川仪南坪分公司财务部长，重庆川仪自控系统事业部总会计师，万讯有限公司财务经理，现任本公司财务总监。 董慧宇 先生，1975年出生，中国籍，无境外永久居留权，研究生在读。曾1-1-175
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 在创维集团有限公司、联想电脑有限公司深圳分部任职，从事海外市场销售和客户关系管理等工作，并在万讯有限公司客服部、管理部任经理，现任本公司管理部经理、董事会秘书。 （四）其他核心人员 公司其他核心人员主要指核心技术人员及特聘技术顾问。 1、核心技术人员 郑维强 先生，简历同前。 袁敏勋 先生，1954年出生，中国籍，无境外永久居留权，助理工程师，从业时间超过30年，曾任重庆北碚玻璃仪器总厂能源管理专职干部、工厂办公室负责人、引进办公室主任、技术改造办公室主任、工厂总工程师办公室主任（期间负责引进项目获重庆市新产品百花奖、国家经委优秀项目奖）；曾任重庆盖德仪表有限公司副总经理、深圳市万讯仪表有限公司总经理、万讯有限公司研发中心总经理，现任本公司研发中心总经理。 钟 剑 先生，1974年出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士。拥有多年从事高科技企业研发管理经验，熟悉产品线规划和项目开发实施、先进的研发管理理念和方法，对研发团队建设和管理有较丰富的经验。曾任华为公司中研部宽带产品线研发项目经理、市场技术经理，担任接入网HONET项目和ADSL产品项目管理经理；曾在记忆科技（深圳）有限公司担任研发总监、运作管理总监、信息部总监，负责电脑内存和主板研发工作、公司运营管理和IT建设，先后支持了新一代PC内存产品DDRII、PC985系列主板的研发工作，SAP、ERP系统上线实施等重大项目，在应用软件设计方面有丰富的经验，现任本公司研发中心副总经理，负责研发队伍总体建设和日常管理。 高海涛 先生，1978年出生，中国籍，无境外永久居留权，学士学位，高级工程师。曾任万讯有限公司仪表产品工程师，现任本公司信号调理仪表首席工程师，从事仪表产品开发，已开发出多种产品，具备较强的仪表软硬件设计能力，熟悉仪表产品的开发流程、生产流程与制造方法。 谢晓辉 先生，1981年出生，中国籍，无境外永久居留权，学士学位。曾任万讯有限公司研发工程师，期间参与开发万讯智能电动执行器PS-AMT等多种产1-1-176
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 品及专利项目，现任本公司研发中心研发部经理及现场仪表首席工程师。 李光伟 先生，1979年出生，中国籍，无境外永久居留权，学士学位。曾任万讯有限公司产品经理，现任本公司楼宇执行器项目组经理。 王庆林 先生，1955年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任湖北仪表厂设计工程师（期间“冲量流量计项目”获得湖北省科技进步三等奖）、湛江仪表厂技术部工程师及技术部经理（期间“碳钢椭圆齿轮流量计项目”获得广东省科技进步三等级和广东省机械厅科技进步一等奖）、深圳建桓公司研发部工程师及研发部经理（期间独立完成和参加完成的研发项目中，有两项获得实用新型专利、六项发明专利），现任本公司流量产品组技术经理。 庄纪生 先生，1954年出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，高级工程师。曾任无锡太湖通信电源研究所副所长（期间参加国家科委五局中子测水仪项目的开发，获国家新产品开发集体三等奖，连续两年荣获无锡市新长征突击手荣誉称号，在主导无锡市科委的溶氧测定仪项目的开发中，获市新产品创新二等奖）、青岛海尔集团C3P中心设计主管（期间主导海尔小小丽人全自动洗衣机项目的设计中，获轻工业部新产品开发优秀项目奖）、东莞清溪信利达公司研发部经理（期间主导小羚羊188型电动滑板车项目的设计，获香港运动器材博览会外观造型设计金奖）、深圳科瑞康公司技术总部技术总监（期间参加PC-5000医用监护仪等3款产品项目和PC800胎儿监护仪、PC-60指式脉搏血氧仪项目，担任项目负责人、主设计改造和CE认证，参加AM-800网络功能康复治疗仪项目，担任第三设计人职务，获国家发明专利），现任本公司结构设计经理、首席工程师。 熊 轩 先生，1978年出生，中国籍，无境外永久居留权，工程硕士。曾任万讯有限公司研发工程师，股份公司技术管理部经理，期间主持公司“IPD研发体系建设项目”获深圳中小企业专项资金资助，现任本公司传感器产品首席工程师。 王 亮 先生，1976年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任张家港科巨仪表有限公司（张家港石化仪表厂）技术员（期间曾参与VM、VP系列控制阀等多项产品设计）、无锡博研机械设备有限公司技术部经理（设计开发9000P、9000M系列经济型控制阀）、无锡普正自动化仪表有限公司总经理，现任本公司子公司无锡麦索尼克副总经理。 1-1-177
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 谢宝勇 先生，1974年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任吴忠仪表研发工程师，期间主导设计完成的尿素合成塔出口压力调节阀在云南解化得到成功应用，获得吴忠仪表科技进步奖，主导设计的罐顶进料控制阀和罐底出料控制阀，获得新材料使用特别奖，现任本公司下属子公司无锡麦索尼克技术部经理。 2、特聘技术顾问 成继勋 先生，教授，1968年毕业于北京大学无线电电子学专业，本科学历，享受中华人民共和国政府特殊津贴，曾任湖南科技大学信息与电气工程系系主任，现任中国仪器仪表学会过程检测与控制分会理事、中国煤炭学会自动化专业委员会委员、煤炭工业技术委员会信息与自动化专委会委员、煤矿专用设备标准化委员会矿山监控与通信分委员会委员、湖南省自动化学会理事，先后主持课题十三项，发表论文四十余篇。2008至今，担任本公司特聘技术顾问，指导研发工作。 （五）董事、监事的选聘情况 2008年12月1日，本公司召开创立大会，选举产生了第一届董事会成员和由股东代表出任的监事会成员。本公司第一届董事会成员为傅宇晨、钟怡泰、傅晓阳、王洪、宋新宇、邹智胜，其中宋新宇、邹智胜为独立董事。由股东代表出任的监事会成员为孟祥历、郑维强，与职工代表出任的监事袁菲共同组成股份公司第一届监事会。 2008年12月2日，经本公司第一届董事会第一次会议决议，选举傅宇晨担任本公司董事长。同日，经本公司第一届监事会第一次会议决议，选举孟祥历为本公司监事会主席。 2009年6月25日，公司召开2008年年度股东大会，审议通过邹智胜先生辞去独立董事的申请，增聘刘宁、杨春涛担任独立董事。 根据《公司章程》，本公司董事、监事的任期为三年，连选可以连任。 1-1-178
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 （一）上述人员在发行前直接或间接持有公司股份情况 2007年12月31日 2006年12月31日2009年12月31日 2008年12月31日 (注①) (注①) 姓 名 持股比例 持股比例出资额持股 出资额 持股 持股数（股）持股数（股）（%） （%） （万元)比例（%） （万元) 比例（%）傅宇晨 16,394, 16,394,, 675 钟怡泰11,036, 11,036, 300 (注②) 王 洪 5,678, 5,678, 150 傅晓阳 5,678, 5,678, 150 孟祥历 4,606, 4,606, 120 郑维强 2,999, 2,999, 75 仇玉华 1,391, 1,391, 30 袁敏勋 1,391, 1,391,-- - -董慧宇 210, 210,-- - -毛 琴 825, 825,-- - -高海涛 90, 90,-- - -谢晓辉 90, 90,-- - -李光伟 80, 80,-- - -王庆林 80, 80,-- - -庄纪生 20, 20,-- - -熊 轩 90, 90,-- - -王 亮 60, 60,-- - -谢宝勇 50, 50,-- - -合 计 50,770,022 50,770,022 ,800 1,500 注①：2006年、2007年，6名自然人傅宇晨、王洪、傅晓阳、孟祥历、郑维强、仇玉华系通过麦索尼克间接持有公司股权，上表的出资额及持股比例的计算方法为： 出资额=自然人持有麦索尼克股权比例*麦索尼克对公司的出资额 持股比例=自然人持有麦索尼克股权比例*麦索尼克持有公司股权比例 2008年9月5日，麦索尼克将其持有的公司80%股权转让予傅宇晨等8名自然人和尊威公司。 注②：2008年8月27日，自然人钟怡泰将其持有的公司20%的股权转让予尊威公司（钟怡泰持有尊威公司100%股权），即在2008年8月27日之前钟怡泰系直接持有公司股权，从2008年8月27日起钟怡泰系通过尊威公司间接持有公司股权。 上述董事、监事、高管人员及其他核心人员所持公司股份，不存在质押或冻1-1-179
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 结情况。 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 除公司董事钟怡泰持有尊威公司100%股权、独立董事宋新宇持有北京易中创业科技有限公司80%股权外，本公司其他董事、监事、高管人员及其他核心人员均无对外投资情况。 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员收入情况 除独立董事之外，本公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在本公司或本公司的子公司领取薪酬并享受公司各项福利。 根据股东大会相关决议，从2009年起，独立董事开始在本公司领取津贴。除此之外，独立董事不在本公司享受其它福利待遇。每位独立董事的津贴标准为3万元/年。 2009年度，本公司向董事、监事、高级管理人员及其他核心人员支付薪酬情况如下： 姓 名 职 务 2009年度薪酬(元) 备 注 傅宇晨 董事长兼总经理 453,600在公司领薪 王 洪 董事、副总经理 340,320在公司领薪 傅晓阳 董事、副总经理 340,320在公司领薪 钟怡泰 董事 271,137在香港万讯公司领薪孟祥历 监事会主席 340,320在公司领薪 郑维强 监事、总工程师 340,826在公司领薪 袁 菲 职工监事 83,600在公司领薪 仇玉华 财务总监 256,800在公司领薪 董慧宇 董事会秘书 196,578在公司领薪 袁敏勋 研发中心总经理 216,857在公司领薪 钟 剑 研发中心副总经理 250,000在公司领薪 高海涛 高级工程师 170,200在公司领薪 谢晓辉 研发部经理 150,000在公司领薪 李光伟 楼宇执行器项目组经理 133,000在公司领薪 王庆林 流量产品组技术经理 109,820在公司领薪 庄纪生 首席工程师、高级工程师 157,000在公司领薪 1-1-180
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 姓 名 职 务 2009年度薪酬(元) 备 注 熊 轩 技术管理部经理 145,200在公司领薪 在无锡麦索尼克公司王 亮 无锡麦索尼克公司副总经理 240,000领薪 在无锡麦索尼克公司谢宝勇 无锡麦索尼克公司技术部经理 96,000领薪 成继勋 特聘技术顾问 169,000在公司领薪 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况如下表所示： 任职单位与本公司姓名 公司职务 任职单位 担任职务 关系 迈赛斯公司 董事长 公司全资子公司 香港万讯公司 董事 公司全资子公司 傅宇晨 董事长兼总经理 江阴万讯 执行董事、总经理公司全资子公司 无锡麦索尼克 董事长 公司全资子公司 迈赛斯公司 监事 公司全资子公司 王 洪 董事、副总经理 无锡麦索尼克 董事、总经理 公司全资子公司 傅晓阳 董事、副总经理 迈赛斯公司 董事 公司全资子公司 钟怡泰 董事 香港万讯公司 董事 公司全资子公司 北京易中创业科宋新宇 独立董事 董事长 无关联关系 技有限公司 招商局地产控股刘宁 独立董事 董事会秘书 无关联关系 股份有限公司 深圳市华南国际杨春涛 独立董事 财务部经理 无关联关系 物流公司 袁敏勋 研发中心总经理 迈赛斯公司 总经理 公司全资子公司 除上述表中所列人员之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未在其他公司兼任职务。 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互间的亲属关系 公司董事长傅宇晨与董事傅晓阳是兄弟关系；公司董事长傅宇晨与监事会主席孟祥历是表兄弟关系；公司董事长傅宇晨与其他核心人员李光伟是表兄弟关系；公司董事长傅宇晨与股东毛琴是夫妻关系；公司股东杨艳萍是监事会主席孟祥历配偶的胞姐；公司其他核心人员袁敏勋与股东袁敏谦是兄弟关系。 1-1-181
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 除前述情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间不存在亲属关系。 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与本公司签署协议情况及有关承诺 （一）公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的协议 除独立董事宋新宇、刘宁和杨春涛之外，公司其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员均与公司签署了3年的《劳动合同》和《保密协议》。有关协议正在履行期限内。 （二）董事、监事、高级管理人员重要承诺 本公司董事、监事、高级管理人员所做出的重要承诺，详见本招股说明书“第五节 公司基本情况”之“八、发行人实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及董事、监事及高管人员作出的重要承诺及其履行情况”所述。 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员任职资格 本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和本公司章程规定的任职资格。 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年变动情况 （一）董事变动情况 1、2007年1月1日，有限公司董事会成员为傅宇晨、王洪、傅晓阳和钟怡泰，其中傅宇晨任董事长。 2、2008年6月11日有限公司召开临时股东会，选举傅宇晨、钟怡泰、王洪、傅晓阳续任公司董事，同日召开临时董事会选举傅宇晨担任公司董事长。 3、2008年12月1日，公司召开创立大会，选举傅宇晨、王洪、傅晓阳、钟怡泰、宋新宇（独立董事）、邹智胜（独立董事）为第一届董事会成员。20081-1-182
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 年12月2日，发行人召开股份公司第一届董事会第一次会议，会议选举傅宇晨为董事长。 4、2009年6月25日，公司召开2008年度股东大会，同意邹智胜辞去独立董事，并补选杨春涛、刘宁担任公司独立董事。 此次变更后至今，本公司董事会成员为傅宇晨、王洪、傅晓阳、钟怡泰、宋新宇（独立董事）、杨春涛（独立董事）、刘宁（独立董事）。 （二）监事变动情况 公司原为中外合资企业，根据中外合资企业相关法律法规规定，公司未设置监事及监事会。公司由中外合资企业变为内资有限责任公司后，依法设置了监事。 2008年6月11日有限公司召开临时股东会，选举毛琴女士担任公司监事。 2008年12月1日，公司召开创立大会，选举孟祥历、郑维强为公司监事，与职工代表袁菲共同组成公司第一届监事会。 2008年12月2日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举孟祥历为监事会主席。 （三）高级管理人员变动情况 2007年1月1日，有限公司总经理由傅宇晨担任，公司副总经理由王洪和傅晓阳担任，财务总监由仇玉华担任。 2008年12月2日，公司召开股份公司第一届董事会第一次会议，选举傅宇晨为董事长，聘任傅宇晨为总经理，聘任王洪为副总经理，聘任傅晓阳为副总经理，聘任仇玉华为财务总监，聘任董慧宇为董事会秘书。 近两年，本公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变更。 （四）其他核心人员变动情况 近两年，除钟剑于2008年新加入本公司外，公司其他核心人员未发生其他变动情况。 1-1-183
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 第九节 公司治理 本公司的公司治理结构，是依据《公司法》及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会工作细则》、《内部审计工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》等规章制度建立。公司目前严格按照各项规章制度规范运行，相关机构和人员均依法履行相应职责。 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度的建立健全及运行情况 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 本公司于2008年12月1日召开了创立大会，选举产生了董事会、监事会成员，并审议通过了《公司章程》，对股东大会、董事会和监事会的权责和运作做了具体规定。同时，根据《公司法》及有关规定，发行人制定并实施了《股东大会议事规则》，股东大会运行规范。 1、公司股东的权利和义务 根据《公司章程》的规定，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司《公司章程》规定，股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）1-1-184
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 根据《公司章程》的规定，公司股东履行下列义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 2、股东大会的职权 根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准公司章程第四十条规定的担保事项；（13）审议公司单笔对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源超过公司最近一期经审计净资产的20%的事项；（14）审议公司一年内购买、出售重大资产超过净资产50%的事项；（15）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计的资产总额30%以上的事项；（16）审议股权激励计划；（17）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 3、股东大会议事规则 （1）股东大会的召集 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下1-1-185
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 列情形时，临时股东大会应当在2个月内召开：①董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 董事会应当在《公司章程》规定的期限内按时召集股东大会。独立董事及监事会有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 （2）股东参会方式及大会提案 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。 （3）股东大会召开 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日前通知各股东(在计算起始期限时，不包括会议召开当日)；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日补充通知并说明原因。 股东大会由董事会依照《公司法》和《公司章程》召集，由董事长主持，公司全体董事、监事应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。股东自行召集的股东大会，由召1-1-186
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 集人主持。 股东可以就议案内容提出质询，董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 （4）股东大会表决和决议 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。特别决议的事项包括：①公司增加或者减少注册资本；②公司的分立、合并、解散和清算；③公司章程的修改；④公司在一年内购买、出售、或者担保金额超过公司最近一期经审计的公司资产总额30%；⑤为公司股东或实际控制人及其关联方提供担保的；⑥股权激励计划；⑦法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 （5）股东大会会议记录 股东大会应当对所议事项的决定作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：①会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；②会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；③出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；④对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；⑤股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；⑥律师及计票人、监票人姓名；⑦公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4、股东大会的运行情况 自股份公司成立至报告期末，公司共召开了二次股东大会。公司股东大会规范运行，股东严格按照公司章程和《股东大会议事规则》的规定行使权力。会议1-1-187
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 的召开、决议的内容和签署均合法、合规、真实、有效。 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 根据《公司章程》规定，本公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。 1、董事会构成 根据《公司章程》规定，公司设立董事会，董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长一名，设董事会秘书一人。 2、董事会职权 （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报,并检查总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 3、董事会议事规则 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。董事会临时会议可以由代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事、1/2以上的独立董事提议召开。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 1-1-188
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开日前三天。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事会决议表决方式为投票表决，实行一人一票。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 4、董事会的运行情况 自股份公司成立至报告期末，公司共召开了三次董事会会议，审议通过的决议涉及到高管人员聘任、建章整制、机构设立、财务预决算等经营管理事项。会议的召开程序、决议内容和签署均合法、合规、真实、有效。 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 根据《公司章程》规定，本公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。 1、监事会构成 根据《公司章程》规定，公司设立监事会，监事会由三名监事组成，其中职工代表的比例不低于监事人数的三分之一，监事会设主席一名。 2、监事会职权 《公司章程》规定监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期1-1-189
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；（9）必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 3、监事会议事规则 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会决议表决方式为投票表决。每名监事有一票表决权。监事会决议应由过半数的监事表决通过。监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 4、监事会的运行情况 自股份公司成立至报告期末，公司共召开了两次监事会会议，监事严格按照公司章程和《监事会议事规则》行使权利。会议的召开程序、决议的内容和签署均合法、合规、真实、有效。 （四）独立董事制度的建立健全及运行情况 1、独立董事情况 本公司经2008年12月1日创立大会审议，选举宋新宇、邹智胜为本公司独立董事。2009年6月25日，公司召开2008年年度股东大会，同意邹智胜先生辞去独立董事的申请，增聘刘宁、杨春涛担任独立董事。截至目前，本公司3位独立董事分别为：宋新宇、刘宁、杨春涛。其中杨春涛为会计专业人士。独立1-1-190
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 董事人数占公司董事总数的比例超过三分之一。 2、独立董事制度安排 本公司根据《公司章程》规定，建立健全了公司《独立董事工作制度》。 根据《独立董事工作制度》规定，独立董事应当根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具有本工作制度所要求的独立性；具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；满足《公司章程》规定的其他条件。 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外，尚行使以下特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构或咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；法律、法规和规范性文件规定的其他事项。 同时，公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 1-1-191
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 3、独立董事制度运行情况 公司于2009年6月25日建立了独立董事工作制度，公司的独立董事根据相关规定认真、勤勉地履行了权利和义务，参与了公司重大经营决策，对公司重大关联交易和重大投资项目发表了独立意见。 报告期内，独立董事对本次募集资金投资项目、公司经营管理、发展方向及发展战略的选择提出了积极的建议；并对公司发生的关联交易进行了审核，发表了独立意见。 （五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况 根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本公司制定了《董事会秘书工作制度》。董事会秘书主要履行以下职责：作为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；列席涉及信息披露的有关会议，列席总经理办公会议；负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上市规则及股票上市协议对其设定的责任；协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及深交所有关规定做出决议时，及时提出异议；为公司重大决策提供咨询和建议；证券交易所要求履行的其他职责；董事会授予的其他职责。 本公司董事会秘书按照《公司章程》的有关规定开展工作，筹备并出席了发行人创立大会、公司2008年度股东大会、临时股东大会以及董事会会议，并基本按照《公司章程》的有关规定安排完成历次会议记录；历次董事会、股东大会召开前，董事会秘书均按照《公司章程》的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件，较好地履行了相关职责。 1-1-192
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 （六）董事会专门委员会的设置情况 本公司第一届董事会第三次审议通过了设立董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会的决议，并制定了相应的《董事会专门委员会工作细则》。 各专门委员会的主要情况如下： 1、董事会审计委员会 （1）人员组成 审计委员会成员由杨春涛（召集人）和刘宁、钟怡泰三名董事组成，其中杨春涛、刘宁为独立董事，且独立董事杨春涛系会计专业人士。本公司审计委员会下设审计部作为日常办事机构。 （2）主要职责及议事规则 根据《董事会专门委员会工作细则》规定，审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会的主要职责权限为：提议聘请或更换外部审计机构；指导公司内部审计工作；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；对公司募集资金投向及管理、使用进行审查；对公司重大投资项目的投资情况进行审查监督；对公司高级管理人员履行职务行为进行审查监督；公司董事会授予的其他事宜；审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 审计委员会至少每季度召开一次会议，会议召开前五天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持；审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开；审计工作组委员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议；如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付；审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及相关工作细则的规定；审计委员会会议通过1-1-193
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 （3）运行情况 公司审计委员会设立后于2009年10月召开了一次会议，对公司下述事项出具了审核意见：对公司三年一期的财务报告出具审核意见；对公司内部控制制度执行情况的审阅意见。 2010年1月，公司审计委员会召开一次会议，对公司三年的审计报告出具审核意见。 2、董事会战略委员会 董事会战略委员会成员由董事长傅宇晨（召集人）及宋新宇、王洪两名董事组成，其中宋新宇为独立董事。 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。战略委员会的主要职责权限：对公司长期发展战略规划以及技术和产品的发展方向进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。 3、董事会提名委员会 董事会提名委员会成员由宋新宇（召集人）、刘宁、傅宇晨三名董事组成，其中宋新宇、刘宁为独立董事。 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。提名委员会的主要职责权限：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。 4、董事会薪酬与考核委员会 董事会薪酬与考核委员会成员由刘宁（召集人）、杨春涛、傅宇晨三名董事1-1-194
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 组成，其中刘宁和杨春涛为独立董事，薪酬与考核委员会的主要职责权限：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。 此外，薪酬与考核委员会有权对损害股东利益的薪酬计划或方案提出否决建议。薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 二、发行人近三年规范运作情况 （一）发行人近三年违法违规情况 近三年，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照有关法律法规及公司内部规章制度运行，不存在重大违法违规行为，也不存在因此被相关主管机关处罚的情况。 （二）发行人近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况 近三年，本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。 （三）发行人近三年为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 近三年，本公司没有为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供过任何担保。 三、发行人内部控制情况 （一）发行人管理层的自我评估意见 发行人管理层认为：“截至2009年12月31日本公司已在所有重大方面建立了1-1-195
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 合理的内部控制制度，并能顺利得以贯彻执行，在执行过程中未发现重大的内部控制制度缺陷。本公司将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，及时完善和补充内部管理制度，以使内部控制制度更好地发挥作用。” （二）注册会计师的评价意见 发行人会计师中审国际于2010年1月23日出具标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》（中审国际鉴字【2010】01020003号），结论如下：“我们认为，万讯自控于2009年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的、有效的内部控制。” 四、发行人对外投资及担保制度 （一）对外投资制度 发行人依法制定了《对外投资管理制度》，根据本公司《公司章程》和该制度的有关规定，投资项目立项由公司董事会和股东大会按照各自的权限，分级审批。董事会对公司投资事项的决策权限为：属于主业范围的经营性投资额在净资产50%以下、非主业的经营性投资额在净资产30%以下、非经营性固定资产投资额1000万元以下，超过该投资额的项目须报股东大会审批。 主营业务范围投资的决策程序为：（一）由公司的股东、董事或高级管理人员书面提出对主营业务范围的投资建议；（二）公司相关部门对各投资建议或机会加以初步分析，认为可行的，组织编写项目建议书，并上报总经理；（三）总经理组织对项目建议书进行审查，认为可行的，组织公司相关部门编写项目的可行性研究报告后提交董事会审议；（四）董事会和总经理认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证；（五）需要由股东大会审议通过的对外投资项目，在董事会审议通过后提交股东大会审议。 非主营业务投资的决策程序为：（一）由公司的股东、董事或高级管理人员书面提出对非主营业务的投资建议；（二）总经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究；（三）总经理认为可行的，组织公司相关部门和人员编制项目投资方案的草案，并对项目的可行性做出评审意见，经总经理同意后报董事会审议；（四）董事会和总经理认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目的可行性1-1-196
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 进行咨询和论证；（五）需要由股东大会审议通过的对外投资项目，在董事会审议通过后提交股东大会审议。 投资项目经董事会或股东大会审议通过后，由总经理负责实施。投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进行验收评估，并向董事会、股东大会报告。公司监事会有权对公司投资行为进行监督，独立董事有权对公司的投资行为进行检查。 （二）担保制度 本公司《公司章程》和《对外担保管理制度》，规定了对外担保的程序和权限范围。 公司的对外担保必须经股东大会或董事会审议。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）深圳市证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除前述须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，须经董事会审批。应由董事会审批的对外担保事项(包括为公司全资、控股子公司提供的担保)，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。 （三）近三年发行人对外投资及担保制度的执行情况 本公司近三年对外投资、担保事项均严格按照公司的相关制度执行。本公司1-1-197
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 近三年无对外担保事项。 五、发行人对投资者权益保护情况 为了切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，公司建立和完善了对投资者权益保护的各项制度，并严格按照相关法律法规、《公司章程》及公司相关制度规定执行，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，积极合理地实施利润分配政策，保障股东参与重大决策和选择管理者的权利，充分体现公开、公平、公正对待投资人的原则。 （一）获取公司信息的权利 本公司《公司章程》对股东查阅本公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等公司信息的基本权利作出了明确规定。 此外，根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》对信息披露事务的有关规定，本公司于2008年12月1日召开的创立大会通过了《信息披露管理制度》。 根据本公司《信息披露管理制度》，公司应当对以下文件信息进行披露：（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告和年度报告；（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重要事项公告，以及深交所认为需要披露的其他事项；（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书；（四）公司向有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重要影响的报告、请示等文件；（五）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道等。 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，其他公司信息披露的义务人包括董事、监事、高级管理人员和各部门、1-1-198
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 各控股子公司的主要负责人。持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人亦应承担相应的信息披露义务。 （二）享有资产收益的权利 1、本公司现行公司章程关于股利分配的相关规定 本公司《公司章程》赋予股东享有资产收益的权利，公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。根据有关法律和本公司《公司章程》，公司的利润按照国家规定做相应的调整后，按下列顺序分配：（一）依法缴纳所得税；（二）弥补以前年度的亏损；（三）提取法定公积金10%；（四）提取任意公积金，由股东大会决议决定；（五）依法提取企业需承担的各种职工福利基金；（六）支付股东红利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司于发放红利前应该书面通知各方股东。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成红利（或股份）的派发事项。 2、本公司近三年利润分配情况 本公司近三年利润分配情况如下：2007年度本公司实施了未分配利润转增资本2,300万元的利润分配方案；2009年中期公司以总股本5,363万股为基数，实施向全体股东按每10股派送现金红利人民币元（含税）的股利分配方案，共计派发股利万元，该项股利分配于2009年8月份实施完毕。 3、本公司关于首次公开发行股票前滚存未分配利润的分配计划 本公司2009年度第一次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票前滚存未分配利润分配计划的议案》，决定若公司本次发行获得中国证券监督管理委员会的批准，则截至公司本次发行招股意向书公布之日，公司可供股东分配的1-1-199
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。 4、本公司《公司章程（草案）》关于利润分配的规定 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司利润分配不得超过累计可分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司应重视对投资者的合理投资回报，并根据公司当年的实际经营情况，由股东大会决定是否进行利润分配。公司可采取现金或者股票方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。出现下列情况之一，公司可以不进行现金分红： （1）公司当年年末合并报表资产负债率超过百分之七十； （2）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数； 1-1-200
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 （3）公司拟进行重大资本性支出； （4）公司当年拟以股票方式进行分红； （5）公司所处生产经营环境发生了重大不利变化。 公司应在年度报告中披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案，该报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司还应在年度报告中披露报告期执行现金分红政策的情况，同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、分红数额与净利润的比率。 （三）参与重大决策的权利 股东通过召开股东会参与公司重大决策，本公司《公司章程》赋予股东请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；以及对公司的经营进行监督，提出建议或者质询的权利，其具体规定如下： 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （四）选聘管理者的权利 根据本公司《公司章程》，股东通过选聘董事、监事参与公司管理者的选聘。1-1-201
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 股东大会的基本职权包括选举和更换董事及由非职工代表担任的监事。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 1-1-202
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层讨论 一、近三年经审计的会计报表及审计意见 （一）审计意见 发行人已聘请中审国际对2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日公司及合并的资产负债表，2007年度、2008年度、2009年度公司及合并的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的中审国际审字【2010】第01020004号《审计报告》。中审国际认为：“万讯自控上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了万讯自控2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日公司及合并的财务状况以及2007年度、2008年度、2009年度公司及合并的经营成果和现金流量”。 1-1-203
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 （二）合并财务报表（单位均为人民币元） 1、合并资产负债表 项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 货币资金 19,238,,571,,780,应收票据 10,515,,276,,874,应收账款 17,211,,523,,831,预付款项 4,952,,750,,796,其他应收款 1,711,,779,,939,存货 24,674,,539,,091,其他流动资产 3,550,,100,,流动资产合计 81,854,,542,,316,持有至到期投资 --长期股权投资 925,,,投资性房地产 2,026,,406,,544,固定资产 25,804,,215,,515,在建工程 462,--无形资产 9,287,--长期待摊费用 100,,,递延所得税资产 1,531,,851,,非流动资产合计 40,137,,060,,949,资产合计 121,991,,602,,266,短期借款 -5,800,-应付账款 6,287,,407,,470,预收款项 3,921,,976,,513,应付职工薪酬 6,056,,094,,应交税费 200,,,292,其他应付款 655,,362,,075,流动负债合计 17,121,,414,,231,递延所得税负债 33,--非流动负债合计 33,--负债合计 17,155,,414,,231,股本 53,630,,630,,000,资本公积 20,410,,259,,264,盈余公积 2,818,,,356,未分配利润 28,000,,590,,327,外币报表折算差额 -23,-4,-归属母公司股东权益合计 104,836,,738,,948,少数股东权益 -450,,085,股东权益合计 104,836,,188,,034,负债和股东权益合计 121,991,,602,,266, 1-1-204
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 2、合并利润表 项 目 2009年度 2008年度 2007年度 一、营业收入 136,304,,555, 111,928,减：营业成本 68,494,,744, 67,106,营业税金及附加 533,, 102,销售费用 19,554,,693, 12,919,管理费用 19,492,,953, 11,903,财务费用 8,-563, -696,资产减值损失 -1,862,, 415,加：公允价值变动收益 - -投资收益 250,-88, -其中：对联营企业和 211,- -合营企业的投资收益 二、营业利润 30,335,,988, 20,177,加：营业外收入 961,, 40,减：营业外支出 44,, 21,其中：非流动资产处置损失 12,, 13,三、利润总额 31,252,,466, 20,196,减：所得税费用 4,851,,238, 2,780,四、净利润 26,401,,227, 17,415,归属母公司所有者净利润 26,401,,980, 16,912,少数股东损益 -246, 503,五、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 -19,-4, -七、综合收益总额 26,382,,222, 17,415,归属于母公司股东的综合收益总额26,382,,976, 16,912,归属于少数股东的综合收益总额 -246, 503,-1-205
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 3、合并现金流量表 项 目 2009年度 2008年度 2007年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 142,419,,254, 133,233,收到的税费返还 16,- -收到的其他与经营活动有关的现金 3,172,,693, 5,447,现金流入小计 145,607,,947, 138,681,购买商品、接受劳务支付的现金 52,181,,266, 88,555,支付给职工以及为职工支付的现金 19,323,,519, 13,510,支付的各项税费 17,831,,224, 11,698,支付的其他与经营活动有关的现金 19,092,,619, 14,740,现金流出小计 108,429,,629, 128,504,经营活动产生的现金流量净额 37,178,,318, 10,176,二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 13,200,,775, -取得投资收益所收到的现金 16,, -处置固定资产、无形资产和其他 - -长期资产所收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-收到的其他与投资活动有关的现金 - -现金流入小计 13,217,,789, -购建固定资产、无形资产和其他 13,453,,618, 14,525,长期资产所支付的现金净额 投资所支付的现金 15,427,,050, -取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--支付的其他与投资活动有关的现金 -现金流出小计 28,881,,669, 14,525,投资活动产生的现金流量净额 -15,664,-5,879, -14,525,三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 -- 5,015,其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金-借款所收到的现金 -7,800, -收到的其他与筹资活动有关的现金 -现金流入小计 -7,800, 5,015,偿还债务所支付的现金 5,800,,000, -分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 6,614,, -支付的其他与筹资活动有关的现金 2,450,,100, -现金流出小计 14,864,,457, -筹资活动产生的现金流量净额 -14,864,,342, 5,015,四、汇率变动对现金的影响 17,, 641,五、现金及现金等价物净增加额 6,666,,791, 1,307,加：期初现金及现金等价物余额 12,571,,780, 4,472,六、期末现金及现金等价物余额 19,238,,571, 5,780,-1-206
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 4、合并所有者权益变动表 2009年度 归属于母公司所有者权益 项 目 外币报表折算差少数股东权所有者权益合减:库存额 益 计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股 一、 上年年末余额： 53,630,,259,-261, 10,590,-4,,,188, 加：会计政策变更 ---- ---- 前期差错更正 ---- ---- 二、 本年年初余额 53,630,,259,-261, 10,590,-4,,,188, 三、 本年增减变动金额 -150,-2,556, 17,409,-19,-450,,647, (一) 净利润 ---- 26,401,--26,401, (二) 其它综合收益 --- --19,--19, 上述（一）和（二）小计 --- 26,401,-19,-26,382, (三) 所有者投入和减少的资本 -150,-- ---450,-299, 1、所有者投入资本 ---- ---- 2、股份支付计入所有者权益的金额 ---- ---- 3、其他 -150,-- ---450,-299, (四) 利润分配 ---2,556, -8,992,---6,435, 1、提取盈余公积 ---2,556, -2,556,--- 2、对所有者的分配 ---- -6,435,---6,435, (五)所有者权益内部结转 ---- ---- (六)子公司股权比例变化影响 ---- ---- 四、 本年年末余额 53,630,,410,-2,818, 28,000, -23,-104,836, 1-1-207
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 （续前表） 2008年度 归属于母公司所有者权益 项 目 外币报表折少数股东权益 所有者权益合计 减:库算差额 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 一、 上年年末余额： 38,000,,264,-6,356, 17,327,-2,085,,034, 加：会计政策变更 ---- ---- 前期差错更正 ---- ---- 二、 本年年初余额 38,000,,264,-6,356, 17,327,-2,085,,034, 三、 本年增减变动金额 15,630,,995,--6,095, -6,736,-4,-1,635,,154, (一) 净利润 ---- 19,980,-246,,227, (二) 其它综合收益 ---- --4,-4, 上述（一）和（二）小计 --- 19,980,-4,,,222, (三) 所有者投入和减少的资本 15,630,--- ---1,881,,561, 1、所有者投入资本 ---- ---- 2、股份支付计入所有者权益的金额 ---- ---- 3、其他 --1,187,-- ---1,881,-3,068, (四) 利润分配 ---261, -261,--- 1、提取盈余公积 ---261, -261,--- 2、对所有者的分配 ---- ---- (五)所有者权益内部结转 -17,182,--6,356, -26,455,---15,630, (六)子公司股权比例变化影响 ---- ---- 四、 本年年末余额 53,630,,259,-261, 10,590,-4,,,188, 1-1-208
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 （续前表） 2007年度 归属于母公司所有者权益 项 目 外币报表折算少数股东权所有者权益合减:库存差额 益 计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股 一、 上年年末余额： 15,000,--4,834, 24,937,-829,,601, 加：会计政策变更 ---- ---- 前期差错更正 ---- ---- 二、 本年年初余额 15,000,--4,834, 24,937,-829,,601, 三、 本年增减变动金额 23,000,,264,-1,522, -7,610,-1,255,,433, (一) 净利润 ---- 16,912,-503,,415, (二) 其它综合收益 ---- ---- 上述（一）和（二）小计 ---- 16,912,-503,,415, (三) 所有者投入和减少的资本 23,000,,264,-- --752,,017, 1、所有者投入资本 ---- ---23,000, 2、股份支付计入所有者权益的金额 ---- ---- 3、其他 4,264,-- --752,,017, (四) 利润分配 ---1,522, -1,522,--- 1、提取盈余公积 ---1,522, -1,522,--- 2、对所有者的分配 ---- ---- (五）所有者权益内部结转 ---- -23,000,---23,000, (六)子公司股权比例变化影响 ---- ---- 四、 本年年末余额 38,000,,264,-6,356, 17,327,-2,085,,034, 1-1-209
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 （三）母公司财务报表（单位均为人民币元） 1、母公司资产负债表 项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 流动资产 货币资金 11,876,,914,,879,应收票据 10,515,,276,,874,应收账款 15,716,,523,,584,预付款项 1,325,,,255,其他应收款 11,318,,609,,541,存货 21,086,,277,,823,其他流动资产 3,550,,100,-流动资产合计 75,388,,502,,957,非流动资产 持有至到期投资 --长期股权投资 17,869,,764,,266,投资性房地产 2,026,,406,,544,固定资产 22,303,,409,,402,在建工程 9,--长期待摊费用 -19,,递延所得税资产 365,,118,,非流动资产合计 42,575,,718,,915,资产总计 117,963,,221,,873,流动负债 短期借款 -5,800,-应付账款 14,201,,128,,559,预收款项 3,907,,141,,610,应付职工薪酬 5,662,,934,,应交税费 121,-101,,211,其他应付款 633,,014,,073,流动负债合计 24,527,,917,,164,递延所得税负债 --非流动负债合计 负债合计 24,527,,917,,164,股东权益 股本 53,630,,630,,000,资本公积 18,057,,057,-减：库藏股 --盈余公积 2,818,,,356,未分配利润 18,930,,354,,352,归属母公司所有者权益合计 93,436,,303,,708,少数股东权益 ---股东权益合计 93,436,,303,,708,负债及股东权益总计 117,963,,221,,873,-1-210
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 2、母公司利润表 项 目 2009年度 2008年度 2007年度 一、营业收入 115,557,,393,,006,减：营业成本 61,443,,978,,301,营业税金及附加 511,,,销售费用 17,958, 16,874,,851,管理费用 16,121, 15,419,,052,财务费用 199,-48,-709,资产减值损失 -1,845,,,加：公允价值变动收益 ---投资收益 7,039,-88,-其中：对联营企业和 --合营企业的投资收益 二、营业利润 28,207,,581,,046,加：营业外收入 869,,,减：营业外支出 39,,,其中：非流动资产处置损失 7,,,三、利润总额 29,037,,076,,069,减：所得税费用 3,469,,356,,843,四、净利润 25,568,,720,,226,五、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 ---七、综合收益总额 25,568,,720,,226,-1-211
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 3、母公司现金流量表 项 目 2009年度 2008年度 2007年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 129,355,,154, 133,233,收到的税费返还 16,- -收到的其他与经营活动有关的现金 2,892,,405, 5,444,现金流入小计 132,264,,559, 138,678,购买商品、接受劳务支付的现金 55,195,,225, 90,070,支付给职工以及为职工支付的现金 17,132,,058, 11,610,支付的各项税费 14,900,,824, 10,527,支付的其他与经营活动有关的现金 24,765,,173, 13,534,现金流出小计 111,993,,281, 125,742,经营活动产生的现金流量净额 20,270,,278, 12,935,二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 13,200,,775, -取得投资收益所收到的现金 7,016,, -处置固定资产、无形资产和其他 --长期资产所收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-- -收到的其他与投资活动有关的现金 -- -现金流入小计 20,216,,789, -购建固定资产、无形资产和其他 631,,589, 12,390,长期资产所支付的现金净额 投资所支付的现金 19,977,,804, -取得子公司及其他营业单位支付的现金净额- -支付的其他与投资活动有关的现金 - -现金流出小计 20,608,,393, 12,390,投资活动产生的现金流量净额 -391,-11,604, -12,390,三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 -- -其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金-- -借款所收到的现金 -7,800, -收到的其他与筹资活动有关的现金 -- -现金流入小计 -7,800, -偿还债务所支付的现金 5,800,,000, -分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 6,614,, -其中：子公司支付少数股东的股利、利润 - -支付的其他与筹资活动有关的现金 2,450,,100, -现金流出小计 14,864,,457, -筹资活动产生的现金流量净额 -14,864,,342, -四、汇率变动对现金的影响 -52,, 654,五、现金及现金等价物净增加额 4,961,,034, 1,200,加：期初现金及现金等价物余额 6,914,,879, 3,678,六、期末现金及现金等价物余额 11,876,,914, 4,879,-1-212
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 4、母公司所有者权益变动表 2009年度 项 目 所有者权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减:库存股盈余公积 未分配利润 一、 上年年末余额： 53,630,,057,-261,,354,,303, 加：会计政策变更 ------ 前期差错更正 ------ 二、 本年年初余额 53,630,,057,-261,,354,,303, 三、 本年增减变动金额 ---2,556,,575,,132, (一) 净利润 ----25,568,,568, (二) 其它综合收益 ------ 上述（一）和（二）小计 25,568,,568, (三) 所有者投入和减少的资本 -- 1、所有者投入资本 ------ 2、股份支付计入所有者权益的金额------ 3、其他 ------ (四) 利润分配 ---2,556,-8,992,-6,435, 1、提取盈余公积 ---2,556,-2,556,- 2、对所有者的分配 -----6,435,-6,435, (五)所有者权益内部结转 ------ 四、 本年年末余额 53,630,,057,-2,818,,930,,436, 1-1-213
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 （续前表） 2008年度 项 目 所有者权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 一、 上年年末余额： 38,000,--6,356,,352,,708, 加：会计政策变更 - ----- 前期差错更正 ------ 二、 本年年初余额 38,000,--6,356,,352,,708, 三、 本年增减变动金额 15,630,,057,--6,095,-10,997,,594, (一) 净利润 ----15,720,,720, (二) 其它综合收益 ------ 上述（一）和（二）小计 ----15,720,,720, (三) 所有者投入和减少的资本 15,630,,---16,504, 1、所有者投入资本 15,630,----15,630, 2、股份支付计入所有者权益的金额------ 3、其他 -874,---874, (四) 利润分配 ---261,-261,- 1、提取盈余公积 ---261,-261,- 2、对所有者的分配 ------ (五）所有者权益内部结转 -17,182,--6,356,-26,455,-15,630, 四、 本年年末余额 53,630,,057,-261,,354,,303, 1-1-214
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 （续前表） 2007年度 项 目 所有者权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 一、 上年年末余额： 15,000,-- 4,834,,648,,482, 加：会计政策变更 --- --- 前期差错更正 --- --- 二、 本年年初余额 15,000,-- 4,834,,648,,482, 三、 本年增减变动金额 23,000,-- 1,522,-9,296,,226, (一) 净利润 --- -15,226,,226, (二) 其它综合收益 --- --- 上述（一）和（二）小计 --- -15,226,,226, (三) 所有者投入和减少的资本 23,000,-- --23,000, 1、所有者投入资本 23,000,-- --23,000, 2、股份支付计入所有者权益的金额--- --- 3、其他 --- --- (四) 利润分配 --- 1,522,-1,522,- 1、提取盈余公积 --- 1,522,-1,522,- 2、对所有者的分配 --- --- (五)所有者权益内部结转 --- --23,000,-23,000, 四、 本年年末余额 38,000,-- 6,356,,352,,708, 1-1-215
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 二、申报财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况 （一）财务报表编制基础 截至2009年12月31日止，本公司自股份有限公司成立起，运行不足三年，公司申请首次公开发行股票确定的财务报表编制期间为：2007年1月1日—2009年12月31日。鉴于本公司系以万讯有限整体变更的方式设立，本公司设立前财务报告的会计主体系以万讯有限的公司架构为前提，按万讯有限在各年度实际存在的公司架构进行编制，本公司设立后系按本公司实际存在的公司架构进行编制。 本公司以万讯有限整体变更的方式设立，在公司设立过程中没有进行任何资产负债剥离。公司设立新账时，未按评估报告调整账面价值。 本公司2007年12月31日以前执行财政部于2000年12月29日颁布的《企业会计制度》以及相应的会计准则，财政部于2006年2月15日颁布《企业会计准则——基本准则》以及《企业会计准则第1号——存货》等38项具体准则，2006年10月30日颁布了《企业会计准则——应用指南》，形成了企业会计准则体系（本财务报告下述企业会计准则，均指企业会计准则体系）。 2006年11月27日，证监会发布《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发（2006）136号），规定2007年3月31日后刊登招股意向书的企业，应采用企业会计准则作为申报财务报告的编制基础。 2007年2月15日，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号），规定拟上市公司在编制和披露三年比较财务报表时，应以2007年1月1日为执行企业会计准则体系的首次执行日，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。 鉴于本公司将2007年1月1日—2007年12月31日期间作为编制申报财务报告期间之一部分，根据上述规定，经过分析《企业会计准则第38号――首次1-1-216
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 执行企业会计准则》第五条至第十九条对上述期间利润表和资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的2007年1月1日—2007年12月31日利润表和资产负债表，作为申报财务报表。 根据财政部于2007年11月16日发布的《企业会计准则解释第1号》规定，企业首次执行日之前已经持有的对子公司的长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即使用成本法核算。2008年1月24日，财政部发布《企业会计准则实施问题专家工作组意见》，对子公司的长期股权投资，其账面价值在公司设立时已折合为股本或实收资本等资本性项目的，有关追溯调整应以公司设立时为限。 （二）合并报表范围及变化情况 是否合并 备注 公司名称 2009年度 2008年度 2007年度 迈赛斯公司 是 是 是 ① 香港万讯公司 是 是 - ② 江阴万讯 是 是 - ③ 无锡麦索尼克公司 是 是 是 ④ 万讯电力 否 否 否 ⑤ 注：①本公司原持有迈赛斯公司80%的股权，2008年9月30日，本公司与自然人袁敏勋签署《股权转让协议》，约定本公司以迈赛斯公司2007年12月31日的经审计后的净资产1,373,元收购其持有迈赛斯公司20%的股权，收购完成后，本公司持有迈赛斯公司100%的股权； ②香港万讯公司为本公司的全资子公司，于2008年4月2日在香港成立； ③江阴万讯为本公司的全资子公司，于2008年4月在江阴成立； ④无锡麦索尼克于2007年2月2日注册成立，2008年8月26日、2008年11月20日本公司与香港自控签订股权转让协议及补充协议，以无锡麦索尼克公司2008年10月31日的净资产万元的价格收购香港自控持有的无锡麦索尼克公司85%的股权，并于2008年11月初完成工商变更登记。2008年12月10日本公司与上海优扬签订股权转让协议，以无锡麦索尼克公司2008年10月31日的净资产万元的价格收购上海优扬持有的无锡麦索尼克公司15%的股权，并于2009年1月完成工商变更登记。由此，无锡麦索尼克公司成为本公司全资子公司。因香港自控和本公司受同一实际控制人控制，本次收购认定为同一控制下的收购，合并日为2008年10月31日； ⑤万讯电力2002年停止经营，2008年3月17日万讯电力股东会成立清算组对其进行清算，并于2008年5月28日完成注销手续，本公司未将其纳入合并范围。 1-1-217
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 三、报告期内主要会计政策和会计估计 （一）外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生时的即期汇率折合人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目采用即期汇率折算，折算差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，采用交易发生时的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额，按借款费用的原则处理。 （二）金融资产和金融负债的核算 本公司的金融资产为应收款项。 应收账款按与债务人之间的合同或协议价款作为初始确认金额。资产负债表日，应收账款按摊余成本计量。处置或收回应收账款，将取得的价款与账面价值之间的差额计入当期损益。 对于单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。 对于非重大的应收账款按账龄划分为若干组合，再按这些应收账款组合在资产负债表日的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备，该计提比例如下： 账 龄 计提比例（%） 1年以内 5 1-2年 10 2-3年 30 3-5年 50 5年以上 100 对应收票据和预付款项，本公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。 （三）存货的核算方法 存货分为原材料、在产品、产成品、包装物、委外加工物资、低值易耗品等。 1-1-218
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 存货的采购与加工入库按实际成本计价。购入时，按购买价款、运输费、装卸费、保险费、包装费、仓储费等费用及运输途中的合理损耗、入库前的挑选整理费用和按规定应计入成本的税金及其他费用作为存货的采购成本。存货的加工成本，包括直接人工及按照一定方法分配的制造费用。存货的发出按加权平均法计价。低值易耗品领用时采用一次转销法。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目确定存货的可变现净值。存货成本高于其可变现净值的，按其差额计提存货跌价准备，计入当期损益。以后期间存货价值恢复的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 存货发生盘亏、毁损时，将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （四）长期股权投资核算方法 长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 1、对子公司长期股权投资 对同一控制企业合并形成的对子公司股权投资，以合并日子公司所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。各项相关费用直接计入损益。长期股权初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对非同一控制企业合并形成的对子公司长期股权投资，以支付合并对价的公允价值和各项直接相关费用之和作为初始投资成本，初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额，计入当期损益。初始投资成本大于取得的子公司的可辨认净资产公允价值的差额，在本公司单个报表中仍列入长期股权投资，在本公司合并报表中列入商誉。初始投资成本小于取得的子公司的可辨认净资产公允价值份额，经过复核后，其差额在本公司合并报表中计入当期损益。 商誉不进行摊销，但至少于每年年终进行减值测试。进行减值测试应当结合1-1-219
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 与其相关的资产组或者资产组合。商誉减值准备一旦计提，不予转回。 本公司单个报表，对子公司长期股权投资采用成本法核算。本公司编制合并报表时，将子公司的报表纳入合并范围。 资产负债表日，若对子公司长期股权投资存在减值迹象，应当估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计提减值准备。在以后期间，该等减值准备不予转回。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得的价款之间的差额，计入投资收益。 2、对合营企业长期股权投资和对联营企业长期股权投资 对合营企业长期股权投资以取得投资而支付对价的公允价值和相关费用之和，作为初始投资成本。 以非货币资产交换方式取得的对合营企业长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产和换出资产的公允价值均能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 以债务重组方式取得的对合营企业长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 对合营企业长期股权投资采用权益法进行后续计量。在确定合营企业净损益时，应以本公司取得该项投资时合营企业各项可辨认净资产的公允价值为基础。合营企业与本公司的会计政策和会计期间不一致的，按本公司的会计政策和会计期间调整，并据以确认投资收益。 合营企业发生亏损，以对合营企业长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务除外。 资产负债表日，若对合营企业长期股权投资存在减值迹象，应当估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计提减值准备。在以后期间，该等减值准备不予转回。 1-1-220
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得的价款之间的差额，计入投资收益。因合营企业净损益以外的其他所有者权益变动而计入所有者权益的，处置时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 对联营企业长期股权投资按对合营企业长期股权投资一致的原则处理。 3、对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资 对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资（以下简称“其他股权投资”）按对合营企业长期股权投资一致的方法确认初始投资。 其他长期股权投资按成本法进行后续计量。其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。该等减值在以后期间不予转回。处置长期股权投资，其账面价值与实际取得的价款之间的差额，计入投资收益。 （五）投资性房地产 1、投资性房地产的确认 同时满足下列条件的，确认为投资性房地产：（1）持有目的是赚取租金或资本增值，或者两者兼有之；（2）能够单独计量和出售；（3）与该投资性房地产相关的经济利益很可能流入企业；（4）该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 2、投资性房地产的初始计量 本公司投资性房地产按成本进行初始计量。以非货币资产交换方式取得的投资性房地产，如果该项交换具有商业实质且换入资产和换出资产的公允价值均能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。以债务重组方式取得的投资性房地产，按取得的投资性房地产的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 1-1-221
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 3、投资性房地产的后续计量 在资产负债表日，本公司采用成本模式按固定资产相同的方法对投资性房地产进行后续计量。 4、投资性房地产的转换与处置 有确凿证据表明房地产用途发生改变，应将投资性房地产与其他资产进行转换，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。投资性房地产被处置时，以处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （六）固定资产计价及其折旧方法 1、固定资产的标准 固定资产是指使用寿命超过1年，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具等有形资产。 2、固定资产的分类 本公司的固定资产分为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、其他设备。 3、固定资产的计价 固定资产在取得时，按取得时的成本入账。取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等相关费用以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。购买价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定，现值与实际支付价款之间的差额，除按借款费用原则应予以资本化以外，在信用期内计入当期损益。 4、折旧方法 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值的10%或3%）确定其折旧率,年分类折旧率如下： 1-1-222
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 资产类别 残值率 使用年限 年折旧率（%） 房屋建筑物 10% 30年 机械设备 3% 5年 运输工具 3% 5年 办公及电子设备 3% 3-5年 仪器及其他设备 3% 5年 5、固定资产后续支出 固定资产后续支出在同时符合：（1）与该支出有关的经济利益很可能流入企业；（2）该后续支出的成本能可靠地计量，计入固定资产成本，如有替换部分，应扣除其账面价值，不符合上述条件的固定资产后续支出，在发生时计入当期损益。 以经营租赁方式租入固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，在合理的期间内摊销。 6、固定资产减值准备 资产负债表日，固定资产存在减值迹象，应当估计其可收回金额。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的高者确定。估计可收回金额，应以单项资产为基础，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应以该项资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。减值准备一旦计提，不得转回。 （七）在建工程 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等，并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。资产负债表日，对长期停建并计划在3年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程，对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。 （八）无形资产计价和摊销方法 无形资产包括专利权、非专利技术、商标权、土地使用权等。 1-1-223
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 1、无形资产计价 无形资产在取得时，按实际成本计价。土地使用权按照实际支付的价款，作为无形资产核算，按可使用年限平均摊销。 2、无形资产摊销 自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入相关资产成本或当期损益。无形资产的摊销方法按以下原则确定：1）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用与该无形资产有关经济利益的预期实现方式一致的方法摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；2）使用寿命不确定的无形资产不摊销。 3、无形资产减值准备 对使用寿命不确定的无形资产，于资产负债表日应进行减值测试。对使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日，存在减值迹象，应当估计其可收回金额。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的高者确定。估计可收回金额，应以单项资产为基础，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应以该项资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。减值准备一旦计提，不得转回。 （九）收入确认原则 1、销售商品收入 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： （1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、提供劳务 1-1-224
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 提供劳务，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 公司采用已完工作的测量（已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，或已经发生的成本占估计总成本的比例）确定提供劳务交易的完工进度。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 相关的经济利益很可能流入企业，且收入的金额能够可靠地计量的，确认收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 4、收入具体确认原则 （1）公司的销售模式 公司的主要业务为工业自动化仪器仪表产品研发、生产、销售，所经营的产品包括电动执行器、流量计、信号调理仪表、控制阀和其他仪器仪表。公司根据行业和自身特点，采取经销和直销销售相结合的方式。 公司将经销商分为联营伙伴、大客户经销商和一般经销商。联营伙伴是指将销售本公司产品作为重要经营方向，具备持续开发新客户能力，与本公司有长期合作关系的经销商；大客户经销商是指与若干终端客户保持长期稳定持续销售渠道，短期内无能力扩展新客户，与公司有长期合作关系的经销商；一般经销商是指以单体项目合作为主，持续合作无保证的经销商。公司对经销商销售情况进行持续跟踪管理，根据合作程度和合作关系的变化不断更新对经销商的分类定位。 （2）经销和直销销售收入确认流程 公司针对销售环节，制定了《报价流程》、《合同评审程序》、《合同执行程序》、《经销商管理办法》、《客户结算管理办法》、《客户授信管理办法》等相关文件来规范公司的销售流程，经销和直销模式下产品销售收入确认流程如下： 1-1-225
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 注1：销售运输单通常由物流公司开具，以用于确认货已收到和运费结算。 注2：公司在经销模式下，销售合同由公司与经销商直接签订，但是由于经销商为公司提供销售信息资源，并非产品最终使用方，公司在经销模式下，产品多为直接发给最终客户，故在经销模式下，公司销售部门要同时通知经销商和收货单位。 注3：财务部门销售会计对发货通知书、销售出库单、销售运输单、销售合同进行审核，审查产品品名、数量是否一致，然后据以开具销售发票，并确认销售收入。 1-1-226
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 上图中具体销售流程指公司从销售起点为开始到最终公司确认销售收入主要的控制环节；执行方系在公司销售过程中承担相应责任的执行主体。 公司的经销模式和直销模式下的销售流程基本一致，只是在若干商务环节的执行方有所区别，并不会对公司收入确认造成实质性的影响。 （3）公司收入确认的会计政策 ①公司收入确认基本政策 公司的收入主要来自于产品销售，在同时满足下列条件时确认收入实现：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 ②经销和直销销售模式下的收入确认方法 在经销和直销销售模式下，公司均按照在已签定合同，确认产品发出且与本次交易相关的经济利益能够流入公司时确认销售收入。 申报会计师核查意见：发行人收入的确认流程、会计政策符合《企业会计准则第14号-收入》的有关规定，发行人执行了与收入确认有关的内部控制，结合我们实施的检查会计及业务记录等程序，我们认为，发行人报告期内销售收入确认的时点是准确的。 （十）所得税的会计处理方法 本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。但能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。 1-1-227
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 （十一）企业合并 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型： 1、同一控制下企业合并 同一控制下的企业合并：是指参与合并的企业合并前后均受同一方或相同多方最终控制且该控制并非暂时性的。合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值及所发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足以冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 2、非同一控制下企业合并 非同一控制下企业合并是指参与合并的企业前后不受同一方或相同的多方最终控制，即同一控制下企业合并之外的其他企业合并。非同一控制下的企业合并，购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。购买日为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 1-1-228
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 （十二）合并会计报表的编制方法 1、合并会计报表原则 对本公司所有子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 2、合并会计报表编制方法 以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将母公司与各子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益和少数股东损益。 3、少数股东权益和损益的列报 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 4、超额亏损的处理 子公司少数股东当期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额时，如果子公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该超额亏损应当冲减该少数股东权益。否则该超额亏损均应冲减母公司所有者权益，子公司在以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东损失之前，应全部归属于母公司所有者权益。 5、当期增加减少子公司的合并报表处理 因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。在报告期内，处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 1-1-229
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 四、纳税情况分析 （一）税收政策、税种与税率 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 内销产品销售收入 17% 增值税 0%，实行“免、抵、退”，退税率13％，14%，15%，外销产品销售收入 17% 城市维护建设税 应交增值税及营业税1%，7% 教育费附加 应交增值税及营业税3%，4% 契 税 房产价值 3% 房产税 房产原值的70% % 企业所得税 应纳税所得额 注① 注①近三年本公司及附属子公司执行的所得税税率如下： 所得税税率 公司名称 2009年度 2008年度 2007年度 本公司 15% 18% 15% 迈赛斯公司 20% 18% % 香港万讯公司 % % - 江阴万讯 25% 25% - 无锡麦索尼克 25% 25% 33% 2、企业所得税税收优惠政策 本公司为设立在深圳经济特区内的生产性企业，原适用15%的所得税税率。2004年12月28日被深圳市科技和信息局认定为高新技术企业，根据2005年4月26日深圳市地方税务局第三稽查局深地税三函【2005】149号文，从2004年度起，给予延长3年减半征收企业所得税的优惠。2004－2006年公司减按%征收所得税，2007年本公司按照15%的税率计缴企业所得税。 本公司之子公司迈赛斯公司为设立在深圳经济特区内的生产性企业，原适用15% 的所得税税率。根据深圳市人民政府深府[1988]232号文的有关规定，从事生产性行业的特区企业，经营期在10年以上的，从开始获利的年度起，第一、第二年免缴企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。经深圳市地方税1-1-230
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 务局2006年2月21日深地税三函[2006]162号文认定，迈赛斯公司享受上述税收优惠政策，并认定迈赛斯公司2003年为第一个获利年度，2003-2004年免征所得税，2005-2007年享受减半征收企业所得税的优惠政策。 根据国务院2007年12月26日颁布的“对企业所得税优惠政策过渡问题通知”，自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税15%税率的企业，2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行；原执行24%税率的企业，2008年起按25%税率执行。本公司及迈赛斯公司2008年度企业所得税税率为18%，2009年度企业所得税税率为20%。 根据2008年1月1日开始实施的《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除。根据前述规定，申报期内本公司2008年度、2009年度申请享受了加计扣除研究开发费用的50%的优惠。 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，符合条件的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。本公司于2009年12月31日被深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局认定为高新技术企业，授予《高新技术企业证书》，有效期为三年，2009年减按15％的税率征收企业所得税。 （二）按税种缴纳的税额 近三年公司缴纳的主要税额情况如下： 单位：万元 税种 2009年度 2008年度 2007年度 增值税 1,营业税 企业所得税 城建税 应交教育费附加 -1-231
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 税种 2009年度 2008年度 2007年度 房产税 土地使用税 印花税 合计 1,,,五、主要财务指标 （一）主要财务指标 2009年度/20092008年度/20082007年度/2007财务指标 年12月31日 年12月31日年12月31日流动比率 速动比率 资产负债率（母公司） %%%资产负债率 %%%应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 息税折旧摊销前利润（万元） 3,,,净利润（万元） 2,,,扣除非经常性损益后归属于母公司2,,,股东的净利润（万元） 利息保障倍数 -每股经营活动现金流量净额（元/股） 每股净现金流量（元） 每股净资产 无形资产(土地使用权、水面养殖权--和采矿权除外)占净资产比例（%）注：本公司系2009年1月4日变更为股份有限公司，股本数为5,363万股，股本为5,363万元，为保持指标的可比性，上述本公司近三年计算每股净资产、每股经营活动的现金流量净额、每股净现金流量等指标计算时均采用股本5,363万股计算，后同。 计算公式及说明如下： （1）流动比率＝流动资产÷流动负债 （2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债 （3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100% （4）应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款 （5）存货周转率＝营业成本÷平均存货 （6）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧费用＋无形及长期资产摊销费用 1-1-232
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 （7）利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出 （8）每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数 （9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数 （10）每股净资产=期末净资产/期末普通股股份总数 2、净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下： 加权平均净每股收益 会计期间 报告期利润 资产收益率基本每股收益 稀释每股收益2009 归属于公司普通股股东的净利润 % 年度 扣除非经常性损益后归属于公司% 普通股股东的净利润 2008 归属于公司普通股股东的净利润 % 年度 扣除非经常性损益后归属于公司% 普通股股东的净利润 2007 归属于公司普通股股东的净利润 % 年度 扣除非经常性损益后归属于公司% 普通股股东的净利润 六、发行人设立以来历次资产评估情况 有限公司整体变更设立股份有限公司时进行了资产评估，作为有限公司净资产折股整体变更设立股份有限公司的参考，公司未根据该资产评估结果进行任何帐务调整。 根据深圳市德正信资产评估有限公司于2008年11月28日出具的德正信综评报字（2008）第039号《资产评估报告》，截至2008年9月30日（评估基准日）有限公司净资产评估值为9,万元。 七、历次验资情况 （一）1994年6月6日，公司由重庆赛能电子有限公司、香港万讯科电（中国）有限公司共同投资设立，公司注册资本100万元，注册资本分两次出资，首1-1-233
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 次出资由重庆赛能、万讯科电分别现金出资36万元、24万元，该等出资业于1994年9月21日经深圳市安迪达审计师事务所以深安审所验字（1994）第452号《验资报告》验证确认。 （二）1995年6月27日，重庆赛能、万讯科电完成第二次出资，分别现金出资24万元、16万元，该等出资业于1995年6月28日经深圳市安迪达审计师事务所以深安审所验字（1995）第266号《验资报告》验证确认。 （三）2000年12月25日深圳光明会计师事务所对万讯有限股东增资400万元的资金到位情况进行了验证并光明验资报字【2000】第122号《验资报告》，审验确认了万讯有限股东增资金额共计400万元已足额缴纳。本次增资完成后，万讯有限注册资本由100万元增加至500万元。 （四）2006年12月19日深圳光明会计师事务所对万讯有限股东增资1,000万元的资金到位情况进行了验证并出具光明验资报字【2006】第082号《验资报告》，审验确认了万讯有限股东增资金额共计1,000万元已足额缴纳。本次增资完成后，万讯有限注册资本由500万元增加至1,500万元。 （五）2007年9月26日深圳光明会计师事务所对万讯有限股东增资2,300万元的资金到位情况进行了验证并出具光明验资报字【2007】第067号《验资报告》，审验确认了万讯有限股东增资金额共计2,300万元已足额缴纳。本次增资完成后，万讯有限注册资本由1,500万元增加至3,800万元。 （六）2008年12月11日南方民和对整体变更设立股份公司时股东出资行为进行了审验并出具以深南验字（2008）第210号《验资报告》，审验确认了股份公司发起人已缴足出资，注册资本合计5,363万元。 八、管理层对公司财务状况总体分析 公司所处行业为工业自动化仪器仪表行业，我国工业自动化仪器仪表行业虽然近几年发展速度较快，产业规模不断扩大，但总体技术水平和产品质量与国外先进水平存在较大差距。 面对国外同行业公司整体实力较强且技术先进的局面，公司充分利用国际合作和自主研发相结合的方式，提高了公司技术实力和市场竞争力，公司的主要产品电动执行器、流量计、控制阀、信号调理仪表以及其他仪器仪表面向中高端市1-1-234
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 场，取得了较好的经营业绩。 报告期内，公司结合自身的资产规模制定出了稳健和务实的经营策略，以“利润导向和资金安全”为目标，注重控制经营规模以避免承受过大的财务风险和经营风险，注重提高产品的盈利能力而不盲目追求销量的扩张。报告期内公司的综合毛利率由2007年度的%上升到2009年度的%，公司的净利润由2007年度的1,万元上升到2009年度的2,万元，复合年均增长率为%；销售净利润率由2006年度的%上升到2009年度的%。 公司结合经营策略，执行稳健的财务政策，始终保持稳健的财务结构，截至2008年12月31日，公司资产负债率为%，面对全球性金融危机，公司为增强抗御风险的能力，降低资产负债率，保证公司充裕的流动性；2009年12月31日，公司的资产负债率下降至%，主要系公司为提高生产能力和增强研发能力，在江阴市新建的生产和研发基地而进行资金储备，因此2009年12月末的资产负债率较低。截至本招股说明书签署日，公司已开始对江阴基地的建设。 公司应收账款周转率基本保持在每年6次以上的水平，应收账款周转速度较快，体现了公司稳健和严格的销售策略。同时公司注重对流动性的管理，报告期内公司流动比率平均为，体现出公司良好的短期偿债能力。 公司报告期内经营活动现金净流量累计为5,万元，投资活动现金净流量累计为-3,万元，筹资活动现金净流量累计为万元，可以看出公司处于稳定发展期，销售呈现稳步上升趋势；随着公司综合实力的不断提高，为保障公司持续较快的发展，公司需要筹措资金进行新项目建设和加大研发投入，延伸公司产品线并进行产品升级，扩大市场份额。公司仅靠经营活动现金流量的积累无法满足所需投资，必须筹集必要的外部资金作为补充，经公司2009年度第一次临时股东大会审议批准，公司计划向社会公开发行股票并在创业板上市。公司将利用募集资金投资，提升公司现有产品的技术水平，增强公司综合实力和市场竞争力。 九、财务状况分析 （一）资产状况及分析 1-1-235
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 单位：万元 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 项目 比例比例比例金额 金额 金额 （%）（%）（%）货币资金 1, , 应收票据 1, , 应收账款 1, ,, 预付款项 其他应收款 存货 2, ,, 其他流动资产 流动资产合计 8, ,, 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 2, ,, 在建工程 --- -无形资产 --- -长期待摊费用 递延所得税资产 非流动资产合计 4, ,, 资产合计 12, ,, 报告期内，随着公司经营规模的扩大，公司资产总额保持了适度扩张趋势， 报告期内资产总额平均增长率为%。资产规模的稳步扩大反映了公司持续良性发展的态势。 1、货币资金 报告期内，公司货币资金占资产比例呈现逐年上升趋势，由2007年12月31日的%上升到2009年12月31日的%。这一方面反映了公司自身造血功能较好，报告期内经营活动产生的现金流量净额累计达5,万元；另一方面也反映了公司管理层保持货币资金适度充裕，提高公司抵御风险的能力。截止2009年12月31日，公司保留数额较大的货币资金主要系公司为在江阴市新建的生产和研发基地（公司募集资金投资项目的重要组成部分）而进行资金储备。截至本招股说明书签署日，公司已开始对江阴基地的建设。 2、应收票据 2007年末至2009年末，本公司应收票据余额分别为万元、1,-1-236
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 万元和1,万元，占总资产的比例分别为%、%和%。 报告期内，公司应收票据全部为银行承兑汇票。本公司在业务开展过程中，非常注重货款的回收时间，严格控制客户的票据支付，因此，应收票据占总资产的比重较低。2008年末应收票据较2007年末大幅度上升，主要因为部分客户受宏观经济不景气的影响，以票据支付货款增多。 3、应收账款 近三年公司应收账款列示如下： 单位：万元 项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 应收账款余额 1,, 1,坏账准备 应收账款净额 1,, 1,应收账款余额比上期末增加幅度 %% %当期总资产 12,, 9,应收账款余额占当期总资产比重 %% %应收账款净额占当期总资产比重 %% %当期营业收入 13,, 11,应收账款余额占当期营业收入比重 %% %2007年末至2009年末，应收账款净额占总资产比例分别为%、%和%，同期应收账款周转率分别为、和，应收账款占总资产比例较低且持续降低，应收账款周转速度较快且略有提高，体现出公司稳健的销售策略和良好的风险控制管理体系。 （1）应收账款构成分析 公司应收账款从内容来分析，由对经销商的应收账款和对终端客户的应收账款构成，具体情况如下： 单位：万元 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 项目 应收账 坏账 应收账 坏账 应收账 坏账 比例 比例 比例 款余额 准备 款余额 准备 款余额 准备 经销商 % % % 终端客户 % ,%, % 合计 1, % ,%, % 年至2009年，公司对经销商的应收账款的金额以及所占应收账款的比1-1-237
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 例呈现出上升趋势，公司利用经销商的销售能力提升了产品的市场占有率，利用经销商的销售网络延伸了公司的业务触角，双方形成了合作共赢的合作关系。 由于仪器仪表产品主要应用于石油、化工、煤炭等行业，终端客户中大型国有企业占比较大，其资金实力较强，对货款支付有较好的保障，因而经销商因最终客户不能付款而向公司转嫁风险的可能性也较小。另外，对经销商应收账款余额主要为联营伙伴和大客户经销商，其与公司保持着长期良好的合作关系，在经营历史中能够较好的执行公司的销售信用政策，也未实际发生过坏账损失，因此公司对经销商的应收账款收回风险较小。 （2）应收账款变化分析 随着公司业务规模的扩大,公司应收账款占公司总资产的比例呈下降趋势。这主要是因为：①公司加强应收账款管理,完善应收账款催收制度,建立了应收账款催收个人责任制,将应收账款的回收和相关销售人员绩效挂钩等有效制度；②公司产品技术稳步提高，市场信誉良好，公司在行业产业链中价值创造比重增加，对下游厂商谈判空间逐渐加大，由此公司能争取到更好的收款条件，下面对报告期内各年度应收账款变化情况进行具体分析。 ①2008年末较2007年末应收账款变化情况 2008年末应收账款较2007年末增加万元，较2007年末增加了%。 A．对经销商应收账款变化情况 2008年末对经销商的应收账款较2007年末增加了万元，主要系公司随着经销商销售收入的增加，相应的对经销商的应收账款增加，2008年对经销商的销售收入较2007年对经销商的销售收入增加了1,万元，相应的应收账款增加万元。 B.对终端客户应收账款变化情况 2008年末对终端客户的应收账款较2007年末减少了万元，主要系公司2008年年末受到金融危机的影响，加大对终端客户的收款力度，在2008年对终端客户的销售收入较2007年对终端客户的销售收入增加万元的同时，相应的对终端客户的应收账款减少。 ②2009年末较2008年末应收账款变化情况 1-1-238
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 2009年末应收账款较2008年末减少了万元，较2008年末减少了%。 A．对经销商应收账款变化情况 2009年末对经销商的应收账款较2008年末增加了万元，主要系公司为了开拓区域市场，提升了个别经销商的信用额度，相应的应收账款增加万元。 B.对终端客户应收账款变化情况 2009年末对终端客户的应收账款较2009年末减少了万元，主要系公司不断加大对终端客户的收款力度，相应的对终端客户的应收账款减少。2009年度公司收回了部分欠款金额较大、账龄较长的客户应收款项，收回金额总计万元。 （3）按照应收账款账龄结构分析 报告期内，应收账款账龄结构如下表所示： 单位：万元 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 项目 应收账 坏账 应收账 坏账 应收账 坏账 比例 比例 比例 款余额 准备 款余额 准备 款余额 准备 1年以内 1,% ,%, % -2年 % % % -3年 % % % -5年 % % % 年以上 % ---- - -合计 1,% ,%, 100% 年以上 账龄合计 % % % 年以上 账龄合计 % % % ①应收账款账龄总体分析 报告期内，公司应收账款以1年以内和1至2年的应收账款为主，1年以内和1至2年的应收账款占应收账款总额比重平均为%和%；两年以上的应收账款平均比重为%。 公司账款在2年以上的应收账款主要系公司对终端客户的应收账款，20071-1-239
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 年-2009年账龄在2年以上的应收账款中，终端客户2年以上应收账款金额分别为万元、万元和万元，所占账龄2年以上的应收账款比例分别为%、%和%。 对终端客户的应收账款账龄较长，一方面，公司产品主要运用于石化、钢铁、冶金、电力等大型建设项目，公司的产品仅为大中型项目的一个局部组成部分，而该等项目一般建设周期较长，通常为2-3年，相应的应收款项在设备调试完毕后才能收回，导致了部分客户信用周期较长，从而导致了部分应收款账龄较长；另一方面，应收账款包含了部分质保金，这对公司应收账款账龄产生了一定影响。 ②应收账款质保金情况 报告期内公司各期末应收账款余额中质保金的具体情况如下： 单位：万元 质保金账龄 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 1年以内 -2年 -3年 -5年 年以上 --合计 质保金所占应收账款比例 %%%截至2009年12月31日，公司应收账款中质保金余额累计为万元，其中2年以上账龄的为万元。若扣除质保金，则公司两年以内的应收账款余额的比重为%。公司产品主要运用于石化、钢铁、冶金、电力等大型建设项目，公司的产品仅为中大型项目的一个局部组成部分，而该等项目一般建设周期较长，通常为2-3年，而质保期通常为该等项目建设完毕并开始运行之后的12-18个月，由此从财务上应收账款-质保金的账龄将达到了3-4年，从而致使应收账款的账龄较长。 ③1年以上的应收账款情况 单位：万元 项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 应收账款 其中：质保金 其他 -1-240
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 合计 其中：质保金比例 %% %其他比例 %% %一年以上应收账款占应收余额比例%% %从上表可以看出，报告期内公司1年以上账龄的应收账款中质保金比例占30%左右，其他应收账款所占比例占70%左右；账龄在1年以上的应收账款主要系公司产品仅为中大型项目的一个局部组成部分，而该等项目一般建设周期较长，通常为2-3年，部分终端客户约定的信用期为设备调试后支付货款，从而导致了部分应收款账龄较长。 2009年，公司加强了对应收账款的管理，收回了部分欠款金额较大、账龄较长的客户欠款，公司2009年末账龄1年以上的应收账款比例下降至%。 （4）公司应收账款按信用期分类 单位：万元 项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 信用期内 1,,,信用期外 合计 1,,,信用期内比例 %%%信用期外比例 %%%公司2008年处于信用期外的应收账款由于受金融危机的影响有所上升外，2007年-2009年处于信用期外的应收账款逐年下降，主要是公司进一步加强信用管理所致。 （5）公司报告期内应收账款余额前十名情况 项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 1年以内 -2年 -3年 -5年 合计 , 1,占应收账款余额比例 %% %按信用期分类： 信用期内 , 1,信用期外 -- -1-241
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 信用期内比例 %% %信用期外比例 -- %按内容分类：销售款 , 1,质保金 销售款比例 %% %质保金比例 %% %（6）截至2009年12月31日，应收账款金额前五名单位情况 占应收账款单位名称 与本公司关系 金额 总额的比例 济南威卡控制设备有限公司 非关联方 3,284,% SmartEverDevelopmentsLimited 非关联方 1,101,% 上海西门子工业自动化有限公司 非关联方 934,% 陕西万讯自控设备有限公司 非关联方 734,% 阳泉煤业(集团)有限责任公司 非关联方 722,% 合计 6,777,% （7）应收账款坏账准备情况 根据上述实际情况，公司采取了严格的应收账款管理政策，报告期内应收账款管理逐步加强，应收账款回收速度逐步加快，公司整体经营活动现金流量逐步向好；同时公司采取谨慎的原则，合理的计提应收账款坏账准备。 截至2009年12月31日,应收账款坏账准备期末余额为万元,占应收账款账面余额%。该计提比例和公司应收账款账龄结构相适应，保证了公司不会因个别应收账款坏账风险导致经营业绩大幅波动。 保荐机构认为，发行人的应收账款的变动，同公司的销售情况相匹配，变动合理；发行人的坏账准备政策符合公司的实际情况，发行人坏账准备的计提是谨慎、合理的。 申报会计师认为，公司应收账款的变动，和公司的销售情况相匹配，其变动是合理的；公司的坏账准备政策符合公司的实际情况，坏账准备计提谨慎。 4、预付款项 近三年，公司预付款项情况如下： 1-1-242
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 单位：万元 项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 预付款项 占当期末资产总额比重 %%%增长率 %%%2009年12月31日，公司预付款项较2008年末增加了万元，增加了%，主要是公司目前已开始在江阴市新建的生产和研发基地建设，预付款项主要为公司预付的设备采购款，因此2009年末预付款项较2008年末大幅度提升。 5、其他应收款 近三年，公司其他应收款情况如下： 单位：万元 项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 其他应收款 占当期末资产总额比重 %%%增长率 %%%截至2009年12月31日，公司其他应收款净额为万元，占总资产的比例为%。公司的其他应收款主要是日常经营所需备用金、支付的投标保证金。 2009年12月末较2008年末减少了万元，下降了%，主要原因系2008年末公司支付给江阴市国土局土地出让保证金万元，并于2009年支付全款后取得土地使用权。 6、存货 近三年，公司存货的构成情况如下： 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 （万元） （%） （万元）（%） （万元） （%） 原材料 1, ,, 低值易耗品 自制半成品 -1-243
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 （万元） （%） （万元）（%） （万元） （%） 委托加工物资 - 库存商品 ,, 在产品 合计 2, ,, 减：存货跌价准备 存货净额 2, 3,, 存货净额占资产总% %% 额比重 （1）存货总体分析 报告期各期存货总体情况如下： 8,%%6,%4,%%2,%%万元 2007-12-312008-12-312009-12-31存货原值 3, 3, 2, 营业成本 6, 7, 6, 存货占营业成本的比例%%%存货占总资产的比例%%% 2007年度至2008年度，公司存货余额占营业成本的比重保持在54%左右，2009年度公司存货余额占营业成本的比重大幅度降低，主要系2009年末存货较2008年末大幅度下降所致。 报告期内，存货为公司最主要的流动资产，报告期内存货所占总资产的平均比例为%，并呈现出逐年降低的趋势，主要有以下几个原因：其一，保障对经销商和客户交货的及时性是公司重要的销售政策；其二，公司销售产品类别及品种繁多，属于“小批量、多批数、多品种”行业；其三，公司产品部分部件需向国外采购，采购周期较长。由此，为保证按时交货及满足客户采购的需要，公司通常保证足够的库存商品和原材料储备。 1-1-244
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 从上表可以看出，公司存货净额占资产总额的比例由2007年末的%下降至2009年末的%，呈现出下降趋势，主要是公司资产总额增长较快，公司不断加强存货管理，使得存货增长速度相对较慢所致；同时公司合作产品国产化率不断提高，不断以国产零部件替代进口零部件和进口散件代替进口整机。 （2）原材料分析 ①原材料余额情况 单位：万元 项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 原材料 1,,,原材料所占存货比例 %%%公司的原材料2009年末、2008年末、2007年末库存商品分别为1,万元、2,万元、2,万元；各期期末原材料所占所占存货的比例分别为%、%、%。各期期末原材料所占存货的比例相对保持稳定。 ②原材料采购模式对原材料的影响 2008年11月以前，考虑到国外采购周期较长的情况，公司向国外供应商的采购策略一般为每次向国外供应商采购量将满足未来3-4个月的存货耗用量，存货储备为3-4个月的库存。 金融危机发生后，公司改变了以往的采购和备货策略。2008年11月后，公司改变了以往的采购策略；调整为减少单次采购量，增加交货次数，降低存货金额；同时，采购部结合营销中心的销售预测制定了全年采购计划，并根据订单情况实时修订采购计划，最终根据修订后的采购计划实施采购。 采购模式的变化，有效的减少了原材料的资金占用量，提高了原材料的周转能力，提高了资金使用效率。2009年原材料余额为1,万元，较2008年有较大幅度的下降。 ③原材料价格变动 公司主要产品为电动执行器、均速管流量计及信号调理仪表，2007年度至2009年度上述产品所占公司产品销售的比例平均为%。通过对电动执行器、均速管流量计及信号调理仪表主要原材料的分析，能够总体反映原材料价格走势对原材料的储备情况。 1-1-245
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 单价：元 2009年度 2008年度 2007年度主要原材料产品类别 变动 变动 构成 单价 单价 单价 （%） （%） 执行器组件 5,, 6,动力部件 1,, 1,电动执行器 结构部件 1,, 1,控制部件 传感器组件 4,, 4,均速管流量计 固定组件 1,, 1,控制部件 主板 信号调理仪表 电子组件 结构组件 从上述主要原材料价格走势来看，报告期内，公司主要产品的主要原材料的价格呈现出下降趋势。除了原材料价格自身下降因素外，相关原材料的国产化率逐渐提高也促使公司原材料价格的走低。原材料价格的下降和国产化率的提高，有效的降低公司的生产成本，提高了产品的市场竞争力。同时，未来随着公司生产规模的扩大、采购量的增加和国产化率的持续提高，通过规模采购和招标比价等多种方式，能够保证公司的成本优势。 ④原材料余额较大的详细原因 原材料余额较大主要有以下两个原因： A.公司产品结构特点的影响 公司目前产品有电动执行器、流量计、控制阀、信号调理仪表和其他系列的仪器仪表，涉及到的细分产品和具体型号种类繁多，各种型号产品单项金额不大，这种产品结构特点导致公司目前的原材料结构也呈现为单一品种金额不大，但由于种类众多因而合计金额较大等特点。截至2009年12月31日，公司单一原材料最大库存金额仅为万元，金额在10万元以上的原材料为7种。 B．部分国外原材料采购周期较长 公司部分合作产品的原材料如西贝执行器的执行器组件、均速管流量计中的流量计探头均需向国外采购，采购周期较长，因此，为了满足日常的正常生产公司需要保持一定数量的原材料储备。部分国外原材料采购周期较长也导致公司在1-1-246
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 2008年11月之前采用3-4个月备货方式，这在一定程度造成了公司期末原材料库存余额较大。 综上所述，报告期内公司的原材料余额较大，主要是由于公司产品及原材料结构特点和部分原材料采购周期长而采用集中采购的方式造成的，随着公司国产化程度的逐渐提高，采购周期的缩短以及采购方式的变化，公司原材料库存的绝对额和原材料所占存货的比例呈下降趋势。 （3）库存商品分析 ①库存商品余额情况 公司的库存商品2009年末、2008年末、2007年末库存商品分别为万元、1,万元、1,万元；各期期末库存商品净额占存货的比例分别为%、%、%；各期期末库存商品净额占资产总额的比例分别为%、%、%。 ②库存商品余额较大的详细原因 库存商品余额相对较大主要有以下两个原因： A. 库存商品的多品种 公司目前产品有电动执行器、流量计、控制阀、信号调理仪表和其他系列的仪器仪表，各大类产品又包含多种小类产品，小类产品中又有不同型号（公司产品涉及上千种型号），为及时满足市场需求，主要产品均需要一定数量的备货，因此，公司库存商品体现出多品种、单项金额较小、合计金额较大的结构和特点。截至2009年12月31日，公司单一库存商品的最大库存金额仅为万元，金额在10万元以上的库存商品为9种。 B. 部分产品采购周期较长 公司部分外购整机产品如重载执行器中的西贝执行器、高端硬密封球阀均向国外采购，采购周期较长，公司为了满足日常的正常销售而储备一定数量的库存商品。2007年度至2009年度，公司外购整机产品的库存商品分别为万元、万元和万元，所占库存商品的比例分别为%、%和%，伴随着整机采购的比例逐年下降，外购整机的库存商品呈下降趋势。 综上所述，公司产品特点和采购方式导致了公司的库存商品余额较大。随着公司国产化程度的逐渐提高，公司以进口散件国内生产代替进口整机，库存商品1-1-247
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 的绝对额和库存商品所占存货的比例呈下降趋势。2009年末公司库存商品较2008年度大幅度下降，主要系2009年度外购整机大幅度减少，相应储备的库存商品较2008年度大幅度下降。 （4）存货库龄分析 ①报告期内，存货库龄情况如下： 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） 一年以内 2, ,, 一至两年 两至三年 三年以上 合计 2, ,, 年末、2008年末和2009年末，库龄在两年以上的存货金额分别为万元、万元和万元，分别所占当期存货的分别为%、%和%。 公司库龄在两年以上的存货所占当期存货的比例均低于10%，并总体呈现出下降趋势。2009年末，库龄在两年以上的存货金额所占2009年末的存货的比例下降至%。 公司存货库龄在两年以上的原因主要为公司的产品的型号较为完整，产品规格系列较多，公司的生产经营过程中，为保证能够及时交货，储备了较为完整的产品系列所需要的原材料及库存商品，导致了部分冷门存货的周转周期较长，因此部分存货库龄较长。由于公司的存货属于工业用品，使用周期较长，不存在无法使用的状况。 截至2009年12月31日，公司存货不存在大量积压的情况。 ②针对库龄较长存货的消化措施 公司整体存货水平与公司目前的业务规模和发展阶段是相适应的，存货中库龄在两年以上的存货比重较低，报告期内平均仅为%，因此其对公司整体经营影响较小。针对部分库龄较长的存货公司采取以下措施予以消化： A. 对存货进行深入分析，针对不同类别的长库龄存货制定相应的处理方案，1-1-248
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 同时不断提高研发能力，持续优化产品设计，加强料件的共用性，并对呆滞存货进行开发利用，逐步消化长库龄库存，并减少经营过程中呆滞物料的产生。 B. 公司具有稳定的原料供应商，多年来长期合作建立了良好信誉，伴随发行人发展规模的快速扩张，伴随着原材料采购量加大，原材料供应商准予公司将多余的原材料予以退换，降低了公司库存水平。 C. 物料计划策略调整为以需求规划为主，安全库存为辅，公司使用信息化管理方法，根据销售统计进行科学的数据分析，启动安全库存管理模式，合理设置库存量，杜绝因管理不当造成的库存增加，可以控制库存与销售规模的合理配比。 公司每年年末对公司存货进行全面盘点和清理，根据期末存货毁损情况、陈旧过时情况或销售价格低于成本等情况，对存货进行全面减值测试。当存货账面价值低于可变现净值的存货，计提减值准备。从报告期存货跌价准备情况来看，2009年、2008年、2007年存货跌价准备对占公司利润总额的比例分别为%、%和%，对公司经营业绩影响很小。 （5）2009年末存货较2008年末变化情况分析 2009-12-31 2008-12-31 项目 金额 变动金额 变动 金额（万元） （万元） （万元） （%） 原材料 1, , 低值易耗品 自制半成品 委托加工物资 0 库存商品 , 在产品 合计 2, -1,, 从上表可以看出，公司2009年末存货相对于2008年末存货出现较大幅度下降，其主要原因如下： ①采购方式的变化 公司2008年11月以前，向国外采购从每次向国外供应商采购量将满足未来3-4个月的原材料耗用量，保持3-4个月的库存周期；调整为减少采购批量，增加交货次数，降低存货金额；同时，采购部结合营销中心的销售预测制定了全年1-1-249
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 采购计划，并根据订单情况实时修订采购计划，最终根据修订后的采购计划实施采购，以加快库存周转来控制库存。采购周期的缩短使2009年度较2008年的库存物料减少约400万元。 ②2008年10月份开始正式运行存货MRP管理系统 公司于2008年10月份开始正式运行存货MRP管理系统，存货按产品分类物料管理，利于进行各种产品物料数量的配套使用，提高了存货的使用效率。通过MRP系统的精细化管理，2009年度消化了2008年的库存物料约350万元。 ③国产化率提高 公司产品的国产化率逐年提高，国产原材料逐渐替代了进口原材料，由于国产原材料价格较低，因此在一定程度上降低了公司存货余额。 ④消化以前年度结存库存 2009年公司加强了对以前年度存货的消化措施，比如2008年进口的西贝执行器整机196台，由于受到金融危机的影响2008年未能实现销售，于2009年度实现销售，由此减少存货410万元。 （6）存货跌价准备情况 公司2009年12月31日，存货跌价准备计提主要分为两部分： 第一，原材料跌价准备，主要是公司停止生产数显表而导致其原材料只能用于内部研发等，可变现净值大大降低，由此计提跌价准备万元； 第二，库存商品跌价准备，主要是公司因个别库存商品因存放时间较长可变现净值低于存货的账面成本，由此计提相应的跌价准备为万元。 经核查，保荐机构认为，报告期内发行人库存商品和原材料余额较大，主要是由于发行人产品、原材料结构特点和发行人采购方式造成的，目前发行人存货水平与自身经营状况相匹配，能够满足业务发展需要；报告期内各期期末发行人存货余额变化与公司经营情况的变化相符；报告期各期末，发行人对比了各项存货的成本与可变现净值，按孰低进行计量，并相应计提了存货跌价准备，符合企业会计准则相关规定和谨慎性原则。 经核查，申报会计师认为，报告期内发行人库存商品和原材料余额较大，主要是由于公司产品、原材料结构特点和发行人采购方式造成的，目前发行人存货水平与自身经营状况相匹配，能够满足业务发展需要；报告期内各期期末公司存1-1-250
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 货余额变化与公司经营情况的变化相符；各报告期末，发行人对比了各项存货的成本与可变现净值，并相应计提了存货跌价准备，符合企业会计准则相关规定和谨慎性原则。 7、其他流动资产 2009年12月31日，公司的其他流动资产系公司支付的中介费累计万元，系本公司为首次公开发行股票而发生的保荐机构保荐服务费、资产评估师费、会计师费用及律师费用等，将在股票发行溢价中抵扣，若公司股票发行溢价不够抵扣、证券监管部门否决公司的申请或者公司放弃股票发行计划，公司将上述支出转入损益。 8、长期股权投资 截至2009年12月31日，本公司长期股权投资账面余额为万元，公司投资的公司主要为昆明万讯和香港PSM公司，明细情况如下表所示： 单位：万元 被投资 投资初始 投资成权益法减值 2008-12-312009-12-31 单位名称 比例投资额 本变动调整 准备 昆明万讯 19% -成都万讯 15% -- -香港PSM公司 50% -合计 -本公司持有昆明万讯19%的股权，本公司对其无控制权及重大影响，采用成本法核算。 2009年3月，本公司子公司香港万讯公司以491,400元港币向香港自控购买香港PSM公司50%股权，股权收购完成后，香港万讯公司和德国PS公司分别持有其50%股权，双方共同控制香港PSM公司，香港万讯公司对持有香港PSM公司的投资采用权益法核算。 2009年6月，本公司将持有的成都万讯15％股份以人民币20万元转让给自然人杜忠、游来春，并于2009年9月完成工商变更登记手续；至此本公司不再持有该公司任何股权。 1-1-251
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 9、投资性房地产 截至2009年12月31日，公司投资性房地产账面余额为万元，明细情况如下表所示： 单位：万元 项目 2008-12-31 本期增加 本期减少 2009-12-31 原值 —房屋建筑物 累计折旧 --- -—房屋建筑物 投资性房地产账面净值 --- -—房屋建筑物 -- 投资性房地产系本公司位于南油天安工业村用于出租的厂房，按成本进行初始计量，采用成本模式按固定资产相同的方法对投资性房地产进行后续计量。2009年度将部分房产转为自用，因此转入固定资产核算。 10、固定资产 截至2009年12月31日，公司固定资产情况如下： 单位：万元 固定资产类别 原值 累计折旧 净值 房屋建筑物 2,,机械设备 运输工具 办公及电子设备 仪器及其他设备 合计 3,,截至2009年12月31日，公司固定资产综合财务成新率为%，固定资产使用状况良好；报告期内，公司固定资产不存在减值情况，未计提减值准备。 11、在建工程 截至2009年12月31日，在建工程余额为万元，公司为提高生产能力和加强研发能力，在江阴市新建的生产和研发基地，系本次募集资金投资项目的建筑设计等前期投入。 1-1-252
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 12、无形资产 截至2009年12月31日，本公司无形资产情况如下： 单位：万元 本期 本期摊累计 类别 取得方式 原值 2008-12-312009-12-31增加额销额 摊销额 土地使用权 购买 合计 - 净额 - ---- 无形资产为本公司之子公司江阴万讯在江苏江阴购得的用于自用厂房建设的土地，该土地使用权证号为“澄土国用2009第12400号”，该土地使用期限为2009年7月9日-2059年4月20日。 报告期内，公司无形资产不存在减值情况，未计提减值准备。 13、递延所得税资产 单位：万元 项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 坏账准备暂时性差异 可弥补亏损暂时性差异 -其他 合计 报告期内，公司递延所得税资产整体呈上升趋势，2008年末递延所得税资产较2007年末增长了%，主要是报告期内公司应收账款增长较快，计提的坏账准备增加较多，同时本公司下属子公司无锡麦索尼克公司按政策在5年内可弥补亏损产生的可抵扣暂时性差异增加较多所致。 14、资产减值准备提取情况 报告期内，公司计提的资产减值准备情况如下表： 1-1-253
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 单位：万元 资产减值准备项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 存货跌价准备 坏账准备 其中：应收账款坏帐准备 其他应收款坏账准备 合计 占总资产比 %%%本公司已按企业会计准则的规定制定了计提资产减值准备的会计政策，该政策符合稳健性和公允性的要求；报告期内公司已按上述会计政策足额计提了相应的减值准备，各项减值准备的计提符合目前公司资产的状况，不存在影响公司持续经营能力的情况。 公司管理层认为：本公司资产质量良好，资产结构符合公司所处行业的实际情况。公司制定了稳健的会计政策和会计估计，主要资产的减值准备计提充分、合理，公司未来不会发生因资产不良而导致的财务风险。 （二）资产周转能力分析 财务指标 2009年度 2008年度 2007年度 应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 、应收账款周转率 报告期内，公司应收账款年周转率均保持在每年6次以上的水平，应收账款周转速度较快，体现了公司稳健的销售策略，符合公司自身的经营策略。 2、存货周转率 如本节“九、（一）、6、存货”所述，公司2008年以来加强了存货管理的力度，使得2009年末存货余额较2008年末有较大下降，由于公司在存货方面的资金占用下降，有效地提高了公司整体资产使用效率。此外，由于公司整体的销售业务规模尚处于成长阶段，整体规模尚较小，规模效应尚未形成，从而使得公司总体存货周转率相对较低。 综上所述，近三年，本公司的应收账款周转率和存货周转率与公司发展阶段1-1-254
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 相适应，处于较为合理水平，资产周转能力逐年提升，发展态势良好。 （三）负债状况分析 单位：万元 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 项目 金额 比例（%）金额 比例（%）金额 比例（%）流动负债： 1, ,, 短期借款 - - -应付账款 ,, 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 非流动负债： --- -递延所得税负债 --- -负债合计 1, ,, 公司近三年负债总额呈波动态势，2008年末负债总额较2007年末增长%，增加额为万元。公司负债总额增长的主要原因是公司业务规模扩张，导致周转资金占用规模扩大，使经营性流动负债相应增加。 2009年12月31日公司负债总额较2008年末下降1,万元，其中一方面公司2009年年底储备的原材料减少致使相应的应付账款大幅度减少；另一方面公司偿还2008年度的银行借款所致。 报告期内公司负债结构基本保持稳定，公司负债以流动负债为主，流动负债主要构成为应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。 1、短期借款 2008年度末，公司短期借款余额为580万元，该笔借款为抵押借款，借款主要用途是流动资金周转。该笔借款已于2009年上半年归还。 截至本招股书签署之日，公司已获得银行授予的总计3,500万元的银行授信额度。 1-1-255
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 2、应付账款 近三年，公司应付账款情况如下： 单位：万元 项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 应付账款 ,,占当期末负债总额比重 %%%增长率 %%-近三年内，公司应付账款占总负债比例呈逐年下降趋势，主要是因为应付账款逐年减少，相应的应付账款占总负债的比例呈下降趋势。 2009年末应付账款的期末余额较2008年末大幅度减少，减少了%，减少金额达1,万元，主要原因： （1）公司为提高应收票据的使用效率，加快资金周转效率，公司将应收票据背书转让给供应商，2009年度通过应收票据背书形式支付给供应商的材料采购款金额为万元；而2008年度同期为万元。 （2）公司加强和改进了存货管理，公司通过消化以前年度库存，同时提高国产化率，相应的原材料采购量减少，相应的应付账款减少。 报告期内，原材料采购情况如下: 单位：万元 项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31当年度采购金额 4,, 6,应付账款余额所占采购金额的比例 %% %从上表可以看出，2009年度公司采购额减少2,万元，相应应付账款余额有所减少。 综上，2009年末应付账款的期末余额较2008年末减少了1,万元。 3、预收款项 近三年，公司预收款项情况如下： 单位：万元 项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 预收款项 占当期末负债总额比重 %%%增长率 %%-1-1-256
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 公司部分销售合同约定在合同签订时收取一定比例的预付款。2007年末至2009年末，本公司预收款项分别为万元、万元、万元，占负债总额的比例分别为%、%、%。 2008年12月末，公司预收款项较2007年末增加较多，主要系公司加强对重大销售合同的预收款管理，在较为严峻的经济形势下，公司执行更为谨慎和严格的货款管理制度，因此相应的预收款项增加。 4、应付职工薪酬 近三年，公司应付职工薪酬情况如下： 单位：万元 项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 应付职工薪酬 占当期末负债总额比重 %%%增长率 %%-报告期，随着员工人数的增加及薪酬水平的提高，应付职工薪酬余额总体上呈增长趋势，由2007年末的万元增加到2009年末的万元。 2008年末应付职工薪酬余额较2007年末大幅度上升，主要是由于2008年年度奖金于2009年度上半年发放所致。2009年末应付职工薪酬较2008年末增加万元，较2008年末增加了%，主要系2009年度公司提高了管理层绩效工资比重，将根据年终考核业绩进行发放；以及公司计提的2009年度奖金300万元。 5、应交税费 近三年，公司应交税费情况如下： 单位：万元 项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 应交税费 占当期末负债总额比重 %%%增长率 %%%截至2009年12月31日，应交税费余额中主要是增值税，金额为万元，其形成的主要原因是计提时间与缴纳时间存在差异而造成的正常欠缴。 2008年末较2007年末应交税金大幅度减少主要系公司于2008年12月份缴1-1-257
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 纳当期增值税和所得税较多所致；2009年末应交税费期末较年初减少万元，减幅为%，主要原因是2009年度企业所得税按20%预缴，因本公司在期末获得了国家高新技术企业，2009年度汇算清缴执行15%税率所致。 6、其他应付款 近三年，公司其他应付款情况如下： 单位：万元 项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 其他应付款 占当期末负债总额比重 %%%增长率 %%%2009年末较2008年末减少了万元，减少了%，主要是2009年度公司偿还了麦索尼克的往来款300万元和支付从香港自控收购无锡麦索尼克85%的股权款万元所致。 （四）偿债能力分析 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 指标 /2009年度 /2008年度 /2007年度 资产负债率（合并） %%%资产负债率（母公司） %%%流动比率（倍） 速动比率（倍） 息税折旧摊销前利润（万元） 3,,,利息保障倍数（倍） -经营活动现金流量净额（万元） 3,,年12月31日、2008年12月31日和2009年12月31日，公司资产负债率分别为%、%和%，资产负债率整体水平相对较低，公司整体偿债能力很强、债务风险较低。公司资信状况良好，近三年公司未发生贷款逾期未还的情况，公司通过银行融资能力较强，公司已获得银行授予的总计3,500万元的银行授信额度，该等银行授信额度将有效解决公司临时资金周转需求，及时、有力地补充公司的现金流。 2007年12月31日、2008年12月31日和2009年12月31日，公司流动比1-1-258
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 率分别为、和，速动比率分别为、和，流动比率和速动比率均处于较高水平，并且逐年增加，反映出公司短期变现能力较强、短期债务偿还能力较强的特点。 报告期内，公司息税折旧摊销前利润快速增长，2009年度息税折旧摊销前利润比2008年增长了%，2008年度息税折旧摊销前利润比2007年增长%，报告期内公司息税折旧摊销前利润绝对值保持在较高水平。 报告期内，2007年公司没有金融性负债，只有在2008年和2009年有利息支出，2008年和2009年，公司利息保障倍数分别为和，可以保证借款利息得到及时支付，公司银行信用状况优良，能够根据实际经营需要，及时灵活的获得银行信贷支持，反映了公司利息偿付能力较强。 综上所述，本公司资产流动性良好，流动性较强，资产负债结构合理，具备较强的偿债能力。 （五）所有者权益状况分析 单位：万元 项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 股本 5,,,资本公积 2,,盈余公积 未分配利润 2, 1,,外币报表折算差额 -归属母公司股东权益合计 10, 8,,少数股东权益 股东权益合计 10, 8,,、股本（实收资本） 单位：万元 项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 股本（实收资本） 5,,,年12月1日，公司股东会通过决议，决定由公司44位登记在册的股东作为发起人以发起设立方式将公司整体变更为股份有限公司。以南方民和出具的《审计报告》中载明的公司截至2008年9月30日经审计后的净资产值人民币70,812,元，按照1：的比例折为股份公司的股本总额，股份公司的1-1-259
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 股份为5,363万股，每股面值为人民币1元。44位发起人以各自在公司所占的注册资本比例对应折为各自所占股份公司的股份比例。2008年12月1日，傅宇晨等44名发起人签署《发起人协议》，该44名发起人一致同意以发起设立的方式设立“深圳万讯自控股份有限公司”，公司的注册资本总额为人民币5,363万元，公司整体变更为股份公司的出资业经南方民和以“深南验字【2008】第210号”验资报告验证。 2、资本公积 单位：万元 项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 资本溢价 2,,合计 2,,年资本公积增加万元，为本公司采用同一控制下企业合并方式合并无锡麦索尼克公司时享有的资本权益。 2008年资本公积增加1,万元，其中1,万元为本公司设立股份公司时股东实际投入超过股本产生的资本溢价；万元为2008年9月本公司收购本公司子公司迈赛斯公司少数股东持有的剩余20%股权时收购完成日净资产超过收购成本产生的资本溢价；2008年减少万元，为本公司采用同一控制下企业合并方式合并无锡麦索尼克公司产生的资本溢价。 2009年度资金公积增加万元，为本公司2009年收购子公司无锡麦索尼克公司少数股东股权15%产生的资本溢价。 3、盈余公积 单位：万元 项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 法定盈余公积 年末盈余公积余额较2007年末大幅下降是由于公司整体变更设立为股份有限公司，盈余公积转增资本所致；2009年末较2008年末增加系公司2009年度计提的盈余公积。 1-1-260
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 4、未分配利润 单位：万元 项目 2009年度 2008年度 2007年度 年初未分配利润 1,, 2,归属母公司所有者的净利润 2,, 1,提取法定盈余公积 提取法定公益金 -- -提取任意盈余公积 -- -现金股利 - -转增资本 -2, 2,期末未分配利润 2, 1, 1,年度公司以未分配利润转增注册资本，增加注册资本2,300万元，增资后公司注册资本变更为3,800万元；经公司2008年股东会审议通过，以2008年9月30日的净资产整体改制为股份有限公司，未分配利润26,455,元转增为资本。 2009年7月25日，经本公司董事会决议通过2009年度中期利润分配预案：以公司2009年6月30日的总股本53,630,000股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利人民币元（含税），现金股利合计6,435,元，上述分配预案业经公司2009年第一次临时股东大会审议通过。 十、盈利能力分析 近三年，公司主要利润表项目如下： 单位：万元 项目 2009年度 2008年度 2007年度 一、营业收入 13,, 11,二、营业成本 6,, 6,三、营业税金及附加 四、销售费用 1,, 1,五、管理费用 1,, 1,六、财务费用 七、营业利润 3,, 2,八、利润总额 3,, 2,九、净利润 2,, 1,十、扣除非经常性损益后归属于母公2,, 1,司股东的净利润 1-1-261
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 (一)营业收入构成及变动分析 公司收入主要来源于仪器仪表的销售，主营业务收入占营业收入的比例始终保持在较高水平，其他业务收入来自租赁业务。最近三年公司实现营业收入情况如下： 2009年度 2008年度 2007年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） 主营业务收入 13, ,, 其他业务收入 - -合计 13, ,, 、主营业务收入变动趋势分析 公司的产品主要用于电力、石化、化工、冶金等国民经济基础和支柱行业，伴随着中国国民经济的稳步发展以及中国工业化进程的持续推进，近三年内公司营业收入稳步增加，同时公司产品技术水平持续提高，产品质量不断优化。 近年来，公司一方面持续加大产品研发投入，深化与发达国家企业的技术合作，增强技术引进的力度，在消化吸收的同时，不断学习和积累有关技术，加大自主研发力度，掌握产品的核心技术，推出具有自主知识产权的新产品，提升公司在工业自动化仪器仪表领域的技术实力，为客户提供性价比最优的产品；另一方面加大对市场营销类人才的培养和战略伙伴的合作，加大市场拓展力度，提高市场占用率以及市场竞争力。公司技术水平和市场竞争力不断提升，推动报告期内公司营业收入稳步增长，2007年度、2008年度、2009年度实现主营业务收入11,万元、13,万元、13,万元，2008年和2009年营业收入分别比上年增长%和%，由于受到金融危机的影响，致使2009年度主营业收入增长幅度较小，金融危机对公司的影响详见本节之“十、(一)5、金融危机对公司主营业务收入的影响”。 2、主营业务收入构成分析 报告期，按照自主产品和国际合作产品收入分类如下： 1-1-262
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 单位：万元 2009年度 2008年度 2007年度 产品项目 收入 收入 收入 收入 收入 收入 占比 占比 占比 信号调理仪表 1,%1,%1, %控制阀门 1,%% %电量变送器 %%- -阀门定位器 %%- -自主产品 楼宇执行器 %%- -磁致伸缩液位计 %% %定制仪表及配件 %1,% %自主产品小计 4,%3,%2, %轻载执行器 2,%3,%3, %重载执行器 2,%--- -均速管流量计 2,%3,%3, %自行热式流量开关 %--- -国生产 高端硬密封球阀 %--- -际磁翻板液位计 %% %合振棒物位开关 %--- -作自行生产小计 7,%6,%6, %产重载执行器 %2,%1, %品 热式流量计 %%- -经销 高端硬密封球阀 1,%%- -经销产品合计 1,%2,%1, %国际合作产品小计 9,%9,%8, %产品销售收入合计 13,%13,%11, %公司的产品销售收入主要来源于电动执行器、流量计、控制阀以及信号调理仪表。2007年度至2009年度，上述四大类产品所占产品销售收入的比例分别为%、%和%，具体情况如下： 1-1-263
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 单位：万元 2009年度 2008年度 2007年度 产品类别 收入 收入 收入 收入 收入 收入 占比 占比 占比 轻载执行器 2,%3,%3, %电动执 重载执行器 2,%2,%1, %行器 小计 5,%5,%5, %均速管流量计 2,%3,%3, %热式流量计 %%- -流量计 热式流量开关 %--- -小计 2,%3,%3, %控制阀门 1,%% %控制阀 高端硬密封球阀 1,%%- -小计 2,%1,% %信号调理仪表 1,%1,%1, %其他仪器仪表 1,%1,%1, %总计 13,%13,%11, %公司产品线宽度不断扩宽和产品线深度向纵深发展，有效的降低产品单一所带来的经营风险，保障业绩的持续增长，培育新的利润增长点。如控制阀的销售收入由2007年度的%上升至2009年度的%。 （1）电动执行器收入分析 电动执行器是公司的核心产品，电动执行器主要由轻载电动执行器和重载执行器组成。报告期内，公司的电动执行器销售收入保持相对稳定，主要系电动执行器的生命周期和研发周期决定了公司的销售规模，电动执行器是公司经营期较长的产品，市场相对成熟和稳定，因此电动执行器的销售收入保持相对稳定。 虽然电动执行器的销售收入保持稳定，但毛利率逐年提高，主要是公司加大对电动执行器的研发力度，使产品的国产化率不断提高和不断推出新产品，促使电动执行器升级换代，有效提高产品的竞争力和附加值。 随着公司产品的国产率逐年提高，有效的降低公司生产成本，提高了产品的毛利率水平，既保证了公司营业收入增长，同时推动了产品毛利和毛利率水平的提高，电动执行器的毛利由2007年度1,万元上升到2009年度的2,万元，毛利率也由2007年度的%上升到2009年度的%，为公司营业利润可持续增长打下了坚实基础。 1-1-264
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 （2）流量计收入分析 公司的流量计收入主要由均速管流量计、热式流量开关和热式流量计组成，其中均速管流量计的销售收入占比较高。 近三年，流量计销售收入由2007年度的3,万元下降到2009年度的2,万元，毛利也由2007年度的1,万元下降到2009年度的1,万元，但是其毛利率由2007年度的%上升到2009年度的%。 由于2008年度，受到金融危机的影响，使得2008年度流量计销量下降；2009年度流量计的销售小幅度回升。2008年度流量计的销售数量较2007年度减少了241台，较2007年度减少了%；2009年度流量计的销售数量较2008年度增加了74台，较2008年度增加了%。 公司流量计的销售额有所下降，但是通过不断提高国产化率，本地化生产程度进一步提高，有效的降低了生产成本，流量计的毛利率由2007年度的%上升到2009年度的%。 （3）控制阀收入分析 公司自2007年开始进入控制阀市场，一方面，凭借着公司的自主创新能力开发出了完全自主知识产权的高性能调节阀和蝶阀等产品，另一方面，从2007年度开始公司与意大利赛诺公司在高端硬密封球阀领域进行合作，成为其在中国的独家经销商，并开始少量本地化生产，从而推动公司控制阀产品销售收入不断增长，由2007年的万元增长到2009的2,万元。 公司控制阀产品毛利率增长较快，由2007年的%增长到2009年度的%，主要是因为：一方面，随着公司自主研发的控制阀产量不断上升，其单位成本有所降低，毛利率有所上升；另一方面，公司销售的高端硬密封球阀在国内属于定位于高端市场的新产品，其毛利率较高，而高端硬密封球阀产品销售收入在公司控制阀产品销售收入中的比重不断上升，从而使得公司控制阀产品毛利率不断上升。 随着公司控制阀产品销售收入和毛利率的不断上升，其贡献的毛利从2007年的万元增加到2009年的1,万元，成为公司重要的利润来源。 （4）信号调理仪表收入分析 信号调理仪表是公司2000年开始自行研发的产品之一，随着公司研发投入1-1-265
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 的不断加大，公司的产品线不断扩宽，从最初的单一品种的隔离器发展到安全栅等全系列信号调理仪表，成为国内系列最全、产品种类最完整的信号调理仪表生产制造商之一，并对所有产品拥有完全知识产权。公司在信号调理仪表的研发到最终实现产业化体现出了信号调理仪表销售收入不断增长，信号调理仪表销售收入由2007年度1,万元上升到2009年度1,万元，复合年均增长率为%。 2007年度、2008年度、2009年度信号调理仪表的毛利分别为万元、万元和1,万元，毛利率分别为%、%和%，虽然毛利率水平有所下降，公司通过不断提高市场占有率，推动信号调理仪表的收入的增加，信号调理仪表销售收入的提高保证了智能仪表的毛利水平，推动了营业利润的增长。 由此可见，公司完全自主研发的信号调理仪表的毛利率较高并保持稳定，是公司业绩保持稳步增长的重要因素之一。 （5）其他仪器仪表收入分析 其他仪器仪表主要包括阀门定位器、楼宇执行器、磁翻板液位计和磁致伸缩液位计组成，其中阀门定位器是公司2008年研发成功的产品，目前正处于市场推广阶段，因此销售收入较小，由于工业产品由研发到推向市场需要一定时间的积累和沉淀，阀门定位器销售收入并未大幅度增加；楼宇执行器方面，公司已完成了普通型产品的开发工作，进入试产阶段。公司已经开始研发新型的弹簧复位型执行器，预计到2010年，公司将形成完整系列的楼宇执行器产品。管理层认为通过本公司的营销网络和市场优势开拓国内市场，该产品被市场所认可后，预计在未来阀门定位器和楼宇执行器销售收入大幅度提升，将成为公司新的收入和利润增长点。 3、主营业务收入按照内销、出口分析 报告期内公司主营业务收入按内销、出口分类情况如下： 1-1-266
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 2009年度 2008年度 2007年度 地区 金额 金额 金额 比例（%）比例（%）比例（%）（万元） （万元） （万元） 国内 12, ,, 出口 合计 13, ,, 从上表可以看出，公司现阶段的业务主要集中在国内，报告期内公司营业收入中以国内销售收入为主，国外销售为辅的策略。 随着公司的技术和研发实力的发展，公司通过与国外合作伙伴联合研发等形式向国外合作伙伴输出研发成果，在中国生产和销售相关产品，并向其出口相关产品或零部件。2009年度出口收入金额为万元。 4、主营业务收入按照销售模式分析 报告期内公司主营业务收入按经销和直销分类情况如下： 2009年度 2008年度 2007年度 业务类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） 经销业务 8, ,, 直销业务 4, ,, 合计 13, ,, 报告期内公司不同销售模式所占比例存在一定波动，2007年至2009年经销比例分别为%、%和%，平均为%。 2008年度销售收入的增长主要体现在经销业务的大幅度提升，2008年度经销业务收入较2007年度增加了1,万元，较2007年度经销业务收入增加了%，主要系经销业务中联营伙伴销售收入大幅度提升。 2009年度销售收入的增长主要体现在直销业务的增长，2009年度直销业务收入较2008年度直销业务增加了1,万元，较2008年度直销业务收入增加了%，主要系公司加大了营销力度，致使直销业务较大幅度增加，如2009年度直销客户瓮福（集团）有限责任公司和中国中材国际工程股份有限公司销售收入较2008年度增加万元。 1-1-267
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 报告期内，经销模式中各类经销商销售构成如下： 2009年度 2008年度 2007年度 业务类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） 联营伙伴 3, ,, 大客户经销商 1, ,, 一般经销商 3, ,, 合计 8, ,, 、金融危机对公司主营业务收入的影响 2008年，美国次贷危机引发国际金融危机，并逐渐向实体经济蔓延，全球经济开始陷于衰退。公司所处的下游行业，如冶金、有色金属、化工、石化、电力、石油及储运、建材、环保、水处理、医药、食品、远洋船舶等受国际金融危机影响，全球经济不景气，出现了需求下降的情形。特别是2008年度第四季度到2009年度第一季度受到金融危机的影响尤其显著。 最近两年各个月份所签订的销售合同如下图所示： 2008年度至2009年度合同金额统计表3,,,,,万 元-月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月123456789012123456789012111111年年年年年年年年年年年年年年年年年年888888888年年年999999999年年年000000000888000000000999000000000000000000000000222222222000222222222000222222 公司2008年度至2009年度总计签订销售合同为28,万元，其中2008年度签订合同14,万元，2009年度签订合同14,万元；2008年度至2009年每月平均所签订的合同金额为1,万元。由于受到金融危机的影响，2008年10月-2009年3月签订的合同金额为仅为4,万元，平均每月所签订的合同金额为万元，特别是2008年11月所签订的合同金额仅为万元，低于2008年度至2009年度的平均金额。 1-1-268
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 国际金融危机对世界经济产生严重冲击，国际经济形势发生了逆转，欧美发达国家需求迅速萎缩。为了进一步扩大内需、促进经济增长，我国政府迅速启动总额4万亿元的以铁路建设为核心，兼顾公路港口机场，包括电网水利等民生工程在内的大规模工程建设投资。这些投资项目的安排，主要依据“十一五”规划和其他中长期专项规划确定，这些大规模的基础设施建设项目，包括其拉动的冶金、石化等产业的需求，都将给我国工业自动化行业带来机遇。公司2009年12月份所签订的合同金额为2,万元，可以看出我国经济的复苏对公司所处行业具有直接拉动作用，保证公司业绩的稳定增长。 (二)主营业务毛利及毛利率分析 1、主营业务毛利构成 2007年度、2008年度、2009年度公司主营业务实现毛利总额持续增长，分别为4,万元、5,万元、6,万元。最近三年，公司各产品实现毛利情况如下： 单位：万元 2009年度 2008年度 2007年度 产品项目 毛利 毛利 毛利 毛利 毛利 毛利 占比 占比 占比 信号调理仪表 1,%% %控制阀门 %% %电量变送器 %%- -阀门定位器 %%- -自主产品 楼宇执行器 %%- -磁致伸缩液位计 %% %定制仪表及配件 %% %自主产品小计 1,%1,%1, %国轻载执行器 %1,%1, %际重载执行器 1,%--- -合均速管流量计 1,%1,%1, 4-作自行热式流量开关 %--- -产生产 高端硬密封球阀 %--- -品 磁翻板液位计 %% %振棒物位开关 %--- -自行生产小计 3,%3,%2, %1-1-269
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 2009年度 2008年度 2007年度 产品项目 毛利 毛利 毛利 毛利 毛利 毛利 占比 占比 占比 重载执行器 %% %热式流量计 %%- -经销 高端硬密封球阀 %%- -经销产品合计 %% %国际合作产品小计 4,%4,%3, %产品销售毛利合计 6,%5,%4, %公司毛利持续增长的原因是收入规模不断扩大以及产品综合毛利率提高。2007年—2009年公司主营业务收入分别为11,万元、13,万元、13,万元，同期主营产品综合毛利率分别为%、%、%。 公司毛利水平不断提高，由2007年度的4,万元上升到2009年度6,万元，本公司近三年毛利复合年均增长率为%。 公司坚持“利润导向和资金安全”的策略，注重提高产品盈利能力和资金安全而不盲目追求销量的扩张，近三年内销售收入稳步增加的同时，公司不断的优化业务结构，在公司传统的电动执行器、流量计和信号调理仪表领域不断的加大研发力度，本地化生产程度进一步提高，进一步降低生产成本，保持传统业务毛利水平的持续增长；另一方面将控制阀作为公司的重点发展方向之一，加大研发力度和市场开拓力度，控制阀收入迅猛增长，毛利也相应较快增长。 从毛利构成来看，电动执行器、流量计、控制阀和信号调理仪表是本公司主要的利润来源， 2007年度、2008年度和2009年度，上述四大类产品合计贡献了公司毛利总额的%、%和%，平均比重为%。在不同时期，各个不同类型的产品利润贡献又有所不同，伴随着公司在信号调理仪表和控制阀领域的产品线不断拓宽，同时加大研发力度并强化市场开拓能力，使其毛利占比不断提高，保证了公司毛利持续稳定的增长。 2、公司不同销售模式下的毛利构成 报告期内公司按销售模式分类的毛利及占比如下： 1-1-270
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 2009年度 2008年度 2007年度 业务类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） 经销业务 4, ,, 直销业务 2, ,, 合计 6, ,, 报告期内公司的经销收入占比平均为%，经销毛利占比平均为%，经销业务收入与其贡献的毛利水平同经销业务收入基本匹配，经销方式是公司目前的主要销售方式。 3、主营产品综合毛利率变动总体分析 最近三年公司主营产品综合毛利率变动情况如下： % % %% %近三年公司综合毛利率都在40%以上，总体呈现稳步上升趋势，反映出公司 % % 2007年度2008年度2009年度 近三年又一期公司综合毛利率都在40%以上，总体呈现稳步上升趋势，反映出公司具有较强的盈利能力。毛利率的提升主要以下两个原因： (1)销售结构的变化 报告期内，公司不断优化产品结构，毛利率较高的产品的收入比重稳步增加，促使公司毛利率稳步提升。2009年度毛利率水平较高的新产品高端硬密球阀的推出，推动了公司综合毛利率的较快上升。 (2)国产化率的提高 在优化产品结构的同时，公司不断提高合作产品的国产化率。2007年度至1-1-271
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 2009年度公司产品销售成本中国外采购的原材料及产品成本占产品销售成本的比重总体呈下降趋势，如下表所示： 单位：万元 国外原材料国内采购的原国内原材料采购产品销售国外采购的原材期间 及产品采购材料成本及制成本及制造费用成本 料及产品成本 成本占比 造费用等 占比 2007年 6,,%2,%2008年 7,,%3,%2009年 6,,%3,%从上表可以看出，报告期内，公司国外采购的原材料及产品成本占公司产品销售成本的比重逐年下降，由2007年的%下降到2009年度的%。随着产品国产化率的提高，公司不断以国内生产和采购的低成本的原材料替代国外采购的高成本原材料，使得公司综合毛利率总体呈上升趋势。 4、主要产品毛利率详细分析 公司最近三年不同经营模式下各产品类别的销售毛利率如下： 2009年度 2008年度 2007年度 产品项目 销售收销售收销售收毛利率毛利率毛利率入占比入占比入占比 信号调理仪表 %%%%% %控制阀门 %%%%% %电量变送器 %%%%- -阀门定位器 %%%%- -自主 楼宇执行器 %%%%- -产品 磁致伸缩液位计 %%%%% %定制仪表及配件 %%%%% %自主产品综合毛利率 %%- %自主产品销售占比合计 %%% -国自轻载型执行器 %%%%% %际行重载型执行器 %%--- -合生均速管流量计 %%%%% %作产 热式流量开关 %%--- -产高端硬密封球阀 %%--- -品 磁翻板液位计 %%%%% % 振棒物位开关 %%--- -自行生产综合毛利率 %%- %1-1-272
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 2009年度 2008年度 2007年度 产品项目 销售收销售收销售收毛利率毛利率毛利率入占比入占比入占比 自行生产销售占比合计 %%% -重载执行器 %%%%% %热式流量计 %%%%- -经高端硬密封球阀 %%%%- -销 经销产品综合毛利率 %%- %经销产品销售合计 %%% -国际合作产品综合毛利率 %%- %国际合作产品销售合计 %%% -主营业务综合毛利率 %%- %2007年度至2009年度公司自主产品综合毛利率近三年平均为%，国际合作产品产品综合毛利率近三年平均为%，自主产品综合毛利率水平略高于国际合作产品。 公司最近三年主要产品类别毛利率情况为： 2009年度 2008年度 2007年度 产品种类 销售收毛利 销售收毛利 销售收 毛利 毛利率毛利率毛利率入占比占比 入占比占比 入占比 占比 电动执行器 %% %%%%% % %流量计 %% %%%%% % %控制阀 %% %%%%% % %信号调理仪表 %% %% %%% % %其他 %% %%%%% % %从上表可以看出，公司的主要产品电动执行器、流量计、控制阀和信号调理仪表报告期内销售收入合计所占主营业务收入的平均比重为%，相应的毛利所占主营业务毛利的平均比重为%，下面具体分析各类产品毛利率情况。 （1）电动执行器毛利率分析 公司电动执行器主要由轻载和重载执行器构成，公司电动执行器毛利率如下表所示： 1-1-273
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 2009年度 2008年度 2007年度 类 别 销售 销售占销售占毛利率毛利率 毛利率占比 比 比 轻载型执行器 %%%% % %国际合 自行生产 重载型执行器 %%-- - -作产品 经销 重载型执行器 %%%% % %电动执行器综合毛利率 %% %当年较上年度变化 %% -注：上表中销售占比指各种产品销售收入占电动执行器销售收入的比重。 报告期内，公司电动执行器综合毛利率持续提升，2009年度、2008年、2007年电动执行器综合毛利率分别为%、%和%，2009年度、2008年、2007年电动执行器毛利率分别较上年度同比增加%、%和%。 各种系列产品历年毛利率变化对电动执行器综合毛利率的影响程度分析如下表： 产品项目 2009年度 2008年度当年较上年毛利率变化对电动执行器综合毛利率影响： 轻载型执行器 % %自行生产 国际合作产品 重载型执行器 % -经销产品 重载型执行器 % %当年电动执行器综合毛利率较上年变化 % %注：当年较上年毛利率对电动执行器综合毛利利率影响=产品当年毛利率*产品当年销售比重-产品上年毛利率*产品上年销售比重 当年电动执行器综合毛利率较上年变化=当年电动执行器综合毛利率-上年电动执行器综合 毛利率 综上所述，公司电动执行器毛利率的稳步提高，主要系公司的产品结构的不断优化和产品的毛利率的稳步提升综合推动了公司综合毛利率的提升。 公司不断推出新产品，毛利率较高的新产品的销售规模从无到有，从小到大直接推动了公司电动执行器毛利率的提高。如公司2009年度毛利率较2008年大幅度提升，主要系公司新增自行生产的重载执行器产品在2009年度达到了2,万元，毛利率达到了%，占执行器销售收入的%，导致了电动执行器2009年度毛利率较2008年度大幅度提升。 公司产品的国产化率不断提升，也直接降低了公司生产成本，如轻载电动执1-1-274
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 行器中的PSQ电动执行器的国产化率由2007年度的%上升至2009年度的%，PSQ电动执行器的毛利率相应的由2007年度的%上升至2009年度的%，从而致使2008年度电动执行器综合毛利率较2007年度增加了%。 (2)控制阀毛利率分析 公司控制阀类产品主要由控制阀门和高端硬密封球阀构成，公司控制阀毛利率如下表所示： 2009年度 2008年度 2007年度 产品项目 销售占比毛利率销售占比毛利率 销售占比 毛利率自主产品 控制阀门 %%%% % %国际合 自行生产 高端硬密封球阀 %%-- - -作产品 经销 高端硬密封球阀 %%%% - -控制阀综合毛利率 %%%当年较上年度变化 %% -注：上表中销售占比指各种产品销售收入占控制阀销售收入的比重。 报告期内，公司电动执行器综合毛利率持续提升， 2009年、2008年及2007年控制阀类产品综合毛利率分别为%、%和%；2009年度、2008年控制阀毛利率分别较上年度同比增加%和%。 从各种产品历年毛利率变化对控制阀综合毛利率的影响程度分析如下表： 产品项目 2009年度 2008年度 当年较上年毛利率变化对控制阀毛利率影响： 自主产品 控制阀门 % %自行生产 高端硬密封球阀 % -国际合作产品 经销 高端硬密封球阀 % %当年控制阀综合毛利率较上年变化 % %注：当年较上年毛利率对控制阀综合毛利利率影响=产品当年毛利率*产品当年销售比重 -产品上年毛利率*产品上年销售比重 当年控制阀综合毛利率较上年变化=当年控制阀综合毛利率-上年控制阀综合毛利率 综上所述，公司控制阀类产品的毛利率稳步提高，主要系公司生产及经销的高端产品占比不断增加，毛利率较高的产品销售收入稳步增加，推动了公司控制阀类产品的综合毛利率的提升。 如公司2009年度毛利率较2008年大幅度提升，主要系公司经销的高端硬密封球阀型产品毛利率及销售占比增加所致，2009年度高端硬密封球阀类产品毛1-1-275
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 利率达到了%，所实现的收入所占当期控制阀类收入的%，对2009年度控制阀类产品的毛利率贡献程度达到了%。 (3)流量计毛利率情况 公司的流量计收入主要由均速管流量计、热式流量开关和热式流量计组成，报告期内均速管流量计的销售收入所占流量计销售收入的平均比重为%。均速管流量计的毛利率变化情况能够反映出流量计毛利率变化情况。 公司均速管流量计毛利率如下表所示： 产品项目 2009年度 2008年度 2007年度国际合作产品 自主生产 均速管流量计 %% %当年较上年度变化 %% -注：当年均速管流量计综合毛利率较上年变化=当年均速管流量计综合毛利率-上年均速管流量计综合毛利率 由于公司均速管流量计型号有所不同，受到不同产品不同型号的影响，导致均速管流量计的毛利率有所不同。 2007年度与2008年度均速管流量计的毛利率水平基本持平；2009年度均速管流量计毛利率较2008年度大幅度提升，其中均速管流量计的平均销售单价由2008年度 万元下降2009年度的万元，下降了%，平均销售成本由2008年度的万元下降至2009年度的万元，下降了%，销售成本的下降幅度大于销售单价的下降幅度，因此公司均速管流量计的毛利率由2008年度的%上升到2009年度的%， 总体而言，公司通过不断的提高均速管流量计国产化率，有效的降低生产成本，提升了该产品的毛利率水平。 (4)信号调理仪表毛利率分析 报告期内，公司信号调理仪表毛利率如下表所示： 产品项目 2009年 2008年 2007年 自主产品 信号调理仪表 %% %当年较上年度变化 %% %注：当年信号调理仪表综合毛利率较上年变化=当年信号调理仪表综合毛利率-上年匀信号调理仪表综合毛利率 信号调理仪表是公司2000年开始自行研发的产品之一，随着公司研发投入1-1-276
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 的不断加大，公司的产品线不断扩宽，从最初的单一品种的隔离器发展到安全栅等全系列信号调理仪表，成为国内系列最全、产品种类最完整的信号调理仪表生产制造商之一，并对所有产品拥有完全知识产权。产品的多元化和自主研发产品保证了公司毛利率处于较高水平，远超过同期产品的综合毛利率。 信号调理仪表毛利率在报告期内有所波动，特别是2008年度受到金融危机的影响，公司对该产品调整了销售策略，采取了更有市场竞争力的价格，提高了市场占用率，平均单价由2007年度的下降至2008年度的元，而成本由元上升至2008年度的元，但是相应的销量由2006年度 36,405台上升至2008年度的46,967台，2009年度该产品毛利率水平有所回升，销量快速增加至64,986台，促进了公司综合毛利率水平的提高。 保荐机构认为，发行人报告期内毛利率较高，主要系公司的销售结构的变化和国产化率的提高。发行人不断优化产品结构，毛利率较高的产品的收入比重稳步增加；在优化产品结构的同时，公司不断提高合作产品的国产化率，有效的降低材料成本，相应的销售成本降低；不断优化产品结构和国产化率的提高两者综合作用，促使公司毛利率稳步提升。 5、敏感性分析 (1)销售价格变动对产品毛利率的影响分析 产品平均单位售价上升5%，则产品毛利率变化幅度如下表： 产品毛利率影响幅度 产品项目 2009年度 2008年度 2007年度 信号调理仪表 %% %控制阀门 %% %自主 电量变送器 %% -产品 阀门定位器 %% -楼宇执行器 %% -磁致伸缩液位计%% %国际合 自行 轻载执行器 %% %作产品 生产 重载执行器 %- -均速管流量计 %% %热式流量开关 %- -高端硬密封球阀%- -磁翻板液位计 %% %1-1-277
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 产品毛利率影响幅度 产品项目 2009年度 2008年度 2007年度 振棒物位开关 %- -重载执行器 %% %经销 热式流量计 %% -高端硬密封球阀%% -产品平均单位售价下降5%，则产品毛利率变化幅度如下表： 产品毛利率影响幅度 产品项目 2009年度 2008年度 2007年度 信号调理仪表 %% %控制阀门 %% %自主 电量变送器 %% -产品 阀门定位器 %% -楼宇执行器 %% -磁致伸缩液位计%% %轻载执行器 %% %重载执行器 %- -均速管流量计 %% %自行 热式流量开关 %- -生产 国际合作高端硬密封球阀%- -产品 磁翻板液位计 %% %振棒物位开关 %- -西贝执行器 %% %经销 热式流量计 %% -高端硬密封球阀%% - (2)销售成本变动对产品毛利率的影响分析 报告期内，公司销售成本中原材料成本平均占比达到%，而且公司原材料种类繁多，单位各异，因此通过销售成本变动对毛利率影响的敏感性分析能够反映出原材料价格变动对公司毛利率水平的影响程度。 产品平均单位销售成本上升5%时，则产品毛利率变化幅度如下表： 1-1-278
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 产品毛利率影响幅度 产品项目 2009年度 2008年度 2007年度 信号调理仪表 %% %控制阀门 %% %自主 电量变送器 %% -产品 阀门定位器 %% -楼宇执行器 %% -磁致伸缩液位计%% %轻载执行器 %% %重载执行器 %- -均速管流量计 %% %自行 热式流量开关 %- -生产 国际合作高端硬密封球阀%- -产品 磁翻板液位计 %% %振棒物位开关 %- -重载执行器 %% %经销 热式流量计 %% -高端硬密封球阀%% -产品平均单位销售成本下降5%时，则产品毛利率变化幅度如下表： 产品毛利率影响幅度 产品项目 2009年度 2008年度 2007年度 信号调理仪表 %% %控制阀门 %% %自主 电量变送器 %% -产品 阀门定位器 %% -楼宇执行器 %% -磁致伸缩液位计%% %轻载执行器 %% %重载执行器 %- -均速管流量计 %% %自行 热式流量开关 %- -生产 国际合作高端硬密封球阀%- -产品 磁翻板液位计 %% %振棒物位开关 %- -重载执行器 %% %经销 热式流量计 %% -高端硬密封球阀%% -1-1-279
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 通过上述对销售价格变动对产品的毛利率的分析结果和销售成本对产品的毛利率的结果来看，公司产品单价对毛利率的影响幅度远高于销售成本对毛利率的影响。 （四）经销商对公司盈利能力的影响分析 公司整体盈利水平、盈利能力、盈利结构及影响因素分析如下： 2009年度 2008年度 2007年度 平均值 业务类别 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重 （万元） （%）（万元）（%）（万元）（%） （万元） （%）经销业务 8, ,, 8, 直销业务 4, ,, 4, 收入 合计 13, ,, 12, 经销业务 4, ,, 3, 直销业务 2, ,, 1, 毛利 合计 6, ,, 5, 经销业务 % % % % 毛利率 直销业务 % % % % 从上表可以看出，报告期内随着公司业务规模的不断扩大和商业模式逐步成熟，公司整体盈利水平和盈利能力逐年提升。从结构来看，经销业务仍创造了公司收入和毛利的主要部分，虽然各个期间所占比例有所波动，但平均仍分别占到公司收入和毛利的%和%。 1、报告期内各年经销业务创造毛利总额逐年增加，各年度占公司毛利总额的比重随经销业务收入比重的变化相应有所波动，但波幅相对较小，始终保持在62%以上，为公司毛利总额的不断增长做出重要贡献。 2、报告期内随着公司业务规模的扩大和市场影响力的提升，公司所提供的产品性价比较高，经销商向终端客户的议价能力也相应提高，因此经销业务毛利率逐年提升，由2007年的%上升至2009年的%，带动了公司综合毛利率水平的不断提高，增强了公司的整体盈利能力。 3、从主要经销商结构分析，由于报告期内各年度经销业务规模在40万元以下的经销商十分分散，且销售规模很小，因此以经销业务规模达到40万元以上的经销商作为公司主要经销商进行分析如下。报告期内，公司各年销售金额40万元以上的主要经销商销售情况如下： 1-1-280
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 年度 经销商家数 销售金额（万元）占销售收入比例占当年经销业务收入比例2009年度 41 6,%%2008年度 61 7,%%2007年度 47 5,%%可以看出，报告期内公司与主要经销商之间的销售业务规模占公司当年销售收入的48%以上，占公司当年经销业务收入的73%以上。经销商家数较多，且结构较为分散，2009年对销售规模最大的经销商的销售收入占公司销售收入总额的比重仅为%，因此从公司经销商结构来看不会产生公司对个别经销商的严重依赖，从而能够保证经销业务的稳定性和公司整体盈利能力的稳定性。从历史经营情况来看，一方面主要经销商（如联营伙伴和大客户经销商）通过与公司的长期合作，获得了良好的发展，对公司的品牌和产品形成了依赖；另一方面主要经销商通过多年专业领域产品的经销业务，积累了丰富的市场渠道和客户资源，能够为持续销售能力提供充分保障，从而能够为公司盈利能力的连续性起到积极的作用。 （四）营业成本分析 1、营业成本总体分析 公司最近三年的营业成本及占营业收入的比例如下表所示： 单位：万元 项 目 2009年度 2008年度 2007年度 营业成本 6,, 6,占营业收入比例 %% %报告期内，公司业务稳步发展，营业收入稳步增长的同时，营业成本金额随业务量的增加合理增长；随着公司合作产品的国产化率的逐年提高，相应营业成本占营业收入的比例有所降低。 1-1-281
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 2、营业成本构成分析 公司最近三年的营业成本构成如下表所示： 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 项 目 金额 占比金额 占比金额 占比（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） 材料成本 6, ,, 其中：国内采购成本 2, ,, 国外采购成本 3, ,, 人工费用 制造费用 产品销售成本小计 6, ,, 其他业务成本 - -营业成本合计 6, ,, 从上表可以看出，公司材料成本所占营业成本的比例基本保持稳定并呈现出下降趋势，由2007年度的%下降至2009年度的%。 其中，国外采购成本由2007年度的4,万元下降至2009年度的3,万元，国外采购成本所占营业成本的比例也由2007年度的%下降至2009年度的%。国外采购成本的比例大幅度下降，以及国内采购成本的比例大幅度提升，体现出公司自主研发能力不断增强，自身所掌握的核心技术不断增加，公司有效的降低公司成本，推动了毛利率的不断提升。 公司在不断自主创新和加强市场开拓力度促进销售收入增长的同时，并且在生产经营过程中不断加强控制成本，公司的主要措施: ①不断提高产品的国产化率，降低外购比例，与此同时，提高存货利用率，从而降低物料消耗水平； ②开发和引进符合市场需求的、具有高附加值的产品，保证公司收益水平； ③加强采购环节管理，降低采购成本。随着公司业务规模的扩张，规模采购优势愈发明显，对供应商的议价能力增强；同时，公司积极引进多家原材料供应商，通过供应商之间的竞争以有效降低采购成本； 通过采取上述措施，扩大销售收入，同时加强成本控制，随着公司的技术日趋完善和成熟，国产化率逐渐提高，市场占用率不断扩大，市场竞争力不断加强保证了公司营业利润持续增长。 1-1-282
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 经核查，保荐机构认为，公司设计了内部控制，以确保营业成本结转真实、配比；同时实施包括抽查了成本计算单等程序，认为公司在报告期内营业成本的结转真实、配比。 申报会计师认为：发行人设计了内部控制确保营业成本结转真实、配比，同时根据审计过程中相应程序的执行结果，我们认为发行人在报告期内营业成本的结转真实、配比。 （五）期间费用分析 报告期内公司期间费用情况如下： 单位：万元 项目 2009年度 2008年度 2007年度 金额 1, 1,,销售费用 占营业收入比例 %%%金额 1, 1,,管理费用 占营业收入比例 %%%金额 财务费用 占营业收入比例 %%%1、销售费用分析 近三年，公司销售费用呈增加的态势，并且销售费用占营业收入的比例相对逐年提升，主要是本公司经营规模扩大和销售规模的不断扩大使得销售费用增加。特别是2008年度销售费用占营业收入的比重较2007年有所上升，主要是2008年度公司加强市场拓展力度，销售人员工资和差旅费等费用增加较多所致。 2、管理费用分析 近三年，本公司管理费用占营业收入的比重呈逐年上升趋势，主要是公司不断加大研发力度，研发费用增加所致，研发费用由2007年度的万元上升到2009年度的万元，研发费用所占营业收入的比例也由2007年度的%上升到2009年度的%。 研发费用较高且增长速度较快是公司管理费用较高且增长较快的主要原因，研发费用的支出有利于公司提高产品国产化率与盈利能力，促进公司技术升级，产品升级与产品结构调整，提高了公司的竞争能力与盈利能力，对公司保持技术1-1-283
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 优势、快速发展有重要意义。 3、财务费用分析 报告期内，财务费用较低，且2007年、2008年均为负数，主要系公司部分材料款以外币结算，因此由于人民币升值带来的汇兑收益。 （六）资产减值损失分析 2007年、2008年和2009年度，公司资产减值损失分别为万元、万元和 万元，2006年度至2008年度内公司应收账款增长较快导致计提的坏账准备增加较多所致。 2009年度资产减值损失为负，主要是2009年末公司应收账款较2008年末减少万元，冲回部分计提的坏账准备计万元所致。 （七）营业外收入分析 近三年，公司营业外收入情况如下： 单位：万元 项目 2009年度 2008年度 2007年度 补贴收入 其他 合计 年营业外收入主要为收到的深圳市政府中小企业补助款。 2008年营业外收入万元：①根据深科信[2007]371号文收到深圳市科技研发资金企业研发投入资助款金额为40万元；②根据与深圳市南山区科学技术局签订的南科企2007079号合同书收到的科技研发资助金金额为20万元；③根据深贸工企字[2008]42号文收到深圳市财政局支付的中小企业发展专项资金10万元；收到深圳市财政局欧洲市场开发补助款万元。 2009年度营业外收入万元：①收到深圳市政府金融危机扶持基金50万元；②收到深圳市财政局民营及中小企业发展专项基金改制上市项目资助款30万元；③收到深圳市民营及中小企业发展专项资金企业国内市场开拓补贴万元；④其他营业外收入主要为本公司子公司香港万讯取得香港PSM公司50%股权时，投资成本小于香港PSM公司可辨认净资产公允价值的差额计-1-284
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 万元。 （八）利润构成分析 近三年公司营业利润、利润总额、净利润情况如下： 单位:万元 项目 2009年度 2008年度 2007年度 一、营业收入 13, 13, 11,二、营业利润 3, 2, 2,三、利润总额 3, 2, 2,四、净利润 2,, 1,五、扣除非经常性损益后归属于母公司2,, 1,股东的净利润 从上表可以看出，近三年，公司营业利润占利润总额的比重平均为%，营业利润绝大部分由主营业务贡献，公司主营业务突出、盈利能力较强。近三年公司净利润的复合年均增长率为%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的复合年均增长率为%，成长性较高。 2009年度相对于2008年度，公司净利润的增长幅度大于营业收入的增长幅度。2009年相较于2008年营业收入增加万元，增长率为%，相应的净利润增加万元，增长率为%。具体情况如下： 单位：万元 2009年度 2008年度 2007年度项目 金额 增长额增长率金额 增长额 增长率 金额 营业收入 13, %13,,% 11,毛利率 % %%%%% %营业毛利 6, %5,,% 4,期间费用 3, %3,,% 2,期间费用率 % %%% %扣除期间费用后营业毛利 2, %2,% 2,营业利润 3, %2,% 2,利润总额 3, %2,% 2,净利润 2, %2,% 1,注：期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。 公司报告期净利润增长幅度大于营业收入增长幅度的主要原因如下： 1-1-285
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 1、综合毛利率逐年上升，营业毛利增长幅度较为显著 2008年度至2009年度，毛利率分别为%和%。2008年度至2009年度，公司的毛利分别为5,万元和6,万元， 2009年度毛利较2008年度毛利增加了万元，增长了%。 报告期内，公司毛利及毛利率的变动及原因分析具体见本招股说明书“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“十、(二) 4、主要产品毛利率详细分析”。 2、期间费用的增长率低于营业毛利增长率 2009年度营业毛利较2008年度增加了万元，较2008年度增加了%，而2009年度的期间费用较2008年度增加了万元，较2008年度增加了%，期间费用的增长率低于营业毛利增长率，因此2009年度扣除期间费用后营业毛利较2008年度有较大幅度增长。 3、企业所得税率的降低 公司于2009年12月31日被深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局认定为高新技术企业，授予《高新技术企业证书》，因此2009年度减按15％的税率征收企业所得税，相应的所得税费用增长幅度低于利润总额的增长幅度，相应的净利润的增长幅度。 （九）非经常性损益分析 公司近三年非经常性损益情况如下： 单位：万元 项目 2009年度 2008年度 2007年度 1、非流动资产处置损益（包括已计提资 产减值准备的冲销部分） 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶-- 发性的税收返还、减免 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被- -投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 1-1-286
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 项目 2009年度 2008年度 2007年度 5、委托他人投资或管理资产的损益 -6、债务重组损益 7、同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益 8、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益-- 的影响 9、除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 10、其他符合非经常性损益定义的损益 -项目 非经常性损益合计 减：所得税影响数 扣除所得税后非经常性损益合计 减：少数股东损益影响金额 扣除所得税和少数股东损益后非经常性 损益合计 归属于母公司股东的净利润 2, 1, 1,扣除非经常性损益后归属于母公司股东2, 2, 1,的净利润 报告期内，公司非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助和同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益。 近三年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润绝对金额较大，累计达到6,万元，近三年年均为2,万元，整体盈利水平较强。近三年，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润复合年均增长率达到了%，盈利成长性较高。 上表中“委托他人投资或管理资产的损益”为本公司购买的中国工商银行深圳市分行人民币理财产品“工银理财·共赢·节节利”的投资收益。公司投资该理财产品，主要是公司为了提高资金使用效率，获得比活期存款更高的收益而进行的投资。公司购买该理财产品期限较短，该理财产品的期限为7天或14天，并且该理财该理财产品主要投资于国债、央行票据等债券，风险较低；公司购买该理财产品所获得收益为万元，对公司2009年税后利润影响数为万元，占公司2009年度净利润的比例为%,对公司2009年度的经营业绩影响甚微。公司购买上述理财产品，由公司总经理办公室会审批，符合公司的管理制度。 1-1-287
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 公司目前资金能够基本满足现阶段业务规模所需，但从根据公司的发展阶段和发展速度，需要通过募集资金以支持公司资产及业务规模的快速扩张，同时为增强公司自主创新能力和可持续发展能力提供必要的资金来源。 经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人的投资行为符合公司的《内部控制制度》和《财务会计管理制度》。发行人在制度安排上形成了关于投资的内部控制制度，发行人目前的内部控制制度健全且能被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。发行人2009年度投资短期理财产品，仅为了获取短期的资金收益，其对发行人经营业绩不构成重大影响，发行人具备募集资金的必要性及资金管理制度的有效性。 经核查，发行人律师认为：发行人投资短期银行理财产品的决策程序符合公司章程及对外投资管理制度的规定，对公司财务状况没有不良影响，对发行人募集资金的必要性不构成影响，发行人的资金管理制度是有效执行的。 （十）所得税费用与会计利润关系 单位：万元 项目 2009年度 2008年度 2007年度 1、当期所得税 、递延所得税 、所得税费用（=1+2） 、利润总额 3,,,、所得税费用/利润总额 %%%从上表可以看出，2007年度、2008年度和2009年度，公司所得税费用占利润总额的比重分别为%、%和%，同期，万讯实际执行的所得税率为15%、18%和15%。所得税费用占利润总额的比重与实际执行税率存在差距，其主要原因在于公司确认的递延所得税所致。不考虑递延所得税影响，报告期内，当期所得税占利润总额的比例分别为%、%和%。 报告期内，公司计提的应收款项坏账准备和存货跌价准备、下属部分子公司于未来5年内税前可弥补亏损等原因，导致公司利润总额与应纳税所得额之间产生可抵扣暂时性差异。2007年、2008年和2009年，公司递延所得资产的当期发生额分别为万元、万元和万元，公司递延所得税负债当期发生额分别为0万元、0万元和万元。 1-1-288
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 综上，报告期内，公司所得税费用与公司的经营成果相匹配。 十一、现金流量分析 （一）报告期内现金流量基本情况 1、公司总体现金流量分析 报告期内公司现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2009年度 2008年度 2007年度 一、经营活动产生的现金流量净额 3, 1,二、投资活动产生的现金流量净额 -1, -1,三、筹资活动产生的现金流量净额 -1, 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 1, 六、期末现金及现金等价物余额 1,, 从报告期看，公司经营活动产生的现金流量较为充裕，2007年至2009年度累计产生的经营活动现金流量净额为5,万元，构成了企业快速发展所需资金的重要来源。 2、经营活动现金流量分析 报告期内，公司经营活动现金回收情况良好，2007年度至2009年度经营活动产生的现金流量净额分别为1,万元、万元和3,万元，同期净利润分别为1,万元、2,万元和2,万元。 单位：万元 项目 2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现金流量净额 3,,净利润 2,,,差额 1,-1,报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的具体构成如下： 1-1-289
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 单位：万元 项目 2009年度 2008年度 2007年度 资产减值准备 固定资产、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 -- --长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产 财务费用 --投资损失 --递延所得税资产减少 递延所得税负债增加 -- --存货的减少 1, 经营性应收项目的减少 -1, 经营性应付项目的增加 合计 1,-1, 由上表可知，扣除报告期内损益表中非现金性损益的影响外，造成万讯经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的主要原因是存货的增减变动、经营性应收和应付项目的增减变动。2007年度差额为万元，主要原因是期末存货较期初存货增加了万元，经营性应收项目期末较期初增加了万元，同时经营性应付项目期末较期初增加了万元。2008年度差额为-1,万元，主要是因金融危机因素，公司销售业务的款项回收有所延长，导致经营性应收款项期末较期初增加了1,万元。2009年度差异为1,万元，主要原因是公司加强存货管理、提高零部件国产化率，期末存货较期初存货减少了1,万元，且公司加大回款力度，经营性应收项目期末较期初减少了万元，同时经营性应付项目期末较期初减少了万元。 保荐机构的核查意见：报告期内，扣除损益表中非现金性损益的影响外，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异，主要是存货的增减变动、经营性应收和应付项目的增减变动所致。 申报会计师的核查意见：报告期内，扣除损益表中非现金性损益的影响外，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异，主要是存货的增减变动、经营性应收和应付项目的增减变动所致。 1-1-290
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 3、投资活动现金流量分析 本公司2007年至2009年投资活动产生的现金净流量净额分别为-1,万元、万元和-1,万元，2007年度投资活动的现金流量主要为购置固定资产的现金流出；2008年投资活动的现金流量主要为购置固定资产所导致的现金流出和购买迈赛斯公司20%的股权所致。2009年投资活动的现金流量主要为购买金额为1,万元的定期理财产品现金流出。 4、筹资活动现金流量分析 2007年至2009年，本公司筹资活动产生的现金净流量分别为万元、万元和-1,万元。2007年筹资活动的现金流量主要是2007年下属子公司无锡麦索尼克公司收到股东投资款万元所致；2008年筹资活动现金流量主要是780万元银行短期借款的借入所导致的现金流入和短期借款的偿还、短期借款利息支出以及支付给中介机构等筹资费用万元所导致的现金流出。2009年度筹资活动现金流量主要偿还银行短期借款580万元和支付给中介机构等筹资费用导致的现金流出万元和分配股利计万元。 （二）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 报告期内，公司未有不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 公司不存在重大担保、诉讼及其他或有事项和重大期后事项。 本公司无需要披露的重大或有事项、重大承诺事项或重大资产负债表日后事项及其他重要事项。 十三、股利分配政策 （一）报告期内股利分配政策 本公司股票全部为普通股，股利分配的方式为现金和股票，股利分配遵循同股同利的原则。 根据有关法律和本公司《公司章程》，依据会计师事务所审计的根据中国会1-1-291
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 计准则编制财务报表中的累计税后可供分配利润，按下列顺序分配：(1)弥补亏损；(2)提取法定公积金10%；(3)提取任意公积金；(4)支付普通股股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （二）近三年实际股利分配情况 本公司近三年利润分配情况如下： 2007年度本公司实施了未分配利润转增资本2,300万元的利润分配方案； 2009年中期公司以总股本53,630,000股为基数，实施向全体股东按每10股派送现金红利人民币元（含税）的股利分配方案，共计派发股利6,435,600元，该项股利分配于2009年8月份实施完毕。 （三）发行后股利分配政策 根据公司2009年度第一次临时股东大会通过的《深圳万讯自控股份有限公司章程》（草案），公司上市后的股利分配政策如下： 1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 5、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东1-1-292
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 6、公司持有的本公司股份不参与分配利润。 7、公司利润分配不得超过累计可分配利润。 8、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 9、法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 10、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 11、公司应重视对投资者的合理投资回报，并根据公司当年的实际经营情况，由股东大会决定是否进行利润分配。公司可采取现金或者股票方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 12、公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。出现下列情况之一，公司可以不进行现金分红：（1）当年年末合并报表资产负债率超过百分之七十；（2）当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；（3）拟进行重大资本性支出；（4）当年拟以股票方式进行分红；（5）所处生产经营环境发生了重大不利变化。 （四）发行前滚存利润分配安排 2009年第一次临时股东大会审议通过：若公司本次发行获得中国证券监督管理委员会的批准，则截至公司本次公开发行招股意向书公布之日，公司可供股东分配的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。 十四、资本性支出分析 （一）报告期重大资本性支出 近三年公司重大资本性支出主要包括：公司购置生产经营所需房屋、收购关联公司股权及资产（详见本招股说明书“第五节 公司基本情况”之“二、（一）3、收购股权及资产”），以及公司子公司江阴万讯土地购置和基建投资支出，截1-1-293
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 至2009年度，主要已投资项目明细列示如下： 单位：万元 项目 金额 购置房屋 2,购置土地使用权 合计 3,（二）未来可预见的重大资本性支出计划 若本次募集资金到位，本公司未来可预见的重大资本性支出计划主要为本次发行募集资金投资项目，详见本招股说明书“第十一节 募集资金运用”的相关内容。 十五、可比上市公司财务指标对比分析 本公司选取威尔泰（股票代码002058）、自仪股份（股票代码600848）两家业务相近或包含本公司经营业务的上市公司财务指标进行对比分析。威尔泰主要经营范围：仪表仪器，传感器的制造，自动化控制系统集成，设备成套，电气成套，应用软件，技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务，销售自产产品等；自仪股份经营范围包括从事为自动化控制系统和自动化仪表及其相关的机电产品、元器件；仪表成套装置、仪器仪表元器件、工艺配套件。 近三年各公司财务指标情况对比如下： 1-1-294
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 应收账款总收入 总资产 净利润 销售毛利净资产收资产负债流动比率速动比率存货周转项目 周转率（万元） （万元） （万元） 率（%） 益率（%） 率（%） （倍） （倍） 率（次） （次） 2009年度/2009-12-31 本公司 13, 12,, 威尔泰 11, 24, 自仪股份 111, 125, 三家公司平均 45, 53,, 2008年度/2008-12-31 本公司 13, 12,, 威尔泰 11, 22, 自仪股份 109, 108, 三家公司平均 44, 47,， 2007年度/2007-12-31 本公司 11, 9,, 威尔泰 11, 21,, 自仪股份 78, 95,, 三家公司平均 33, 42,, 注：可比上市公司数据均来源于各公司公开财务信息。 1-1-295
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 经比较，2007年度及2009年度本公司总资产显著低于其他两家同行业上市公司，但近三年本公司净利润均显著高于其他两家同行业上市公司，这说明公司虽然资产规模较小，但盈利能力较强。 2007年度及2009年度，本公司综合毛利率和净资产收益率明显高于其他两家同行业上市公司，表明公司在行业内具有较强的盈利能力。 2007年度及2009年度本公司流动比率、速动比率和资产负债率处于同比公司中等水平。说明本公司偿债能力较强、债务风险较低。 2007年度及2009年度，本公司应收账款周转率显著高于其他两家同行业上市公司,体现出公司稳健的销售策略；本公司的存货周转率基本处于同比公司中等水平。 十六、公司持续盈利能力的前景分析 本公司主要产品都属于工业自动化仪器仪表，工业自动化仪器仪表是工业自动化技术的重要组成部分，在工业生产中，工业自动化仪器仪表对有关的生产要素起着自动化的信息采集，传送和控制执行的作用，因而也被誉为“工业信息机器”和“工业IT”。我国正处在工业化和信息化加快发展的阶段，随着国民经济的不断发展，石油、冶金、化工、电力等工业自动化仪器仪表下游行业迅速发展，为公司的较快发展提供了良好的契机。 公司产品结构中，电动执行器和流量计产品经过了六年以上的培育和发展，目前处于比较稳定发展阶段，为公司带来稳定的收入和利润，在募集资金投资项目实施完毕后，这两类产品的产品种类将进一步增加，产品系列将进一步拓宽，技术水平将有较大幅度提升，同时成本将大幅度降低，其销售收入将会持续较快增长。 信号调理仪表是公司完全自主研发的产品，近几年来产品销售收入持续较快增长，未来随着产品系列的拓宽和技术升级会保持持续较快增长的势头。 控制阀门、阀门定位器、电量变送器、楼宇执行器和磁致伸缩液位计是公司近年来研发和发展的新产品线，具有广泛市场前景和较强的竞争能力，目前还处于市场培育期，在市场培育期过后，这些产品将会成为公司营业收入和利1-1-296
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 润新的增长点。 随着公司同国外先进技术企业合作的纵深发展和合作广度不断拓宽，公司最大程度的吸收和快速地掌握了先进精密加工制造和服务技术，不断推出新产品和保持在技术上的领先，降低技术被追赶或被替代等方面的风险。公司将在现有技术和产品的基础上，利用本次发行所募集的资金，进一步提高公司的技术水平，不断推出符合技术发展趋势和市场需求的新产品，巩固和加强技术研发实力，进一步拓展市场份额、培养更多优势领域，进一步提升公司整体竞争力。 本公司管理层认为：公司所处行业发展前景良好，公司业务发展目标明确，技术和市场基础坚实，盈利预期良好，公司具有较强的可持续盈利能力，发展前景良好。 1-1-297
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 第十一节 募集资金运用 一、预计募集资金规模及使用计划 经本公司2009年第一次临时股东大会及2009年度股东大会审议批准，本公司计划向社会公开发行境内上市人民币普通股（A股）不超过1,800万股，实际募集资金扣除发行费用后的净额为【】万元，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。本公司募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。开户银行为【】，账号为【】。 本次发行股票募集资金扣除发行费用后募集资金净额将按轻重缓急顺序依次投资于“智能仪表研发及扩产项目”、“智能电动执行器研发及产业化项目”、“流量计研发及产业化项目”及“其他与主营业务相关的营运资金项目”等四个项目的建设，具体投资计划如下： 单位：万元 其中：利用募序项目计划项目名称 集资金投资额项目备案情况 号 总投资额（注） 深发改备案1 智能仪表研发及扩产项目 2, 2, 【2009】0024号澄发改投备2 智能电动执行器研发及产业化项目 4, 4, 【2009】98号 澄发改投备3 流量计研发及产业化项目 2,,【2009】98号 4 其他与主营业务相关的营运资金项目 【】-- 注：“智能仪表研发及扩产项目”、“智能电动执行器研发及产业化项目”及“流量计研发及产业化项目”利用的公司原有设备净值分别为40万元、43万元、2万元，合计85万元，不使用本次募集资金进行投资。 上述募投项目中“智能仪表研发及扩产项目”及“其他与主营业务相关的营运资金项目”由公司负责实施；“智能电动执行器研发及产业化项目”、“流量计研发及产业化项目”由江阴万讯实施，本次发行募集资金到位后，该两个项目所需的资金，由公司对江阴万讯进行增资注入。 若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。公司及江阴万讯已提前启动部分募集资金投资项目的建设，本次募集资金到位1-1-298
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 后，将首先置换已投入的资金，其余部分继续投入项目建设。 二、募集资金投资项目建设的必要性 （一）提升公司技术水平和自主创新能力 公司所处的工业自动化仪器仪表行业是技术密集型的行业，企业的技术水平和自主创新能力是影响企业市场竞争力的核心因素之一。通过募投项目的建设，公司将进一步提升公司技术水平和自主创新能力。 （二）增加产品种类和产品系列，拓宽产品应用领域 工业自动化仪器仪表行业产品种类繁多，每一大类产品都有众多产品系列，具有多品种、单类产品市场规模不大的行业特点。通过募投项目的建设，公司将在现有产品的基础上增加新的产品种类和产品系列，拓宽公司产品的应用领域，扩大公司产品的销售规模。 （三）深化与国外合作伙伴的合作，提升公司在未来合作过程中的地位 通过募投项目的建设，公司将深化与国外合作伙伴的合作，承担更多的研发设计和产品生产，降低生产成本，提升自身技术水平和综合实力，提高公司与国外合作伙伴在未来合作中的地位。 （四）提升产品质量、降低生产成本 电动执行器、流量计、信号调理仪表等产品的关键生产环节为机械零件的精密加工、电路板的贴片加工和组装调试。对于上述产品，公司原生产方式为：外购或外协加工零部件、公司负责组装调试。这种生产模式的优点是固定资产投资小，适合小批量产品的生产。但外包生产的过程中，产品质量控制的难度较大，随着产品生产批量的不断扩大，有必要建设公司的生产基地以提高产品质量并降低生产成本。 通过募投项目的建设，公司将全面采用CNC数控加工中心精密加工，采用SMT自动贴片生产设备，建立标准的流水线车间，建成完整的产品检测实验室及成套的自动化专用测试设备、完备的生产控制流程，并引进国内外高标准的第三方技术认证。通过上述措施，公司将提高智能电动执行器、均速管流量计、热式1-1-299
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 流量计核心零部件的生产质量，同时降低生产成本。 （五）提升产业链协调能力 目前，公司总部位于深圳市高新产业园区，智能电动执行器、流量计等产品主要的机械零部件和原材料的生产基地都基本上分布在江浙一带，公司在江阴地区建设生产基地，有利于同上游供应商的沟通和协调，提升公司产业链的协调能力，有利于降低成本，缩短供货周期，从而提高公司利润。 三、与募投项目实施相关的人员和技术保障措施 与募投项目实施相关的人员主要包括研发技术人员、生产人员和销售人员，为保证募投项目的顺利实施，万讯自控和江阴万讯采取以下人员和技术保障措施： 1、人员保障措施 （1）研发技术人员 本次募投项目中包含技术研发的内容，其中，智能仪表研发及扩产项目由万讯自主研发，智能电动执行器研发及产业化项目、流量计研发及产业化项目由万讯与合作伙伴联合研发。为保障募投项目研发计划的顺利实施，万讯将采取以下措施建设研发队伍：以目前70多名研发技术人员为基础，保证核心技术人员的稳定性，提高研发水平，继续扩充有关产品研发、测试、工程实现和品质保证等专业的工程技术人员，计划在未来3年内，增加招聘、培养70名以上的工程技术人员，使公司的研发人员总数达到150人，以满足募投项目和其他自有资金投资项目中的产品技术研发需求。 （2）生产人员 通过本次募投项目的建设，提高公司本地化生产的能力，进一步降低产品的制造成本，提高产品质量，控制产品的交货时间。其中，智能仪表研发及扩产项目在深圳建设智能仪表产品的生产线；智能电动执行器研发及产业化项目、流量计研发及产业化项目在江阴建设电动执行器和流量计产品的生产基地。公司将在采取以下措施，以保证募投项目生产计划的顺利进行：公司以目前熟练技术工人为主，根据募投项目投资进度，提前招聘生产工人，到万讯总部现有的生产线进1-1-300
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 行为期6个月的统一培训，使他们完全能够熟练掌握有关产品的生产技术。对于生产物流、工程技术和品质控制等部门的主要骨干人员，由万讯将熟练技术工人分派到深圳和江阴两个生产基地，目前已经开始启动了这项工作的安排。 （3）销售人员 万讯已经建立了较为完善的“直销＋经销”的销售体系和营销网络，募投项目达产后，产能扩张较大，为保证新增产能的顺利销售，公司将采取以下措施：在目前销售体系的基础上，根据产能的逐步增加，每年新增30－40名销售工程师和售后服务工程师，发挥技术营销的优势，并加强培训，提升销售人员的销售、服务素养和技能，保证对市场的有效响应和支持。 2、技术保障措施 （1）上述募投项目的实施是建立在公司多年来大量的技术成果积累和合作模式长期稳定运行基础之上的，对募投项目具有充分的技术保障。 （2）公司引进并实施近3年的IPD研发管理体系，和一批有经验研发管理人员可以保障新产品的研发的效率。 （3）加大对研发仪器、软件工具、测试设备的投入来提高产品研发的效率和商业化应用水平。 （4）持续引进技术人才，保持研发能力的提升和研发工作的高效，开发更多具有先进技术水平产品。 （5）根据以往国际合作模式的成功经验，进一步提升与现有合作伙伴的合作阶段，同时在世界范围内引入更多合作伙伴，不断拓展和深化此种合作模式，加快公司的技术升级和产品进步。 保荐机构认为：发行人对于募投项目具有较为充分的人员和技术保障，从而保证募投项目的顺利实施。 四、智能仪表研发及扩产项目简要分析 （一）项目概况 本项目为自主产品的募投项目，募集资金主要用于智能仪表的研发及扩产。通过本项目的建设，将提高公司的智能仪表研发生产的基础技术，建成一个智能1-1-301
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 仪表和传感器的研发和制造中心，培养人才队伍，对企业下一步发展其他智能仪表和传感器产品提供基础支持，形成协同效应。 本项目的产品包括智能阀门定位器、智能信号调理器和智能电量变送器。募投项目建成后，将实现产品的技术升级，并扩大智能信号调理器产能，实现智能阀门定位器和智能电量变送器的大批量生产。本项目产品继续采用自有商标对外销售。现有产品和募投项目产品的产能对比情况如下： 产能 产品 2009年产能（台） 募投项目达产后产能（台） 信号调理器 60,000100,000阀门定位器 小批量生产25,500电量变送器 小批量生产43,000保荐机构认为：发行人募投项目产品的品牌使用与发行人的发展规划及品牌策略相吻合。 （二）项目市场前景分析 1、报告期内的市场分析 智能阀门定位器：智能阀门定位器是气动控制阀的关键部件，是传统机械定位器的升级换代产品，其作用是对阀门进行定位控制、信息传送和故障诊断，同控制阀门产品组合在一起主要应用于电力、化工、石油、冶金、天然气、环保等行业。 据环咨HZResearch统计，2009年中国阀门定位器的市场规模约为亿元左右，2006-2009年复合年均增长率约为%。 智能信号调理器：信号调理器是公司信号调理仪表的重要组成部分，智能信号调理器是传统信号调理器的升级换代产品，其作用是对过程控制信息进行隔离、转换和传送，并且与PLC或DCS控制系统配套使用，主要应用于电力、冶金、化工、石化、建材、水处理、天然气、环保等行业。 据环咨HZResearch统计，2009年信号调理仪表的市场规模约为亿元左右，2006－2009年复合年均增长率约为%。 智能电量变送器：智能电量变送器是传统电量变送器的升级换代产品，广泛应用于发电、输电、配电、轨道交通以及电能利用的领域，其采用了新型ASIC1-1-302
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 芯片测量电量，大大提高了测量精确度，实现了多参量的集中测量。智能电量变送器是目前电力行业应用数量最多的智能仪表。 据环咨HZResearch统计，2009年中国电量变送器的市场规模约为亿元左右，2006－2009年复合年均增长率约为%。 2、市场供给情况分析 目前，我国智能阀门定位器、智能信号调理器和智能电量变送器细分行业技术落后，企业规模不大，研发投入少，整体技术落后于欧美先进水平，在高端市场中进口产品处于垄断地位。近年来我国电子信息产业高速发展，为国内自主研发智能仪表提供了一个坚实的技术基础，缩小了与德国、美国、日本等发达国家的技术差距，国产智能仪表产品有逐步抢占进口产品市场的趋势。 3、市场需求情况分析 本项目主要产品的下游产业涉及面非常广泛，主要集中在：电力、水力、石油、化工、冶金、建材、环保、轨道运输等行业，上述行业新投资项目引致的增量需求非常大，加上旧设备更新换代的需求，预计未来信号仪表、电量变送器和阀门定位器的市场规模将不断扩大。 4、市场可行性分析 公司的信号调理仪表、电量变送器和智能阀门定位器为公司完全自主研发的产品，掌握全部核心技术。 在信号调理仪表领域，公司从业时间已经超过十年，具有丰富的技术积累，近三年，公司信号调理仪表销售收入年均复合增长率为%，增长速度较快。通过本项目的建设，公司将进一步提高信号调理仪表的技术水平，提高产品质量，降低生产成本，进一步扩大市场占有率，从而可以消化新增产能。 智能阀门定位器和电量变送器为公司2008年新研发成功的产品，产品种类和系列还较少，但产品的技术领先，成本优势明显，具有较大的市场成长空间。目前处于市场培育期，销售规模还较小，通过本项目的建设，公司将进一步提升这两种产品的技术水平，增加产品种类和产品系列，降低生产成本，提高产品质量，增强产品市场竞争力。因此，通过本项目的建设，将提高公司信号调理仪表1-1-303
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 产品的市场竞争力，增强公司盈利能力。 （三）项目建设具体情况 本项目的建设内容包括技术研发和扩大产能。 1、技术研发 通过本项目建设，公司在智能阀门定位器、智能信号调理器和智能电量变送器方面的总体技术将处于国际同期产品的先进水平，其中有15个技术创新达到国内同期技术的领先水平，同时拥有5－10个专利技术。详细情况如下表： 产技术创新点 主要参数/指标 目前完成情况品 控制执行器件 使用寿命 寿命超过100万次 完成了一个系执行元件 使用寿命 寿命超过20亿次 列产品的研其中开关控制型低泄发，开始小批≤100mL/MIN 执行元件开关控制 漏量 量投入市场，智宽温范围 -40~70℃ 反映良好。已能低功耗电磁马达 低功耗 驱动电流≤1mA 经开始了全部阀变比 1:20 技术的升级研门非接触位置传感器 线性 线性误差≤% 发和拓宽产品定系列的工作，功耗 传感电路功耗≤3mW 位完成了技术方微功耗电路 整机功耗 ≤5mW能正常工作 器 案设计，正在自适应算法 定位精度 % 进行样机的试防爆等级 Ex Ib 防爆技术 制和测试工防爆等级 Ex Id 作。 防水防尘技术 防护等级 IP66 绝缘强度 1500~3000V 模块化技术 绝缘电阻 100MΩ 温度稳定性 50~200ppm/℃ 精度 ~% 智已经启动有关智能化技术 响应时间 1ms~3s 能技术的研发工信信号处理能力 V\I\TC\RTD\DO\DI\F 作，开始设计号和验证有关产功耗 ~ 调品的原理技低功耗技术 AC、DC、回路、超宽电多种供电技术 理术，制作有关源 器 原理样机。 浪涌通流能力 5~25kA 避雷器技术 响应时间 小于25ns 通讯误码率 小于% 无线通讯技术 通讯协议 无线HART、ZIGBEE 智精度 ~% 正在做技术方能智能化技术 案论证和产品响应时间 1ms~3s 电规划。 信号处理能力 V\I\F\COS\P\Q 1-1-304
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 产技术创新点 主要参数/指标 目前完成情况品 量就近高压回路供电 变多种供电技术 输出信号回路供电 9V3mA 送电池供电 2节AA电池 器 金属外壳 电磁干扰10A/m 强抗干扰技术 高隔离等级 2000~3000V 外壳防护 IP65 防护技术 浪涌防护 5~25kA 通讯误码率 小于% 无线通信技术 通讯协议 无线HART、ZIGBEE 2、扩大产能 公司将采购先进的电子仪表生产设备，建设智能仪表生产基地，扩大智能信号调理器产能，实现智能阀门定位器和智能电量变送器的大批量生产。项目建设完成后，公司将形成总计年产万台智能仪表的生产能力，其中，智能阀门定位器、智能信号调理器和智能电量变送器的年产能分别为万台、10万台和万台。 （四）项目投资概算及投资计划 1、项目总投资 本项目总投资为2,万元，资金主要用于购置研发与生产设备、研发费用以及铺底流动资金等，详细情况见下表： 序号 分项 投资金额（万元） 占比 1 建筑工程 % 厂房改造费用 % 公用工程设备 %2 生产设备 1, %3 研发及测试设备 %4 研发经费 %5 铺底流动资金 %6 项目总投资（1＋2＋3＋4＋5） 2, % 1-1-305
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 2、项目投资计划 本项目投资计划如下： 单位：万元 投资进度安排 总投资金额 T1年 T2年 T3年 2, 1, 注：T1年为募集资金到位并投入建设的第一年，T2、T3以此类推，下同。 （五）项目需要投入的设备 本项目需要投入生产设备和研发设备共计1,万元，其中，需要新购置1,万元的生产设备和万元的研发设备，并利用40万元的原有生产设备。 1、需要新购的生产设备 本项目需要补充配置生产、测试、检验、可靠性试验等主要设备仪器82台（套），共计1,万元。详见下表： 单位：台（套）/万元 序号 设备名称 数量 单价 合计 进口/国产1 多功能SMT全自动贴片生产线 1300300 进口 2 双液自动点胶机 5210 进口 3 自动磁环变压器绕线机 10330 国产 4 成品老化房 22040 国产 5 自动灌封机器 国产 6 数控外浮筒开孔机 31030 国产 7 生产专用工装 10880 国产 8 气动标牌打印机 339 国产 9 清洗设备 3515 国产 10 自动综合测试系统 32060 国产 11 自动信号调理器标定检验装置 32060 国产 12 4米高温/超低温实验箱 22040 国产 13 永磁材料分析仪 国产 14 寿命实验装置 51890 国产 15 成品出货标定装置 3618 国产 16 数字示波器 8216 国产 17 电量信号发生器 51155 国产 18 自动阀门定位器综合测试设备 31545 国产 1-1-306
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 序号 设备名称 数量 单价 合计 进口/国产19 气路模块自动测试装置 国产 20 空调设备 22040 国产 21 装配生产线 81080 国产 合计 ----1, -- 2、需要新购的研发测试设备 单位：台（套）/万元 序号 设备名称 数量 单价合计 进口/国产 1 工频磁场发生器 155 国产 2 绝缘电阻测试仪 国产 3 漏电测试仪 国产 4 工业电子测试超小型抗干扰信号模拟器 1100100 进口 5 工具软件 12020 进口 6 传导接收机及频谱分析仪 18080 进口 7 高低温冲击试验箱：50～150/1立方米 15050 进口 8 沙尘试验箱 国产 9 喷水及滴水试验箱 155 国产 10 振动台 155 国产 11 跌落台 155 国产 12 Chroma直流源 133 进口 13 Chroma交流源 11212 进口 14 4通道数字示波器（带宽400MHz） 11212 进口 15 过程校验仪 212 国产 16 6位半数字万用表 122 进口 17 普通交流稳压源 国产 18 Chroma电子负载 155 进口 19 普通差分电压探头 313 进口 20 普通差分电流探头 31． 进口 21 高频电流探头 111 进口 22 多功能电测产品校准仪 13333 国产 23 频率信号发生器 122 国产 24 高压探头（6KV） 国产 合计 -- 3、利用原有的生产设备 单位：台（套）/万元 序号 设备名称 数量 原值 净值 1 高低温湿热箱 群脉冲发生器 静电放电发生器 34 浪涌发生器 热成像仪 -1-307
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 序号 设备名称 数量 原值 净值 6 多功能信号校验仪 多功能信号校验仪 多功能信号校验仪 过程校验仪 双通道数字示波器 双通道数字示波器 多功能电子负载 耐压测试仪 函数信号发生器 数字示波器 稳压电源 信号发生器 信号发生器 半导体管特性图示仪 电参数测量仪 数字电桥 示波器 粗糙度比较样块 1级刀口直尺 卡尺专用量块 2级平面平晶 LPCPRO NI板卡 PIC系列单片机开发工具 PIC系列单片机开发工具 R-Link 编程器 SUPERPRO 触摸屏 单项电磁振动试验台 逻辑分析仪 数字式电位差计 数字式电位差计 万利单片机仿真系统 伟福仿真器 投影测量仪 合计 40 1-1-308
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 （六）项目技术方案 1、总方案 智能阀门定位器：以微功耗电子技术为基础,采用新型低功耗气动控制执行器部件,应用微处理器和软件技术,实现各种工况气动执行机构的功能及控制精度要求。配合结构设计技术，实现高防护等级，满足现场仪表对环境耐受的要求。 智能信号调理器：智能信号调理器包括隔离器、安全栅、浪涌保护器等主要产品。产品的发展将以模块化为主，以降低成本保证市场竞争力；产品会提高智能化程度，向新的产品领域发展，如无线通讯产品。同时将智能化产品的检验方法和设备用于模块化产品，以提高生产效率，降低生产成本。 智能电量变送器：电量变送器以智能化技术为主，可处理多种电量信号；克服传感器部分的非线性，从而获得极高的精度；多种供电技术结合高防护技术，设计现场型电量变送器，简化系统设计，提高系统安全等级。 2、主要技术标准 序号 技术标准 1 JB/T ~3-93 ：DDZ-S 系列仪表 2 -2000 ：爆炸性气体环境用电气设备 第四部分：本质安全型i 3 JJG8-1989 ：安全栅检定规程 4 GB/T 13850-1998 ：交流电量转换为模拟量或数字信号的电测量变送器 GB/-2004：《低压电涌保护器 第21部分：电信和信号网络的电涌保护器5 （SPD）—性能要求和实验方法》 6 -2001：电磁兼容 通用标准 工业环境中的发射标准 7 GB/T17626-1998：电磁兼容试验和测量技术 8 JB/T57208-1994：阀门定位器 可靠性要求考核方法 9 JB/T7368-1994：工业过程控制系统用阀门定位器 -2004 ：Industrial-Process Control Systems -Methods of Evaluating 10 the Performance of Valve Positioners with Pneumatic Outputs IEC 61514: 2000, Modified -2005 ：Digital data communications for measurement and control -11 Fieldbus for use in industrial control systems -Part 2: Physical layer specification and service definition 3、生产工艺流程 本项目中智能信号调理器产品和智能电量变送器产品的生产工艺流程图如下： 1-1-309
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 本项目中智能阀门定位器产品的生产工艺流程图如下： 4、所需原材料 本项目产品生产所需原材料，包括电子元器件、五金构件、壳体、传感器等，大多数原材料均可在国内采购，小部分需要进口的部件也都属于市场化程度较高的产品。公司拟加强与主要部件制造商和供应商（包括一级代理商）的合作，以建立稳定、可靠的供货渠道，并不断降低采购成本。 （七）项目进度计划 本项目建设周期年，具体进度如下： 第1年的建设计划：改造/装修厂房；采购研发及生产设备；投入部分研发资金，制订及论证项目的技术方案，完成产品的优化设计、性能测试和考核。 第2年的建设计划：投入其余研发资金，完成产品的应用开发，改进生产工1-1-310
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 艺。 （八）项目选址 本项目以万讯自控大楼的500平方米作为本项目的研发场所，以公司位于深圳市南山区登良路南油天安工业村7栋7楼厂房做为本项目生产场地，该场地面积为2,050平方米。 （九）项目环保情况 本项目属于仪器仪表的加工、装配和检测，生产过程中产生的污染物较少，生产过程无工业废水产生与排放，生产线上除电烙铁焊接工序等个别焊接工序上有少量气体产生外，无其它任何三废产生；生产期间会产生一定量的纸皮、纸箱、废电子元器件等废物；生产过程中会产生不合格的废次品。针对上述少量的污染物，公司已制定了切实有效的治理措施。 本项目业经深圳市环境保护局审查批准，并出具了《深圳市环境保护局审查批复意见》。 （十）项目投资效益测算 1、项目投资效益测算的依据 （1）假设条件 ①国家宏观经济在募投项目实施达产期间不发生重大变化； ②假设从2010年起，万讯募投产品的销售保持与我国自动化仪器仪表行业正常增长率相一致的水平。 （2）营业收入 营业收入根据每年计划的销售数量和销售单价计算确定。销售数量以公司2008年销售数量为基数、参考细分行业2006－2008年均复合增长率而确定，虽然募投项目产品技术水平和智能化程度更高，但考虑到市场风险等因素，谨慎起见，预测销售单价在公司2008年销售均价基础上降低20%-30%。 （3）营业成本 总成本包括销售成本、销售费用、管理费用、其他费用等，本次募投项目无银行借款，所以财务费用不予考虑。销售成本包括主要原材料费用、能耗、折旧1-1-311
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 费、人员工资及福利费等，其中原材料费用占主要部分。由于募投项目的实施将使得国际合作产品的国产化率上升较快，因此，主要原材料价格将在2008年的基础之上降低20%-30%。 （4）经济效益 营业收入和营业成本确定后，对于募投项目效益影响的主要因素为所得税税率，由于设计募投方案时公司尚未被评为国家高新技术企业，企业所得税假设为25%。 保荐机构认为：发行人对于募投项目盈利分析的依据充分、合理。 2、项目投资效益 本项目将于第2年下半年投产，于第4年达产（包含建设期），达产后预计每年可实现营业收入45,210,000元、利润总额13,393,436元、净利润10,045,077元、税前财务内部收益率%、税后财务内部收益率%、税前投资回收期年（含建设期）、税后投资回收期年（含建设期）,项目具有较好的经济效益。 本项目敏感性分析如下： 序号 不确定因素 变化率 税前财务内部收益率 敏感度系数 -5%% -10%% 产品产量 5%% 10%% -5%% -10%% 2 销售价格 5%% 10%% %% %% 原材料成本 -5%% -10%% %% %% 总投资金额 -5%% -10%% 如上表所示，产品产量、销售价格、原材料成本、总投资金额等因素变化时，对项目的税前财务内部收益率均将产生影响，其中，最敏感的因素为销售价格，1-1-312
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 当销售价格降低5%时，税前财务内部收益率为%；当销售价格降低10%时，税前财务内部收益率为%。 （十一）项目的实施进展情况 截至2009年12月31日本项目已发生前期研发投入万元。 五、智能电动执行器研发及产业化项目简要分析 （一）项目概况 本项目为国际合作产品的募投项目，产品包括轻载型电动执行器和重载型电动执行器。通过本项目的建设，公司在江阴市建设电动执行器产业化生产基地，并将现有电动执行器生产设施搬迁至江阴生产基地，建成高端智能电动执行器研发和制造平台。以该平台为基础，万讯与合作伙伴联合研发，实现现有产品技术升级、提高本地化生产的比例和扩大产能。产能扩张具体情况如下表所示： 产能 产品 2009年（台） 募投项目达产后（台） 轻载型电动执行器 5,0008,500重载型电动执行器 8001500①本项目募投产品使用的商标将根据协议约定和公司业务发展情况确定，具体情况如下表所示： 使用商标 产品 现有产品 募投项目产品 轻载型电动执行器 PS公司的商标 PS公司的商标或自有商标 重载型电动执行器 西贝公司的商标 西贝公司的商标或自有商标保荐机构认为：发行人募投项目产品的品牌使用与发行人的发展规划及品牌策略相吻合。 ①PS公司、西贝公司分别与万讯签署了合作协议，授权许可万讯采用其商标在国内销售合作产品。其中，PS公司的授权许可无限期约定；西贝公司授权许可期自2010年3月15日至2015年12月31日。本项目预计税后投资回收期年（含建设期），协议许可期届满后，公司根据市场偏好情况与自有品牌成长情况，选择使用自有商标或是合作伙伴商标销售合作产品；如公司决定不再采用合作伙伴的商标，万讯将进行自主研发、生产并采用自有商标销售电动执行器。 1-1-313
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 （二）项目市场前景分析 1、市场需求分析 电动执行器被大量应用于电力、化工、冶金、水处理、石油管线等工业生产领域。近年来，作为传统电动执行器的升级换代产品，智能电动执行器的市场规模发展较快，推动电动执行器市场规模不断扩大，电动执行器市场容量分析详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、（四）3、（1）电动执行器市场容量分析”所述。 目前，我国电动执行器行业企业规模较小，整体技术落后于欧美国家，在高端市场中，进口产品处于垄断地位。 但国外产品价格昂贵，国内企业如果能够利用低廉的生产成本优势，研发生产出技术先进、质量上乘的产品，将更具竞争力。本项目将利用公司的市场、技术积累和研发优势，致力于研发高端智能电动执行器技术并实现产业化，填补国内同类产品技术的空白，并凭借质量与价格方面的优势，迅速扩大市场份额，提高公司绩效。 2、市场可行性分析 公司已掌握电动执行器的核心技术（详见本招股书“第六节 业务与技术”之“五、（七）1、从技术角度的分析”）。通过本项目的建设，公司与合作伙伴联合研发，并继续自主创新，将研发出高端智能技术，新技术水平与合作伙伴原有技术相比将具有较大提升，拓宽产品的运用领域；公司将运用新技术开发出更多系列产品，满足更多应用领域的需求，提高产品市场竞争力；同时，公司通过本地化生产，大幅降低生产成本。因此，通过本项目建设，将提高公司电动执行器产品的市场竞争力，增强公司盈利能力。 （三）项目建设具体情况 本项目建设的具体内容包括智能电动执行器的技术研发及产业化。 1、技术研发 根据本项目的建设规划，经研发，项目总体技术将处于国际同期产品的先进水平，并有5～6个创新技术达到国内同期技术的领先水平，详见下表： 1-1-314
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 截至到目前产品 实现技术创新点 主要功能及特性 完成情况 （1）驱动小型阀门运行，力矩已完成伺服≤2000Nm的角行程，推力≤电机驱动器（1）伺服电机及驱动 35KN的直行程，和力矩≤设计，智能2000Nm的慢速多转式。 控制算法，红外蓝牙通（2）电机输出速度可调，调速（2）智能控制算法及硬件设计 讯，Modbus、范围30%~120%额定转速。 HART、（3）非接触式传感技术 （3）控制精度±%。 轻载ProfibusDP型智（4）带多种现场总线Modbus、现场总线通能电（4）多种现场总线通讯可选 HART、Profibus、FF、DeviceNet讯、非接触动执和Hartwireless可选。 式传感技术行器 （5）带蓝牙通讯：版本蓝的研发。正（5）无线通讯 牙系统，通讯距离10m，带现场在研发高防遥控手操器。 护等级结（6）双密封多腔结构，标配防构，并正在（6）造型新颖高防护等级的结构设护等级IP67,可选IP68和隔爆做长时间寿计 结构。 命测试。 （7）高效率减速机构的设计 （7）带就地LCD显示及操作。 （1）驱动大型阀门运行，力矩已完成智能≥2000Nm快速多转式，推力≤控制算法，（1）高性能变频伺服电机及驱动 120KN的直行程，和力矩≤红外蓝牙通270000Nm的角行程。 讯，Modbus、HART、（2）电机输出速度可调，调速ProfibusDP（2）智能控制算法及硬件设计 范围30%~120%额定转速； 现场总线通重载（3）非接触式传感技术 （3）控制精度±%。 讯、非接触型智（4）带多种现场总线式传感技术Modbus、能电（4）多种现场总线通讯可选 的研发。正HART、Profibus、FF、DeviceNet动执可选。 在研发高性行器 能伺服电机（5）带蓝牙通讯：版本蓝及驱动，高（5）无线通讯 牙系统，通讯距离10m。红外通防护等级结讯：通讯距离10m。 构。 （6）造型新颖高防护等级的结构设（6）双密封结构，标配防护等计 级IP67,可选IP68和隔爆结构。 （7）高效率减速机构的设计 （7）带就地LCD显示及操作。 通过项目建设，公司的智能电动执行器与目前市场上普遍采用的电动执行器相比较，将具有下述优势：可控性和适用性显著提高、效率提升10－20％、使用寿命延长50%以上、节约能耗10－20％、操作方便安全、易安装，产品的综合性能将达到国际领先技术水平。 2、产业化 本项目建设完成后，公司将形成年产10,000台高端智能电动执行器的生产1-1-315
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 能力，其中，轻载型电动执行器8,500台，重载型电动执行器1,500台。 本项目生产高端智能电动执行器，其技术水平具有较大提升，尤其是将在国内首先采用变频和高效率的伺服电机，填补国内在执行器变频调速和高效伺服电机领域的空白。同时电动执行器产品系列和种类将大幅增加，如增加可防爆的电动执行器产品，扩大产品应用领域和范围。 （四）项目投资概算及投资计划 1、项目总投资 本项目总投资为4,万元，资金主要用于购建生产办公场地、研发和生产设备、研发费用以及铺底流动资金等，详细情况见下表： 序号 项目 投资金额（万元） 占比 1 建设投资 1, % 土地及生产办公场地 1, % 公用工程设备 %2 生产设备 %3 研发及测试设备 %4 研发经费 %5 铺底流动资金 %6 项目总投资(1+2+3+4＋5) 4, %2、项目投资计划 本项目投资计划如下： 单位：万元 投资进度安排 总投资金额 T1年 T2年 4,, （五）项目需要投入的设备 根据项目的需求，公司需要新购置923万元的生产设备和万元的研发设备，并利用原有43万元的生产设备。 1、需要新购置的生产设备 单位；台（套）/万元 序号 名 称 数量 单价 金额 进口/国产 1 长度计量室建设 15050 国产 2 齿轮检测设备 2612 国产 1-1-316
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 序号 名 称 数量 单价 金额 进口/国产 3 电机综合测试台 11010 国产 4 铆压设备 2510 国产 5 数控加工中心 485340 进口 6 数控机床 22244 国产 7 力矩测试设备 3824 国产 8 产品综合测试台 21224 国产 9 老化设备 21530 国产 10 生产工具一批 166 国产 11 产品转运机械 3515 国产 12 减速器效率测试机 12323 国产 13 工具软件 18080 进口 14 装配生产线 12525 国产 15 智能控制器综合测试台 21530 国产 16 寿命实验装置 18282 国产 17 1万牛米力矩测试装置 11515 国产 18 盐雾实验箱 12020 国产 19 高低温实验箱 21530 国产 20 成品综合测试台 11313 国产 21 喷涂生产设备 14040 国产 合计 ----923 -- 2、需要购置的研发设备 单位：套/万元 序号 设备名称 数量 单价 合计 进口/国产 1 实验工具一批 11515 国产 2 信号发生器 国产 3 噪音实验室 12020 国产 4 减速器效率测试机 国产 5 工具软件 42080 进口 6 寿命实验装置 17070 自制 7 电机综合测试台 12020 国产 合计 -- 3、利用原有的生产设备 单位：套/万元 序号 固定资产名称 数量 原值 净值 1 力矩检测仪 鼎力手推电升堆高车 手执流量探头测试仪DF25PAL3MXTB 发泡机 装配线 MBP AA喷枪 -1-317
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 序号 固定资产名称 数量 原值 净值 7 气动黄油机 智能电动执行器变距弯管定位焊接工装 Z512-B三相台钻 磁力钻 磁力钻专用钻头 自动焊接转台 工装一套 手扳压力机 扭矩扳手 扭矩扳手 潍柴100KW发电机 手推电升堆高叉车 简易液压试验台 单向电磁振动试验台 WH-900-B4皮带式控制环型绕线机 DBA-100自动打包机 配电设备 气动打标机 自动焊接转台 老化室 合计 43（六）项目技术方案 1、项目总体方案 智能电动执行器采用智能化和最新的电子技术来提升电动执行器的性能、质量和适用性，这已成为电动执行器发展方向。 本项目总体技术方案将采用伺服电机驱动代替传统的交流电机驱动，提高控制精度，实现执行器可变速运行，满足客户多变需求；采用高级软件算法对执行器进行控制，极大地用软件和电子技术来代替笨重的机械部件；提供良好的人机界面，通过人工智能软件实现自诊断、自适应和自保护功能，方便客户现场使用和维护；采用多种现场总线通讯和无线通讯技术实现产品的组网功能；高效率减速机构的设计方式，减小体积；提升产品的防护等级，提高对恶劣工况环境的适应性；在生产中还将研制专业测试装置对产品进行自动测试，以保证生产的高效。 1-1-318
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 2、主要技术标准 序号 技术标准 1 JB/T8219-1999： 工业过程测量和控制系统用电动执行机构 2 JB/T 50186-1999： 电动执行机构可靠性要求与考核方法 3 JB/T 10233－2001：符合HART协议的智能电动执行机构通用技术条件 4 JB/T 10387－2001：符合FF协议的智能电动执行机构通用技术条件 5 DL/T 641－2005：电站阀门电动执行机构 6 GB 12222－2005：多回转式阀门驱动装置的连接 7 GB/T -1998：电磁兼容、试验和测量技术 8 其他仪器仪表的通用技术标准 DIN EN 60730-2-14： Automatic electrical controls for household and similar 9 use - Part 2-14: Particular requirements for electric actuators DIN EN ISO 5210/5211： Industrial valves - Multi-turn valve actuator 10 attachments- Part-turn actuator attachments DIN EN 60079-1： Explosive atmospheres - Part 1: Equipment protection by 11 Flame proof enclosures 3、生产工艺流程 本募投项目的产品生产工艺流程图如下： 4、所需原材料 本项目产品生产所需原材料包括电子元器件、五金件、壳体和金属材料等，大多数原材料均可在国内采购，小部分需要进口的部件也都属于市场化程度较高的产品。公司拟加强与主要部件制造商和供应商（包括一级代理商）的合作，以建立稳定、可靠的供货渠道，并不断降低采购成本。 1-1-319
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 （七）项目进度计划 本项目建设期为年，项目进度计划安排如下： 第1年的建设计划：建设江阴智能电动执行器生产基地，完成场地清理、生产基地方案设计及施工图设计、厂房/办公用房建设与装修；完成生产设备与研发设备的安装调试；投入部分研发资金，完成全部功能模块试制和部分产品系列样机试制。 第2年的建设计划：投入其余研发资金，完成智能电动执行器的主体研发工作。 （八）项目选址 本项目选址情况详见本招股说明书本节“八、募集投资项目之间的交叉情况”所述。 （九）项目环保情况 本项目属于工业自动化仪器仪表的加工、装配和检测，生产过程中产生的污染物较少，生产过程无工业废水产生与排放，生产线上除个别工序上有少量气体产生外，无其它任何三废产生；生产期间会产生一定量的纸皮、纸箱、废电子元器件等废物；生产过程中会产生不合格的废次品。针对上述少量的污染物，公司已制定了切实有效的治理措施。 本项目业经江阴市环境保护局审查批准，并出具了《江阴市环境保护局建设项目环境影响报告表批复》。 （十）项目投资效益测算 1、项目投资效益测算的依据 详见本招股说明书本节“四、（十）1、项目投资效益测算的依据”。 2、项目投资效益测算 本项目将于第2年下半年投产，于第4年达产（包含建设期），达产后预计每年可实现营业收入86,000,000元、利润总额18,277,548元、净利润13,708,161元、税前财务内部收益率%、税后财务内部收益率%、税前投资回收期年（含建设期）、税后投资回收期年（含建设期）,项目具有较好的1-1-320
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 经济效益。 本项目敏感性分析如下： 序号 不确定因素 变化率 税前财务内部收益率 敏感度系数 -5%% -10%% 产品产量 5%% 10%% -5%% -10%% 销售价格 5%% %% %% %% 原材料成本 -5%% -10%% %% %% 总投资金额 -5%% -10%% 如上表所示，产品产量、销售价格、原材料成本、总投资金额等因素变化时，对项目的税前财务内部收益率均将产生影响，其中，产品产量、销售价格两项因素的敏感度较高，最敏感的因素为销售价格，当销售价格降低5%时，税前财务内部收益率为%；当销售价格降低10%时，税前财务内部收益率为%。 （十一）项目的实施进展情况 截至2009年12月31日，本项目已经发生前期研发投入共计万元，并支付项目建设所需土地购置款万元以及项目建设前期投入万元，由于智能电动执行器研发及产业化项目、流量计研发及产业化项目和高端控制阀①门研发及产生化项目共用该土地及生产办公场地，本项目按照比例分摊土地购置款万元及项目建设前期投入万元，共计万元，详见本节“八、募集资金投资项目之间的交叉情况”。 ① 该项目为自有资金投资项目。 1-1-321
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 六、流量计研发及产业化项目简要分析 （一）项目概况 本项目为国际合作产品的募投项目，产品包括均速管流量计和热式流量计。通过本项目的建设，公司在江阴市建设流量计产业化生产基地，并将现有流量计生产设施搬迁至江阴生产基地，建成流量计研发和制造平台。以该平台为基础，万讯与合作伙伴联合研发，实现现有产品技术升级、提高本地化生产的比例和扩大产能。产能扩张具体情况如下表所示： 产能 产品 2009年（台） 募投项目达产后（台） 均速管流量计 2,0003,600热式流量计 小批量生产1,700①本项目募投产品使用的商标将根据协议约定和公司业务发展情况确定，具体情况如下表所示： 使用商标 产品 现有产品 募投项目产品 均速管流量计 西斯特公司的商标 西斯特公司的商标或自有商标热式流量计 德美公司的商标 德美公司的商标或自有商标 保荐机构认为：发行人募投项目产品的品牌使用与发行人的发展规划及品牌策略相吻合。 （二）项目市场前景分析 1、市场需求分析 均速管流量计及热式流量计广泛应用于工业企业的气体和液体等流量测量，具有精度高、适用面广、稳定可靠、节能环保等优点，应用行业遍布火电、核电、冶金、化工、有色金属、轻工、水处理等领域。均速管流量计和热式流量计具有压损低、节能减排、降低生产过程碳排量的技术优势，也适合于气体和低流量的 ①西斯特公司、德美公司分别与万讯签署了合作协议，授权许可万讯采用其商标在国内销售合作产品。其中，西斯特公司授权许可期自2010年至2020年；德美公司授权许可期自2010年3月1日至2020年3月1日。本项目预计税后投资回收期年（含建设期），协议许可期届满后，公司根据市场偏好情况与自有品牌成长情况，选择使用自有商标或是合作伙伴商标销售合作产品；如公司决定不再采用合作伙伴的商标，万讯将进行自主研发、生产并采用自有商标销售流量计。 1-1-322
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 测量，可被用于碳排量的测量。 近年来我国流量计市场发展迅速，详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、（四）3、（2）均速管流量计市场容量分析”。随着下游行业投资规模的不断扩张，均速管流量计及热式流量计市场需求将进一步扩大。 2、市场可行性分析 公司已掌握了均速管流量计和热式流量计产品的核心技术（详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、（七）1、从技术角度的分析”）。通过本项目的建设，公司与合作伙伴联合研发，并继续自主创新，研发设计新型流量计产品，新产品具有智能化、高精度、低成本和广泛适用性的特点，产品技术将达到国际先进技术水平，拓宽了产品的应用领域；同时，江阴流量计生产基地建成后，提高流量计产品本地化生产比例，将大幅度降低生产成本。因此，通过本项目的建设，将提高公司流量计产品的市场竞争力，增强公司盈利能力。 （三）项目建设具体情况 本项目的具体建设内容包括流量计的技术研发及产业化。 1、技术研发 通过本项目建设，公司在流量计方面的总体技术将处于国际同期产品的先进水平，其中有4-5个技术创新点达到国内同期技术的领先水平，同时拥有2-3个专利技术。详细情况如下表： 产品 技术创新点 主要功能及特性 目前完成情况 （1）通过对大管径/（1）将均速管国产化程度提高，（1）就DF50-B均速方管分析,提出这种工适用的管径从20mm~8000mm；压力和DF10M探头,管流况的运用条件和解决范围：0~10mPA；温度范围：完成了设计方量计 方案； -200~1200摄氏度； 案； （2）以市场为中心,（2）解决长时间无法将均速管运（2）正在收集将全线产品覆盖到更用到腐蚀性介质和管道的技术难分析大管径运大更广的运用场合，提题； 用的数据； 供一系列的解决方案；（3）小管径测量精度为+/~1 （3）通过试验,获取% (20~80mm)； （3）DF50-B 技PTFE探头的温压曲线、(d) 80~800mm圆管测量范围：蒸术消化已经完强度分析、精度分析,汽/液体测量精度为成,在进行试生为化工方面的运用提+/~%；气体：~3%;方产； 供理论基础； 管：精度<5%； 1-1-323
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 产品 技术创新点 主要功能及特性 目前完成情况 （4）通过计量级测试和标定，将小管径测量（4）>800mm圆管：蒸汽/液体测（4）DF10M已完精度提高，标准化生量精度< +/~4%；气体：2~5% 成样机生产,配产，通过各种工装化生方管：精度<5~10%； 件设计和采购；产，提高效率，降低成本； （5）以探杆为基础，加上内藏式温度传感器、外置式压力传感器（5）一体化质量流量计主要用于（5）试制完成和温压补偿技术，以获气体，温度范围<250度@压力PTFE原理样机。得质量流量； 5mPA。 （6）高精度传感器探头生产加工。 （1）能对水、空气等液体和气体（1）新设计的传感器；的流量进行测量，测量量程：气体0~160m/s，液体0~4m/s； （2）微处理器技术； （2）测量精度1%，重复性%；（3）带RS-485通信或以太网通（3）高性能测量算法；热式讯； 已完成初级产流量（4）Hart通信或以太品的样机开发。（4）带就地LCD显示及操作； 计 网通讯； （5）根据现场条件，有一体式和分体式可选； （5）高防护等级的结构设计。 （6）外壳防护等级IP66,可选IP67和隔爆结构。 2、产业化 本项目建设完成后，公司将建成年产3,600台均速管流量计产品和1,700台热式流量计产品的生产能力。 （四）项目投资概算及投资计划 1、项目总投资 本项目资金总预算为2,万元，资金主要用于建设生产办公场地、购置研发和生产设备、研发费用以及铺底流动资金等，详细情况见下表： 序号 项目 投资金额（万元） 占比 1 建设投资 1, % 土地及生产办公场地 1, % 公用工程设备 %2 生产设备 %3 研发及测试设备 %4 研发经费 %1-1-324
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 序号 项目 投资金额（万元） 占比 5 铺底流动资金 %6 项目总投资(1+2+3+4＋5) 2, %2、项目投资计划 本项目投资计划如下： 单位：万元 投资进度安排 总投资金额 T1年 T2年 2, 2, （五）项目需要投入的设备 根据项目的需求，公司需要新购置万元的生产设备和万元的研发设备，并利用原有2万元的生产设备。 1、需要新购置的生产设备 单位：台（套）/万元 序号 名 称 数量 单价金额 进口/国产 1 空气压缩机站 11515 国产 2 氩气集中配气站 144 国产 3 数控车床 12323 国产 4 数控钻铣床 11515 国产 5 氩弧焊自动焊机 21020 国产 6 便携金属光谱分析仪 13535 进口 7 X射线探伤机 133 国产 8 卧式全自动锯床 133 国产 9 全自动坡口加工机 212 国产 10 数控打孔机 2612 国产 11 焊缝打磨机 212 国产 12 专用工装 14242 国产 13 喷砂房 11010 国产 14 法兰自动打标机 国产 15 液体流量标定装置 1250250 国产 16 气体流量标定装置 1220220 国产 合计 -- -- 1-1-325
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 2、需要新购置的研发设备 单位：套/万元 序号 设备名称 数量 单价 合计 进口/国产 1 实验工具一批 国产 2 信号发生器 4520 国产 3 工具软件一批 15050 进口 4 气体流量标定实验装置 12525 订制 5 液体流量标定实验装置 12525 订制 7 三坐标测量机 13838 国产 合计 -- 3、利用原有生产设备 单位：台（套）/万元 序号 设备名称 数量 原值 净值 1 手执流量探头测试仪DF25PAL3MXTB 焊机 金属圆锯机 焊接变位机 速豹W-09//空压机 直流氩弧/手弧焊机 喷砂机 力涛钻铣床 生力砂带床 车床 流量传感器探头工装 合计 2 （六）项目技术方案 1、总体方案 均速管流量计总体技术方案：将DF25的产品线扩充到DF10M、DF50-B；以DF50基本结构为基础,将探杆材质从目前的型号扩展到可以用于化工行业的特殊材质,如310S、PTFE等，将均速管流量计产品的应用范围扩张到化工行业；实现管段式DF10的国产化生产，以降低生产成本，扩大均速管的小管径市场规模,并利用技术优势冲击孔板市场；将传感器探头完全本地化生产，研发温压补偿一体化的均速管气体质量流量计。 热式流量计总体技术方案：采用美国德美仪器最新设计的传感器，以微处理器为核心，运用新的补偿测量算法，实现高性能的测量，精度可达1%；全新设1-1-326
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 计的高防护等级新外壳，可靠性更高；带Hart通信或以太网通讯，能在线修改参数；新颖的人机界面，调试方便。 2、主要技术标准 序号 技术标准 1 国家标准GB2624-81：流量测量节流装置的设计安装和使用 2 国际标准ISO5167：国际标准组织规定的各种节流装置 3 PED97/34/EG、 PED97/23/ED：欧盟压力设备检测标准 4 2004/108/EC：电磁兼容测试指令 5 DIN 10204 TDR/DGR： 欧盟材料测试标准 6 EN ISO5167-1： 节流装置计算标准 7 JJG 640-1994 ：差压式流量计检定规程 8 GB/T 2624—2006： 用安装在圆形截面管道中的差压装置测量满管流体流量 9 JB/T2274-91：流量显示仪表 10 JB/T5325-91： 均速管流量传感器 3、生产工艺流程 （1）募投项目建成后的均速管流量计的生产工艺流程图 （2）募投项目建成后的热式流量计的生产工艺流程图 1-1-327
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 4、所需原材料 本项目产品生产所需原材料包括不锈钢、特种合金钢材料、传感器构件、法兰、壳体、特种材质焊条及电子元器件等。大多数原材料均可在国内采购，公司拟加强与主要部件制造商和供应商（包括一级代理商）的合作，以建立稳定、可靠的供货渠道，并不断降低采购成本。热式流量计的流量传感器需要从美国德美仪器进口，本公司与德美仪器已经达成相关协议。 （七）项目进度计划 本项目建设周期年，具体进度如下： 第1年的建设计划：建设江阴流量计生产基地，完成场地清理、生产基地方案设计及施工图设计、厂房/办公用房建设与装修；完成生产设备与研发设备的安装调试；投入部分研发资金，完成工程样机试制。 第2年的建设计划：投入其余研发资金，完成均速管流量计和热式流量计的主体研发，小批量试产。 （八）项目选址 本项目选址情况详见本招股说明书本节“八、募集投资项目之间的交叉情况”所述。 1-1-328
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 （九）项目环保情况 本项目属于工业自动化仪器仪表的加工、装配和检测，生产过程中产生的污染物较少，生产过程无工业废水产生与排放，除个别工序上有少量气体产生外，无其它任何三废产生；生产期间会产生一定量的纸皮、纸箱、废电子元器件等废物；生产过程中会产生不合格的废次品。针对上述少量的污染物，公司已制定了切实有效的治理措施。 本项目业经江阴市环境保护局审查批准，并出具了《江阴市环境保护局建设项目环境影响报告表批复》。 （十）项目投资效益测算 1、项目投资效益测算的依据 详见本招股说明书本节“四、（十）1、项目投资效益测算的依据”。 2、项目投资效益测算 本项目将于第2年下半年投产，于第4年达产（包含建设期），达产后每年预计可实现营业收入61,500,000元、利润总额15,230,560元、净利润11,422,920元、税前财务内部收益率%、税后财务内部收益率%、税前投资回收期年（含建设期）、税后投资回收期年（含建设期）,项目具有较好的经济效益。 本项目敏感性分析如下： 1-1-329
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 序号 不确定因素 变化率 税前财务内部收益率 敏感度系数 -5%% -10%% 产品产量 5%% 10%% -5%% -10%% 2 销售价格 5%% 10%% %% %% 原材料成本 -5%% -10%% %% %% 总投资额 -5%% -10%% 如上表所示，产品产量、销售价格、原材料成本、总投资金额等因素变化时，对项目的税前财务内部收益率均将产生影响，产品产量、销售价格和原材料成本三项因素的敏感度较高，最敏感的因素为销售价格，当销售价格降低5%时，税前财务内部收益率为%；当销售价格降低10%时，税前财务内部收益率为%。 （十一）项目的实施进展情况 截至2009年12月31日，本项目已经发生前期研发投入共计万元，并支付项目建设所需土地购置款万元以及项目建设前期投入万元，由于智能电动执行器研发及产业化项目、流量计研发及产业化项目和高端控制阀门研发及产生化项目共用该土地及生产办公场地，本项目按照比例分摊土地购置款万元及项目建设前期投入 万元，共计万元，详见本节“八、募集资金投资项目之间的交叉情况”。 1-1-330
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 七、其他与主营业务相关的营运资金项目简要分析 （一）补充与主营业务相关的营运资金的必要性 本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后，将打破因单一银行融资渠道瓶颈给公司经营发展造成的制约，并促进经营快速发展。本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后，公司将进一步深化产品研发、扩大销售业务规模和引进高端人才，进一步增强企业核心竞争力。 （二）营运资金的管理安排 公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并严格执行深圳证券交易所及中国证监会有关募集资金使用的规定。 （三）对公司财务状况及经营成果的影响 募集资金用于其他与主营业务相关的营运资金后，公司净资产将大幅增加，公司的资产负债率明显降低，提高了公司的偿债能力，公司资产的流动性进一步提高，降低了资金流动性及营业风险。此外可以减少负债融资，降低利息支出和财务费用，提升公司盈利能力。 （四）对提升公司核心竞争力的作用 本次募集资金增加与主营业务相关的营运资金后，为公司实现业务发展目标提供了必要的资金来源，保证了公司研发与销售业务的顺利开展，将有利于公司提高技术研发实力、扩大业务规模及优化公司财务结构，从而提高公司的核心竞争力。 八、募集资金投资项目之间的交叉情况 本次四个募投项目中的两个项目（智能电动执行器研发及产业化项目、流量计研发及产业化项目）的生产场地在无锡江阴，江阴万讯将新增加26,平方米的生产、研发、办公及生活场地，目前公司已经支付项目建设所需土地购置1-1-331
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 款万元以及项目建设前期投入万元，两个项目分摊的建筑使用面积、土地购置款及项目建设前期投入如下表所示： 分摊的土分摊的项目建分摊的建筑使占比 项目 地购置款 设前期投入 2用面积（m）（%）（万元） （万元） 智能电动执行器研发及产业化项目12, 流量计研发及产业化项目 8, 高端控制阀门研发及产业化项目﹡6, 合计 26, 注：﹡该项目为自有资金投资项目，其生产基地设在无锡江阴，需按照计划使用的建筑面积分摊部分土地购置款和项目建设前期投入。 目前，公司已拿到江阴生产基地的土地使用权证，并已经开始进行建筑设计，完成后随时可以开工建设。 另一个募投项目智能仪表研发及扩产项目以公司位于深圳市南山区登良路南油天安工业村7栋7楼厂房做为生产场地，利用万讯自控大楼的500平方米办公场地作为研发场地。 九、募集资金运用对公司经营和财务的影响 （一）募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 本次募集资金投入使用并产生预期效益后，对公司的财务状况和经营成果产生影响如下： 1、对公司盈利能力的影响 项目建设完毕后，平均每年（含建设期）将为公司产生净利润约2,万元，大幅提高了公司的盈利水平。 2、对净资产收益率的影响 本次募集资金到位后，净资产收益率在短期内将有所下降。预计随着募投项目投产并逐步产生效益，公司的销售收入和利润总额将逐步增长，净资产收益率也将回升。 3、资产负债率显著下降 本次募集资金到位后，公司的资产总额和净资产都将大幅提高，短期内资产1-1-332
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 负债率将明显下降，可进一步优化公司的资产负债结构，提高本公司债务融资的能力，增强防范财务风险的能力。 4、新增固定资产折旧对未来经营成果的影响 公司募投项目实施后，固定资产新增7,323万元，未来5年内年均折旧增加万元，较现有固定资产与年折旧规模均有较大幅度的增长。公司基于谨慎预测所得的投资项目效益测算，募投项目投产后，平均每元新增固定资产折旧额所产生的税后净利润元，收益状况良好，利润增长将能消化新增固定资产折旧对公司财务的影响。 （二）募集资金运用对公司自主创新能力的影响 募投项目的建设将从以下方面全方位提高公司自主创新能力： 1、有利于掌握更多的产品核心技术，增强公司综合技术实力 通过募投项目的建设，公司运用募投资金购置大量先进的研发仪器和生产设备，建设研发和制造中心，将进一步掌握公司智能电动执行器、流量计和智能仪表等产品的核心技术，增强公司综合技术实力。 2、有利于培养专业人才队伍 在项目实施过程中，公司将培养、锻炼并形成强大的设计、技术开发、测试、工程实施、市场管理与营销、客户服务的队伍，这支队伍是公司未来发展的根基，将推动公司进一步技术和产品的创新。 3、将形成多项自主知识产权 通过项目建设，公司将形成多项重要自主知识产权，有利于增强产品竞争力、提高公司盈利能力。 4、有利于扩大市场规模，推动技术创新 通过本次募投项目的建设，将会增加公司现有产品的规格品种和应用领域，扩大公司产品的市场规模，由此也会新增一大批国内外重要的客户，这些客户的需求、反馈将成为公司进一步进行技术创新、业务创新的源泉。 （三）募集资金运用对公司核心竞争力的影响 1-1-333
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 公司通过募集资金的运用，将培养起一支专业技术人才队伍，建成一个工业自动化仪器仪表研发和制造平台，开发更多产品，积累和丰富从业经验，拥有一大批稳定的客户，形成较好的品牌形象，促进公司快速发展。 募投项目的实施，可以扩大公司资产规模和行业影响力，可以使公司在生产环境和设备水平上产生一个质的飞跃，有利于公司整合过去十多年来在欧美发达国家行业内所建立起来的市场信誉和资源，采取更有利的模式与合作伙伴进行市场、技术、制造和投资等方面的广泛深入合作，全面提升公司的核心竞争力。 1-1-334
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 第十二节 未来发展与规划 特别声明 在中国证监会核准本公司本次公开发行股票，且本公司股票在证券交易所正式挂牌上市后，本公司将通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况。 一、发行人发展战略 公司过去与未来的发展轨迹可以分为三个阶段：纯经销阶段、“自主模式+国际合作模式”阶段、自主模式阶段，具体如下图所示： 在纯经销阶段，公司从零开始创业，通过经销国纯经销阶段外品牌产品的方式不断增强自身实力，摸索与国外企业合作的经验，逐渐形成发展战略雏形。 在“自主模式+国际合作模式”阶段”，公司的发展战略为：引进国外先进技术本地化生产，通过吸收自主模式+国消化引进技术、联合研发和自主创新提高技术水平，际合作模式 提高合作产品国产化率；同时，不断推出自主产品，开发适合国内市场需求的高性能产品。 在该阶段，公司综合实力不断增强，公司自主产品和合作产品收入都快速增长，收入以自主研发产品自主模式阶段 为主，公司自有品牌知名度进一步提升。 目前公司主要处于“自主模式+国际合作模式”阶段，一方面公司与国外先进厂商有着广泛的联系，不断引进先进技术产品和技术进行本地化生产。另一方面，公司产品技术整体水平大幅度提高，部分类别产品技术水平已经达到国外先1-1-335
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 进水平。随着自主产品不断推出，自主产品销售收入不断增长，预计未来三年内，自主产品实现销售收入占比将占主导地位。 二、发行人发展计划 （一）整体发展目标 顺应我国工业化和信息化水平不断提高的趋势，公司将继续发挥市场、技术、成本、管理等方面综合竞争优势，加大自主创新研发力度，适应国内市场需求，不断推出自主研发的新产品，发展自有品牌，不断加深与现有合作伙伴的合作深度，同时增加新的合作伙伴和合作产品。通过上述发展模式，促进公司营业收入、盈利规模及市场地位的快速上升，将公司建设成为国内领先的工业自动化仪器仪表企业。 （二）未来三年的发展目标 在未来三年内，公司将利用本次募集资金投资项目的建设，提升公司技术水平和低成本制造能力，提高扩大公司智能电动执行器、流量计和信号调理仪表等主营产品的销售规模和市场占有率，促进公司快速发展。 （三）具体发展计划 1、产品开发计划 为了适应我国工业化发展的要求，提升公司产品的竞争力，公司以国际领先的产品为发展方向，制订了近期的产品开发计划。 （1）电动执行器产品线 公司的电动执行器产品线包括轻载型电动执行器、重载型电动执行器和楼宇执行器。 在轻载型电动执行器方面，公司目前已经积累了多年的开发经验，有成熟的产品线，目前正集中力量开发全新一代智能产品，计划2009年底完成原型机。 在重载型电动执行器方面，公司以世界一流水准为目标，制订了详细的开发计划，将在2年内完成开发工作，届时将以高性价比打破英国罗托克公司（ROTORK）、德国欧码公司（AUMA）等欧美企业对国内高端重载型执行器市场的1-1-336
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 垄断。 在楼宇执行器方面，公司已完成了普通型产品的开发工作，进入试产阶段。今年下半年，公司开始研发新型的弹簧复位型执行器，预计到2010年，公司将形成完整系列的楼宇执行器产品。 （2）流量计产品线 公司的流量计产品线主要包括均速管流量计和热式流量计两种系列产品。公司将通过自主研发和对外合作相结合，进一步掌握均速管流量计的核心技术，并实现流量计的核心部件—高端传感器探头的完全本地化生产。同时，公司将以国际先进技术水平为导向研发热式流量计产品，实现智能化、高精度的目标，并扩大公司的热式流量计系列产品。 （3）信号调理仪表产品线 公司的信号调理仪表产品线包括信号隔离器、配电器、浪涌保护（避雷）器、安全栅、温度变送器、电量变送器等，各种产品的规格齐全。在未来几年内，公司将大力发展智能化、模块化的信号调理器，其中，在电量变送器产品方面将在现有产品基础上不断完善和丰富，研发智能电量变送器产品系列。 （4）控制阀产品线 公司的控制阀产品主要是控制阀门和阀门定位器。 未来的2－3年内，公司将完成系列的高端控制阀门的技术研发并实现产业化。相比国外同类产品，公司的高端控制球阀将具备相同的技术、更低的价格、更快速的交货期和优质的本地化服务。目前已经完成了部分产品的试制研发，并小批量出口欧洲市场获得好评。 在阀门定位器方面，公司将大力发展智能化的阀门定位器，形成全系列的产品线。 （5）其他仪器仪表产品线 公司其他仪器仪表产品线包括自主研发的振棒物位开关、音叉开关和磁致伸缩液位计，其中，振棒开关和磁致伸缩液位计在2008年已经研发成功，正在完善产品系列，进行产品测试和初步市场推广。公司准备与国外领先的公司如德国西斯特公司等合作研发雷达和导波雷达产品系列。在完全掌握磁致伸缩液位计的核心技术后，公司将研发加油站液位计和磁致伸缩位置传感器等产品系列。公司1-1-337
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 将在未来的2－3年完成上述产品布局，形成比较完整的其他仪器仪表产品线。 2、技术开发与创新计划 未来的3年是公司发展的重要时机，技术创新能力是公司发展的核心基础。除了开发新产品和完善产品系列外，公司对于自动化过程领域的最新技术和应用都将保持密切关注。总体而言，公司研发中心将从技术研究、平台建设、体系管理等三个方面出发，保障公司的技术创新能力。 （1）技术研究：公司将在电动执行器领域，开展高效率的伺服电机及驱动技术研究和应用，提高产品可控性和效率，率先研究使用非接触传感技术实现检测信号的采集和反馈，采用蓝牙通讯模块和新型智能控制，提高产品的安全性和可维护性；在流量计、信号调理仪表领域将开展异型传感器设计验证与加工、低功耗模块化产品设计制造、新型传感器和微型驱动器应用与研究、进行现场总线和无线通讯模块的研发和生产技术的研究，形成公司的新的基础技术平台。大约在2010年内，申请10项左右的专利。 （2）平台建设：根据公司新产品的开发进度，将会有越来越多的产品性能、功能的测试需求，因此构建一个符合各产品线的完整测试体系，成为公司硬件平台建设的重要任务，安规、环境耐受、信号源及监测、长度计量和专项测试能力的建设必不可少，如条件成熟，公司将申请建成深圳市的工业自动化仪表测试中心。 （3）体系管理：公司目前已引进集成产品开发（IPD）作为研发主流程，未来将继续推进研发管理体系的建设，力争2年内达到IPD 级别3以上的水平。公司以市场导向、面向客户需求的高效率研发管理模式和系统化、专业化的持续成长为目标，通过IPD流程体系，实现研发工作的四个基础管理目标：准确的理解客户需求、高效的并行开发模式、严格的阶段评审制度、标准的开发文档管理。因此，为保证流程的推行和落实，研发内部管理工具的使用、IT系统的建设都不可或缺，如电子办公平台系统（OA）、产品数据管理系统（PDM）等，将列入未来3年内的体系管理规划。 1-1-338
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 3、市场开发与网络营销计划 公司产品的最终用户是工业企业，由于目前工业企业具有向集中化和大型化方向发展的趋势，在未来3年内，公司将主要以相应行业领域的大型工业企业、工程公司和设备配套企业为目标开拓市场，在保持钢铁、电力、有色金属、化工等优势行业客户基础上，向石油及传输储运、石化、水处理等行业领域深入拓展。未来，公司将通过营销系统能力建设、销售网络和营销队伍建设、营销渠道建设和品牌建设实现市场开发与网络营销计划。 营销系统能力建设以项目过程管理和客户资源开发与维护为核心，不断丰富和完善CRM系统（客户关系管理），通过组织化的运营方式，流程标准化的工作方法，数字化的分析系统，提升营销项目的成功率和客户资源开发能力。在大客户的开发和维护工作上，以更优的服务标准和组织架构，提升客户满意度。面对产品线的扩展，提升新产品上市工作的系统性，加快新产品上市进度。 销售网络建设以打造能更快响应客户需求的平台为目标，提升客户覆盖率，重点做好销售网络基础建设和运营优化工作。营销队伍建设将以支撑公司战略目标实现为导向，以打造充满激情和专业技能的队伍为目标。通过多种方式的培训方式，提升营销队伍专业技能，通过营造良好工作氛围和差异化的激励机制，保留和吸引更多的优秀营销人才。 营销渠道建设将以万讯自控为自动化产业链中心、各环节创造独特价值为理念，进行价值链管理工作，重点做好渠道发展规划，渠道发展和合作规范，渠道运营和沟通流程等方面的标准建设，强化和分销渠道的一体化运营，与重点工程商着力构建战略合作伙伴关系。 4、品牌建设计划 品牌建设的具体计划如下：公司品牌定位为中国工业自动化仪器仪表新技术的领先提供商，将目前国际合作伙伴的品牌定义为万讯旗下掌控品牌，逐步提升万讯品牌的价值。品牌建设工作将围绕企业CIS系统构建和持续运行，通过系统化的品牌战略、品牌形象、品牌推广规划，持续性的在客户心目中打造万讯的企业、产品、服务、雇主4个维度的品牌形象。 1-1-339
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 未来中长期内，公司进入“自主产品”发展阶段，公司的自有品牌将成为国内外著名品牌，形成了公司自有品牌主导下多家国外品牌相结合的多元化经营格局。 5、生产能力提升计划 为配合公司战略发展，公司已经在江苏省江阴市购买了26,665平方米工业用地，用于建设公司产品生产基地，目前正在设计规划中，将在2010年完成现代化的生产基地建设。 公司还计划利用本次募集资金，购买先进的制造加工设备和测试仪器，配置相关的人力资源，对原来完全由外包加工的高附加值和高精度要求的零部件改为自我生产，在保证产品质量的同时，继续发挥本地化生产的低成本优势，增加企业效益。 6、人力资源计划 人才是确保公司未来实现做大做强战略目标的关键。未来几年中，公司的人力资源管理目标为：打造万讯雇主品牌，建设高凝聚力和强执行力的企业文化，确保公司持续吸引、选拔、培养、使用、保留一流人才，支持公司战略目标的实现。具体计划如下： （1）未来3年的人员计划。未来3年，公司将调整人员结构，根据项目研发、销售的需要，增加研发技术人员和市场销售人员，提高自主研发能力和市场开拓能力。 （2）公司将不断加强人才吸引和招聘工作。为了实现人员增长目标、不断优化人员结构，公司将打破常规招聘模式，拓宽人才来源渠道，不断提升招聘达成率，重点招聘销售和高级研发人才。公司还将逐步建立营销、研发等职位系列的胜任素质模型，逐渐明确各类人员选拔标准。同时，不断规范、优化招聘流程，对各位管理人员进行招聘和面试能力的培训，提升选人的能力和招聘成功率。 （3）公司将分层次、分步骤、有重点地实施员工培训和开发计划，提高员工整体素质。重点是提高管理人员的管理能力和领导才能；公司还将建立销售人员、研发人员、其他专业人员的任职资格管理体系，明确员工晋升通道和发展方1-1-340
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 向，引导人才的发展。公司还会通过内训、外训、岗位轮换等途径不断提升基层员工的职业素养，提升他们的专业技能。 （4）公司将不断深化员工关系管理和企业文化建设。通过深入的员工沟通、职业发展测评和辅导、文艺活动、满意度调查、员工意见收集与反馈等方式不断提升员工对公司的满意度、认可度和忠诚度，不断激发员工的士气和工作热情。通过这些活动努力营造良好的工作氛围，为优秀人才提供良好的工作环境和不断成长的空间。 （5）公司将不断优化员工的绩效评估和回报机制，努力使得每个员工在公司工作期间都能得到客观、公平、公正的评估和回报。公司将不断完善员工回报和激励机制，不断丰富激励形式，定期进行外部薪酬调研，根据外部数据进行薪酬调整，努力使得员工的收益和回报随公司的收益和回报同步增长。 7、融资计划 目前，公司正在积极筹划首次公开发行股票并上市，募投项目的建设将促进研发技术水平的快速提高，并实现相关产品的产业化，公司将以更低成本、更高质量的优势与国内外产品相竞争。在未来发展中，公司依据科学理性的财务分析制定资金的投入计划，有针对性地选择不同的融资方式，采用银行借款、股权融资等筹资组合，满足公司发展的资金需求,支持公司战略目标的实现。 8、国际化经营计划 经过多年与国际公司的合作，公司学习和熟悉了采用国际惯例来同国外公司合作研发和生产的方法，经过持续在研发、管理和生产方面的投入，公司已经掌握了相关产品的许多核心技术，产品方面也大量采用国际认证，培育了一支有经验应对国际市场的研发及管理团队。 公司将与已有的欧美合作伙伴建立起以开拓国际市场为目的的新型合作关系，充分利用国际合作伙伴在国外的行业影响力和销售渠道，推广公司有竞争能力的产品。同时也将自主地在东南亚新兴市场寻找合作伙伴，将公司全系列的产品推向这些地区。 由于工业自动化仪器仪表行业的产品具有多品种、小批量、技术含量高、研1-1-341
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 发周期长、投入大的特点，行业内厂家也是以中小企业为主。中国的企业在人力资源成本、市场规模方面具有一定的优势条件。公司将充分利用这个条件形成的成本优势和快速的市场反映能力去开拓国际市场。 在多年同国际领先公司的合作过程中，公司与德国、美国、意大利、奥地利、瑞士等公司建立了双赢的长期合作关系，取得这些国家业内人士的一定认可。这些业内公司和相关的专业人士都将成为公司未来进行国际化发展的重要伙伴。同时，公司在过去的3年里，也先后到新加坡、越南和印度参加专业的展览会推广公司的产品，这些经历都为下一步发展国际市场打下了基础。 （四）计划实施对公司的影响 公司上述计划的实施，将进一步增强自主创新能力，在未来三年内，将提高公司产品的技术水平和产业化能力，并促进营业收入的快速增长，提升公司盈利水平。 三、发行人拟订上述发展计划依据的假设及面临的困难 （一）公司拟订上述发展计划依据的假设 1、公司所遵循的国家和地方现行的有关法律、法规及行业政策等无重大变化； 2、公司所处的宏观环境，尤其是政治和经济环境处于正常发展状态，没有对公司产生重大不利影响的不可抗力事件发生； 3、公司所在的行业及领域的市场处于正常发展状态； 4、本次股票发行顺利完成，募集资金能够及时足额到位，拟投资项目能够尽快形成生产能力； 5、公司高级管理人员、核心技术人员不发生重大流失。 （二）主要困难 1、募集资金如不能如期到位，则会影响到公司的产品研发计划、市场开拓计划和人力资源计划，从而使公司失去快速发展的机会。 2、公司各项发展计划的实施需要大量的业内专业人才，如何吸引、培养和1-1-342
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 留住所需的人才将成为公司发展面临的重要问题。 3、国际化运营面临多元文化管理和协调的问题。 四、发行人实现上述业务目标的主要经营理念 本公司定位为：做国内最专业的仪器、仪表经营厂商。公司重视包括公司股东、客户、供应商、员工甚至竞争对手对公司事业成功起到的作用。公司将“与您共享世界新技术成果”作为自己的经营理念，即与包括客户、员工、股东及社会一起从产业技术进步和社会发展中获益。 公司致力于发展或引进行业内最新的技术，在促进自身发展的同时，也促进社会进步和经济繁荣。 公司认识到员工和股东都是公司发展的基石。员工为公司提供劳动、智慧和创造力，股东为公司提供资本。公司视员工、股东为自己的“合作伙伴”，是共同发展与成长的、重要的利益攸关者。 为此，公司为员工提供了良好的工作环境、个人职业成长空间和有吸引力的薪酬。早在2005年，公司就聘请美国华信惠悦管理咨询公司对公司员工薪酬、绩效和职业成长体系进行规划、设计。目前，公司员工薪酬水平达到了同行业70分位左右的较高水平，由此公司能够吸引到公司需要的、质素较高人才为公司服务。 在股东方面，公司慎重对待股东向公司投入的资本，稳健发展、谨慎投资，同时奉行对股东积极回报的经营理念。公司正探索建立一个科学的符合行业发展特点的股利分红政策以实现股东投资回报最大化。 公司一直奉行和供应商“双赢”的合作模式，力求和供应商保持长期的战略合作关系。目前的许多供应商和公司合作时间跨度长达10年以上，且双方共同成长，合作愉快，合作基础牢固。基于长期合作，公司尊重供应商的价值观，保证供应商的正当利益，从不采取恶意压低其利润的做法，使供应商能和公司一起成长、一起发展。 五、上述发展规划与发行人现有业务之间的关系 上述发展计划是以公司现有的主营业务为基础制订的，是按照公司既定的战1-1-343
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 略规划对现有业务的深化发展。通过该发展计划的实施，公司将在新品开发、产能扩建、工艺升级、设备保障、产业链一体化等方面不断加大投入力度、从而推动公司业务规模的快速增长，实现发展计划与现有业务之间的良性互动，并最终从根本上提升公司的经营水平和核心竞争力。 六、本次募集资金对发行人实现上述发展规划的作用 本次募集资金对公司实现上述发展规划具有重大的战略意义，这主要体现在： （一）迅速提升公司的资金实力，为公司发展规划的顺利实施提供必要的资金保证； （二）有利于提升公司自主创新能力，促进公司未来快速发展； （三）有利于公司建立健全符合现代企业制度要求的治理结构，实现可持续性发展； （四）改善公司的资本结构，构建境内融资平台，增加未来企业资本运作的灵活性； （五）有利于提升企业形象，为公司开拓国内外市场提供有力的支持。 1-1-344
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 第十三节 其他重要事项 一、信息披露和投资者关系相关情况 本公司为完善信息披露机制，根据中国证券监督管理委员会的有关规定，制定了《信息披露管理制度》，规定本公司必须严格按照相关规定，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。本公司信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。 1、本公司负责信息披露和协调投资者关系的部门：董事会秘书办公室 2、负责人：董慧宇 3、电话：0755-86250365 4、传真：0755-86250389 5、电子邮件：donghuiyu@ 二、重要合同 截至本招股说明书签署之日，本公司在报告期内履行及将要履行的重大商务合同包括： （一）借款合同与担保合同 2008年4月29日，本公司与中国工商银行股份有限公司深圳南山支行签订编号为40000203-2008年（南山）字0123号《小企业借款合同》，借款金额为780万元，用途为流动资金周转，借款期限为一年，自2008年5月至2009年5月，利率为%。 上述借款由本公司以自有房产提供抵押担保，2008年4月29日，本公司与中国工商银行股份有限公司深圳南山支行签订编号为40000203-2008年南山（抵）字0107号《最高额抵押合同》，抵押物为本公司位于万讯自控大楼1-6层、南油天安工业村7栋7A、7B、7C、7D的自有房产，担保债权期间为2008年4月28日至2010年4月28日，担保债权最高限额为1,500万元。 上述借款已于2009年5月全部偿还。 1-1-345
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 （二）授信合同 2009年9月3日，本公司与中国工商银行股份有限公司深圳南山支行签订合同编号为工银深（授信）南字2009年0002号的《总授信借款合同》，授信额度为3,500万元，授信期限为一年，即2009年9月3日至2010年9月2日。 （三）与主要国外合作伙伴的合作协议 1、本公司与德国PS公司的合作协议 2010年3月18日，万讯与德国PS公司、香港PSM公司和香港万讯签署多方协议，万讯与PS公司确认之前的合作，并约定PS公司许可万讯本地化生产合作产品，万讯采用PS公司商标在中国境内独家销售该合作产品，万讯需向PSM公司支付许可费，PSM公司再向PS公司支付许可费；双方进行联合研发，取得的知识产权在中国归万讯所有。 该协议无约定适用的准据法。 发行人律师的意见：该协议没有约定适用的准据法，根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条规定：涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，法律另有规定的除外。涉外合同的当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的法律。由于该协议的主要履行地在中国，本所律师认为应当选择适用中国法律。依据中国法律，该协议合法、有效。 2、本公司与奥地利西贝公司的合作协议 2010年3月15日，万讯与奥地利西贝公司签署合作协议，万讯向西贝公司支付许可费，西贝公司许可万讯采用其技术进行本地化生产；双方联合研发，取得的知识产权在中国归万讯所有；万讯通过许可方式取得西贝公司的商标授权，在中国境内独家自主销售合作产品。 该协议约定适用的准据法为香港法律。 香港BENNY KONG& YEUNG SOLICITORS的注册律师Benny Kong Yeung先生的意见：协议双方是合法的法人,并且在合法授权的情况下签署协议，该协议是合法有效的。 发行人律师的意见：发行人律师依据中国法律法规对该合作协议进行核查，1-1-346
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 并要求发行人咨询了从事专利、商标事务的广东顺诚律师事务所，该所律师出具法律意见认为该合作协议不违反中国法律的强制性规定。 3、本公司与德国西斯特公司的合作协议 2010年3月15日，万讯与德国西斯特公司签署合作协议，万讯向西斯特公司支付许可费，取得本地化生产的许可权，并约定了万讯需向其采购零部件的数量和价格；双方联合研发，取得的知识产权在中国归万讯所有；万讯通过许可方式取得西斯特公司的商标授权，在中国境内独家自主销售合作产品。 该协议无约定适用的准据法。 发行人律师的意见：该协议没有约定适用的准据法，根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条规定：涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，法律另有规定的除外。涉外合同的当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的法律。由于该协议的主要履行地在中国，本所律师认为应当选择适用中国法律。依据中国法律，该协议合法、有效。 4、本公司与美国德美公司的合作协议 2010年3月1日，万讯与美国德美公司签署合作协议，万讯向德美公司支付许可费，德美公司授权万讯本地化生产，并采用德美公司的商标，在中国境内独家自主销售合作产品；双方联合研发，取得的知识产权在中国归万讯所有。 该协议约定适用的准据法为英国法律。 英国Gallant Macmillan LLP Solicitors的注册律师Simon Gallant先生认为：该协议按照英国法律规定是合法有效的。 发行人律师的意见：发行人律师依据中国法律法规对该合作协议进行核查，并要求发行人咨询了从事专利、商标事务的广东顺诚律师事务所，该所律师出具法律意见认为该合作协议不违反中国法律的强制性规定。 5、本公司与美国咖纳公司的合作协议 2009年8月18日，万讯与美国咖纳公司签署合作协议，万讯无需支付许可费；咖纳公司向万讯支付研发费用，委托万讯研发设计并生产振棒物位开关；研发产品的知识产权，在中国归万讯所有；万讯在国内市场采用自有商标销售，在1-1-347
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 国际市场采用ODM模式销售。 协议约定适用的准据法为美国内布拉斯加州法律。 美国Morris Manning & Martin LLP.的注册律师Tim Tingkang Xia先生的意见：万讯与Garner 公司签订的协议按照美国内布拉斯加州的法律规定是合法有效的。 发行人律师的意见：发行人律师依据中国法律法规对该合作协议进行核查，并要求发行人咨询了从事专利、商标事务的广东顺诚律师事务所，该所律师出具法律意见认为该合作协议不违反中国法律的强制性规定。 6、本公司与瑞士威卡公司的协议 2009年10月27日，万讯与瑞士威卡公司签署合作协议，万讯向威卡公司支付许可费，威卡公司授权许可万讯使用其技术本地化生产磁翻板液位计，万讯采用威卡公司的商标，在中国境内独家销售合作产品；威卡公司保留许可技术及产品的知识产权。 该协议无约定适用的准据法。 发行人律师的意见：该协议没有约定适用的准据法，根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条规定：涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，法律另有规定的除外。涉外合同的当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的法律。由于该协议的主要履行地在中国，本所律师认为应当选择适用中国法律。依据中国法律，该协议合法、有效。 7、本公司与意大利赛诺公司的战略合作协议 2009年9月4日，本公司与意大利赛诺公司签署《战略合作协议》，对2007年以来双方的合作关系进行确认，同时就未来合作达成以下协议：1）本公司与意大利赛诺公司将在目前拥有的技术知识的基础上共同研发，以探索发展在中国市场上的特殊应用的产品；2）由本公司负责检查及监督在中国采购及制造的阀门零部件（如阀体，阀杆）的质量；3）在未来三年内，由本公司在中国生产并销售高精度的金属硬密封球阀。 该协议无约定适用的准据法。 1-1-348
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 发行人律师的意见：该协议没有约定适用的准据法，根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条规定：涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，法律另有规定的除外。涉外合同的当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的法律。由于该协议的主要履行地在中国，本所律师认为应当选择适用中国法律。依据中国法律，该协议合法、有效。 8、万讯与合作伙伴签署的部分合作协议适用外国法律的风险 发行人律师认为，万讯与合作伙伴签署的部分合作协议适用外国法律，万讯可能因为对外国法律的认识和理解存在不足和偏差而发生履行不当。为此，万讯可以聘请专业的律师机构给予指导，避免发生因知识产权侵权而给企业造成损失，同时也尽可能充分利用协议的约定保护自身的合法利益。此外，因履行合作协议的争议可能需在中国境外解决，将给万讯增加解决争议的额外费用。 （四）与经销商的销售框架协议及重要销售合同 1、与经销商销售框架协议 2009年1月15日，万讯自控与武汉万讯签订《市场合作伙伴经销合同书》，指定后者为湖北地区总代理，销售万讯自控主营全线产品，包括执行器、流量计、物位仪表、二次仪表、控制阀等。双方约定在最终用户无特别倾向的前提下，武汉万讯不得推广本公司竞争对手产品，否则本公司有权提前中止合同。万讯自控与武汉万讯的结算价格为万讯自控公布的《产品价目表》按折扣结算，如遇价格变动，万讯自控必须提前一个月通知武汉万讯；在付款信誉良好的情况下，万讯自控可对武汉万讯采取授信额度范围内的月度结算方式，相应指标根据武汉万讯过去一年的月平均订货额度和是否违反付款约定等情况确定。本合同有效期为2009年1月1日至2009年12月31日，合同有效期结束后一个月内可以书面续约。 此外，万讯自控与国内东北、华北、华东、华中、华南、西北、西南等各地其他30家经销商均签订了上述《市场合作伙伴经销合同书》，该等协议内容与前述协议内容基本一致。 1-1-349
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 2、销售合同 序号 签署日期 销售对象 销售产品 合同金额 1 2008-6-20 西安诚和实业有限公司 控制阀 1,788,美元2 2009-3-17 安徽望华自动化工程有限公司 流量计 686,700元3 2009-4-23 浙江超达阀门股份有限公司 电动执行器2,375,000元4 2009-5-8 中核苏阀科技实业有限公司 电动执行器1,050,103元5 2009-9-29 久泰能源内蒙古有限公司 调节阀 2,200,000元电动执行6 2009-10-12中冶南方工程技术有限公司 1,786,000元器、控制阀7 2009-11-10青海昆仑碱业有限公司 流量计 2,650,000元8 2009-11-14青海昆仑碱业有限公司 电动执行器1,165,000元三、对外担保情况 截至本招股说明书签署之日，本公司无对外担保情况。 四、重大诉讼或仲裁事项 本公司控股股东、实际控制人傅宇晨先生近三年不存在重大违法行为。 本公司、持有本公司股份5%以上的主要股东、本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在受到刑事诉讼的情况。 1-1-350
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 第十四节 有关声明 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 傅宇晨 钟怡泰 傅晓阳 王 洪 宋新宇 刘 宁 杨春涛 全体监事签名： 孟祥历 郑维强 袁 菲 全体高级管理人员签名： 傅宇晨 王 洪 傅晓阳 仇玉华 董慧宇 深圳万讯自控股份有限公司 年 月 日 1-1-351
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 二、保荐机构（主承销商）声明 本公司已经对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 保荐代表人： 万虎高 帅晖 项目协助办人： 吴仁军 保荐机构法定代表人： 宫少林 招商证券股份有限公司 年 月 日 1-1-352
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 三、发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师： 张 炯 沈险峰 律师事务所负责人签名： 尹公辉 广东信达律师事务所 年 月 日 1-1-353
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 四、审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制专项鉴证报告、非经常性损益专项鉴证报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用审计报告、内部控制专项鉴证报告、非经常性损益专项鉴证报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 经办会计师： 殷建民 李细辉 会计师事务所负责人： 赵建中 中审国际会计师事务所有限公司 年 月 日 1-1-354
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 五、资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册资产评估师： 罗 方 黄 琼 资产评估机构负责人： 王鸣志 深圳市德正信资产评估有限公司 年 月 日 1-1-355
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 六、验资机构声明 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为发行人的设立出具了深南验字（2008）第210号验资报告。我们已阅读招股说明书，确认招股说明书与我们出具的验资报告无矛盾之处。我们对发行人在招股说明书中引用的报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办会计师： 殷建民 张玉箱 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司负责人：谢军 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 年 月 日 1-1-356
深圳万讯自控股份有限公司 招股说明书 第十五节 附件 一、备查文件 投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下： （一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告； （二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见； （三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见； （四）财务报表及审计报告； （五）内部控制鉴证报告； （六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （七）法律意见书及律师工作报告； （八）公司章程（草案）； （九）中国证监会核准本次发行的文件； （十）其他与本次发行有关的重要文件。 二、文件查阅时间 工作日上午9：00～11：30；下午14：00～17：00 三、文件查阅地址 1、发行人：深圳万讯自控股份有限公司 地 址：深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼1-6层 联系人：董慧宇 电 话：0755-86250365 2、保荐机构(主承销商)：招商证券股份有限公司 办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼 电 话：0755-82943666 联系人：徐国振、胡林、吴仁军、胡晓、胡斌 1-1-357
