工作规范月创业板上市工作辅导手册
深交所
创业板上市辅导资料
深圳证券交易所创业板公司管理部
二〇〇九年十二月
目录
创业板上市过程中监管部门关注问题的汇总 ....................4
我国创业板理念创新与特色构筑探析 .........................15
创新型企业发行上市重点财务问题研讨会会议简报 .............45
创业板重点法律问题研讨会简报 .............................55
创业板保荐工作质量与风险控制问题研讨会简报 ...............74
首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 ...............86
关于修改《证券发行上市保荐业务管理办法》的决定 ..........100
关于修改《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》的决定122
关于《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会工作细则》的通
知 ......................................................132
创业板公司招股说明书 ....................................141
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 ..................172
中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见 178
关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见 ..............181
深圳证券交易所创业板股票上市规则 ........................188
深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法 ........284
创业板市场投资者适当性管理暂行规定 ......................286
创业板市场投资风险揭示书必备条款 ........................288
实际控制人变更的界定-证券期货法律适用意见第 1号 .........291
证券期货法律适用意见第 3号 ..............................295
创业板市场投资者适当性管理业务操作指南 ..................297
深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指南 ............303
关于创业板首次公开发行股票上市首日交易监控和风险控制的通知
........................................................317
创业板上市公司规范运作指引 ..............................318
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 30号--创业板上市
公司年度报告的内容与格式 中国证券监督管理委员会公告[2009]33
号 ......................................................358
创业板信息披露业务备忘录第 1号--超募资金使用 ............380
创业板上市过程中监管部门关注问题的汇总
（根据证监会有关人员培训记录整理，仅供参考）
创业板上市过程中重点关注会计问题：
1. 创业板与主板比较
. 设立时间较短，大部分为三年。（世界范围最宽松条件仅凭投资计划即可申请 IPO）
. 民营企业占绝大数，国有成份企业少数，必须承认民企在发展过程中存在些原罪，应当客观
认识这些民营企业在发展过程中出现的问题。
. 规模较小，经营能否持续盈利，有待观察；
. 固定资产投资较小，传统制造业不多，大部分为轻资产资产公司（固定资产占总资产比重极
小）；
. 股权形成较为复杂，包括出资阶段的出资不实以及历次股权转让的不合规之处较多；为规避
公司法股东人数限制，显名股东背后代持股权的股东众多。
2. 全面分析发行主体
. 关注企业规模、组织架构、主营业务的特征，维持公司未来发展空间能力；
. 公司治理层、管理层的经营理念、技术层面表现；
. 企业面临的风险，市场、营运、理财、持续发展、资源、工艺技术等风险。以及企业规避风
险的措施和能力。
. 企业发展到什么阶段，股本、资金是否符合现阶段的需要。
. 对于核心高管的依赖程序较高；
. 对于单一产品核心技术过于依赖；
. 核心信息掌握在核心高管手中，可能产生舞弊动机。
3. 对以原则性为基础的会计准则要有所恰当的把握
. 大部分企业都处在新旧准则的交替阶段;
. 资产价值的初次认定的问题;
. 发行人设立时对投入资产价值的认定;
. 首次执行新会计准则的,涉及对资产价值的初次认定。
. 无形资产的确认和计量
. 公允价值的会计处理
. 金额资产和负债的分类（一般情形下，重新分类是禁止的）；
. 套期保值的处理，套期会计的处理有较为严格的界限；
. 关注资产减值及三年一期的变化；
. 收入的确认，关注产品的特殊性，如软件、基因产品经营的特殊性，区分权益性交易与当期
损益；
. 股份支付和股权激励，考虑具体条款、确定成本认定原则；
. 预计负债的确认、或有负债披露；
. 递延所得税资产、递延所得税负债的确认；
创业板上市重要监管问题及程序：
1. 监管宗旨：支持创业发展同时容忍失败，鼓励创新增长，控制系统风险，对于风险要以控制、
疏导。以信息披露为主，不是消灭风险。
2. 重点监管方面：
. 控制股东、实际控制人充分披露；
. 盈利能力：
. 净利润与扣除非经常性损益孰低原则；
. 口径为归属于母公司净利润；
. 不存在未弥补亏损。
. 持续经营能力；
. 创新能力，保荐人出具创新能力专项报告。
. 原罪问题，需要有人承担。如税收补缴问题、税收违规罚款问题（如何界定重大与非重大的
关系）等等。
3. 创业板发行的特殊性：
. 收入、利润指标的操纵；
. 资产结构不同，固定资产投资较少。
. 经营依赖、个人依赖、单一客户的依赖；
. 主营业务和经营模式，创业板要求只能经营一种业务，但未提出具体要求，业务创新、技术
创新、市场创新。
. 规模小，发展快，抗风险性差；
. 成长性突出、业务不稳定；
. 规范动作意识淡薄，治理机制不完善，大部分为家族企业发展而来。
4. 创业板申报流程
. 受理工作，创业板办公室具体负责材料受理，5日内决定是否正式受理；
. 审核工作，
. 征求地方人民政府的意见；
. 反馈审核意见，受理后 15日内出具，保荐机构 10日回复；
. 召开见面会，沟通反馈意见；
. 审核反馈意见回复，预披露。反馈意见落实后 5 个工作日内，官方网站预披露招股说明书
及其附件；
. 准备初审报告，15日内召开初审报告讨论会。
. 发审会审核，网站公告（5日前），会议当天公告表决结果；
. 封卷工作；
. 发出持续监管建议书；
. 处理会后事项，发行人会后二个月内，发生影响发行人上市条件的，应当上报；
. 处理群众来信，通常要求保荐机构核查；
. 核准，发行监管。
创业板上市公司改制发行中关注问题：
1. 发行人，历史沿革，环保问题；
2. 中介机构，必备文件，特别是保荐机构要出具成长性意见报告；
3. 改制中关注问题：
. 设立三年，主板以 36个月为准，创业板以完整的三个年度为满三年；
. 批准部门，
. 新公司法不需要政府有关部门批准，但是在 2006年以前设立股份有限公司，按原公司法需
要省级政府有关部门批准；
. 定向募集公司，是以原各地政府改制办的批准为准；
. 外商投资按照商务部确定的下放审批权限为准；
. 工会及职工持股会不能作为股东，工会持股与《工会法》不符，因持股会在新公司法执行
之后不再审批，不具有法人资质。但是间接持有的非实际控制人的股东有工会或职持股会
的不再追究；
. 有限合伙公司，因登记公司无法开户，目前持续跟踪，但不作为障碍，
. 股东人数为 2-200人的定向募集公司，因符合当时法律的规定，不追究；
. 当年发改委在 1990年底以前确定的股份公司做为历史遗留问题处理；
. 2006年以前设立的城市商业银行，超过 200人的，符合当时法规条件；
. 代持股东，应当合并计算。以若干公司法人名义持股的，但是其股东均为公司员工的，也
要合并计算；如果是以有限公司持有，但其股东非公司员工（大量）主要追究当时发行股
份是否鉴定为公开发行股份；2006年以前超过 200人的要辨别，2006年以后股东超过 300
人的肯定不能申报；在改制过程中，将代持股东还原为公司股东，证监会是鼓励的，但是
前提条件是不得超过 200人；
. 公司设立三年的条件，是因新公司法要求三年业绩；
. 注册资本应该足额缴纳，净资产不得低于 2000 万，注册资本底限未作规定，2006 年 1 月 1
日前，必须 1:1比例折股，2006年 1月 1日新公司法执行之后，可以按比例折股，发行人不
得以第三方债权转为公司股份；产权不能有瑕疵，有问题的不能过渡，可以申报前置换，并
需由原批准机关再次审批。
. 上下游有关关联人业务，是作为一种业务看待，主要按收入、净利润等指标综合判断；
. 产业政策，要符合国家各部委宏观调控政策，环保政策，国家环保十三个重要污染行业，需
要省级环保局出具文件，跨省的重污染企业，需要国家环保部门批准出文。
. 主要业务两年无变化（适用于证券期货法律适用意见[2008]第 3号），同一控制人下的上下游
业务整合，是鼓励的，非此，即认为发生变化，具体掌握，所有重组业务应自始至终为同一
控制人所控制。
. 重组方式，收购资产、股权、增资、吸收合并等方式，三项指标均超过 100%的，要运行一
个完整会计年度，达到或超过 50%的，要保荐机构和律师应按照相关法律法规对首次公开发
行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9号——首次公开发行股票并上市申请文件》
附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相
关的其他文件。三，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业
收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 20%的，申报财务报表至少须包含重组完
成后的最近一期资产负债表。十二月内重组要合并计算。
. 董事和高级管理人员变化，质和量均要考虑，如果涉及关键管理人员（创始人或技术持有
人），就会认定为重大变化；
. 实际控制人，范围要大于公司法所述控制股东，包括直接或间接持股股东，共同控制（表
决权）即认为控股股东，没有控制人的，以稳定性（股权平均）主营业务，管理层稳定，
公司治理、充足的证据证明无实际控制人;国有股权划转的，批文齐全，不认定为实际控制
人变更。（适用于证券期货法律适用意见[2007]第 1号）
. 对于地方税收优惠，由地方税务部门出具文件，是否存在补缴可能，并由控股股东出具承诺
函。对于严重依赖的判断，指国家税收法规不合规的部分扣除后，仍符合发行条件的，不认
为严重依赖。对于注册地和经营地不在一起的，分开计算。
. 发行人历次股本变动，是否履行了审批程序。有限公司变更的，应以有限公司设立时考虑股
份变化，最近一年新进入的股东要披露股份价格，并延长锁定期限，对于国有企业个人持股
的，要关注资金来源，对于历史遗留问题公司，由地方政府承担责任。历史上存在纠纷或代
持的，清理之后，由中介机构核查，涉及国有持股公司的股份变动，需出具国资委产权部门
批准文件，涉及个人转让的，手续是否履行，出资来源核实，集体企业涉及集体企业无偿量
化给个人的，由省级人民政府认可。
.独立性，截止申报时点，是否符合本条要求，关联交易严重依赖，交易价格是否显失公允。
人员独立，关注总经理、财务负责人、董秘兼职及控制人处领薪，创业板重点关注主要技术
人员的独立性。
.资金占用问题，必须清理，历史上存在较大资金占用情形，要关注公司治理的有效性。
.涉及税收罚款的，由税务机关出具证明，是否构成公司重大事项，但无论是否重大，都要在
招股说明书披露。对于历史沿革存在不规范的违法问题，主要判断其是否影响报告期的问题。
.除固定资金外，可以补充流动资金，因审批周期较长，允许发行人在发行前调整投向，程序
必须合规，募集资金是否符合国家产业政策，是否符合国家环保政策，公募资金不足的，如
何解决，要明确募集资金额超过项目所需的理由，要披露具体解决办法。红筹架构的公司，
创业板与主板一样，不允许申报；分拆上市的，也不允许；期权激励的，在申报阶段要终止；
对于存在对赌协议的，必须在发行前解除掉。
.信息披露，涉及军工企业的，要取得国防科工委关于涉密信息和面披露的批文。
.创业板的风险提示，
. 股本演变，放在招股说明书中披露；
. 股份锁定的披露，关注董事、监事、高级管理人员间接持有股份；
. 自主创新能力的说明；
. 重点关注法律意见书的提示部分；
. 举报信，一般需委托中介机构核查；
创业板上市过程中的财务问题
1. 法规依据：企业会计准则-基本准则、38个具体准则（包括具体准则、指南、讲解）、会计准则
解释 1-3号、专家意见 1-3号。
2. 资料来源：招股说明书、审计报告、三年一期财务报告（一般确定首次执行日为 2007年 1月 1
日）、原始财务报表与申报财务报表的差异比较报表、盈利预测报告及审核报告。
3. IPO文件条件审核：
. 三年是否存在财务资料虚假记载；
. 有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司（评估调账，调账前会计年度不
允许作为连续三年条件）
. 成长性，盈利收入、利润、09年 1-6月业绩下滑；
. 盈利的考察指标：
. 净利润、归属于母公司净利润与扣除非经常性损益之前后孰低计算；
. 报告期第一年利润的考察问题，断截式下跌要关注，正常波动是可以的；
. 发行人最近一期净资产是否少于 2000万元，是否存在未弥补的亏损（以母公司报表为准、
也要关注合并报表）
. 注册资本是否足额缴纳；
. 具有持续盈利能力；
.最近一年营业收入或净利润对关联方或者重大不确定性客户存大重大依赖；
.最近一年净利润主要来源于合并财务报表范围以外的投资收益。
. 依法纳税，不存在对于税收优惠的重大依赖，该优惠是否计入非经常性损益，是否国家法
定税收优惠。
. 审计报告及内控报告是否存为标准无保留意见报告。
. 独立性方面（五独立、三分开）
. 利润分配，应当明确新老股东共享或老股东独享，老股东享有应在发行前分配完毕，且在
招股说明书首页作提示。
. 关注无形资产占比，但不作为发行条件；关注如下：
. 金额等于无形资产、开发支出、商誉之和；
. 商誉涉税处理；
. 开发支出以及形成无形资产的加计扣除。
. 谨慎对待验资的问题：
. 特别强调不能有任何抽逃资金问题；
. 验资如果存在问题，一般较为严重；
. 如存在问题，关注报告期内和报告期外，对于目前状况有什么影响。
. 内控问题：2011年开始执行《内部控制基本规范》、18项应用指引、12项评价指引、1项
审计指引。发现内控缺陷并敦促公司纠正。
. 资产评估
. 依据国有资产评估管理办法及 17项评估准则；
. 立项、评估、确认程序合法；
. 适用的方法恰当、谨慎；
. 评估增值较大的资产应关注使用效益。
. 税收优惠：
. 发行前、后税种、税率合法合规；
. 前三年执行的税收优惠政策经地方税务部门出文确认，但是与国家法规不符的，要求对可
能出现的风险作特别风险提示，同时大股东承担承诺义务；
. 近三年无税收方面的违法违规行为，处理原则：如果不是重大违法的、原处罚部门或上一
级部门出文确定是否为非重大违法，招股说明书详尽披露；
. 非经常性损益，关注越权审批或无正式批准文件政府补助；
. 盈利预测：
. 关注是否遵循稳健性原则；
. 关注是否和利润表会计科目一致；
. 关注是否有不合理假设。
4. 财务分析
. 财务报告为三年一期；
. 《企业会计准则解释 3号》对利润表的调整，列示综合收益总额和其他综合收益；
. 合并报表，重点关注合并报表范围
. 拥有半数以下表决权，但通过其他方式纳入合并范围；
. 拥有半数以上表决权，但不纳入合并范围；
. 亏损的子公司，是否存在故意纳入合并范围；
. 资不抵债子公司超额亏损主要由母公司承担；
. 现金流量与营业利润不匹配，关注经营活动现金流量、净现金净流量为负数情形；
. 收入确认
. 收入确认条件
. 收入持续性
.客户集中程度，依赖性和稳定性；
.收入的集中程度或对单个部门的依赖性；
.市场在地理上的分散程度；
. 里应外合，操纵交易价格；
. 隐瞒关联交易以及隐性关联交易；
. 鱼目混珠，伪装收入性质。
. 应收账款，招股说明书与财务报告披露客户不一致；
. 存货，特殊行业的盘点问题；根据公司特点确定存货周转率以及存货量。
. 公允价值计量及房地产投资，计量方法一般不能改变；
.固定资产，余额特别小关注是否和生产能力匹配；
.资产减值，固定资产、无形资产、商誉减值测试，减值计提不足、会计政策有缺陷，如关联
方应当计提坏账准备；
.职工薪酬，股份支付，一般情况下以净资产为基础转让是认可的。但是合同明确为无偿或股
权支付的，应当按照股份支付处理；
.所得税，上市公司只能采用资产负债表债务法，税收优惠是否合法及持续；
.会计政策、会计估计及差错更正是否符合《信息披露问答第 7号-新旧会计准则过渡期间比较
财务会计信息的编制和披露》的要求。
.关联方交易，只有在证据确凿的情况下，才能披露关联方交易是公平交易（准则第 12条）
我国创业板理念创新与特色构筑探析
结构调整的推手 新兴产业的摇篮
内容提要
创业板要突出鲜明的创新特色，这包括两方面内涵，一是所服务的主要对象是创新型企业、新
兴产业、绿色产业，二是创业板要特别注重理念创新，要能适应高成长创业企业、创新型企业的特
点与需求。创业板要能成为结构调整的推手、新兴产业的摇篮、自主创新的平台。若干年后评判创
业板的成就，要看能否培育一批代表中国经济未来与新经济增长点的新兴产业；能否培育一批引领
行业发展趋势及具有较强自主创新能力、技术水平能达到国际先进水平的创新型企业；能否培育一
批在建设资源节约、环境友好“两型社会”建设中起到领头作用的骨干企业。“自主创新、结构调
整、新兴产业、绿色产业”应能成为创业板最鲜明的标识。
创业板的最终形成是一个动态过程。新兴产业也是在不断演变、调整，要注重尊重市场第一线
的产业与企业实践成果，透彻理解中小企业、创新型企业的新变化、新需求，把握好中国创新型企
业的演变规律与中国资本市场的适应性。创业板与中小板应有明显的区别，平均经营规模相对较小，
成长性与自主创新能力更突出，企业创新特色鲜明，代表新兴产业、绿色产业、结构调整的企业较
多，拥有高精尖、关键性技术创新，节能低耗指标与轻资产特征相对明显,当然经营业绩的波动性
也会较突出,中介机构在筛选创业上市资源时,要优选充分体现创业板特色的企业,不应把创业板当
成中小板的复制,不应只看重规模大小,利润与佣金多少,不应以为中小板暂时上不了就转为创业板.
还要谨防编造“创新”与“成长性”概念进行包装和粉饰。
要从新的视野、新的角度认识、理解、和运用创业板，要站在国家自主创新核心的战略的视野，
站在大国博弈和经济全球化的视野，站在中国经济发展史重要经济制度安排的视野，站在思想解放
和改革创新的视野，站在培育科学精神和创业文化的视野。
最近几年国内外创投投资的主要企业具有七大特征：非线性的成长规律；以“轻资产”为特征
的资产结构：低负债率为特点的则务特征；股权结构相对复杂；盈利基础不主要依靠固定资产或净
资产，而是技术、人力资本与创新模式；资源耗费相对较少；一些企业业绩波动较大等。研究这些
特征对创业板市场的理念创新会有所启发。
目前创新型企业上市的后备资源主要集中在以软件、互联网、自动化、信息化为代表的新经济，
以新能源、新材料、生物医药、环保节能、航空航天、海洋、现代装备等为代表的“中国创造”，
以商业连锁、高技术服务、中介服务、专业服务为代表的“中国服务”，以及文化创意、现代农业
和新商业模式等领域。这基本反映了当前中国经济发展阶段的必然结果、国家自主创新战略的内在
要求与国际产业发展最新趋势。
创新不仅仅指技术创新，也可能是工艺创新、服务创新、管理创新、模式创新，或者是多种创
新元素的聚集。要突破传统意义上的“高新技术产业’’的理解，不宜局限于狭窄的制造业范畴与
传统的行业划分标准，尊重市场化判断、筛选机制与新兴产业自身发展规律，拓宽产业与创新的认
识视野。
列各类创新型企业的关注电必然是开放式思维，不是一成不变。要立足当前结构调整与自主创
新的现实需求；今天的创新技术或模式也有可能被更新的模式、更具创新能力的企业所替代；创新
型企业标杆的捌立，更重要的意义与贡献还体现在带动、引领新兴领域与新兴产业群的出现。
用好创业板，形成六个带动，一、带动中小企业科技创新的支持体系建设；二、带动中小企业
科技创新金融支持体系建设；带动创业板-创业投资-创业企业-创业者四位一体良性互动格局；带
动产业导向，更新传统意义上的高新的技术产业；带动区域优势企业与产业的发展；带动科学精神，
创业文化与现代工商文明的形成。
前言
我们要建设怎样的创业板？如何正确理解创业板的实质、定位与发展方向？如何认识中国新兴
产业与创新型企业的特征和演变？如何创新创业板的理念,使之更好地适应创业创新企业的新变化
新需求？如何有别于中小板,充分体现创业板的特色？创业板已进入实质性操作阶段,需要在实践
中对上述问题进行透彻分析与研讨,从而达成较大程度共识,实现创业板价值的最大化。
“百舸争流,百帆竞发”,“千变万化,千姿百态”,这反映出当前中国广大中小企业、新兴产业
的蓬勃景象。不同领域的各类新兴企业层出不穷,如雨后春笋,每个行业都随时可能冒出新的龙头,
并不断呈现出新的业态和模式。中国必将成为全球创业创新最活跃的地区。这是中国特色创业板的
根基。
中国创业板与中小企业板相比、与海外创业板相比,要突出鲜明的创新特色。这包括两方面内涵:
一是所服务的主要对象是创新型企业与新兴产业、绿色产业;二是创业板特别需要理念创新,要能适
应创新型企业的特点,把握创新型企业特征、规律以及特殊性需求,应更能与国际市场的理念接轨。
创业板要成为结构调整的推手、新兴产业的摇篮、自主创新的平台。若干年后评判创业板的成就,
将有三个标志性指标:一是能培育一批代表中国经济未来与新经济(310358)增长点的新兴产业;二
是能培育一批引领行业发展趋势及具有较强自主创新能力、技术水平能达到或超过国际先进水平的
创新型企业;三是能培育一批在建设资源节约型、环境友好型的“两型社会”中起到领头羊作用的
骨干企业。创业板将在这三方面打下深深的烙印。“自主创新、结构调整、新兴产业、绿色产业”
应能成为创业板最鲜明的标识。需要通过创业板引导全社会真正关注那些符合国家自主创新战略内
在需求与国际产业发展趋势的新兴产业,更多去关注新能源、新材料、电子信息、生物医药、现代
服务、环保节能以及其它领域高成长的创新型企业;需要最大限度地发挥创业板的市场化机制,促进
创业创新资源的最有效配置,从而在应对全球金融危机过程中避免新的产能过剩、新的金融风险积
聚、新的经济隐患。
确保创业板的成功运行,最重要的一点要筛选好最能体现创业板特色的优质上市资源,以更开放
的思维拓宽创新认识的视野。尊重市场化的判断、筛选与评价机制,尊重市场第一线产业与企业实
践的成果。要突破传统意义上的“高新技术产业”的理解,产业本身就是永不休止的“高新化”过
程,不宜局限于狭窄的制造业范畴,不宜局限于传统的行业划分标准。这主要体现在以下几个方面:
一是广泛性。不只是技术创新,还包括更广泛的经济意义上的创新,贯穿于经济活动的各个方面,如
工艺创新、方法创新、应用创新、服务创新、管理创新、模式创新等;二是综合性。现代创新跨行
业、跨媒介,更具综合性,行业分类变得复杂,很多经营活动不能简单套用传统的行业分类方法进行
归类;三是动态性。现代科技发展日新月异,今天的创新技术或模式很可能在短期内被更新的模式、
更具创新能力的企业所替代;四是市场性。创新更多的是指经济活动领域的更新、发明与创造,有应
用价值,与科学理论的创新存在本质区别,必须经受市场机制的检验。中介机构在筛选创业板上市资
源时,不应把创业板当成中小板的复制,不应以为中小板暂时上不了就转到创业板,不应只看重规模
大小与利润、佣金多少,不应随意编造“创新”或“成长性”概念进行包装和粉饰。
创业板的最终形成也是一个动态过程。新兴产业也是在不断演变、调整。这就要求我们特别注
重市场的变化、市场的智慧、市场的传导,深入市场第一线,通过大量的实例解剖,透彻理解中国中
小企业、创新型企业的新变化、新需求。创业板不可能一蹴而就,一步到位,也不可能一开始就十全
十美。而是在适度创新与循序渐进的前提下,减少质疑,少走弯路,逐步完善。创业板市场的建设本
身就是一个实践过程、摸索过程。
第一部分：新视野、新高度、新市场
我们将越来越清醒地看到,能否敢于和善于利用资本市场,将成为后金融危机时代中国经济能否
占据国际产业战略制高点的关键性因素。要从新的视野和新的角度去认识、理解和应用创业板:
一是要站在国家自主创新核心战略的视野。中国企业的自主创新正处于重要的突破期,开始迈向
技术创新起飞阶段,恰恰在当前中国经济转型的特殊时点,创业板因应时势。创业板最鲜明的标识就
是支持自主创新。
二是要站在大国博弈和经济全球化的视野。中国正站在资本大国的门槛上。过去讲农业现代化、
工业化,现在还要加上经济资本化;全球化的高端竞争将主要体现在金融竞争和技术竞争。资本优势
与技术优势共同构成国家竞争力的核心。创业板通过将科技创新与现代金融更紧密地结合,从而极
大地促进国家创新体系建设。
三是要站在中国经济发展史重要经济制度安排的视野。多层次资本市场的加快推进,是又一次生
产力大解放,是培养创业者、企业家以及世界级“隐形冠军”的时代,从根本上改变了传统的社会资
源配置方式,提高了配置效率;改变了传统的创业、创新驱动机制;改变了传统的企业定价估值方法;
改变了传统的高新技术产业招商引资观念和方法;改变了传统的经营与产业决策传导机制。资本市
场是人类经济史上最伟大的发明,是现代市场经济制度最重要的安排。创业板就是激活创业机制、
建立创新型国家的重要制度创新。
四是要站在思想解放和改革创新的视野。当前经济领域里思想解放的一个重要标志就是对资本
市场的认识和应用程度。要寻求应对当前特殊经济环境下最有效的突破路径,不能错失良机。推出
创业板就是深化改革创新的成果。
五是站在培育科学精神、创业文化与现代工商文明的视野。作为一个长期以农业为主的国家,中
国一直存在着“重农轻商”的传统,缺乏科学精神、方法的普及教育与广泛应用。创业板市场将构
建一种新的创业创新激励机制,使人们可以通过知识价值的发掘来实现创业创富梦想。这一机制将
有效促进科学精神与创业精神的融合,宽容创业失败,注重科学管理、科技创新,构筑与现代市场经
济相适应的现代工商文明。
为何在中小板之外还要建设创业板？在创业板之外还要建设场外交易市场？这是中国企业特殊
的发展现状与中国资本市场发展的内在要求所决定的。
一是中小企业细分的要求。我国中小企业群体数量众多,占企业总数的 99%以上。中国将成为世
界第二大经济体。前十大经济体几乎都有长期利用资本市场的历史。中国经济的本质就是中小企业
经济、创新型经济。改革开放 30 多年积累、堆积了大量优质中小企业上市资源。这也是中国创业
板的发展基础、路径与海外创业板有着本质性差别的主因。中小企业不仅有规模大小之分,还有传
统产业与创新产业之分,传统模式与创新模式之分,第一、二、三产业之分。其成长阶段、风险特征、
融资需求都不一样。通过层次的划分对服务对象进行专业分工,并逐步建立起相互之间的有机联系。
二是资本市场细分的要求。专门针对创业型、创新型企业群体的特性建立相对应的信息披露与
监管制度,资本市场的服务层次进一步细分,服务可以更专业,监管也可更具针对性。
三是投资者细分的要求。根据各层次市场的投资特性与风险差异,判断投资的适合性,满足不同
类型投资者多元化的股权投资需求。
美国纳斯达克市场体系就包括创业板和 OTC市场,单单 OTC市场都有五个以上的层次细分。
提高自主创新能力已成为国家战略的核心,我们要在此基础上深刻理解创业板的本质、定位与发
展方向。中国资本市场是在国外发达国家已有一、二百年的资本市场发展史的基础上,才开始建设。
中国企业利用资本市场才刚刚开始,潜力远未释放,因而,要抓住机遇,不要错过;用好机遇,不要用
错。
第二部分：我们要建设怎样的创业板——创业板即创新之板
创业板服务于成长型创业企业,有别于种子期、初创期企业。重点支持具有自主创新能力的企业,
有别于低端制造业,尤其是高污染、高能耗行业。应将创业板建设成为具有国际竞争力、创新特色
鲜明、风险可控的新市场。为此,需要从各个观察样本形成对创业板的基本认识,总结借鉴海内外市
场现有的经验教训,在实践中逐渐摸索,形成创业板特色。
（一）观察样本之一:海外上市的中国创新型企业
海外交易所特别重视对中国上市资源的培育。研究中国中小企业、创新型企业在海外上市的类
型、基本情况、市场表现,可以给中国创业板市场以更多启示。
目前我国大约有 600多家企业在海外五大交易所上市,几乎囊括了境内所有的互联网、太阳能、
芯片设计、新媒体等新兴产业龙头企业,而国内目前还没有几家此类上市公司,需要创业板弥补缺陷。
海外市场 中国企业家数 行业特点 代表性企业
Nasdaq
52家
互联网、软件、通信、芯片、设计、
生物医疗及现代服务
新浪、百度、盛大、携程
纽交所
55家
新能源、医药制造、信息技术及现
代服务
无锡尚德、新东方、迈瑞、
天合光能
香港交易所 主板 206家
创业板 44家
国企为主、房地产、消费品、中小
企业以新经济为主
腾讯控股、百丽鞋业、阿
里巴巴
新加坡交易所
150家 传统行业居多、中小企业为主
中新药业、大众食品、联
合食品
AIM
68家
地产、IT、机械、医药、太阳能、
网络经济、中小企业为主
和黄制药、易网通旅行、
华西水泥
就以纳斯达克市场为例,2004－2007年中国共有 57家在美国纳斯达克上市,主要分布在互联网、
通讯、信息、新能源、现代服务和生物医药等新兴业态（见表 1）。
行业 细分行业 公司
互联网 门户网站、电子商务－旅游、搜索等
完美时空、盛大科技、百度、ｅ龙、前程无忧、ＴＯ
Ｍ网、携程、搜狐、网易、新浪等
软件 网络游戏、专业软件及解决方案
宇信易诚科技、富基科技、第九城市、九城软件、
盛大网络等
无线通信
移动增值服务、无线接入系统、射频产
品等
东方信联、国人通讯、德信无线、华友世纪、空
中网、掌上灵通等
新能源 太阳能
中电光伏、澳晶太阳能、林洋新能源、阿特斯太
阳能等
芯片设计 3Ｇ、集成电路、数字多媒体芯片 珠海炬力、展讯通信、中星微电子等
现代服务 连锁酒店、多媒体、广告 新华财经媒体、如家快捷、分众传媒等
新材料 纳米、聚酯薄膜 富维薄膜
信息技术 网络基建、解决方案 科通通讯
医疗设备 肿瘤诊疗仪 中国医疗科技
生物制药 基因制药 三生制药
其他 汽车配件、食品、化工、电池、电机等
新东方能源化工、泰富电气、中国精钢、比克电
池等
数据来源:深交所综合研究所研究报告《2004年以来我国创新型企业赴美上市情况研究》,下同。
其中在美国上市的服务业企业多是新技术与新模式的结合,如连锁酒店“如家”,网上教育培训
“弘成教育”,旅游与互联网的结合“携程”等（见表 2）。一些企业海外上市后也出现较大的业绩
波动,但重要的一点在于,这些新兴业态特征明显的企业上市带动了一个新兴领域出现。试想一下,
如果不是新浪、百度、搜狐等当初能在纳斯达克上市,中国互联网会怎么样？纳斯达克对中国企业
的一个突出印象就是对新经济的关注和支持。
表 22004年以来赴美上市的服务业企业
公司 上市地 所属二级行业
易居中国 纽交所 房地产中介服务业
新东方 纽交所 教育服务
巨人网络 纽交所 娱乐服务业
携程 纳斯达克 旅游业
盛大 纳斯达克 娱乐服务业
51Ｊｏｂ 纳斯达克 人力资源中介服务
ｅ龙 纳斯达克 旅游业
九城关贸 纳斯达克 贸易网站
第九城市 纳斯达克 娱乐服务业
如家 纳斯达克 酒店服务业
完美时空 纳斯达克 娱乐服务业
泛华保险 纳斯达克 保险经纪
（二）观察样本之二:近五年外资创投青睐的企业特征
外资创业投资历史较长,相对来说经验较为丰富,特别是以海外资本市场为导向,注重国际产业
发展趋势。据深交所综合研究所研究报告统计,2004－2008年间我国有 407家企业赴海外上市,其中
外资创投所投企业共 84 家,占全部海外上市企业总数 21％。研究创投所投企业的特征,能有助于我
们把握新兴产业、创新型企业的特点与需求。
1、行业分布以信息、通讯、现代服务、新能源和生物健康为主
从行业分布看,2004～2008 年在中国较为活跃的 146 家外资创投主要投资在互联网、通讯、半
导体、软件、信息服务等细分行业,占比为 55％(见表 3)。
表 3最近五年 146家外资创投投资项目细分行业排序
排名 细分行业 外资创投投资项目
1 互联网 263
2 通信／电信 84
3 半导体 82
4 软件 48
5 文化媒体 47
6 教育培训 47
7 生物医药 37
8 房地产 22
9 金融 21
10 光电 20
表 4最近二年 54家外资创投投资企业类型
业态 行业 创业公司名称
连锁餐饮
真功夫、丽华快餐、北绿美味珍、重庆小天鹅、一茶一坐、
菜根香、乡村基、贝拉意舟、俏江南
连锁酒店
24Ｋ国际连锁酒店、速 8中国、深圳维也纳酒店、汉庭酒店、
桔子酒店
连锁零售
红星美凯龙连锁集团、人和商业控股、江西开心大药方、深
圳龙浩天地商贸、海富克斯实业
连锁教育
华育国际、学大教育、安博教育集团、新世界教育集团、北
京万学教育、东方剑桥集团、环球天下教育集团、达内ＩＴ
技术集团
连锁经营（34
家）
连锁服务
重庆家富富侨按摩、爱康国宾、深圳至尊租车、神州租车、
21世纪不动产、上海华燕置业
网络零售
京东商城、批批吉、九钻珠宝网、钻石小鸟、上海麦考林、
悠都网、驴妈妈
网上商务 纺织资源网、环球市场集团、51汽车、北京亿玛在线
网络服务
橄榄订餐网、订餐小秘书、大众评论网、百才招聘、科锐国
际、点击科技、同学网
网络娱乐
千橡互动、土豆网、上海浩方在线、我要玩、蓝港在线、九
天音乐、爱狗网、世界体育网
网络教育 北京一百易科技有限责任公司
网络经济（28
家）
无线网络 掌中无限、深圳易搜
新传媒
活跃传媒、炎黄健康时代传媒、天骏传媒、世通华纳、七维
传媒、龙骑天际、触动传媒、易取传媒、热度传媒、上海文
广集团、东方风行、ＴｉｄａｌＷａｖｅ、新奥特公司、北
京水晶石影视动画科技、三国熊猫文化创意公司、中欧商业
评论、北京优朋普乐科技公司
现代服务（25
家）
中介服务
元培世纪翻译、桑迪亚、荣庆投资、好人生健康产业集团
（ＶＨＳ）、诺亚财富管理、天宇朗通、美斯达、银江电子
生物农业（7
家）
禾阳生物科技、凯晟生物科技、中国诺康生物医药、北京康
比特体育科技、福田制药、江西润田提阿然饮料食品、现代
牧业集团
新能源（4家）
顺大控股、青岛国电蓝德环境工程、皇明太阳能、新奥太阳
能
其它（4家） 芯原微电子、南京星飞、上海英硕聚合物材料、高拓讯达
注:统计时间为 2007年 10月至 2009年 3月间,根据媒体报道信息整理,涉及 54家外资创投,不完
全精确。
外资创投投资的互联网企业的资产特征，企业的轻资产特征明显，流动资产平均占总资产的 80%
比例以上，外资创投所投我互联网目企业中，上市前一年毛利率的均值为 73%，高于传统企业的 1
倍以上。
外资创投是教育行业的主要投资者，行业细分市场较多，外资创投进入经营程度区别较大，教
育培训行业的特点，外资创投投资时，企业运行时间表较长，多数已经成为细分行业的龙头，成长
性较高，体现在营业收入、市场份额、学生数量、教学网点等方面，核心资源控制力强，包括师资
力量、教学内容、教学技术和学历发放的等，创始人或者核心团队持股比较较高。
项目 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 合计
外资 3 6 11 13 14 47
内资 1 1 0 2 0 4
投资案例
单位起
合计 4 7 11 15 14 51
外资 4411 2400 7600 13964 27000 55375
内资 11 446 0 2600 0 3057
投资金额
万美元
合计 4422 2846 7600 16564 27000 58432
外资创投投资企业-新媒体行业，媒体行业分为传统媒体、户外媒体和文化传播三个领域，户外
媒体业向精准广告定位发展。户外媒体企业上市前业绩的非线性增长特征明显。
2、外资创投投资企业具有七大特征
（1）非线性的成长规律。传统产业因为发展相对成熟,业务增长和盈利水平往往在一个相对可
以预期的线性变化范围内,而新兴产业在创业时期可能增长十分缓慢,一旦盈利模式得到认同,业务
和盈利都可能获得爆发式的增长,呈现非线性特点。
（2）以“轻资产”为特征的资产结构。与传统制造业相关的设备、厂房、土地等固定资产的比
例相对较低,而与企业核心竞争力相关的人力资源、品牌、技术、独特盈利模式等无形资产,现金类
资产的比例则相对较大。外资创投投资的互联网企业流动资产占总资产的比例平均为 85％。过去银
行也好,保荐机构也好,一味地重“重资产”,看到企业拥有大量固定资产才放心。其实如果产品、
技术跟不上,“重资产”就可能变成“重包袱”。
（3）低负债率为特点的财务特征。创业型、创新型企业有形的传统固定资产较少,资产用于银
行贷款的抵押品有限;同时企业发展不确定性较高,在现有信贷模式下,企业从银行取得大额贷款的
难度非常大。
（4）股权结构相对复杂。企业实物资产较少,企业“资产”主要体现为掌握专有技术或创新模
式的人力资本,需要通过股权进行长期性激励。另一方面,这些企业以债务形式融资面临很大障碍,
只能通过股权融资引入风险投资,而风险投资在企业的不同发展阶段会有不同的股权安排要求。股
权结构体现了各类以股权激励与约束为目的的股权设计。
（5）盈利基础不主要依靠固定资产或净资产,而是技术、品牌、渠道、人力资本与创新模式等。
与“轻资产”特征相对应,新模式企业的盈利基础往往会体现在无形资产。企业的创新能力成为主
要竞争力所在,先发者往往占据行业内主导地位,获取超额利润,挤占效用明显,“赢家通吃”,“以
快吃慢”。
（6）资源耗费相对较少。外资创投集中投资的行业,相对来说大都是附加价值较高、资源消耗
较少、环境污染较轻的行业,较多属于第三产业范围或者跨行业。
（7）一些企业业绩波动较大。失败概率也较高,有的商业模式始终不容易稳定下来。
（三）观察样本之三:全球金融危机下中小板上市公司的业绩表现与股价表现
全球性金融危机也是检验企业竞争力的“试金石”。中小企业板上市公司整体来说,抗风险能力
明显较强。在全球金融危机下,哪些类型企业反而逆势见强,甚至股价创出新高;哪些企业优势不再,
甚至不堪一击？资本市场是对企业、产业最具市场化的检验平台。善用现有资本市场的传导机制,
对于创业板如何更能突出创新特色,筛选创新能力强、抗风险能力强的上市资源不无参考价值。
选取中小板股价较高的 20家上市公司（按 2009年 7月 24日复权股价）以及全球金融危机下逆
势增长的企业作为样本,可以看到,这些企业基本具有综合性的创新优势。它们中绝大部分是拥有自
主知识产权的高新技术企业与朝阳产业,包括国家火炬计划企业、“863’计划支持企业、或国家级
重点高新技术企业;或者是在管理创新、服务创新、模式创新方面具备特殊优势。
而从 2008 年中小板净利润同比大幅下降以及二级市场表现落后的上市公司来看,这些企业产品
大多为传统产品,主要靠规模、低成本、出口等赚取利润,毛利率低,大部分企业尚未建立核心优势
与进入门槛,技术专有性不足,且多为加工制造业,容易受制于上下游的挤压,对宏观经济波动很敏
感。
表 5中小板股价较高 20家中小板上市公司
公司名称 主营业务 亮点
苏宁电器 家电连锁零售 商务部重点培育的“20家大型商业企业集团”
华兰生物 血液制品研发和生产 国家创新型试点企业、国家级重点高新技术企业
思源电气 输配电及控制设备 国家火炬计划重点高新技术企业
新和成 医药保健 国家火炬计划重点高新技术企业
双鹭药业 基因工程药物研发 高新技术企业,获一项国家科技进步二等奖
科华生物 医疗诊断试剂 主要产品国内生产占有率第一
石基信息
酒店信息资源与技术开发、
咨询、服务;电子商务
高新技术企业
天马股份 轴承及机床制造
国家高新技术企业,中国驰名商标、中国名牌产品,细分市场
冠军
恒邦股份
黄金探、采、选、冶及化
工生产
高新技术企业,国家重点黄金冶炼企业
荣信股份
节能大功率电力电子设备
制造
国家火炬计划重点高新技术企业,世界最大ＳＶＣ制造商
青岛软控 专用设备制造 技术达到国际先进水平,国内占有率 80％
金风科技
风力发电机组整机研发制
造
国家火炬计划重点高新技术企业国内最大,连续八年 100％
增长
远望谷 微波射频识别 国家高技术产业化专项项目
东华软件 计算机应用服务 拥有 60余项自主知识产权软件产品
广电运通
银行自动柜员机和自动售
检票系统
高新技术企业,国家重点软件企业
鑫富药业 泛酸系列产品 世界第一大Ｄ－泛酸钙生产企业
大族激光 激光设备 亚洲最大激光加工设备厂商,国家火炬计划项目
净利润及股价最高企业 20家企业共同特征，拥有自主知识产权的高新技术企业、国家火炬计划、
囝家 863 计划支持企业、国家级重点高新技术企业、国家创新型试点企业占绝大数，比重为 95%，
大部分是细分行业龙头，建立起行业进入门槛，创新特色鲜明，适应宏观环境变化的能力较强。
（四）观察样本之四:中关村(000931)园区企业境内上市通过率较低现象
中关村系全国首家综合性自主创新试验示范区,拥有高新技术企业 2 万家,2008 年高新技术产
业总收入突破 1万亿元,创造增加值 1786亿元。
截止 2008 年底,中关村共有 114 家上市公司,基本上境内外各一半,其中多数成为我国高新技术
领域的领军企业。2006 年至 2008 年,17 家中关村企业仅 6 家在第一次上发审会时获批,通过率 35%,
而同期市场整体审核通过率在 75％左右。这值得我们反思。而通过创业板的制度安排解决诸如中关
村园区高科技企业上市问题,也是现实需要。
（五）观察样本之五:创投投资企业失败案例的启示
最近笔者专门就创业企业失败案例作了调查研究。中国创业者、企业家非常年轻、充满朝气,但
大多“横空出世”,缺乏创业、管理经验的传承和积累,科学管理基本功欠缺。据《福布斯》2008全
球富豪榜统计,中国首 400 位富豪平均年龄 46 岁,自主创业率 99％;而美国则反过来,平均年龄 64
岁,自主创业率 67％;据《2009胡润财富报告》,中国千万富豪平均年龄仅 39岁。
国内某创投公司最近十年共投资项目 212 个,退出 42 个,在持项目 170 个,已计提坏账项目 18
个,失败概率为 28％,损失概率为 %。深圳某高科技企业担保公司是国内最早设立的信用担保机
构,担保的企业应是同期企业中相对质量较好的,但在 1995 年担保的 26 家企业消亡率达到 62
％,2000 年担保的 131 家企业消亡率为 28％,2005 年担保的 236 家企业消亡率 4％,表现良好的始
终在 15％以下（见表 6）。
表 6深圳某担保公司担保企业消亡率
样本年份 当年担保企业 当前情况（家数,占比）
（年） 总数（家） 良好 一般 消亡
1995 26 3（11％） 7（27%） 16（62%）
2000 131 19（14％） 75（57%） 37（28%）
2005 236 30（13％） 195（83%） 11（4%）
分析上百宗创业企业失败案例之后,我们总结其失败原因,主要包括以下五个方面:
1、创始人的企业家精神缺失。创始人的诚信和品质不足以支持企业的长期发展,有的创始人小
富则安,有的则心胸狭窄,缺乏团队共同进步的意识;创始人的创业和管理经验不足,管理层变动过
于频繁;管理团队在经营理念上出现分歧,或者核心技术方撤走而致研发空心化。
2、公司治理不完善和激励机制不到位。董事会责任未落实,外部约束小,公司治理结构不规范情
况居多;家族化管理,缺乏辅助决策保障;股权过于平均,或者股权高度集中于一人。
3、产品和经营不可持续。快速扩张中没有考虑到市场波动风险,盲目性较大,产品更新换代快,
企业研发能力不足,转型难度大,市场应变能力弱。
4、商业模式未成功建立。在创始初期的产品或商业理念未经市场充分检验,不少甚至停留于概
念,商业模式运作的不确定性大。
5、财务管理存在漏洞。如违规互保,应收帐款过高,企业资金周转困难,存在补税压力等。
企业出现风险的概率较大,业绩波动的情况会较多,这将是创业板固有特点之一。如何通过创业
板提升创业企业综合素质、防范风险、减少失败概率,值得深究。
第三部分关注不同类型
创新企业的特色
产业结构的优化升级、经济发展方式的转变,最终落实到如何理解国家自主创新战略的内涵与实
现形式？我们究竟要支持怎样的业态,怎样的商业模式？哪些类型的企业更适合创业板？如何针对
传统经济模式、传统产业下资本市场的观念制度进行创新？
结合现代产业发展规律,研究中国经济转型实情,当前需要更多地关注以信息化、软件、互联网、
自动化为代表的新经济;以新能源、新材料、生物医药、环保节能、航天航空、海洋、现代装备等
为代表的“中国创造”;以商业连锁、高技术服务、中介服务、专业服务为代表的“中国服务”;以
及文化创意、现代农业和新商业模式等不同类别创新企业。以上可以简括为“二高六新”,即高成
长、高科技、新经济、新服务、新能源、新材料、新农业、新模式。这些类型企业,一方面我们在
与发达国家竞争中有一定后发优势,能形成我国新兴产业的强项;另一方面在我国结构调整、产业升
级中能够发挥骨干性作用。当然这种关注也必然是开放式思维,不是一成不变,不是“唯我独尊”。
这包含三层意思:一是要立足当前结构调整的现实需求;二是今天的创新者也有可能会被更新的模
式、更朝阳的产业、更具创新能力的企业所替代;三是创新企业标杆的树立,更重要的意义与贡献还
体现在带动、引领与其相关的新兴领域、新兴产业的出现。虽然这些创新者也会面临失败,但正是
资本市场的支持,这一轮又一轮的创新驱动中国经济滚滚向前。
创业板要在结构调整的导向、新兴产业的培育方面留下强烈的印记，适应中国经济发展阶段的
转型与消费升级的需求：
第一，人类经济发展史中不同阶段对知识技术、材料技术、能源技术、通讯技术以及核心技术
与主导产业提出不同的要求。中国在非常短的时间里，由农业社会向工业社会快速迈进，农村变成
城市，农民变成产业工人。而以信息技术、新能源、新材料、生物工程为核心的知识经济时代也同
时降临，要求我们在非常短的时间内搭乘上知识经济时代的高速列车。这趟车稍纵即逝。
目前的知识经济时代，基本决定了全球新兴产业的主要特征和发展趋向。而创业板需要特别对
中国后工业经济时代与知识经济时代的产业发展给予特别的关注。在知识经济时代的一部分技术领
域里，我们有条件能与很多发达国家处于差不多的起跑线上。
第二，消费升级将成为创新型经济的主驱动力。随着经济的发展，我国人均收入水平将在 2013
年达到 4000 美元，根据国际经验，在这个阶段消费将快速升级，大众消费完成从传统家电类耐用
消费品向汽车、住房等高端消费品的升级换代过程，同时个性化、碎片化服务需求大幅增长，部分
人群将向更高端的消费转型，追求文化艺术、旅游、娱乐等精神满足。中国庞大的人口在人均收入
由 1000 美元向 3000 美元、10000 美元迈进过程中，每个层面消费群体的绝对量都很大，这也是中
国经济内部回旋余地和循环空间大的主因。消费升级将成为创新型经济发展、拉动内需的内在驱动
力。
人均收入与消费升级
（一）关注之一：新经济
新经济，本文限指以电子信息化与互联网、移动增值服务为基础的经济形态。当前包括软件、
互联网、通信、自动化在内的电子信息技术已渗透到各个领域、行业，催生出各类新兴业态。随着
网络通信速度、容量、清晰度、互动功能、交易、支付结算等六大技术瓶颈的解决，以互联网为核
心，结合手机、电脑、电视等大众化消费品，衍生出无限的商业开发价值，将可能形成世界上最大
的商业、消费与服务平台（可称之为“1＋3”平台，即互联网＋手机、电脑、电视）。就中国的自
然科学技术基础与人才储备来说，新经济所要求的计算、数字、通讯技术总体上还比较容易接近发
达国家的水平。更重要的是，新经济领域的中国用户数量是全世界任何国家无可比拟、无以复制的，
电子信息技术可以覆盖到众多行业与企业，这是最有条件在中国发展成为规模最大的一个新兴产业
集群。
单就中国互联网、手机、电脑、电视的用户来说，全球最多，而且增长速度最快。截至 2009
年 6 月底中国移动电话用户达到 7 亿户，达到中等国家普及率；互联网网民达到 亿，但普及
率还只有 25％，远远低于发达国家 70％以上的普及率，潜力巨大。去年一年就新增 1 亿网民，相
当于日本总人口数。手机网民达到 亿，半年增长率 31%。在手机互联网领域，中国最有可能成
为世界的领跑者。中国不仅手机的使用人数，而且更重要的是每个手机用户使用量也堪称世界之最。
仅腾讯就拥有 亿活跃账户，同时在线账户 4200 万人，成为全球第二大互联网公司，3000 多名
员工，今年一季度创造净利润 亿元，同比增长 %，是典型的轻资产型公司。
以电子信息技术为依托的新商业模式兴起，对传统产业结构、传统商业模式（甚至包括前几年
还称得上创新的商业模式）造成很大冲击，且力度愈发猛烈。深圳三年前约 3000 多家音像店，而
今骤降到 1000 余家，就是受像“A8 音乐”这样的网上音乐商店的冲击。在过去十年里，手机功能
从基本的短信、通话，逐步发展到拍照、收发邮件、即时聊天、听音乐、导航、看电视、购物、炒
股……
新经济领域的创新企业也有不同于传统经济领域的风险特性：一是技术更新换代速度快，以前
的领先者可能很快变为落伍者，存在所谓“先行者的诅咒”；二是技术发展趋势难以准确判断；三
是政策风险，受电信、移动通讯等产业政策调整和网络行业的行政规范影响很大，企业不容易把握
政策底线；四是收费模式，特别是互联网企业依赖网上用户的支付能力、支付意愿，能否收到费用
且可持续，取决于用户足够的粘性与忠诚度，五是“以快吃慢”、“赢家通吃”的陷阱。
（二）关注之二：中国创造
“中国创造”正处于快速发展时期与关键性突破口，开始从量变转向“质变”，进入技术创新
起飞阶段。越来越多创新型企业快速向国际先进技术靠近。就在五年前还很少有企业敢宣传接近或
达到世界先进水平，而今天这种局面已在不断改写。
“中国制造”经过三十来年的发展，技术积累、人才积累已经达到面临突破的临界水平，转向
指数式增长。中国中小企业群体如今五年的发展速度就有可能相当于过去十年的发展成果。特别是
最近十多年，中小企业、民营企业迅猛发展，借助于灵活的市场化机制，制造领域的技术经历了一
个个发展阶段，从简单到复杂，从零部件、关键性部件到整体设计，具备突破的条件。中国技术专
利数已仅次于美国，全球第二。民营企业华为仅 2008年就提交了 1737项国际专利申请，成为全球
PCT(专利合作条约)申请量最多的的企业。影响研发、创新最重要的两大元素主要是需求与灵感。
中国市场的广阔需求与产品多样化，成为研发创新的重要驱动力。制造业领先全球的份额本身会自
然催生技术升级，各种各样产品的制造过程中又会衍生新的灵感、新的产品、新的技术。这些都是
“中国制造”转身为“中国创造”的基础性要件与独特优势。
“中国创造”绝不仅仅是重复“中国制造”在制造环节的成就，它应包括更广泛的内涵。应从
更开放、更贴近市场最新实践的角度全方位观察“中国创造”：
一是“中国创造”应具有五个特性：独特性、领先性、应用性、扩张性和持续性。“中国创造”
所标识的创新必须具有差异化，能在相当一段时间内领先于同行，具有应用价值，同样的研发团队、
技术原理、产品可延展到相关领域或行业。
二是具有五个内涵。不仅仅是技术创新，几项专利或发明，也可能是工艺创新、服务创新、管
理创新、模式创新，或者是多种创新元素的聚集。
三是关键领域、关键环节的关键创新，有较高的进入门槛。高度专业化、细分化。具有战略性
意义的技术“资源”，而不是一般意义上的创新。
四是“三高两低”的智力密集型特征：研发投入的比例、研发人员的数量、无形资产占整个资
产的比重要高于其它企业；相同产值比其他企业耗费低、污染低。
五是检验“中国创造”成效的几个标准：能有效降低生产过程中的土地、劳动力、资源、能源
等消耗；能降低成本，提高全社会营运效率，提高人们工作和生活质量，增强安全性能与可靠性能；
具有较高附加值与战略性价值，替代进口，能自主掌控；有助于产业升级、经济转型，有助于建设
资源节约型、环境友好型社会。
同样是具有制造业特征的企业，创业板筛选的高科技企业应能更为突出、明显地体现上述特点。
（三）关注之三：中国服务
中国已成为世界制造中心，而服务业在三大产业中比重还很低，第一、二、三产业之间不协调。
过去比较多的是小规模、大排档、夫妻店、个体户形式，缺少集约化、连锁化与品牌认知、质量保
障，与中国经济发展水平和人民生活水平极不匹配。西方发达国家服务业占 GDP 比重达到 2/3，发
展中国家普遍达到 1/2，印度达到 60%，而中国也就 1/3。中国企业在海外上市的非制造业比重占到
60％，而目前中小板非制造业企业比重不到 20％。“中国服务”应与“中国制造”并驾齐驱，要能
成为世界上最大的服务业生产与消费大国之一，紧随“中国制造”之后走向世界。服务业的行业集
中度还十分低，每个细分领域都可产生伟大的企业。当前特别需要关注商业连锁、高技术服务、生
产性服务、消费服务、中介服务和专业服务等等。
商业连锁的发达程度，直接反映和决定一个国家、地区与企业群体的基础管理水平。它对精细
化、标准化、流程化提出特别的要求，第一千家店执行与第一家店同样的流程标准，要求有强大的
后台研发体系与培训体系。只有如此才能形成连锁和复制的形式，形成品牌，企业才有低成本扩张
和复制、重新创造价值的能力，才可能成为世界级商业服务企业。我国商业连锁已有一定程度发展。
近五年，中国连锁百强企业的平均店铺增长率达到 50％，年销售增长率达 40％；商业连锁经营在
各类商业业态中发展速度最快，已占据我国零售业的主导地位，成为 21 世纪中国服务业最具增长
活力的经营模式。
随着高新技术的广泛应用，许多传统服务部门脱离了原来低端、粗放经营形式，演变成为新兴
服务业。比如以联邦速递、UPS 和宅急送为代表的现代物流业，通过电子化技术和传统货物运输结
合，改造原有的物流状态；比如 IBM在 20世纪 90年代由高技术制造型企业转型为高技术生产性服
务企业，由电脑硬件制造商向系统集成、咨询、设计等服务领域转型，2002年还成功并购了普华永
道。这些事例证明，传统服务业可以与高新技术很好地结合，创造出新兴服务业态。
（四）关注之四：文化创意
国家的竞争最终体现为文化软实力的竞争。文化创意产业就是要依靠创造性理念，借助于高新
科技手段，对文化资源进行商业开发，增加其商业价值并使之产业化；或者对知识产权进行开发和
运用，生产具高附加值的创意性产品和服务并产业化，以满足人们日益增长的文化消费需求。文化
创意产业作为知识密集型的综合性业态，具有较高的渗透性和辐射力，能为一个国家或地区的商业
带来附加值。
十七大报告指出：“当今时代，文化越来越成为民族凝聚力和创造力的重要源泉，越来越成为
综合国力竞争的重要因素”。国务院最近通过的《文化产业振兴规划》中指出，“文化产业是市场
经济条件下繁荣发展社会主义文化的重要载体”，“加快振兴文化产业，对于扩大内需特别是居民
消费，推动经济结构调整，具有重要意义”。科学家预言：信息技术产业和文化产业是 21 世纪最
具潜力的两大产业。
我国文化创意产业还处于刚刚起步之时。五千年中华文明的底蕴，五十六个民族的文化风俗，
幅员广阔的风景名胜和历史文化遗产，这是任何其他国家或地区难以复制的独特优势，而今经济实
力不断增强，这为文化创意产业发展奠定了厚实的基础。“好莱坞的中国元素，中国电影的好莱坞
化”开始成为趋势。
上世纪 30年代华尔街金融危机时美国文化娱乐产业就逆市增长。目前文化产业已是全球增长率
最高的产业之一，年增长率近 6%（其他产业为 3%）。各国都把文化产业作为国家战略性产业来扶
持。
文化创意产业在我国还属于没有充分被挖掘的产业，与发达国家相比明显滞后。据估计，目前
世界文化产业规模约为 万亿美元，美国和日本占近三分之二份额。我国的文化产业约占 GDP的
3%，发达国家的文化产业一般可达到 10%~12%。到 2008年底，中国年动漫节目需求量为 180万分钟，
约 250亿美元的市场空间。而目前国内自产播出的动漫作品每年只有 2万分钟，不足实际播出量的
十分之一，须大量依赖进口。日本、韩国的动漫、网游居全球前列，很多却运用了中国文化元素。
作为文化创意产业的代表，教育培训、休闲娱乐、影视传播、动漫、设计等正在全国范围内兴起并
开始形成规模。
（五）关注之五：现代农业
现代农业的实质是通过应用现代科学技术与现代管理，把传统简单、粗放的农业生产方式，变
成融合现代工业和现代服务业在内的产业链条，应用品牌战略，提高农产品(000061)附加值，形成
规模化、集约化、产业化生产。现代农业要求从根本上改变传统的农民生产方式。
培育、筛选现代农业企业特别需要从四个方面评判，区别于传统农业企业。一是注重科学技术
的应用。如在植物学、动物学、遗传学、物理学、化学等科学发展的基础上，育种、栽培、饲养、
土壤改良等农业科学技术迅速提高和广泛应用。二是注重现代工业的流水线、标准化生产方法的应
用。三是注重现代服务业的品牌管理、物流管理。中小板上市公司“三全食品(002216)”、“獐子
岛(002069)”和“高金”等，都是中国驰名商标与中国名牌产品。四是注重区域特色、不易复制的
资源价值的发现与重造。不同生态环境以及不同区域环境资源都有其独特性，便于发展具有地方特
色的现代化农业。
最近两年盛行养猪热，高盛投行养猪，网易丁磊也在养猪，而且声称养猪比研发互联网还难，
因为它对综合性管理、创新的要求绝不亚于其它高科技企业。
（六）关注之六：新商业模式
管理大师彼得·德鲁克认为，“当今企业之间的竞争，不是产品之间的竞争，而是商业模式的竞
争”。商业模式创新贯穿于各种业态和产业链中。它的本质就是盈利模式的创新，是在传统经营或
现有基础上创造新的赚钱术，通过将新的商业模式引入生产和流通体系，对商品价值创造链条的各
个环节进行重新组装与整合，为客户和自身创造更多价值。
不同产品形态，不同收益模式，能够延伸出多种形态的商业模式创新，例如虚拟经营、专利运
营、特许经营，网络交易等。很多经济形态、新兴业态已经不能简单按照传统的行业标准进行分类，
有的可能就是“复合型”行业。
互联网与各个行业的结合，似乎没有技术上的创新，但生产与服务的方式却发生了根本变革，
也可以理解为“创新”；再如，文化创意产业，其产品与服务是文化与科技的结合，内容有新颖之
处，也能够产生较大商业价值；由动漫产业衍生的玩具、儿童消费品等，就是由创意产业向制造业
注入附加值、高端性服务；再如 IBM由电脑制造商向系统维护、升级、咨询、设计进行延伸、转换，
就是先进制造业转型为生产性服务等。
新模式企业的风险要点：（1）较少“硬技术”门槛，其创新点容易被复制，进而丧失先发优势；
（2）企业沉迷于新概念和标新立异，不具备持续性实际盈利基础。
针对不同类型创新型企业的特点，我们在实地调研时常常要关注到八个问题：（1）企业究竟有
何与众不同？最大的差异化、创新性体现在哪？（2）技术与产品的应用空间有多大？使用与不使
用该产品相比较，能带来什么不同效果？能否广泛应用、复制、延伸（上下游或横向跨行业）并转
换成现实的盈利能力？（3）企业是否拥有行业领军人物？是否拥有引领行业发展趋势的能力？（4）
能否建立起行业准入门槛？技术创新难点在哪？是否谁都能做或能做成这样？（5）你的主要客户
是谁（谁买）？主要竞争对手是谁？（6）企业内部科学管理基本功（精细化、标准化、流程化、
数量化）是否给予了足够重视？是否体现到每个项目、每个环节、每个人？（7）公司治理能否最
有效调动全体员工的积极性，并保证决策的民主、科学、守法，不易出现重大的决策失误与损害国
家、中小股东利益的行为？（8）企业财务账本与纳税行为是否处于合规运作状态？
第四部分创业板上市资源
培育的若干问题
（一）创业板特征的可能性区别指标
创业板与同类型其它企业或中小板上市公司综合比较，平均来说，在以下几方面的特征可能体
现得较为突出：
1、平均经营规模（营业收入、净资产、净利润）相对较小；
2、代表新兴产业、绿色产业、自主创新、结构调整的企业居多。行业创新特色更鲜明。
3、自主创新能力更突出。研发投入、研发人员、无形资产比重相对较高，拥有关键性、高精尖
技术。
4、较高成长性。最近两年收入或利润年均增长率更高，净资产收益率、收入利润率、人均产出
等指标明显高于同行业其它企业。
5、平均来说，轻资产特征相对明显。
6、节能低耗指标较为突出（每亿元产值的土地、资源与能源消耗）。
7、在社会经济生活的质量、效率、成本、安全等指标方面能带来更明显的综合效益。
（二）建立“优中选优”的保荐机制
在源源不断、丰厚的上市资源背景下，这种“优选”不是只选规模与利润，更重要的是企业的
特色、创新性和发展前景。
达到创业板发行财务标准的企业不一定就能上市；不应把创业板当成中小板的简单复制，不应
只重视规模大小，利润和佣金多少，不应以中小板一时上不了就转到创业板；对于创新型企业的关
注不是一成不变的，立足当前结构调整与自主创新的现实需求，今天的创新技术或模式了有可能被
更新的模式、更具创新的能力的企业所替代，创新型企业标杆的贡献还体现在带动、引领新兴领域
与新兴产业群的出现。也要谨防编造创新与成长的概念进行包装和粉饰。
过去，保荐机构承办项目容易存在八种倾向，创业板需要保荐、发审理念的创新。这些倾向是：①
重“传统”，轻“创新”，对新兴业态理解和关注不够，创新型和创业型企业案例积累较少；②重
“放心”项目，轻“潜力”项目，投资银行业务中的短期行为普遍；③重“重资产”，轻“轻资
产”，重“硬资产”，轻“软资产”；④重眼前利润，轻长远发展；⑤重财务数据与文件证明、轻
核心价值，缺乏对行业、企业、商业模式的深层次理解与解剖；⑥重材料制作，轻尽职调查；重发
行，轻督导；⑦违背企业正常发展规律，刻意改变上市前的资本结构，增加负债，以营造“缺钱”
状态，资产刻意重型化；⑧编造项目，拼凑募资投向，选择经济效益不明确项目，甚至是产能过剩
下的扩张。
当前在创业板运行过程中，也要特别谨防套用“创新”或“成长性”概念进行包装和粉饰，牵
强附会，标新立异。
（三）客观看待创业板门槛
单从部分财务指标来衡量，一些创业板上市资源的财务指标可能同时符合中小板上市条件，短
期内会有一定交叉（连续三年盈利、最近三年净利润合计超过 3000 万元）。一方面，我国中小企
业数量庞大，上市资源丰富，符合创业板最低限上市财务指标的企业数量确实很多；另一方面，也
不能仅仅从部分盈利指标来区分创业板与中小板，创业板启动初期简单、部分的财务指标重合不代
表创业板、中小板之间可以划等号。
创业板在制度设计上设立了相对较低的门槛。在实际操作过程中，一段时期内实际执行门槛相
对会高一些，这种情况的出现也应是相对的。长远来看，这种情形会有变化。部分企业虽然目前利
润低些，有一定的不确定性，但综合评判其创新能力与发展前景，同样可作为重点培育。
（四）正确处理募集资金运用
传统模式下，募集资金主要用于固定资产的投资；创新型企业则有所不同，轻资产型的运营特
征，短期内资金实际需求量不一定很大，募集资金的效益不易预测，资金使用时机不易把握，募股
资金投向会涵盖并购、品牌、营销、技术改造等用途，与传统项目会存在一些区别。对募集资金的
投向应区别对待。
（五）创新型企业风险特性的揭示
综合来看，创新型企业往往是行业内传统的颠覆者与新模式的创立者，不能用传统的或行业一
般特性来分析其发展中的风险。
创新企业需要关注八个方面特性：一是波动性与不确定性。二是可靠性与安全性。三是信息对
称难，要说的清、道得明。创新型企业的技术、产品应用和服务模式具有前沿性和专业性，市场不
易理解，非专业领域的投资者较难把握。四是“升级换代”太快，企业一旦反映滞后就可能造成难
以逆转的后果。五是适应环境变化的能力。这些环境包括市场、技术和政策，以及管理团队的能力
与素质、公司治理结构。六是持续创新能力。七是创业创新的经验积累。八是股东与团队稳定性。
（六）如何判别持续性成长与自主创新能力
成长性的理解主要从，现在与过去比，与同行业比较，新行业的市场容量与成长空间，较纯财
务数据增长更加侧重于企业整体价值的提升；自主创新的理解主要从，自主创新的概念本身与时俱
进，要突破传统意义上的高新技术产业的理解，不宜局限于狭窄的制造业范畴，不宜局限于传统的
行业分类标准，尊重市场化判断，筛选机制与新兴产业自身发展规律。拓宽产业与创新的认识视野，
反映自主创新国家战略内在需求与国际产业发展趋势。
（七）如何看待创新企业的行业地位、市场份额和发展前景
新兴行业或细分市场，往往缺乏行业的统计数据和参照物，小行业龙头的发展空间，大行业中
的小企业。
（八）如何理解创新型企业主营业务持续性问题
技术的快速升级，信息的广播和产业价值链的不断重组，使得市场需求始终处于高度变化之中，
快速应变能力对于新经济新模式企业至关重要，技术的进步使得企业的产品或服务必须进行不断的
升级换代，以适应市场需求。主营业务的专注与主营业务大方向向下产品衍生、延伸、转型应区别
认识。
第五部分用好创业板
形成“带动”效应
创业板企业上市，短期内数量不一定很多，也难以满足众多符合条件的企业上市需求，重要的
是要发挥创业板的示范、引导、辐射和带动效应，实现创业板价值的最大化，形成“创业板效
应”。
（一）以创业板带动中小企业与科技创新金融支持体系建设
中小企业需要全方位的金融支持体系和综合性的投融资服务链，需要形成“组合拳”与“体
系”,创业板极有利在原有基础上构建充满活力的中小企业金融生态。
建设和完善中小企业金融支持体系应注意以下几点：一是注重整合各项金融资源和要素。中小
企业金融服务成本高、风险大，信息对称难，尽职调查工作量大、专业性强，服务技术含量高，传
统金融服务模式难以完成。很多中小企业信贷政策放宽了，但商业银行还是有后顾之忧，需要采取
有效的整合措施。这里，既包括商业银行、保荐机构、创投、担保机构、保险机构等金融服务机构
之间的资源整合；又包括天使投资、股权私募、产业并购、科技信贷、信用担保、科技保险、股权
质押、企业上市、债券发行、融资租赁等金融创新工具的整合。金融创新与科技创新相结合，各类
创新要素的整合、互补，短时期内不一定立竿见影，但长期积累、叠加，必将发挥综合效应，全面
改善中小企业的金融生态；二是注重创新，能针对中小企业、科技创新的特点提供有别于其它企业
的金融服务手段；三是注重发挥资本市场在该体系中的导向、杠杆和纽带作用，建立联通直接融资
体系与间接融资体系的中小企业金融服务联盟。
（二）以创业板带动中小企业与科技创新政策支持体系建设
最近这五年来，全国大部分地区出台了一系列支持企业改制上市政策。以创业板推出为契机，
需要进一步落实、完善这些政策。这些政策注重了资本市场传导机制的运用，因而更有针对性，更
注重质量和效率。应对金融危机需要政府的强势政策与市场机制的有效结合，也体现在对市场机制
的驾驭能力。要更加突出资本市场在创新型经济发展中的特殊功能，更加突出创业投资、股权私募
基金、政府引导基金在促进中小企业发展的特殊作用。落实对创投企业的优惠政策，引导投资阶段
前移以鼓励创业创新。推动产业整合与升级。
（三）以创业板带动产业导向，拓宽对产业与创新理解的视野
创业板重点支持自主创新企业。创业板企业经过培育、改制、上市等环节，受到创业投资、投
资银行和社会公众的持续关注。这种“关注”最具市场化，是“利益”与“风险”的捆绑、博弈。
什么样的创新型企业会受到青睐？不同类型企业在资本市场有怎样的表现？这些来自市场第一线
的信息更能客观、科学、理性地反映对企业、产业的判断与估值。创业板市场本身又可以解决政府
产业导向方面的失灵，通过企业在创业板市场的表现加以反馈，给国家产业决策提供市场导向，完
善产业布局和政策。
（四）以创业板带动创业链中创业板—创业投资—创业企业—创业者“四位一体”良性互动格
局的形成
我国的创业投资在短期内发展起来，总体来看还处于“娃娃”阶段，缺少集中度，缺少行业服
务标准。另一方面，我国创投必将成为全球最活跃的地区。要通过创业板催熟创投业。创业者创办
的创业企业在创业板上市，会激发更多人创业，树立创业标杆；会激励更多民间资金汇聚到专业投
资者——创投手中，支持创业企业，从而从根本上激活创业机制，激发全民创业创新热情。创投业
以创业板为“指挥棒”，对创业者提供有效的、专业性的增值服务，帮助创业者健康成长，形成创
业板—创投—创业企业—创业者“四位一体”的良性互动格局。
（五）以创业板带动区域优势企业、产业的发展
创业板门槛相对较低，也有利于中西部优势企业进入创业板，发挥更大范围的示范效应，带动
区域经济的协调发展。创业板应该覆盖到更广阔的地区。
（六）以创业板带动科学精神、创业文化与现代工商文明的形成
创业板将最终营造出科学精神、创业氛围，鼓励科技创新，推动科学理念、精神、方法与各个
领域的结合，从文化层面夯实现代工商文明的基石，并内化为国家竞争优势(310368)中的“软实
力”。
第六部分总结
开放式思维+专题研究机制+保荐机构为核心的市场选拔与责任机制。
（一） 正确认识创业板的服务目标与定位。
（二） 解决好创业板与中小企业板之间关系，创业板价值最大化，避免创业板中小板化。
（三） 创业板发审理念与具体操作如何适应创新型企业的需求，建立案例库，结合个案，发挥
标本，案例的示范作用。
（四） 如何让“优中选优”机制得到最佳运用，避免审核资源的浪费。
（五） 如何发挥好创业板特有的市场传导效果，成为产业、投行、风投的指挥棒。
（六） 如何充分揭示行业、企业特有的创新特色与风险性。
（七） 建立咨询论证制度，中介机构参与，结合案例不定期地逐一研讨专题性问题，独立评估。
针对行业特征提出需要关注新问题、新特点和新风险。
创新型企业发行上市重点财务问题研讨会会议简报
时间：2009年 5月 19日、6月 9日、6月 11日
地点：深圳、北京、上海
主题：创新型企业发行上市重点财务问题
参会人员：会计师事务所、评估师事务所和保荐机构相关专业人士
从 5 月 19 日开始，深圳证券交易所创业企业培训中心陆续在深圳、北京和上海举办了三场了
“创新型企业发行上市重点财务问题研讨会”，研讨会以会计师事务所等中介机构相关专业人士为
参会主体，采取互动交流形式，针对创新型企业发行上市重点财务问题展开研讨，共同提出问题、
共同分析问题、共同解决问题，通过研讨提高认识，达成共识，形成意见或建议。
一、创新型企业的一般特征和财务特点
（一）创新型企业的一般特征
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称暂行办法），创业板主要服
务于自主创新企业及其他成长型创业企业，创新型企业普遍存在不同于传统企业的一些特征：
一是盈利基础主要不依赖固定资产投入。许多创新型企业盈利基础为品牌、管理模式、渠道网
络和人才等，其固定资产投入金额不大。
二是呈现非线性成长规律。传统企业营业收入和利润往往呈现线性变化特征，未来也是相对可
以预期的，而创新型企业由于处于行业生命周期早期阶段，加上普遍采用信息技术等原因，其盈利
模式一旦得到市场认同，可能呈现爆发式非线性增长态势。
三是企业研究开发、信息系统、营销渠道、广告和工资支出等软资产投入占比较大。创新型企
业的核心竞争力是其技术性和知识性，这些特征意味着其每年用于研究开发等能够形成企业核心竞
争力的软资产的支出占比较大。
四是股权结构相对复杂。由于人才是创新型企业发展的关键要素，为了更好地吸引和留住人才，
创新型企业往往大量采用股权激励，因而创新型企业大多存在员工持股和股票期权问题，其股权结
构相对复杂且处于不断变化过程中。
（二）创新型企业的财务特点
创新型企业与主板上市公司相比具有如下特点：一是公司规模相对较小，营业收入和净利润等
指标平均而言低于主板上市公司；二是轻资产，固定资产占比较低，货币资金及往来款项等流动资
产占比较高；三是资产负债率低，经营现金流充沛；四是毛利率及利润率较高，普遍较同行业其他
企业要高；五是呈现非线性成长特征，盈利波动性较大。
二、创新型企业常见的财务不规范问题
创新型企业主要是一些处于成长阶段的民营企业，其财务不规范的情形具有普遍性，而且不规
范的程度可能更突出。企业财务不规范，既有主观方面的原因，也有客观方面的原因。客观方面的
原因主要包括：企业在创业初期资金实力较为薄弱、生存环境恶劣、财务人员水平较低等，主观方
面的原因主要包括：具有强烈的避税意愿、对规范经营的重要性认识不足、管理及内部控制薄弱等。
企业财务规范问题可以分成两类：一是企业经营活动形成的财务不规范，也就是企业经营活动
不规范导致财务不规范，二是账务不按会计准则处理形成的不规范，就是会计处理、账务处理错了。
（一）经营活动形成的财务不规范
1．原始出资的不规范。如，虚假出资，代出资，出资方式有问题，出资不实或不到位，以公司
自已的资产评估出资，资本验资手续不全等。
2．采购、生产、销售等主要经营业务的不规范。如，采购为了省钱不要发票，销售为了逃税也
不开发票，聘请工人不交社保等。
3．投资活动的不规范。如，购买设备不取得合法票据，购建厂房不办理法定登记手续等。
4．资金管理的不规范。如，公司资金与股东资金不分，公司资金与个人存款不分；公司没有独
立的财会部门，未建立独立的财会制度；公司没有在银行独立开户，与控股股东共用银行账户，将
资金存入控股股东的财务公司或结算中心账户。
5．会计主体不清，存在完整性问题。多个会计主体相互混淆，个人收支与公司收支不分，设多
套账等。
6．产权问题。公司房屋、土地、设备和知识产权等以个人名义登记或无法取得产权等
7．纳税不规范。业务不规范导致公司纳税不规范，存在偷、漏税或不及时纳税行为，公司未依
法独立纳税等。
8、违规占用资金。以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司资金等。
9．其它违规行为。如，存在违规进行委托理财、违规借款担保与诉讼、违规发行过证券等行为，
违反工商、税收、土地、环保、海关的相关规定，比如：部分商业企业发行代币券和购物卡。
此外，诸如资产不完整、人员不独立、财务不独立、机构不独立、业务不独立、员工持股或管
理层持股不规范、内部控制制度不能有效执行等问题都会造成财务处理不规范。
（二）不按会计准则、会计制度规范的要求进行财务处理，导致财务处理不规范
造成此类不规范的原因可以分成两类：一类是主观故意造成的，财务人员出于某种或多种目的，
采用不正确的财务处理方法，改变公司财务报告；另一类是由于业务水平不够，不熟悉会计准则、
会计制度等导致财务处理不规范。主要表现在如下几个方面：
1．会计政策、会计估计方法不正确或随意变更。如，随意改变折旧方式；利息资本化、收入实
现确认不合理等。
2．资产减值准备计提不规范。如，随意计提资产减值的八项准备，资产减值准备的计提与公司
相应资产状况不相符，存在利用资产减值准备的提取和冲回调节利润的情况。
3．销售收入确认原则不规范。不按收入确认原则确认收入，比如，按收付实现制确认收入，按
开具收款发票确认收入等。
4．随意计提和摊销费用。通常表现在公司广告费用、研发费用、利息费用、开办费用的确认与
摊销不符合会计制度的规定，将收益性支出作为资本性支出，有关成本、费用明显低于相关资产的
摊销，且公司无法对其进行合理的解释。
5．投资收益确认不规范。通常表现为投资协议中投资回报率太高，投资收益的确认时间早于实
际投资的时间
6．忽视关联交易的处理问题。低价向关联方购买原材料，高价向关联方销售产品；无偿占用关
联方资金或资产；将不良资产委托母公司经营，定额收取回报；控股公司将高获利能力的资产以低
收益形式让股份公司托管，直接填充公司利润。信息披露含糊，回避敏感事项。
7．会计核算处理随意、会计基础工作不规范。会计报表编制前后相互矛盾，漏洞百出。
会计报表之间缺乏合理的勾稽关系，或财务数据相互矛盾，使得不能对公司的资产或收益的真
实性和完整性作出判断。重要会计项目出现重大异常变动，且公司无法提供充分的依据作出合理解
释。
三、创新型企业收入确认与研发费用资本化问题
（一）收入确认问题
创新型企业一般具有资金规模小、技术密集、高成长和高风险等共同特点，既可能涉及所提供
的商品或者服务本身的创新，又可能涉及经营运作模式的创新，即采用了一些非传统的经营运作模
式。创新型企业诸多特点导致其收入确认方法、确认时点与传统行业可能有所不同，需要企业和中
介机构做出灵活的专业判断。但是无论如何，企业会计准则对收入确认规定的五个原则是最基本的
要求，是不能改变的。
1．采用“买一赠一”方式进行销售。赠送的商品或劳务不做捐赠处理，而是视同降价销售。例
如，预存 1000 元现金可消费价目表上 2000 元的商品或劳务，则应视作降价 50%销售，一次消费价
目表上 1000元，应确认的销售收入为 1000*（1000/2000）=500元。
2．“以货易货”的情况。针对此类业务只有在所交换服务项目不相同或相似、而且符合收入确
认条件时，才能确认收入，该收入一般应采用所提供产品的公允价值进行计量。
3．奖励积分的情况。应将销售取得的货款或应收货款在本次商品销售或劳务产生的收入与奖励
积分的公允价值之间进行分配，将取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入，
奖励积分的公允价值确认为递延收益，在积分兑换时转为收入。兑现奖励积分的时候可能会采用奖
品的形式，则递延收益确认收入的同时要确认奖品的成本。
4．同时销售商品和提供劳务的情形。如果可以区分且能够单独计量，应分别核算销售商品和提
供劳务的收入和成本；不能单独区分或能区分但不能单独计量的，全部作为销售商品处理。根据会
计准则要求，销售商品和提供劳务能够区分且能够单独计量的，应当考虑单独处理。企业在区分销
售商品和提供劳务的时候，还需要考虑提供的劳务是一次性的还是持续的，如果是持续性的则需要
考虑在相关受益区间分摊。如果企业有大量的且彼此不同的销售商品与提供劳务挂钩的合同时，能
否区分，以及区分后能否单独计量，很大程度上需要依靠企业是否有一个完善的信息系统，是否可
以及时收集所需的大量信息。
5．预售充值卡。如移动运营商出售话费充值卡、美容院促销出售消费充值卡、健身中心预售消
费卡等。在预售发卡时，销售方既未完成服务也未发生提供服务的费用，并且购买方在全额消费之
前具有对销售方的债权，在诉讼时效内具有要求退款的权利，因此根据收入费用配比原则和收入确
认原则，不能确认收入。即使销售方在售卡时规定的“不得退款”、“有效期一年”条款，因与有关
法律相冲突，仍不具有免责权利。销售方应建立完善的内部控制体系和信息数据系统，有效控制和
记录预售卡的销售及消费情况，根据客户实际消费量确认销售收入。如果预售卡在有效期内一直没
有消费完，则可根据合理的会计估计在有效期（或诉讼期）末确认销售收入。
如果预售充值卡收入金额较小、所占比重较小，也可根据实质重于形式原则在预售时确认收入。
但是，在预售时即确认收入必须作出严格限定，如果因大规模促销活动等原因导致预售收入大幅波
动的情况下，从谨慎性原则出发则不应确认收入。
6．电子商务服务商收入的确认。以淘宝网为例，公司主要从事 C2C 业务（个人对个人销售）
和 B2C业务（公司对个人销售）业务，收入来源有两种，一是搜索竞价排名，包括：C2C业务、B2C
业务、P4P业务（payforperformance按效果付费），二是品牌商城，主要是 B2C模式，收取佣金。
淘宝网主要根据关键词搜索竞价排名的出价及关键词被点击的次数，交易额及规定的费率，通过
“支付宝”实时向卖家收费。
这种盈利模式体现在网络这个虚拟的世界中，面对的客户数量是巨大的，服务次数是巨量的，
单笔交易的金额则是相对微小的，总的交易单数是“海量”的。这种商业模式收入的确认完全依赖
于庞大计算机数据库系统，须经计算机专业审计人员对数据库系统进行测试后才能进行收入确认，
即便如此，收入的真实性（尤其是 C2C模式下）仍存疑虑。
7．网游公司收入的确认。网游公司的收入主要来自网络游戏本身和相关的收费，网络游戏包括
收费游戏和免费游戏两种，对于收费游戏网游公司主要依据游戏玩家的游戏时间收取点卡费，收入
与玩家的人数和游戏时间成正比，道具收费是其另一收入来源；近年来发展起来的免费游戏正在成
为网络游戏中的主流，玩家可以不买点卡免费玩游戏，收入来源包括：虚拟道具收费和增值服务收
费，比如，服务性短信收费和其它增值短信服务收费。许多商家青睐于其数量巨大的玩家，纷纷将
广告投入其中，网游企业的广告收入原则上在相关的广告开始出现于公众面前时才能确认。
8．公益性质文化类企业收入的确认。以剧院经营类企业为例，按《企业会计准则－政府补助》
相关规定，补贴收入应计入“营业外收入”进行核算，导致企业主营业务增长幅度偏小，贡献的利
润远小于政府提供的补贴收入，造成主营业务不突出的印象。参会代表认为，像剧院等带有社会公
益性质的文化类企业，在执行企业会计准则的前提下，可以要求将政府补贴视同主营业务进行确认。
9．动漫企业收入确认及与成本配比。从动漫企业的经营方式来看，可分自创形式和合作形式两
大类。自创形式（又称原创），自己创意，自己加工，独享收益。特点是生产周期长，前期投入大。
在取得许可后，通过出售（发行）或其他（如合作、授予、转让等）方式获取收入，获取收益的时
间较长。对动漫影视作品发行收入，主要是发行动漫影视作品的收入，可以在将碟片实物交付给客
户验收合格并取得其确认的证据后在合同约定的发行期间内分期确认收入。
（二）研究与开发费用的确认和计量
1．严格区分研究与开发阶段
研究和开发费用的划分关键是区分研究与开发阶段。研究阶段主要是调查活动，特点是在计划
的基础上进行调查，研究工作是探索性的，研究目标不是很明确，能否形成研究成果具有不确定性，
费用主要包括收集资料、调查、研究、评价、设计和选择方案过程中的支出。而开发阶段主要是将
已有的研究成果应用到某项计划或者设计上，以生产出新的或具有实质性改进的新产品。开发阶段
的特点是以已有的研究成果为基础，具备明确的将研究成果转化为生产力的目标，进行针对性开发，
形成成果的可能性较大，开发费用主要包括设计、测试、建造、改造、试生产等过程中的支出。
2．研发费用资本化原则
开发阶段的费用只有符合资本化条件的才可以确认为无形资产，无法区分研究和开发阶段支出
的，应全部费用化，同一项无形资产在开发过程中达到资本化条件以前已经费用化并计入损益的支
出不再进行调整。
研究与开发阶段往往具有紧密的联系，准确进行划分的难度较大，且判断开发阶段支出是否满
足资本化条件（如技术上的可行性和可靠性等）也存在较多难点。专业人士应加强行业研究能力，
结合企业所处行业特点、国内外行业统计数据、企业研究与开发相关的管理流程和内控制度进行综
合的专业判断。例如，新药开发，美国或英国对不同的企业在不同的阶段（如病理研究、化合物合
成、离体试验、动物试验、分期临床试验、药监部门鉴定）有多大概率能够拿到批准证书均有详细、
可靠的统计数据，这样就可以为判断企业研究什么情况进入研究阶段、什么情况进入开发阶段，什
么费用可以资本化提供有力支持。目前我国相关的基础行业数据还比较缺乏，可以进行逐步汇集并
建立数据库，从而提供技术性支持。目前在行业数据缺乏以及可参考案例较少的情况下，更加依赖
企业管理层所运用的判断，这就需要充分重视企业研发管理流程和内控制度的作用。
3.特殊案例费用资本化问题
①某公司与某大学合作成立研发中心，研发中心独立运行，具有自己的财务，该公司每年拨付
一定的资金给研发中心用于研发，研发中心由该大学研发人员和该公司的研发人员共同组成。该中
心具有明确的研发计划，研发项目成功后，成果形成的专利或技术的所有权归双方所有，使用权归
该公司所有。研发成果的体现形式：包括专利、非专利技术等。
由于研发中心的财务由大学负责，该公司不能掌握其研发费用的投入使用情况，因此存在以下
问题：研发费用资本化的金额的确定。有些项目的研发系伴随着项目的承接进行的，在承做项目的
过程中可能形成了某项技术、专利或非专利技术，该技术可能在其他类似项目中发挥其作用，那么
在此种情形下，如何确定其研发费用资本化的时点、研发费用资本化金额？
该项目的研发费用是否能够资本化,目前会计实务中存在两种观点。其一是认为不能资本化，伴
随项目产生专利，应计入项目成本，原因是成本无法分割、经济利益流入不确定，不同的项目因环
境不同，都需进行设计研发，形成的技术不具有复制性，其二是认为，基础化研发可以资本化，个
性化研发不能资本化，原因是任何项目设计都会利用基础性开发成果，个性化研发制针对具体项目，
不具有可复制性，如果可以资本化关键问题是金额如何分摊。
②动漫公司研发费用的核算、归集，成本的结转以及减值问题。公司研发费用应在存货中归集，
并随之动画或电影的播放，按收入确认的进度分期（一般电影的播放为三年）结转成本，并一致认
为该研发如果不能形成版权，则研发费用直接费用化，形成版权，但长期未播放应对存货提减值准
备。
③资本化时间和起点的确定问题。企业如果在中试阶段发生的支出可以资本化，因为很多创新
型企业在研发产品工业化生产前，多进行中试，有些企业甚至所有项目都要进行中试。中试是指为
了使科研成果顺应市场与产业化的需求，减少转化风险，提高转化率，而进行的批量放大试生产、
试营销、试使用的过程。这个过程的目的在于验证、改进、完善实验室成果或理论成果，消除各种
不确定性因素，取得可靠的数据，使之与其他相关技术匹配，与生产实际相符合，与社会需要相一
致，从而使新技术顺利应用到生产中，将新产品成功地推向市场。从中试的目的和结果来看，倾向
于确认资本化。
四、股权激励的会计核算问题
创新型企业向其雇员支付期权作为薪酬或奖励措施是目前具有代表性的股权激励方式，也是创
新型企业吸引人才、留住人才的重要方式。通过股权激励的方式给予员工报酬，也有利于创新型企
业在发展阶段将有限的现金流用于企业发展壮大，减少职工薪酬的现金支出。
对于跨越多个会计期间的期权费用，一般可以按照该期期权在某会计期间内等待期长度占整个
等待期长度的比例进行分摊。由于创新型公司给予高管和核心技术人员的期权费用经常会有较长的
等待期，在等待期内按时间进行分摊，将期权费用递延，对于减少公司当期的费用压力是比较有利
的。
对于上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公
司的高级管理人员，其实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理，依据是《企
业会计准则第 11 号—股份支付》及应用指南，对于权益结算涉及职工的股份支付，应当按照授予
日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。
在创新型企业创业之初，人力资本对创新型企业具有特殊重要的作用，但是在创新型企业的发
展初期，公司不能通过提供高额薪酬的方式来招揽人才，因此就广泛使用股权激励的方式来吸引优
秀人才加入管理团队。股权激励的方式包括股票期权、限制性股票和股票增值权等。与创新型企业
股权激励相关的费用应计入当年的成本费用支出，股权激励费用对创新型企业的盈利状况具有非常
重要的影响，对企业未来的利润产生较大的影响。
2009-6-3
创业板重点法律问题研讨会简报
时间：2009年 6月 4日、7月 1日、7月 4日
地点：深圳、北京、上海
参会人员：律师事务所、保荐机构、创投机构专业人士
深圳证券交易所创业企业培训中心从 2009 年 5 月份起举办“创业板专题系列研讨会”，邀请中
介机构专业人士针对创业板发行审核中关注的重点、难点问题进行了深入探讨和研究，共同提出问
题、分析问题、提出解决问题的意见和建议。
“创业板专题系列研讨会”之“创业板重点法律问题研讨会”分别于 2009年 6月－7月在深圳、
北京、上海各举办一期，证券律师、保荐与创投机构代表共 300多人参加了研讨。现将研讨的重点
内容整理如下。
一、创新型企业控股股东、实际控制人规范问题及审核要求探讨
（一）对《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十六条规定的探讨
1、“重大违法行为”的范围界定不明确，实践操作中中介机构难于把握此项尽职调查的广度和
深度，最终可能将构成影响企业申请创业板发行上市进程的重要因素之一。
这一问题是实践中存在较大争议的问题，目前尚无统一说法。与会律师有认为，变相公开发行
股份行为可以认定为重大违法行为；违反环保、税务法律法规的行为可以认定为损害社会公共利益。
另外，公共利益的界定应当慎重，不能把所有违反工商、税务、海关、土地、房产相关规定的违法
行为都界定为损害公共利益。
有代表认为，怎么界定不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，希望中国
证监会出台较清晰的适用性意见，以使保荐机构和中介机构在业务中可以统一掌握。
2、从渊源上讲，第 26条源于《首次公开发行股票并上市管理办法》第 25条内容。在适用中，
中介机构是否要对控股股东和实际控制人在 36 个月内是否存在“违反工商、税收、土地、环保、
海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”进行核查，是否需要请求工商、税收、
土地、环保等部门就控股股东和实际控制人是否违法情况出具相关证明，值得商榷。
对此，建议中国证监会尽快出台关于第 26条的理解与适用意见。
（二）关于共同控制人问题的探讨
相关案例：某企业是多个合作者共同成立的，在发展过程中，其采用同样的业务在不同地域设
置不同的公司。在不同的公司里面，各股东根据其在公司实际贡献大小分配不同的股份。后选择一
家作为上市主体，为避免同业竞争，将同样业务整合在一个主体中，并对这些公司进行一系列整合。
整合完成后，在拟上市主体的股权结构里，第一大股东变成第二大股东。此时，要主张企业存在共
同控制人，依据证监会现行规则存在障碍。
问题探讨：
1、上述案例是否可以认定共同控制人。
2、在共同控制情形下，审核同业竞争的时候，是否构成共同控制人的任一股东在其他公
司存在类似业务，都构成同业竞争。
对此问题，有律师认为，同业竞争条款创业板与主板是一致的，实际控制人应当包括共同实际
控制人，共同实际控制人只是实际控制人中的一种情形。所以，所有共同实际控制人都应当在同业
竞争范围之内。
（三）关于控股股东与实际控制人界定的探讨
1、对控股股东范围拓展的探讨
依据公司法规定，控股股东包括出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依
其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股
东。因此，如果股东之间签署了或者存在表决权代理、表决权信托等类似安排，足以使股东所拥有
的表决权比例结构与股东持股结构不一致，且能够对股东会产生重大影响，则此时如果严格依据公
司法规定，此股东不能被界定为控股股东，此时可能遗漏一部分对公司的股东会和股东大会决议具
有控制性影响力的股东的监管。因此，对于这类股东，有必要界定为控股股东。
2、对创业板企业实际控制人认定的探讨
1）有律师认为：实际控制可能是两个层面，即股权层面的控制和实质上对决策权的控制。借鉴
国际会计准则和中国新会计准则可以对实际控制有一个很明确的定义：实际控制对公司执行等方面
一系列重要的影响力，影响公司的资金的流动以及战略发展方向的定义。在国家税务总局颁布的
《特别纳税调整实施办法（试行）》中，认为控制指“在股份、资金、经营、购销等方面构成实质
控制”。
2）有律师认为：公司法第 217条规定了虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排
能够实际支配公司行为的人这一类型实际控制人，这个定义揭示了实际控制人的一个重点，即实际
控制人的行为能够实际支配与决定公司行为。而创新型企业具有自主创新能力强，成长性突出，在
技术经营模式创新方面表现活跃的特性，因此那些能够影响与决定创新型企业的自主创新能力、成
长性、掌握核心技术、决定经营模式创新的人应当具有对创新型企业的控制性影响能力，这一类人
有可能成为创新型企业的实际控制人。
3、股权分散型企业实际控制人认定的探讨
科技型的企业股权特点是比较分散，第一大股东持股比例很低，难以通过股权对公司形成强有
力的控制，但国内市场又是非常看重控股股东的能力。因此创业板实际控制人认定及规范问题非常
突出，这是企业的性质决定的。实际控制人如何认定，可能就出现不同的情况。有以下几个问题：
第一、创业板公司是否一定存在或者一定要有实际控制人？在股权相对平均的情况下，但是又
属于不同的利益团体，双方在董事会的席位是相同的，在这种情况下，哪一位是实际控制人很难认
定。
第二、家族式的怎么来认定？若持有股份的兄弟之间存在矛盾纠纷，兄弟二人是否仍可认定为
实际控制人？另外一个例子，家族成员内部股份转让导致大股东变更，比如由父亲变为儿子，是否
属于实际控制人变更？
第三、董事会的席位和股权比例不配备，这种情况下如何认定控制人？在某个案例中，公司的
第一大股东在董事会里面有两个董事会席位，第二大股东有三个董事席位，董事长由第一大股东担
任。这种情况下，可否认定实际控制人是第一大股东。
有律师主张，虽然对小企业来讲，控股股东和实际控制人可能比大企业有更重大的影响，但仍
然可以不认定实际控制人或控股股东。如果企业的股权是相对分散的，但企业经营的非常优秀，而
且整个管理团队也是持续了大概五年以上的时间。这种情况下，只要管理层很长的时间是稳定的，
这个企业也是符合创业板的上市条件的。
（四）关于证券期货法律适用意见第 1 号（实际控制人没有发生变更”的理解和适用）是否适
用于创业板上市企业的探讨对此问题，与会律师认为，上述规定主要是针对主板上市企业的，是否
也应当适用于创业板上市企业目前法律上无配套规定，存在争议，建议监管部门予以明确。
（五）关于实际管理人变动的探讨
1、创业板管理办法第十三条的立法意图
证券法第十三条规定了公司发行新股需要具备“健全且运行良好的组织机构”，但在长期实务工
作中，人们关注“健全”而忽略“运行良好”，因此创业板管理办法要求实际管理人员不发生重大
变化。
2、未发生重大变化的认定
证监会 2002年颁布的《首次公开发行股票公司改制重组指导意见》将高管层未变动的标准界定
为“未发生三分之一以上变动”；同时《证券法》《公司法》中大量的篇幅都规定了，只要董事或者
管理人发生了三分之一以上的变化，就是重大事项，需要开股东大会。所以一般认为是否发生变动
的临界点是三分之一。
3、“三分之一”的计算标准探讨
在有限公司变更为股份公司时，“三分之一”的标准比较难以界定，尤其是在有限公司时只有执
行董事而无董事会的情形，因为股份公司的董事会人数按规定是 5-19人。
4、其他认定方法
在判断是否构成管理层重大变动时，不仅存在“三分之一”的标准，同时应该关注“关键职位”
的变化。所以在具体实务操作的时候，中介机构还是应该有一个审核的判断。
（六）实际控制人诚信问题的把握和处理
一般可以从以下几个方面考察实际控制人和控股股东的诚信：
1、考虑公司的历史沿革，看实际控制人或大股东在对企业的投资方面是否有出资不到位的情况，
或者是不是有虚假投资，如果有的话，就认为在诚信上是存在缺陷的。
2、关注有没有存在侵犯其控股的公司其他股东利益的行为。
3、考虑是否存在资金占用问题，还有违规担保等。
对于以上行为，有以下处理方式：
1、出现了违法行为，需要纠正。最近三年一期或者两年一期，最少是一期不存在损害发行人利
益的行为，才能认为是已经纠正了。如果已经纠正了，应该是可以符合发行条件。关于时间跨度的
问题，更多的是依赖于证监会和交易所的审核标准。
2、认定是否存在损害其他的社会公众利益的重大的违法行为，主要需评判断违法行为所涉及的
利益。在中小板的审核方面，实际控制人曾经触犯过刑法的，都不适合做为实际控制人。这种判断
在创业板当中应该更适用。也即如果在近三年内如果因为违法行为受到过刑事处罚的，都应该是存
在损害社会公众利益的重大违法行为。
二、创新型企业知识产权、无形资产涉及法律问题
（一）无形资产出资问题
1、对于无形资产出资作价问题，一方面无形资产如何作价评估比较困难，证明其评估的合理性
也较为困难；另一方面现实中经常存在作价过高，从而导致出资不到位的问题。对此，是否需要用
现金资本补足。如果补足，之前出资不规范的问题是否影响上市。
另外，有律师提出，在分析是否无形资产出资不实的时候要审慎核查。不能因为无形资产投入
后的收入和利润未达到预计利润，就确定无形资产出资不实，因为市场环境发生变化等多种因素都
会导致前述结果。
2、关于出资比例限制问题，目前对主板有无形资产不得超过净资产 20%的限制，创业板暂行办
法未见此类规定。是否可以理解为：按照公司法，无形资产出资可以达到 70%。
3、国家科学与技术委员会和国家工商管理局在 1997 年颁布《关于以高新技术成果出资入股若
干问题的规定》，该规定中将高新技术成果所占公司注册资本额的比例提高到 35%，要求高新技术出
资入股应当符合：已经通过国家科委或者省级科技管理部门的认定。1999年科技部和国家工商管理
局颁发了《关于以高新技术成果作价入股若干问题的通知》，该通知规定：“高新技术成果作价金
额在 500万人民币以上，且超过公司注册资本 35%时，由科技部认定。”因此，如果得到科技部的认
定，高新技术投资可以超过注册资本的 35%。此后个别地区出台了创新型企业管理条例，对无形资
产出资占出资比例未作限制，亦未要求高新技术成果出资需要由相关行政主管部门认定。可见，直
到 2006年新公司法实施之前我国允许非高新技术成果的知识产权出资比例只能达到 20%，高新技术
成果须国家或省级科技主管部门认定批准后方可达到 35%，2000年以后只有极少数地方性法规突破
了 35%的限制，且无经过相关行政主管部门认定的要求。目前，创业板拟上市企业中为数不少存在
知识产权出资比例突破了上述限制的情形。对于这些出资比例超限制的情况，应当如何掌握和解决。
4、在实践中，有些创新型企业的核心技术存在对国外已有专利技术的严重依赖，可能是在国外
相关技术基础上发展而来的衍生技术。因此，这种技术可能存在侵权的法律风险，需予以关注。此
外，专有技术形式复杂多样，有的是设计图纸，有的是材料配方，有的甚至只是工艺当中的一个技
术诀窍，因此中介机构对于股东作为出资的专有技术来源的合法性的核查存在较大困难，特别是涉
及境外时，很难判断相关技术来源是否存在潜在的纠纷。
对此问题，有律师主张，可以对专有技术产权人相关情况进行核查，比如核查其开发过程资料、
开发成本投入，通过多方面的核查以作到尽职调查。
有代表主张，对于创业板企业，在发行审核的时候，有必要适度宽松。如果企业在模仿的基础
上能推陈出新，形成自己的技术成果，则建议不要过多追究其技术源头，以免给我国脆弱的创新型
企业发展造成困难。
5、关于无形资产出资的相关产权变更的认定，公司法明确规定如果是企业以非现金资产出资，
应该办理产权转移手续。实践中，对于无形资产，尤其是非专利技术，如何认定其产权变更手续较
困难的，实践当中较难把握。
（二）技术成果权属认定问题
关于专利、专有技术等技术成果权属的认定问题，有律师建议从以下两方面进行分析和判断。
1、权利的形式证明（形式要件）
1）作为商标或专利的出资人，如果其是该商标权或专利权的原始取得主体，应当审查其商标注
册证或专利证书；
2）如果出资主体是商标权或专利权的继受取得主体，应当审查其受让该商标或专利的合同书原
件。
3）对于非专利技术（专有技术）而言，并无责成的权利证书，对其权属认定较为困难。在实践
中，可以要求权利人向接受出资的公司出示诸如保密协议、保密制度、运用该技术已经取得的产品
等证明文件，并以足以证明自己的权利主体身份为限。此外，技术出资者对专有技术合法享有权利
的声明亦可作为参考。
4）以计算机软件出资，出资人应当依法将其计算机软件向有关机关办理著作权登记手续，并向
接受该计算机软件投资的公司出示计算机软件著作权登记证书。出资人以诸如工程设计图及其说明、
产品设计图及其说明、建筑模型等普通作品的著作权向公司出资时，亦应办理著作权登记，以证明
其出资客体的合法性。
关于著作权权属认定相关特殊问题的讨论：依照我国现行法律，著作权是一项自然产生的权利，
登记不是著作权取得的必要前提和生效要件。但是根据我国《计算机软件保护条例》第 7 条规定，
“软件著作权人可以向国务院著作权行政管理部门认定的软件登记机构办理登记。软件登记机构发
放的登记证明文件，是登记事项的初步证明。”为防范接受计算机软件著作权出资可能出现的权属
不清风险，便于在出现权属纠纷时寻求具有第三方客观公信力的产权证明文件，建议主张计算机软
件出资人应当依法办理其计算机软件著作权登记，并在出资时向被投资企业和其他股东出示登记证
明文件。
2、实体权利的完整性（实质要件）
知识产权出资时，出资主体对该项知识产权享有完整的合法处分权，是确保出资人不存在出资
不实，接受投资的公司有权对抗第三人、不存在权利纠纷或争议的另一重要前提条件。以下讨论几
种出资人权利受限的情形：
1）职务成果
自然人用专利、专有技术、计算机软件等知识产权出资的，应当考察该成果属于职务技术成果
还是非职务技术成果。
①依照《专利法》规定，在执行本单位任务过程中或者主要利用本单位的物质技术条件所完成
的发明创造是职务发明创造；职务发明创造的出资处分权一般情况下归单位，发明人或设计人不能
以个人名义用其出资，当然发明人或设计人对此另有约定的除外。
②我国《著作权法》第 16条规定，一般情况下职务作品的著作权由作者享有，法律另有规定或
当事人另有约定的除外。但该法同时规定，作者享有职务作品的著作权情况下，法人或者其他组织
有权在其业务范围内优先使用。“作品完成两年内，未经单位同意作者不得许可第三人以与单位使
用的相同方式使用该作品。”这表明，作者以职务作品向第三方出资应受此限制，出资前至少应取
得作者所在单位的同意。
③我国《计算机软件保护条例》第 13条规定，自然人针对本职工作中明确指定的开发目标所开
发的软件，开发的软件是从事本职工作活动所预见的结果或自然的结果，以及主要利用法人或者其
他组织物质技术条件开发并由法人或其他组织承担责任的软件，其著作权由法人或者其他组织享有。
综上所述，如果自然人用职务成果以个人名义出资，就有可能被其所在单位提出异议或者权利
要求，给接受该技术成果投资的公司带来诸多麻烦。因此，在创业板企业的尽职调查、改制辅导工
作中，对于股东以出资形式投入的知识产权、专有技术，须重点关注是否存在职务技术成果、职务
作品的情形。如果存在，则须核查职务发明人、开发人、作者与所在单位就相关职务成果的占有、
使用、分配、收益、处分作出的约定，如无特别约定，则应按照相关法律规定采取补救整改措施，
由所在单位出具书面同意文件，或出资人出具其拥有完整合法处分权、该出资不会导致任何第三方
权利诉求的承诺函。
2）共同开发、共享权益
以专利法上“共同发明创造”为例，多个主体用其共同享有权益的知识产权出资，一种情形是
委托开发的技术成果，对委托关系下产生的技术成果，法律规定由委托双方在委托合同中约定成果
权利的归属；约定不明或者未做约定的，所开发出的技术成果归受托方享有。另一种情形是合作开
发的技术成果，该成果归合作开发各方共有，一方对该成果的处分，须经过其他各方同意，并且所
得收益共享。
鉴于此，对用多个主体共同享有权益的知识产权出资，首先要确认出资人具有用该知识产权出
资的处分权，其次要对出资后共同权利人的权利义务作出约定，尤其是他们对企业的收益分配、亏
损分担比例、参与公司事务执行的权利与方式等。
3）背景技术来源的合法性、后续改进技术的权属问题
在创业企业中，大量民营创新型企业所掌握的高新技术其来源存在依赖背景技术，在背景技术
基础上进行后续性改进形成现有技术成果的问题。这带来一个问题，就是企业上市过程中，律师和
保荐机构如何评判其技术来源是否合法，是否存在潜在的风险，如何判断发行人在用的专利、专有
技术的取得或者使用是否存在重大不利变化的风险。
（三）在申请商标、专利权利取得不确定性问题
作为创业板企业核心资产的商标、专利在上市审核时如果尚处于申请阶段，则企业能否最终取
得相应的权利存在不确定性，存在一定的法律风险。律师在工作中应当如何把握和披露是需关注的
问题。有代表建议对此问题从宽处理，即只要企业进行了必要的信息披露和风险提示，则权利取得
的不确定性不应当成为上市审核的实质障碍。
（四）其他相关问题
1、创业型企业在经营过程中进行正当的维权，导致对方提起主张企业商标权或专利权无效之诉。
公司核心商标或专利诉讼过程较为漫长，从而对上市进程产生消极影响。对此问题，保荐机构如何
判断发行人不存在影响持续经营的诉讼；对此类诉讼如何在不影响投资者判断的前提下进行合理披
露。
2、专有技术具有保密性，在企业上市过程中，对专有技术的披露应当掌握什么程度，以既满足
投资者对企业的判断也避免由于专有技术的泄露而使得其价值减损。有律师建议将来创新型企业的
专有技术可作为商业秘密向中国证监会申请豁免。
3、创新型企业的核心技术和相关技术人员的人身依附关系较为密切，因此一般应当通过设定工
作期限、签署保密协议、不竞争承诺等方式对技术进行相应的保护。现实中许多企业的非专利技术
保护不力，给公司上市可能带来较大的风险。律师在执业过程中需重点关注。
4、有代表提出，《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第三十二条要求保荐人应
当对发行人的自主创新能力出具专项意见，给保荐人带来了较大的压力。保荐人是否需就发行人技
术的创新性在国外进行核查，具体需核查到什么程度，是否有条件核查到都具不确定性。对此，建
议适度从宽要求。
三、对赌协议涉及的法律问题
（一）对赌条款的合法性问题
1、关于对赌条款的合法性，目前存在争议。反对观点认为对赌条款违背了风险与利润对等的公
平原则，属于华尔街的金融手段和霸王条款，无限放大了企业的风险；此外对赌条款有变相借贷之
嫌，有违于股份公司股东同股同权地承担风险责任的基本原则。
有观点认为应当承认对赌条款的合法性，其理由为：第一、风投企业承担了一定的风险和成本
（资本的投资成本和机会成本）；被投资企业基于风投企业的投资而获取了现金资源，取得了相应
利益。因此，对赌条款并未违背权利义务对等原则。第二、法律对于对赌条款本身并无禁止性规定，
因此应当承认其合法性。第三、A 股市场已出现了对赌协议，并被市场所接受。华联中超和伊利股
份股改即为例证。东华合创增发收购也涉及到对赌并被证监会认可。第四、对赌协议是对未来企业
价值的锁定，是经过管理层意思自治协商的，因此应当承认其合法性。综上所述，应当承认对赌协
议的法律效力。
2、设计对赌协议时应考虑下述限制
1）外商投资企业、国有企业股权转让的特殊要求；
2）有限公司改制为股份公司后，发起人持有的股份在一年内不得转让；
3）公司法对股份公司董、监、高转让所任职公司股份的限制；
4）若股权调整导致实际控制人变化的，公司申请上市的业绩需重新计算；
5）如果对赌条款以非企业因素（如国际油价）作为赌注，则其合法性和法律效力要受质疑。
3、多家机构建议证监会在创业板上对对赌协议可以有所突破，考虑阳光化，以满足实践中的切
实需要。在招股书中增加对有关对赌条款的披露内容，并由保荐机构、律师事务所发表明确意见。
其理由在于：如果不承认对赌条款的合法性，则当对赌条件达到时，发行人与风投机构会表面上不
实施条款，但实际通过代持股份形式来实施对赌条款，反倒容易造成日后的纠纷。因此，对赌协议
应当在创业板有所突破，应当给予阳光化，以实现培育创业企业。有代表建议创业板应当明确规定
禁止的对赌情形，除此之外的对赌应当合法化、公开化、透明化。
4、对赌协议有可能使公司股权结构发生重大变化和存在不确定性，并可能导致公司管理层变化，
因此在实践中许多企业对对赌协议不予披露。这种不披露有可能构成虚假陈述或欺诈。对对赌协议
如何进行合理的信息披露是需探讨的问题。有律师主张对赌协议应该在上市之前进行披露，以尊重
投资者的知情权和便于公众监督。此外，在现实中，存在企业只披露与 PE、VC 所签订的主协议，
而对可能存在的一系列的补充协议不进行披露，中介机构有时也无较难查证，从而将对赌条款掩盖
起来。对此，在目前可行的作法是建议律师要求企业出具承诺函，承诺对对赌相关事项向其作了充
分披露。
5、有代表提出，实践中有将对赌协议进行变通的作法，即将对赌协议变成违约条款，并约定一
定的违约金，如果未来业绩出现了波动，则股权不变，只需支付一定的现金。通过这种变通，可以
在一定程度上起到对赌协议的作用。
6、有代表提出，目前将对赌协议写入公司章程的时候，工商部门不太认可此类条款的效力，希
望相关部门放松此类监管。
（二）对赌条款的延续性问题
关于对赌条款的延续性问题，有观点认为：目前监管法规框架下，监管层希望发行人上报材料
后其股份是相对稳定的，不存在重大的不确定性。从这个角度，有律师建议对赌条款最终有效截至
期限应该限制在上报材料之前，以求稳妥。至于将来可能的回旋余地则需要跟监管部门作进一步沟
通。此外，现在证监会审核政策（保荐代表人培训明确）是，在审查期间如果发生了股权变更，则
无论数量多少都会要求撤回材料。
对此，有律师建议区分情况分析。对于现金对赌情形，因为只涉及到大股东和创投企业，不涉
及发行人本身，因此在申报时可以不终止；对于回拨股份的对赌条款，由于可能导致股权不稳定，
因此在申报前可能需要终止。增加一段关于信息披露章节，对有关对赌条款详细披露，由保荐机构、
律师事务所发表明确意见。
也有律师主张如果对赌条款不涉及到公司股份和控制权的重大变更，则可以延续存在，不必要
切断。证监会在审核的时候，对赌条款也不应当成为实质性障碍之一。但应当作好对赌条款的相关
披露工作。
鉴于对赌条款的延续性问题是实践中较为突出的一个重要问题，与会律师建议监管层尽快出台
相关法律适用意见对此问题给予明确。
（三）IPO审核中对赌协议的风险
1、证监会审核时，希望股权是相对比较稳定的，但是这种对赌协议在没有发行上市之前，都可
能产生调整，比如说发行没有成功。所以对赌协议一直在证监会审核期间，还是有效的，这时候可
能证监会不太认可这样的协议存在。
2、存在现金补偿的对赌协议，监管部门可能担心融资以后，资金的用途会被控股股东用来偿还
PE，从而损害中小股东的利益。
3、证监会关注对赌协议本身是否足够完整，是否存在一些条款或者协议没有披露，比如在实践
中就存在没有披露的代持问题。
4、在对赌协议中可能有盈利预测，这给了对赌双方一个调整空间；如果公司上市时也做盈利预
测，两者可能发生冲突。
5、审核部门倾向于相关协议在材料报会之前执行完毕，但在创业型企业中，这类对赌协议能够
横跨上市前后会更有价值。因此，需要在有效监管的充分披露前提下，把相关的不确定性风险进行
有效规避。
（四）对控股权对赌条款的探讨
在现实中有时会涉及到对控股权的对赌，可能设定如果截至某时点拟上市公司未达到相应条件，
则企业控股权就可能发生变化，譬如太子奶的案例。对于控股权对赌，一方面，应当及时切断相关
条款的延续性，否则会给发行上市带来严重障碍。另一方面，控股权对赌由于对企业控制权的变更
产生重要影响，因此，律师在尽职调查过程应当对 PE 合约、VC 合约是否存在控股权对赌进行重点
审查。
四、红筹架构、小 H股企业回归创业板问题与建议
（一）红筹架构回归国内创业板涉及法律问题
1、大多红筹架构都设置 BVI 结构，因为 BVI公司股权的隐蔽性，可能需要证明最近两年实际控
制人没有发生变更；
2、存在信托及代持境外上市主体股权情况的，在证明实际控制人没有发生变更方面可能存在较
大的困难；
3、实际控制人在境外设立公司以及境外公司返程投资并购境内公司的过程可能存在合法性问题；
4、税收方面可能存在 10号文规定不能享受的税收优惠。
5、股权并购的方式，因外商投资企业仍属于中国境内法人，并作为生产经营、盈利的直接主体，
所以该外商投资企业经营业绩能够正常体现，业绩可以连续计算的可能性较大；该外商投资企业变
更为股份有限公司后可以作为拟上市主体。
6、资产收购的方式，因原境内公司已丧失核心资产，主营业务已发生重大变更，故原境内公司
难以满足上市条件；如新设立的外商投资企业存续时间超过三年，亦具备上市条件，则新公司可以
作为拟上市主体申报，否则需要等待经营期限达到或超过三年；如新设立的外商投资企业资产规模、
利润及完整性方面不符合国内创业板的要求，则需要再次进行重组或
7、协议控制的方式，境内公司（内资公司）虽然作为经营的实体，但因为协议控制的模式需要
将其利润以服务费用等方式转移至上市主体，境内公司一般没有利润或很少，故原境内公司的利润
情况难以满足上市条件；通过协议控制获得利润的外商投资企业，因为其利润均通过关联交易取得，
且不直接拥有经营所需各要素，缺乏独立性和完整性，故该外商投资企业也难以满足上市条件；需
要对境内公司（内资公司）的股权、资产、人员、财务状况等再次进行重组或调整。
8、员工期权激励计划的调整。在境外上市可以实施的员工期权激励计划和目前国内的法律存在
矛盾，在境内上市可能需要进行调整。
9、红筹架构下私募投资者的安排。作为已在境外上市主体持股的私募投资者，可能对境内公司
在境内上市提出反对意见或要求调整为拟上市公司股东。
10、关联交易及相关架构调整。尤其涉及境外有销售业务的公司，红筹模式一般将销售机构和
销售收入安排在境外，现以境内公司在境内上市，则需要重新安排境外销售机构，合并将外销售收
入。
11、境内改制时的股东安排。如果需要将外商投资企业变更为内资企业，则需要考虑补缴所得
税优惠问题；如果仍为外商投资企业，则需要考虑一半以上股东境内有住所的规定。
12、红筹架构回归时候的作价及付款问题
红筹回归过程中涉及到股权转让，此时股权转让的作价可否以一个特别低的价格或者以注册资
本等非公允价格进行。对此问题，观点 1认为，如果不涉及国资问题，则作价可以由双方合议协商
自主确定，但涉及到税收问题。税务机关可能会认为企业有恶意逃避税收的嫌疑。目前有些机构一
般会要求企业以净资产为标准作价转让。观点 2认为，境外主体把股权以极低价格转让给境内主体，
可能会涉及到境外主体的其他债权人利益受损。此时，律师对股权转让的合法性发表意见会存在问
题。大家较一致的观点认为，股权作价本身如果不涉及第三方权益，则可以由当事人自由协商。对
于境外股权转让给境内，监管层一般不会关注其作价，以较低价格转让不存在太多法律上的障碍，
但主要需要考虑税收因素，可能存在税收方面的风险。
此外，红筹回归时股权转让是否一定要实际支付价款，价款是否要支付到国外。对此问题，有
观点主张一定要实际支付价款，或者说要有实际支付的凭证，否则股权转让协议未履行完毕，可能
会存在潜在风险。较一致的观点认为，支付应当合乎国家外汇相关管理规定。
同时，我国外汇管理的特点为，管进不管出，即对于向境内支付的管理较严格，而对向境外支
付的管理较为宽松，因此这方面的风险较小。
（二）小 H股企业回归创业板问题
小 H 公司即就是中国法人以自己名义直接在境外创业板上市。小 H 公司回归 A 股创业板可能涉
及到以下问题。
1、小 H公司能否在 A股上市，这是一个政策性问题。从法律上讲，小 H公司本身就是境内法人，
因此应当不存在法律上的障碍。
2、小 H公司在境内上市长将面临双重法律监管的冲突，而两地交易所的审核理念存在诸多不同，
未来可能需要更作进一步的协调。同时，回归后要受到两个地方双层监管，因此，可能存在在原上
市地退市及私有化的问题。
五、创新型企业激励机制涉及的法律问题及审核重点探讨
（一）股权激励中需注意的法律问题
1、股权激励要跟企业内部考核机制配套实施，保密制度、法人治理结构、议事规则等各项制度
方面都要有相关保障措施保证股权激励的落实。
2、股权激励实施中须注意相关税务问题。企业在历史中存在用股权作为激励措施的，须注意对
其税收相关事项的合法合规审查。股权激励对象的纳税问题，需要具体分析。比如赠与股权涉及到
分红的，要缴红利税，涉及到股权赠与的，这块理论上应该是缴税，但是实际操作不用缴税的情况
很多，税务局对这方面的关注不多。
3、对于企业自身已经设立股权激励机制的，需要按照上市的要求进行规范。上市管理办法虽然
没有明确规定股权激励应该怎么规范，但是要求股权必须明确清晰、且不能存在潜在纠纷。这一要
求成为我们规范企业已有股权激励机制的原则和前提。
相关案例
某中小板上市科技公司，历史上曾分两次通过设立信托计划施行对以往和新进高管的股权激励，
由信托公司持有公司股份，公司高管得到分红等权益，但是不享有实际的股东权。
2006年企业准备上市，需对以往以信托方式进行的股权激励进行规范。基于信托持股证监会不
认可和股权稳定的考虑，具体规范措施为，根据信托法和信托协议，终止了信托计划，并按照法律
进行清算，由信托公司将公司股权一一转让给实际收益人，过户到自然人名下。最终由受让股权的
众多股东作为发起人成立股份公司并上市。由于公司股权极度分散，可能会引起未来经营的不稳定
性，因此公司一些重要的高管，主动向证监会做出承诺，锁定三年，并且签订了管理层持股协议
（管理层持股协议最终在上市之前终止）。
4、设立高管持股，在公司施行期权、虚拟股票、限制性等激励措施的风险
拟上市企业如果上市前进行了股权激励，且股权实际过户给高管个人，则会产生以下问题与风
险，需予以关注。
1）辞职、离职或辞退情况对于股权如何处理；
2）高管成为股东后难以管理；
3）难以起到长效激励的作用；
4）新加盟的高管或公司引进高管的激励股权来源问题；
5）终止原承诺造成高管对公司或大股东的产生不信任和怀疑；
6）终止后的补偿方案如果不能使得高管满意，则新的方案容易引发内部心理上的对抗，影响工
作积极性；
7）死亡/离婚或刑事处理，能否继承。
5、期权激励措施的探讨
在国外，期权在上市过程中是可以存在的。中国目前缺少这样的安排，起不到激励的长效作用。
建议在充分披露、回避风险、实际控制人对风险做承诺并加强监管的前提下，创业板可以放宽对期
权激励的约束，进行期权激励的尝试与创新。
（二）股权激励的法律适用问题
关于股权激励的政策很多，从适用对象来看，可以分为上市公司和非上市公司，非上市公司又
可以分为股份公司和有限公司；按照所有权属性又可以分为国有控股和非国有控股，同时也还有对
于高科技企业的特殊规定。而高新技术企业的相关政策，对于股份从何而来，如何定价等等，包括
实施股权激励的一系列的标准都有规定，但这些文件主要都是针对与国有企业或者是国有控股，以
及科研院所或者是大专院校的研究所，对于纯民营的高科技企业来说，逻辑上不应该受到上述规定
的限制，实务中进行相关的工商备案也没有问题。
（三）股权激励在上市前后的对接问题
1、目前还没有明确的文件或者指导意见对此问题进行规定。
2、作为非上市公司实施股权激励，往往是建议实施的企业一定做方案的时候就要和以后的上市
联系起来，而且有必要以上市为时点，把确定的激励对象行权或者一系列的行为协议在上市之前执
行完毕。
3、股权激励不应该跨期，因为有逃避监管的嫌疑。对于上市公司是证监会监管的，有严格的上
市公司监管实施办法。但是对于非上市公司是没有任何法律规定的，除了国有企业以外。所以非上
市公司对于未来上市以后的股权作出安排，应该认定是逃避监管的做法，证监会在审核上不会支持
的。因为在股权激励方式上，大部分是实物股权的奖励，实物股权的奖励，作为股权转让协议的一
个条款约定，应该披露。如果是作为一个劳动合同的附属条款，那么应该在劳动协议里面约定，证
监会也是这么认为的。如果是劳动合同约定的话，基本上是没有问题的。
4、理论上说，既然招股说明书本身就是一个协议，如果将股权激励的事情披露清楚，机构投资
者也都对可能产生的影响做了详尽的分析，跨期的股权激励也应该没有问题。虽然会导致股权不是
很明确，但是不影响控股权，因为份额比较低，而且股权激励是集体性的，比较分散。
六、有限合伙人作为创业板上市公司股东问题
对于有限合伙人能否作为创业板上市公司股东问题，与会律师进行了讨论，并达成以下认识：
1、在法律层面上，有限合伙企业成为拟上市公司股东不应存在法律上的实质障碍，理由如下。
第一、我国《公司法》、《证券法》、《合伙企业法》均未禁止合伙企业（包括有限合伙企业）成
为公司法人的股东。至于《证券法》第一百六十六条对有限合伙开户的限制性规定，更多地是技术
层面的东西，其旨意并非在于限制有限合伙成为上市公司股东。
第二、实践中，合伙企业作为上市公司的股东已经有不少案例。例如 2004 年 11 月，美国新桥
收购深发展（000001）348，103，305股，成为以有限合伙名义入主上市公司的外资机构。2007年
7 月，西部矿业上市，外资有限合伙企业 GoldmanSachsStrategicInvestments 持有西部矿业
亿股。上海联创永宣创业投资合伙企业目前拥有远望谷 670万限售股，在金风科技上市时，曾经持
有金风科技 225万股。
2、有限合伙企业目前不能在证券公司开立证券账户的情况对有限合伙企业的参股公司 A股上市
造成了实际障碍，应当尽快予以解决。有消息称证监会正准备修改有关规定，使有限合伙企业能够
开立证券账户，以使其参股公司仍可发行上市。但截至目前仍未出台任何规章或规范性文件。建议
监管层尽快出台政策对此问题予以解决。
（深交所创业企业培训中心）
创业板保荐工作质量与风险控制问题研讨会简报
时间：2009年 6月 5日、7月 2日
地点：深圳、北京
主题：保荐工作质量与风险控制问题
参会人员：保荐机构和创投公司相关专业人士
6 月 5 日和 7 月 2 日，深圳证券交易所创业企业培训中心分别在深圳和北京举办了“创业板保
荐工作质量和风险控制问题研讨会”，共有 60多家保荐机构和创投公司 120多名专业人士参加了研
讨。会议针对自主创新和成长性等问题进行了研讨，共同提出问题、共同分析问题、共同解决问题，
以期通过研讨提高认识、达成共识、形成意见或建议。
一、选择什么样的企业上创业板
创业板市场的主要目标是促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，自主创新能力和高
成长性是对创业板上市公司的基本要求，此外，创业板上市公司应具备一定的盈利能力、一定的资
产规模和一定存续期限，有别于种子期或初创期企业，还必须通过主营业务突出、财务状况达标和
公司治理结构完善等关卡的考验。
（一）三年以上经营记录且主营业务单一
三年存续期是法规所要求的，也是企业能够以较大概率生存下来的必要条件。根据相关统计数
据，对中国中小企业来说，三年是企业的重要关口。如果一个企业能够经营持续经营一种业务三年
以上且达到一定的盈利水平，其经营模式和适应市场的能力基本上得到消费者和市场的认可，继续
生存下去的可能性就很大。由于创业板上市公司企业规模相对较小，且处于成长阶段，如果盲目进
行多元化经营、业务范围过于分散，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力，这是要求
创业板上市公司主要经营一种业务，且募集资金应当用于主营业务的主要目的。
（二）较高净利润和营业收入增长率
创业板市场规定了两套业绩标准，从净利润和营业收入绝对量来看，创业板市场业绩标准明显
低于中小企业板，但创业板市场要求“净利润持续增长”或“最近两年营业收入增长率均不低于百
分之三十”，借此体现创业板市场对上市公司成长性的要求。从保荐机构目前掌握的项目来看，首
批登陆创业板的企业上市前一年净利润平均值可能达到 3-4千万元，略低于中小企业板，但净利润
和营业收入的增幅较大。企业能不能上创业板市场，“概念”或“商业模式”固然重要，但是赚钱
是硬道理，每年盈利达到一定水平才能证明概念的存在和商业模式的有效，这是许多创业板保荐项
目远高于标准的主要原因。
（三）技术创新和模式创新
在选择企业上创业板的时，应重点考察企业的核心技术和经营模式：1）在核心技术方面，企业
是否具备自有知识产权、是否具有较高的科技含量，是否具有广阔的应用和发展前景；2）在经营
模式方面，企业定位是否清晰、是否掌握关键资源、是否具有支持业务高效运行的业务系统、是否
具有能够低成本扩张的盈利模式、是否具有良好的经营现金流结构。
（四）具有较好公司治理结构创业板市场对公司治理提出了更高的要求，独立董事的选举必须
采用累积投票制，发行人的控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为、不存在未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行证券或者有关违法行
为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形。
（五）关于是否应该有规模限制的争论
观点一：创业板市场定位于创新性和成长性，企业只要具备自主创新能力和高成长性的特点，
不管规模大小，均可申请上创业板。
观点二：创业板市场应定位于创业，重点扶持成立时间较短、发展较为艰难的中小企业，如果
没有上限只有底限，就与中小板没有区别，也违背了设立创业板市场的初衷。
二、如何把握和描述创业企业的自主创新能力
（一）自主创新的含义
自主创新是相对于技术引进和模仿而言的一种创造活动，是指通过拥有自主知识产权的独特的
核心技术以及在此基础上实现新产品价值的过程。创新所需的核心技术来源于内部的技术突破，摆
脱技术引进和技术模仿对外部技术的依赖，依靠自身力量通过独立的研究开发活动而获得的，其本
质就是牢牢把握创新核心环节的主动权，掌握核心技术的所有，自主创新的成果一般体现为新的科
学发现以及拥有自主知识产权的技术、产品和品牌等。
自主创新包括：1）原始创新，是指前所未有的重大科学发现、技术发明、原理性主导技术等创
新成果，是最根本的创新，是最能体现智慧的创新，是一个民族对人类文明进步做出贡献的重要体
现；2）集成创新，是指通过对各种现有技术的有效集成，形成有市场竞争力的产品或者新兴产业；
3）引进消化吸收再创新，是指在引进国内外先进技术的基础上，学习、分析、借鉴，进行再创新，
形成具有自主知识产权的新技术，是提高自主创新能力的重要途径。
（二）自主创新驱动因素
根据其内在动因，自主创新可以分成技术推动型、市场拉动型、联合驱动型、竞争对手驱动型
和持续竞争战略驱动型。
1．技术推动型是指在技术推动下产生的自主创新，即创新思想主要产生于技术自身的革新或技
术带来的新创意，关键在于将技术催生的潜在需求转化为现实的市场需求。
2．市场拉动型是指在外部市场需求力量拉动所作的自主创新，核心在于将满足市场需求的技术
内化为企业可实现的技术，这需要企业具备快速学习和掌握新技术能力。
3．联合驱动型是指企业把市场需求和自有技术革新相结合所产生的技术创新或运营模式创新，
并以此实现创新成果向创新收益的转化。
4．竞争对手驱动型是一种“刺激—反应”模式下的自主创新行为，企业把关注重点集中在对竞
争对手技术进展和外部市场情况的把握上，通过对新产品的反向工程获取创新成果，最终以低成本
为手段占领市场。
5．持续竞争战略驱动型是指企业在系统思考现存内部条件和外部环境的基础上，综合企业各职
能部门的优势，有计划、有步骤地推动企业的持续创新活动，是企业持续增长的根本保证。
（三）自主创新能力评价指标体系
自主创新能力是指创新主体在制定并实现其创新目标的过程中有效配置和使用资源、促进和管
理创新过程的能力，在结果上表现为形成自主研发、设计、生产或提供新产品或新服务，并由此形
成企业的核心竞争力和长期竞争优势。企业自主创新能力体现于企业创新全过程中的一种系统整体
能力，受多种因素的共同影响，同时创新的内容是随时间不断丰富和变化的，这使得评估企业自主
创新能力时的因素选择应保持动态调整。
就企业内部的创新过程而言，企业创新的过程可分为六个阶段，即发现机会、提出构想、研究
开发、试生产、批量生产、营销出售。在这一创新过程中，创新能力可以分解为以创新决策为核心
的创新管理能力、创新投入能力、研究开发能力、生产能力和市场营销能力，大部分可以进行量化
分析。
三、如何把握和描述创业企业的高成长性以及成长的可持续性
（一）影响企业成长性的主要因素
1、外部因素
第一，是否符合国家产业政策，是否是国家重点支持的行业。凡符合国家产业政策或属于国家
重点支持的行业，未来几年行业整体成长性能够得到保证，该行业中的“隐形冠军”增长的可持续
性就有保障。
第二，传统行业是否有新的增长点。随着居民可支配收入的提高、消费习惯的改变和产业的升
级，传统行业也可以有新的增长点，有很高的成长性。
第三，国外有成熟经验的新兴产业。国内新兴产业在国外大多有成熟案例，可以结合国外同一
产业相关公司的成长状况和国内环境，就企业成长的可持续性作出判断。
第四，市场容量是否足够大，是否处于竞争优势地位。如果一个行业市场容量很大，而且行业
前五名企业市场份额不高（比如不超过 40％），这样的行业通常会呈现出一种良性竞争的状态，可
能会出现一家或几家快速成长的企业。
第五，产品所处生命周期。一种产品从进入市场到被市场淘汰，大体上要经历介入期、增长期、
成熟期和衰退期四个阶段，其中增长期期末和成熟期是其利润最大化的阶段，这时顾客对产品已经
较为熟悉，大量新顾客开始购买该产品，市场规模逐步扩大，产品大批量生产伴随平均生产成本的
降低，致使利润迅速增长。在介入期，产品市场前景难以确定，一旦成功则获利丰厚，一旦失败则
可能损失惨重。在衰退期，随着新产品或替代品的不断出现，产品的销售额和利润额通常会迅速下
降。
2、内部因素
第一，企业是否具有持续创新能力。相对而言，具有持续创新能力的企业容易实现高成长并保
持高成长的持续性。
第二，管理层是否具备企业家精神和管理能力。管理层非常愿意做企业而且有强烈的愿望把企
业做大，核心领导能够知人善用，大量引进适合企业需要的人才的企业才可以有较好的成长性。第
三，是否形成稳定的商业模式。公司若要生存和发展就必须明确自身从事的业务在产业链乃至整个
产业生态环境中的位置，及其与其他利益相关者的关系，必须清楚自己是通过什么方式和渠道分摊
成本和获取收益的，没有形成稳定商业模式的企业难以形成持续的高成长性。
第四，是否建立了适应市场快速变化需要的决策支持体系。处于快速成长中的企业其业务复杂
程度和所面临的风险要高于一般企业，而且随着企业边界的不断扩大，管理水平会跟不上企业发展
的需要，面临多变的市场可能由于信息不到位等原因出现盲目决策和错误决策。应着重考察企业是
否建立了可以支持包括产品定价、业务组合、客户选择、销售政策制定、生产采购决策等一系列重
要经营决定的支持系统，确保每一项重要决策都有数据支持和分析建议，从而确保公司的稳定和持
续增长。
第五，是否能够正确处理扩张与控制的关系。企业快速扩张的结果是经营地域的分散，网点的
增多，各种法律实体和人员数量的增加，企业管理和内部控制难度增加。企业需要寻找一种既能够
满足扩张要求，又满足内控要求的管理模式，保证企业战略目标的实现。
（二）问题及建议
1．判断成长性的期限
描述企业过去几年的成长性相对较为简单，比如：可以用营业收入或净利润的增长率指标，也
有人提出用“企业价值”增长率指标，但是考察期限不同，得出的结论往往就不同，建议明确成长
性的期限，比如：考察最近两年。
2．要求发行人对其未来的成长性发表意见
保荐机构认为自身出具的文件偏向于技术层面的判断，很难对企业未来的成长性作出准确判断，
建议要求发行人对其未来成长性及存在的风险做一个集中的分析和表述。
3．考察成长性时应注意关联方核查
创业板市场对拟上市公司最近一到两年营业收入和净利润的增长率提出了明确要求，可能出现
为了符合财务指标增长的要求新设一个公司，并逐步承接原有公司的业务，使得新公司呈现出虚假
的成长性。为了防范这种行为，必须做好对上市主体的关联方核查工作，关注可能存在的业务转移
行为。
4．成长性与主营业务定位的关系
创业板企业强调成长性的同时，还要求满足“应当主要经营一种业务”的条件，而对于目前很
多拟上创业板企业来说，其所属的细分行业较小，企业市场占有率已经高达 60%～70%，这类企业在
行业中的成长性空间非常有限。行业定位过小，其未来成长性就难以保证。
5．招股说明书对成长性的描述
除了保荐机构单独就成长性发表意见外，建议调整招股说明书的结构，突出创业板企业的成长
性与创新性，单独设立一节描述公司的成长性与创新性或在相关章节中设立小节说明公司的成长性
与创新性。
6．单一客户依赖与成长性的关系
有一些中小企业专门服务于国内巨头公司，单一客户销售占比达 80％以上。对于此类企业成长
性和风险的判断，要综合其依赖的客户类型、所属行业、是否建立了相互依赖关系以及其开拓其他
客户的能力等因素作出评价。
四、募集资金投向问题
在募集资金运用上，主板要求募集资金应当有明确的使用方向且原则上应当用于主营业务，创
业板要求募集资金应当用于主营业务并有明确的用途。比较而言，创业板在募集资金运用要求更为
严格。
（一）海外市场对募投项目要求较低
海外主板和创业板市场对募集资金投向要求较低，一般不限定主营业务和具体项目，募集资金
用于补充营运资金和偿还银行贷款等非确定性项目的也很常见，这种做法符合企业自身规模比较小、
成长性强、业务模式新及市场变化快的特点。
（二）对创业板募投项目的建议
1．适当放宽募集资金使用范围
中小板以项目审核为主，募集资金的使用一定要有项目，需要具体说明项目投资构成、涉及的
环保和土地等系列问题。但是，目前拟上创业板的企业很多日常投入主要是费用性的支出，因此建
议在项目审核理念上能有所创新，由注重项目审核转变为注重实际营运的审核，拓宽募投资金的使
用范围，如补充流动资金、偿还银行贷款以及行业内并购等。2．对于确实没有资金需求且符合上
市条件的创业企业可采用存量发行对于确实没有资金需求，但业绩高速增长、符合上市条件的创业
企业，建议采用存量发行方式。如果企业本身并不需要太多的固定资产投入、资金需求量不大，如
果单纯实施增量发行，企业募集资金量可能远远超过实际需求，不可避免地造成了资金闲置，甚至
诱发企业进行“资产重型化”等不当投资行为。
五、如何对企业的商业模式作出实质性判断
一般而言，良好的商业模式一定是有机地组合起各种资源，从而创造并实现价值，最终使企业
的自身成长成为一种合理现象。对于创业企业，商业模式就好比是土壤，芦苇可以盛行于滩涂，但
是滩涂上必定长不出乔木。对商业模式的考察，特别注意以下几个方面：
（一）产品或者服务的价值属性
企业之所以能盈利，一定是满足客户的某种需求，提供具有特定价值的产品或者服务。比如，
如家（HMIN，NASDAQ）满足客户旅行的居住需要、三生制药（SSRX，NASDAQ）满足患者的康复需要、
盛大（SNDA，NASDAQ）满足人们娱乐的需求，都是很有价值的。总之，在研究一个商业模式的时候，
产品或者服务的价值属性至关重要，因为它很大程度上决定了潜在的市场规模和定价模式。
（二）资源的易得性与资源配置
资源的易得性是一把双刃剑：如果一种商业模式所需的各种资源都很难得到，对于那些已经建
立并且占有资源的企业来说是一种保护，对于后来者则是一道坎。对于那些已经占有很多难得资源
的企业，在维护众多种资源的过程中也可能出现由于战线拉得太长而顾此失彼。因此，一个好的商
业模式不必要或者不应该有太多难以取得的资源，也不应该对那些易得性很高的资源进行太多投入。
（三）资源是否以有机的方式黏着在一起
如果一个商业模式里的各种资源和企业之间的关系是不可轻易割舍的、共同成长的，我们称之
为有机的黏着。还是以如家为例，创办以来首旅和携程一直是它的股东，由此带来很多资源，这种
以股权为纽带的资源关系很好，但随着如家的发展，问题出现了：如家的加盟店会不会在到期后改
投别人的门下或者自立门户？这个本质上也是对资源黏着方式的担忧。
（四）规模效应和积聚效应
一般来说，几乎任何一个行业都存在规模效应。比如三生药业，规模扩大可以带来单位生产和
销售成本的降低，更充分地发挥营销网络的效率，提高盈利水平。积聚效应是指随着规模的扩大直
接增进客户体验到的价值，是一种更高级的效应。比如说如家，进驻的城市越多，出行的客户在如
家身上体会到的方便感就越强。存在积聚效应的商业模式里，先行者优势会特别明显，而后来者复
制完全一样的商业模式获得成功的概率就很低。
（五）用内因抵抗外因不利影响的可行性
任何一个行业都有自身的业绩敏感性因素，而相当多因素属于企业不能自控的外因，企业在多
大程度上能用内因抵抗外因的不利影响，也是商业模式里很重要的一个内容。
六、创业板项目信息披露的难点和重点
信息披露的重点主要包括历史沿革演变过程、商业模式、所处行业特点及前景、财务状况分析、
募集资金投向、发展策略、风险因素、企业成长性和创新性等方面。这几个方面无论在主板或创业
板都要披露。对创业板来说，如何披露成长性、创新性、商业模式是重中之重的内容。在中小板企
业信息披露中也遇到披露的难点，只不过创业板企业信息披露将这些难点更为突出的表现出来。
（一）历史沿革
一是原始出资问题。许多中小企业原始股东以专有技术出资，其价值高低很难做出判断，第三
方的评估报告也不可靠，是否存在出资不实问题较难认定。
二是股权激励问题。许多中小企业大股东对管理层有股权激励安排，部分体现在股东和高管达
成协议里面，如何披露。
（二）商业模式
一是如何简明易懂地说明发行人所从事的业务，二是如何平衡商业秘密和信息披露之间的关系，
三是如何理解主要经营一种业务，四是如何说明发行人的领先优势。
（三）行业数据
由于缺乏细分行业数据，难以作横向比较。目前做法是让企业请一个专业机构做相关调查，但
很多专业机构也找不到数据，最后还是企业自己收集数据，其准确性很难判断。
（四）财务分析
一是历年财务数据波动性比较大，平滑性比较小，很难总结出趋势；二是如何能够在分析企业
历史业绩和未来业绩之间能够取得一个平衡；三是一些企业申报期初期是规模纳税，现在是一般纳
税人，这种税收变化对其影响很大，如何披露。
（五）募投项目
一是要不要沿用主板和中小板的要求对创业板项目详细披露，二是对于一些轻资产和服务型企
业募集资金“重型化”与其商业模式不符。
（六）风险因素
一是如何在披露企业风险和展现企业价值之间平衡；二是如何披露管理风险，比如：一些企业
的管理层只懂技术不懂管理。
七、保荐人如何处理项目推进和风险控制的关系
创业板拟上市公司大多设立时间不是很长，公司架构比较简单，主要经营一种业务，企业规模
相对较小，经营和能否上市都存在很大的确定性。从保荐人来讲，单个项目收入较低，周期较长，
项目选择不当会造成较大的人力和物力投入的浪费，同时存在高昂的机会成本，上市后出现问题还
会被监管机构处罚，甚至吊销保荐资格。因此，保荐人应慎重选择项目，正确处理项目推进和风险
控制的关系。
（一）选择真正有发展潜力的企业保荐人选择项目不仅要看行业的发展前景，还要看企业自身
的竞争优势，不仅要看历史的成长性，还要看未来的成长性，不仅要看硬性的财务指标，还要看团
队建设和法人治理等软性指标，只有选择了真正有发展潜力的企业，才可能取得成功。
（二）强化对细分行业的研究
保荐人应进一步强化对细分行业的研究工作，提高对行业和企业发展前景的预判能力，对募集
资金投向可能产生的结果作出较为准确的预测，必要时动用所在机构行业分析师，甚至聘请行业专
家和项目顾问，将项目风险控制在可接受的范围内，尽可能避免项目失败和降低上市后业绩变脸风
险。
（三）将风险控制要落到实处
目前每家保荐机构都已经建立了比较完善的风险控制制度，包括：项目立项制度、尽职调查制
度、辅导制度、内部核查制度、督导制度等等，风险控制的关键在于落实。
（四）要建立一个高素质的项目团队
每个 IPO 项目都是一个系统工程，保荐人项目团队既是该系统工程的主要承担者，也是风险控
制的主要实施者。既要快速推进项目，又要控制好风险，项目团队素质一定要高，项目团队内部要
有明确分工和高效协作，要和其他中介机构和企业做有效沟通。
八、其他建议和讨论
（一）上市初期坚持高标准
上市初期应坚持高标准，比如：上市前一年净利润达到 2～3千万元甚至更高并保持较高增长率，
且具有三到五年的经营历史，目的是建立良好的市场形象。当创业板上市公司规模达到 300～400
家左右的时候，再上市一些净利润较低、风险较大的企业，降低创业板初期市场整体风险。
（二）上市公司数量要有突破
伦敦 AIM 市场在较短时间内上市公司数量就从 10 几家发展到 100 多家，纳斯达克最高峰时有
5000 家上市公司，每年都一定数量和比例的公司上市和退市，目前还稳定在 3000 多家。对于一个
市场而言，有数量才可能有质量，上市公司基数大才有可能孕育出未来的巨型公司，建议创业板上
市企业数量在较短的时间内有一个突破。
（三）确立创业板的优势
一是加强对创业板投资者，尤其是机构投资者的培育，保证创业板上市公司能够获得投资者的
认可和具有良好的估值；二是适应创业板上市公司的特点和需要，建立更加灵活的股权激励制度；
三是建立高效、迅捷的融资和再融资机制，满足创业板拟上市公司和上市公司的融资需求。
（四）收购同行业公司募投项目的信息披露建议不要求发行人披露被收购方的信息及其与被收
购方签订的附加协议，主要理由是：披露被收购方有可能引来竞购者，在审核周期较长的情况下增
加企业并购的不确定性。
首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法
第一章总则
第一条为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为，促进自主创新企业及其他成长型创
业企业的发展，保护投资者的合法权益,维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办
法。
第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市，适用本办法。
第三条发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合《证券法》、《公司法》和本办
法规定的发行条件。
第四条发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
第五条保荐人及其保荐代表人应当勤勉尽责，诚实守信，认真履行审慎核查和辅导义务，并对
其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。
第六条为证券发行出具文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规
范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。
第七条创业板市场应当建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度，向投资者充分提
示投资风险。
第八条中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)依法核准发行人的首次公开发行股
票申请，对发行人股票发行进行监督管理。
证券交易所依法制定业务规则，创造公开、公平、公正的市场环境，保障创业板市场的正常运
行。
第九条中国证监会依据发行人提供的申请文件对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对
该股票的投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。股票依法发行后，因发行人经营
与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
第二章发行条件
第十条发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：
(一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责
任公司成立之日起计算。
(二)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈
利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不
低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
(三)最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
(四)发行后股本总额不少于三千万元。
第十一条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已
办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
第十二条发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规
定，符合国家产业政策及环境保护政策。
第十三条发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人
没有发生变更。
第十四条发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：
(一)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续
盈利能力构成重大不利影响；
(二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的
持续盈利能力构成重大不利影响；
(三)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存
在重大不利变化的风险；
(四)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
(五)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(六)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
第十五条发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果
对税收优惠不存在严重依赖。
第十六条发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有
事项。
第十七条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股
份不存在重大权属纠纷。
第十八条发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影
响公司独立性或者显失公允的关联交易。
第十九条发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立
董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
第二十条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保
留意见的审计报告。
第二十一条发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生
产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
第二十二条发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
第二十三条发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
第二十四条发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公
司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
第二十五条发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章
规定的资格，且不存在下列情形：
(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(二)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见的。
第二十六条发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公
开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
第二十七条发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应
当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
第二十八条发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账
户。
第三章发行程序
第二十九条发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及
其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
第三十条发行人股东大会应当就本次发行股票作出决议，决议至少应当包括下列事项：
(一)股票的种类和数量；
(二)发行对象；
(三)价格区间或者定价方式；
(四)募集资金用途；
(五)发行前滚存利润的分配方案；
(六)决议的有效期；
(七)对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
(八)其他必须明确的事项。
第三十一条发行人应当按照中国证监会有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会
申报。
第三十二条保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查
和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创
新能力。
第三十三条中国证监会收到申请文件后，在五个工作日内作出是否受理的决定。
第三十四条中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由
创业板发行审核委员会审核。
第三十五条中国证监会依法对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相
关文件。
发行人应当自中国证监会核准之日起六个月内发行股票；超过六个月未发行的，核准文件失效，
须重新经中国证监会核准后方可发行。
第三十六条发行申请核准后至股票发行结束前发生重大事项的，发行人应当暂缓或者暂停发行，
并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。出现不符合发行条件事项的，中国证监会撤回核
准决定。
第三十七条股票发行申请未获核准的，发行人可自中国证监会作出不予核准决定之日起六个月
后再次提出股票发行申请。
第四章信息披露
第三十八条发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。
第三十九条中国证监会制定的创业板招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论
准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。
第四十条发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业板市场上
市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，
投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，
审慎作出投资决定。”
第四十一条发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章，保证
招股说明书内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、
完整性进行核查，并在核查意见上签名、盖章。
发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。
第四十二条招股说明书引用的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效。特别情况下发行
人可申请适当延长，但至多不超过一个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。
第四十三条招股说明书的有效期为六个月，自中国证监会核准前招股说明书最后一次签署之日
起计算。
第四十四条申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当在中国证监会网站预先披露
招股说明书(申报稿)。发行人可在公司网站刊登招股说明书(申报稿)，所披露的内容应当一致，且
不得早于在中国证监会网站披露的时间。
第四十五条预先披露的招股说明书(申报稿)不能含有股票发行价格信息。
发行人应当在预先披露的招股说明书(申报稿)的显要位置声明：“本公司的发行申请尚未得到
中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投
资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。”
第四十六条发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证预先披露的招股说明书(申报稿)
的内容真实、准确、完整。
第四十七条发行人股票发行前应当在中国证监会指定网站全文刊登招股说明书，同时在中国证
监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。
发行人应当将招股说明书披露于公司网站，时间不得早于前款规定的刊登时间。
第四十八条保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的文件及其他与发行有关的重要文件
应当作为招股说明书备查文件，在中国证监会指定网站和公司网站披露。
第四十九条发行人应当将招股说明书及备查文件置备于发行人、拟上市证券交易所、保荐人、
主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。
第五十条申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股说明书前，发行
人及与本次发行有关的当事人不得以广告、说明会等方式为公开发行股票进行宣传。
第五章监督管理和法律责任
第五十一条证券交易所应当建立适合创业板特点的上市、交易、退市等制度，督促保荐人履行
持续督导义务，对违反有关法律、法规以及交易所业务规则的行为，采取相应的监管措施。
第五十二条证券交易所应当建立适合创业板特点的市场风险警示及投资者持续教育的制度，督
促发行人建立健全维护投资者权益的制度以及防范和纠正违法违规行为的内部控制体系。
第五十三条发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，
发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行
审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签名、
盖章系伪造或者变造的，发行人及与本次发行有关的当事人违反本办法规定为公开发行股票进行宣
传的，中国证监会将采取终止审核并在三十六个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施，并
依照《证券法》的有关规定进行处罚。
第五十四条保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书的，保荐人以不正
当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，保荐人或其相关签名人员的签名、盖章系
伪造或变造的，或者不履行其他法定职责的，依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。
第五十五条证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的，中国证监会将采取十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，三十六个月内不
接受相关签名人员出具的证券发行专项文件的监管措施，并依照《证券法》及其他相关法律、行政
法规和规章的规定进行处罚。
第五十六条发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具文件不符合要求，擅自改动已提交文
件的，或者拒绝答复中国证监会审核提出的相关问题的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和
责任人员采取监管谈话、责令改正等监管措施，记入诚信档案并公布；情节特别严重的，给予警告。
第五十七条发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗
力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签名注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定网站、
报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。
利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会在三十六个月内不
受理该公司的公开发行证券申请。
第六章附则
第五十八条本办法自 2009年 5月 1日起施行。
补充说明：
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中国证监会新闻发言人就发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》答记者问
中国证监会新闻发言人日前就发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》回答了
记者提问。全文如下：
记者：在当前经济形势下，推出创业板对支持国民经济发展有何作用？
答：推出创业板是完善我国资本市场层次与结构、拓展资本市场深度与广度的重要举措，能够
为数量众多的自主创新和成长型创业企业提供资本市场服务，同时通过资本市场的示范效应，发挥
拉动民间投资、推动产业结构升级、以创业促就业的重要作用，有利于更好地发挥资本市场在资源
配置中的基础性功能，强化资本市场对国民经济发展的支持，推动创新型国家建设。
记者：《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）》发布到现在已经有一年多
时间，这其间证监会做了哪些工作？
答：《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）》（以下简称《管理办法》）向
社会公开征求意见后，我会积极收集、归纳和整理相关意见，还分别召集了专家学者、证券公司等
举行座谈会，对《管理办法》进行讨论。根据各方意见，我会对《管理办法》进行了修改和完善，
同时还起草和修改完善了创业板发行、上市、交易等一系列配套规则，重点强化了创业板各项风险
控制措施。对于相关规章和规则起草中涉及的问题，我会还与相关部门进行了积极协调和沟通。
记者：《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）》于 2008 年 3 月份向社会
公开征求意见，各方意见主要集中在哪些方面？与征求意见稿相比，本次正式发布的办法作出了哪
些修改调整？
答：2008年 3月 21日至 31日，我会就《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意
见稿）》向社会公开征求意见，共收到 688份反馈意见。总体上看，社会各界对创业板持欢迎态度，
认为《管理办法》针对性强、可操作性较高，同时，也对《管理办法》提出了一些建设性意见。
各界意见主要集中在发行条件、投资者准入及创业板发行审核体制等方面。对于发行条件意见
不一，有的认为有关持续增长方面的要求太高太严，也有的认为还不够。综合考虑创业板的定位及
各方面情况，我会维持了征求意见稿中有关持续增长和具有持续盈利能力的要求。结合其他建设性
意见，对《管理办法》进行了修改完善。修改后的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办
法》共六章 58条，其中增加了 2条，修改了 5条，并做了若干文字调整。
（1）为强化风险控制，保护投资者合法权益，借鉴境外成熟市场针对不同投资者提供差异化的
市场、产品和服务的通行做法，在《管理办法》总则中增加一条“创业板市场应当建立与投资者风
险承受能力相适应的投资者准入制度，向投资者充分提示投资风险”。
（2）为明确创业板的股票发行审核及监管体制，根据《证券法》有关规定，增加了“中国证券
监督管理委员会依法核准发行人的首次公开发行股票申请，对发行人股票发行进行监督管理。证券
交易所依法制定业务规则，创造公开、公平、公正的市场环境，保障创业板市场的正常运行”的表
述。
（3）本着从严要求创业板发行人公司治理的原则，分别在第二十六条、第四十一条增加对发行
人控股股东、实际控制人的监管要求。第二十六条规定“发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制
人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然
发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。”第四十一条规定“发行人的控股股东、实际控制
人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。”
（4）为强化市场的优胜劣汰机制，增加对创业板公司退市约束的原则性规定，在“信息披露”
与“监督管理和法律责任”等章节中，规定了有关退市风险提示和交易所制定相关退市规则的要求。
记者：创业板市场主要服务于何种类型的企业？首次公开发行股票并在创业板上市需要符合哪
些条件？
答：创业板作为多层次资本市场体系的重要组成部分，主要目的是促进自主创新企业及其他成
长型创业企业的发展，是落实自主创新国家战略及支持处于成长期的创业企业的重要平台。具体讲，
创业板公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高的成长
性的企业。首次公开发行股票并在创业板上市主要应符合如下条件：
（1）发行人应当具备一定的盈利能力。为适应不同类型企业的融资需要，创业板对发行人设置
了两项定量业绩指标，以便发行申请人选择：第一项指标要求发行人最近两年连续盈利，最近两年
净利润累计不少于一千万元，且持续增长；第二项指标要求最近一年盈利，且净利润不少于五百万
元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。
《证券法》第十三条规定公司公开发行新股应当“具有持续盈利能力”。《首次公开发行股票并
在创业板上市管理暂行办法》规定了发行人不得有影响持续盈利能力的若干种情形。
（2）发行人应当具有一定规模和存续时间。根据《证券法》第五十条关于申请股票上市的公司
股本总额应不少于三千万元的规定，《管理办法》要求发行人具备一定的资产规模，具体规定最近
一期末净资产不少于两千万元，发行后股本不少于三千万元。规定发行人具备一定的净资产和股本
规模，有利于控制市场风险。
《管理办法》规定发行人应具有一定的持续经营记录，具体要求发行人应当是依法设立且持续
经营三年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，
持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
（3）发行人应当主营业务突出。创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果业务范围分散，
缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。因此，《管理办法》要求发行
人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集
资金只能用于发展主营业务。
（4）对发行人公司治理提出从严要求。根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公
司从严要求，要求董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。
发行人应当保持业务、管理层和实际控制人的持续稳定，规定发行人最近两年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
发行人应当资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重
影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或
者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
记者：创业板保荐制度和发行审核做出了怎样的安排？与主板有何差异？
答：创业板充分体现市场化原则，进一步发挥中介机构作用，加大市场约束。如强化保荐人的
尽职调查和审慎推荐作用，要求保荐人出具发行人成长性专项意见，发行人为自主创新企业的，还
应当说明发行人的自主创新能力；在持续督导方面，要求保荐人督促企业合规运作，真实、准确、
完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰
写跟踪报告。对于创业板公司的保荐期限，相对于主板做了适当延长。相关要求将体现在修订后的
《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所对创业板保荐人的相关管理规则中。
考虑到创业企业规模小、风险大、创新特点强，在发行审核委员会设置上，专门设置创业板发
行审核委员会，在证监会相关职能部门初审的基础上审核发行人公开发行股票的申请。创业板发审
委人数较主板发审委适当增加，并加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员、并购重组委
委员不互相兼任。相关内容将在修订后的《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》中得到
体现。
记者：《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》颁布之后，创业板股票发行监管还
有哪些配套规则？
答：根据《公司法》、《证券法》的相关规定，围绕《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂
行办法》，创业板在发行监管方面将适时颁布以下配套规则，主要包括：
（1）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——首次公开发行股票并在创业板上市申
请文件》。创业板申请文件准则本着简化有效的原则，建立更负责任的发行申报制度，督促相关各
方各司其职，各负其责。
（2）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——创业板公司招股说明书》。创业板招股
说明书准则在内容上突出创业企业的特点，强化成长性和自主创新相关内容。
（3）修改《证券发行上市保荐业务管理办法》。在现有保荐制度框架下，针对创业板特点强化
保荐人在尽职调查等方面的专业责任，实行持续督导制度，建立适合创业板的发行上市保荐制度。
相关内容在修订后的《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所对创业板保荐人的相关管理规则
中予以明确。
（4）修改《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》。在发行审核方面，充分借鉴目前
行之有效的发审委制度，根据创业板的特点，修改《发行审核委员会办法》，对创业板发审委的组
建、委员构成等作出规定。
此外，深圳证券交易所还将颁布《创业板股票上市规则》、《创业板股票交易特别规定》等相关
业务规则。
记者：证监会何时开始受理拟在创业板发行上市企业的申请材料？
答：《暂行办法》发布后，证监会和交易所还将陆续颁布与《暂行办法》相配套的规则、指引，
组建创业板发行审核委员会，适时发布上市规则、交易特别规定等其他相关规则，并对保荐人、律
师、会计师等中介机构进行培训，以及通过各种方式向企业和投资者介绍创业板特点和相关制度，
向投资者充分揭示创业板投资风险。待上述工作基本完成后，证监会将根据《暂行办法》和相关规
定受理企业的首发申请材料。
关于修改《证券发行上市保荐业务管理办法》的决定
中国证券监督管理委员会令第 63号
《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定》已经 2009 年 4 月 14 日中国证券监督
管理委员会第 254次主席办公会议审议通过，现予公布，自 2009年 6月 14日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：尚林
二○○九年五月十三日
关于修改《证券发行上市保荐业务管理办法》的决定
一、第三十六条第一款修改为：“首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券
上市当年剩余时间及其后 2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督
导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 1个完整会计年度。”
增加一款，作为第二款：“首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市
当年剩余时间及其后 3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导
的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2个完整会计年度。”
增加一款，作为第三款：“首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应当
自发行人披露年度报告、中期报告之日起 15 个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告，对
本办法第三十五条所涉及的事项，进行分析并发表独立意见。发行人临时报告披露的信息涉及募集
资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起
10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见。”
二、第七十二条第（二）项修改为：“公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑 50%
以上。”
本决定自 2009年 6月 14日起施行。
《证券发行上市保荐业务管理办法》根据本决定作相应修改，重新公布
证券发行上市保荐业务管理办法
（2008年 8月 14日中国证券监督管理委员会第 235次主席办公会议审议通过，根据 2009年 5
月 13日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定》修订）
第一章总则
第一条为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公司质量和证券公司执业水平，保护投资者
的合法权益，促进证券市场健康发展，根据《证券法》、《国务院对确需保留的行政审批项目设定行
政许可的决定》（国务院令第 412号）等有关法律、行政法规，制定本办法。
第二条发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：
（一）首次公开发行股票并上市；
（二）上市公司发行新股、可转换公司债券；
（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
第三条证券公司从事证券发行上市保荐业务，应依照本办法规定向中国证监会申请保荐机构资
格。
保荐机构履行保荐职责，应当指定依照本办法规定取得保荐代表人资格的个人具体负责保荐工
作。
未经中国证监会核准，任何机构和个人不得从事保荐业务。
第四条保荐机构及其保荐代表人应当遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务
规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范
运作、信守承诺、信息披露等义务。
保荐机构及其保荐代表人不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。
第五条保荐代表人应当遵守职业道德准则，珍视和维护保荐代表人职业声誉，保持应有的职业
谨慎，保持和提高专业胜任能力。
保荐代表人应当维护发行人的合法利益，对从事保荐业务过程中获知的发行人信息保密。保荐
代表人应当恪守独立履行职责的原则，不因迎合发行人或者满足发行人的不当要求而丧失客观、公
正的立场，不得唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为。
保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。
第六条同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。保荐机构依法对发
行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐机构
应当保证所出具的文件真实、准确、完整。
证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过 2家。
证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该
保荐机构共同担任。
第七条发行人及其董事、监事、高级管理人员，为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，应当依照法律、行政法规和中
国证监会的规定，配合保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，并承担相应的责任。
保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除发行人及其董事、监事、高级管理
人员、证券服务机构及其签字人员的责任。
第八条中国证监会依法对保荐机构及其保荐代表人进行监督管理。
中国证券业协会对保荐机构及其保荐代表人进行自律管理。
第二章保荐机构和保荐代表人的资格管理
第九条证券公司申请保荐机构资格，应当具备下列条件：
（一）注册资本不低于人民币 1亿元，净资本不低于人民币 5000万元；
（二）具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定；
（三）保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具
备相应的研究能力、销售能力等后台支持；
（四）具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于 35人，其中最近 3年从事保
荐相关业务的人员不少于 20人；
（五）符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于 4人；
（六）最近 3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚；
（七）中国证监会规定的其他条件。
第十条证券公司申请保荐机构资格，应当向中国证监会提交下列材料：
（一）申请报告；
（二）股东（大）会和董事会关于申请保荐机构资格的决议；
（三）公司设立批准文件；
（四）营业执照复印件；
（五）公司治理和公司内部控制制度及执行情况的说明；
（六）董事、监事、高级管理人员和主要股东情况的说明；
（七）内部风险评估和控制系统及执行情况的说明；
（八）保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保
荐工作底稿制度的建立情况；
（九）经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近 1 年度净资本计算表、风险资
本准备计算表和风险控制指标监管报表；
（十）保荐业务部门机构设置、分工及人员配置情况的说明；
（十一）研究、销售等后台支持部门的情况说明；
（十二）保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人和内核小组成员名单及其简历；
（十三）证券公司指定联络人的说明；
（十四）证券公司对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其全体董事
签字；
（十五）中国证监会要求的其他材料。
第十一条个人申请保荐代表人资格，应当具备下列条件：
（一）具备 3年以上保荐相关业务经历；
（二）最近 3年内在本办法第二条规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人；
（三）参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效；
（四）诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近 3年未受到中国证监会的行政处罚；
（五）未负有数额较大到期未清偿的债务；
（六）中国证监会规定的其他条件。
第十二条个人申请保荐代表人资格，应当通过所任职的保荐机构向中国证监会提交下列材料：
（一）申请报告；
（二）个人简历、身份证明文件和学历学位证书；
（三）证券业从业人员资格考试、保荐代表人胜任能力考试成绩合格的证明；
（四）证券业执业证书；
（五）从事保荐相关业务的详细情况说明，以及最近 3 年内担任本办法第二条规定的境内证券
发行项目协办人的工作情况说明；
（六）保荐机构出具的推荐函，其中应当说明申请人遵纪守法、业务水平、组织能力等情况；
（七）保荐机构对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其董事长或者
总经理签字；
（八）中国证监会要求的其他材料。
第十三条证券公司和个人应当保证申请文件真实、准确、完整。申请期间，申请文件内容发生
重大变化的，应当自变化之日起 2个工作日内向中国证监会提交更新资料。
第十四条中国证监会依法受理、审查申请文件。对保荐机构资格的申请，自受理之日起 45个工
作日内做出核准或者不予核准的书面决定；对保荐代表人资格的申请，自受理之日起 20 个工作日
内做出核准或者不予核准的书面决定。
第十五条证券公司取得保荐机构资格后，应当持续符合本办法第九条规定的条件。保荐机构因
重大违法违规行为受到行政处罚的，中国证监会撤销其保荐机构资格；不再具备第九条规定其他条
件的，中国证监会可责令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中国证监会撤销其保荐机构资格。
第十六条个人取得保荐代表人资格后，应当持续符合本办法第十一条第（四）项、第（五）项
和第（六）项规定的条件。保荐代表人被吊销、注销证券业执业证书，或者受到中国证监会行政处
罚的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；不再符合其他条件的，中国证监会责令其限期整改，逾
期仍然不符合要求的，中国证监会撤销其保荐代表人资格。
个人通过中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试或者取得保荐代表人资格后，应当定期参
加中国证券业协会或者中国证监会认可的其他机构组织的保荐代表人年度业务培训。保荐代表人未
按要求参加保荐代表人年度业务培训的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；通过保荐代表人胜任
能力考试而未取得保荐代表人资格的个人，未按要求参加保荐代表人年度业务培训的，其保荐代表
人胜任能力考试成绩不再有效。
第十七条中国证监会依法对保荐机构、保荐代表人进行注册登记管理。
第十八条保荐机构的注册登记事项包括：
（一）保荐机构名称、成立时间、注册资本、注册地址、主要办公地址和法定代表人；
（二）保荐机构的主要股东情况；
（三）保荐机构的董事、监事和高级管理人员情况；
（四）保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人情况；
（五）保荐机构的保荐业务部门负责人情况；
（六）保荐机构的保荐业务部门机构设置、分工及人员配置情况；
（七）保荐机构的执业情况；
（八）中国证监会要求的其他事项。
第十九条保荐代表人的注册登记事项包括：
（一）保荐代表人的姓名、性别、出生日期、身份证号码；
（二）保荐代表人的联系电话、通讯地址；
（三）保荐代表人的任职机构、职务；
（四）保荐代表人的学习和工作经历；
（五）保荐代表人的执业情况；
（六）中国证监会要求的其他事项。
第二十条保荐机构、保荐代表人注册登记事项发生变化的，保荐机构应当自变化之日起 5 个工
作日内向中国证监会书面报告，由中国证监会予以变更登记。
第二十一条保荐代表人从原保荐机构离职，调入其他保荐机构的，应通过新任职机构向中国证
监会申请变更登记，并提交下列材料：
（一）变更登记申请报告；
（二）证券业执业证书；
（三）保荐代表人出具的其在原保荐机构保荐业务交接情况的说明；
（四）新任职机构出具的接收函；
（五）新任职机构对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其董事长或
者总经理签字；
（六）中国证监会要求的其他材料。
第二十二条保荐机构应当于每年 4 月份向中国证监会报送年度执业报告。年度执业报告应当包
括以下内容：
（一）保荐机构、保荐代表人年度执业情况的说明；
（二）保荐机构对保荐代表人尽职调查工作日志检查情况的说明；
（三）保荐机构对保荐代表人的年度考核、评定情况；
（四）保荐机构、保荐代表人其他重大事项的说明；
（五）保荐机构对年度执业报告真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其法定代
表人签字；
（六）中国证监会要求的其他事项。
第三章保荐职责
第二十三条保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市。
发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
第二十四条保荐机构推荐发行人证券发行上市，应当遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照中
国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及
其面临的风险和问题。
第二十五条保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导，对发
行人的董事、监事和高级管理人员、持有 5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进
行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规
和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识
和法制意识。
第二十六条保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。
第二十七条保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，按照行业规范协商
确定履行保荐职责的相关费用。
保荐协议签订后，保荐机构应在 5个工作日内报发行人所在地的中国证监会派出机构备案。
第二十八条保荐机构应当确信发行人符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，方可推荐
其证券发行上市。
保荐机构决定推荐发行人证券发行上市的，可以根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具
推荐文件。
第二十九条对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意
见的内容，保荐机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料
和披露的内容进行独立判断。
保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、
复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。
第三十条对发行人申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持
的内容，保荐机构应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提
供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行
募集文件的内容不存在实质性差异。
第三十一条保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专
项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。发行保荐书应当包括下列内容：
（一）逐项说明本次发行是否符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件和程序；
（二）逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程及
事实依据；
（三）发行人存在的主要风险；
（四）对发行人发展前景的评价；
（五）保荐机构内部审核程序简介及内核意见；
（六）保荐机构与发行人的关联关系；
（七）相关承诺事项；
（八）中国证监会要求的其他事项。
第三十二条保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所
要求的其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监会备案。上市保荐书应当包括下列内容：
（一）逐项说明本次证券上市是否符合《公司法》、《证券法》及证券交易所规定的上市条件；
（二）对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排；
（三）保荐机构与发行人的关联关系；
（四）相关承诺事项；
（五）中国证监会或者证券交易所要求的其他事项。
第三十三条在发行保荐书和上市保荐书中，保荐机构应当就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信
息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规
定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三十四条保荐机构提交发行保荐书后，应当配合中国证监会的审核，并承担下列工作：
（一）组织发行人及证券服务机构对中国证监会的意见进行答复；
（二）按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；
（三）指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会
议上接受委员质询；
（四）中国证监会规定的其他工作。
第三十五条保荐机构应当针对发行人的具体情况，确定证券发行上市后持续督导的内容，督导
发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监
会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：
（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资
源的制度；
（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人
利益的内控制度；
（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意
见；
（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
第三十六条首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其
后 2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当
年剩余时间及其后 1个完整会计年度。
首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 3 个完
整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余
时间及其后 2个完整会计年度。
首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中
期报告之日起 15 个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告，对本办法第三十五条所涉及的
事项，进行分析并发表独立意见。发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、
为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起 10 个工作日内进行分析并在
中国证监会指定网站发表独立意见。
持续督导的期间自证券上市之日起计算。
第三十七条持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。
保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因持续督导期届满而免除或者终止。
第四章保荐业务规程
第三十八条保荐机构应当建立健全保荐工作的内部控制体系，切实保证保荐业务负责人、内核
负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人、项目协办人及其他保荐业务相关人员勤勉尽责，严格
控制风险，提高保荐业务整体质量。
第三十九条保荐机构应当建立健全证券发行上市的尽职调查制度、辅导制度、对发行上市申请
文件的内部核查制度、对发行人证券上市后的持续督导制度。
第四十条保荐机构应当建立健全对保荐代表人及其他保荐业务相关人员的持续培训制度。
第四十一条保荐机构应当建立健全工作底稿制度，为每一项目建立独立的保荐工作底稿。
保荐代表人必须为其具体负责的每一项目建立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分
存档备查；保荐机构应当定期对尽职调查工作日志进行检查。
保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于 10年。
第四十二条保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人负责监督、执行保荐业务各项制度并承担
相应的责任。
第四十三条保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过 7%，
或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过 7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合
1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。
第四十四条刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起 5
个工作日内分别向中国证监会报告，说明原因。
第四十五条刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，保荐机构和发行人不得终止保
荐协议，但存在合理理由的情形除外。发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机构被
中国证监会撤销保荐机构资格的，应当终止保荐协议。
终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起 5 个工作日内向中国证监会、证券交易
所报告，说明原因。
第四十六条持续督导期间，保荐机构被撤销保荐机构资格的，发行人应当在 1 个月内另行聘请
保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构。
第四十七条另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。
因原保荐机构被撤销保荐机构资格而另行聘请保荐机构的，另行聘请的保荐机构持续督导的时
间不得少于 1个完整的会计年度。
另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。原保荐机构
在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。
第四十八条保荐机构应当指定 2 名保荐代表人具体负责 1 家发行人的保荐工作，出具由法定代
表人签字的专项授权书，并确保保荐机构有关部门和人员有效分工协作。保荐机构可以指定 1名项
目协办人。
第四十九条证券发行后，保荐机构不得更换保荐代表人，但因保荐代表人离职或者被撤销保荐
代表人资格的，应当更换保荐代表人。
保荐机构更换保荐代表人的，应当通知发行人，并在 5 个工作日内向中国证监会、证券交易所
报告，说明原因。原保荐代表人在具体负责保荐工作期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐代表人的
更换而免除或者终止。
第五十条保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人应当
在发行保荐书上签字，保荐机构法定代表人、保荐代表人应同时在证券发行募集文件上签字。
第五十一条保荐机构应将履行保荐职责时发表的意见及时告知发行人，同时在保荐工作底稿中
保存，并可依照本办法规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
第五十二条持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的 10个工作日内
向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。保荐机构法定代表人和保荐代表人应当在保荐总
结报告书上签字。保荐总结报告书应当包括下列内容：
（一）发行人的基本情况；
（二）保荐工作概述；
（三）履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况；
（四）对发行人配合保荐工作情况的说明及评价；
（五）对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价；
（六）中国证监会要求的其他事项。
第五十三条保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行
政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为保荐机构、本人或者他人谋取不正
当利益。
第五章保荐业务协调
第五十四条保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利：
（一）要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；
（二）定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；
（三）列席发行人的股东大会、董事会和监事会；
（四）对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；
（五）对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；
（六）按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；
（七）中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。
第五十五条发行人有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相关文件送交保
荐机构：
（一）变更募集资金及投资项目等承诺事项；
（二）发生关联交易、为他人提供担保等事项；
（三）履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
（四）发生违法违规行为或者其他重大事项；
（五）中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。
第五十六条证券发行前，发行人不配合保荐机构履行保荐职责的，保荐机构应当发表保留意见，
并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，应当不予保荐，已保荐的应当撤销保荐。
第五十七条证券发行后，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当
行为的，应当督促发行人做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
第五十八条保荐机构应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与证券发行上市的相关工作。
发行人为证券发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机
构，保荐机构有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷的，可以向发行人建议更换。
第五十九条保荐机构对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应当主动与证
券服务机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
第六十条保荐机构有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见；情节严重的，
应当向中国证监会、证券交易所报告。
第六十一条证券服务机构及其签字人员应当保持专业独立性，对保荐机构提出的疑义或者意见
进行审慎的复核判断，并向保荐机构、发行人及时发表意见。
第六章监管措施和法律责任
第六十二条中国证监会可以对保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务的情况进行定期或者不定
期现场检查，保荐机构及其保荐代表人应当积极配合检查，如实提供有关资料，不得拒绝、阻挠、
逃避检查，不得谎报、隐匿、销毁相关证据材料。
第六十三条中国证监会建立保荐信用监管系统，对保荐机构和保荐代表人进行持续动态的注册
登记管理，记录其执业情况、违法违规行为、其他不良行为以及对其采取的监管措施等，必要时可
以将记录予以公布。
第六十四条自保荐机构向中国证监会提交保荐文件之日起，保荐机构及其保荐代表人承担相应
的责任。
第六十五条保荐机构资格申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会不
予核准；已核准的，撤销其保荐机构资格。
保荐代表人资格申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会不予核准；
已核准的，撤销其保荐代表人资格。对提交该申请文件的保荐机构，中国证监会自撤销之日起 6个
月内不再受理该保荐机构推荐的保荐代表人资格申请。
第六十六条保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人和内核负责人违反本办法，未诚实守信、
勤勉尽责地履行相关义务的，中国证监会责令改正，并对其采取监管谈话、重点关注、责令进行业
务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施；依法应给予行政处罚的，依
照有关规定进行处罚；情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第六十七条保荐机构出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停其保荐机构资格 3 个
月；情节严重的，暂停其保荐机构资格 6个月，并可以责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负
责人；情节特别严重的，撤销其保荐机构资格：
（一）向中国证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
（二）内部控制制度未有效执行；
（三）尽职调查制度、内部核查制度、持续督导制度、保荐工作底稿制度未有效执行；
（四）保荐工作底稿存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的文件；
（六）唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；
（七）通过从事保荐业务谋取不正当利益；
（八）严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。
第六十八条保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起 3 个
月到 12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格：
（一）尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题；
（二）未完成或者未参加辅导工作；
（三）未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽责；
（四）因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间内受到证券交易所、中国证券业
协会公开谴责；
（五）唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；
（六）严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。
第六十九条保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；情节严重的，
对其采取证券市场禁入的措施：
（一）在与保荐工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职调查工作，或者
尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规则和行业规范；
（二）通过从事保荐业务谋取不正当利益；
（三）本人及其配偶持有发行人的股份；
（四）唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的文件；
（五）参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七十条保荐机构、保荐代表人因保荐业务涉嫌违法违规处于立案调查期间的，中国证监会暂
不受理该保荐机构的推荐；暂不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。
第七十一条发行人出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资
格 3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格：
（一）证券发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）公开发行证券上市当年即亏损；
（三）持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七十二条发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认
之日起 3 个月到 12 个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人
员的保荐代表人资格：
（一）证券上市当年累计 50%以上募集资金的用途与承诺不符；
（二）公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑 50％以上；
（三）首次公开发行股票并上市之日起 12个月内控股股东或者实际控制人发生变更；
（四）首次公开发行股票并上市之日起 12个月内累计 50%以上资产或者主营业务发生重组；
（五）上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起 12个月内累计 50%以上资产或者主营业
务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；
（六）实际盈利低于盈利预测达 20%以上；
（七）关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；
（八）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；
（九）违规为他人提供担保，涉及金额较大；
（十）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；
（十一）董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；
（十二）违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；
（十三）中国证监会规定的其他情形。
第七十三条保荐代表人被暂不受理具体负责的推荐或者被撤销保荐代表人资格的，保荐业务负
责人、内核负责人应承担相应的责任，对已受理的该保荐代表人具体负责推荐的项目，保荐机构应
当撤回推荐；情节严重的，责令保荐机构就各项保荐业务制度限期整改，责令保荐机构更换保荐业
务负责人、内核负责人，逾期仍然不符合要求的，撤销其保荐机构资格。
第七十四条保荐机构、保荐业务负责人或者内核负责人在 1 个自然年度内被采取本办法第六十
六条规定监管措施累计 5次以上，中国证监会可暂停保荐机构的保荐机构资格 3个月，责令保荐机
构更换保荐业务负责人、内核负责人。
保荐代表人在 2 个自然年度内被采取本办法第六十六条规定监管措施累计 2 次以上，中国证监
会可 6个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。
第七十五条对中国证监会采取的监管措施，保荐机构及其保荐代表人提出申辩的，如有充分证
据证明下列事实且理由成立，中国证监会予以采纳：
（一）发行人或其董事、监事、高级管理人员故意隐瞒重大事实，保荐机构和保荐代表人已履
行勤勉尽责义务；
（二）发行人已在证券发行募集文件中做出特别提示，保荐机构和保荐代表人已履行勤勉尽责
义务；
（三）发行人因不可抗力致使业绩、募集资金运用等出现异常或者未能履行承诺；
（四）发行人及其董事、监事、高级管理人员在持续督导期间故意违法违规，保荐机构和保荐
代表人主动予以揭示，已履行勤勉尽责义务；
（五）保荐机构、保荐代表人已履行勤勉尽责义务的其他情形。
第七十六条发行人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法规定，变更保荐机构后未另行聘
请保荐机构，持续督导期间违法违规且拒不纠正，发生重大事项未及时通知保荐机构，或者发生其
他严重不配合保荐工作情形的，中国证监会可以责令改正，予以公布并可根据情节轻重采取下列监
管措施：
（一）要求发行人每月向中国证监会报告接受保荐机构督导的情况；
（二）要求发行人披露月度财务报告、相关资料；
（三）指定证券服务机构进行核查；
（四）要求证券交易所对发行人证券的交易实行特别提示；
（五）36个月内不受理其发行证券申请；
（六）将直接负责的主管人员和其他责任人员认定为不适当人选。
第七十七条证券服务机构及其签字人员违反本办法规定的，中国证监会责令改正，并对相关机
构和责任人员采取监管谈话、重点关注、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措
施。
第七十八条证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
或者因不配合保荐工作而导致严重后果的，中国证监会自确认之日起 6 个月到 36 个月内不受理其
文件，并将处理结果予以公布。
第七十九条发行人及其董事、监事、高级管理人员、证券服务机构及其签字人员违反法律、行
政法规，依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其
刑事责任。
第七章附则
第八十条本办法所称“保荐机构”，是指《证券法》第十一条所指“保荐人”。
第八十一条中国证券业协会或者经中国证监会认可的其他机构，可以组织保荐代表人胜任能力
考试。
第八十二条本办法实施前从事证券发行上市保荐业务的保荐机构，不完全符合本办法规定的，
应当在本办法实施之日起 3个月内达到本办法规定的要求，并由中国证监会组织验收。逾期仍然不
符合要求的，中国证监会撤销其保荐机构资格。
第八十三条本办法自 2008 年 12 月 1 日起施行，《证券发行上市保荐制度暂行办法》（证监会令
第 18号）、《首次公开发行股票辅导工作办法》（证监发[2001]125号）同时废止。
关于修改《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》的决定
中国证券监督管理委员会令第 62号
《关于修改〈中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法〉的决定》已经 2009 年 4 月 14 日
中国证券监督管理委员会第 254次主席办公会议审议通过，现予公布，自 2009年 6月 14日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：尚福林
二○○九年五月十三日
关于修改《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》的决定
一、第二条修改为：“中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）设立主板市场发行审
核委员会（以下简称主板发审委）、创业板市场发行审核委员会（以下简称创业板发审委）和上市
公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）。
“主板发审委、创业板发审委（以下统称发审委）审核发行人股票发行申请和可转换公司债券
等中国证监会认可的其他证券的发行申请（以下统称股票发行申请），适用本办法。
“并购重组委的组成、职责、工作规程等另行规定。”
二、第六条修改为：“发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，
由中国证监会聘任。
“主板发审委委员为 25名，部分发审委委员可以为专职。其中中国证监会的人员 5名，中国证
监会以外的人员 20名。
“创业板发审委委员为 35名，部分发审委委员可以为专职。其中中国证监会的人员 5名，中国
证监会以外的人员 30名。
“发审委设会议召集人。”
三、第七条增加一款，作为第二款：“主板发审委委员、创业板发审委委员和并购重组委委员
不得相互兼任。”
本决定自 2009年 6月 14日起施行。
《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》根据本决定作相应修改，重新公布。
中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法
（2006 年 5 月 8 日中国证券监督管理委员会第 179 次主席办公会议审议通过，根据 2009 年 5
月 13 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法〉的
决定》修订）
第一章总则
第一条为了保证在股票发行审核工作中贯彻公开、公平、公正的原则，提高股票发行审核工作
的质量和透明度，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，制定本办法。
第二条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）设立主板市场发行审核委员会（以下
简称主板发审委）、创业板市场发行审核委员会（以下简称创业板发审委）和上市公司并购重组审
核委员会（以下简称并购重组委）。
主板发审委、创业板发审委（以下统称发审委）审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等
中国证监会认可的其他证券的发行申请（以下统称股票发行申请），适用本办法。
并购重组委的组成、职责、工作规程等另行制定。
第三条发审委依照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和
中国证监会的规定，对发行人的股票发行申请文件和中国证监会有关职能部门的初审报告进行审核。
发审委以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。
中国证监会依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准股票发行申请的决定。
第四条发审委通过发审委工作会议（以下简称发审委会议）履行职责。
第五条中国证监会负责对发审委事务的日常管理以及对发审委委员的考核和监督。
第二章发审委的组成
第六条发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘
任。
主板发审委委员为 25名，部分发审委委员可以为专职。其中中国证监会的人员 5名，中国证监
会以外的人员 20名。
创业板发审委委员为 35名，部分发审委委员可以为专职。其中中国证监会的人员 5名，中国证
监会以外的人员 30名。
发审委设会议召集人。
第七条发审委委员每届任期一年，可以连任，但连续任期最长不超过 3届。
主板发审委委员、创业板发审委委员和并购重组委委员不得相互兼任。
第八条发审委委员应当符合下列条件：
（一）坚持原则，公正廉洁，忠于职守，严格遵守国家法律、行政法规和规章；
（二）熟悉证券、会计业务及有关的法律、行政法规和规章；
（三）精通所从事行业的专业知识，在所从事的领域内有较高声誉；
（四）没有违法、违纪记录；
（五）中国证监会认为需要符合的其他条件。
第九条发审委委员有下列情形之一的，中国证监会应当予以解聘：
（一）违反法律、行政法规、规章和发行审核工作纪律的；
（二）未按照中国证监会的有关规定勤勉尽职的；
（三）本人提出辞职申请的；
（四）2次以上无故不出席发审委会议的；
（五）经中国证监会考核认为不适合担任发审委委员的其他情形。
发审委委员的解聘不受任期是否届满的限制。发审委委员解聘后，中国证监会应及时选聘新的
发审委委员。
第三章发审委的职责
第十条发审委的职责是：根据有关法律、行政法规和中国证监会的规定，审核股票发行申请是
否符合相关条件；审核保荐人、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关
人员为股票发行所出具的有关材料及意见书；审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告；依法
对股票发行申请提出审核意见。
第十一条发审委委员以个人身份出席发审委会议，依法履行职责，独立发表审核意见并行使表
决权。
第十二条发审委委员可以通过中国证监会有关职能部门调阅履行职责所必需的与发行人有关的
资料。
第十三条发审委委员应当遵守下列规定：
（一）按要求出席发审委会议，并在审核工作中勤勉尽职；
（二）保守国家秘密和发行人的商业秘密；
（三）不得泄露发审委会议讨论内容、表决情况以及其他有关情况；
（四）不得利用发审委委员身份或者在履行职责上所得到的非公开信息，为本人或者他人直接
或者间接谋取利益；
（五）不得与发行申请人有利害关系，不得直接或间接接受发行申请人及相关单位或个人提供
的资金、物品等馈赠和其他利益，不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请人及其
他相关单位或个人进行接触；
（六）不得有与其他发审委委员串通表决或者诱导其他发审委委员表决的行为；
（七）中国证监会的其他有关规定。
第十四条发审委委员有义务向中国证监会举报任何以不正当手段对其施加影响的发行人及其他
相关单位或者个人。
第十五条发审委委员审核股票发行申请文件时，有下列情形之一的，应及时提出回避：
（一）发审委委员或者其亲属担任发行人或者保荐人的董事（含独立董事，下同）、监事、经理
或者其他高级管理人员的；
（二）发审委委员或者其亲属、发审委委员所在工作单位持有发行人的股票，可能影响其公正
履行职责的；
（三）发审委委员或者其所在工作单位近两年来为发行人提供保荐、承销、审计、评估、法律、
咨询等服务，可能妨碍其公正履行职责的；
（四）发审委委员或者其亲属担任董事、监事、经理或者其他高级管理人员的公司与发行人或
者保荐人有行业竞争关系，经认定可能影响其公正履行职责的；
（五）发审委会议召开前，与本次所审核发行人及其他相关单位或者个人进行过接触，可能影
响其公正履行职责的；
（六）中国证监会认定的可能产生利害冲突或者发审委委员认为可能影响其公正履行职责的其
他情形。
前款所称亲属，是指发审委委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
兄弟姐妹的配偶。
第十六条发行人及其他相关单位和个人如果认为发审委委员与其存在利害冲突或者潜在的利害
冲突，可能影响发审委委员公正履行职责的，可以在报送发审委会议审核的股票发行申请文件时，
向中国证监会提出要求有关发审委委员予以回避的书面申请，并说明理由。
中国证监会根据发行人及其他相关单位和个人提出的书面申请，决定相关发审委委员是否回避。
第十七条发审委委员接受聘任后，应当承诺遵守中国证监会有关对发审委委员的规定和纪律要
求，认真履行职责，接受中国证监会的考核和监督。
第四章发审委会议
第一节一般规定
第十八条发审委通过召开发审委会议进行审核工作。
第十九条发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，发审委委员不得弃权。
发审委委员在投票时应当在表决票上说明理由。
第二十条发审委委员应依据法律、行政法规和中国证监会的规定，结合自身的专业知识，独立、
客观、公正地对股票发行申请进行审核。
发审委委员应当以审慎、负责的态度，全面审阅发行人的股票发行申请文件和中国证监会有关
职能部门出具的初审报告。在审核时，发审委委员应当在工作底稿上填写个人审核意见：
（一）发审委委员对初审报告中提请发审委委员关注的问题和审核意见有异议的，应当在工作
底稿上对相关内容提出有依据、明确的审核意见；
（二）发审委委员认为发行人存在初审报告提请关注问题以外的其他问题的，应当在工作底稿
上提出有依据、明确的审核意见；
（三）发审委委员认为发行人存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，应当在工作底
稿上提出有依据、明确的审核意见。
发审委委员在发审委会议上应当根据自己的工作底稿发表个人审核意见，同时应当根据会议讨
论情况，完善个人审核意见并在工作底稿上予以记录。
发审委会议在充分讨论的基础上,形成会议对发行人股票发行申请的审核意见，并对发行人的股
票发行申请是否符合相关条件进行表决。
第二十一条发审委会议召集人按照中国证监会的有关规定负责召集发审委会议，组织发审委委
员发表意见、讨论，总结发审委会议审核意见和组织投票等事项。
发审委会议结束后，参会发审委委员应当在会议记录、审核意见、表决结果等会议资料上签名
确认，同时提交工作底稿。
第二十二条发审委会议对发行人的股票发行申请形成审核意见之前，可以请发行人代表和保荐
代表人到会陈述和接受发审委委员的询问。
第二十三条发审委会议对发行人的股票发行申请只进行一次审核。
出现发审委会议审核意见与表决结果有明显差异或者发审委会议表决结果显失公正情况的，中
国证监会可以进行调查，并依法做出核准或者不予核准的决定。
第二十四条中国证监会有关职能部门负责安排发审委会议、送达有关审核材料、对发审委会议
讨论情况进行记录、起草发审委会议纪要、保管档案等具体工作。
第二十五条发审委会议根据审核工作需要，可以邀请发审委委员以外的行业专家到会提供专业
咨询意见。发审委委员以外的行业专家没有表决权。
第二十六条发审委每年应当至少召开一次全体会议，对审核工作进行总结。
第二节普通程序
第二十七条发审委会议审核发行人公开发行股票申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其
他公开发行证券申请，适用本节规定。
第二十八条中国证监会有关职能部门应当在发审委会议召开 5 日前，将会议通知、股票发行申
请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员，并将发审委会议审核的发行人
名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网站上公布。
第二十九条每次参加发审委会议的发审委委员为 7 名。表决投票时同意票数达到 5 票为通过，
同意票数未达到 5票为未通过。
第三十条发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，应当在发审委会议前
以书面方式提议暂缓表决。发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票，同意票
数达到 5票的，可以对该股票发行申请暂缓表决；同意票数未达到 5票的，发审委会议按正常程序
对该股票发行申请进行审核。
暂缓表决的发行申请再次提交发审委会议审核时，原则上仍由原发审委委员审核。
发审委会议对发行人的股票发行申请只能暂缓表决一次。
第三十一条发审委会议对发行人的股票发行申请投票表决后，中国证监会在网站上公布表决结
果。
发审委会议对发行人股票发行申请作出的表决结果及提出的审核意见，中国证监会有关职能部
门应当向发行人聘请的保荐人进行书面反馈。
第三十二条在发审委会议对发行人的股票发行申请表决通过后至中国证监会核准前，发行人发
生了与所报送的股票发行申请文件不一致的重大事项，中国证监会有关职能部门可以提请发审委召
开会后事项发审委会议，对该发行人的股票发行申请文件重新进行审核。会后事项发审委会议的参
会发审委委员不受是否审核过该发行人的股票发行申请的限制。
第三节特别程序
第三十三条发审委会议审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会认可的其他非公开发行
证券申请，适用本节规定。
第三十四条中国证监会有关职能部门应当在发审委会议召开前，将会议通知、股票发行申请文
件及中国证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员。
第三十五条每次参加发审委会议的委员为 5 名。表决投票时同意票数达到 3 票为通过，同意票
数未达到 3票为未通过。
第三十六条发审委委员在审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会认可的其他非公开发
行证券申请时，不得提议暂缓表决。
第三十七条中国证监会不公布发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会
发审委委员名单和表决结果。
第五章对发审委审核工作的监督
第三十八条中国证监会对发审委实行问责制度。出现发审委会议审核意见与表决结果有明显差
异的，中国证监会可以要求所有参会发审委委员分别作出解释和说明。
第三十九条发审委委员存在违反本办法第十三条规定的行为，或者存在对所参加发审委会议应
当回避而未提出回避等其他违反发审委工作纪律的行为的，中国证监会应当根据情节轻重对有关发
审委委员分别予以谈话提醒、批评、解聘等处理。
第四十条中国证监会建立对发审委委员违法、违纪行为的举报监督机制。
对有线索举报发审委委员存在违法、违纪行为的，中国证监会应当进行调查，根据调查结果对
有关发审委委员分别予以谈话提醒、批评、解聘等处理；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。
第四十一条中国证监会对发审委委员的批评可以在新闻媒体上公开。
第四十二条在发审委会议召开前，有证据表明发行人、其他相关单位或者个人直接或者间接以
不正当手段影响发审委委员对发行人股票发行申请的判断，或者以其他方式干扰发审委委员审核的，
中国证监会可以暂停对有关发行人的发审委会议审核。
发行人股票发行申请通过发审委会议后，有证据表明发行人、其他相关单位或者个人直接或者
间接以不正当手段影响发审委委员对发行人股票发行申请的判断的，或者以其他方式干扰发审委委
员审核的，中国证监会可以暂停核准；情节严重的，中国证监会不予核准。
第四十三条发行人聘请的保荐人有义务督促发行人遵守本办法的有关规定。保荐人唆使、协助
或者参与干扰发审委工作的，中国证监会按照有关规定在 3个月内不受理该保荐人的推荐。
第六章附则
第四十四条本办法自 2006 年 5 月 9 日起施行。《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会
暂行办法》（证监会令第 16号）同时废止。
关于《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会工作细则》的通知
证监发[2003]88号
为规范中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会的工作，更好地在发审委工作中贯彻公开、
公平、公正原则，提高股票发行审核工作的质量和透明度，根据《中国证券监督管理委员会股票发
行审核委员会暂行办法》，我会制定了《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会工作细则》，
现予发布，自发布之日起施行。
二○○三年十二月十一日
中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会工作细则
为规范中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会（以下简称发审委）的工作，更好地在发
审委工作中贯彻公开、公平、公正原则，提高股票发行审核工作的质量和透明度，根据《中国证券
监督管理委员会股票发行审核委员会暂行办法》（以下简称《暂行办法》），制定本工作细则。
一、发审委会议前的工作规程
（一）中国证券监督管理委员会发行监管部（以下简称发行监管部）具体负责股票发行审核委
员会工作会议（以下简称发审委会议）的各项工作，其中发审委会议的准备工作主要包括确定发审
委会议日期、发审委会议审核的发行人、出席发审委会议的发审委委员（以下简称委员）、向委员
送达发审委会议通知、发行人的股票发行申请文件和发行监管部出具的初审报告（以下简称审核材
料），以及将发审委会议的有关信息在中国证券监督管理委员会网站上公布。
（二）发行监管部应当在每月月底前制定下月发审委会议召开计划并告知全体委员，非专职委
员应当在每月月底前将下月能参加发审委会议的时间安排报告发行监管部。发审委会议原则上应当
在每周固定时间召开。
（三）发行监管部安排发审委会议审核发行人的顺序，原则上按照发行人向发行监管部报送审
核材料的时间先后确定。
（四）发行监管部在发审委会议召开 5 天前，将会议通知及审核材料送达参会委员，并请委员
签收。外地委员的审核材料可以采取委员认可的方式送达。
（五）发行监管部在将会议通知及审核材料送达参会委员后，应当将发审委会议审核的发行人
名单、发行人承诺函、会议时间和参会委员名单在中国证券监督管理委员会网站上公布。
（六）委员若发现存在须回避情形的或者已确定出席发审委会议后又因特殊原因不能出席会议
的，需在会议召开 3天前通知发行监管部，并提出书面申请及理由。发行监管部经核实后对参会委
员作相应调整。
（七）发行人及其他相关单位和个人依据《暂行办法》第十六条规定向发行监管部提出要求有
关委员予以回避的书面申请时，应当就“利害冲突或者潜在的利害冲突”在书面申请中作出说明。
（八）委员收到审核材料后，应当按照《暂行办法》第二十一条规定，根据法律、行政法规和
中国证券监督管理委员会有关规定，全面审阅审核材料，并按要求填写审核工作底稿。
（九）委员审核材料期间，经发行监管部登记后，可调阅履行职责所必需的与发行人有关的资
料。
二、发审委会议的工作规程
（一）发审委会议议程如下：
1、出席会议委员达到规定人数后，委员填写本次发审委会议中国证券监督管理委员会股票发行
审核委员会委员与发行人接触事项的有关说明，交由发行监管部工作人员核对后，召集人宣布会议
开始并主持会议。
2、发行监管部预审人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明。
3、召集人组织委员对初审报告中提请委员关注的问题和审核意见逐一发表个人审核意见，对委
员发现的发行人存在初审报告提请关注问题以外的其他问题发表个人审核意见。
4、发行人代表和保荐代表人（不超过 3人）到会陈述和接受询问。
5、召集人总结委员的主要审核意见，形成发审委会议对发行人股票发行申请的审核意见。
6、委员对发审委会议记录、审核意见记录确认并签名。
7、委员进行投票表决。表决方式采取封闭式记名投票，委员个人的投票意见不对外公布。
8、发行监管部工作人员负责监票及统计投票结果。
9、召集人宣布表决结果。
10、委员在发审委会议表决结果上签名，同时提交审核工作底稿。
（二）发行监管部工作人员负责发审委会议记录、审核意见记录和会议考勤记录，并对会议全
过程进行录音。
（三）发审委会议依据《暂行办法》第二十五条规定对发行人的股票发行申请暂缓表决的，按
以下规定办理：
1、发审委会议同意对发行人的股票发行申请暂缓表决后，发行人应当在收到有关审核意见之日
起 1个月内向发审委提出再审申请。
2、被暂缓表决的股票发行申请再次提交发审委会议审核时，原发审委委员如果无法参会，应当
向发行监管部作出说明。
三、发审委会议后的工作规程
（一）发审委会议的次日，发行监管部负责将经发审委会议表决通过的发行人名单在中国证券
监督管理委员会网站上公布。
（二）依据《暂行办法》第二十七条规定召开的会后事项发审委会议还应当遵守以下规定：
1、会后事项发审委会议应当对发行人完整的申请文件进行审核。
2、会后事项发审委会议不设暂缓表决。
3、会后事项发审委会议只召开 1次。
4、中国证券监督管理委员会的其他规定。
四、发审委会议纪律
（一）委员应当遵守以下规定：
1、委员应当在规定时间内提出回避申请，不得拖延或者在发审委会议现场提出回避申请。
2、委员应当按时参加发审委会议，不迟到、不早退、不在会议期间无故离开会场。
3、审核材料应当由委员妥善保管，不得对外泄露，待发审委会议结束后由发行监管部工作人员
收回。
4、发审委会议召开过程中，参会人员应当关闭手机、呼机及其他通讯工具。
5、委员不得与其他发审委委员串通表决或者诱导其他发审委委员表决。
6、委员不得泄露发审委会议讨论内容、表决情况及其他有关情况。
7、委员不得利用发审委委员身份从事与发行审核无关的活动。
（二）发审委会议召集人应当遵守以下规定：
1、主持发审委会议，维持发审委会议纪律，根据发行人的具体情况掌握发审委会议进度。
2、组织委员在发审委会议上发表个人审核意见。
3、集中归纳参会委员需向发行人代表和保荐代表人询问的问题。
4、对发审委会议讨论、关注的问题进行归纳和总结。
5、负责总结参会委员的主要审核意见，形成本次发审委会议对发行人股票发行申请的审核意见。
6、组织参会委员投票表决，宣读表决结果。
（三）委员任期届满，中国证券监督管理委员会将对委员遵守发审委纪律和履行职责的情况进
行考核和评估。
（四）中国证券监督管理委员会发现发行人及其他相关单位或者个人以任何不正当手段影响委
员或者干扰发审委审核的，发行监管部将暂停安排发审委会议对相关发行人股票发行申请的审核。
五、附则
本工作细则自发布之日起施行。2001年 4月 4日发布的《中国证券监督管理委员会股票发行审
核委员会工作程序执行指导意见》（证监发[2001]54号）和 2002年 7月 18日发布的《关于<中国证
券监督管理委员会股票发行审核委员会工作程序执行指导意见>的补充通知》（证监发[2002]52号）
同时废止。
附件：
1、中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会委员承诺函
2、中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会委员与发行人接触事项的有关说明
3、中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作底稿
4、发行人保证不影响和干扰发审委审核的承诺函
附件一
中国证券监督管理委员会
股票发行审核委员会委员承诺函
本人向中国证券监督管理委员会郑重承诺：
一、本人在任发审委委员期间，将自觉遵守国家的法律法规和《中国证券监督管理委员会股票
发行审核委员会暂行办法》及其相关规定；
二、本人将遵守社会公德，以端正的个人品行自觉维护发审委形象，并承诺在履行发审委委员
的职责时，以自己的专业知识和从业经验为基础，履行诚实信用、勤勉尽责的义务，客观、公正地
进行审核、独立发表个人意见、进行投票表决，并对此承担相关责任；
三、本人接受中国证券监督管理委员会按有关规定进行的考核和监督；
四、本人接受并愿积极配合中国证券监督管理委员会按有关规定就发审委有关事宜进行的调查；
五、本人如果违反上述承诺，愿意承担由此引起的有关责任。
承诺人签名:
年月日
附件二
中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会
委员与发行人接触事项的有关说明
（200年第次发审委会议）
一、本人曾/未曾私下与本次所审核发行人或者其他相关单位或者个人进行过接触，接受/未接
受过上述单位或者个人提供的资金、物品及其他利益。如有，请予以具体说明：
二、本次所审核发行人或者其他相关单位或者个人曾/未曾以不正当手段影响本人对本次所审核
发行人的判断。如有，请予以具体说明：
三、其他需要说明的事项：
委员签名： 年 月 日
附：本次所审核发行人名单
股份有限公司
股份有限公司
股份有限公司
股份有限公司
附件三
中国证券监督管理委员会股票
发行审核委员会审核工作底稿
参会委员姓名：
发审委会议届次：200 年 次
发行人名称：
发行类型：
一、对初审报告提请委员关注的问题和审核意见发表个人审核意见及依据。
二、发行人是否存在初审报告提请关注问题以外的其他问题，如有，请说明。
三、发行人是否存在尚待调查核实影响明确判断的重大问题，如有，请说明。
四、是否对上述意见有修改，如有，请补充。
委员签名： 年 月 日
附件四
发行人保证不影响和干扰发审委审核的承诺函
股份有限公司向中国证券监督管理委员会承诺：
1、在本次发行申请期间，本公司保证不直接或者间接地向发审委委员提供资金、物品及其他利
益，保证不以不正当手段影响发审委委员对发行人的判断。
2、本公司保证不以任何方式干扰发审委的审核工作。
3、在发审委会议上接受发审委委员的询问时，本公司保证陈述内容真实、客观、准确、简洁，
不含与本次发行审核无关的内容。
4、若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
承诺人：股份有限公司（加盖公章）
发行人负责人签字：
此项承诺于年月日在（地点）作出。
创业板公司招股说明书
证监会公告[2009]17号
现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号--创业板公司招股说明书》，自
公布之日起施行。
中国证券监督管理委员会
二○○九年七月二十日
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 28号
--创业板公司招股说明书
目录
第一章总则
第二章招股说明书
第一节封面、书脊、扉页、目录、释义
第二节概览
第三节本次发行概况
第四节风险因素
第五节发行人基本情况
第六节业务和技术
第七节同业竞争与关联交易
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
第九节公司治理
第十节财务会计信息与管理层分析
第十一节募集资金运用
第十二节未来发展与规划
第十三节其他重要事项
第十四节有关声明
第十五节附件
第三章附则
第一章总则
第一条为规范首次公开发行股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证
券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第 61号）的规定，制定本
准则。
第二条申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市的公司（以下简称发行人）
应按本准则编制招股说明书，作为向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请首次公
开发行股票的必备法律文件，并按本准则的规定进行披露。
第三条本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对
投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。
第四条本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内
容完整性的前提下作适当调整，但应在申报时作书面说明。
第五条发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家机密、商业秘密及其他因披
露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向中国证监会申请
豁免按本准则披露。
第六条在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方
法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。
第七条发行人在招股说明书中披露的所有信息应真实、准确、完整。
发行人报送申请文件后，在中国证监会核准前，发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说
明情况，并及时修改招股说明书。
发行人公开发行股票的申请经中国证监会核准后，发生应予披露事项的，应向中国证监会书面
说明情况，并经中国证监会同意后相应修改招股说明书。
第八条发行人在招股说明书中披露的财务会计资料应有充分的依据，所引用的发行人的财务报
表、盈利预测报告（如有）应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核。
第九条发行人应在招股说明书显要位置提示创业板投资风险，作如下声明：
“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不
稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市
场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。”
第十条发行人应针对实际情况在招股说明书首页作“重大事项提示”,提醒投资者需特别关注的
公司风险及其他重要事项，并提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容。
第十一条发行人编制招股说明书应当准确引用有关中介机构的专业意见或报告。
第十二条发行人下属企业的资产规模、收入或利润对发行人有重大影响的，应参照本准则的规
定披露该下属企业的相关信息。
特定行业的发行人，除执行本准则的规定外，还应执行中国证监会关于该行业信息披露的特别
规定。
第十三条招股说明书应符合下列一般要求：
（一）引用的数据应有充分、客观的依据，并注明资料来源；
（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千
元或万元为单位；
（三）招股说明书应使用事实描述性语言，尽量采用图表或其他较为直观的方式进行披露，保
证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。
第十四条发行人应在中国证监会指定网站披露招股说明书及其附件，并同时在中国证监会指定
报刊上作首次公开发行股票并在创业板上市提示性公告：“本公司首次公开发行股票申请已获中国
证监会核准，招股说明书及附件披露于中国证监会指定网站（/。
6．数据接口
数据接口见附件。
三、风险揭示书签署与交易开通
1．证券公司应当要求所有申请开通创业板交易的自然人客户本人或持公证委托书的代理人到营业部现场签署风
险揭示书及特别申明。营业部应当安排工作人员、客户经理等作为经办人，见证客户签署过程，并对客户抄录申明
内容进行必要的核对。
2．对于交易经验不足两年的客户，营业部应当安排专门人员讲解风险揭示书内容，提醒客户审慎考虑是否申请
开通创业板交易。客户仍坚持直接参与创业板交易的，营业部应严格要求其在营业部现场签署风险揭示书和特别声
明，同时营业部负责人应当对相关工作进行确认并在风险揭示书上签字或签章。
3．对年龄超过 70周岁、身体残疾等特殊情况的客户，证券公司可视需要安排工作人员上门与其签署风险揭示
书，但应当在风险揭示书上载明原因及具体签署地点。
4．对于跨证券公司转托管，在甲公司提出申请但未开通交易期间发生的转托管，投资者到乙公司需要重新提出
申请办理开通。已经开通创业板交易的转托管，投资者可向乙公司出具在甲公司签署的风险揭示书复本，乙公司在
复核签署时间等内容后，可以为其开通创业板交易。
5．因继承、离婚分割等情形被动成为创业板市场的投资者，在发生涉及权益处理，包括配股，增发、可转债、
公司债优先配售、股东大会提案、表决、收购预受要约、现金选择权等事项时，证券公司在审核投资者所提交的申
请及必备材料后，可在上述事项的截止日当天，提前为该申请人开通创业板市场交易。
6．证券公司应以电子或书面的方式，妥善保存客户信息及评测结果、交易经验核查结果及已签署的风险揭示书
等资料，保存期限不少于两年。
四、投资者教育与风险提示
1．证券公司应当拟定创业板投资者教育工作方案，就投资者教育工作的形式、时间和内容做出安排，并根据客
户的不同需求和特点，有针对性地对客户举办投资者教育讲座及培训，通过多种方式加强对投资者特别是非现场交
易投资者、新入市中小投资者的创业板风险教育和提示工作。可以通过交易系统、电话、传真、电子邮件、信函等
方式为投资者提供创业板知识服务，设立咨询电话及时答复客户有关创业板业务的咨询。
2．证券公司应在公司网站或营业场所投资者园地等处增设创业板专栏，并及时更新专栏内容。对本所发布的创
业板规则及其相关材料，及时张贴在专栏内。
3．证券公司应当按照本所要求积
