购并日的合并财务报表
储一昀
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Prepared by
储一昀, 博士
上海财经大学会计学院
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Chapter 2:
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合并范围
1.母公司拥有其半数以上权益性资本的被投资企业
(1)直接拥有>50%
(2)间接拥有>50%
(3)直接拥有和间接拥有合计>50%
2.被母公司控制的其他被投资企业 — 实质控制
(1)与该被投资企业的其他投资者之间的协议,持有该被投资企业半数以上表决权.
(2)根据章程或协议,有权控制该被投资企业的财务和经营政策.
(3)有权任免董事会等类似权力机构的多数成员.
(4)在董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权.
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不纳入合并范围
1.已准备关停并转的子公司.
2.按破产程序,已宣告被清理整顿的子公司.
3.已宣告破产的子公司.
4.准备近期售出而短期持有其半数以上权益性资本的子公司.
5.非持续经营的OE为负数的子公司.
6.受到所在国外汇管制及其他管制.
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不纳入合并范围
企业合并会计处理方法
购买法（Purchase Ｍethod）
权益结合法（Pooling of Inerest Accounting）
初始法或新开始法（Fresh-start Ｍethod）
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购买法
购买法又称为“购买会计”或“取得会计(acquisition accounting)”（统称为“购买法”）。
基于这样的假设，即企业合并是一个企业主体取得其它参与合并的企业净资产的一种交易，这一交易与企业直接从外界购入机器设备、存货等资产并无区别。
理论依据 一种买卖行为 .
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购买法的特点
1.公允价值计价
2.取得成本 > 净资产公允价值 差额为商誉Goodwill
取得成本 < 净资产公允价值 差额为负商誉Negative
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HTM
Trade
AFS
购买法的特点
3.合并相关费用
(1)直接费用 登记和发行费用 冲减“资本公积”
Registration and Issuance Costs
其他直接费用 增加“投资成本”
Additional Direct Cost
(eg.法律费、发起人报酬)
(2)间接费用Indirect Cost 费用Expense
(eg.管理人员工资、租金)
4.会计政策不一致时 不需调整一致
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公允价值的确定
原则：
活跃市场：市价
无活跃市场，类似资产有活跃市场：类似资产的市价
无活跃市场，无类似资产的活跃市场：折现值
具体确定方法：
四库全书
公允价值 Fair Value
(1)有价证券 现行市价
(2)非有价证券 按类似证券市盈率、股利率、预计增长率估计
应收款项 按现时利率折算的现值 - 备抵坏帐
(3)存货:
原材料 现时重置成本（CRC）
在产品 可变现净值-合理利润(Reasonable Profit)
产成品和商品存货 可变现净值NRV - RP
(4)固定资产
已使用 类似生产能力固定资产的现时重置成本
短期使用 CRC与NRV孰低
供出售 可变现净值(NRV)
(5)可辨认无形资产 估计价值 Appraisal Values
(6)其他资产(土地、自然资源、非上市证券) 估计价值
(7)负债 按现时利率折算的现值
购买法的特点
实施合并公司的净利润（用NIc表示）包括存续公司当年实现的净利润（用NIp表示）以及其他参与合并公司的净利润，但仅限于企业合并日后的部分（用NIs表示），即NIc=NIp + NIs。合并留存利润是存续企业的留存利润，即合并时被并企业的留存利润不能被合并。
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投资成本的确定
（1）所支付的价款
即为实现合并所支付的现金或所支付的其他资产及发行证券的公允价值。
（2）为合并而发生的有关直接费用
主要包括会计、法律咨询费等
（3）或有支付款项
所谓或有支付款项，是指视未来的情况而可能支付的款项。
对于或有支付款项，如果是可能确定的，则应作为投资成本的一部分
若在企业合并日，该或有支付款项是不可确定的，则应等其解决及支付时作为投资成本。
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购买法举例
2000年12月28日，P公司采用购买法完成企业合并，取得了S公司的净资产，在合并前S公司的资产和负债的账面价值及公允价值如下:
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购买法举例
项目
资产
银行存款
应收账款（净）
存货
土地
固定资产（净）
无形资产——专利权
资产合计
负债
应付账款
应付票据
其他负债
负债合计
净资产
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账面价值
60,000
140,000
180,000
50,000
550,000
980,000
60,000
130,000
40,000
230,000
750,000
公允价值
60,000
130,000
230,000
100,000
850,000
50,000
1,420,000
60,000
115,000
45,000
220,000
1,200,000
有商誉
假定P公司支付现金400,000元并发行面值为10元、市价为20元的普通股5,000股，来取得S公司的净资产。2000年12月28日，P公司记录这一合并分录为：
（1） 记录投资成本时：
借: 长期股权投资——S公司 1,400,000
贷: 银行存款 400,000
股本（50000×@10） 500,000
资本公积 500,000
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有商誉
（1） 按公允价值把投资成本分配可辨认的资产和负债，并记录商誉：
借: 银行存款 60,000
应收账款（净） 130,000
存货 230,000
土地 100,000
固定资产（净） 850,000
无形资产——]专利权 50,000
无形资产——商誉 200,000
贷: 应付—款 60,000
应付票据 115,000
其他负债 45,000
长期股权投资——S公司 1,400,000
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有负商誉
假定为取得S公司净资产，P公司发行了40000股每股面值10元、市价为20元的普通股，并签发一张3个月到期、年利率为10%、票面金额为200,000元的应付票据。在购买法下，P公司合并分录为：
（1）2000年12月28日记录投资成本时：
借: 长期股权投资——S公司 1,000,000
贷 :股本（40000×@10） 400,000
资本公积 400,000
应付票据 200,000
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有负商誉
（2）计算负商誉，把投资成本按公允价值分配给流动资产和负债以及将公允价值大于投资成本的差额按公允价值的相对比例分配给非流动资产。
负商誉=1,000,000－1,200,000=－200,000
这个负商誉由非流动资产承担，其分配率为：－200,000/1,000,000=－20%
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有负商誉
土地
固定资产
无形资产—专利权
合计
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非流动资产分配金额
(3)=(1)－(2)
非流动资产公允价值(1)
100,000
850,000
50,000
1,000,000
扣减金额(2)
100000×20%=20,000
850000×20%=17,000
50000×20%=10,000
200,000
非流动资产分配金额
80,000
680,000
40,000
800,000
有负商誉
借: 银行存款 60,000
应收账款(净) 130,000
存货 230,000
土地 80,000
固定资产(净) 680,000
无形资产—专利权 40,000
贷: 应付账款 60,000
应付票据 115,000
其他负债 45,000
长期股权投资—S公司 1,000,000
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购买法合并在财务报表中的披露
（1） 企业合并的会计方法，即购买法；
（2） 被并企业的名称及简介；
（3） 被并企业的经营成果纳入施并企业损益表的期间；
（4） 为实现合并，已发行或可能发行股份的数额以及每股的公允价值；
（5） 或有事项的性质及会计处理；
（6） 企业合并时所出现的商誉及其摊销（摊销方法及摊销期限）；
（7） 合并后企业本期和前期备考经营成果（Pro forma operating results），即假定合并发生在上期的期初、上期和本期会产生怎样的经营成果。
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权益结合法(Pooling of Interest)
1.理论依据 OE的结合
2.特点
(1)帐面价值计价
(2)无商誉
(3)合并相关费用 全部作为“费用”
(4)会计政策不一致时 调整一致
（5）无论合并发生在会计年度的哪一时点，参与合并企业的逐个年度的损益要全部包括在合并后的企业，同样，参与合并企业的整个留存利润均应转入合并后的企业
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权益结合法的适用条件
类别
1 参与合并企业的性质
2 合并权益的方式
3 合并完成后事项安排
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条件
（1） 自主性（两年规定）
（2） 独立性（10%规定）
（1） 单一交易（或计划开始后一年内完成）
（2） 普通股的交换（至少90%的大部分股权）
（3） 不得因合并而有权益的变更
（4） 购回股份必须基于合并以外的原因
（5） 未改变权益比例
（6） 股东表决权可立即行使
（7） 有关事项已在完成日解决
（1） 发行公司不得同意购回股票
（2） 发行公司不得图利原股东
（3） 发行公司不得计划在两年内处置重要资产
90%测试
例如,假定储能公司与大华公司于2000年5月1日开始进行企业合并的计划.储能公司发行1股新股以换取大华公司2股流通在外的股票,约定的股票交换比率为:1.合并计划开始时,大华公司流通在外的股数为10,000股,而储能公司持有其中的200股.合并计划开始后,储能公司又以现金向大华公司直接取得另外的200股;而大华公司也以现金向储能公司的股东取得200股储能公司股票.2000年7月1日,储能公司发行4,500股股票交换大华公司9,000股股票,合并即告完成,大华公司原先的股东仍持有600股股票.
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90%测试
测试大部分股权,首先必须计算被合并公司的交换股数,其公式如下.
合并完成日被合并公司流通在外股数 = 被合并公司已发行股数 - 库藏股数
合并完成日被合并公司流通在外股数
减:合并开始日发行公司持有被合并公司股数
合并开始后发行公司购进被合并公司股数
被合并公司持有发行公司股票换算成被合并公司的股数
合并完成后被合并公司流通在外股数
合并完成时被合并公司的交换股数
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90%测试
5/1 7/1
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换股比率=：1
90%测试
其次,需计算符合权益结合法大部分股权测试所规定的交换股数,其公式如下.
规定的交换股数 = 合并完成日被合并公司流通在外股数 90%
最后,将合并完成时被合并公司的交换股数与规定的交换股数相比较,如果前者小于后者,则不符合权益结合法的条件,反之,则符合交换90%以上普通股的规定
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90%测试
交换股数的计算
大华公司流通在外股数 10,000
减:发行公司持有被合并公司的股数:
储能公司持有大华公司的股数 -200
—储能公司取得大华公司的股数 -200
被合并公司持有发行公司股票的约当股数:
大华公司持有储能公司股票200股,换算成
大华公司股数(200/交换比率) -400
合并完成后大华公司流通在外股数 -600
合并时大华公司的交换股数 8,600
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90%测试
计算规定的交换股数
大华公司流通在外股数10,00090% 9,000
交换股数为8,600股,小于规定的交换股数,因此,这一企业合并不符合权益结合法的条件.
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