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    Patrick219
     |  2020-11-26 17:10 
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    北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二 O 一六年六月 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大风险提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大风险： （一）公司经营业绩季节性波动风险 公司营业收入存在季节性波动的特征，这是由其客户结构、客户特点所导致 的。 公司的产品主要分为针对企业级用户和 SaaS 用户，前者针对如电信运营商、 政府部门等大型政企客户，后者主要针对中小互联网企业。目前，根据企业级用 户的特点，其通常在上半年制订采购预算，正式采购合同通常在下半年签订，受 此影响，公司销售合同的签订相对集中于下半年尤其是第四季度，受上述客户采 购特点等因素的影响，公司经营业绩存在一定的季节性波动特征。 （二）税收优惠政策变动风险 公司于 2013 年 12 月 5 日获得国家高新技术企业证书，有效期为三年。根据 《关于印发<高新技术企业认定管理暂行办法>的通知》和 2008 年 1 月 1 日起实 施的新《企业所得税法》，公司享受国家关于高新技术企业的税收优惠政策，自 2013 年起按 15%的税率缴纳企业所得税。截至本公开转让说明书签署日，公司 正在申请高新技术企业复审。 如果未来国家变更或取消高新技术企业及税收优惠政策或公司不再符合高 新技术企业认定条件，将会对公司未来的经营业绩产生一定影响。 （三）应收账款发生坏账风险 报告期各期末，公司应收账款分别为 1, 万元和 2, 万元，占总资 产的比重分别为 %和 %。2015 年公司应收账款金额较 2014 年同比增 长 %。 金额较大的应收账款将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，给 公司的营运资金带来一定压力。尽管公司应收账款的主要客户均为电信运营商等 客户，信用较好，资金回收有保障，但如果催收不力或主要客户财务状况出现恶 化，公司将面临坏账风险。 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 （四）行业竞争加剧的风险 软件行业是典型的技术密集型行业，市场竞争非常激烈。经过多年的努力与 积累，公司已成为我国应用性能管理行业的领军企业，具有很强的自主创新能力 和雄厚的研究开发实力。但相对于国外成熟市场而言，国内的应用性能管理行业 还处于刚刚起步阶段。相比较 IBM、MicroSoft、Splunk 等传统老牌软件企业甚 至是 New Relic、Appdynamics 等新兴 APM 厂商，国内的应用性能管理管理服务 提供商无论是规模还是技术实力都处于一定的劣势。基于对国内 APM 市场的看 好，这些国外厂商均试图通过各种方式抢占中国市场。 巨大的市场竞争压力将是对国内应用性能管理行业的一个挑战，如果公司不 能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和 客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致经营 业绩不能达到预期目标的风险。 （五）新兴业务发展低于预期的风险 相对于传统的软件行业，应用性能管理行业目前尚处于起步阶段。根据 Gartner 等机构发布的研究报告，应用性能管理行业发展较为迅速，但应用性能 管理行业目前的主要市场仍是欧美等成熟市场，国内对于应用性能管理行业的接 受程度仍然需要进一步检验。 作为典型的新兴业务，应用性能管理服务未来能否获得国内市场的认可仍然 是一个挑战。如果不能通过不断的技术创新、提升用户体验等手段来提升国内市 场对应用性能管理服务的接受度，则存在业务发展低于预期的风险。 （六）新的业务拓展方式存在的风险 公司目前提供的应用性能管理服务可以进行本地化部署模式和 SaaS 模式部 署，前者主要针对大型政企单位等企业级客户，后者主要针对中小企业等 SaaS 用户。SaaS 模式目前发展十分迅速，公司的 SaaS 用户数量也呈现高速增长的态 势。但 SaaS 产品的销售模式与传统的软件产品销售模式存在较大差异，国内市 场对于 SaaS 产品的接受程度也有待检验。 以 SaaS 模式提供的服务属于典型的新业务，其拓展模式也有待于公司进一 步开拓。如果公司不能创新业务模式，则存在公司 SaaS 业务拓展不利的风险。 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 （七）核心技术人员流失风险 IT 技术的发展日新月异，为 APM 创造了需求的同时也带来了较大的挑战。 APM 产品的开发要求开发人员具备深厚的技术功底，熟悉各种开发语言并具备 逆向编程技术，对软件特别是基础软件的认知十分深入，国内相关的技术人员非 常匮乏，人才竞争非常激烈。 目前，公司已建立起较完善的人力资源管理制度，并对高层管理人员及核心 人员实施了有效的绩效考核与激励制度，但上述措施还不足以完全保证核心人员 的稳定，如果出现核心人员流失、人才结构失衡的情况，公司的经营将会受到较 大的不利影响。 （八）租赁经营场存在产权瑕疵的风险 公司与北京东升博展科技发展有限公司（东升科技园经营方）签署了房屋租 赁合同，为期两年，但由于上述租赁房产所占用的土地为集体土地，东升博展没 有取得相应的房产证。公司属于非公益性的工业性质而非农业建设的企业，使用 上述租赁房屋有一定的瑕疵。 公司目前已经取得了 2015年 6 月 16日北京市海淀区东升镇人民政府出具的 《住所证明》，证明产权人北京东升博展科技发展有限公司同意北京市海淀区西 小口路 66 号东升科技园 A-5 号楼三、四层房屋提供给公司使用；此外，公司地 处市区，公司寻找替代经营场所较为方便。如果未来因为产权瑕疵导致公司需要 更换经营场所，短期内可能会对公司经营造成不利影响。 （九）客户集中度较高的风险 报告期内，公司的营业收入全部来自于技术服务和应用性能管理相关软件产 品销售。对于技术服务而言，公司的客户主要是电信运营商、海事局等大型政企 客户。报告期内，公司前五大客户的销售收入占全部销售收入的比重分别为 %和 %，相对占比较高。 虽然公司凭借良好的技术水平和丰富的技术服务经验，与上述客户保持了良 好的长期合作关系，但未来如果主要客户发生变动，则存在营业收入受到较大影 响的风险。 （十）公司规模较小、收入较少的风险 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 公司自成立以来，资产和业务规模保持高速增长，但总体规模依然较小。报 告期内，公司的资产总额、营业收入及净利润如下表所示： 单位：万元 项目 总资产 10, 3, 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 3, 1, 净利润 -5, 公司存在规模较小、收入水平较低的风险，可能对公司抵御市场波动的能力 产生不利影响。 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目录 声明 ................................................................................................................................................... 1 重大风险提示 .................................................................................................................................... 2 目录 ................................................................................................................................................... 6 释义 ................................................................................................................................................... 8 第一节 基本情况 ............................................................................................................................ 11 一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 11 二、本次挂牌的基本情况 ................................................................................................................ 12 三、公司股权基本情况 .................................................................................................................... 14 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 .................................................... 20 五、公司董事、监事及高级管理人员的简历 ................................................................................ 39 六、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 ............................................................................ 42 七、相关中介机构 ............................................................................................................................ 43 第二节 公司业务 ............................................................................................................................ 45 一、公司主营业务、主要产品及用途 ............................................................................................ 45 二、公司组织结构图、主要生产或服务流程及方式 .................................................................... 65 三、公司主要技术﹑资产、资质和员工情况等关键资源要素 .................................................... 68 四、公司业务具体情况 .................................................................................................................... 76 五、公司商业模式 ............................................................................................................................ 81 六、公司持续经营能力 .................................................................................................................... 83 七、挂牌公司所处行业基本情况 .................................................................................................... 88 第三节 公司治理 ............................................................................................................................ 99 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 ................................................ 99 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 ........................................................................ 99 三、最近两年违法违规及受处罚情况 .......................................................................................... 104 四、公司独立运营情况 .................................................................................................................. 104 五、同业竞争 .................................................................................................................................. 105 六、公司报告期内资金占用、对外担保及关联交易等情况 ...................................................... 106 七、董事、监事、高级管理人员 .................................................................................................. 109 第四节 公司财务 .......................................................................................................................... 115 一、最近两年及一期的审计意见、会计报表编制基础及主要财务报表 ................................... 115 二、重要会计政策和会计估计 ...................................................................................................... 122 三、最近两年的主要财务指标分析 .............................................................................................. 131 .四、报告期营业收入、利润形成的有关情况 ............................................................................. 133 五、主要费用及变动情况 .............................................................................................................. 138 六、重大投资收益 .......................................................................................................................... 141 七、营业外收支及非经常性损益 .................................................................................................. 141 八、主要税项及相关税收优惠政策 .............................................................................................. 142 九、主要资产 .................................................................................................................................. 143 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 十、主要负债 .................................................................................................................................. 147 十一、股东权益情况 ...................................................................................................................... 148 十二、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 .......................................................... 150 十三、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项........................................... 159 十四、报告期内，公司进行资产评估情况 .................................................................................. 159 十五、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 ................... 159 十六、纳入合并财务报表的控股子公司的基本情况 .................................................................. 161 十七、公司经营风险因素 .............................................................................................................. 161 第五节 有关声明 .......................................................................................................................... 165 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 .......................................................... 165 二、主办券商声明 .......................................................................................................................... 167 三、律师声明 .................................................................................................................................. 168 四、审计机构声明 .......................................................................................................................... 169 五、评估机构声明 .......................................................................................................................... 170 第六节 附件.................................................................................................................................. 171 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、普通术语 蓝海讯通、公司、本公 司、股份公司 指 北京蓝海讯通科技股份有限公司 蓝海有限 指 北京蓝海讯通科技有限公司 经纬创投 指 经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙） 上海成为 指 上海成为常青股权投资合伙企业（有限合伙） 上海创稷 指 上海创稷投资中心（有限合伙） 启明创投 指 苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙） 东升科技加速器 指 北京东升科技企业加速器有限公司 蓝海新亿 指 北京蓝海新亿投资管理中心（有限合伙） 蓝海汇智 指 天津蓝海汇智企业管理咨询中心（有限合伙） 蓝海信诺 指 天津蓝海信诺企业管理咨询中心（有限合伙） 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《公司章程》 指 北京蓝海讯通科技股份有限公司章程或北京蓝海讯通科技 有限公司公司章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公 司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国信证券、主办券商 指 国信证券股份有限公司 会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 律师 指 北京市金杜律师事务所 报告期 指 2014 年、2015 年 报告期各期末 指 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日 最近两年，近两年 指 2014 年、2015 年 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语 APM 指 Application Performance Management & Monitoring，即应用性 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 能管理，主要指通过植入探针等方式，对企业的关键业务应 用进行监测、优化，提高企业应用的可靠性和质量，保证用 户得到良好的服务。 SaaS 指 即 Software As a Service，软件即服务。SaaS 是一种通过 Internet 提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的 服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商 定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向 厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务 Java、.Net、PHP、 Python、NodeJS、Ruby 指 目前较为常用的程序设计语言 IOS 指 IOS 系统，苹果公司开发的移动操作系统，目前最主流的移 动设备操作系统之一 Android 指 谷歌开发的一种基于 Linux 的自由及开放源代码的操作系 统，主要使用于移动设备，目前最主流的移动设备操作系统 之一 云计算 指 一种 IT 基础设施的交付和使用模式，通过网络以按需、易 扩展的方式获得所需资源；广义云计算指服务的交付和使用 模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务 服务器 指 一个管理资源并为用户提供服务的计算机软件，通常分为文 件服务器、数据库服务器和应用程序服务器，运行以上软件 的计算机或计算机系统也被称为服务器。 SQL 指 结构化查询语言（Structured Query Language），是一种数据 库查询和程序设计语言，用于存取数据以及查询、更新和管 理关系数据库系统 JVM 指 JVM 是 Java Virtual Machine（Java 虚拟机）的缩写，JVM 是 一种用于计算设备的规范，它是一个虚构出来的计算机，是 通过在实际的计算机上仿真模拟各种计算机功能来实现的。 CLR 指 CLR(公共语言运行库,Common Language Runtime)和 Java 虚 拟机一样也是一个运行时环境，是一个可由多种编程语言使 用的运行环境。CLR 的核心功能包括：内存管理、程序集加 载、安全性、异常处理和线程同步，可由面向 CLR 的所有 语言使用。并保证应用和底层操作系统之间必要的分离。 CLR 是.NET Framework 的主要执行引擎。 SDK 指 即软件开发工具包，是一些被软件工程师用于为特定的软件 包、软件框架、硬件平台、操作系统等创建应用软件的开发 工具的集合。 AJAX 指 AJAX即“Asynchronous Javascript And XML”（异步 JavaScript 和 XML），是指一种创建交互式网页应用的网页开发技术； 通过在后台与服务器进行少量数据交换，AJAX 可以使网页 实现异步更新。这意味着可以在不重新加载整个网页的情况 下，对网页的某部分进行更新。 SOA 指 service-oriented architecture，即面向服务的体系结构，是一个 组件模型，它将应用程序的不同功能单元（称为服务）通过 这些服务之间定义良好的接口和契约联系起来。接口是采用 中立的方式进行定义的，它应该独立于实现服务的硬件平 台、操作系统和编程语言。这使得构建在各种各样的系统中 的服务可以使用一种统一和通用的方式进行交互。 session 指 在计算机专业术语中，Session 是指一个终端用户与交互系统 进行通信的时间间隔，通常指从注册进入系统到注销退出系 统之间所经过的时间 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 Gartner 指 Gartner Group 公司，国际知名的咨询机构，在 IT 领域享有 很高的声誉。 New Relic 指 New Relic 公司，2014 年于纽交所上市，新兴应用性能管理 服务提供商。提供的服务包括终端用户行为监控、应用监控、 数据库监控、基础底层监控以及单个平台的监控。 AppDynamics 指 AppDynamics 公司，主营业务为监测和管理云端、网络端及 移动端的应用，能让开发者以终端用户、服务器端或应用代 码端的视角来监控自身应用，并为大型企业级客户提供定制 服务 Oracle 指 Oracle 即甲骨文公司，世界知名的软件提供商。 本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差 异是由四舍五入造成的。 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：北京蓝海讯通科技股份有限公司 英文名称：Beijing OneAPM Co., Ltd. 法定代表人：何晓阳 有限公司设立日期：2008 年 12 月 12 日 股份公司设立日期：2015 年 10 月 15 日 注册资本：3, 万元人民币 住所：北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园 A—5 号楼三、四层 邮编：100089 董事会秘书：帕提玛 电话号码：010- 82156330 传真号码：010- 62919872 统一社会信用代码：9111010868357722XB 所属行业：按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）， 蓝海讯通归属于“信息传输、软件和信息技术服务业”（I）中的“软件和信息 技术服务业”（I65）。根据国民经济行业分类与代码（GB/T4754－2011），蓝海 讯通归属于“软件和信息技术服务业”（I65）；根据股转系统发布的《挂牌公司 管理型行业分类指引》，蓝海讯通属于“软件和信息技术服务业”（I65）；根据 股转系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，蓝海讯通属于“信息技术” （17）中的“软件与服务”（1710）。 主营业务：技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；计算机系统服务； 基础软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 二、本次挂牌的基本情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码： 股票简称：蓝海讯通 股票种类：人民币普通股 每股面值：每股人民币 元 股票总量：32,907,300 股 挂牌日期：【】年【】月【】日 股票交易方式：做市转让 做市商：国信证券股份有限公司、东方证券股份有限公司、中信证券股份 有限公司、中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、长江证券股 份有限公司、兴业证券股份有限公司等 7 家做市商同意为本公司股票提供做市 报价服务，且其中 1 家为推荐本公司挂牌的主办券商国信证券股份有限公司。 做市商股票取得方式：上述做市商取得的库存股票合计 1,050,000 股，合 计占本公司总股本 %。2016 年 3 月 25日，公司股东大会作出决议，同意国 信证券、东方证券等 7家做市商以增资的方式取得库存股，其中做市商国信证 券股份有限公司认购库存股票 200,000 股，做市商东方证券股份有限公司认购 库存股票 250,000 股，做市商中信证券股份有限公司认购库存股票 150,000 股， 做市商中信建投证券股份有限公司认购库存股票 150,000 股，做市商招商证券 股份有限公司认购库存股票 100,000 股，做市商长江证券股份有限公司认购库 存股票 100,000 股，做市商兴业证券股份有限公司认购库存股票 100,000 股。 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东类型 限售安排 股东对所持股份自愿锁定的 承诺 控股股东、实际控制人 公司实际控制人夏霓直接或 间接持有的公司股票分三批 解除转让限制，每批解除转让 限制的数量均为其挂牌前所 持股票的三分之一，解除转让 公司控股股东、实际控制人及 其他股东均未对其所持股份 自愿锁定作出承诺 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 限制的时间分别为挂牌之日、 挂牌期满一年和两年 担任董事、监事及高级管理人 员的股东 公司董事、监事、高级管理人 员任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股 份总数的百分之二十五 其他股东 根据《公司法》规定，发起人 持有的本公司股份，自公司成 立之日起一年之内不得转让 截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司成立未满一年，公司 现有股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下： 序号 股东 职务 持股数量（股） 持股比例 （%） 是否存在 质押或冻 结 本次可进行转 让股份数量 （股） 1 上海成为 — 5,017, 否 0 2 何晓阳 董事长 5,004, 否 0 3 陈旭 董事、总 经理 4,947, 否 0 4 经纬创投 — 4,862, 否 0 5 上海创稷 — 2,812, 否 0 6 蓝海新亿 — 2,378, 否 0 7 苏州启明 — 1,529, 否 0 8 蓝海信诺 — 1,000, 否 333, 9 叶琳 监事会 主席 861, 否 0 10 蓝海汇智 — 857, 否 285, 11 东升科技 — 687, 否 0 12 黄东 董事、副 总经理 657, 否 0 13 黎卫 董事、副 总经理 617, 否 0 14 田东 — 153, 否 0 15 佟正义 — 153, 否 0 16 方为 监事 153, 否 0 17 朱秀兰 — 114, 否 0 18 文彬 — 48, 否 0 19 国信证券 — 200, 否 200, 20 东方证券 — 250, 否 250, 21 中信证券 — 150, 否 150, 22 中信建投 证券 — 150, 否 150, 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 23 招商证券 — 100, 否 100, 24 长江证券 — 100, 否 100, 25 兴业证券 — 100, 否 100, 合计 32,907, 1,669, 三、公司股权基本情况 （一）公司股权结构图 截至本报告书签署日，公司不存在其他对外投资形成的子公司、参股公司 及合营企业。 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股 情况 序号 股东 持股数量 （股） 持股比例 （%） 股东性质 质押情况 1 何晓阳 5,017, 自然人股东 不存在质押 2 陈旭 5,004, 自然人股东 不存在质押 何 晓 阳 陈 旭 蓝 海 新 亿 蓝 海 信 诺 蓝 海 汇 智 上 海 成 为 经 纬 创 投 上 海 创 稷 启 明 创 投 叶 琳 东 升 科 技 黄 东 黎 卫 田 东 佟 正 义 方 为 朱 秀 兰 文 彬 国 信 证 券 东 方 证 券 蓝海讯通 中 信 证 券 中 信 建 投 招 商 证 券 长 江 证 券 兴 业 证 券 %% % % % % % % %%% % % % % % % % % % % % % % % 蓝 海 航 通 陈 旭 蓝 海 航 通 陈 旭 蓝 海 航 通 何 晓 阳 % % % % 何晓阳 陈旭 51% 49% 99%1% 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 3 上海成为 4,947, 非法人企业股东 不存在质押 4 经纬创投 4,862, 非法人企业股东 不存在质押 5 上海创稷 2,812, 非法人企业股东 不存在质押 6 蓝海新亿 2,378, 非法人企业股东 不存在质押 7 启明创投 1,529, 非法人企业股东 不存在质押 8 蓝海信诺 1,000, 非法人企业股东 不存在质押 9 叶琳 861, 自然人股东 不存在质押 10 蓝海汇智 857, 非法人企业股东 不存在质押 合计 29,271, —— — （三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的股份 是否存在质押或其他有争议的情况 截至公开转让说明书签署日，公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持 有公司 5%以上股份股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他争议事项 的情形。 （四）股东相互间的关联关系 蓝海航通为蓝海新亿、蓝海汇智、蓝海信诺的执行事务合伙人，分别持有蓝 海新亿 %的出资份额，持有蓝海汇智 %的出资份额，持有蓝海信诺 1% 的出资份额。其中何晓阳持有蓝海航通 51%的股份；陈旭持有蓝海航通 49%的 股份；陈旭直接持有蓝海新亿 50%的权益份额；何晓阳直接持有蓝海汇智 % 的出资份额；陈旭直接持有蓝海信诺 99%的出资份额。 除上述情况外，公司股东之间不存在其他关联关系。 （五）公司控股股东和实际控制人基本情况 截至公开转让说明书签署日，公司不存在能够支配公司股东会表决权超过 50%或对公司股东会决议产生重大影响的单一股东，公司无控股股东。 截至公开转让说明书签署日，何晓阳、陈旭 2 人直接、间接控制公司的股权 比例合计为 %，且分别担任公司的董事长、总经理，履行着公司的实际经 营管理权；2012 年 12 月，二人共同签署了《一致行动人协议》。因此，何晓阳、 陈旭人为公司的共同实际控制人。 何晓阳，男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2004 年 7 月毕 业于北京理工大学计算机专业，学士学位。2004 年 6 月至 2006 年 6 月就职于北 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 京东方通科技有限公司，任职开发工程师；2006 年 7 月至 2008 年 12 月就职于 BEA SYSTEMS，任职开发工程师；2008 年 12 月创立蓝海讯通，2009 年至今担 任本公司董事长。 陈旭，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年 7 月毕业 于中国人民解放军信息工程大学应用数学专业，学士学位。1999 年 5 月起至 2014 年 5 月止，就职于北京东方通科技有限公司，历任开发工程师、售前工程师、销 售经理、副总裁；2014 年 6 月就职于本公司，担任本公司董事、总经理。 （六） 机构股东私募投资基金登记/备案情况 截至本公开转让说明书出具日，公司共有八名机构股东，分别为经纬创投、 上海成为、上海创稷、启明创投、东升科技、蓝海新亿、蓝海信诺、蓝海汇智。 通过核查上述机构股东的营业执照、工商登记资料，在全国企业信用信息公示系 统、中国证券投资基金业协会网站查询，就蓝海讯通股东中是否存在私募投资基 金、该基金是否按照《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《证券投资 基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”)及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《备案办法》”) 等相关法律法规履行登记备案程序的情况进行说明如下： 1、经纬创投 经纬创投成立于 2012 年 03 月 13 日，现持有注册号为 330100000165461 的 《非法人企业营业执照》，企业住所为杭州市西湖区马塍路 7 号 3 幢 103 室，执 行事务合伙人为杭州经纬腾创投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表为 David SU TUONG SING），经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或 个人的创业投资业务；创业投资咨询业务（除证券、期货）；为创业企业提供创 业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 经核查，经纬创投的基金管理人经纬（杭州）投资管理有限公司已经按照《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案手续，主要登记备案信 息情况如下： 基金管理人名称 经纬（杭州）投资管理有限公司 基金管理人主要类别 股权投资基金 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 登记编号 P1002841 登记时间 2014-05-26 经核查，经纬（杭州）投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于 2014 年 5 月 26 日在中国证 券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了经纬创投的信息，并取得中国证 券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》，填报的基金名称为“经纬创达(杭 州)创业投资合伙企业(有限合伙)”，基金管理人名称为“经纬(杭州)投资管理有限 公司”。 2、上海创稷 上海创稷成立于 2015 年 06 月 17 日，现持有注册号为 310230000807134 的 《营业执照》，企业住所为上海市崇明县城桥镇东河沿 68 号 B 幢 526 室，执行事 务合伙人为上海昶创投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表为肖萍），经营范 围为投资管理、咨询，资产管理，创业投资、实业投资（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经核查，上海创稷的基金管理人上海旌卓投资管理有限公司已经按照《证券 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案手续，主要登记备案信息 情况如下： 基金管理人名称 上海旌卓投资管理有限公司 基金管理人主要类别 股权投资基金 登记编号 P1019378 登记时间 2015-07-30 经核查，上海旌卓投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于 2015 年 9 月 28 日在中国证券投 资基金业协会私募基金登记备案系统填报了上海创稷的信息，并取得中国证券投 资基金业协会出具的《私募投资基金证明》，填报的基金名称为“上海创稷投资中 心（有限合伙）”，基金管理人名称为“经纬(杭州)投资管理有限公司”。 3、启明创投 启明创投成立于 2014 年 02 月 17 日，现持有注册号为 320594000297263 的 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 《营业执照》，企业住所为苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 14 幢 203 室，执行事务合伙人为苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代 表为邝子平），经营范围为创业投资及相关咨询服务；代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经核查，启明创投的基金管理人苏州启元股权投资管理合伙企业(有限合伙) 已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案手续，主 要登记备案信息情况如下： 基金管理人名称 苏州启元股权投资管理合伙企业(有限合伙) 基金管理人主要类别 创业投资基金 登记编号 P1000851 登记时间 2014-04-22 经核查，苏州启元股权投资管理合伙企业(有限合伙)已根据《证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于 2015 年 1 月 14 日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了启明创投的信息，并 取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》，填报的基金名称为 “苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）”，基金管理人名称为“苏州启元 股权投资管理合伙企业(有限合伙)”。 4、上海成为 上海成为成立于 2011 年 01 月 28 日，现持有注册号为 310000000102648 的 《营业执照》，企业住所为上海市静安区长乐路 672 弄 33 号 5 号楼 404 室，执行 事务合伙人为上海成为常青股权投资管理有限公司（委派代表为马瑛），经营范 围为股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经核查，上海成为已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履 行了登记备案手续，主要登记备案信息情况如下： 基金管理人名称 上海成为常青股权投资合伙企业（有限合伙） 基金管理人主要类别 股权投资基金 登记编号 P1025686 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 登记时间 2015-10-30 5、东升科技 东升科技成立于 2010 年 5 月 11 日，现持有注册号为 110108012849666 的《企 业法人营业执照》，企业住所为北京市海淀区西小口路 66 号 107A 室，法定代表 人为刘亚洁，经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理； 出租办公用房（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经核查，东升科技的股东为东升博展投资管理有限公司和东升科技发展有限 公司，不存在以公开或非公开方式向合格投资者募集资金的情形，也未委托基金 管理人或受托成为基金管理人管理资产。因此，东升科技不属于《证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理登记和基金备案办 法（试行）》定义的私募投资基金或私募投资基金管理人。 6、蓝海新亿、蓝海信诺、蓝海汇智 蓝海新亿成立于 2014 年 2 月 13 日，现持有注册号为 110108016748064 的《营 业执照》，企业住所为北京 市海淀区东北旺村南 1 号楼 6 层 6599 室，执行事务 合伙人为北京蓝海航通科技有限公司（委派何晓阳为代表），经营范围为投资管 理；资产管理；投资咨询；技术推广、技术服务；计算机系统服务；基础软件服 务；销售计算机、软件及辅助设备。 蓝海新亿的合伙人及出资占比如下： 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型 蓝海航通 % 普通合伙人 陈旭 % 有限合伙人 蓝海汇智成立于 2016 年 2 月 4 日，现持有统一社会信用代码为 91120118MA07H91663 的《营业执照》，企业住所为天津自贸试验区（中心商务 区）响螺湾旷世国际大厦 A 座 1704-5456 号房间，执行事务合伙人为北京蓝海航 通科技有限公司（委派陈旭为代表），经营范围为企业管理咨询、商务信息咨询、 经济信息咨询。 蓝海汇智的合伙人及出资占比如下： 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型 蓝海航通 % 普通合伙人 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 何晓阳 % 有限合伙人 蓝海信诺成立于 2016 年 2 月 4 日，现持有统一社会信用代码为 91120118MA07H9262C 的《营业执照》，企业住所为天津自贸试验区（中心商务 区）响螺湾旷世国际大厦 A 座 1704-5457 号房间，执行事务合伙人为北京蓝海航 通科技有限公司（委派何晓阳为代表），经营范围为企业管理咨询、商务信息咨 询、经济信息咨询。 蓝海信诺的合伙人及出资占比如下： 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型 蓝海航通 1% 普通合伙人 陈旭 99% 有限合伙人 经核查，蓝海新亿、蓝海信诺、蓝海汇智是公司实际控制人为规范公司治理 机制、激励公司主要核心人才而在整体变更前设立的员工激励平台。北京蓝海航 通科技有限公司的股东为公司的实际控制人何晓阳和陈旭。蓝海新亿设立至今不 存在以公开或非公开方式向合格投资者募集资金的情形，也未委托基金管理人或 受托成为基金管理人管理资产。因此，蓝海新亿不属于《证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试 行）》定义的私募投资基金或私募投资基金管理人。 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）公司设立以来股本的形成及其变化情况 1、有限公司设立 2008 年 12 月，自然人何晓阳、陈旭、叶琳、张鹏等共同以货币出资设立北 京蓝海讯通科技有限公司，注册资本为 100 万元。 2008 年 12 月 12 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （永恩验字 2008 第 08A226514 号），经审验截至 2008 年 12 月 12 日，公司收到 全体股东缴纳的注册资本合计 100 万元，其中陈旭货币出资 50 万元，叶琳货币 出资 20 万元，何晓阳货币出资 20 万元，张鹏货币出资 10 万元。 2008 年 12 月 12 日，公司在北京市工商行政管理局办理的设立的工商登记 手续，并取得了注册号为 110108011517264 的《企业法人营业执照》。 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 陈旭 货币 2 何晓阳 货币 3 叶琳 货币 4 张鹏 货币 合计 货币 2、2010 年第一次股权转让 2010 年 6 月 25 日，公司召开第二届第一次股东会，决议同意陈旭将 10 万 元货币出资转让给何晓阳，张鹏将 10 万元货币出资转让给何晓阳，并相应修改 公司章程。2010 年 7 月 1 日，上述各方分别签署《出资转让协议书》。 2010 年 8 月 10 日，公司在北京市工商行政管理局办理了上述股权转让的工 商变更登记手续，取得了注册号为 110108011517264 的《企业法人营业执照》。 该次股权转让完成后，公司的股权结构变更为： 序号 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 何晓阳 货币 2 陈旭 货币 3 叶琳 货币 合计 货币 3、2011 年 6 月第二次股权转让 2011 年 6 月 20 日，公司召开第二届第三次股东会，决议同意增加新股东黎 卫、黄东；同意何晓阳将蓝海讯通实缴 4 万元货币出资转让给黄东；陈旭将蓝海 讯通实缴 4 万元货币出资转让给黎卫；叶琳将蓝海讯通实缴 1 万元货币出资转让 给黎卫。同日，上述各方分别签署《出资转让协议书》。 2011 年 6 月 24 日，公司在北京市工商行政管理局办理了上述股权转让的工 商变更登记手续，取得了注册号为 110108011517264 的《企业法人营业执照》。 该次股权转让完成后，公司的股权结构变更为： 序号 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 何晓阳 货币 2 陈旭 货币 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 3 叶琳 货币 4 黎卫 货币 5 黄东 货币 合计 货币 4、2012 年 5 月第一次增资 2012 年 5 月 24 日，公司召开第三届第一次股东会，决议同意将公司注册资 本增加至 500 万元，其中陈旭增加货币出资 144 万元、何晓阳增加货币出资 144 万元、叶琳增加货币出资 76 万元、黎卫增加货币出资 20 万元、黄东增加货币出 资 16 万元；同意修改相应章程。 2012 年 5 月 24 日，公司在北京市工商行政管理局办理了上述股权转让的工 商变更登记手续，取得了注册号为 110108011517264 的《企业法人营业执照》。 该次股权转让完成后，公司的股权结构变更为： 序号 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 何晓阳 货币 2 陈旭 货币 3 叶琳 货币 4 黎卫 货币 5 黄东 货币 合计 货币 5、2013 年 12 月第三次股权转让暨第二次增资 2013 年 12 月 16 日，公司召开股东会，决议同意增加新股东田东、佟正义、 朱秀兰、王浩泽、文彬、方为、付一林、林永强、谢洁；决议同意转让出资：何 晓阳将蓝海讯通实缴 万元货币出资转让给黄东；何晓阳将蓝海讯通实缴 2 万 元货币出资转让给林永强；叶琳将蓝海讯通实缴 5 万元货币出资转让给黄东；叶 琳将蓝海讯通实缴 万元货币出资转让给林永强；陈旭将蓝海讯通实缴 万 元货币出资转让给文彬；陈旭将蓝海讯通实缴 万元货币出资转让给黄东；陈 旭将蓝海讯通实缴 万元货币出资转让给林永强。决议同意将注册资本增加至 万元，其中王浩泽增加实缴货币 万元；佟正义增加实缴货币 万元；田东增加实缴货币 万元；朱秀兰增加实缴货币 万元； 方为增加实缴货币 万元；付一林增加实缴货币 万元；谢洁增加实 缴货币 万元。同日，上述股权转让各方签订了《出资转让说明书》。 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 2013 年 12 月 16 日，公司在北京市工商行政管理局办理了上述股权变更的 工商变更登记手续，取得了注册号为 110108011517264 的《企业法人营业执照》。 该次股权变更完成后，公司的股权结构变更为： 序号 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 何晓阳 货币 2 陈旭 货币 3 叶琳 货币 4 黄东 货币 5 黎卫 货币 6 林永强 货币 7 文彬 货币 8 田东 货币 9 朱秀兰 货币 10 佟正义 货币 11 王浩泽 货币 12 谢洁 货币 13 付一林 货币 14 方为 货币 合计 货币 6、2014 年 2 月第四次股权转让暨第三次增资 2014 年 2 月 28 日，公司召开第四届第二次股东会，决议同意增加新股东经 纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）；决议同意叶琳将蓝海讯通实缴 万元货币出资转让给经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）； 决议同意将注册资本增加为 万元。经纬创达（杭州）创业投资合伙企业 （有限合伙）增加实缴货币 万元。同日，上述股权转让各方签订了《出 资转让协议书》。 2014 年 2 月 19 日，北京双斗会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》 （双斗验字[2014]第 14A099478 号），确认截至 2014 年 2 月 19 日公司收到经纬 创投缴纳的新增注册资本 万元。 2014 年 2 月 28 日，公司在北京市工商行政管理局办理了上述股权变更的工 商变更登记手续，取得了注册号为 110108011517264 的《企业法人营业执照》。 该次增资完成后，公司的股权结构变更为： 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-24 序号 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 何晓阳 货币 2 陈旭 货币 3 叶琳 货币 4 黄东 货币 5 黎卫 货币 6 林永强 货币 7 文彬 货币 8 田东 货币 9 朱秀兰 货币 10 佟正义 货币 11 王浩泽 货币 12 谢洁 货币 13 付一林 货币 14 方为 货币 15 经纬创投 货币 合计 货币 7、2014 年 3 月第四次增资 2014 年 3 月 16 日，蓝海讯通召开第五届第一次股东会，决议同意将公司资 本公积转增注册资本，增加注册资本 万元。其中，何晓阳以资本公积 出资 万元；陈旭以资本公积出资 万元；叶琳以资本公积出 资 万元；黄东以资本公积出资 万元；黎卫以资本公积出资 万元；林永强以资本公积出资 万元；文彬以资本公积出资 万元；田东以资本公积出资 万元；朱秀兰以资本公积出资 万元；佟正义以资本公积出资 万元；王浩泽以资本公积出资 万 元；谢洁以资本公积出资 万元；付一林以资本公积出资 万元； 方为以资本公积出资 万元；经纬创投以资本公积出资 万元。 2014 年 3 月 18 日，北京双斗会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》 （双斗验字[2014]第 14A099479 号），确认截至 2014 年 3 月 18 日止，公司已将 资本公司 万元转增，注册资本变更为 万元。 2014 年 3 月 26 日，公司在北京市工商行政管理局办理了上述股权变更的工 商变更登记手续，取得了注册号为 110108011517264 的《企业法人营业执照》。 该次股权变更完成后，公司的股权结构变更为： 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-25 序号 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 何晓阳 货币 2 陈旭 货币 3 叶琳 货币 4 黄东 货币 5 黎卫 货币 6 林永强 货币 7 文彬 货币 8 田东 货币 9 朱秀兰 货币 10 佟正义 货币 11 王浩泽 货币 12 谢洁 货币 13 付一林 货币 14 方为 货币 15 经纬创投 货币 合计 1, 货币 8、2014 年 5 月第五次股权转让 2014 年 5 月 13 日，蓝海讯通召开第五届第二次股东会，同意增加股东北京 蓝海新亿投资管理中心（有限合伙），其中：何晓阳将蓝海讯通实缴 万 元货币出资转让给蓝海新亿；陈旭将蓝海讯通实缴 万元货币出资转让 给蓝海新亿；叶琳将蓝海讯通实缴 万元货币出资转让给蓝海新亿；黄东 将蓝海讯通实缴 万元货币出资转让给蓝海新亿；黎卫将蓝海讯通实缴 万元货币出资转让给蓝海新亿；林永强将蓝海讯通实缴 万元货 币出资转让给蓝海新亿；文彬将蓝海讯通实缴 万元货币出资转让给蓝海 新亿；田东将蓝海讯通实缴 万元货币出资转让给蓝海新亿；朱秀兰将蓝 海讯通实缴 万元货币出资转让给蓝海新亿；佟正义将蓝海讯通实缴 万元货币出资转让给蓝海新亿；王浩泽将蓝海讯通实缴 万元货 币出资转让给蓝海新亿；谢洁将蓝海讯通实缴 万元货币出资转让给蓝海 新亿；付一林将蓝海讯通实缴 万元货币出资转让给蓝海新亿；方为将蓝 海讯通实缴 万元货币出资转让给蓝海新亿；经纬创投将蓝海讯通实缴 万元货币出资转让给蓝海新亿。 2014 年 5 月 22 日，公司在北京市工商行政管理局办理了上述股权变更的工 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-26 商变更登记手续，取得了注册号为 110108011517264 的《企业法人营业执照》。 该次股权转让完成后，公司的股权结构变更为： 序号 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 何晓阳 货币 2 陈旭 货币 3 叶琳 货币 4 黄东 货币 5 黎卫 货币 6 林永强 货币 7 文彬 货币 8 田东 货币 9 朱秀兰 货币 10 佟正义 货币 11 王浩泽 货币 12 谢洁 货币 13 付一林 货币 14 方为 货币 15 经纬创投 货币 16 蓝海新亿 货币 合计 1, 货币 9、2014 年 8 月第六次股权转让暨第五次增资 2014 年 8 月 10 日，蓝海讯通召开股东会，决议同意由何晓阳、陈旭、叶琳、 黄东、黎卫、文彬、田东、朱秀兰、佟正义、王浩泽、谢洁、付一林、方为、经 纬创投、蓝海新亿、北京东升科技企业加速器有限公司、上海成为常青股权投资 合伙企业（有限合伙）组成新的股东会；决议同意黄东将实缴 万元货 币转让给北京东升科技企业加速器有限公司；朱秀兰将实缴 万元货币出 资转让给北京东升科技企业加速器有限公司；谢洁将实缴 万元货币出 资转让给北京东升科技企业加速器有限公司；付一林将实缴 万元转让给 北京东升科技企业加速器有限公司；方为将实缴 万元转让给北京东升科 技企业加速器有限公司；林永强将实缴 万元货币出资转让给上海成为 常青股权投资合伙企业（有限合伙）。 决议同意增加注册资本 万元，其中经纬创投缴纳 万元； 东升科技企业加速器缴纳 万元；上海成为常青股权投资合伙企业（有限 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-27 合伙）缴纳 万元。 2014 年 10 月 25 日，北京中兆国际会计师事务所有限公司出具了《验资报 告》（中兆验字[2014]第 128 号），确认截至 2014 年 9 月 28 日，公司实收资本 1, 万元。 2014 年 12 月 04 日，公司在北京市工商行政管理局办理了上述股权变更的 工商变更登记手续，取得了注册号为 110108011517264 的《企业法人营业执照》。 该次股权变更完成后，公司的股权结构变更为： 序号 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 何晓阳 货币 2 陈旭 货币 3 叶琳 货币 4 黄东 货币 5 黎卫 货币 6 文彬 货币 7 田东 货币 8 朱秀兰 货币 9 佟正义 货币 10 王浩泽 货币 11 付一林 货币 12 方为 货币 13 经纬创投 货币 14 蓝海新亿 货币 15 东升科技企业加速器 货币 16 上海成为 货币 合计 1, 货币 10、2015 年 6 月第七次股权转让暨第六次增资 2015 年 6 月 30 日，蓝海讯通召开股东会，决议同意公司经营范围变更为技 术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；销 售计算机、软件及辅助设备。 决议同意增加新股东苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）、上海创 稷投资中心（有限合伙）；同意原股东王浩泽退出股东会；同意股东王浩泽将其 持有的出资 万元转让给上海成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）； 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-28 同意股东王浩泽将其持有的出资 万元转让给上海创稷投资中心（有限合 伙）；同意股东黎卫将其持有的出资 万元转让给上海成为常青股权投资 合伙企业（有限合伙）；同意股东黎卫将其持有的出资 万元转让给北京 东升科技企业加速器有限公司；同意股东文彬将其持有的出资 万元转让 给上海成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）。 决议同意增加注册资本 万元，其中苏州启明融合创业投资合伙企 业（有限合伙）缴纳 万元；上海创稷投资中心（有限合伙）缴纳 万元；上海成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）缴纳 万元。 2015 年 7 月 6 日，公司与上述各股东签订《股东协议》，蓝海讯通及全体股 东同意以《股东协议》取代以往就蓝海讯通增资事项的任何协议、谅解备忘录、 陈述或其他义务。蓝海讯通及现有全体股东约定的主要特殊条款情况为第 款 表决机制、第 款员工激励计划、第 条回购权、第 款优先分配利润的 权利、第 款新增注册资本的优先认缴权、第 款转让限制、第 款优先 购买权、第 款共同出售权、第 款反稀释、第 款领售权、第 条唯 一性条款。其中协议第 条中约定了对赌条款： 回购权 如发生下列任一情形（以较早者为准），任一 C 轮投资人1可发出书面 回购通知: (a) 公司未能于首次交割日(定义见《增资协议》)之后的五(5)年内完成合格 首次公开发行； (b) 公司原有股东或管理层出现重大个人诚信问题，包括但不限于公司出现 该 C 轮投资人未同意的账外现金销售收入、由于原有股东或管理层的故意而造 成的重大的内部控制漏洞等； (c) 原有股东或公司严重违反交易文件的规定，并且未在该 C 轮投资人发出 要求予以补救的书面通知后十（10）个工作日内及时采取补救措施；或 (d) 其他任一 C 轮投资人、A 轮投资人或 B 轮投资人2根据本协议约定发出 书面回购通知。 1 C 轮投资人指：启明、东升科技、上海创稷、成为 2 B 轮投资人指：东升科技、经纬创投、成为 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-29 根据该 C 轮投资人的书面回购通知， (A)各创始人股东应当连带的、并且创始人股东应促使其委派董事作出相关 的决议，由创始人股东3以法律允许的方式赎回该 C 轮投资人要求回购的其在公 司中持有的全部或者部分、根据《增资协议》项下获得的权益，每一元注册资本 对应的回购价格应当为该 C 轮投资人获得该等注册资本时每一元注册资本对应 的投资款(定义见《增资协议》)的 倍，并加上该 C 轮投资人要求回购的权益 比例所对应的董事会已经宣布但尚未支付的股息或红利（如有）（下称“C 轮回 购价款”），为免歧义，即：C 轮回购价款=该 C 轮投资人获得公司股权支付的实 际投资款总额×+累积应分配利润（扣除已经分配利润部分），该 C 轮投资人 因股权转让而支付的转让款计入该 C 轮投资人实际投资款总额。就创始人股东 在本第 (A)条项下的赎回义务，公司应承担连带责任；或者 (B) 公司应当对之前历年未分配的利润立即进行分配，该次分配之后每年公 司均应当将当年可分配利润全额分配，在各次分配中创始人股东对利润分配的收 益权应当无偿转让给该 C 轮投资人，公司应当将创始人股东应分得的利润直接 分配给该C 轮投资人，以履行创始人股东向该C 轮投资人支付购买价款的义务。 在该 C 轮投资人收到的利润分配相当于按上述(A)公式计算的 C 轮回购价款时， 该 C 轮投资人应将其要求回购的公司权益以人民币 1 元的名义价格或中国法律 允许的最低价格按比例转让给创始人股东。如采取(B)方式给该 C 轮投资人造成 比采取(A)方式更高的税务负担，则创始人股东应连带补偿该 C 轮投资人（公司 对创始人股东的该等补偿义务承担连带责任），以使该 C 轮投资人的税务负担不 超过(A)方式所导致的税务负担水平。为避免疑义，任一 C 轮投资人可以综合考 虑届时适用法律的规定以及公司具体情况，决定采取上述(A)方式或(B)方式要求 公司和/或创始人股东履行回购义务。 公司和创始股东按照上述第 条规定全额支付了 C 轮回购价款 后，如发生下列任一情形（以较早者为准），任一 B 轮投资人可发出书面回购通 知： (a) 公司未能于 2018 年 12 月 31 日前完成合格首次公开发行； (b) 公司原有股东或管理层出现重大个人诚信问题，包括但不限于公司出现 3 创始人股东指：何晓阳、陈旭、黄东、黎卫 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-30 该 B 轮投资人未同意的账外现金销售收入、由于原有股东或管理层的故意而造 成的重大的内部控制漏洞等； (c) 原有股东或公司严重违反交易文件的规定，并且未在该 B 轮投资人发出 要求予以补救的书面通知后十（10）个工作日内及时采取补救措施；或 (d) 其他任一 B 轮投资人根据本协议约定发出书面回购通知。 根据该 B 轮投资人的书面回购通知， (A)各创始人股东应当连带的、并且创始人股东应促使其委派董事作出相关 的决议，由创始人股东以法律允许的方式赎回该 B 轮投资人要求回购的其在公 司中持有的全部或者部分在本次交易前获得的权益，每一元注册资本对应的回购 价格应当为该 B 轮投资人获得该等注册资本时每一元注册资本对应的投资款的 倍，并加上该 B 轮投资人要求回购的权益比例所对应的董事会已经宣布但 尚未支付的股息或红利（如有）(下称“B 轮回购价款”)，为免歧义，即：B 轮回 购价款=该 B 轮投资人获得公司股权支付的实际投资款总额×+累积应分配利 润（扣除已经分配利润部分），该 B 轮投资人因股权转让而支付的转让款计入该 B 轮投资人实际投资款总额。就创始人股东在本第 (A)条项下的赎回义务， 公司应承担连带责任； 或者 (B) 公司应当对之前历年未分配的利润立即进行分配，该次分配之后每年公 司均应当将当年可分配利润全额分配，在各次分配中创始人股东对利润分配的收 益权应当无偿转让给该 B 轮投资人，公司应当将创始人股东应分得的利润直接 分配给该 B 轮投资人，以履行创始人股东向该 B 轮投资人支付 B 轮回购价款 的义务。在该 B 轮投资人收到的利润分配相当于按上述(A)公式计算的回购价款 时，该 B 轮投资人应将其要求回购的公司权益以人民币 1 元的名义价格或中国 法律允许的最低价格按比例转让给创始人股东。如采取(B)方式给该 B 轮投资人 造成比采取(A)方式更高的税务负担，则创始人股东应连带补偿该 B 轮投资人 （公司对创始人股东的该等补偿义务承担连带责任），以使该 B 轮投资人的税务 负担不超过(A)方式所导致的税务负担水平。为避免疑义，任一 B 轮投资人可以 综合考虑届时适用法律的规定以及公司具体情况，决定采取上述(A)方式或(B)方 式要求公司和/或创始人股东履行回购义务。 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-31 公司和创始股东按照上述第 条规定全额支付了 C 轮回购价款和 第 条规定全额支付了 B 轮回购价款后，如发生下列任一情形（以较早者 为准），A 轮投资人4可发出书面回购通知： (a) 公司未能于 2018 年 12 月 31 日前完成合格首次公开发行； (b) 公司原有股东或管理层出现重大个人诚信问题，包括但不限于公司出现 A 轮投资人未同意的账外现金销售收入、由于原有股东或管理层的故意而造成 的重大的内部控制漏洞等；或 (c) 原有股东或公司严重违反交易文件的规定，并且未在 A 轮投资人发出要 求予以补救的书面通知后十（10）个工作日内及时采取补救措施。 根据 A 轮投资人的书面回购通知， (A)各创始人股东应当连带的、并且创始人股东应促使其委派董事作出相关 的决议，由创始人股东以法律允许的方式赎回 A 轮投资人要求回购的其在公司 中持有的全部或者部分在本次交易前获得的权益，每一元注册资本对应的回购价 格应当为 A 轮投资人获得该等注册资本时每一元注册资本对应的投资款的 倍，并加上 A 轮投资人要求回 9 购的权益比例所对应的董事会已经宣布但尚未 支付的股息或红利（如有）(下称“A 轮回购价款”，与 C 轮回购价款和 B 轮回 购价款合称为“回购价款”)，为免歧义，即：A 轮回购价款=A 轮投资人获得公 司股权支付的实际投资款总额×+累积应分配利润（扣除已经分配利润部分）， A 轮投资人因股权转让而支付的转让款计入 A 轮投资人实际投资款总额。就创 始人股东在本第 (A)条项下的赎回义务，公司应承担连带责任； 或者 (B) 公司应当对之前历年未分配的利润立即进行分配，该次分配之后每年公 司均应当将当年可分配利润全额分配，在各次分配中创始人股东对利润分配的收 益权应当无偿转让给 A 轮投资人，公司应当将创始人股东应分得的利润直接分 配给 A 轮投资人，以履行创始人股东向 A 轮投资人支付 A 轮回购价款的义务。 在 A 轮投资人收到的利润分配相当于按上述(A)公式计算的回购价款时，A 轮投 资人应将其要求回购的公司权益以人民币 1 元的名义价格或中国法律允许的最 低价格按比例转让给创始人股东。如采取(B)方式给 A 轮投资人造成比采取(A) 4 A 轮投资人指：经纬创投 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-32 方式更高的税务负担，则创始人股东应连带补偿 A 轮投资人（公司对创始人股 东的该等补偿义务承担连带责任），以使 A 轮投资人的税务负担不超过(A)方式 所导致的税务负担水平。为避免疑义，A 轮投资人可以综合考虑届时适用法律 的规定以及公司具体情况，决定采取上述(A)方式或(B)方式要求公司和/或创始人 股东履行回购义务。 若创始人股东或公司对任一投资者提出的回购要求没有任何异议的， 应在收到该投资者要求股权回购的书面通知当日起的十（10）日内与该投资者签 署相关股权转让协议或减资协议等转让或回购文件并在回购文件签署后的三十 （30）日内全额支付回购价款。 就以上第 所述公司承担回购义务的 情形，如（1）公司有能力支付回购价款但拖延或拒绝履行其回购义务，或（2） 公司可以且有能力通过变卖资产、分红或其他适用法律允许的方式筹集资金以履 行其回购义务，原有股东和其他投资者同意并确保和该投资者成为一致行动人， 按照该投资者的指示来行使其股东和董事的表决权。原有股东和其他投资者应批 准，且应努力促使公司和董事会批准该等资产变卖、分红或其他方式的执行来筹 措回购资金，并应签署，且应努力促使公司和董事会签署确保该等执行所要求的 全部法律文件。 若公司和创始人股东均无足够现金支付任何回购价款，任一要求回购 的投资者可(x)按照届时各自的投资款（即人民币 123,034, 元，其中成为支 付人民币 49,367, 元，上海创稷支付人民币 43,958, 元，东升科技为人 民币 305, 元，启明为人民币 29,402,）或本次交易前支付的 A 轮投资 款（即人民币 12, 元）及 B 轮投资款（即人民币 元，其 中成为支付人民币 13,414, 元，经纬创投支付人民币 8,044, 元，东升 科技为人民币 4,905, 元）总额，视情况而定，的相对比例，要求创始人股 东和/或公司回购其持有的部分公司权益（即，该投资者可以要求回购的公司权 益=公司和创始人股东有能力回购的公司权益总额×该投资者要求回购的股权对 应的投资款或 A 轮投资款或 B 轮投资款总额，视情况而定/所有 C 轮投资人或 A 轮投资人及 B 轮投资人，视情况而定，要求回购的股权对应的投资款或 A 轮 投资款或 B 轮投资款总额，视情况而定）；和/或(y)要求创始人股东和/或公司在 上述转让或回购文件签署后 30 日内向该投资者交付票面价值与未支付的回购 价款相等、一年到期且年息为 8%的商业票据，该等商业票据应符合该投资者的 要求。 就以上第 条、第 条和第 条所述公司承担回购义务 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-33 的情形，各 C 轮投资人应拥有优先于任何 A 轮投资人、B 轮投资人和原有股东 的优先分配权，各 B 轮投资人应拥有优先于任何 A 轮投资人和原有股东的优先 分配权，A 轮投资人应拥有优先于任何原有股东的优先分配权，即在公司通过 上述变卖资产、分红或其他方式筹集资金履行回购义务时，在支付法定优先的第 三方债务后，各 C 轮投资人有权优先获得 C 轮回购价款，各 B 轮投资人有权 在各 C 轮投资人获得回购价款以后优先获得 B 轮回购价款，各 A 轮投资人有 权在各 C 轮投资人获得 C 轮回购价款和各 B 轮投资人获得 B 轮回购价款以后 获得 A 轮回购价款，剩余的资产再根据本协议其他条款的约定在股东之间进行 分配。如果公司拟通过清算方式履行回购义务的，本协议第 条关于优先清算 权的条款应适用。 在公司或创始人股东向要求回购的投资者支付完毕全部股权回购价款 之前，该投资者就其未取得回购价款部分的股权仍享有中国法律和本协议项下完 全的股东权利，且经纬和成为在此期间仍有权向公司的董事会分别委派两（2） 名董事和一（1）名董事。原有股东应批准且应努力促使公司和原有股东及各自 提名的董事批准该等董事选举，并签署确保该等董事选举所要求的全部法律文 件。 2015 年 9 月 8 日，蓝海讯通全体股东签订《股东协议之补充协议》，各股东 同意： （1） 《股东协议》第 款关于表决机制约定、第 款关于员工激励计 划的约定、第 款关于优先分配利润的权利的约定、第 款关于新增注册资 本的优先认缴权的约定、第 款关于转让限制的约定、第 款关于优先购买 权的约定、第 款关于共同出售权的约定、第 款关于反稀释的约定、第 款关于领售权的约定自公司本次向股转公司提交股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌的申请之日起中止执行。 （2） 第 条约定的相关回购义务改为由创始股东承担，公司不承担该款 项下的任何义务或责任，删除 （a）、（a）条款 （3） 若发生下述情形之一（以较早者为准）：（1）公司股票未能在 2016 年 12 月 31 日之前在新三板挂牌；（2）公司主动撤回新三板挂牌申请；或（3） 公司新三板申请被否决，则前述所列之《股东协议》条款自动恢复效力，各方仍 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-34 按照《股东协议》之约定继续享有相关权利、承担相关义务。 2015 年 7 月 10 日，公司在北京市工商行政管理局办理了上述股权变更的工 商变更登记手续，取得了注册号为 110108011517264 的《企业法人营业执照》。 该次股权变更完成后，公司的股权结构变更为： 序号 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 何晓阳 货币 2 陈旭 货币 3 叶琳 货币 4 黄东 货币 5 黎卫 货币 6 文彬 货币 7 田东 货币 8 朱秀兰 货币 9 佟正义 货币 10 付一林 货币 11 方为 货币 12 经纬创达 货币 13 蓝海新亿 货币 14 东升科技企业加速器 货币 15 上海成为 货币 16 启明创投 货币 17 上海创稷 货币 合计 2, 货币 11、2015 年 7 月第八次股权转让 2015 年 7 月 15 日，蓝海讯通召开股东会，决议同意原股东付一林退出股东 会；同意股东付一林将持有的出资 万元转让给朱秀兰。 公司就上述事项办理了工商变更登记。该次股权变更完成后，公司的股权结 构变更为： 序号 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 何晓阳 货币 2 陈旭 货币 3 叶琳 货币 4 黄东 货币 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-35 序号 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 5 黎卫 货币 6 文彬 货币 7 田东 货币 8 朱秀兰 货币 9 佟正义 货币 10 方为 货币 11 经纬创达 货币 12 蓝海新亿 货币 13 东升科技企业加速 器 货币 14 上海成为 货币 15 启明创投 货币 16 上海创稷 货币 合计 2, 货币 12、股份公司成立 2012 年 5 月 24 日，公司召开第三届第一次股东会，决议同意将公司注册资 本增加至 500 万元，其中陈旭增加货币出资 144 万元、何晓阳增加货币出资 144 万元、叶琳增加货币出资 76 万元、黎卫增加货币出资 20 万元、黄东增加货币出 资 16 万元；同意修改相应章程。由于本次出资存在瑕疵，该次增资时的股东决 定以现金对该部分出资予以补正。 截至 2015 年 7 月 31 日止，公司已收到上述股东的补足出资，补正该出资后， 公司的注册资本及实收资本不变。 2015 年 9 月 1 日，蓝海有限股东会作出决议：全体股东一致同意作为发起 人，将公司变更为股份有限公司。 2015 年 8 月 25 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字 [2015]第 211439 号标准无保留意见《审计报告》，截至 2015 年 7 月 31 日有限公 司经审计的账面净资产值 12, 万元。2014 年 8 月 28 日，北京中科华资产 评估有限公司出具了中科华评评报字[2015]第 171 号《资产评估报告书》，经评 估，截至 2015 年 7 月 31 日，净资产账面值 12, 万元，评估值 12, 万元。 公司以截至 2015 年 7 月 31 日蓝海有限经审计的账面净资产折合为股本 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-36 3,000 万股，每股面值 1 元，未折股的净资产计入资本公积，公司自然人股东已 经按照规定缴纳了个人所得税。 2015 年 9 月 16 日，股份公司创立大会正式召开，创立大会选举产生了第一 届董事会和第一届监事会，董事会和监事会的组成和成员任职资格均符合《公司 法》与《公司章程》的规定。 2015 年 9 月 16 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变更进 行了审验，出具了信会师报字[2015]第 211482 号《验资报告》，确认发起人出资 额已按时足额缴纳。 2015 年 10 月 15 日，北京市工商行政管理局海淀分局准予公司变更登记， 公司领取了统一社会信用代码为 9111010868357722XB 的《营业执照》。股份公 司股东及所持股份情况如下： 序号 股东 职务 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 上海成为 — % 2 何晓阳 董事长 % 3 陈旭 董事、总经理 % 4 经纬创投 — % 5 上海创稷 — % 6 蓝海新亿 — % 7 苏州启明 — % 8 叶琳 监事 % 9 东升科技 — % 10 黄东 董事、副总经理 % 11 黎卫 董事、副总经理 % 12 田东 — % 13 佟正义 — % 14 方为 监事 % 15 朱秀兰 — % 16 文彬 — % 合计 3, % 13、股份公司第一次增资 2016 年 1 月 29 日，蓝海讯通召开股东大会，决议同意增加注册资本至 3, 万元；决议同意增加新股东蓝海信诺，持股 万股；同意增加新股 东蓝海汇智，持股 万股；并据此修改公司章程。 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-37 公司就上述事项办理了工商变更登记。该次股权变更完成后，公司的股权结 构变更为： 序号 股东 职务 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 上海成为 — % 2 何晓阳 董事长 % 3 陈旭 董事、总经理 % 4 经纬创投 — % 5 上海创稷 — % 6 蓝海新亿 — % 7 苏州启明 — % 8 蓝海信诺 — % 9 叶琳 监事会主席 % 10 蓝海汇智 — % 11 东升科技 — % 12 黄东 董事、副总经理 % 13 黎卫 董事、副总经理 % 14 田东 — % 15 佟正义 — % 16 方为 监事 % 17 朱秀兰 — % 18 文彬 — % 合计 3, % 14、股份公司第二次增资 2016 年 3 月 25 日，蓝海讯通召开股东大会，决议同意增加注册资本至 3, 万元；决议同意增加新股东国信证券、东方证券、中信证券、中信建 投证券、招商证券、兴业证券、长江证券，上述做市商取得的库存股票合计 1,050,000 股，合计占本公司总股本 %。其中做市商国信证券股份有限公司 认购库存股票 200,000 股，做市商东方证券股份有限公司认购库存股票 250,000 股，做市商中信证券股份有限公司认购库存股票 150,000 股，做市商中信建投 证券股份有限公司认购库存股票 150,000 股，做市商招商证券股份有限公司认 购库存股票 100,000 股，做市商长江证券股份有限公司认购库存股票 100,000 股，做市商兴业证券股份有限公司认购库存股票 100,000 股。 2016 年 5月 13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述增资事项出 具了信会师报字 2016 第 211397 号验资报告；2016 年 5月 20 日，公司取得了变 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-38 更后的营业执照。该次股权变更完成后，公司的股权结构变更为： 序号 股东 职务 持股数量（股） 持股比例（%） 1 上海成为 — 5,017, 2 何晓阳 董事长 5,004, 3 陈旭 董事、总经理 4,947, 4 经纬创投 — 4,862, 5 上海创稷 — 2,812, 6 蓝海新亿 — 2,378, 7 苏州启明 — 1,529, 8 蓝海信诺 — 1,000, 9 叶琳 监事会主席 861, 10 蓝海汇智 — 857, 11 东升科技 — 687, 12 黄东 董事、副总经理 657, 13 黎卫 董事、副总经理 617, 14 田东 — 153, 15 佟正义 — 153, 16 方为 监事 153, 17 朱秀兰 — 114, 18 文彬 — 48, 19 国信证券 — 200, 20 东方证券 — 250, 21 中信证券 — 150, 22 中信建投证券 — 150, 23 招商证券 — 100, 24 长江证券 — 100, 25 兴业证券 — 100, 合计 32,907, 15. 公司机构投资者历次增资价格及定价依据及对赌情况 （1）公司引入机构投资者的历次增资价格如下表所示： 时间 投资机构 该次增资的出 资额（万元） 增资方式 价格（元/注册资 本） 2014 年 2 月 经纬创投 增资 经纬创投 受让股权 2014 年 8 月 经纬创投 增资 上海成为 增资 受让股权 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-39 东升科技 受让股权 增资 2015 年 6 月 上海成为 增资 上海创稷 增资 受让股权 启明创投 增资 东升科技 受让股权 2016 年 4 月 国信证券 增资 东方证券 增资 中信证券 增资 中信建投证券 增资 招商证券 增资 兴业证券 增资 长江证券 增资 公司引入机构投资者的定价依据是参考国外可比公司估值和市场空间、自 身成长性等因素，并与机构投资者协商后最终确定投资价格。 （2）公司与机构投资者的对赌情况 根据目前公司与各股东签署的《股东协议之补充协议》，蓝海讯通作为独立 的法人主体与机构投资者之间不存在对赌协议或其他投资安排。 （二）子公司股本形成及变化情况 公司设立以来无子公司。 （三）公司设立以来重大资产重组情况 公司设立以来无重大资产重组情况。 五、公司董事、监事及高级管理人员的简历 （一）董事会成员情况 1、何晓阳，简历详见本节“三、公司股权基本情况”之“（五）公司控股股东 和实际控制人基本情况”。 2、陈旭，简历详见本节“三、公司股权基本情况”之“（五）公司控股股东和 实际控制人基本情况”。 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-40 3、黄东，男，1982 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，2004 年 7 月毕业于东北大学计算机专业，学士学位。2004 年 7 月至 2006 年 6 月，就职于 东北大学，从事计算机教学工作；2006 年 7 月起甲骨文及其他 oracle 服务商工 作多年。2009 年 5 月起就职于本公司，历任项目经理、运维总监，目前任公司 副总经理，负责 SaaS 业务运营工作。 4、黎卫，男，1983 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，2005 年 7 月毕业于长江大学，计算机专业，学士学位。2005 年 7 月至 2007 年 7 月，任北 京豪峰数码科技有限公司渠道经理，从事渠道销售工作，2007 年 7 月至 2008 年 12 月，任北京海天起点服务有限公司销售经理，负责行业销售工作，2008 年 12 月至今，任公司副总经理，负责销售管理工作。 5、何冰清，男，1983 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，2004 年 7 月毕业于北京理工大学计算机专业，学士学位。2004 年 8 月至 2012 年 8 月， 在北京京航计算通讯研究所，从事研发工作，具备较强的大数据平台开发经验。 2012 年 8 月至今，就职于本公司，任副总经理，负责应用性能产品研发及管理 工作。 6、熊飞，男，1985 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权。2009 年 1 月毕业于北京航空航天大学通讯工程专业，硕士学位。2009 年 1 月至 2010 年 6 月，任职于腾讯网络媒体部，担任产品经理；2010 年 6 月至 2011 年 5 月，就职 于阿里巴巴 B2B 部门，担任产品经理；2011 年 6 月至今，就职于经纬创投，担 任副总裁。 7、左凌烨，男，1978 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2002 年 7 月毕业于清华大学技术经济与管理专业，硕士学位。2002 年 7 月至 2008 年 7 月，任职于美国中经合集团北京代表处，担任合伙人；2008 年 8 月至今，就职 于经纬创投，担任合伙人、副总裁。 8、顾旋，男，美国国籍。1993 年 12 月毕业于美国密苏里州立大学计算机 专业，学士学位。2009 年 1 月至 2011 年 6 月，就职于 HCL 亚太区，担任首席 运营官；2011 年 7 月至 2014 年 3 月，就职于 SAP 大中华区，担任服务总经理； 2014 年 3 月至今，就职于上海成为，担任合伙人。 （二）监事会成员情况 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-41 1、叶琳，女，1974 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年 7 月至 2005 年 6 月，任中央电视台栏目组技术员；2005 年 11 月至今，任北京东 方通科技股份有限公司销售。2008 年 12 月起担任公司监事。2015 年 9 月起，担 任公司监事会主席。 2、方为，男，1965 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权。1989 年 9 月至 1999 年 12 月，任北京市工具工业公司进出口分公司业务员；2000 年 1 月 至 2015 年 2 月，就职于北京东方通科技股份有限公司，历任业务员、销售总监、 副总经理等职位。2015 年 3 月起至今，就职本公司行业销售副总裁。2015 年 9 月起，担任公司监事。 3、刘嘉伟，男，1981 年生，中国国籍，无境外永久居留权。2004 年 7 月毕 业于天津理工大学，计算机科学与技术专业，本科。2004 年 9 月至 2006 年 12 月，任天津振华物流有限公司软件工程师；2007 年 1 月至 2010 年 2 月，任北京 永创软件公司软件工程师；2010 年 3 月至 2012 年 7 月，任摩托罗拉移动中国有 限公司软件工程师；2012 年 8 月至 2013 年 9 月，任团博百众科技有限公司（北 京）公司技术经理；2013 年 10 月至 2015 年 5 月，任世纪互联云平台项目负责 人；2015 年 6 月至今，就职于本公司，任客户运营总监。2015 年 9 月起，担任 公司职工监事。 （三）高级管理人员情况 1、陈旭，现任公司总经理，简历详见本节“三、公司股权基本情况”之“（五） 公司控股股东和实际控制人基本情况”。 2、黄东，现任公司副总经理，简历详见本节“董事会成员情况”。 3、黎卫，现任公司副总经理，简历详见本节“董事会成员情况”。 4、何冰清，现任公司副总经理，简历详见本节“董事会成员情况”。 5、帕提玛，女，1981 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权。2004 年 毕业于中国人民大学办公自动化专业，本科学历，2012 年就读于清华大学 MBA 专业，硕士在读。2004 年 6 月至 2014 年 5 月，就职于北京瑞斯福高新科技股份 有限公司，历任人力行政专员、综合部长、人力总监、副总经理、董事、董事会 秘书。2014 年 6 月至今，任公司董事会秘书。 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-42 6、陈蕾，女，1982 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权。2011 年 7 月 毕业于中国人民大学会计学专业，本科学历。2004 年 5 月至 2014 年 3 月，就职 于北京东方通科技股份有限公司，历任出纳、费用会计、预算主管、财务主管、 财务副经理职位。2014 年 4 月至今，任公司财务负责人。 六、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总计（万元） 10, 3, 股东权益合计（万元） 9, 3, 归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元） 9, 3, 每股净资产（元） 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元） 资产负债率（母公司） % % 流动比率（倍） 速动比率（倍） 项目 2015年度 2014年度 营业收入（万元） 3, 1, 净利润（万元） -5, 归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元） -5, 扣除非经常性损益后的净利润（万元） -5, 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润（万元） -5, 毛利率（%） % % 净资产收益率（%） % % 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） % % 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 应收帐款周转率（次） 存货周转率（次） 经营活动产生的现金流量净额（万元） -6, -1, 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-43 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 注：上表中净资产收益率系按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号－净资产 收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求进行计算而得。 七、相关中介机构 （一）主办券商 名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 层至 26 层 联系电话：0755-82130833 传真：0755-82135199 项目小组负责人：李广辉 项目小组成员：谭杰伦、杜畅、李大林 （二）律师事务所 名称：北京市金杜律师事务所 负责人：王玲 住所：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 20 层 联系电话：010- 58785588 传真：010- 58785566 经办律师：周蕊 高怡敏 （三）会计师事务所 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-44 电话：010-68278880 传真：010-68238100 经办注册会计师：乐超军、刘文豪 （四）资产评估 名称：北京中科华资产评估有限公司 法定代表人：曹宇 住所：北京市海淀区苏州街 49 号一层 102 号 电话：010-88354837 传真：010-88354837 经办资产评估师：宋征、刘万云 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限公司北京分公司 法定代表人：戴文华 地址：北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层 电话：010-58598980 传真：010-58598977 （六）申请挂牌证券交易场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁 26 号 联系电话：010-63889512 邮编：100033 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-45 第二节 公司业务 一、公司主营业务、主要产品及用途 （一）主营业务 公司是一家基于真实用户体验的应用性能管理服务提供商。公司主要从事应 用性能管理软件的研发、销售以及为大型政企客户提供技术服务。 公司致力于为用户提供新一代的应用性能管理服务，产品适用于复杂的现代 应用程序生产环境，提供端到端应用性能管理、移动端和浏览器真实用户体验分 析、业务交易实时分析。公司的最终用户包括政府用户及电信、电力、交通等行 业的大型政企客户，也涵盖了 O2O、物流以及互联网金融等领域的中小企业及 创业企业。 （二）主要产品、服务及其用途 公司的主营业务是应用性能管理相关软件的研发、销售以及为大型政企客户 提供技术服务。 对于软件产品，报告期内公司以 OneAPM 系列应用性能监测产品为核心， 向 ITOM 领域进行拓展，初步形成了覆盖从用户端到服务器端完整的端到端的应 用性能管理综合解决方案。截至本报告书出具日，公司主要有 Ai、Bi、Mi、Si、 Ci、Ct、OneAlert 等标准化产品，形成了完整的应用性能管理解决方案。 1、Ai（Application Insight） （1）产品简介 OneAPM Ai，即 OneAPM Application Insight ，以真实用户体验管理和代码 级应用性能管理为核心，实现了前端浏览器、网络传输、应用性能、中间件性能、 数据库性能的自动关联及分析，能够协助用户提早发现、尽快解决应用系统的性 能和可用性问题。 目前 Ai 产品提供 on-premise（本地化部署）和 SaaS 两种部署模式。 对于大中型企业而言，OneAPM Ai 能为大中型企业提供更好的分布式应用 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-46 支持，并且提供对所有语言和框架的全方位支持；能实现对 SOA 下企业业务的 跨应用监控，使企业对其业务交易状况进行实时、有效的感知。同时，Ai 通过 提供私有云部署的解决方案，将相关性能数据保存在企业内部，让使用过程更为 安全可靠。除此之外，Ai 产品还提供专业技术人员的到场支持，客户可享受 7×24、 关键问题 1 小时内电话回复的最高级售后服务。 对于中小企业及创业企业而言，OneAPM Ai 的 SaaS 版本提供了标准版、专 业版和企业级版本等不同的选择，可由使用者根据自身情况和发展阶段自由选择 购买版本和服务。其中标准版永久免费。 （2）产品架构 Application Insight 能实现基于 JAVA 、.Net 、PHP 、Python 、Node .js、 Ruby 等语言开发的应用系统的真实用户体验管理和应用性能管理。Ai 由 Application Insight 探针、Application Insight 管理服务器、Application Insight 管 理控制台三部分构成。 ①Application Insight 探针： 安装在被监控的应用服务器的 JVM/CLR 上，负责收集业务系统的性能数据， 并传输到 Server。 ②Application Insight 管理服务器： 接收和处理来自 Application Insight 探针和前端浏览器的性能数据, 并将其 存储在性能数据库中，并且提供可视化图形展示等信息。对于本地化部署的客户， Server 是由 OneAPM 提供的高性能一体机，已经含有预先配置完毕的服务端， 仅需完成上架、连接电源网线、配置 IP 即可工作。 ③Application Insight 管理控制台： 通过基于浏览器的 Client 管理界面，可以实现对 Agent 收集的性能数据的实 时监控。通过应用性能数据分析、故障诊断、代码级问题定位、告警提示、历史 性能对比分析等任务，实现对应用程序的性能管理。 Application Insight 产品组成和部署示意图 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-47 （3）功能介绍 Application Insight 是一个贯穿应用系统全生命周期的真实用户体验管理和 应用性能管理平台级解决方案。主要功能如下: ①面向真实用户体验的应用性能管理 通过真实记录和展示用户访问应用系统时的性能体验，包括浏览器的基本信 息、用户 IP、页面加载时间、应用响应时间、页面流量、性能指数和错误信息 等。 ②端到端的应用系统性能管理 在分布式部署的复杂 IT 环境中，从前端浏览器到后端应用服务器、数据库， 能够有效的监控和分析每一个交易环节的性能信息。 ③代码级应用性能诊断和故障定位 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-48 通过浏览器页面分析，事务 Traces 记录分析，SQL 语句分析和外部服务分 析，实现从代码类、方法到数据库语句级别的快速性能诊断。 ④关键业务的深度剖析 用户可以选择关键业务进行深度代码剖析。在采样周期内获得更多业务执行 代码细节信息, 帮助用户进行关键业务深度监控。 ⑤基于性能数据库的 IT 运营决策分析 可以根据性能数据库中的历史性能数据，自定义生成应用性能分析报表和用 户体验分析报表，为领导业务决策和系统升级扩容提供量化的依据。 2、Bi（Browser Insight） （1）产品简介 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-49 OneAPM Bi 是公司推出的专门针对浏览器端的应用性能监测工具。目前浏 览器端监控多采用传统的模拟方式来检测网站访问速度及其他性能指标，对于真 实的用户端感受并未提供清晰可靠的数据，不能对用户端的页面加载和用户交互 进行统计。对于未知的用户端，例如种类繁多的浏览器类型、不同地域、不同电 信运营商总会让开发人员始料未及，出现无法预知的错误，导致终端用户体验下 降甚至用户流失。通过真实的用户端体验数据并有针对性的优化网页加载速度、 深入用户交互、错误信息收集、提升浏览器版本兼容性已经成为浏览器端监控的 核心途径。 利用 OneAPM Bi 优化网页性能首先强调真实用户体验，摒弃利用模拟的方 式重现用户行为来检测应用性能的方式，直接从终端设备中抓取性能数据，采取 用实际性能度量用户使用体验的方法，通过抓取到的性能数据，来度量用户的实 际使用体验。 OneAPM Bi 采用直接对终端用户的性能数据可见的方式，不仅能收集页面 加载时间、JS 错误、AJAX 统计等性能指标，还可以按照”浏览器类型"、"地理 位置"、"运营商"对用户进行分类，根据不同维度对性能进行考量，找出需要最 先优化的集合。 （2）产品的主要功能 ①真实的用户端页面加载时间统计 Bi 统计用户浏览页面时的加载时间，并对加载时间进行分解展示，可细分 为以下五个时段： Request queuing：请求延迟时间，该时间显示的是应用程序和服务器之间的 等待时间，数值较大则表示应用程序服务器较为忙碌。 Web application：应用响应时间，应用程序所消耗的时间。 Network：网络传输时间，网络延迟以及请求在网络上的往返时间。 DOM processing：DOM 加载时间，在浏览器中分析和解析 HTML 的时间， 以及 DOM 模型构建的时间。 Page Rendering：页面渲染时间，在浏览器中显示 HTML、在网页上运行 JS 以及加载图片的时间。 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-50 ②缓慢详情追踪 抓取用户缓慢的请求，获取 browser trace 的相关信息，包括：用户访问时 间、用户访问 IP，地点、浏览器类型和版本号、响应时间等。 用户访问时的响应时间甘特图，包括：Redirect、Cache、DNS、TCP、Request、 Response、DOM、Page loading 时间，同时能深入到 Dom 加载细节、Page loading 细节。 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-51 ③深入 AJAX AJAX 请求是数据交互、用户交互体验的重要指标，Bi 可以采集到 AJAX 的发生时间、执行时间、流量、调用次数、请求的吞吐量、http 状态等。利用 Bi 的 AJAX 功能可以排查在 AJAX 请求中出现的缓慢、报错及失败等问题。 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-52 ④JS 错误归类统计 Bi 的 JS 错误统计功能，可以快速了解和统计用户端 JS 报错的情况。同 时可以查看每种错误出现的次数，以及不同类型的浏览器发生错误的次数，这些 错误，会直接影响到网站的真正用户体验。JS 错误统计细分为 URL、发生时间、 浏览器类型、错误信息、请求参数、自定义参数、样本堆栈信息等。 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-53 ⑤覆盖所有种类的浏览器 Bi 会对终端用户的不同设备类型、不同浏览器类型的吞吐量、页面加载时 间进行统计展示，通过这些指标，反映出应用在真实用户终端的性能，为应用优 化提供有效数据，包括平均加载时间列表、时间百分比列表、吞吐量列表、吞吐 量图等。 ⑥以区域和运营商为视角 浏览器的地理视角可呈现出不同色彩的 Apdex 指数和其他性能信息，提供 了关于终端用户体验的一种区域视角。可以选择特定的地理区域，不同省和城市， 钻取关于页面加载性能和历史相关信息的细节。 运营商视角提供以不同电信运营商为视角的分类统计功能，展示出不同运营 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-54 商的终端用户在访问页面时的性能指标，并提供钻取关于页面加载性能和历史相 关信息的细节。 3、Mi（Mobile Insight） （1）产品简介 Mobile Insight 套件是一个面向移动应用的性能管理平台，能够帮助开发人 员及时发现、准确定位、快速解决移动应用的性能瓶颈。通过端到端的真实用户 体验管理，实时诊断应用崩溃、界面卡顿、请求超时等性能问题,在最短的时间 内发现造成用户流失的关键原因。同时，独有的第三方网络服务监控功能能够帮 助企业客观评价外部服务模块的质量。 （2）产品架构 OneAPM Mobile Insight 由 Mobile Insight 探针、 Mobile Insight 管理服务 器、Mobile Insight 管理控制台组成。 Mobile Insight 探针：通过加载 SDK 的方式监控移动应用，负责收集移动 应用的性能数据。 Mobile Insight 管理服务器：接收来自智能终端设备的性能数据和相关用户 数据，以单个用户为单位进行数据的匹配关联，并将其存储在性能数据库中。 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-55 Mobile Insight 管理控制台：通过 Mobile Insight 管理控制台，实现对移动 应用性能监控、故障诊断、代码级问题定位、告警、以及历史性能对比分析。 通 过与 Application Insight 的结合，可以实现从智能移动终端到后台应用服务的端 到端监控。 （3）产品功能 Mobile Insight 能够实时监测移动应用的真实用户体验，实现端到端的应用 性能分析。帮助用户提高发现应用问题的速度。并且，可以深入到代码级进行应 用性能问题剖析，通过可视化界面展示智能移动终端的实时运行状态。主要功能 如下： ①真实用户体验管理 Mobile Insight 提供了设备类型、操作系统类型、地理位置信息、运营商信 息、页面加载等多个真实用户体验评价维度。并通过应用交互时间、HTTP 响应 时间、网络错误率等性能指标来展现智能移动终端的真实用户体验。 A、用户体验总览 在该页面上，可以查看五种类型的数据：交互时间，HTTP 响应时间，交互， 各版本会话数，HTTP 错误率/ 网络失败率。 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-56 B、智能移动终端信息分析 根据应用交互时间，HTTP 响应时间，网络错误率，活跃会话等指标，对智 能移动终端进行分类排序。 C、智能移动终端操作系统分析 深入分析 App 在不同操作系统版本上的交互时间，HTTP 响应时间，活跃 会话数，网络错误率等性能表现。 D、地理位置信息分析 在世界地图上，可以轻松找到 App 响应时间最慢、网络故障率最高、用户 数量最多的地区。并可选中一个特定地区查看平均响应时间、吞吐量、活跃会话 数、网络错误率等信息。 E、App 服务请求分析 展示 App 请求的后台服务的响应时间、平均吞吐量和错误率等信息。 ②交互行为深度追踪 Mobile Insight 独创的交互行为深度追踪功能，能够帮助企业深入剖析 App 的交互流程，快速定位性能瓶颈，及时解决应用代码故障。当 App 出现缓慢的 交互时，Mobile Insight 会自动生成 Trace 记录，帮助用户深度追踪问题根源。 A、交互行为深度追踪 通过 UI 和 Worker 线程的平均响应时间、总执行时间、访问次数等分类排 序信息，帮助分析 App 代码中类和方法在一个交互中的性能表现。 B、交互 Trace 时序图 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-57 显示缓慢交互 App 的耗时、版本、操作系统、设备信息、发生时间等信息， 以及 CPU/memory 消耗状况，网络请求，异步线程代码类和方法执行的时序图。 C、HTTP 错误统计 得到 HTTP 错误类型和发生频率，深度挖掘错误详情：发生时间，错做系 统，App 版本，Response body，Stack Trace。 ③移动应用崩溃故障分析与定位 Mobile Insight 能够实时获取 App 崩溃相关信息，包括设备信息、用户操作 轨迹回放、异常发生原因、异常堆栈、设备参数、程序日志信息、线程详情等细 节，帮助开发人员进行 App 崩溃故障分析和定位。 A、崩溃信息总览 提供崩溃次数及处理情况汇总，不同应用版本崩溃次数汇总，崩溃详情分类 汇总等信息。 B、崩溃分类小结 提供某一类崩溃的汇总信息，包括该类崩溃出现次数、受影响的应用版本、 受影响的用户数、受影响的设备数、受影响的操作系统版本等信息。 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-58 C、崩溃前用户操作轨迹回放 回放单个用户出现崩溃前的所有操作轨迹，帮助开发人员分析影响 App 崩 溃的相关操作。 D、崩溃日志详情 记录每一次 App 崩溃的设备类型、设备型号、发生时间、操作系统、App 版本、Crash Stack、Params、Thread Detail 等信息，帮助开发人员快速定位、解 决故障。 ④第三方网络服务深度监控 Mobile Insight 能自动发现移动应用中调用的第三方服务，并对网络拓扑进 行建模展示。清晰展示移动应用与其他第三方网络服务的关系，还可快速查看每 项服务的平均响应时间、吞吐量和错误率。 ⑤移动应用多维度运营分析 Mobile Insight 提供了基于 App 版本、地域、运营商、接入方式、设备、操 作系统、App 错误、App 崩溃等八大维度的运营分析。能帮助用户进行用户流 失原因的深度剖析。 4、Ni（Network Insight） （1）产品简介 Network Insight 解决方案使用网络包镜像以及 2 至 7 层协议分析技术，在不 影响客户应用系统运行的情况下，提供关键应用的 7 x 24 小时全方位视图，让应 用的管理运维人员随时感知系统健康和客户体验，及时发现问题，快速定位问题。 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-59 Network Insight 架构分为探针和分析服务器、管理控制台三部分。 探针用 来架设在数据中心，数据中心的交换机镜像出来关键服务器的流量后接入探针设 备，探针设备解析各个协议后将协议及其统计结果发送给分析服务器，分析服务 器计算各个维度的统计数据，以及业务基线，存入性能数据库中，并且以 Web 页 面的形式提供业务拓扑，报表，仪表板等展示。 （2）产品功能 ①强大的包处理能力以及多协议的解析能力 Ni 采用高性能的采集技术，支持 2Gps+ 的流量处理速度。支持多种公有， 私有协议的解析，性能指标的提前，例如标准的 HTTP, SOAP/XML, ORACLE, MySQL 协议外，以及银行系统常用的私有协议，能够快速适应不同客户的不同 网络环境。 ②全方位的真实数据展现 Ni 提供所有关键应用基于真实数据的健康指示，以及应用服务器响应时间， 响应率，交易量，交易错误率指标。对每个指标都可以进行更深入的钻取，从而 获得历史趋势图。也可以灵活定义业务，多维度的查看应用下面的具体业务使用 和响应状况。 ③业务流程拓扑可视化 无论是应用系统的运维人员还是高层管理人员，通过监控应用系统的业务链 拓扑，应用系统中各个部件的性能元素：响应延迟、响应率、成功率、交易量能 够一目了然的感知应用系统的健康状况。 ④Ni 提供交易查询，交易追踪功能 Ni 支持对用户登录名称的解码和用户地域的分析，允许客户总览各个区域 用户的使用体验，也可以追踪用户的使用行为，展示出谁在什么时间在哪里做了 哪些操作，操作体验如何，在客户报告问题之前先一步发现用户的使用挫折，及 时采取补救措施，从而避免客户流失，客户忠诚度下降。 ⑤提供网络性能详细分析 因为 Ni 解决方案本身是基于网络协议分析的技术，所以对于网络性能分析 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-60 有天然的优势，它可以提供，应用，业务，应用服务器，客户站点等多个维度的 网络性能指标，例如吞吐量，包大小，丢包率，重传率，带宽占用率，端到端响 应速度等。 5、Di（Database Insight） （1）产品简介 Database Insight 是公司针对数据库的性能管理推出的产品。Database Insight 通过探针的方式，部署在需要监控的数据库中，定时收集数据返回至 Di 服务器 上。探针使用 Pure java 技术，具有跨平台、支持多版本 Oracle 等优点。 通过使用直观的用户界面，DBA、开发人员和 IT 运维团队能够轻易地了解 数据库运行的全貌，获得数据库调优的专业建议。Di 将显示数据库的详细信息， 了解数据库如何影响应用程序的性能，包括：SQL 语句( SQL Statements ) ，服 务器资源 ( server resources ) ，I/O 存储 ( storage I /O )。这种可视化数据能够更 有效地定位复杂的性能问题，提供专业意见，极大地简化数据库性能优化的过程。 （2）产品功能 ①掌握所有的数据库 Di 总览页面的柱状图代表了 15 天内所有数据库的等待时间、折线图显示 了数据库等待时间和 DB 时间的百分比。只需要点击柱形图，就可以查看数据 库的历史性能数据。Di 每分钟都在搜集数据库信息，并且将重要的信息自动整 合。 在总览界面可以获取以下信息： A、等待时间统计图 按照数据库实例等待时间所排列的柱状图，默认为 15 天、如果配置了多个 数据库实例，则多个实例在每天的柱状图分不同颜色的柱状图叠加显示，同一颜 色的柱状图越长，则说明该实例在此时间内的等待时间越多，如需了解具体的情 况，点击与之对应数据库实例的柱状图后，将自动跳转到对应实例的详细信息页 面。 B、运行状态趋势图 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-61 与等待时间统计图对应，显示每个数据库实例 Wait Time 占 DB Time 的百 分比。每个折线点显示每天数据库实例的 Wait Time%，不同数据库实例用不同 颜色折线展现。如有多个实例，则分不同颜色显示，如需了解具体的情况，点击 与之对应数据库实例的点后，将自动跳转到对应实例详细信息页面。 ②性能趋势分析 A、从历史数据中分析性能趋势 Di 的 「性能趋势」功能主要用于分析数据库的历史性能数据。通过查看 30 天内（可自定义）的 Top15 SQL 语句的等待时间趋势，通过图表对比可发现等 待时间特别长的 SQL 语句，这就有可能是存在性能问题的 SQL 语句。使用 Analyze Query，就可以针对性的分析某段时间范围内的 SQL 语句的执行详情。 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-62 B、实时性能数据分析 当前状态页面是当前一小时内与 SQL 相关的详细功能展示。选择主界面实 例状态图的 Current Activity，跳转到该界面，展示当前 1 小时内 SQL 的趋势视 图、数据报表，目前此界面有如下 5 个功能模块。 C、SQL 等待时间统计图 一小时内等待时间最长的 SQL Tops15、这些 SQL 按照间隔时间点以不同色 块叠加方式显示、可以点击色块跳转到该 SQL 的页面，查看完整的 SQL 信息。 D、平均执行最长时间 long Running（Average） 一个小时内平均执行时间最长的 SQL Tops15，SQL 以平均时间从多到少排 列，该项中能看到 SQL ID 以及详细的 SQL 语句。 E、SQL 执行次数 一小时内执行最多次数的 SQL top20，按照执行次数从多到少排列，该项中 能看到 SQL ID 以及详细的 SQL 语句。 F、Real-time Session 显示 2 分钟内所有的 Session，包括 active session、blocked session。通过该 界面可以直观地查看当前 session 活动情况、数据库资源消耗情况、以及活动和 实效的 session 连接，主动进行性能优化，可以避免出现数据库故障后才去寻找 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-63 问题的现象。 G、Resource 该数据库每秒中的内存读取数量、磁盘读取和写入比特数，帮助用户更直观 的判断出现性能问题的主要原因在什么地方。 6、Si（Infrustructure Insight） （1）产品简介 Infrastructure Insight 套件能够对企业 IDC 和云计算中心内的基础组件进 行实时的可视化管理。Infrastructure Insight 套件为用户提供基础组件的集中监 控、展现、预警、分析、管控的整体解决方案。通过单一探针，实现对网络设备、 主机、操作系统、中间件、数据库、存储等 126 种产品的 5 万多项性能指标的 集中监控和管理。通过多维度的可视化展现（包括历史曲线图、物理拓扑图、网 络拓扑图、业务拓扑图）为用户提供全面的动态监控。通过灵活的预警机制来帮 助用户预防问题产生和快速定位故障。通过配置文件变更管理、反向控制技术和 自定义脚本的自动化巡检，帮助用户实现对 IDC 设备的全面管理。通过丰富的 报表展现为用户的 IT 决策提供依据。 （2）产品功能 ①个性化首页，高度灵活可定制 Infrastructure Insight 提供可灵活定制的首页展示功能，不同管理者可以分别 定制个性化的首页展现，从而快速的发现基础组件的异常和故障。 ②性能曲线，剖析基础组件性能趋势 通过基础组件的性能曲线进行历史回溯和趋势分析，可以有效帮助用户快速 定位存在性能瓶颈的基础组件，进行 IT 资产的配置优化，同时为用户未来的 IT 资产投资提供决策依据。 ③事件中心，为配置变更和故障定位提供数据支持 事件中心详细记录了基础组件的运行日志和配置文件变更信息。通过多种筛 选条件，运维人员可以快速查询历史事件信息，实时跟踪配置文件的变更，快速 定位故障原因。 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-64 ④报警中心，第一时间告知关键故障 当基础组件的关键指标触发管理人员设定的报警阈值时，按照不同的报警级 别、报警升级策略，通过可选的报警方式：短信、邮件、控制台，实时发送报警 信息，帮助用户预防重大运维事故的产生。此外，还可以在报警发生时自动执行 预定义的自定义脚本或反向控制操作。 ⑤Top N，快速查看资源性能瓶颈 Infrastructure Insight 对同类资源的关键性能指标进行数据分析和排序，用户 可以从可用性、吞吐量、使用率这三个维度自定义展现 Top N 的性能指标，运 维管理人员通过查看和自定义该页面展现的内容即可快速掌握当前业务系统的 运行性能瓶颈。 ⑥拓扑图，满足多维度可视化需求 Infrastructure Insight 提供基础组件的物理拓扑图和基于业务的逻辑拓扑图， 并可以让不同用户灵活定制。通过拓扑图中节点的颜色或信息可以快速查看故障 节点。物理拓扑图显示当前的网络设备状况和网络传输状况，逻辑拓扑图显示每 个业务系统的基础组件信息，帮助用户掌握业务系统的逻辑结构和运行状态。 ⑦报表中心，支持报表订阅 Infrastructure Insight 提供多种报表展现，使用户能够对基础组件的运行情况 进行分析。提供定时发送报表的功能，只需预先设定好报表样式、发送时间、接 收用户等信息，即可实现报表的定时自动发送。 ⑧配置变更管理，快速掌握关键配置的变化 Infrastructure Insight 对操作系统、数据库、中间件、用户指定应用的配置文 件进行实时监控，对配置文件的变更操作都记录到 ApplicationInsight 后端数据 库中。当配置文件的变更对整体系统产生负面影响时，通过追朔配置文件的变化 过程，可以快速找到问题产生的原因，保障系统配置的安全性。 ⑨日志文件跟踪，及时发现关键信息 Infrastructure Insight 可以跟踪基础组件和业务系统的日志文件。根据预先定 义的关键字将日志中所有符合条件的前后文提取出来，触发事件或报警，帮助管 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-65 理员实时把握基础组件和业务系统的运行状态。 对于技术服务，主要包括应用性能管理软件的后续维护、升级等服务以及运 维服务。运维服务包括常规巡检服务、软硬件维护服务、网络安全服务、现场运 维服务等。公司凭借在 IT 运维领域多年的经验积累、过硬的技术实力和服务水 平，与中国移动、中国联通等电信运营商、海事局等大型政企客户建立了长期合 作关系，为其提供业务系统的技术服务。目前公司提供技术服务的行业涵盖电信、 金融、电力、交通等行业的大型企业客户和政府部门。 二、公司组织结构图、主要生产或服务流程及方式 （一）公司组织结构图 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-66 （二）主要职能部门的主要职责 职能部门名称 部门职责 产品开发部 负责公司产品的设计、研发、测试、迭代等全生命周期管理工作 基础架构部 负责后端架构的研究、开发、维护等工作 产品部 负责客户需求分析、制定产品发展路径等工作 市场部 负责公司品牌规划、产品推广策略等市场工作 企业销售部 负责公司企业级客户开拓、订单达成等工作 业务拓展部 负责分销渠道的建设，合作伙伴的维护等工作 客户支持部 负责公司企业级客户的售前、售后技术支持等工作 SaaS 销售部 负责 SaaS 级客户的项目拓展、商务谈判、合同签订等工作 用户运营部 负责客户的全程指导咨询、满意度调研和客户分级管理等工作 产品运营部 负责 SaaS 级客户的技术支持、在线答疑等工作 人力资源部 负责公司人力资源规划、招聘、培训、绩效及薪资管理等工作 财务部 负责公司财务预算、费用控制、会计核算等财务管理工作 综合行政部 负责公司资信建设、法律事务管理、物资采购和行政管理等工作 （三）公司主要运营流程 公司主要的运营流程包括：研发业务流程、企业级销售业务流程及 SaaS 销 售业务流程。 1、研发业务流程图 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-67 2、企业级销售业务流程 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-68 3、SaaS 销售业务流程 三、公司主要技术﹑资产、资质和员工情况等关键资源要素 （一）公司核心技术 公司核心技术均为自主研发取得，且全部为公司所有，权属清晰，不存在知 识产权纠纷。公司是国内应用性能管理领域的领军企业，在应用性能管理领域有 着雄厚的技术储备。公司的核心技术主要包括探针技术、关联分析技术和字节码 插装技术等。 1、探针技术 探针技术是应用性能管理软件的核心技术。探针（Agent）可以理解为嵌入 在关键节点、底层软件、应用框架或应用软件中的一种信息采集的简易程序。探 针技术与面向对象设计的程序设计语言直接相关，有多少种语言就应该有多少种 探针。探针技术要求开发者对底层软件技术有深入理解，技术难度非常大。公司 开发不同语言的探针技术时，需要具备对应语言反编译能力的技术开发者，这些 开发者在市场上非常稀缺。目前全球主流 web 语言平台主要有 6 种，移动端主 流语言平台 2 种，都有相对应的探针。经过多年持续的研发与投入，公司已经完 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-69 成了对 Web 应用以及 Mobile 应用主流语言的覆盖。 应用类型 语言平台 研发进程 产品成熟度 技术水平 Web Java 已完成 已上线 国内领先 .NET 已完成 已上线 国内领先 PHP 已完成 已上线 国内领先 Python 已完成 已上线 国内领先 Ruby 已完成 已上线 国内领先 NodeJS 已完成 已上线 国内领先 Mobile iOS 已完成 已上线 国内领先 Android 已完成 已上线 国内领先 HTML5 已完成 已上线 国内领先 2、关联分析技术 关联分析是通过对应用交易全程追踪和关联比较定位问题，是应用性能管理 软件的核心技术之一。以浏览器性能监测为例，查找一个浏览器响应错误的原因 需要从客户端、网页服务器、应用服务器、数据库服务器一直追踪到存储设备， 这就要求 APM 软件的研发团队具有较为宽广的基础软件、底层框架、数据库和 中间件等多个领域的知识积累和开发经验，该领域的研发人才非常匮乏。经过多 年的发展，公司在关联分析方面取得了长足的进步，已经达到了世界水平。 3、字节码插装技术 当今的许多 Java 应用程序都依赖于一组复杂的分布式依赖关系和移动部 件。很多外部因素都可能对应用程序的性能和可用性造成影响。这些影响基本上 都无法完全消除或解决，且难以在预生成环境中准确模拟。监控 Java 应用程序 的可用性和性能及其生产中的依赖性，这对于确保问题检测和加速问题诊断和修 复至关重要。 字节码插装是一种应用于 Java 应用程序的监控技术，应用字节码插装技术 是在 Java 字节代码生成之后，对其进行修改，增强其功能。该流程是将字节码 注入到应用程序类中。注入的字节码将添加性能数据收集插装，该插装被作为新 类的一部分调用。这个流程有时极为有效，因为插装是完全经过编译的字节码， 并且代码的执行路径以最细化的方式扩展，同时仍然能够收集数据。它的另一个 优点是无需修改初始源代码，并且其对环境的配置更改也可能最少。 字节码插装技术在用作应用程序性能监控过程中展现了良好的特性。这种做 法相当于对应用程序的二进制文件进行修改。Java 字节码插装应用的场景主要是 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-70 减少冗余代码，对开发人员屏蔽底层的实现细节，在面向方面的编程（AOP）中 也有使用。 （二）主要资产情况 1、无形资产 （1）软件著作权 截至 2016 年 3 月 31 日，公司拥有以下计算机软件著作权： 序号 软件名称 证书编号 登记号 取得 方式 首次发表 时间 1 蓝海性能管理软件 [Blueware ] 软著登字第0422210号 2012SR054174 原始 取得 2011/11/30 2 蓝海讯通业务交易性 能管理软件 [Blueware TPM] 软著登字第0600031号 2013SR094269 原始 取得 2012/4/10 3 蓝海讯通用户审计软 件[Blueware UAudit] 软著登字第0600155号 2013SR94393 原始 取得 2012/7/10 4 蓝海讯通日志数据分 析软件 [Blueware LDA] 软著登字第0600161号 2013SR94399 原始 取得 2012/7/12 5 蓝海讯通项目管理软 件 [Blueware PM] 软著登字第0600101号 2013SR94339 原始 取得 2012/6/15 6 蓝海讯通最终用户体 验管理软件 [Blueware UEM] 软著登字第0600464号 2013SR94702 原始 取得 2012/6/6 7 蓝海讯通移动应用交 易监控软件 [Blueware Mobile APM] 软著登字第0712452号 2014SR043208 原始 取得 2013/4/10 8 蓝海讯通云平台监控 软件 [Blueware Cloud Monitoring] 软著登字第0820228号 2014SR150989 原始 取得 2014/9/27 9 蓝海讯通网络性能管 理软件 [OneAPM Network Insight] 软著登字第0910382号 2015SR023300 原始 取得 2014/12/2 10 蓝海讯通应用性能监 控系统 [简称：OneAPM AI] 软著登字第0972574号 2015SR085488 原始 取得 2015/02/12 11 蓝海讯通浏览器性能 监控系统 [简称：OneAPM BI] 软著登字第0974645号 2015SR087559 原始 取得 2014/07/15 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-71 序号 软件名称 证书编号 登记号 取得 方式 首次发表 时间 12 蓝海讯通数据库性能 监控系统 [简称：OneAPM DI] 软著登字第0972070号 2015SR084984 原始 取得 2015/01/01 13 蓝海讯通移动性能监 控系统 [简称：OneAPM MI] 软著登字 0972575 号 2015SR085489 原始 取得 2015/03/26 14 蓝海讯通基础组件监 控系统 [简称：OneAPM SI] 软著登字第0974630号 2015SR087544 原始 取得 2014/12/02 15 壹告警云告警平台 [简称：OneAlert] 软著登字第1134445号 2015SR247359 原始 取得 2015/09/01 16 OneRASP 实时应用 程序自我保护系统 [简称： OneRASP] 软著登字第1193678号 2016SR015061 原始 取得 2015/11/1 17 蓝海讯通 IT 云环境 监控系统软件[简称： OneAPM CI] 软著登字第1163906号 2015SR276820 原始 取得 2015/8/25 18 蓝海讯通应用层实时 监控系统[简称： OneAPM LI] 软著登字第1219778号 2016SR041161 原始 取得 2015/11/01 （2）软件产品登记证 截至 2016 年 3 月 31 日，本公司拥有以下软件产品登记证： 序号 软件名称 证书编号 有效期 发证时间 1 蓝海讯通移动应用交易监控软件 [Blueware Mobile APM] 京 DGY-2014-2195 5 年 2014/5/12 2 蓝海讯通业务交易性能管理软件 [Blueware TPM] 京 DGY-2013-5465 5 年 2013/10/31 3 蓝海性能管理软件 京 DGY-2012-2696 5 年 2012/8/30 （3）专利权 截至 2016 年 3 月 31 日，公司尚未取得专利，目前正在申请的专利如下： 序号 专利名称 专利申请号 申请日 类型 审查状态 专利权 人 1 一种对对象 的执行性能 进行监控的 方法、装置及 系统 发明 进入实质审查阶段 有限公 司 2 一种性能监 发明 进入实质审查阶段 有限公 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-72 控方法、系统 及应用服务 器 司 3 一种性能监 控方法、设备 和系统 发明 进入实质审查阶段 有限公 司 4 一种 Web 应 用程序中的 脚本插入方 法及装置 发明 进入实质审查阶段 有限公 司 5 一种将 SDK 集成 到第三 方 APK 的方 法和装置 发明 初步审查 有限公 司 6 一种移动应 用运行异常 状态下的场 景数据抓取 方法和装置 发明 初步审查 有限公 司 7 一种移动应 用中网页加 载性能的检 测方法和装 置 发明 初步审查 有限公 司 8 一种代码注 入方法及装 置 发明 初步审查 股份公 司 股份公司系有限公司整体变更设立，有限公司的无形资产及软件著作权、专 利、软件产品登记证全部由股份公司承继。 （3） 商标权 截至 2016 年 3 月 31 日，公司目前尚未取得商标，正在申请的商标如下： 序号 申请人 商标内容 商标申请号 使用种类 受理日期 1 蓝海有限 16298526 41 2 蓝海有限 16298542 41 3 蓝海有限 16298702 42 4 蓝海有限 16298808 42 5 蓝海有限 16298921 16 6 蓝海有限 16296368 9 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-73 7 蓝海有限 16296377 9 8 蓝海有限 16298942 16 公司已经取得的软件著作权、正在申请的商标、专利等知识产权均为原始取 得，均系公司自有研发成果，不存在涉及其他单位的职务发明，未侵犯他人知识 产权、核心技术人员不存在竞业禁止问题。 2、固定资产 截至 2015 年 12 月 31 日，公司固定资产主要为运输工具和电子设备，具体 情况如下表所示： 单位：万元 类别 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 运输工具 电子设备及其他 合计 截止目前，公司资产权属清晰，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或者其他权 属不明的情形。 （三）业务许可和资质情况 资质名称 颁发单位 证书编号 取得日期 有效期 高新技术企业证书 北京市科学技术委员会； 北京市财政局； 北京市国家税务局； 北京市地方税务局 GR201311001217 三年 软件企业认定证书 北京市经济和信息化委员 会 京 R-2014-0062 —— 质量管理体系认证 证书 埃尔维质量认证中心 052813Q 三年 信息安全管理体系 认证证书 北京赛西认证有限公司 011151S20060R0M 三年 电信与信息服务业 务经营许可证 北京市通信管理局 京 ICP 证 160181 五年 （四）员工情况 1、员工人数及结构 截至 2016 年 3 月 31 日，公司共有员工 401 名，具体情况如下： （1）按专业结构划分 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-74 岗位 人数（人） 占比 管理人员 23 % 研发人员 164 % 销售人员 130 % 财务人员 5 % 其他人员 79 合计 401 % （2）按年龄结构划分 年龄段 人数（人） 占比 20 岁以下 1 % 20-29 岁 223 % 30-39 岁 156 % 40-49 岁 18 % 50 岁及以上 3 % 合计 401 % （3）按受教育程度划分 学历 人数（人） 占比 硕士研究生及以上 62 % 本科 282 % 专科 53 % 高中及以下 4 % 合计 401 % （五） 公司研发情况 1、研发机构设置及核心技术人员简历 APM 是典型的技术密集型行业，对于技术的要求非常高。公司设置了研发 中心，下设项目部、开发部、测试组等部门，建立了一整套完整的研发管理体系， 主要产品均为自主研发所得。经过多年发展，公司形成了一支实力雄厚的研发队 伍。 公司目前的研发主要集中于应用性能管理相关的软件。公司一直把技术创新 作为核心竞争力，始终秉承以市场为导向，以用户为核心，以研发人员为基础的 研发战略。公司设立独立的研发中心，并建立一套完善严谨的研发管理体系及研 发投入核算体系。公司的产品研发旨在为市场提供满足用户需求的产品。产品研 发的依据包括公司根据战略需要或者技术发展方向制订产品开发目标、销售根据 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-75 市场销售或市场调查等渠道发现的新的商机、各产品部根据实施和市场的判断提 出的新产品研发计划等。公司所有产品研发均是公司自主研发。 公司研发流程将产品研发过程分为立项、方案设计、详细设计、代码编写、 测试、公司验收、企业试运行、企业验收、项目归档等阶段。根据项目和产品的 特性或规模，将产品研发流程分为新项目开发(为企业开发全新项目)、新项目开 发(公司内部新产品开发)、小项目开发、产品或项目改进等不同类型。 公司核心技术人员的简历如下： （1）何冰清，简历详见本说明书“第一节 基本情况”之“五、公司董事、监 事及高级管理人员的简历”之“（一）董事会人员情况”。 （2）姜宁，男，1978 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 7 月毕业于北京航空航天大学计算机软件与理论专业，硕士学位。2004 年 8 月至 2008 年 10 月，在 IONA 任高级软件工程师，2008 年 10 月至 2010 年 10 月，在 Progress Software任职高级软件工程师，2010年10月至2012年9月，在FuseSource 任职首席软件工程师，2012 年 9 月至 2015 年 7 月，在红帽 Red Hat 任职首席软 件工程师。2015 年 8 月起，就职于本公司，任职首席杰出工程师。 （3）朱凤涛，男，1974 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年 7 月毕业于北京工业大学计算机技术及应用专业，学士学位。1998 年 5 月至 2003 年 5 月就职于创新科技（中国）有限公司，历任高级工程师、项目经理、部门经 理；2003 年 5 月至 2011 年 3 月，就职于环亚时代（摩卡软件有限公司），历任 部门经理、部门总经理；2011 年 4 月至 2015 年 4 月，就职于北京华胜天成科技 股份有限公司，任职 BSM 产品事业部总经理；2015 年 5 月至今，任公司 Bi 产 品事业部总经理。 报告期内，公司核心技术及业务团队稳定，未发生重大变化。 2、研发投入情况 公司的研发支出主要包括研发人员工资等。公司历来十分重视研发投入， 2014 年、2015 年公司研发费用分别为 、3, 万元，分别占营业收入 的 %和 %。报告期内公司研发支出占当期营业收入比例情况如下表 所示： 项目 2015 年度 2014 年度 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-76 金额（万元） 占营业收 入比例 金额（万元） 占营业收入比例 研究与开发费用 3, % % 四、公司业务具体情况 （一）销售情况 1、营业收入产品构成情况 单位：万元 项目 2015 年度 2014 年度 金额 占比 金额 占比 软件销售 1, % % 硬件销售 % —— —— 技术服务 1, % 1, % 合计 3, % 1, % 2、主要客户情况 公司的最终用户包括政府用户及电信、电力、交通等行业的大型政企客户， 也涵盖了 O2O、物流以及互联网金融等领域的中小企业及创业企业。 报告期内，公司对前五大客户的销售金额情况如下： 年度 序 号 客户名称 销售额 （万元） 占营业收入比 例 2015 年 1 中科荣盛（北京）信息系统有限公司 % 2 大唐软件技术股份有限公司 % 3 国发中新（北京）科技发展有限公司 % 4 北京华胜天成科技股份有限公司 % 5 阿里云计算有限公司 % 合计 1, % 2014 年 1 北京华胜天成科技股份有限公司 % 2 北京融科华创科技发展有限公司 % 3 中国移动通信集团内蒙古有限公司 % 4 亚信联创科技（中国）有限公司 % 5 中国联合网络通信有限公司广西壮族自 治区分公司 % 合计 1, % 报告期内，公司对前五大客户的销售金额占年度销售收入的比例均低于 50%，客户结构比较合理，不存在对单一客户的重大依赖。 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-77 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均未在上述前 5 名客户中占有权益。 （二）采购情况 报告期内，公司的主要采购内容为外包技术服务及部分配套的软件产品等， 采购规模较低。 报告期内公司前五名供应商采购情况如下表所示： 年度 序号 供应商名称 采购额（万元） 占比 2015 年 1 新一代专网通信技术有限公司 % 2 北京益成佳源科技发展有限公司 % 3 上海瀛联体感智能科技有限公司 % 4 北京鑫日晨辉商贸中心 % 5 北京和瀚华怡信息系统有限公司 % 合计 % 2014 年 1 上海轩旭实业有限公司 % 2 北京富通东方科技有限公司 % 3 北京鑫日晨辉商贸中心 % 4 佳杰科技（上海）有限公司北京分公 司 % 5 北京天顺丽可科技有限公司 % 合计 % 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均未在公司前五名供应商中拥有权益。 （三）公司外协厂商的相关情况 1. 外协厂商的名称 报告期内，公司主要的外协厂商见下表： 年度 序号 外协厂商名称 采购额（万 元） 外协内容 2015年 1 上海瀛联体感智能科技有限公司 技术服务 2 北京鑫日晨辉商贸中心 技术服务 3 北京和瀚华怡信息系统有限公司 技术服务 4 北京瑞友科技股份有限公司 技术服务 5 博易智软（北京）技术股份有限公司 技术服务 6 北京才鼎通信息技术有限公司 技术服务 合计 —— 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-78 年度 序号 外协厂商名称 采购额（万 元） 外协内容 2014年 1 上海轩旭实业有限公司 技术服务 2 北京鑫日晨辉商贸中心 技术服务 合计 —— （2）外协厂商与公司董事、监事、高级管理人员的关联关系情况。 以上外协厂商均不存在与公司董事、监事、高级管理人员具有关联关系的 情况。 （3）与外协厂商的定价机制 报告期内，公司的外协厂商为公司外包的技术服务。首先，公司会根据项 目需求估算该项目所需要的服务人员的数量、工作时间等，进行初步的成本估 算；其次，公司在考虑外协厂商的利润率情况下，根据外协厂商提供外协技术 服务的预估成本，向外协厂商报价；随后，外协厂商在参考公司的报价基础上， 与公司进行协商，敲定外协服务的价格。 （4）外协产品、成本的占比情况； 项目 2015年度（万元） 2014年度（万元） 外协成本 营业成本 占比 % % （5）外协产品的质量控制措施； 在选择技术服务的外协厂商时，公司首先根据需要技术服务的项目的需求 搜寻相关领域的厂商，根据其规模、服务能力、行业经验等选择一些备选厂商， 然后公司在此基础上确定最终外协厂商；确定外协厂商后，公司委派公司的运 维工程师与外协厂商派遣的工程师共同合作为用户提供技术服务，由本公司的 运维工程师负责把控服务质量。 （6）外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性 外协在公司整个业务中所处的环节：公司目前的业务以软件销售和技术服 务为主，其中部分技术服务采取外协的方式提供，主要是为了降低公司的人力 成本，符合软件行业的通行做法。因此，外协环节在公司整个业务中属于技术 服务的外包阶段。 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-79 外协所占地位重要性：软件研发、设计是公司业务的核心环节，技术服务 是公司在软件销售的基础上开展的增值服务，技术含量较低，因此，公司为了 专注于软件产品的设计和研发，降低人工成本，对于部分技术服务采用外协方 式完成。 综上，外协只是完成了公司业务的辅助环节，在公司业务中处于辅助地 位，公司的生产经营对外协不存在依赖。 （四）报告期内主要合同执行情况 1、销售和采购合同 （1）报告期内合同金额 100 万元以上销售合同及执行情况列表如下： 序号 客户 合同签 订日期 项目名称 合同金额 （万元） 履行情况 1 北京融科华创 科技发展有限 公司 2014 年 中国沿海及内河 AIS 岸基 网络系统设备运行维护项 目 已结束 2 北京华胜天成 科技股份有限 公司 2014 年 中华人民共和国海事局主 干网络设备-HP 设备技术 服务 已结束 3 北京华胜天成 科技股份有限 公司 2014 年 中华人民共和国海事局主 干网络设备技术服务 已结束 4 北京华胜天成 科技股份有限 公司 2014 年 中华人民共和国海事局东 四机房运维服务项目合同 正在履行 5 北京华胜天成 科技股份有限 公司 2014 年 中国海事局主干网软硬件 设备技术服务-SYABSE数 据库 已结束 6 北京华胜天成 科技股份有限 公司 2014 年 中华人民共和国海事局主 干网络设备-H3C 和其他 设备技术服务 已结束 7 国网信通亿力 科技有限责任 公司西安分公 司 2014 年 技术服务合作协议 正在履行 8 大唐软件技术 股份有限公司 2015 年 中国移动一级业务支撑系 统软件支持服务 已结束 9 北京华胜天成 科技股份有限 公司 2015 年 中国沿海及内河 AIS 岸基 网络系统通用设备运行维 护项目 正在履行 10 阿里云计算有 限公司 2015 年 基于阿里云的应用性能管 理 SAAS 平台项目 已结束 11 中国联合网络 通信有限公司 2015 年 大ERP业务监控平台应用 软件研发工程软件委托开 正在履行 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-80 发合同 12 中科荣盛（北 京）信息系统 有限公司 2015 年 OneAPM AI及通信网络设 备 正在履行 13 国发中新（北 京）科技发展 有限公司 2015 年 北方海区内河通航水域 AIS 覆盖完善及 AIS 公众 服务系统二期项目 正在履行 14 大唐软件技术 股份有限公司 2015 年 中国移动一级业务支撑系 统软件维保服务采购合同 正在履行 （2）报告期内合同金额 40 万元以上的采购合同及执行情况列表如下： 序号 供应商名称 项目/合同名 称 签约日期 签约额（万 元） 执行情 况 1 北京富通东方科技有限 公司 购销合同 2014 年 履行完 毕 2 北京鑫日晨辉商贸中心 技术咨询服务 协议 2015 年 正在执 行 3 新一代专网通信技术有 限公司 硬件采购 2015 年 执行中 4 北京益成佳源科技发展 有限公司 硬件采购 2015 年 履行完 毕 5 上海瀛联体感智能科技 有限公司 服务外包 2015 年 执行中 2、主要经营场所租赁合同 截至 2016 年 3 月 31 日，蓝海讯通承租主要的经营性房产共 4 处，具体情况 如下： 序 号 出租方 承租方 房产坐落 面积（平 方米） 合 同 金 额 （ 万 元） 租赁期限 1 北京东升 博展科技 发展有限 公司 北京蓝 海讯通 科技有 限公司 北京市海淀区西 小口路 66 号中 关村东升科技园 A-5 号楼三、四 层 2 广州市天 讯信息开 发有限公 司 北 京 蓝 海 讯 通 科 技 有 限公司 广州市天河区中 山大道建工路 13,15 号 3-6 层 405 房 229 3 北京大昌 中惠投资 管理有限 公司 北 京 蓝 海 讯 通 科 技 有 限公司 北京市海淀区永 泰东里怡清园 1 号楼 2 层 2-017 房 200 4 上海新长 宁（集团） 有限公司 北 京 蓝 海 讯 通 科 技 有 上海市长宁区通 协路 268 号“尚 品都汇”5 楼 519 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-81 限公司 室 五、公司商业模式 公司业务属于“软件和信息技术服务”门类。公司主营业务包括应用性能管理 软件的研发、销售以及为大型政企客户提供技术服务。 对于公司的软件产品，作为新一代应用性能管理软件的提供商和服务商，依 托强大的软件研发能力和完备的客户支持体系，通过传统的软件授权许可使用的 方式和新兴的按需付费的 SaaS 模式。对于公司的技术服务，公司凭借在 IT 运维 领域多年的经验积累、过硬的技术实力和服务水平，与中国移动、中国联通等电 信运营商、海事局等大型政企客户建立了长期合作关系，为其提供业务系统的技 术服务。目前公司客户分布于运营商、金融、能源、互联网等众多行业和部分政 府部门。 公司具体业务模式如下： （一）销售模式 1、线下企业级5销售模式 所谓线下企业级指的是大型的政企客户，该类型用户通过传统的软件授权使 用方式采购软件产品以及公司提供的技术服务。对于该类型客户，公司设企业销 售中心统筹线下企业级产品及服务的对外销售。销售中心下设企业销售部、业务 拓展部和客户支持中心。针对大型企业的客户群体，分别负责相应的销售、推广 和技术服务与支持。 公司线下企业级销售业务流程如下: （1） 软件产品 5 线下企业级，定义为与互联网 SaaS 销售模式对立的，以传统软件授权许可使用方式为主的客户群体。 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-82 （2） 技术服务 2、线上 SaaS 销售 公司设 SaaS 中心负责 SaaS 级产品的销售及服务。公司 SaaS 自助平台针对 中小微型企业或个人开发者提供自助服务，用户直接登陆公司官方网站，根据自 身需求购买相应产品或服务。SaaS 平台提供三档服务模式，分别为免费版、专 业版和企业版。SaaS 中心下辖产品运营部、用户运营部和 SaaS 销售部等几个部 门。产品运营团队负责解答用户使用过程的疑问，提升用户对产品的认知；用户 运营团队负责用户回访、用户需求收集，为用户转化和留存负责；SaaS 销售团 队负责向有意向购买的用户提供产品报价、合同签订等。 目前，公司总部位于于北京，在上海、广州、成都、西安、沈阳设立了大区 办事机构。各办事机构的销售经理和工程师直接面向各自片区的客户，为客户提 供便捷及时、全方位的服务。同时，完善的营销和服务网络格局，也有利于公司 贴近市场客户，了解客户需求，更快更好地把握业务机会。 公司销售的重点，一方面在于销售前期与客户的技术交流，充分理解客户需 求，根据公司多年应用性能管理和开发的经验，为客户提供相应产品和定制化服 务；另一方面在于对客户实时 7×24 小时技术服务维护，采用线上、线下相结合， 电话与现场相辅助等方式，由专家级技术团队及时与客户交流，解决疑难。 （二）研发模式 公司目前的研发主要集中于应用性能管理相关的软件。公司一直把技术创新 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-83 作为核心竞争力，始终秉承以市场为导向，以用户为核心，以研发人员为基础的 研发战略。公司设立独立的研发中心，并建立一套完善严谨的研发管理体系及研 发投入核算体系。公司的产品研发旨在为市场提供满足用户需求的产品。产品研 发的依据包括公司根据战略需要或者技术发展方向制订产品开发目标、销售根据 市场销售或市场调查等渠道发现的新的商机、各产品部根据实施和市场的判断提 出的新产品研发计划等。公司所有产品研发均是公司自主研发。 公司研发流程将产品研发过程分为立项、方案设计、详细设计、代码编写、 测试、公司验收、企业试运行、企业验收、项目归档等阶段。根据项目和产品的 特性或规模，将产品研发流程分为新项目开发(为企业开发全新项目)、新项目开 发(公司内部新产品开发)、小项目开发、产品或项目改进等不同类型。 （三）盈利模式 公司主要通过直销的方式向客户提供应用性能管理产品及服务，以软件销售 为主导，结合配套的技术服务，形成了持续性的盈利模式。 公司开发的软件产品全部为标准化的软件产品，前期投入较大。待软件产品 开发完成后，后期的费用主要为销售费用，单个用户的边际成本较低，最终用户 规模越大，公司的盈利也就越多。 近几年，公司积极拓展业务规模，公司的最终用户规模不断提升，且公司产 品作为用户 IT 运维系统的监控软件，用户在使用过程中会形成依赖性，保障了 公司产品的可持续购买率和盈利的持续性，公司的盈利将逐渐增加，业绩将逐步 释放。 总体来说，公司通过专业的营销团队和优质的服务保障，并结合自身专业技 术和自主研发的实力，最终向客户提供优质稳定的产品和服务。通过这些服务， 提升客户对公司产品的黏性以及公司在行业的知名度以实现公司的盈利和未来 的发展。 六、公司持续经营能力 报告期内，公司实现营业收入分别为 1, 万元和 3, 万元，实现净 利润分别为 万元和-5, 万元。公司净利润在 2015 年呈现较大幅度下 降，亏损较为严重。 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-84 从公司所处行业、公司业务发展情况及财务状况等看，公司不存在不具备持 续经营能力的情形。 1、应用性能管理行业的发展现状 根据 Gartner 发布的数据， 2014 年全球 APM 市场规模为 26 亿美元，增 长率达到 %，呈加速增长态势，并将在未来的一段时间内保持较高速度的增 长。2011 年至 2014 年，APM 市场的复合增长率达到 %，两倍于整个 ITOM 市场的整体平均增速，是整个 ITOM 市场中增长最快的部分。目前，北美和西欧 是 APM 最主要的应用市场，占整个 APM 市场销售份额的 %。大中华区仅 占全球 APM 市场份额的 %，但增速达到了 %。6 根据 Morgan 最新研究报告，广义 APM 服务行业应当涵盖 ITOM、BI 和 Security Software 三个领域，每个领域均为过百亿美元的市场。2015 年，整 体市场规模为 594 亿美元，2018 年将到达 740 亿美元。亚太是移动互联网发展 最快的地区，移动应用的爆发增长将极大推动对性能管理和安全服务的需求。 预计亚太地区的市场规模占全球的 15%-20%，2018 年将达到 148 亿美元。 根据 Garner 报告指出，大中华区 APM 软件的销售收入在 2012 年、2013 年、 2014 年分别达到 4160 万美元、5830 万美元和 7010 万美元，且每年增速分别为 %和 %，增长速率惊人。同时，大中华区的 APM 软件收入仅占全球的 % 左右，与现有大中华区的 IT 资源配比占比相差甚远，未来还会有更广阔的发展 空间。 在越来越复杂的 IT 部署环境下，传统的企业运维变得越来越困难，而且付 出的时间成本和技术成本越来越高昂，对于一种新型的解决方案的渴求迫在眉 睫，这个解决方案要能够在虚拟和物理环境下运行、支持多种语言编写的应用、 性价比高、部署迅速以及使用便捷。新型的应用性能管理应运而生并迅速受到市 场的欢迎。 同时，由于应用性能管理行业壁垒较高，对技术的要求较高，国内拥有成熟 的应用性能管理产品的企业凤毛麟角，行业尚处于“蓝海”，有广阔的发展空间。 2、公司的研发情况 公司设有研发中心，下设产品研发部和基础架构部，在产品研发部门中又 6 Gartner: Market Share Analysis: Application Performance Monitoring, 2014 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-85 针对各产品线单独配备了研发、测试、项目等人员；在基础架构部配备有后台 架构、运维等人员，建立了完整的研发管理体系，主要产品均为自主研发所得。 截至 2016 年 3 月 31 日，公司共有研发人员 164 人，占全部员工的 %。经 过多年发展，公司形成了一支实力雄厚的研发队伍。公司核心技术员工均具有 丰富的研发经验和技术功底，拥有国内外知名软件企业开发背景，对基础软件 的了解十分深入，对应用性能管理行业未来的发展有深刻的认识。由于相关技 术人员在市场上非常稀缺，公司建立了多元化的薪酬机制，降低核心人才流失 的风险。 公司的研发支出主要包括研发人员工资等。公司历来十分重视研发投入， 2014 年、2015 年公司研发费用分别为 、3, 万元，分别占营业收 入的 %和 %。报告期内公司研发支出占当期营业收入比例情况如下 表所示： 项目 2015年度 2014年度 金额（万元） 占营业收 入比例 金额（万元） 占营业收入比例 研究与开发费用 3, % % 截至 2016 年 3 月 31 日，公司共拥有 18 项软件著作权、3 项软件产品登记 证书、申请专利 8 项（其中 4 项已进入实质审查阶段），以上成果全部由公司自 主研发取得，其具体情况在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“三、公司 主要技术﹑资产、资质和员工情况等关键资源要素”之“（二）主要资产情况” 中进行了详细列示。 公司作为一家技术导向的公司，将技术创新作为核心竞争力，重视研发投 入，始终秉承以市场为导向，以用户为核心，以研发人员为基础的研发战略， 拥有较强的自主研发能力，公司的自主研发能力可以支撑公司的持续发展。 3、公司的关键资源与核心竞争力 a. 核心技术 应用性能管理行业作为典型的技术密集型行业，研发实力与技术储备是公 司的核心竞争力。公司是国内应用性能管理领域的领军企业，在应用性能管理 领域有着雄厚的技术储备。公司的核心技术主要包括探针技术、关联分析技术 和字节码插装技术等。探针技术是应用性能 管理软件的核心技术，开发难度大， 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-86 公司开发不同语言的探针技术时，需要具备对应语言反编译能力的技术开发者。 经过多年持续的研发与投入，公司已经完成了对 Web 应用以及 Mobile 应用主流 语言的覆盖。 b. 核心员工 公司已经形成了一支研发实力雄厚的研发人才队伍，公司核心技术员工均 具有丰富的研发经验和技术功底，拥有国内外知名软件企业开发背景，对基础 软件的了解十分深入，对应用性能管理行业未来的发展有深刻的认识。 c. 客户资源 由于应用性能管理软件在运行时，需要获取用户软件的核心数据，处于用 户信息安全的考虑，获客成本相对较高。而形成稳定的合作关系后，用户的黏 性较高，续约率很高。公司已经与中国移动、中国联通、海事局、太平洋保险 集团等大型政企用户建立了稳定的合作关系；同时 SaaS 用户注册数量持续增长。 稳定的客户资源将持续为公司贡献收入。 4、公司的整体发展状况 公司近两年整体盈利状况不佳，但发展势头良好，整体呈高速发展的态势。 （1） 营业收入增长较快 报告期内，公司营业收入分别为 1, 万元和 3, 万元。2014 年较 2013 年增长 1, 万元，同比增长 %；2015 年营业收入同比增长 %。 报告期内公司的主要客户仍然以大型政企客户为主，凭借优秀的产品体验和良好 的服务能力，公司与该类客户建立了较为稳定的合作关系，且该类客户的黏性较 强，对公司未来的收入形成了稳定的支撑；随着公司产品线的成熟，公司 SaaS 业务也保持着较高的增长率，预计未来会保持较高的增速。 （2） 产品体系成熟 公司目前已经形成了完整的产品体系，以 OneAPM 系列应用性能监测产品 为核心，形成了覆盖从用户端到服务器端完整的端到端的应用性能管理综合解决 方案。公司的产品能够提供本地化部署模式和 SaaS 模式，支持所有主流编程语 言和框架，能够帮助企业用户和开发者实现缓慢的程序代码和 SQL 语句的实时 抓取，完成从前端、到网络、直至应用代码的端到端应用性能管理。截至目前， 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-87 公司主要有 Ai、Bi、Mi、Si、Di、Ni 等六款产品，形成了完整的应用性能管理 解决方案。此外公司还开发了各类自动化工具产品，包括告警工具 One Alert、 日志分析工具 Loginsight；根据公司特有的探针技术，公司还在 ITOM 领域中钻 研，并涉足了安全防御产品，开发了 OneRASP。凭借着完整的产品体系，公司 能够抵御市场波动的能力较强。 5、公司的期后订单状况 公司 2016 年 1至 3月份已实现收入 1, 万元（未经审计），较去年同 期增长 %。。截至 2016年 6月 20 日，公司已经获取的订单总额为 2, 万元，在途订单（已经确认签约但尚未完成合同签署）总额为 1, 万元。 公司已经签署的重大合同如下表所示： 序号 名称 金额（元） 履行情况 1 中国移动广西分公司 1,181, 正在履行 2 南京南瑞集团公司信息系统集成分公 司 1,000, 正在履行 3 科迈奇（北京）科技有限公司 1,746, 正在履行 4 科迈奇（北京）科技有限公司 1,748, 正在履行 5 大唐软件技术股份有限公司 1,015, 正在履行 6 沈阳东软系统集成工程有限公司 1,436, 正在履行 总计 8,127, 根据目前公司在手的订单情况、公司往年业绩存在的季节性波动、公司用 户对于本公司产品的评价情况及续约意愿等，公司预计 2016 年度可实现销售收 入 8000 万至 1亿元。 此外，公司 SaaS 用户的注册数量也稳步增长，截止到 2016 年 6 月 20日， 公司 SaaS 用户注册数量超过 万，如下图所示： 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-88 综上所述，公司营业收入增长较快，产品体系成熟，用户数量增长较快，且 具备雄厚的技术开发实力，未来增长可期，具备持续经营能力。 七、挂牌公司所处行业基本情况 （一）行业概况 1、行业概述 公司是国内应用性能管理行业的领军企业之一。所谓应用性能管理 （Application Performance Management，简称“APM”），又称应用性能监测与管理， 主要指的是对企业的关键业务应用性能进行监测、优化和分析，及时发现并解决 应用存在的问题，提高企业应用的可靠性和质量，保证用户得到良好的服务，提 升用户体验，降低运维成本，使企业专注于关键业务应用。 APM 行业可以被概括为三个维度。第一个维度主要是针对网络设备等硬件 的监控，以网络设备监控为核心，主要监控路由器、交换机等网络硬件设备，主 要功能有监测企业 IT 系统硬件组件的关键性能指标、定位应用系统的性能故障 等。第二个维度主要是针对基础组件的监控，以组件健康监控为核心，主要监控 数据库，应用服务器和消息中间件等基础组件。第三个维度则注重对应用本身的 监控。从用户的真实体验角度出发，对企业的关键业务应用性能进行监测、优化 和分析，及时发现并解决应用存在的问题，提高企业应用的可靠性和质量，从而 保证用户得到良好的服务，提升用户体验。 2、行业类别 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-89 按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），蓝海讯 通归属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业 （I65）。根据国民经济行业分类与代码（GB/T4754－2011），蓝海讯通归属于软 件和信息技术服务业（I65）。 3、行业主管部门、行业监管体制和主要法律法规及政策 （1）行业监管体制与主管部门 公司所处的行业为软件和信息技术服务业，行业主管部门为中华人民共和国 工业和信息化部；中国软件行业协会为行业自律组织，对行业起到规范作用，提 高行业自律性。此外，软件和信息技术服务业还受到国家发展与改革委员会、中 华人民共和国公安部、国家版权局中国版权保护中心、国家信息中心软件评测中 心在行业发展、安全保护和产品测评认证方面的监管。 国家工业和信息化部的主要职能为：研究拟定国家信息产业发展战略、方针 政策和总体规划；拟定本行业的法律、法规，发布行政规章；组织制订本行业的 技术政策、技术体制和技术标准等；负责会同国家发展改革委员会、科学技术部、 国家税务总局等有关部门制定软件企业认证标准并管理软件企业认证。 中国软件行业协会作为行业自律组织，其主要宗旨有：通过市场调查、信息 交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、资质认定、政策研究等方面的工作， 促进软件产业的健康发展，并根据政府主管部门的授权，按照公开、公平、公正 的原则承担软件企业和软件产品认定职能及其他行业管理职能。 （2）行业相关政策和主要法律法规 为了推动我国软件产业的发展，国家有关部门出台了一系列政策和法律法 规，支持行业的发展。 ①行业的相关政策 发布时间 文件名 主要相关内容 2013 年 《国务院关于促进信息消费 扩大内需的若干意见》 提升软件业支撑服务水平。 大力支持软件应用商店、软件即服（SaaS）等 服务模式创新。 提升信息安全保障能力。依法加强信息产品和 服务的检测和认证，鼓励企业开发技术先进、 性能可靠的信息技术产品，支持建立第三方安 全评估与监测机制。 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-90 2012 年 《“十二五”国家战略性新兴 产业发展规划》 明确发展新一代信息技术产业，明确云计算、 数字虚拟等技术为重要突破口。 强调突破高端软件和新兴信息服务产业。 2012 年 《软件和信息技术服务业“十 二五”发展规划》 发展和提升软件和信息技术服务业，推动信息 化和工业化的深度融合，培育和发展战略性新 兴产业，重点关注云计算、物联网等新一代关 键技术的研发与产业化。 2011 年 《国务院关于印发进一步鼓 励软件产业和集成电路产业 发展若干政策的通知》 为进一步优化软件产业和集成电路产业发展 环境，提高产业发展质量和水平，培育一批有 实力和影响力的行业领先企业，继续完善激励 措施，明确政策导向，对于优化产业发展环境， 增强科技创新能力，提高产业发展质量和水 平，具有重要意义。 2009 年 《电子信息产业调整和振兴 规划》 将软件和信息服务列入今后三年电子信息产 业重点发展领域，提出要抓紧研究进一步支持 软件产业发展的政策措施，引导公共服务部门 和企事业单位外包数据处理、信息技术运行维 护等非核心业务，建立基于信息技术和网络的 服务外包体系。 提高信息服务业支撑服务能力，初步形成功能 完善、布局合理、结构优化、满足产业国际化 发展要求的公共服务体系。 2006 年 《2006-2020 年国家信息化 发展战略》 明确提出大力推进信息化，是覆盖我国现代化 建设全局的战略举措，是贯彻落实科学发展 观、全面建设小康社会、构建社会主义和谐社 会和建设创新型国家的迫切需要和必然选择。 2006 年 《信息产业科技发展“十一 五”规划和 2020 年中长期规 划纲要》 将电子政务应用平台技术、城市信息化技术、 企业信息化技术、服务业信息化技术列为发展 重点，带动国内自主知识产权的信息技术与信 息产品的发展。 2006 年 《国家中长期科学和技术发 展规划纲要（2006－2020年）》 确定 2006－2020 年将现代服务业信息支撑技 术及大型应用软件作为信息产业及现代服务 业信息技术的优先发展主题之一。 ②行业的主要法律法规 发布时间 文件名 主要相关内容 2013 年 《软件企业认定管理办法》 加强软件企业认定工作，促进我国软件产业发 展，明确软件企业认定条件及程序，维护行业 秩序。 2013 年 《计算机软件保护条例》（新 修订） 为了保护计算机软件著作权人的权益，调整计 算机软件在开发、传播和使用中发生的利益关 系，鼓励计算机软件的开发与应用，促进软件 产业和国民经济信息化的发展。 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-91 2010 年 《软件产品管理办法》 明确了软件产品实行登记和备案制度，对软件 产品的生产、销售和监督管理进行规范。 2008 年 《高新技术企业认定管理办 法》 确定了高新技术企业的认定标准及程序。 2000 年 《软件企业认定标准及管理 办法》 确定了软件企业的认定办法。 1999 年 《计算机信息系统集成资质 管理办法（试行）》 凡从事计算机信息系统集成业务的单位，必须 经过资质认证。 （二）行业发展现状及发展前景 近年来，应用性能管理异军突起，发展速度十分迅猛。新兴 APM 厂商 New Relic 的上市更是使得 APM 进入大众视野，成为 IT 领域的焦点之一。 根据 Gartner 发布的数据， 2014 年全球 APM 市场规模为 26 亿美元，增 长率达到 %，呈加速增长态势，并将在未来的一段时间内保持较高速度的增 长。2011 年至 2014 年，APM 市场的复合增长率达到 %，两倍于整个 ITOM 市场的整体平均增速，是整个 ITOM 市场中增长最快的部分。目前，北美和西欧 是 APM 最主要的应用市场，占整个 APM 市场销售份额的 %。大中华区仅 占全球 APM 市场份额的 %，但增速达到了 %。7 APM 的兴起得益于以下几个条件： 1、互联网技术的快速发展 IT 技术的发展日新月异，如今已经发展成为一个充斥各类平台、工具以及 语言的世界。从过去两种应用部署平台独大（Windows 和 Linux），进化成多种 云平台和内部架构（来自亚马逊、微软、VMware、Salesforce 等）同在的状况， IT 领域经历了极大的创新和演变过程。在开发语言层面，除了传统的 html、Java 和.Net 等语言外，新兴的 Ruby on Rails、PHP、AJAX、JavaScript、Groovy 以及 Python，甚至 PowerShell scripts 等语言开始大行其道并广受欢迎。可以预计，未 来 IT 技术的发展速度会更加迅捷，新型应用和现有应用的更新压力会随着时间 的增长会持续增强，并且带着新型工具、平台和语言一起进化。 在越来越复杂的 IT 部署环境下，传统的企业运维变得越来越困难，而且付 出的时间成本和技术成本越来越高昂，对于一种新型的解决方案的渴求迫在眉 睫，这个解决方案要能够在虚拟和物理环境下运行、支持多种语言编写的应用、 7 Gartner: Market Share Analysis: Application Performance Monitoring, 2014 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-92 性价比高、部署迅速以及使用便捷。新型的应用性能管理应运而生并迅速受到市 场的欢迎。 2、互联网经济的迅猛发展 技术的更新带来了生活方式的改变。随着 IT 技术的不断发展，互联网也逐 渐渗透并改造传统的生活方式。一个典型的表现就是应用数量的大量增加。随着 互联网经济的快速发展，越来越多的应用被开发部署，从企业内部的协同办公、 管理、业务系统、邮件、数据统计到互联网上的即时通讯、电子商务、视频、游 戏、社交、在线旅游，再到移动互联网的 App 应用，网络应用正全面深入到各 行各业。与此同时，用户对于应用的体验的要求也在不断提升，对应用的响应速 度、使用体验等提出了更高的要求，一次崩溃就可能导致大量的用户流失。这就 要求企业能够更迅速的预判、识别和排除故障，在影响到最终用户体验之前就完 成对故障的处理。传统的运维方式已经无法适应这种需求，也催生了基于实时监 控的应用性能管理的快速发展。 由于在国内，应用性能管理尚处于起步阶段，对于其市场规模尚无较为权威 的统计数据。从整体发展态势来看，国内互联网行业正处于爆发式增长时期，智 能手机、PC 出货量均居全球前列，市场容量极大；同时，互联网行业作为国家 重点扶持的行业，“互联网+”对传统行业的改造刚刚起步，发展空间广阔。 按估算，2013 年约有 4 亿人民币的市场规模，但增速超过了 60%。随着国 家相关鼓励政策的出台，企业对应用性能管理增值服务认识的加深和依赖，各行 各业的企业需要专业的第三方应用性能管理服务，中国应用性能管理市场有望迎 来广阔的发展良机。8 （三）影响行业发展的有利因素及不利因素 1、有利因素 （1）大数据、云计算等新技术的兴起 自 SaaS 在 20 世纪 90 年代末出现以来， 云计算服务已经经历了十多年 的发展历程。2014 年，很多云计算和文件共享应用已经得到主流企业的认可， 并开始广泛应用。云计算行业在中国尚处于市场导入阶段，但其发展的速度及影 响力惊人。2010 年，中国云计算市场规模达 亿元，较上年增长 %。2013 8 数据来源：长江证券：深度报告：华丽转型“IDC+CDN”，全新演绎“速度&激情” 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-93 年，中国云计算市场规模达 亿元，2014 年，中国云计算市场规模达 亿元。“十二五”期间，中国云计算产业链规模可达 7500 亿至 1 万亿元人民币。 据统计，2014 年底，中小企业中有 60%已经使用了云服务，而这些企业中有 70% 的人把其服务器上的核心内容进行了虚拟化。 随着 IT 技术的发展，当前的互联网正日益演变成一个多样化复杂的网络环 境。越来越多的公司寻求各种方式以降低 IT 支出，增强架构的灵活性，云计算 和虚拟化的普及提高了企业的运行效率，但同时为企业 IT 部门对于虚拟化和云 设施的监控和管理带来了巨大的困难。传统的企业运维变得越来越困难，而且付 出的时间成本和技术成本越来越高昂，对于一种新型的解决方案的渴求迫在眉 睫，在这种情况下，应用性能管理服务将成为中国 IT 技术进步与用户体验提升 的标配。 （2）企业级市场蓄势待发 据统计，截至 2014 年 12 月，全国使用计算机办公的企业比例为 %。全 国使用互联网办公的企业比例为 %。分企业规模看，7 人及以下微型企业的 互联网使用比例最低，为 %；50 人及以上规模的企业，互联网使用比例均超 过 80%。 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-94 虽然互联网普及的程度越来越高，但大部分企业对于互联网的使用还处于比 较原始的水平，“互联网+”对传统行业的改造才刚刚开始。另外一个趋势是，伴 随着互联网的普及，企业尤其是大型企业的 IT 系统也越来越复杂。伴随着互联 网与移动互联网的发展，和企业业务的快速发展，企业 IT 部门面临的挑战与压 力也会越来越大。它们不仅需要保障业务的延续性与服务质量，还需要对数据进 行分析和挖掘，为企业决策提供数据支持。 技术进步降低了服务器运维管理的难度和成本，提高了服务器管理效率，减 少了地域、空间等因素对企业发展的限制，但复杂的 IT 系统使得企业需要专业 第三方 APM 服务，应用性能管理正迅速成为企业在发展过程中的刚性需求。未 来企业级市场将为应用性能管理提供广阔的市场空间。 （3）移动互联网发展势头迅猛 目前，中国已成为世界上网民人数最多的国家。据统计，中国拥有 5 亿微博、 微信用户，每天信息发送量超过 200 亿条。如此巨大的市场空间催生了互联网经 济的迅猛发展，大量网络应用如雨后春笋般涌现。数据显示，2015 年第一季度 中国移动互联网市场规模达到 亿元，同比增速 %。 海量 APP（包括浏览器端）的涌现使得同类 APP 之间的竞争极为激烈。不 同于传统经济，对大部分 APP 而言，用户的迁移成本相对较低，用户黏性不强。 用户对于应用的响应时间、流畅度等方面的要求越来越高，良好的用户体验就成 了维持用户规模的核心竞争力之一。大量的互联网企业将催生对应用性能管理的 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-95 巨大需求 2、不利因素 （1）市场竞争压力 相对于国外成熟市场而言，国内的应用性能管理行业还处于刚刚起步阶段。 相比较 IBM、MicroSoft、Splunk 等传统老牌软件企业甚至是 New Relic、 Appdynamics 等新兴 APM 厂商，国内的应用性能管理管理服务提供商无论是规 模还是技术实力都处于一定的劣势。基于对国内 APM 市场的看好，这些国外厂 商均试图通过各种方式抢占中国市场。巨大的市场竞争压力将是对国内应用性能 管理行业的一个挑战。 （2）人才匮乏，技术储备不足 IT 技术的发展日新月异，为 APM 创造了需求的同时也带来了较大的挑战。 APM 产品的开发要求开发人员具备深厚的技术功底，熟悉各种开发语言并具备 逆向编程技术，对软件特别是基础软件的认知十分深入。目前，国内相关的技术 人员非常匮乏，相应的技术储备也严重不足。虽然以蓝海讯通为代表的国内厂商 一直致力于相关人才的培养和技术的研发，但短期内这仍将成为制约国内应用性 能管理行业发展的瓶颈。 （四）行业进入壁垒 1、技术壁垒 应用性能管理行业是典型的技术密集型行业，对技术的要求极高。研发人员 需要有扎实的技术功底，精通各种开发语言和各个平台的运行逻辑，对基础软件 有深入的认知，从而进行逆向编程，精准定位应用产生的故障，并将应用本身产 生的故障还原至代码级别。因此，该行业有较强的技术壁垒。 2、经验壁垒 由于现代 APM 产品针对的是真实的用户体验进行监测和管理，因此需要在 真实的运营环境中不断通过实践的检验来持续进行优化和改善，行业的先行者比 新进入者拥有更多的经验，从而可以更有针对性的对产品进行研发和改良。此外， 由于 APM 行业可以接触到企业最核心的运行数据，出于对数据保密性的要求， 用户黏性较强，先进入者具有较大的优势。 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-96 （3）人才壁垒 作为技术密集型行业，人才是最核心的竞争力之一。APM 产品对技术人员 的要求较高，人才培养周期较长，国内满足需求的人才十分匮乏。如何建立一只 高水平的人才队伍，能够满足市场上不断更新的技术需求将是企业能否在该行业 发展壮大的关键因素之一。目前国内的相关技术人才争夺激烈，新进入者获得相 关人才的难度较大。 （五） 公司面临的竞争状况 1、行业竞争格局 近年来，伴随着信息技术和信息产业的迅猛发展，应用性能管理在全球异军 突起，发展速度令人瞩目。在欧美等发达国家和地区，应用性能管理行业起步相 对较早，目前已经形成了相对稳定的竞争格局。根据 Gartner 发布的报告，老牌 软件厂商 IBM、Splunk 与 New Relic、Compuware 等新兴 APM 企业分别占据一 席之地。 在国内，应用性能管理则处于刚刚起步的阶段，大部分应用性能管理服务提 供商涉足该领域的时间不长，技术储备不够充分，产品线不够完整，能够实现端 到端的应用性能管理解决方案的企业更是凤毛麟角。从目标用户的角度看，企业、 政府信息化的进程刚刚起步，对应用性能管理的重要性认识不足；大量存在需求 的互联网企业处于初创期，其潜在需求有待释放。在现阶段，国内应用性能管理 的需求主要来自运营商、银行等大型企业级客户；基于 SaaS 模式提供的针对中 小企业的应用性能管理服务处于高速发展阶段，但整体规模相对较低。 凭借着优秀的整体解决方案和服务体系，公司在企业级市场占据了较大的市 场份额；在中小企业领域，公司以 SaaS 模式提供的产品也广受市场好评，用户 数量不断增长。目前，公司的主要竞争对手有基调网络、云智慧等企业。 （1）基调网络 北京基调网络股份有限公司（新三板挂牌公司，股票代码 832015）成立于 2007 年，2015 年 1 月在全国股份转让系统挂牌，是从事互联网应用性能管理 （APM）和用户体验优化的第三方监测服务提供商。其主营业务是向企业客户 提供基于数据驱动的应用性能分析报告及服务，即向企业客户提供网站监测及优 化部署、移动应用（App）性能监测及优化、服务器端性能监测解决方案。 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-97 （2）云智慧 云智慧（北京）科技有限公司成立于 2009 年，目前专注于为企业级用户提 供端到端的应用性能管理（End To End APM）解决方案，旗下拥有监控宝和透视 宝两种 IT 性能监控产品。 2、公司在行业中的竞争地位 公司专注于应用性能管理领域，经过多年的积淀与发展，现已经发展成为国 内应用性能管理行业中技术水平领先、品牌知名度高的领军企业。凭借着行业领 先的端到端的整体应用性能解决方案和优质的服务体系，公司一直保持高速发展 的态势，取得了良好的经营业绩，并在电信、交通、金融等领域建立了广泛的客 户基础。 3、公司的优势及劣势 （1）竞争优势 ①技术及人才优势 应用性能管理行业是典型的技术密集型行业，对技术水平的要求很高。公司 作为国内应用性能管理行业的领军企业，致力于为客户提供全面的应用性能管理 解决方案，在发展过程中积累了雄厚的技术储备，整体技术水平处于国内领先水 平。 公司一直重视在技术层面的投入，拥有多款具有自主知识产权的产品。2014 年、2015 年公司研发投入分别为 、3, 万元，分别占营业收入的 % 和 %。 此外，公司十分注重人才队伍的建设，通过引进、自主培养等手段，建设了 一只高水平的技术研发队伍。公司核心技术员工均具有丰富的研发经验和技术功 底，对基础软件的了解十分深入，对应用性能管理行业未来的发展有深刻的认识。 由于相关技术人员在市场上非常稀缺，公司建立了多元化的薪酬机制，降低核心 人才流失的风险。 ② 客户和渠道优势 由于应用性能管理行业本身的特点，其产品具备较强的客户黏性。作为国内 应用性能管理行业的领军企业，公司通过多年的行业积淀，凭借行业领先的整体 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-98 解决方案和服务体系，在市场上赢取了良好的口碑，树立了良好的品牌形象，在 电信、金融、交通等行业拥有广泛的客户资源，为公司未来进一步扩张打下了良 好的基础。 ③ 产品优势 经过多年的发展，公司现已经形成完整的产品体系，可实现完整的端到端的 应用性能管理功能，为用户提供全面的应用性能管理解决方案。公司目前的产品 包括 Ai、Bi、Si、Mi、Di、Ni 等，可提供 on-premise（本地化部署）和 SaaS 两 种部署模式，是国内产品线最完整的 APM 厂商。凭借在产品端的优异表现，公 司赢得了用户的广泛赞誉。 （2）竞争劣势 ① 规模较小，抗风险能力不足 公司自成立以来，资产和业务规模保持高速增长，但总体规模依然较小。报 告期内，公司的资产总额、营业收入及净利润如下表所示： 单位：万元 项目 总资产 10, 3, 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 3, 1, 净利润 -5, 公司存在规模较小、收入水平较低的风险，可能对公司抵御市场波动的能力 产生不利影响。 ② 融资渠道相对单一 公司目前自有资金规模较小，来源单一，严重制约了公司的发展。经过多年 的积累加之市场需求扩大，公司进入快速发展期，但扩大市场规模仍需要更多的 资金支持。针对资金不足的问题，公司拟借助资本市场融资，扩大经营规模，提 升企业实力。 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-99 第三节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 有限公司阶段，公司根据《公司法》制定了规范的公司章程，建立了以股东 会、董事会、高级管理人员为主体的法人治理基本架构。 股份公司设立后，公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管 理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律法规的要 求，建立了比较科学和规范的法人治理结构，建立健全了相关内部控制制度；公 司股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度逐步完善，依法规范运作，管理 效率不断提高，保障了公司经营管理的有序进行。 依据相关法律、法规，公司的三会制订了一系列关于加强公司内部治理和内 部控制管理的文件和制度： 2015 年 9 月 16 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《北京蓝海 讯通科技股份有限公司筹建情况的报告》、《北京蓝海讯通科技股份有限公司章 程》、《北京蓝海讯通科技股份有限公司股东大会议事规则》、《北京蓝海讯通科技 股份有限公司董事会议事规则》、《北京蓝海讯通科技股份有限公司监事会议事规 则》、《北京蓝海讯通科技股份有限公司关联交易决策制度》、《北京蓝海讯通科技 股份有限公司对外投资管理制度》，提名并选举产生了公司第一届董事会成员、 第一届监事会成员，构建了基本的公司治理结构。 2015 年 9 月 16 日，公司召开股份公司第一届董事会第一次会议，选举了公 司董事长、任命了公司高级管理人员、财务负责人、董事会秘书。 2015 年 9 月 30 日，公司召开了第一届董事会第二次会议，审议通过了《北 京蓝海讯通科技股份有限公司投资者关系管理制度》、《北京蓝海讯通科技股份有 限公司信息披露管理制度》、《北京蓝海讯通科技股份有限公司重大信息内部报告 制度》、《北京蓝海讯通科技股份有限公司内部审计制度》、《北京蓝海讯通科技股 份有限公司总经理工作细则》、《北京蓝海讯通科技股份有限公司董事会秘书工作 细则》、《北京蓝海讯通科技股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》等 制度。 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-100 公司根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份 转让系统业务规则（试行）》，并参照上市公司的治理模式和相关规范文件，依法 建立健全了股东大会、董事会、监事会及董事会秘书的法人治理机构，制定了合 法合规的《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理办法》、《对外投资制度》、 《对外担保制度》和《信息披露事务管理制度》等内控制度。 （一）股东大会制度的建立健全及运行情识 公司建立健全了股东大会制度，《公司章程》及《股东大会议事规则》对股 东大会的职权、召开方式、表决方式等做出了明确规定。自公司设立以来，股东 大会一直根据《公司法》和《公司章程》的规定规范运作。 1、股东大会的职权 根据《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会的报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改本章程； （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （12）审议批准公司以下担保事项： A、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； B、为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-101 C、公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30％ 以后提供的任何担保； D、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 E、法律、法规、规章、证券交易所规定或者公司章程规定的其他担保情形。 （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项。 （14）审议批准变更募集资金用途事项。 （15）审议批准或授权董事会批准公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。 （16）审议批准股权激励计划； （17）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 2、股东大会运行情况 自股份公司设立以来，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》及 其它相关法律法规的要求召集、召开股东大会。股东大会严格遵守表决事项和表 决程序的有关规定，审议股东大会职权范围内的事项，维护公司股东的合法权益。 股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 公司建立健全了董事会及董事会议事规则，董事会对股东大会负责。依据《公 司章程》规定，董事会由 8 名董事组成。董事会设董事长 1 名，董事长由董事会 选举产生。《公司章程》及《董事会议事规则》对董事会的职权、召开方式、条 件、表决方式等做了明确规定。 1、董事会的职权 （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2）执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-102 （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项 （9）决定公司内部管理机构的设置； （10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （11）制订公司的基本管理制度； （12）制订本章程的修改方案； （13）管理公司信息披露事项； （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （15）审议批准公司其他对外担保事项； （16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 2、董事会运行情况 根据《公司法》的规定，股份公司董事会成员人数为五人至十九人。公司 董事会由八名董事组成，符合《公司法》的规定。此外，《证券法》、《非上市公 众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关 法律法规均未作出高于《公司法》中关于董事人数的规定。根据蓝海讯通《公 司章程》的规定，公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 根据上述规定，当公司董事会持不同意见人数相等时，应认定董事会未通过该 审议事项。 公司能够严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及其它相关法律法规的 规定召集、召开董事会，严格按照相关规定进行表决，维护了公司和股东的合法 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-103 权益。公司全体董事能够遵守有关法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》 的规定，勤勉尽责，独立履行其相应的权力、义务和责任。董事会运行规范、有 效。自股份公司设立以来，公司董事会主要对生产经营事项、管理人员任命、内 部机构设置、基本制度制订、重大投资等事项进行审议并作出了有效决议。同时， 对需要股东大会审议的事项提交股东大会审议决定，切实发挥了董事会的作用。 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 公司建立健全了监事会制度，监事会对股东大会负责。公司监事会由 3 名监 事组成，包括 2 名股东代表监事，1 名职工代表监事。《公司章程》及《监事会 议事规则》对监事会的职权、召开方式、条件、表决方式等作出了明确规定。 1、监事会的职权 根据《公司章程》规定，监事会行使下列职权： （1）检查公司财务； （2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （5）向股东大会提出提案； （6）依照《公司法》及公司章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （7）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （8）依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。 2、监事会运行情况 公司监事会的召开、表决等事项能够严格按照《公司章程》、《监事会议事规 则》及其它相关法律法规的规定进行。公司全体监事能够遵守有关法律法规、《公 司章程》及《监事会议事规则》的规定，勤勉尽责，独立履行其相应的权力、义 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-104 务和责任。自股份公司设立以来，公司监事会规范、有效运行，对公司董事会、 高级管理人员工作的监督、公司重大生产经营决策、重大投资等重大事宜实施了 有效监督。 三、最近两年违法违规及受处罚情况 公司自设立以来，遵守国家法律法规，合法经营。最近两年，公司不存在因 违法违规经营而被工商、税务、社保、环保、质检等部门处罚的情况，公司不存 在重大违法违规行为。 公司实际控制人最近两年内不存在违法违规行为及受处罚情况。 四、公司独立运营情况 公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制 度规范运作，逐步建立健全法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等 方面与股东相分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。具体 情况如下： （一）业务独立情况 公司主营业务为用户提供新一代的应用性能管理整体解决方案。公司业务独 立于实际控制人及其控制的其他企业，公司拥有独立的业务流程，具备独立完整 的研发、采购、销售系统。 （二）资产完整情况 北京蓝海讯通科技有限公司整体变更设立为股份公司后，公司承继了原有限 公司所有资产，拥有完整的服务流程、完整的生产经营性资产、独立完整的采购、 研发、销售系统。公司对与生产经营相关的固定资产均合法拥有所有权或使用权。 与公司生产经营相关的商标、专利、软件著作权由公司独立、合法拥有。公司与 股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营 场所而进行生产经营的情况。目前公司没有以资产或信用为各股东的债务提供担 保，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。 （三）机构独立情况 公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与股东单位混合经营、合 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-105 署办公的情形。公司依据《公司法》和《公司章程》设立了股东大会、董事会、 监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范围内 独立决策、规范运作。公司建立了一套适应自身发展的组织机构，人员任免严格 按照《公司法》、《公司章程》等制度规定的程序执行，不存在股东干预公司机构 设置的情况。 （四）人员独立情况 公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举 或聘任。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核 心人员均专职在公司工作并领取报酬。公司已建立了独立的人事档案、人事聘用 和任免制度以及独立的工资管理制度，并与全体员工签订了劳动合同，由公司人 力资源部独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩；公司在有关员工的社会保障、 工资薪酬等方面均与股东单位分账独立。 （五）财务独立情况 公司已按照《企业会计制度》的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会 计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度。公司设立了独立的 财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账 户；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税；公司独立作出财务决策，独立对外 签订合同，不受股东或其他单位干预或控制；公司未为股东提供担保，公司对所 有的资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用或其它损害公司 利益的情况。 五、同业竞争 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争的情 况 截至公开转让说明书签署日，公司实际控制人何晓阳、陈旭及其亲属控制或 投资的其他企业情况如下： 序号 名称 实际控制人 经营范围 实际从 事业务 1 北京蓝海新亿投 资管理中心 何晓阳、陈旭 许可经营项目：无 一般经营项目：投资管理；资 产管理；投资咨询；技术推广、 投 资 平 台 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-106 技术服务；计算机系统服务； 基础软件服务；销售计算机、 软件及辅助设备 2 北京蓝海航通科 技有限公司 何晓阳、陈旭 技术开发；技术推广；技术服 务；计算机系统服务；基础软 件服务；投资管理；投资咨询； 销售计算机、软件及辅助设备 无 3 天津蓝海汇智企 业管理咨询中心 （有限合伙） 何晓阳、陈旭 企业管理咨询；商务信息咨 询；经济信息咨询 无 4 天津蓝海信诺企 业管理咨询中心 （有限合伙） 何晓阳、陈旭 企业管理咨询；商务信息咨 询；经济信息咨询 无 注：何晓阳、陈旭实际控制的 Dawning Insight Ltd. Sun Rising Insight Ltd. OneAPM Inc. 悉软科技有限公司等企业正在注销。 截至公开转让说明书签署日，除本公司外，公司实际控制人何晓阳、陈旭未 持有除以上公司外其他公司股权。 公司实际控制人何晓阳、陈旭及其亲属控制或投资的其他企业实际从事的业 务与公司均存在明显差异，不存在同业竞争的情形。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为了避免未来可能发生的同业竞争，公司实际控制人何晓阳、陈旭以及公司 的董事、监事、高级管理人员及主要股东向公司出具了《避免同业竞争承诺函》， 承诺如下： （1）不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争 的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组 织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在 该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员； （2）作为公司股东、董事、监事、高级管理人员期间，承诺持续有效； （3）愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。 六、公司报告期内资金占用、对外担保及关联交易等情况 （一）资金占用情况 报告期内，公司实际控制人及其关联方资金占用情况如下： 北京蓝海讯通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-107 ① 实际控制人陈旭对蓝海讯通资金占用及偿还的具体情况如下： 序号 时间 占用发生金额 （万元） 偿还金额（万 元） 余额（万元） 款项性质 1 2014-5-31 - 备用金 2 2014-6-20 - 备用金 3 2014-7-28 - 备用金 4 2014-8-1 备用金 5 2014-9-9 - 6 2014-11-4 47 备用金 7 2014-12-4 备用金 8 2014-12-31 9 2015-1-28 50 备用金 10 2015-4-9 7 11 2015-5-1 - 12 2015-6-1 - - ② 实际控制人何晓阳对蓝海讯通资金占用及偿还的具体情况如下： 序号 时间 占用发生金额 （万元） 偿还金额（万元） 余额（万元） 款项性质 1 2014-1-31 - 备用金 2 2014-5-31 备用金 3 2014-6-20 备用金 4 2014-7-8 备用金 5 2014-7-28 - 备用金 6 2014-10-13 - 备用金 7 2014-12-4 8 2014-12-31 9 2014-10-13 - 备用金 10 2015-1-28 备用金 11 2015-2-14 12 2015-3-1 13 2015-4-9 备用金 14 2015-5-1 备用金 15 2015-6-1 - 16 2015-7-21 备用金 17 20

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