内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 内蒙古大中矿业股份有限公司 （内蒙古自治区乌拉特前旗小佘太书记沟） 首次公开发行股票招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （上海市浦东新区商城路618号）
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 声明：本公司发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告之招股说明书作为投资决定的依据。 一、发行股票类型 人民币普通股（A股） 二、发行股数 不超过20,000万股 三、每股面值 1元 四、每股发行价格 【】元 五、预计发行日期 【】年【】月【】日 六、拟上市的证券交易所 上海证券交易所 七、发行后总股本 不超过【】万股 八、股份流通限制及自愿 1、本公司控股股东众兴集团、以及股东杭州联创永溢、锁定的承诺 杭州联创永源、上海联创永沂、新疆联创永津、无锡同创创业、林圃生、林圃正、安素梅、安凤梅、孙建新、程国川承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理截至公司股票上市之日其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司股东梁宝东承诺：本人持有的自众兴集团处受让的12,万股股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理截至公司股票上市之日其持有的该部分股份，也不由公司回购该部分股份；其余2,823万股股份，自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。 3、公司股东张云承诺：本人持有的自众兴集团处受让的6,万股股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理截至公司股票上II
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 市之日其持有的该部分股份，也不由公司回购该部分股份；其余643万股股份，自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。 4、公司股东葛雅平承诺：本人持有的自众兴集团处受让的50万股股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理截至公司股票上市之日其持有的该部分股份，也不由公司回购该部分股份；其余20万股股份，自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。 5、公司股东牛忠育、牛国锋、贾兴贵、林国龙、张钧、梁保国、王增跃承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理截至公司股票上市之日其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 6、公司股东梁宝东、牛忠育、张云、牛国锋、葛雅平作为公司董事、监事和高级管理人员承诺：上述承诺的锁定期满后，任职期间每年转让股份数不超过当年所持可转让公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。 九、保荐机构（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 十、招股说明书签署日 2012年3月20日 III
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行人声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 IV
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 重大事项提示 一、股东关于股份锁定的承诺 本公司控股股东众兴集团、以及股东杭州联创永溢、杭州联创永源、上海联创永沂、新疆联创永津、无锡同创创业、林圃生、林圃正、安素梅、安凤梅、孙建新、程国川承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理截至公司股票上市之日其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东梁宝东承诺：本人持有的自众兴集团处受让的12,万股股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理截至公司股票上市之日其持有的该部分股份，也不由公司回购该部分股份；其余2,823万股股份，自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东张云承诺：本人持有的自众兴集团处受让的6,万股股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理截至公司股票上市之日其持有的该部分股份，也不由公司回购该部分股份；其余643万股股份，自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东葛雅平承诺：本人持有的自众兴集团处受让的50万股股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理截至公司股票上市之日其持有的该部分股份，也不由公司回购该部分股份；其余20万股股份，自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东牛忠育、牛国锋、贾兴贵、林国龙、张钧、梁保国、王增跃承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理截至公司股票上市之日其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东梁宝东、牛忠育、张云、牛国锋、葛雅平作为公司董事、监事和高级管理人员承诺：上述承诺的锁定期满后，任职期间每年转让股份数不超过当年所持可转让公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内不转让本人所持有V
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 的公司股份。 二、本公司股利分配政策及发行前滚存利润分配方案 （一） 股利分配政策 本公司在保持发行前后的股利分配一般政策基本不变前提下，对发行后公司的现金分红政策作出进一步规定。 《公司章程（草案）》第一百五十六条规定：公司采取现金或者股票方式分配利润，具体如下： 1、股利分配的原则及办法 （1）利润分配原则：实行持续稳定的利润分配原则及方法，公司利润分配应重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （2）利润分配形式：采取积极的现金或股票股利分配方式。 公司将主要采取现金利润分配方式：即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。 如公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 （3）现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。 （4）中期利润分配：公司根据实际盈利情况，可以进行中期利润分配。中期利润分配的原则、办法及程序与年度分红一致。 （5）分配利润完成时间：股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （6）监事会对利润分配的监督：公司监事会有权对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督，可提议召开股东大会审议相关事项或行使法律法规及本章程规定的其他职权。 （7）关于未分配利润预案的信息披露：董事会未作出现金利润分配预案或中期利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 VI
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （8）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 2、调整股利分配原则及方法的程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配原则及方法的，调整后的利润分配原则及方法不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （二） 发行前滚存利润分配方案 经公司2011年第三次临时股东大会决议，本公司首次公开发行股票前滚存利润由发行前后的新老股东共享。 三、本公司特别提示投资者注意下列风险 （一） 产品价格波动风险 铁矿石的价格受宏观经济状况、供需关系、海运价格、汇率等多方面因素影响，近年来波动较大。国际、国内铁矿石价格从2003年开始连续六年上涨，至2008年第三季度达到最高点，此后爆发的全球性金融危机导致铁矿石价格大幅跳水，2009年5月跌至近年来最低点。随着全球宏观经济的逐步复苏，铁矿石价格持续回升至2011年第三季度，2011年第四季度铁矿石价格有所下行。2009年、2010年和2011年本公司铁精粉平均售价分别为元、元和1,元。 未来铁精粉的市场价格仍可能发生较大波动，将直接对公司的经营业绩产生影响。 （二） 安全生产风险 铁矿石开采作业环境复杂，虽不产生瓦斯等有害气体，但采矿过程中存在采场（巷道）局部冒顶片帮、爆破、透水等主要危险因素，尾矿堆放过程中也可能发生渗漏、垮塌等事故。 报告期内公司发生两起安全事故，其中一起为较大事故，死亡三人。经政府相关主管部门调查处理，本公司未因该两起事故受到处罚。 VII
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公司按照政府主管部门的要求进行了整改，切实将安全生产放在首位，严格执行国家有关法律法规的规定，完善了各项安全制度，加强全员安全培训，严格执行领导带班下井制度，切实保障各项安全措施的有效执行，在安全投入方面采取上不封顶政策，加强安全生产的硬件保障能力，但未来仍然存在因不可抗力或操作失误等发生安全事故的可能性，并对业务和经营业绩产生不利影响。 VIII
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 目 录 重大事项提示....................................................................................................................V 一、 股东关于股份锁定的承诺..................................................................................................V 二、 本公司股利分配政策及发行前滚存利润分配方案.........................................................VI 三、 本公司特别提示投资者注意下列风险............................................................................VII 第一节 释义.......................................................................................................................1 第二节 概览.......................................................................................................................5 一、 发行人简介...........................................................................................................................5 二、 发行人控股股东（主发起人）及实际控制人情况简介...................................................6 三、 发行人主要财务资料...........................................................................................................7 四、 本次发行情况.......................................................................................................................9 五、 本次募集资金主要用途.......................................................................................................9 第三节 本次发行概况.....................................................................................................11 一、 本次发行的基本情况.........................................................................................................11 二、 本次发行有关机构的情况.................................................................................................12 三、 发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系.....................................................13 四、 与本次发行上市有关的重要日期.....................................................................................14 第四节 风险因素.............................................................................................................15 一、 市场风险.............................................................................................................................15 二、 经营风险.............................................................................................................................16 三、 财务风险.............................................................................................................................18 四、 募集资金运用风险.............................................................................................................19 五、 其他风险.............................................................................................................................19 第五节 发行人基本情况.................................................................................................21 一、 发行人基本情况.................................................................................................................21 二、 发行人改制重组情况.........................................................................................................21 三、 发行人独立运营情况.........................................................................................................23 四、 发行人股本形成及其变化.................................................................................................25 五、 发行人重大资产重组情况.................................................................................................50 六、 发行人设立以来的验资情况.............................................................................................52 七、 发行人的股权结构和组织结构.........................................................................................54 八、 发行人主要部门、控股子公司、参股公司简要情况.....................................................55 IX
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 九、 发起人、持有本公司5%股份以上的主要股东、控股股东及实际控制人情况...........62 十、 发行人股本相关情况.........................................................................................................95 十一、 发行人员工及其社会保障情况.....................................................................................99 十二、 发行人主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.................................................................................................................................102 第六节 业务和技术.......................................................................................................103 一、 发行人主营业务及其变化情况.......................................................................................103 二、 发行人所处行业的基本情况...........................................................................................103 三、 公司在行业中的竞争地位...............................................................................................121 四、 发行人主营业务的具体情况...........................................................................................125 五、 发行人的主要固定资产和无形资产情况.......................................................................139 六、 公司拥有特许经营权的情况...........................................................................................155 七、 发行人生产技术与研究开发情况...................................................................................155 八、 主要产品的质量控制情况...............................................................................................157 第七节 同业竞争与关联交易.......................................................................................158 一、 同业竞争...........................................................................................................................158 二、 关联方和关联关系...........................................................................................................160 三、 关联交易...........................................................................................................................162 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员...............................................175 一、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况...........................................175 二、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况...............................179 三、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况...........................180 四、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况...........................................180 五、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况...............................................183 六、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系...........................................184 七、 董事、监事、高级管理人员的任职资格.......................................................................184 八、 董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况...........................................................184 第九节 公司治理...........................................................................................................187 一、 股东大会制度及运行情况...............................................................................................187 二、 董事会制度及运行情况...................................................................................................190 三、 监事会制度及运行情况...................................................................................................192 四、 独立董事制度及运行情况...............................................................................................194 五、 董事会秘书制度及运行情况...........................................................................................196 六、 董事会专门委员会的设置情况.......................................................................................196 X
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 七、 发行人报告期内违法违规情况.......................................................................................197 八、 发行人报告期内资金占用和对外担保情况...................................................................197 九、 管理层对内部控制的自我评估意见...............................................................................197 十、 注册会计师对发行人内部控制的评价意见...................................................................198 第十节 财务会计信息...................................................................................................199 一、 财务报表...........................................................................................................................199 二、 会计报表编制基准、合并报表范围及变化情况...........................................................206 三、 报告期内采用的主要会计政策和会计估计...................................................................208 四、 分部信息...........................................................................................................................223 五、 最近一年收购兼并情况...................................................................................................224 六、 经注册会计师核验的非经常性损益明细表...................................................................224 七、 主要资产情况...................................................................................................................225 八、 主要负债情况...................................................................................................................228 九、 股东权益情况...................................................................................................................232 十、 现金流量情况...................................................................................................................240 十一、 会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.......................................240 十二、 主要财务指标...............................................................................................................241 十三、 发行人盈利预测披露情况...........................................................................................243 十四、 发行人是否发行境内上市外资股和境外上市外资股...............................................243 十五、 资产评估情况...............................................................................................................243 十六、 设立时及以后历次验资报告.......................................................................................243 第十一节 管理层讨论与分析.......................................................................................244 一、 财务状况分析...................................................................................................................244 二、 盈利能力分析...................................................................................................................260 三、 资本性支出分析...............................................................................................................272 四、 公司未来分红回报规划分析...........................................................................................272 五、 重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.......................................................275 六、 公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析...................................................................275 第十二节 业务发展目标...............................................................................................276 一、 发行当年和未来两年的发展计划...................................................................................276 二、 上述计划所依据的假设条件和主要困难.......................................................................278 三、 上述业务发展计划与现有业务的关系...........................................................................279 第十三节 募集资金运用...............................................................................................280 一、 概况..................................................................................................................................280 XI
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 二、 周油坊铁矿采选工程项目介绍.......................................................................................281 三、 募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响...............................................292 第十四节 股利分配政策...............................................................................................294 一、 股利分配政策...................................................................................................................294 二、 报告期股利分配情况.......................................................................................................294 三、 本次发行后的利润分配政策...........................................................................................295 四、 发行人本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序...........................296 第十五节 其他重要事项...............................................................................................297 一、 发行人有关信息披露和投资者关系的负责部门...........................................................297 二、 重要合同...........................................................................................................................297 三、 重大诉讼或仲裁事项.......................................................................................................310 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...................................311 一、 发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明...........................................................311 二、 保荐机构（主承销商）声明...........................................................................................312 三、 发行人律师声明...............................................................................................................313 四、 会计师事务所声明...........................................................................................................314 五、 资产评估机构声明...........................................................................................................315 六、 验资机构声明...................................................................................................................316 第十七节 备查文件.......................................................................................................317 XII
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第一节 释义 在本招股说明书中，除上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 公司/本公司/发行人/大指 内蒙古大中矿业股份有限公司 中矿业 大中有限 指 内蒙古大中矿业有限责任公司，发行人的前身 众兴集团 指 天津众兴煤炭集团有限责任公司，曾用名“内蒙古众兴煤炭集团有限责任公司”，为本公司控股股东 乌海众兴 指 乌海市众兴煤炭有限责任公司，众兴集团的前身 杭州联创永溢 指 杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙），为本公司股东 无锡同创创业 指 无锡同创创业投资企业（有限合伙），为本公司股东 新疆联创永津 指 新疆联创永津股权投资企业（有限合伙），为本公司股东 上海联创永沂 指 上海联创永沂股权投资中心（有限合伙），为本公司股东 杭州联创永源 指 杭州联创永源股权投资合伙企业（有限合伙），为本公司股东 金日盛矿业 指 安徽金日盛矿业有限责任公司，为本公司全资子公司 金德信矿业 指 安徽金德信矿业有限责任公司，为本公司全资子公司 金德威胶凝 指 安徽省霍邱县金德威胶凝有限责任公司，曾用名“安徽省霍邱县金德威矿业有限责任公司”，为本公司全资子公司 大千博矿业 指 内蒙古大千博矿业有限责任公司，为本公司全资子公司 汇海汇商贸 指 天津市汇海汇商贸有限责任公司，为本公司控股子公司 众泰爆破 指 内蒙古众泰爆破有限责任公司，为本公司参股公司 包钢还原铁 指 内蒙古包钢还原铁有限责任公司，为本公司参股公司 球团分公司 指 内蒙古大中矿业股份有限公司球团分公司 固阳分公司 指 内蒙古大中矿业股份有限公司固阳分公司 公路分公司 指 内蒙古大中矿业股份有限公司公路分公司 1
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 六合胜 指 内蒙古六合胜煤炭有限责任公司，曾用名“内蒙古六合胜煤炭物资有限责任公司”，曾为本公司全资子公司，现为金日盛矿业咨询的子公司 瑞生元典当 指 内蒙古瑞生元典当有限责任公司，为众兴集团的子公司 金辉稀矿 指 内蒙古金辉稀矿股份有限公司，为众兴集团的子公司 金德威商贸 指 呼伦贝尔市金德威商贸有限责任公司，为众兴集团的子公司 金日盛矿业咨询 指 包头金日盛矿业咨询有限责任公司，曾用名“包头金日盛投资担保有限责任公司”，为众兴集团的子公司 和彤池盐业 指 阿拉善左旗和彤池盐业有限责任公司，为众兴集团的子公司 恒海水业 指 包头市恒海水业股份有限公司，为众兴集团的子公司 泉溶物流 指 包头市泉溶物流有限责任公司，为众兴集团的子公司 泰信祥矿业 指 内蒙古泰信祥矿业股份有限公司，为六合胜的子公司 华域明科 指 内蒙古华域明科矿业有限公司，为六合胜的子公司 有色嘉禾 指 内蒙古有色嘉禾鑫源矿业投资有限公司，为泰信祥矿业的子公司 众兴有限 指 内蒙古众兴煤炭集团有限责任公司，为本公司控股股东众兴集团变更注册地及名称后，林来嵘和安素梅在内蒙古新设立的公司 鑫兴矿业 指 阿拉善盟鑫兴矿业有限责任公司，为众兴有限的子公司 溶峰投资 指 阿拉善盟溶峰投资有限责任公司，为众兴有限的子公司 天誉商贸 指 呼伦贝尔市海拉尔区天誉商贸有限责任公司，为林来嵘直接控股的公司 富海置业 指 包头市富海置业有限责任公司，为林来嵘直接控股的公司 众信矿业 指 内蒙古众信矿业有限责任公司，为林来嵘、安素梅2012年1月新设公司 鸿云置业 指 固阳县鸿云置业有限责任公司，曾用名“固阳县鸿云商务宾馆有限责任公司”，为众信矿业的子公司 中江水务 指 内蒙古中江水务有限责任公司，为众信矿业的子公司 2
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 金峰化工 指 巴彦淖尔市金峰化工有限责任公司，为众信矿业的子公司 北斗地质 指 包头市北斗地质勘查有限责任公司，曾用名“鄂尔多斯市北斗钻探有限公司”，为众信矿业的子公司 天信公司 指 乌海市天信精洗煤有限公司 万昌公司 指 北京万昌贸易有限责任公司 铁精粉/铁精矿 指 开采出的铁矿石经选矿加工后，金属铁成份达到60%以上的精矿，是钢铁冶炼的主要原料 探矿权 指 在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利 采矿权 指 在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利 基础储量 指 经过详查或勘探，达到控制的和探明的程度，在进行了预可行性和可行性研究后，经济意义属于经济的或边际经济的部分矿产资源。它能满足现行采矿和生产所需的指标要求（包括品位、质量、厚度、开采技术条件等），是经过详查、勘探所获控制的、探明的并通过预可行性研究、可行性研究认为属于经济的、边际经济的部分，用未扣除设计、采矿损失的数量表述 可采储量 指 基础储量中的经济可采部分。在预可行性研究、可行性研究或编制年度采掘计划时，经过了对经济、开采、选冶、环境、法律、市场、社会和政府等诸因素的研究及相应修改，结果表明在当时是经济可采或已经开采的部分，用扣除了设计、采矿损失的可实际开采数量表述 资源量 指 查明矿产资源的一部分和潜在矿产资源，包括经预可行性研究或可行性研究证实为次边际经济的矿产资源以及经过勘查而未进行预可行性研究或可行性研究的内蕴经济的矿产资源，以及经过预查后预测的矿产资源 资源储量 指 基础储量与资源量的总和 保有储量 指 资源储量减去已消耗储量 选比/选矿比 指 原矿质量与精矿质量的比值，表示获得1吨精矿需要处理的原矿 3
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 的吨数 回收率 指 精矿中有用成分的质量与入选原矿中同一有用成分质量的百分比 普通股、A股 指 本公司向社会公开发行的每股面值1元的人民币普通股 本次发行 指 本公司根据本招股说明书所载条件公开发售A股的行为 保荐人/保荐机构/主承指 国泰君安证券股份有限公司 销商 发行人律师/律师 指 北京市大成律师事务所 发行人会计师/大华 指 大华会计师事务所有限公司，曾用名“立信大华会计师事务所有限公司” 立信大华 指 立信大华会计师事务所有限公司，由北京立信会计师事务所有限公司于2009年11月吸收合并广东大华德律会计师事务所等9家会计师事务所成立 北京立信 指 北京立信会计师事务所有限公司 亚超评估 指 北京亚超资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 国家环保部 指 中华人民共和国环境保护部 报告期 指 2009年度、2010年度及2011年度 本招股说明书中任何表格中若出现合计数与所列分项数之和不符，均为四舍五入所致。 4
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一） 基本情况 发行人名称：内蒙古大中矿业股份有限公司 英文名称：Inner Mongolia Dazhong Mining Co., Ltd 注册地址：内蒙古自治区乌拉特前旗小佘太书记沟 注册资本：128,906万元人民币 法定代表人：梁宝东 经营范围：矿产品开采（采矿许可证有效期至2013年8月29日）、加工、销售及矿产品冶炼、钢材、建材销售、公路经营管理，氧化球团的加工和销售。（国家法律法规规定应经审批的未审批前不得生产经营）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营） 本公司前身为内蒙古大中矿业有限责任公司，成立于1999年10月29日。2009年5月22日，公司股东众兴集团、自然人梁宝东召开股东会并签署《发起人协议》，同意以大中有限截至2008年12月31日经审计的净资产92,万元中的85,000万元按1：1的比例折合为股本，1,万元作为资本公积，5,万元作为盈余公积（为按照有关规定提取的安全生产费用、维简费，根据审计报告出具日有效的《企业会计准则讲解》（2008），需在“盈余公积-专项储备”中单独反映），整体变更设立股份有限公司。2009年5月24日，发起人召开创立大会。2009年5月29日，本公司在内蒙古自治区巴彦淖尔市工商行政管理局取得变更后的企业法人营业执照（注册号152824000004039）。 （二） 主营业务 公司所在行业为黑色金属采选行业，主要从事铁矿石采选、铁精粉销售以及 5
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 球团加工销售。目前公司在内蒙古及安徽地区拥有已探明铁矿石保有储量达到70,万吨，其中经国土资源主管部门备案的保有储量达到64,万吨，平均品位超过%的占84%。2011年公司开采铁矿石489万吨，生产铁精粉188万吨。现有矿山规划扩建项目及安徽两矿建成达产后，铁矿石开采量将扩大到约1,500万吨/年，年产铁精粉约500万吨，可持续开采时间超过30年。 公司拥有的周油坊和重新集铁矿位于安徽省西部的霍邱县，经备案的铁矿石资源储量分别达到24,万吨、15,万吨，规划采选规模均为年产450万吨原矿、合计年产铁精粉280万吨。霍邱地区是我国目前唯一刚开发的特大型铁矿基地，储量位居国内第五，华东第一，区内有宁西铁路（南京-西安）、阜六铁路（阜阳-六安），312、105国道及济广高速公路通过，毗邻淮河，交通运输极为便利，周边分布有马钢、武钢、首钢、南钢、沙钢、宝钢、信钢、舞钢、南昌钢厂、湘钢、涟钢、萍钢、新兴铸管等大、中型钢铁企业，销售条件优越。 报告期内，本公司被内蒙古自治区发改委等部门联合授予为2008年、2010年“内蒙古自治区诚信企业”；被内蒙古、辽宁、黑龙江、吉林四省（区）信用体系小组授予“2010年度东北地区四省（区）诚信示范企业”。 二、发行人控股股东（主发起人）及实际控制人情况简介 （一） 控股股东（主发起人）基本情况 公司名称：天津众兴煤炭集团有限责任公司 成立时间：1995年10月23日 注册资本：7,万元 注册地址：天津空港经济区国际商务园A地块D6号单体 法定代表人：林来嵘 经营范围：钢材、冶金炉料、建材、水泥、五金、机电产品的批发零售，以自有资金对矿业进行投资。实际业务为对外投资及投资管理，未从事具体的生产和销售业务。 众兴集团的股东为自然人林来嵘和安素梅，分别持有众兴集团%和%的股权。林来嵘与安素梅系夫妻关系。 6
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （二） 实际控制人基本情况 本公司实际控制人为林来嵘、安素梅夫妻。林来嵘、安素梅在本次发行前通过众兴集团持有本公司72,万股股份，安素梅直接持有本公司2,万股股份，两人合计控制的股份占公司本次发行前总股本的%。 林来嵘先生，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历，高级经济师。林来嵘先生目前担任内蒙古巴彦淖尔市第二届政协常委。林来嵘先生曾被内蒙古乌海市人民政府评为“乌海市十大杰出青年企业家”；被内蒙古自治区人民政府连续四年评为“乡镇功臣企业家”、“优秀乡镇企业家”；2006年被内蒙古自治区党委组织部等部门联评为“内蒙古自治区第八届十大杰出青年”；2008年、2010年被内蒙古自治区党委宣传部、金融办、发改委等部门评为“内蒙古自治区企业诚信人物”。现任众兴集团董事长，本公司董事长。 安素梅女士，1965年出生，中国国籍，无境外居留权。 三、发行人主要财务资料 经大华审计，本公司报告期内主要报表数据及财务指标如下： （一） 合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 资产总计 684, 571, 476, 负债合计 478, 391, 318, 所有者权益合计 206, 179, 157, 归属于母公司股东所有206, 179, 157, 的股东权益 （二） 合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 241, 121, 65, 7
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 营业利润 75, 38, 15, 利润总额 77, 43, 15, 净利润 60, 31, 10, 归属于母公司所有者的净 60, 31, 10, 利润 扣除非经常性损益的归属59, 27, 10, 于母公司所有者的净利润 （三） 合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 经营活动产生的现金流量净额 18, 15, 投资活动产生的现金流量净额 -51, -50, -62, 筹资活动产生的现金流量净额 57, 25, 34, 现金及现金等价物净增加额 5, -6, -11, （四） 主要财务指标 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 项目 （2011年度） （2010年度） （2009年度） 流动比率 速动比率 % % % 资产负债率（母公司） 应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权、% % % 探矿权等后）占净资产的比例 息税折旧摊销前利润（万95, 52, 23, 元） 利息保障倍数 每股经营活动现金流量 （元） 8
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 每股净现金流量（元） 基本每股收益1（元） 基本每股收益2（元） % % % 加权平均净资产收益率1 % % % 加权平均净资产收益率2 注：基本每股收益1和加权平均净资产收益率1按照归属于母公司股东的净利润计算，基本每股收益2和加权平均净资产收益率2按照扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。 四、本次发行情况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：元 发行股数：不超过20,000万股，占公司发行后总股本的%，在该上限范围内，股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量 拟上市的证券交易所：上海证券交易所 发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式 发行对象：符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律法规禁止者除外） 定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格区间，在发行价格区间内向配售对象累计投标询价，并综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格或中国证监会核准的其他方式 承销方式：由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销 五、本次募集资金主要用途 经本公司于2011年5月16日召开的首届第十六次董事会审议通过，并经2011年6月1日召开的2011年第三次临时股东大会审议通过，本次募集资金拟投资于周油坊铁矿采选工程项目，拟使用募集资金157,146万元。 本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，自筹资金进行先期投入。募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及置换先期投入。若本次实际募集资 9
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 金不能满足上述项目投资需要，缺口部分将通过公司自筹资金解决；若本次募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则将剩余的募集资金用于补充公司流动资金。 10
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（A股） （二）每股面值：元 （三）发行股数：不超过20,000万股 占发行后总股本的比例：% （四）定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格区间，在发行价格区间内向配售对象累计投标询价，并综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格或中国证监会核准的其他方式 （五）每股发行价格：【】 （六）发行市盈率 按发行前每股收益测算：【】 按发行后全面摊薄每股收益测算：【】 （七）发行前和发行后每股净资产 发行前每股净资产：【】 发行后每股净资产：【】 （八）市净率 按发行前每股净资产测算：【】 按发行后全面摊薄每股净资产测算：【】 （九）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式 （十）发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（中国法律、法规及本公司需遵守的其他监管要求所禁止者除外） （十一）承销方式：由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销 （十二）预计募集资金总额和净额：【】 （十三）发行费用概算： 11
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 本次发行费用总额为【】万元，其中承销及保荐费用【】万元、审计费用【】万元、评估费用【】万元、律师费用【】万元、发行手续费用【】万元。 二、本次发行有关机构的情况 （一） 发行人： 内蒙古大中矿业股份有限公司 法定代表人： 梁宝东 办公地址： 内蒙古自治区包头市钢铁大街8号华茂大厦 电话：0472-2885187 传真：0472-2885187 联系人： 牛国锋 （二） 保荐机构（主承销商）： 国泰君安证券股份有限公司 法定住所： 上海市浦东新区商城路618号 法定代表人： 万建华 保荐代表人： 张江、韩志达 项目协办人： 俞君钛 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9 办公地址： 层 电话：010-59312931 传真：010-59312908 联系人： 刘向前、高鹏、曾远辉、丁小文、朱毅峰 （三） 发行人律师： 北京市大成律师事务所 北京市东直门南大街3号国华投资大厦5、12-15 地址： 层 负责人： 彭雪峰 电话：010-58137799 传真：010-58137788 签字律师： 于绪刚、许惠劼、徐非池、陈沁 （四） 财务审计机构： 大华会计师事务所有限公司 12
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 地址： 北京市海淀区西四环中路十六号院7号楼12层 法定代表人： 梁春 电话：010-58350011 传真：010-58350006 经办会计师： 季丰、吴少华 （五） 资产评估机构： 北京亚超资产评估有限公司 地址： 北京市海淀区复兴路47号天行健商务大厦22层 法定代表人： 罗林华 电话：010-51716789 传真：010-51716790 经办评估人员： 范海兵、焦亮 （六） 证券交易所： 上海证券交易所 地址： 上海市浦东南路528号证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （七） 股票登记机构： 中国证券登记结算有限公司上海分公司 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦 地址： 36楼 电话：021-58708888 传真：021-58899400 （八） 收款银行： 中国建设银行上海市分行营业部 户名： 国泰君安证券股份有限公司 账号：31001550400050009217 三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系 本公司与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 13
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 四、与本次发行上市有关的重要日期 （一）初步询价及推介：【】年【】月【】日 （二）初步询价结果及发行价格区间公告日：【】年【】月【】日 （三）网下配售申购缴款日：【】年【】月【】日 （四）定价及网下配售结果公告日：【】年【】月【】日 （五）网上申购日：【】年【】月【】日 （六）股票上市日：【】年【】月【】日 14
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第四节 风险因素 投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、市场风险 （一） 经济周期风险 本公司的主要产品为铁精粉，作为冶炼钢铁的主要原料，其需求在很大程度上受到下游钢铁行业的影响。若钢铁行业景气状况不佳，对铁精粉的需求下降，可能对本公司的生产经营产生重大不利影响。 钢铁行业与宏观经济周期密切相关，若宏观经济出现较大波动，本公司将可能受到行业不利因素的影响。 （二） 产品价格波动风险 铁矿石的价格受宏观经济状况、供需关系、海运价格、汇率等多方面因素影响，近年来波动较大。国际、国内铁矿石价格从2003年开始连续六年上涨，至2008年第三季度达到最高点，此后爆发的全球性金融危机导致铁矿石价格大幅跳水，2009年5月跌至近年来最低点。随着全球宏观经济的逐步复苏，铁矿石价格随之回升至2011年第三季度，2011年第四季度铁矿石价格有所下行。2009年、2010年和2011年本公司铁精粉平均售价分别为元、元和1,元。 15
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 数据来源：中华商务网 未来铁精粉的市场价格仍可能发生较大波动，将直接对公司的经营业绩产生影响。 （三） 客户集中度较高风险 本公司以国内大、中型钢铁企业为主要客户，集中度较高。2009年、2010年和2011年，公司向包括包钢股份及其关联方、邯郸钢铁集团在内的前五大客户的销售收入分别占同期销售收入的%、%和%。 随采选规模继续扩大，公司仍将积极开发优质客户，基于铁精粉作为大宗原材料及国内市场的特点，未来客户仍可能较为集中。若部分客户生产经营出现较大波动，可能对公司的铁精粉销售和经营成果产生一定不利影响。 二、经营风险 （一） 安全生产风险 铁矿石开采作业环境复杂，虽不产生瓦斯等有害气体，但采矿过程中存在采场（巷道）局部冒顶片帮、爆破、透水等主要危险因素，尾矿堆放过程中也可能发生渗漏、垮塌等事故。 报告期内公司发生两起安全事故，其中一起为较大事故，死亡三人。经政府相关主管部门调查处理，本公司未因该两起事故受到处罚。 公司按照政府主管部门的要求进行了整改，切实将安全生产放在首位，严格执行国家有关法律法规的规定，完善了各项安全制度，加强全员安全培训，严格执行领导带班下井制度，切实保障各项安全措施的有效执行，在安全投入方面采 16
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 取上不封顶政策，加强安全生产的硬件保障能力，但未来仍然存在因不可抗力或操作失误等发生安全事故的可能性，并对业务和经营业绩产生不利影响。 （二） 环境保护风险 本公司生产过程中产生废水、废石、尾矿渣等污染物，近年来公司投入大量资金、人力和物力，用于有关污染治理及环境保护设施的投资和改造，污染治理水平完全达到相关法律法规的要求，未受过监管部门的处罚。如果未来国家实施更严格的环境保护标准，如收紧排污限制、增加排污费、实施更广泛的污染管制规定、施行更严格的许可机制及更多物质被纳入污染管制范围等，本公司遵守环境法律及法规的成本有可能上升。 （三） 第三方劳务提供商进行基建及采矿服务的风险 本公司雇佣第三方劳务提供商为基建及采矿业务提供劳务服务。如果劳务提供商的工作不能按时完成或未能达到公司要求，可能对公司的业务、经营业绩等产生不良影响。此外，这些劳务提供商自身具有的经营、财务、法律等风险也可能影响本公司的生产计划。 （四） 地质结构及自然环境风险 本公司矿山的资源储量是专业机构根据既有信息，结合有关知识、经验，按照国家有关标准计算得出的，可能随着新信息或技术的出现而予以更新。资源储量估算变动可能导致本公司矿山的开发方案发生改变，从而对公司的业务及经营业绩构成影响。 本公司依据经探明的资源储量及地质状况制定开采及建设方案，但矿体的品位、形态、规模、周围岩层及地下水状况等可能与目前勘探结果有所差异，从而对业务和经营业绩产生不利影响。 （五） 季节性波动风险 本公司内蒙地区铁矿的采矿作业人员一部分来自自治区外，为照顾这部分人员回乡探亲，对其一般给予一个月左右的春节假期；同时一季度也是钢铁生产的传统淡季，由此综合导致内蒙地区的铁矿一季度产销量较其他季度有较大幅度下 17
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 降，进而导致本公司经营成果具有一定的季节性波动。 三、财务风险 （一） 流动性风险 报告期内，本公司扩张较快，但融资渠道主要为银行贷款，且存在以短期借款购买矿权及用于矿山建设的情况，造成本公司流动比率和速动比率偏低。截至2011年12月31日，本公司资产总额为684,万元，其中流动资产130,万元；负债总额为478,万元，其中流动负债为295,万元；流动比率为，速动比率为；资产负债率（母公司）为%。 本公司资信良好，拥有充足的银行授信额度，可满足目前的建设及流动资金需求。未来几年内随新建、扩建项目陆续投产，产销量将大幅度增加，经营活动产生的现金流量有望进一步增强公司的偿债和融资能力，但如果铁精粉价格发生重大不利波动，则可能发生无法清偿到期债务的风险。 （二） 资产抵押风险 截至2011年12月31日，本公司以32处房产、23宗土地、2处采矿权为公司及下属子公司的163,400万元银行借款提供担保。上述资产均为公司正常运营必需的核心资产。如果公司无法按期偿还银行贷款，导致该等资产的所有权或使用权受到限制，将直接影响公司正常的生产经营。 （三） 重大资本性支出风险 公司2012-2014年可预见的重大资本性支出主要为周油坊铁矿采选矿工程和重新集铁矿探采矿工程，计划投资额约亿元。该等资本性支出将对本公司现金流产生较大影响。若公司经营形势或外部融资环境发生重大不利变化，则可能存在筹集不到足够资金的风险，对公司未来生产经营产生一定影响。 18
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 四、募集资金运用风险 （一） 募集资金投资项目风险 本次募集资金项目经过反复论证和审慎的可行性研究，项目若能顺利实施，将大大增加本公司的产能和提高核心竞争力。但由于矿井建设项目具有投资规模大、建设周期和投资回收周期较长的特点，该项目可能因多项本公司无法控制的因素延迟或者受到重大影响，这些因素包括但不限于监管批准及许可证、市场环境、技术、管理、环保、政策等方面，从而对本公司的经营业绩、财务状况及发展前景带来重大影响。 （二） 净资产收益率下降的风险 本次发行后，募集资金到位将使本公司净资产大幅增加，而募集资金的运用效益不可能立即体现，存在净资产收益率短期下降的风险。 五、其他风险 （一） 实际控制人控制风险 本次发行前本公司总股本128,906万股，实际控制人林来嵘、安素梅夫妻通过众兴集团持有本公司72,万股股份，且安素梅直接持有本公司2,万股股份，两人合计控制的股份占本次发行前总股本的%。本次发行不超过20,000万股后，林来嵘和安素梅夫妻仍控制本公司%（按发行20,000万股计算）的股份，仍为本公司实际控制人。 根据《公司章程》和有关法律法规规定，林来嵘、安素梅夫妻能够通过股东大会行使表决权，从而对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿实施选举本公司董事和间接挑选高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动以及对本公司章程的修改等行为。因此，本公司存在实际控制人控制风险，当实际控制人与其他股东利益不一致时存在其他股东利益受到损害的可能性。 （二） 人力资源及管理风险 本公司处于快速发展阶段，未来生产经营规模将进一步扩大，矿山的地域分 19
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 布可能更为分散，对公司的综合管理水平要求将随之提高。在此过程中若不能吸引、激励和留住关键人才，或若公司的管理能力不能适应实际需要，将可能对经营业绩及未来前景构成不利影响。 （三） 税收优惠风险 本公司子公司金日盛矿业于2012年3月被安徽省科技厅、财政厅、国家税务局和地方税务局认定为“高新技术企业”，企业所得税从2011年1月1日起减按15%的税率征收，有效期三年，对本公司2011年度净利润的合计影响数为4,万元。 如果未来国家变更或取消高新技术企业的税收优惠政策、金日盛矿业在高新技术企业认定有效期到期后未获延续，将对公司的经营业绩产生一定影响。 （四） 政策风险 本公司开采铁矿石原矿需缴纳资源税、矿产资源补偿费等专项税费。为鼓励国内铁矿石的开采，根据《财政部、国家税务总局关于调整钼矿石等品目资源税政策的通知》（财税［2005］168号），从2006年1月1日起，对冶金独立矿山铁矿石资源税，减按规定税额标准的60%征收，报告期内本公司即按照规定税额标准的60%缴纳资源税。 2012年2月，《财政部、国家税务总局关于调整锡矿石等资源税适用税率标准的通知》（财税[2012]2号）出台，规定“铁矿石资源税由减按规定税率的60%征收调整为减按规定税率的80%征收”。 未来我国将继续加大力度促进矿产资源的合理开发利用，铁矿石资源税和矿产资源补偿费的征收标准和方式存在进一步调整的可能，若公司承担的此类专项税费明显上升，将对本公司的经营业绩造成一定程度的影响。 20
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称： 内蒙古大中矿业股份有限公司 英文名称： Inner Mongolia Dazhong Mining Co.,Ltd 注册资本： 128,906万元 法定代表人： 梁宝东 成立日期： 2009年5月29日 公司住所： 内蒙古自治区乌拉特前旗小佘太书记沟 邮政编码： 014030 联系电话： 0472-2885187 传真：0472-2885187互联网址： 电子信箱：zqb@ 二、发行人改制重组情况 （一） 公司发起人与设立方式 本公司前身为内蒙古大中矿业有限责任公司，成立于1999年10月29日。2009年5月22日，大中有限股东众兴集团与梁宝东签订《发起人协议》。同日，大中有限召开2008年度暨整体变更设立股份有限公司的股东会，同意以大中有限截至2008年12月31日经审计的净资产92,万元中的85,000万元按1：1的比例折合为股本，1,万元作为资本公积，5,万元作为盈余公积（为按照有关规定提取的安全生产费用、维简费，根据审计报告出具日有效的《企业会计准则讲解》（2008），需在“盈余公积-专项储备”中单独反映），整体变更设立股份有限公司。 2009年5月24日，发起人召开创立大会。2009年5月29日，内蒙古大中 21
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 矿业股份有限公司在内蒙古自治区巴彦淖尔市工商行政管理局取得变更后的企业法人营业执照（注册号152824000004039），注册资本85,000万元。 本公司设立时，发起人为众兴集团和梁宝东。发起人持股数量及持股比例如下表： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 股权性质 1 众兴集团 84,304 % 法人股 2 梁宝东 696 % 自然人股 合 计85,000 % - 发起人情况详见本节“发起人、主要股东及实际控制人基本情况”部分的内容。 （二） 发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司主要发起人为众兴集团，其资产主要为持有子公司的股权。 众兴集团实际从事的主要业务为对控股子公司进行管理。除本公司外，众兴集团其他子公司的业务主要涉及非金属矿和铜铅锌金等有色金属矿的勘查、采选等领域。 本公司设立前后，众兴集团所拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。 （三） 发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司为整体变更设立的股份有限公司，因此承继了变更前大中有限的全部资产和业务。公司整体变更设立时拥有的主要资产为： 1、公司自有铁矿，包括书记沟铁矿、东五份子铁矿、固阳合教铁矿三座在产矿山和书记沟铁矿探矿权、大坝沟铁矿探矿权。 2、公司通过持有全资子公司拥有的铁矿，包括大千博矿业拥有的黑脑包铁矿、高腰海铁矿两座在产矿山以及金日盛矿业拥有的周油坊铁矿探矿权和金德信矿业拥有的重新集铁矿探矿权。 公司成立时从事的主营业务为铁矿石采选和铁精粉销售。 22
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （四） 改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业与发行人业务流程间的联系 本公司是由大中有限整体变更而来，因此改制前后本公司的业务流程并未发生变化（具体业务流程详见“第六节 业务和技术”）。 （五） 发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变 本公司主要产品为品位65%左右的铁精粉，客户主要为钢铁企业。公司主要发起人众兴集团主要从事对控股子公司的管理，除本公司及本公司下属企业外，众兴集团自身或其控股、参股的其他企业的主营业务均不涉及铁矿采选及铁精粉销售。因此，发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人完全分开，不存在依赖主要发起人的情形。 报告期内，公司与众兴集团发生的关联交易请详见第七节“三、关联交易情况”。 （六） 发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司由大中有限整体变更设立。经2009年5月24日北京立信会计师事务所有限公司出具的京信验字（2009）006号《验资报告》确认，本公司的出资均已缴足。截至本招股说明书签署日，原大中有限拥有的业务、资产与机构以及相关债权、债务均由本公司整体承继。 三、发行人独立运营情况 本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与股东完全分离、相互独立。本公司具有完整的供应、生产和销售系统，具有独立完整的业务体系和面向市场的自主经营能力。 （一） 业务独立情况 本公司由大中有限整体变更而来，本公司已建立和形成独立的产、供、销体系，以自身名义对外签订有关合同，独立经营，自主开展业务；主要原材料采购 23
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 和产品生产、销售均不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （二） 资产独立情况 本公司拥有独立于控股股东的生产设备、辅助生产设备和配套设备等资产；拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产经营场所和所使用的土地；公司不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金、其他资产及资源的情况，也不存在为股东违规提供担保的情况。 （三） 人员独立情况 本公司设立时，大中有限的管理、经营、生产人员全部进入本公司，保证了本公司人员的完整。本公司在运行过程中，健全、完善并严格执行了一系列人力资源及工资管理制度，进一步确保本公司员工队伍的独立、稳定。 本公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪，也未担任除董事、监事之外的职务。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 股东依法向本公司推荐董事、监事候选人，本公司股东大会、董事会对有关董事、监事、总经理及其他高级管理人员的任免做出决议等事项，均依照法定程序进行，不存在受控股股东干预的情形。 （四） 机构独立情况 本公司设有股东大会、董事会、监事会、总经理等决策、监督及经营机构，明确了各机构的职权范围，建立了有效的法人治理结构。 本公司组织机构设置完整，运行独立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。 （五） 财务独立情况 本公司设立了独立的财务部门，聘用财务专业人员，建立了独立完整的会计核算体系和财务管理体系。本公司独立在银行开设账户，独立进行税务登记，依法纳税。 24
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 本公司能够独立做出财务决策，自主决定资金使用事项，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预本公司资金使用安排的情况。公司对外独立签订有关合同。 四、发行人股本形成及其变化 （一） 发行人前身大中有限的股本形成及变化 1、大中有限设立，注册资本1,006万元 （1）工商登记情况 1999年，乌海市众兴煤炭有限责任公司、乌海市天信精洗煤有限公司、北京万昌贸易有限责任公司（“万昌公司”）签署《股东出资协议书》，约定共同出资设立内蒙古大中矿业有限责任公司，注册资本为1,006万元，其中乌海众兴出资人民币506万元，占注册资本的50%，天信公司和万昌公司分别出资人民币250万元，各占注册资本的25%。 1999年10月28日，巴彦淖尔盟会计师事务所乌拉特前旗分所出具《验资报告》，对拟设立的大中有限截至1999年10月28日的实收资本进行了审验，确认：实际到位资本1,006万元，其中实收资本1,006万元，全部以货币资金出资。 1999年10月29日，内蒙古乌拉特前旗工商局向大中有限核发《企业法人营业执照》（注册号1528241000646），注册资本为1,006万元。 大中有限设立时，股东出资情况及出资比例为： 单位：万元 股东名称 出资金额 持股比例 乌海众兴 506 % 天信公司 250 % 万昌公司 250 % 合计1,006 % 注：上表出资金额与工商登记材料一致，持股比例与工商登记材料不一致，工商登记材料持股比例仅精确至1%，分别为50%、25%和25%。 （2）实际出资情况 大中有限设立时，公司未及时开设验资专用账户，经出资人协商同意，股东将验资款项汇入林来嵘个人账户办理验资。 25
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1999年11月10日，大中有限召开股东会，同意将验资资金1,006万元借给控股股东乌海众兴使用。1999年11月12日，大中有限与乌海众兴签订了《借款协议》。 自2000年1月至2001年11月，乌海众兴陆续通过支付汇票、现金转账、代付款项以及由天信公司代其向大中有限还款等方式全部偿还了该1,006万元借款。 （3）中介机构意见 保荐机构认为：大中有限设立时，存在未以公司名义开立验资账户并将出资借予控股股东的情形，但截至2001年11月16日，乌海众兴已足额偿还欠款，因此大中有限设立时股东出资真实到位，对本次发行股票并上市不构成实质性影响。 发行人会计师对大中有限自1999年10月29日至2003年3月8日止注册资本、实收股本情况进行了复核，并于2011年4月出具立信大华核[2011]第1791号《关于内蒙古大中矿业股份有限公司注册资本、实收股本的复核报告》，认为：截至2001年11月16日，众兴集团已以各种形式将对大中矿业的借款足额归还，各股东对大中矿业的初始出资实际缴纳到位。会计师另在其出具的《〈中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书〉（111332号）的回复说明》中认为：该借贷行为未给大中有限造成经济损失，亦未对大中有限、大中有限的其他股东及债权人的利益构成实质性侵害。 发行人律师认为：大中有限设立时，股东作为出资的货币资金已实际缴纳到位；大中有限与乌海众兴的借贷行为存在不规范情形，但已经双方自行规范，不存在法律纠纷或法律风险，不影响发行人设立的有效性及依法存续；上述事项对发行人本次发行股票并上市不构成实质性影响。 2、大中有限第一次股权转让及增资，注册资本增至3,356万元 （1）工商登记情况 2001年12月16日，大中有限召开股东会，决议通过： 1）股东天信公司、万昌公司将其各自持有的大中有限25%的出资分别以250万元的价格转让给乌海众兴； 2）增加公司注册资本2,350万元，其中原股东乌海众兴以实物资产认缴增 26
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 资额1,426万元，增资后累计出资额为2,432万元，占注册资本的%，新增个人股东梁宝东以实物资产认缴增资额924万元，占注册资本的%。 同日，乌海众兴与天信公司和万昌公司签署了《股权转让协议》，与梁宝东签订《大中公司股东出资协议书》。 2001年12月14日，内蒙古兴益联合会计师事务所对乌海众兴与梁宝东出资的实物资产进行了评估，并出具内兴益评字（2001）第78号《资产评估报告》，确认：截至2001年12月10日，该等实物资产的评估值为2,万元。 2002年3月12日，乌拉特三益（联合）会计师事务所出具乌益会事验字（2002）第18号《验资报告》，确认：截至2002年3月12日，大中有限已收到乌海众兴出资1,426万元，梁宝东出资924万元，出资形式为实物资产。 2002年3月13日，大中有限取得工商变更登记后的《企业法人营业执照》（注册号1528241000646），注册资本为3,356万元。 大中有限第一次股权转让和增资后，股权结构为： 单位：万元 股东名称 变更前出资额 本次变更 变更后出资额 持股比例 乌海众兴 506 1926 2432 % 梁宝东 - 924 924 % 天信公司 250 -250 - - 万昌公司 250 -250 - - 合计 1,006 2,350 3,356 % 注：上表出资金额与工商登记材料一致，持股比例与工商登记材料不一致，工商登记材料持股比例仅精确至%，分别为%和%。 （2）实际出资情况 乌海众兴实际用于增资的资产为林来嵘替大中有限垫付的1,万元机器设备款和工程款及乌海众兴对大中有限的204万元债权；梁宝东实际用于增资的资产为梁宝东替大中有限垫付的万元机器设备款和工程款。 1）林来嵘垫付的1,万元机器设备款和工程款 林来嵘代大中有限垫付的机器设备款和工程款共计1,万元，其中机器设备款万元，工程款万元。 2000年4月至2001年3月，林来嵘分别与神府煤田矿山机电物资采购供应 27
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 站（以下简称“神府煤田”）、邹城市物资再生利用总公司矿山闲置设备调剂中心（以下简称“邹城物资”）、包头市宣龙工程机械有限责任公司（以下简称“宣龙机械”）和太原机电配件经销处（以下简称“太原机电”）签订《工业品买卖合同》，购买空压机等机器设备并投入大中有限，具体如下： 单位：万元 林来嵘 大中有限 序号 设备名称 购入厂家 合同金额 付款金额 付款金额 1 空压机 神府煤田 2 异步电动机 邹城物资 - 3 异步电动机 邹城物资 - 4 提升机 太原机电 - 5 装载机 宣龙机械 - 6 电机组 太原机电 - 7 锅炉 太原机电 - 8 风压机 邹城物资 - 9 矿车矿斗 神府煤田 - 10 风机 神府煤田 - 11 空压机 太原机电 - 12 道岔 太原机电 - 13 道夹板 神府煤田 - 14 道钉 神府煤田 - 15 道夹板螺丝 神府煤田 - 16 枕木 神府煤田 - 17 轻轨 太原机电 - 18 枕木 太原机电 - 19 提升机 太原机电 合计 注：上表中，设备名称与内兴益评字（2001）第78号《资产评估报告》中固定资产评估明细表中1至19号资产名称相符，林来嵘付款金额与设备评估值相同。 林来嵘向神府煤田等4家单位共支付设备购买款项万元，合同金额与林来嵘付款金额之差万元由大中有限支付。神府煤田等4家单位向林来嵘出具了万元的收据，并向大中有限开具了万元的发票。 28
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2000年7月至2001年11月，大中有限与浙江省平阳县第二井巷工程处一队、乌海施工队和乌拉特前旗宏伟建筑安装有限责任公司签订多项工程承包合同，具体如下： 单位：万元 序号 工程名称 工程结算金额 林来嵘付款金额 大中有限付款金额 1 2#矿体主副斜井掘砌工程 2 职工宿舍 3 招待所 4 食堂 餐厅 5 办公室及宿舍门前硬化 6 车库及库房 7 锅炉房 8 办公室 9 职工宿舍 10 大门钟塔 11 门卫室 - 12 厕所 13 围墙 14 排水管道 15 2米卷扬机房 16 3米卷扬机房 17 雷管库、炸药库围墙 18 给水管道、水井、水塔 19 35KV专线 - 20 10KV专线 - 21 地面矿车运输线路基 - 总计 注：上表中，工程名称与内兴益评字（2001）第78号《资产评估报告》中在建工程评估明细表中1至21号资产名称相符，林来嵘付款金额和工程评估值相同。 林来嵘向施工队共支付工程建设款万元，工程结算总金额与林来嵘付款金额之差万元由大中有限支付。工程承包方向林来嵘开具了金额为 29
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 万元的收据。地面矿车运输线路基款的发票由道碴原料供应商涿鹿县张家堡矿山机械设备综合经销部向大中有限开具；其他工程完工验收后，发票统一由乌拉特前旗地方税务局向大中有限开具。发票总金额为万元，与工程结算金额一致。 根据林来嵘、乌海众兴和大中有限于2000年3月签署的《三方协议》，凡林来嵘出资在大中有限形成的资产，视为乌海众兴对大中有限的投资，由乌海众兴财务记账，大中有限适时在工商局办理乌海众兴增资手续；同时，凡林来嵘出资在大中有限形成的资产视为林来嵘对乌海众兴的投资，乌海众兴适时在工商局办理林来嵘增资手续。因此，林来嵘对大中有限的垫付款即视同为乌海众兴对大中有限的垫付款。2002年4月，林来嵘将上述1,万元垫付款作为对乌海众兴的增资投入乌海众兴并完成工商登记。 2）乌海众兴对大中有限的204万元债权 截至增资验资基准日2002年3月12日，乌海众兴在归还1,006万元的基础上，实际形成了对大中有限的万元债权，其中乌海众兴将对大中有限的债权204万元转为对大中有限的投资款。 由于当时生效的《公司法》规定出资方式中未包括债权，因此无法办理债权出资的验资及工商变更登记手续，因此公司将该笔出资量化为二号井筒装备工程（内兴益评字（2001）第78号《资产评估报告》在建工程明细中22号资产）进行资产评估并办理工商登记。 3）梁宝东垫付的万元机器设备款和工程款 梁宝东用于增资的实物资产为梁宝东代大中有限垫付的万元机器设备款和在建工程款，其中机器设备款255万元、在建工程款万元。 2001年1月，梁宝东分别与包头市特惠达物资有限责任公司（以下简称“特惠达物资”）和包头市宇诺工贸有限责任公司（以下简称“宇诺工贸”）签订《工业品买卖合同》，购买绞车等机器设备并投入大中有限，具体如下： 单位：万元 序号 设备名称 购入厂家 合同金额 梁宝东付款金额 1 局扇 特惠达物资 2 凿岩机 特惠达物资 3 空压机 特惠达物资 30
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 4 稳车 宇诺工贸 5 绞车 宇诺工贸 6 绞车 宇诺工贸 合计 注：上表设备名称与内兴益评字（2001）第78号《资产评估报告》中固定资产评估明细表中20至25号资产名称相符，梁宝东付款金额与设备评估值相同。 梁宝东向特惠达物资和宇诺工贸支付了设备价款255万元，前述单位向梁宝东出具了255万元的收据，向大中有限开具了255万元的发票。 2000年8月，大中有限与山东黄金建设工程有限公司第二井巷公司签订工程承包合同，委托其承建书记沟4#矿体主竖井、竖风井掘砌工程，具体如下： 单位：万元 序号 工程名称 工程结算金额 梁宝东付款金额 大中有限付款金额 4#矿体主竖井、竖风井掘1 砌工程 注：上表中，在建工程与内兴益评字（2001）第78号《资产评估报告》中在建工程评估明细表中23号资产评估名称相符，梁宝东付款金额与工程评估值相同。 梁宝东共向施工队支付工程建设款万元，工程总金额与梁宝东付款金额之差万元由大中有限支付。工程承包方向梁宝东开具了金额为万元的收据。工程完工验收后，发票由乌拉特前旗地方税务局向大中有限开具。发票总金额为万元，与工程结算金额一致。 3、大中有限第二次股权转让及增资，注册资本增至3,664万元 （1）工商登记情况 2002年9月15日，大中有限召开股东会，决议通过： 1）梁宝东实物出资设备万元经技术鉴定不符合规定质量要求，决定将原设备如数退还梁宝东；大中有限向锦州矿山配件公司订购2M提升机并付款万元，账面误入梁宝东投资款； 2）梁宝东将其持有大中有限894万元股权转让给众兴集团（2002年5月23日，乌海众兴名称变更为内蒙古众兴煤炭集团有限责任公司），转让价款为万元； 3）众兴集团以实物资产增加对大中有限投资共计万元（其中万元用于补齐第一条中退还梁宝东的资产金额）； 31
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 4）2002年6月30日大中有限股东会决议中众兴集团以广通吉普车增加在大中有限的投资万元，尚未办理工商登记手续，在本次增资中一同办理。 同日，梁宝东与众兴集团签订《股权转让协议》。 2002年10月3日，内蒙古兴益联合会计师事务所出具内兴益评字（2002）第59号《资产评估报告》，对众兴集团出资的资产进行了评估，资产评估价值为万元。 2002年10月15日，乌拉特三益（联合）会计师事务所出具乌益会事验字（2002）第206号《验资报告》，确认：众兴集团对大中有限实物资产出资614万元，其中306万元用于补足梁宝东不合格设备和误入梁宝东账的设备，308万元用作众兴集团对大中有限新增出资；截至2002年10月15日，大中有限实收资本为3,664万元。 2003年3月8日，大中有限取得工商变更后的《企业法人营业执照》（注册号1528241000646），注册资本为3,664万元。 第二次股权转让和增资后，大中有限股权结构为： 单位：万元 股东名称 变更前出资额 本次变更 变更后出资额 持股比例 众兴集团 2,432 1,202 3,634 % 梁宝东 924 -894 30 % 合计 3,356 308 3,664 100% 注：上表出资金额与工商登记材料一致，持股比例与工商登记材料不一致，工商登记材料持股比例仅精确至1%，分别为99%和1%。 （2）实际出资情况 1）梁宝东被退回的万元出资 梁宝东被退回的万元出资中，其中万元为机器设备资产，万元为抵顶梁宝东对公司欠款。 大中有限退还给梁宝东的万元机器设备资产具体见下表： 单位：万元 序号 设备名称 购入厂家 梁宝东付款金额 退回金额 差额 1 局扇 特惠达物资 - 2 凿岩机 特惠达物资 32
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3 空压机 特惠达物资 4 稳车 宇诺工贸 5 绞车 宇诺工贸 6 局扇 7 空压机 - 合计 注：梁宝东付款金额与设备合同金额、确认梁宝东出资金额均相同；梁宝东垫付购买的价值万元的绞车未退回。 上述1至5号资产均为原梁宝东代大中有限垫付设备款后投入大中有限的资产，其中2至5号资产退回金额与原梁宝东垫付款金额产生万元差额的原因为：该等机器设备形成固定资产时需要经过运输安装方可使用，运输安装费用同时计入固定资产原值，退回时该费用一并由梁宝东承担。6至7号资产并非由梁宝东垫付款项形成，此次也一并退回给梁宝东。 2000年8月和2000年10月，大中有限向锦州矿山配件经销处预付设备采购款万元，但最终锦州矿山配件经销处未向大中有限销售相应设备。锦州矿山配件经销处并未将款项直接退回给公司，而是退回给梁宝东，因此导致梁宝东对大中有限欠款万元。本次增资时，梁宝东以万元出资抵免了该笔债务，并由众兴集团补足出资。 2）众兴集团的万元实物资产出资 2002年6月，众兴集团与大中矿业签署“固定资产内部调拨表”，由众兴集团将原值为万元，已提折旧万元的广通吉普车作为实物投资，交付大中有限使用。 除万元广通吉普车外，众兴集团用于增资的其余万元实物资产实际为林来嵘代大中有限垫付的机器设备款和工程款万元，其中机器设备款万元，二手车购买款38万元，工程款万元。2003年4月，林来嵘将上述万元垫付款作为对众兴集团的增资投入众兴集团并完成工商登记。 2001年11月至2002年7月，林来嵘分别与北票市选矿机械有限责任公司（以下简称“北票选矿”）、包头市星光磁性节能设备有限公司（以下简称“星光磁性”）、包头市鸿运机械制造有限公司（以下简称“鸿运机械”）和沈阳重型华 33
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 扬机械有限公司（以下简称“沈阳华扬”）签订工业品买卖合同，购买自磨机等机器设备，具体如下： 单位：万元 序号 设备名称 购入厂家 合同金额 林来嵘付款金额 大中有限付款金额 1 自磨机 北票选矿 - 2 球磨机 北票选矿 - 3 分级机 北票选矿 - 4 磁选机 星光磁性 - 5 磁选机 星光磁性 - 6 磁滑轮 星光磁性 7 固定皮带机 鸿运机械 - 8 鄂式破碎机 沈阳华扬 - 总计 注：上表中，设备名称与内兴益评字（2002）第59号《资产评估报告》中固定资产评估明细表中2至9号资产名称相符，林来嵘付款金额与评估值相同。 2001年11月至2002年9月，林来嵘向北票选矿等4家单位支付款项万元，前述单位向林来嵘出具了万元的收据，其余万元由大中有限支付。星光磁性向大中有限开具了发票；由于北票选矿、鸿运机械、沈阳华扬3家单位未开具发票，因此大中有限向乌拉特前旗国家税务局申请开具发票，其中林来嵘支付万元。 2002年6月，林来嵘与星光磁性签订《二手车出售协议》，星光磁性将两辆东方红自卸车（内兴益评字（2002）第59号《资产评估报告》中固定资产评估明细表中1号资产）作价38万元出售给林来嵘，林来嵘取得自卸车后交付大中有限使用。 因此，林来嵘共替大中有限垫付机器设备款万元。 2002年3月至2002年5月间，大中有限与乌海施工队、全本建施工队分别签订多项工程承包合同，具体如下： 单位：万元 序号 工程名称 工程结算金额 林来嵘付款金额 大中有限付款金额 1 自磨机基础 - 34
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 尾矿场毛石挡墙及2 - 回填土石方 3000m‡蓄水池、二次3 - 沉淀池 精粉池前排水池及4 砼硬化地面 5 4#井筒装备工程 - 总计 注：上表中，工程名称与内兴益评字（2002）第59号《资产评估报告》中在建工程评估明细表1至5号资产名称相符，林来嵘付款金额与评估值相同。 林来嵘向施工队共支付工程建设款万元，工程总金额与林来嵘付款金额之差万元由大中有限支付。工程承包方向林来嵘开具了金额为万元的收据。工程完工验收后，发票统一由乌拉特前旗地方税务局向大中有限开具，发票总金额为万元，与工程结算金额一致。 （3）两次增资相关资产入账情况 大中有限两次增资时，股东以垫付款形成的机器设备和在建工程均以发票金额入账，《资产评估报告》中固定资产及在建工程评估值均与股东实际支付的垫付款金额相同，不存在评估溢价。 （4）中介机构意见 针对发行人两次增资中不规范的情形，中介机构进行了核查，并分别发表如下意见： 保荐机构认为： 发行人第一次增资时，乌海众兴对大中有限的204万元债权真实、有效。 大中有限两次增资过程中股东垫付的设备款及工程款真实、到位，垫付款购买或建设的设备及工程均用于生产经营，实物资产作价与其实际垫付的设备款、工程款金额相等，作价合理。 大中有限两次增资时，工商登记资料与实际出资行为存在不相符，以及以债权出资不符合当时《公司法》规定的情形，但截至2003年3月8日，历次出资已足额到位，出资真实、有效，该等瑕疵未损害债权人利益，也未受到相关主管部门处罚，因此，大中有限两次增资时的瑕疵对本次发行不构成实质性障碍。 针对公司第一次增资和第二次增资，发行人会计师在其出具的《〈中国证监 35
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 会行政许可项目审查反馈意见通知书〉（111332号）的回复说明》中认为： 众兴集团和梁宝东用于增资的实物资产合同签订日为2000年4月至2001年11月之间，从实物资产的购入和工程建设期间与增资资产的评估基准日2001年12月10日间隔时间较短，实物资产出现大幅减值的可能性较小，资产于2002年8月至12月期间陆续登记了固定资产卡片，结合报告期审计盘点程序，认为上述增资的实物资产作价未见不合理迹象，同时实物资产除退还梁宝东出资设备外为实际生产经营使用。 众兴集团用于增资和补足梁宝东不合质量要求的设备的实物出资，设备合同和发包合同的签订在2001年11月至2002年7月期间，与资产评估报告出具时间吻合，并且评估资产价值均与股东实际垫付金额相同，实物资产出现大幅减值的可能性较小，资产于2002年12月至2003年12月期间陆续登记了固定资产卡片，结合报告期审计盘点程序，认为增资的实物资产作价未见不合理迹象，同时实物资产为实际生产经营使用。 发行人会计师于2011年4月出具立信大华核[2011]第1791号《复核报告》，认为：经过第二次增资时对各股东出资额的调整，各股东对大中有限两次增资的出资实际缴纳到位；截至2003年3月8日止，大中有限累计收到股东缴纳的注册资本、实收股本为人民币3,664万元。 发行人律师认为： 发行人第一次增资时，乌海众兴对大中有限的204万元债权为乌海众兴向大中有限支付有关款项或代付相关费用而形成的股东负债，真实、有效。乌海众兴对大中有限的债权出资尽管不符合增资时《公司法》对出资方式的规定，但大中有限已实际拥有并使用相关货币资金。同时根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》（法释（2003）1号）第十四条规定：“债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效”。因此，本所律师认为该等债权出资行为真实、有效。 大中有限增资过程中尽管存在不规范情形，但股东出资已足额到位，该等不规范事项不影响大中有限增资的有效性及合法存续，对发行人本次发行股票并上市不构成实质性障碍。 4、主管机关证明及股东承诺 36
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 大中有限的主管工商行政部门内蒙古自治区乌拉特前旗工商行政管理局已出具《证明》，确认：1999年至2003年间，大中有限设立登记、增资及股权转让的登记事项及文件，不存在违反《公司法》及相关法律法规规定情形，无行政处罚。 众兴集团、林来嵘及梁宝东对上述出资过程中的瑕疵作出如下承诺：因上述出资事项导致大中矿业被任何主管部门处以罚款或被任何第三方主张权益而导致损失或因该等瑕疵使大中矿业遭受其他损失，其将对大中矿业承担赔偿及其他法律责任，包括但不限于以现金方式补足或赔偿大中矿业的全部经济损失、直接向第三方赔偿等。 5、天信公司、万昌公司持有本公司股权期间股权结构情况 （1）天信公司股权结构情况 1）天兴公司成立，注册资本为100万元 1997年9月，乌海市天兴精洗煤有限公司（以下简称“天兴公司”）设立，注册资本为100万元，股东出资情况及出资比例为： 单位：万元 股东名称 出资金额 持股比例 林来嵘 % 张全佚 % 安保 % 安素梅 % 安凤梅 % 合计100 100% 2）天兴公司增资至1,181万元 1999年4月，天兴公司注册资本由100万元增加至1,181万元，同时安保、安凤梅分别将其持有万股、万股股份转让给林来嵘，本次增资及股权转让后股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资金额 持股比例 林来嵘 504 % 张全佚 231 % 37
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 安素梅 101 % 万昌公司 345 % 合计1,181 100% 1999年5月，天兴公司将名称变更为乌海市天信精洗煤有限公司。 3）天信公司增资至1,785万元 1999年10月，天信公司增资至1,785万元，同时股东持股比例发生变更，本次增资后股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资金额 持股比例 林来嵘 604 34% 万昌公司 350 20% 张全佚 225 13% 安素梅 306 17% 姜有纪 300 16% 合计1,785 100% 1999年10月至2002年5月期间，安素梅将其对天信公司的出资205万元转让给林来嵘，姜有纪将其对天信公司的出资300万元转让给林来嵘。 4）1999年10月至2002年5月期间的股东 根据天信公司2002年5月增资时的工商登记资料，该次变更前，天信公司股东及出资为：林来嵘出资1,109万元，安素梅出资101万元，万昌公司出资350万元，姜有纪及乌海众兴出资为0，张全佚出资225万元。上述记载与天信公司1999年10月变更后工商资料所显示的股东及出资额不一致。 就上述记载不一致情况，天信公司股东，林来嵘、安素梅及姜有纪出具书面说明：1999年10月至2002年5月期间，安素梅将其对天信公司的出资205万元转让给林来嵘，姜有纪将其对天信公司的出资300万元转让给林来嵘；该次股权转让为其真实意思表示，未对天信公司其他股东或债权人权益造成任何损害，不存在股权纠纷或任何潜在纠纷。 5）天信公司增资至2,806万元 2002年5月，天信公司增资至2,806万元，其中乌海众兴增资1,021万元，同时，安素梅将其持有的天信公司股权万元转让给林来嵘；张全佚将其持 38
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 有的天信公司股权万元转让给姜有纪，万元转让给林来嵘；万昌公司将其持有的天信公司股权5万元转让给林来嵘；林来嵘将其原持有的天信公司股权1,109万元及受让的上述股权转让给乌海众兴。 本次股东变更及增资后，天信公司股东及股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资金额 持股比例 乌海众兴 2, % 万昌公司 % 安素梅 % 姜有纪 % 合计2,806 100% 2002年3月，天信公司将持有的大中有限全部股权转让给众兴集团。 （2）万昌公司股权结构情况 万昌公司于1999年2月设立，注册资本为50万元，股东及出资情况为： 单位：万元 股东名称 出资金额 持股比例 何俊虎 5 10% 安素梅 10 20% 林来嵘 35 70% 合计50 100% 2000年8月，北京市工商行政管理局海淀分局出具《行政处罚决定书》（海工商企监处字（2000）第00006号），因万昌公司未在规定的期限内申报1999年度企业年检，决定吊销万昌公司营业执照。 2002年3月，万昌公司将持有的大中有限全部股权转让给众兴集团。 2011年11月2日，万昌公司召开股东会，决定注销该公司。 2011年11月11日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《准予注销备案通知书》（京工商海注册企许字[2011]第0322966号）。2012年1月5日，万昌公司办理注销完毕。 自成立后至注销期间，万昌公司股权结构未发生变化。存续期间，除对本公司、天信公司和众兴集团的股权投资外，万昌公司未开展其他业务。 天信公司、万昌公司在持有发行人股权期间不存在国资或集体背景。 39
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （二） 发行人设立以来的股本形成及变化 1、大中有限整体变更设立大中矿业，注册资本85,000万元 2009年5月4日，北京立信会计师事务所有限公司出具京信审字[2009]1156号《审计报告》，确认：截至2008年12月31日，大中有限账面净资产值为92,万元。 2009年5月5日，北京亚超资产评估有限公司出具亚超评估字[2009]9013号《资产评估报告》，确认：以2008年12月31日为评估基准日，大中有限评估后净资产价值为456,万元。 2009年5月22日，众兴集团与梁宝东签订《发起人协议》。同日，大中有限召开2008年度暨整体变更设立股份有限公司的股东会，决定： （1）将大中有限截至2008年12月31日经审计的净资产92,万元中的85,000万元按1：1的比例折合为股本、1,万元作为资本公积、5,万元作为盈余公积（为按照有关规定提取的安全生产费用、维简费，根据审计报告出具日有效的《企业会计准则讲解》（2008），需在“盈余公积-专项储备”中单独反映），整体变更设立为股份有限公司； （2）公司现有股东作为股份有限公司的发起人，按照原有限责任公司股权比例持有股份有限公司的股份，其中众兴集团持有84,304万股，持股比例约为%，梁宝东持有696万股，持股比例约为%。 2009年5月24日，发起人召开创立大会。 2009年5月24日，北京立信出具了京信验字（2009）006号《验资报告》，对全体股东以其所持大中有限的出资比例对应的净资产认购股份有限公司股份的情况进行审验，确认：截至2009年5月24日，已将大中有限截至2008年12月31日经审计的净资产92,万元中的85,000万元按1：1的比例折合股本、1,万元作为资本公积、5,万元（按国家有关规定提取的安全生产费用、维简费等形成的专项储备）作为盈余公积。 2009年5月29日，公司在巴彦淖尔市工商行政管理局办理工商登记，企业类型由有限责任公司变更为股份有限公司，取得了企业法人营业执照（注册号152824000004039），注册资本85,000万元。 股份有限公司成立时股权结构如下表： 40
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 单位：万元 发起人名称 股本 持股比例 众兴集团 84, % 梁宝东 % 合计85, % 2、公司第一次增资，注册资本增至121,844万元 2009年6月9日，大中矿业召开2009年第二次临时股东大会，决定：众兴集团以现金4亿元人民币认购公司新增股份36,844万股，认购价格约为元/股，定价依据为公司2008年12月31日经审计确认的每股净资产值；其余股东不参与本次增资。 2009年6月17日，北京立信出具京信验字（2009）010号《验资报告》，确认：截至2009年6月17日，公司已收到众兴集团增资资金40,000万元，新增股本36,844万元，资本公积3,156万元，出资方式为货币。 2009年7月2日，公司取得巴彦淖尔市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号152824000004039），注册资本为121,844万元。本次增资后公司的股权结构如下： 单位：万元 股东名称 变更前股本 持股比例 本次变更 变更后股本 持股比例 众兴集团 84, % 36, 121, % 梁宝东 % - % 合计 85, % 36, 121, % 3、公司第二次增资，注册资本增至124,592万元 2009年8月24日，大中矿业召开2009年第三次临时股东大会，决定：公司股本由原来的121,844万股增加至124,592万股，新增股份2,748万股，由原股东梁宝东和新吸收的10名自然人股东认购新增股份，认购价格约为元/股，定价依据为大中矿业2008年12月31日经审计确认的每股净资产值。新引进的自然人股东增资时身份背景如下： 股东名称 增资时任职情况 牛忠育 本公司董事、副总经理、总工程师 41
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 牛国锋 众兴集团董事 安素梅 众兴集团董事、本公司董事 张 云 本公司副总经理 贾兴贵 本公司董事会秘书 林国龙 本公司财务总监 张 钧 本公司监事 梁保国 梁宝东之兄，未在公司任职 安凤梅 安素梅之妹，未在公司任职 葛雅平 本公司监事会主席，众兴集团财务总监 除安凤梅为安素梅之妹、梁保国为梁宝东之兄外，其他参与增资的自然人主要为本公司或控股股东众兴集团的核心管理团队，引入该等自然人股东的目的是增强对管理团队的凝聚力，吸引和留住关键人才。除上述关联关系之外，新增自然人股东之间不存在其他关联关系。自然人增资的资金来源为自筹。 2009年8月31日，北京立信出具了京信验字（2009）017号《验资报告》，确认：截至2009年8月27日，公司已收到11名自然人增资资金2,万元，新增股本2,748万元，资本公积万元，出资方式为货币。 2009年9月8日，公司取得巴彦淖尔市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号152824000004039），注册资本为124,592万元。本次增资后公司的股权结构如下： 单位：万元 股东名称 变更前股本 持股比例 本次变更 变更后股本 持股比例 众兴集团 121, % - 121, % 梁宝东 % 1, % 牛忠育 - - % 牛国锋 - - % 安素梅 - - % 张 云 - - % 贾兴贵 - - % 林国龙 - - % 张 钧 - - % 42
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 梁保国 - - % 安凤梅 - - % 葛雅平 - - % 合计 121, % 2, 124, % 本次增资的股东中，梁保国，安凤梅的基本情况如下： 安凤梅，女，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2001至2005年任众兴集团销售部经理，2006年至2009年任中国神华乌海煤焦化天信公司供应部经理，2010年曾任发行人球团分公司副总经理，分管供销，现已不在公司任职。安凤梅系公司实际控制人安素梅之妹，除持有本公司股份外，目前未持有其他对外投资。 梁保国，男，1960年出生，中国国籍，无境外居留权，小学学历。1997至2004年主要从事货车运输，2004年至今主要从事个体经营。梁保国系公司总经理梁宝东之兄，在梁宝东创业之初给予较多帮助。 保荐机构认为，安凤梅系公司实际控制人安素梅之妹，且曾在发行人控股股东任职多年，其增资具有合理性；梁宝东在发行人控股股东众兴集团1995年设立时即加入，对众兴集团的设立及发展作出了重要贡献。为照顾梁宝东过往贡献，发行人其他股东同意梁宝东提议其兄梁保国增资100万股，其增资具有合理性。 发行人律师认为，该等增资真实、有效，具有合理性。 4、公司第三次增资，注册资本增至128,906万元 2009年9月22日，大中矿业召开2009年第四次临时股东大会，决定：公司股本由原来的124,592万股增加至128,906万股，新增股份4,314万股，由梁宝东等原7名自然人股东和1名新增自然人投资者认购此次新增股份，认购价格为约元/股，定价依据为大中矿业2008年12月31日经审计确认的每股净资产。 2009年9月24日，北京立信出具了京信验字（2009）018号验资报告，对本次增资事宜进行了审验，确认：截至2009年9月22日，公司已收到8名自然人增资资金4,万元，新增股本4,314万元，资本公积万元，出资方式为货币。 2009年10月13日，公司取得巴彦淖尔市工商行政管理局换发的《企业法 43
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 人营业执照》（注册号152824000004039），注册资本为128,906万元。本次增资后公司的股权结构如下： 单位：万元 股东名称 变更前股本 持股比例 本次变更 变更后股本 持股比例 众兴集团 121, % - 121, % 梁宝东 1, % 1, 2, % 牛忠育 % 1, 1, % 牛国锋 % 1, 1, % 安素梅 % - % 张 云 % % 贾兴贵 % % 林国龙 % % 张 钧 % % 梁保国 % - % 安凤梅 % - % 葛雅平 % - % 王增跃 - - % 合计 124, % 4, 128, % 新增自然人股东王增跃增资时为公司拟聘任的高管，其于2004年至2009年曾任众兴集团总经理助理，并于2009年5月至2009年8月任大中矿业监事，2010年6月至2011年3月任大中矿业副总经理，现任众兴集团下属子公司泰信祥矿业副总经理。 基于王增跃上述背景，保荐机构、发行人律师认为，该增资真实、有效，具有合理性。 5、控股股东转让及受让股权 （1）向实际控制人家庭成员和核心管理团队转让部分股权 2010年11月至12月，为妥善安排本公司实际控制人林来嵘、安素梅夫妻的家庭财产分配以及进一步巩固本公司核心管理团队，本公司控股股东众兴集团向林来嵘的家庭成员安素梅、林圃生、林圃正及现管理层股东梁宝东、张云以及新加入的管理人员程国川、孙建新、张全意转让其持有的本公司部份股权。受让 44
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 人具体受让比例和背景如下： 受让股份受让价格 受让人 受让比例 定价基准 受让人受让时背景 （万股） （元/股） 以2009年12月31日母公林来嵘之妻，众兴集团股安素梅 1, % 司报表每股净资产减去东、董事，本公司董事 2010年每股分红得出 林圃生 6, % 同上 林来嵘之子 林圃正 6, % 同上 林来嵘之子 梁宝东 12, % 同上 本公司总经理 张 云 6, % 同上 本公司副总经理 本公司总经理助理，证券投程国川 % 同上 资部经理，2009年10月起任职 以2010年11月30日母公金日盛矿业总工程师，2010孙建新 % 司报表每股净资产得出 年12月起任职 以预估的2010年12月31本公司总经理助理，2011张全意 % 日母公司报表每股净资产年1月起任职，2011年3得出 月离职 新增管理层股东的基本情况如下： 程国川，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，律师。2003至2006年曾在大成律师事务所、金杜律师事务所任律师；2006年至2007年在美国西北大学法学院学习，2007年至2009年任瑞典沃尔沃（中国）投资公司法律顾问，自2009年起至今任大中矿业证券投资部经理，总经理助理。 孙建新的基本情况详见“第八节/一/（四）核心技术人员”。 张全意，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1992年至1994年在内蒙古测绘局任职，1996年至2000年在众兴集团任职，2000年至2011年1月在内蒙古海龙德煤炭公司任职，2011年1月至3月担任大中矿业总经理助理，2011年3月至今在内蒙古海龙德煤炭公司任职。 程国川、孙建新、张全意受让股权价款已经支付完毕。 根据《股权转让协议》，安素梅等其余五名自然人股东的转让价款需在本公司上市之日起5年内或2016年1月1日之前（以两者之中较早为准）支付。 截至本招股说明书签署日，安素梅、梁宝东等五人支付股份转让款情况如下 45
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 所示： 受让股数应付股权价款 已付股权价款 剩余股权价款姓名 付款时间 （股） （元） （元） （元） 安素梅 12,890,600 14,161, 2,474, 11,686, 林圃生 64,453,000 70,808, 12,374, 58,433, 2011年8林圃正 64,453,000 70,808, 12,374, 58,433, 月19日 梁宝东 128,906,000 141,616, 24,749, 116,866, 张云 64,453,000 70,808, 12,374, 58,433, 合计 335,155,600 368,201, 64,349, - 303,852, 注：股份受让价格为元/股；还款资金来源为受让股份对应的2010年度现金分红（每股分红元并扣除20%个人所得税） 保荐机构、发行人律师认为，上述转让行为是转让双方真实意愿的表示，安素梅等五名自然人受让股权价款未完全支付的情况不会导致产生纠纷或潜在纠纷。 2011年3月，为进一步激励众兴集团核心管理人员葛雅平，众兴集团与葛雅平签订了《股权转让协议》，将其持有的本公司50万股股份转让给葛雅平，转让价格约为元/股。葛雅平的基本情况详见“第八节/一/（二）监事”。 葛雅平受让股权价款已经支付完毕。 （2）向联创基金转让部分股权 1）引入联创基金的背景与原因 2011年3月9日，本公司控股股东众兴集团与杭州联创永溢、无锡同创创业、新疆联创永津、上海联创永沂和杭州联创永源（上述五家联创系合伙企业以下合称为“联创基金”）签订《股权转让协议》，约定众兴集团将持有的本公司15,000万股转让给杭州联创永溢等五家合伙企业。 本公司2011年引入联创基金的背景和原因为： A．改善股东结构，提高公司治理水平。本公司引入联创基金前，股东主要为众兴集团和公司管理层。本公司自2009年整体变更为股份有限公司后即酝酿引入专业机构投资者，并由其提名董事、监事人选，以有效提升外部监督效力，提高公司治理水平。经过近半年时间的沟通、磨合和谈判，公司最终选择了在矿业领域有管理和资本运作经验的联创基金作为专业机构投资者。公司引入联创基金后改选了董事会和监事会，由联创基金提名的陈修和冯玉龙分别担任本公司董 46
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 事、监事。该变化有利于完善公司的法人治理结构，更好的保护中小股东利益。 B．联创基金在矿业领域进行了多项投资，包括陈修、冯玉龙等主要管理人员均为资深矿业和投资专家，引入其作为机构投资者有利于提高发行人投资决策水平，协助发行人寻找铁矿采选行业的并购机会，增强在铁矿采选行业的影响力和竞争力。 2）联创基金各合伙企业受让股权的金额 根据上述《股权转让协议》，众兴集团将持有的本公司15,000万股转让给杭州联创永溢等五家合伙企业，转让价格为元/股，转让价款合计111,600万元。转让价款目前已支付完毕。上述股权受让金额情况具体如下所示： 本次机构投资者受让股份情况 股东名称 股本（股） 持股比例 受让金额(元) 杭州联创永源 56,451,613 % 420,000, 上海联创永沂 30,913,978 % 229,999, 无锡同创创业 26,881,720 % 199,999, 杭州联创永溢 22,311,829 % 166,000, 新疆联创永津 13,440,860 % 99,999, 合计150,000,000 % 1,116,000, 3）联创基金受让股权的价格、确定方式与依据 上述股权转让价格由众兴集团与杭州联创永溢等五家合伙企业根据对本公司投资价值的判断协商确定。 4）联创基金与公司原股东、实际控制人的关系 经保荐机构、发行人律师核查，该五家合伙企业与发行人原股东、实际控制人之间除共同持有发行人股份外，与发行人原股东、实际控制人之间不存在其他关联关系。 5）联创基金受让股权的资金来源及合法性 经保荐机构、发行人律师核查，该五家合伙企业受让股权价款均为各合伙企业合伙人出资形成的企业自有资金，资金来源合法、合规。 6）联创基金与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排 众兴集团、林来嵘于2011年3月9日与上述五家合伙企业签订《关于内蒙 47
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 古大中矿业股份有限公司股权转让协议之补充协议》，内容包括盈利保证及股权转让价款的调整条款、股份回购条款等。 根据该协议相关约定，公司向中国证监会申报首次公开发行上市材料并正式得到受理后，该协议中具有对赌性质的盈利保证及股权转让价款的调整条款、股份回购条款自动失效。 保荐机构认为： 上述五家合伙企业与发行人控股股东及实际控制人之一林来嵘之间曾存在对赌条款，已在发行人向证监会申报首次公开发行上市材料并正式得到受理后自动失效，不存在仍处于生效状态的对赌协议或安排。上述五家合伙企业与发行人之间不存在任何对赌协议或安排。 发行人律师认为： 杭州联创永溢、无锡同创创业、新疆联创永津、上海联创永沂和杭州联创永源与发行人之间不存在对赌协议，发行人股本结构稳定；众兴集团及林来嵘与杭州联创永溢、无锡同创创业、上海联创永沂、新疆联创永津、杭州联创永源及杭州联创投资管理有限公司之间曾存在对赌条款，现已自动失效，不会影响发行人实际控制人对发行人的控制权或发行人股本结构的稳定性。 7）国有企业对联创基金的出资情况 本公司的上述五家新股东均为非国有控股公司或非国有控股企业作为普通合伙人的合伙企业，除新疆联创永津合伙企业和上海联创永沂合伙企业中的部分有限合伙人具有国资背景外，其余3家合伙企业的有限合伙人均不具有国资背景。具体情况如下： 单位：万元 对合伙企业 占合伙企业 合伙企业出资作为有限合伙人的国有独资企业名称 人名称 出资金额 出资比例 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 10,000 % （股东为江苏省人民政府） 新疆凯迪投资有限责任公司 新疆联创永津 10,000 % （股东为新疆金融投资有限公司，实际控制人为新疆维吾尔自治区国资委） 乌鲁木齐高新技术开发区国有资产投资管理5,000 % 有限公司 48
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （股东为乌鲁木齐高新技术产业开发区管理委员会） 常州投资集团有限公司 20,000 % （股东为江苏省常州市人民政府） 上海联创永沂 上海市普陀区国有资产经营有限公司 10,000 % （股东为上海市普陀区国资委） 经保荐机构、发行人律师核查，新疆联创永津及上海联创永沂不属于按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》规定需要履行国有股转持的国有股东，不需要向全国社会保障基金转持股份。 3）受让离职管理人员部分股权 2011年3月，张全意因个人家庭原因离职，由众兴集团按原转让价格回购其所持股份，股权转让价款已经支付完毕。 2011年4月，王增跃因个人原因不再在本公司任职，众兴集团按原转让价格回购了其持有的公司股份中的300万股，股权转让价款已经支付完毕。 上述股权转让及受让完成后，公司的股权结构如下： 单位：元 股东名称 变更前股本 持股比例 本次变更 变更后股本 持股比例 众兴集团 1,211,480,000 % -484,655,600 726,824,400 % 杭州联创永源 - -56,451,613 56,451,613 % 上海联创永沂 - -30,913,978 30,913,978 % 无锡同创创业 - -26,881,720 26,881,720 % 杭州联创永溢 - -22,311,829 22,311,829 % 新疆联创永津 - -13,440,860 13,440,860 % 梁宝东 28,230,000 % 128,906,000 157,136,000 % 张 云 6,430,000 % 64,453,000 70,883,000 % 林圃生 - -64,453,000 64,453,000 % 林圃正 - -64,453,000 64,453,000 % 安素梅 8,000,000 % 12,890,600 20,890,600 % 牛忠育 12,860,000 % -12,860,000 % 牛国锋 12,860,000 % -12,860,000 % 贾兴贵 1,500,000 % -1,500,000 % 49
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 林国龙 1,000,000 % -1,000,000 % 张 钧 1,000,000 % -1,000,000 % 梁保国 1,000,000 % -1,000,000 % 王增跃 4,000,000 % -3,000,000 1,000,000 % 程国川 - -1,000,000 1,000,000 % 孙建新 - -1,000,000 1,000,000 % 葛雅平 200,000 % 500,000 700,000 % 安凤梅 500,000 % -500,000 % 合计 1,289,060,000 % 0 1,289,060,000 % 6、自然人股东与实际控制人、自然人股东之间的关系、资金来源 发行人变更为股份有限公司后增资及受让股份的自然人股东中，安凤梅为本公司实际控制人安素梅之妹，林圃生、林圃正为实际控制人林来嵘、安素梅之子，其他自然人股东与实际控制人不存在关联关系。实际控制人及其亲属之外的其他自然人股东中，除梁保国为梁宝东之兄外，相互之间均无关联关系。 除梁宝东、张云、安素梅、林圃生、林圃正2010年12月受让众兴集团转让的发行人股份价款尚未付清外，其他自然人股东增资或受让股份的价款均已足额支付，资金来源于个人、家庭积累及向第三方借款。 7、是否存在委托持股或信托持股情形、是否存在对赌协议 本公司股东所持股份不存在委托持股或信托持股情形。 自然人股东增资或受让股份过程中均不存在签订对赌协议的情形。五家合伙企业与本公司、本公司实际控制人及控股股东也不存在仍处于生效状态的对赌协议或对赌条款。 五、发行人重大资产重组情况 2008年12月，本公司收购了控股股东控制的安徽金日盛矿业有限责任公司和安徽金德信矿业有限责任公司的100%股权，构成报告期内的重大资产重组，情况如下： 50
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （一） 金日盛矿业和金德信矿业基本情况 2008年5月，本公司控股股东众兴集团的控股子公司呼伦贝尔市金德威商贸有限责任公司（“金德威商贸”）响应安徽省人民政府徽商大会招商引资的号召，分别以亿元和亿元的价格以竞拍的方式竞得安徽省霍邱县境内的周油坊铁矿和重新集铁矿勘探探矿权。 2008年6月，金德威商贸设立安徽金日盛矿业有限责任公司和安徽金德信矿业有限责任公司，注册资本均为1,000万元；同时，经安徽省国土资源厅批准，金德威商贸将周油坊铁矿和重新集铁矿探矿权拍卖竞得人分别变更为金日盛矿业和金德信矿业，拍卖价款付款人也相应变更；金日盛矿业、金德信矿业分别向安徽省国土资源厅缴纳了周油坊铁矿和重新集铁矿首期探矿权价款亿元和亿元。 2008年8月，安徽省国土资源厅分别向金日盛矿业和金德信矿业授予周油坊和重新集铁矿勘探探矿权证，证号分别为T34320080802012356和T34320080802012344。 （二） 收购原因 为避免同业竞争，壮大公司业务，本公司收购了两公司的100%股权。 （三） 收购程序和定价依据 2008年12月19日，金德威商贸召开股东会，决议将金日盛矿业和金德信矿业转让给大中有限。同日，大中有限召开股东会，审议并通过收购金德威商贸持有的金日盛矿业和金德信矿业100%股权的决议，收购价格均为1,000万元。同日，大中有限同金德威商贸签订《股权转让协议》。 本次收购的定价依据是以截至2008年6月30日的经审计的净资产为基准协商确定。转让双方约定，自2008年6月30日至股权转让完成日期间，转让标的产生的损益均由大中有限承担和享有。根据北京立信于2008年11月25日出具的《安徽金日盛矿业有限责任公司审计报告》（京信审字[2008]812号）和《安徽金德信矿业有限责任公司审计报告》（京信审字[2008]813号），截至2008年6月30日，金日盛矿业和金德信矿业经审计净资产值分别为万元、万 51
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 元。 （四） 本次收购对公司的影响 本次重大资产重组属于同一控制下的企业合并，重组前后本公司的主营业务及实际控制人均未发生变化。重组完成后，本公司通过金日盛矿业和金德信矿业拥有周油坊铁矿和重新集铁矿的勘探及开采权利，控制的铁矿石资源储量大幅增加，未来两铁矿的建成投产将大幅扩大采选规模。同时，由于公司控制的资产规模急剧增长，且在内蒙和安徽地区跨区域经营，本次重组对公司自身的管理水平提出了新的挑战。 以2008年12月31日财务数据计算，本次收购对公司财务状况的影响如下表： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 利润总额 金日盛矿业170, 0 金德信矿业113, 0 合计 284, 0 大中有限（母公司）304, 107, 67, 合计额占大中有限比例 % 0 - 六、发行人设立以来的验资情况 本公司及本公司前身大中有限成立以来，共进行了8次验资，具体情况如下： （一） 1999年10月，大中有限成立时的验资 本公司前身大中有限于1999年10月29日成立时，注册资本为1,006万元。巴彦淖尔盟会计师事务所乌拉特前旗分所对大中有限截至1999年10月28日的注册资本情况进行审验，并出具《验资报告》。 （二） 2002年3月，大中有限第一次增资时的验资 2002年3月，大中有限增资至3,356万元。乌拉特三益（联合）会计师事务所对大中有限截至2002年3月12日新增注册资本实收情况进行审验，于2002 52
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 年3月12日出具乌益会事验字（2002）第18号《验资报告》。 （三） 2003年3月，大中有限第二次增资时的验资 2003年3月，大中有限增资至3,664万元。乌拉特三益（联合）会计师事务所对截至2002年10月15日的注册资本情况进行审验，于2002年10月15日出具乌益会事验字（2002）第206号《验资报告》。 （四） 2009年5月，整体变更为股份公司时的验资 2009年5月，大中有限整体变更为股份有限公司，注册资本为85,000万元。北京立信对截至2009年5月24日的注册资本情况进行验证，于2009年5月24日出具了京信验字（2009）006号《验资报告》。 （五） 2009年6月，大中矿业第一次增资时的验资 2009年6月，公司增资至121,844万元。北京立信对公司截至2009年6月17日的注册资本情况进行审验，于2009年6月17日出具京信验字（2009）010号《验资报告》。 （六） 2009年8月，大中矿业第二次增资时的验资 2009年8月，公司增资至124,592万元。北京立信对公司截至2009年8月27日的注册资本情况进行审验，于2009年8月31日出具京信验字（2009）017号《验资报告》。 （七） 2009年10月，大中矿业第三次增资时的验资 2009年10月，公司增资至128,906万元。北京立信对公司截至2009年9月22日的注册资本情况进行审验，于2009年9月24日出具京信验字（2009）018号《验资报告》。 （八） 2011年4月，对大中有限实收资本复核的验资 2011年4月，立信大华对大中有限自1999年10月29日至2003年3月8日止注册资本、实收股本情况进行了复核，并出具立信大华核[2011]第1791号 53
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 《复核报告》。 七、发行人的股权结构和组织结构 （一） 本公司股权结构图 林来嵘 安素梅% % 联创基金 众兴集团梁宝东其他14名自然人股东% % % % % 内蒙古大中矿业股份有限公司 100% 100% 100% % 100% 20%90% 大金金金汇众包千日德德海泰钢博盛信威汇爆还矿矿矿胶商破原业 业 业 凝贸铁 注：联创基金指杭州联创永沂等五家有限合伙企业 （二） 本公司组织结构图 本公司的组织结构按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规章的要求进行设置。 本公司的组织结构图如下： 54
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 八、发行人主要部门、控股子公司、参股公司简要情况 （一） 本公司主要部门情况 本公司设立了企管部、人力资源部、财务部、证券投资部、综合办、保卫部、销售部、质检部、物供部、选矿部、生产技术部、机械动力部、安全环保部、调度室等14个职能部门及三个分公司，各部门及分公司的职责主要是： 1、企管部 组织制定和修订公司各项经营管理考核制度，负责公司经营目标的策划，组 55
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 织编制公司年度经营目标与实施方案。 2、人力资源部 负责公司的职务编制、人员配置、教育培训、人力资源管理政策、招聘等职能；建立健全岗位管理、员工培训、招聘录用、薪酬福利、职业保护等人力资源管理制度；建立科学合理的薪酬、福利制度。 3、财务部 组织进行公司会计核算，组织制定和贯彻执行公司各项财务会计制度，不断修订和完善各项财务会计制度等。 4、证券投资部 负责公司证券管理及信息披露工作，筹备股东大会、董事会和监事会等工作。 5、综合办 负责公司后勤服务、档案管理、秘书督察等相关工作。 6、保卫部 负责保护公司财产安全，对出入公司人员、车辆的安全检查和登记，管理公司地面火工品。 7、销售部 负责公司产品销售，收集、整理、分析、诊断和预测市场、竞争对手、客户和销售信息，以及公司待开发新产品和待改造技术的市场分析、行业分析，为其可行性报告的制订提供相关的市场信息等。 8、质检部 在公司质量目标的总要求下，建立、健全质量管理体系，确保质量体系的适宜性、有效性；依据公司质量体系要求，编制年度和季度内部审核计划；负责公司产品质量的检验检测、化验、过磅等。 9、物供部 负责对公司资产进行定置、定额、收发存的管理；负责材料、备品备件、工程物资的核算；根据各部门的采购申请，制订相应采购计划，按期保质、保量完成公司的物资供应工作。 10、选矿部 负责公司铁矿石的加工，选矿工艺的设计、改进等工作，按计划完成公司选 56
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 矿加工任务。 11、生产技术部 负责公司铁矿石的开采、掘进、采矿开采技术指导、采矿工艺的设计等工作。 12、机械动力部 负责公司机械设备及动力的维护、检修，保障公司机械动力的正常运转。 13、安全环保部 负责公司安全制度的管理执行、进行安全检查、处理安全事故、保证公司安全生产；负责环保技术指标的管理等工作。 14、调度室 负责公司生产的调度、信息资源的管理等工作。 15、公路分公司 公路分公司成立于2004年8月17日，注册地址为内蒙古自治区乌拉特前旗小佘太乡力素太村南600米，经营范围为公路经营管理（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营），经营期限为2004年8月17日至2014年8月17日。 公路分公司主要负责大中公路的经营管理及养护工作。 16、球团分公司 球团分公司成立于2009年7月15日，注册地址为内蒙古自治区乌拉特前旗先锋镇黑柳子村，经营范围为矿产品、钢材、建材销售、球团加工及销售。（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可前不得生产经营），经营期限为2009年7月15日至2019年7月15日。 球团分公司主要负责生产、加工氧化球团。 17、固阳分公司 固阳分公司成立于2005年4月7日，注册地址为内蒙古自治区包头市固阳县兴顺西乡红庆德村，经营范围为承揽公司交办的矿产开采、矿产品加工及销售业务（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营），经营期限为2005年4月7日至2015年4月7日。 57
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 固阳分公司主要负责固阳县合教铁矿的开采、矿产品的加工。 （二） 本公司控股子公司和参股公司的情况 1、控股子公司 （1）安徽金日盛矿业有限责任公司 成立时间：2008年6月9日 注册资本：41,000万元 实收资本：41,000万元 注册地：安徽省霍邱县冯井镇 法定代表人：梁宝东 经营范围：安徽省霍邱县周油坊铁矿开采（许可证有效期至2014年11月11日止）；铁矿石加工，铁矿石收购、铁精砂销售；尾砂制砖，钢材、建材、水泥、五金、机电产品销售 主营业务：从事周油坊铁矿勘探及采选、铁精粉销售；目前周油坊铁矿正在建设中，规划开采规模为年产原矿450万吨，铁精粉150万吨 股东构成：本公司持有100%股权 截至2011年12月31日，该公司总资产348,万元，净资产72,万元，2011年净利润30,万元。2011年度财务数据经大华审计。 （2）安徽金德信矿业有限责任公司 成立时间：2008年6月18日 注册资本：21,000万元 实收资本：21,000万元 注册地：安徽省霍邱县冯井镇 法定代表人：梁宝东 经营范围：安徽省霍邱县重新集铁矿开采，铁矿加工，铁矿石收购，铁精砂销售，尾砂制砖，钢材、水泥、五金机电销售 主营业务：从事重新集铁矿勘探及采选、铁精粉销售；目前重新集铁矿正在进行探采矿工程建设，规划开采规模为年产原矿450万吨，铁精粉130万吨 58
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 股东构成：本公司持有100%股权 截至2011年12月31日，该公司总资产124,万元，净资产20,万元，2011年净利润万元。2011年度财务数据经大华审计。 （3）安徽金德威胶凝材料有限责任公司 成立时间：2009年4月29日 注册资本：1,000万元 实收资本：1,000万元 注册地：安徽省霍邱县冯井镇 法定代表人：梁宝东 经营范围：矿山机械设备、配件购销及修配；五金、机电产品销售；建筑材料、铜矿石、铁矿石、铁精粉、铁球团购销；胶凝材料销售；新型材料砖生产销售。 主营业务：拟从事井下填充材料生产与销售，未开展正式经营活动 股东构成：本公司持有100%股权 截至2011年12月31日，该公司总资产万元，净资产万元，2011年净利润万元。2011年度财务数据经大华审计。 （4）内蒙古大千博矿业有限责任公司 成立时间：2002年11月13日 注册资本：1,300万元 实收资本：1,300万元 注册地：内蒙古达茂旗稀土工业园区 法定代表人：梁宝东 经营范围：地下开采（铁矿）（在有效期内从事经营活动），铁矿石加工及销售；钢材、建材的销售。（国家法律、法规规定未经许可的不得生产经营） 主营业务：大千博矿业拥有高腰海和黑脑包三号矿体两项采矿权，主要从事高腰海及黑脑包铁矿勘探及开采、铁精粉的生产与销售 股东构成：本公司持有100%股权 截至2011年12月31日，该公司总资产24,万元，净资产5,万元，2011年净利润2,万元。2011年度财务数据经大华审计。 59
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （5）天津市汇海汇商贸有限责任公司 成立时间：2011年4月25日 注册资本：5,000万元 实收资本：5,000万元 注册地：天津空港经济区国际商务园西区21号一层 法定代表人：梁宝东 经营范围：铁矿石、铁精矿、次铁精粉、球团、还原铁、钢材建材销售 主营业务：从事铁精粉、球团的销售。汇海汇商贸是为面向华北地区主要客户集中销售本公司及子公司在内蒙和安徽地区生产的铁精粉及球团而设立。 股东构成：本公司持有90%股权，孔令军持有10%股权 截至2011年12月31日，该公司总资产17,万元，净资产5,万元，2011年净利润万元。2011年度财务数据经大华审计。 2、参股公司 （1）内蒙古众泰爆破有限责任公司 成立时间：2010年5月27日 注册资本：2,000万元 实收资本：2,000万元 注册地：内蒙古乌拉特前旗乌拉山镇十六区振兴花苑小区 法定代表人：王强 经营范围：一般土岩爆破；沙石料销售。（法律、法规、国务院决定应经许可的，未获许可不得生产经营） 主营业务：从事土岩爆破业务 股东构成：内蒙古乌拉特前旗永泰民爆有限责任公司持有51%股权，本公司持有20%股权，金辉稀矿持有5%股权，泰信祥矿业持有5%股权，刘智勇持有17%股权，李亚宁、史占文各持有1%股权 截至2011年12月31日，该公司总资产3,万元，净资产1,万元，2011年净利润60万元。2011年度财务数据未经审计。 （2）内蒙古包钢还原铁有限责任公司 60
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 成立时间：2009年11月3日 注册资本：49,万元 实收资本：49,万元 注册地：内蒙古乌拉特前旗先锋镇毕格尔图村 法定代表人：孟志泉 经营范围：氧化球团及直接还原铁的生产、销售、储存；生产所需辅料的精选、预处理及制备。（法律、法规、国务院决定应经许可的，未获许可不得生产经营） 主营业务：主要从事球团生产、销售 股东构成：内蒙古包钢钢联股份有限公司持有%股权，本公司持有%股权 截至2011年12月31日，该公司总资产93,万元，净资产55,万元，2011年净利润2,万元。2011年度财务数据未经审计。 3、公司各铁矿的管理关系 序矿山名称 所在地 所属企业 运行状态 采/探权证情况 号 1项采矿权证，1项探矿权1 书记沟铁矿 内蒙古 母公司 在产 证 2 东五份子铁矿 内蒙古 母公司 在产 1项采矿权证 3 高腰海铁矿 内蒙古 大千博矿业 在产 1项采矿权证 4 黑脑包铁矿 内蒙古 大千博矿业 在产 1项采矿权证 5 合教铁矿南区 内蒙古 固阳分公司 在产 1项采矿权证 1项采矿权证，1项探矿权6 周油坊铁矿 安徽省 金日盛矿业 在建 证 1项采矿权证，1项探矿权7 重新集铁矿 安徽省 金德信矿业 在建 证 8 大坝沟铁矿 内蒙古 母公司 申请探转采 1项探矿权证 9 淖尔套磁铁矿 内蒙古 母公司 详查 1项探矿权证 10 菅家窑子铁矿 内蒙古 母公司 普查 1项探矿权证 61
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 九、发起人、持有本公司5%股份以上的主要股东、控股股东及实际控制人情况 （一） 发起人、持有本公司5%股份以上的主要股东情况 1、众兴集团 公司名称：天津众兴煤炭集团有限责任公司 成立时间：1995年10月23日 注册资本：7,万元 实收资本：7,万元 注册地：天津空港经济区国际商务园A地块D6号单体 法定代表人：林来嵘 经营范围：钢材、冶金炉料、建材、水泥、五金、机电产品的批发零售；以自有资金对矿业进行投资 主营业务：目前主要从事对外投资及投资管理，未从事具体经营业务 股东构成：林来嵘持有%股权，安素梅持有%股权。林来嵘与安素梅系夫妻关系 截至2011年12月31日，该公司总资产278,万元，净资产227,万元，2011年净利润109,万元。2011年度财务数据经包头钢信会计师事务所审计。 众兴集团的股权结构历史沿革如下： （1）乌海众兴成立，注册资本200万元 1995年10月，乌海众兴领取《营业执照》，股东出资情况及出资比例为： 单位：万元 股东名称 出资金额 持股比例 林来嵘 110 % 姜有纪 30 % 安保 30 % 安素梅 30 % 合 计200 100% 62
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （2）乌海众兴增资至632万元 1999年1月，乌海众兴注册资本由200万元变更为632万元。本次增资后的股权结构为： 单位：万元 股东名称 变更前出资额 本次变更 变更后出资额 持股比例 林来嵘 110 132 242 % 姜有纪 30 100 130 % 安保 30 100 130 % 安素梅 30 100 130 % 合计200 432 632 100% （3）乌海众兴增资至4,306万元 2002年4月，乌海众兴注册资本由632万元变更为4,306万元。本次增资后的股权结构为： 单位：万元 股东名称 变更前出资额 本次变更 变更后出资额 持股比例 林来嵘 242 3,674 3,916 % 姜有纪 130 130 % 安保 130 130 % 安素梅 130 130 % 合计632 3,674 4,306 100% 2002年5月，乌海众兴名称变更为内蒙古众兴煤炭集团有限责任公司。 （4）众兴集团增资至7,万元 2003年4月，众兴集团注册资本由4,306万元变更为7,万元。本次增资后的股权结构为： 单位：万元 股东名称 变更前出资额 本次变更 变更后出资额 持股比例 林来嵘 3,916 2, 5, % 姜有纪 130 % 安保 130 130 % 安素梅 130 130 % 63
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 梁宝东 % 万昌公司 345 345 % 合计4,306 3, 7, 100% （5）众兴集团第一次股权转让 2005年8月，安保、姜有纪分别将其所持有的130万股、万股股份转让给安素梅。本次股权转让后股权结构如下： 单位：万元 股东名称 变更前出资额 本次变更 变更后出资额 持股比例 林来嵘 5, 5, % 姜有纪 安保 130 -130 安素梅 130 % 梁宝东 % 万昌公司 345 345 % 合计7, 7, 100% （6）众兴集团第二次股权转让 2007年6月，万昌公司、梁宝东分别将其持有的345万股、万股股份转让给林来嵘。本次股权转让后股权结构如下： 单位：万元 股东名称 变更前出资额 本次变更 变更后出资额 持股比例 林来嵘 5, 1, 7, % 安素梅 % 梁宝东 万昌公司 345 -345 合计7, 7, 100% 此后至本招股说明书签署日，众兴集团股权结构未发生变化。 2010年10月，众兴集团将住所由内蒙古乌海市乌达区三道坎变更为天津空港经济区空港国际商务园A地块D6号单体，将名称变更为天津众兴煤炭集团有限责任公司。 2、杭州联创永溢等五家合伙企业 64
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （1）杭州联创永溢 公司名称：杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙） 成立时间：2010年10月8日 注册地址：杭州市余杭区仓前镇海曙路2号 主要生产经营地：杭州市余杭区仓前镇海曙路2号 合伙类型：有限合伙 执行事务合伙人：杭州联创投资管理有限公司 经营范围：创业投资、创业投资咨询及创业管理服务 主营业务：股权投资 经营期限（合伙存续期限）：成立之日起七年 杭州联创永溢的合伙人及其出资情况如下： 单位：万元 合伙人 合伙人类别 认缴出资 实缴出资 占比 上海三捷投资有限公司 有限合伙人 10, 10, % 孙文 有限合伙人 6, 6, % 蔡晓玉 有限合伙人 5, 5, % 王纪荣 有限合伙人 4, 4, % 李开先 有限合伙人 4, 4, % 陈龙 有限合伙人 3, 3, % 杨璠 有限合伙人 3, 3, % 上海拜门投资管理中心 有限合伙人 3, 3, % （普通合伙） 徐顺友 有限合伙人 3, 3, % 魏旭东 有限合伙人 2, 2, % 张雪娟 有限合伙人 2, 2, % 傅芳英 有限合伙人 2, 2, % 杭州诚和创业投资有限公司 有限合伙人 2, 2, % 戚荣林 有限合伙人 2, 2, % 蔡丽洁 有限合伙人 2, 2, % 65
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 冯敏 有限合伙人 2, 2, % 宗蕊 有限合伙人 2, 2, % 周週 有限合伙人 2, 2, % 陈涛 有限合伙人 2, 2, % 邵照娥 有限合伙人 2, 2, % 浙江贝瑞实业投资有限公司 有限合伙人 2, 2, % 普通合伙人 杭州联创投资管理有限公司 % 执行事务合伙人 合计 70, 70, % 截至2011年12月31日，该合伙企业总资产66,万元，净资产66,万元，2011年净利润-1,万元。2011年度财务数据未经审计。 （2）无锡同创创业 公司名称：无锡同创创业投资企业（有限合伙） 成立时间：2011年1月27日 注册地址：江苏省江阴市临港新城港西利路88号 主要生产经营地：江苏省江阴市临港新城港西利路88号 合伙类型：有限合伙 执行事务合伙人：单昱林 经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资机构的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业投资提供创业理财业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 主营业务：创业投资 经营期限（合伙存续期限）：二十年 无锡同创创业的合伙人及其出资情况如下： 单位：万元 合伙人 合伙人类别 认缴出资 实缴出资 占比 江苏双良科技有限公司 有限合伙人 4, 4, % 李峰林 普通合伙人 % 66
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 王晓松 普通合伙人 % 任戴清 普通合伙人 % 刘国银 普通合伙人 % 耿鸣 普通合伙人 % 刘竟 普通合伙人 % 普通合伙人 单昱林 % 执行事务合伙人 合计 5, 5, % 截至2011年12月31日，该合伙企业总资产52,万元，净资产5,万元，2011年净利润万元。2011年度财务数据未经审计。 （3）新疆联创永津 公司名称：新疆联创永津股权投资企业（有限合伙） 成立时间：2010年8月2日 注册地址：乌鲁木齐市昆明路121号2号楼2单元301室 主要生产经营地：乌鲁木齐市昆明路121号2号楼2单元301室 合伙类型：有限合伙 执行事务合伙人：新疆联创永津股权投资管理有限公司 经营范围：股权投资及咨询服务 主营业务：股权投资 经营期限（合伙存续期限）：五年，经全体合伙人一致同意可以延长，延长不超过二年 新疆联创永津的合伙人及其出资情况如下： 单位：万元 合伙人 合伙人类别 认缴出资 实缴出资 占比 浙江越商裕晖合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 50, 18, % 西藏昌都地区祥泰实业有限公司 有限合伙人 20, 15, % 上海九经投资管理咨询有限公司 有限合伙人 10, 5, % 67
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 上海展志实业集团有限责任公司 有限合伙人 10, 7, % 颜丽园 有限合伙人 10, 7, % 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 有限合伙人 10, 7, % 新疆凯迪投资有限责任公司 有限合伙人 10, 7, % 乌鲁木齐高新技术产业开发区国有资有限合伙人 5, 3, % 产投资管理有限公司 普通合伙人 新疆联创永津股权投资管理有限公司 1, 1, % 执行事务合伙人 合计 126, 74, % 截至2011年12月31日，该合伙企业总资产72,万元，净资产72,万元，2011年净利润-1,万元。2011年度财务数据未经审计。 （4）上海联创永沂 公司名称：上海联创永沂股权投资中心（有限合伙） 成立时间：2010年6月2日 注册地址：上海市普陀区大渡河路525号505室 主要生产经营地：上海市普陀区大渡河路525号505室 合伙类型：有限合伙 执行事务合伙人：上海联创永沂股权投资管理中心（有限合伙） 经营范围：股权投资、投资与资产管理、投资咨询 主营业务：股权投资 经营期限（合伙存续期限）：六年 上海联创永沂的合伙人及其出资情况如下： 单位：万元 合伙人 合伙人类别 认缴出资 实缴出资 占比 常州投资集团有限公司 有限合伙人 20, 20, % 徐春楚 有限合伙人 15, 15, % 68
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 上海市普陀区国有资产经营有限公有限合伙人 10, 10, % 司 天津嘉辉股权投资基金合伙企业 有限合伙人 3, 3, % （有限合伙） 大众交通（集团）股份有限公司 有限合伙人 2, 2, % 上海易阳升投资中心（有限合伙） 有限合伙人 2, 2, % 毛永彪 有限合伙人 2, 2, % 吴启元 有限合伙人 1, 1, % 王纪苗 有限合伙人 1, 1, % 王纪卫 有限合伙人 1, 1, % 徐峰 有限合伙人 1, 1, % 楼冈绯 有限合伙人 1, 1, % 上海联创永沂投资管理中心 普通合伙人 1, 1, % （有限合伙） 执行事务合伙人 李晋 有限合伙人 1, 1, % 忻效泰 有限合伙人 1, 1, % 赵明 有限合伙人 1, 1, % 章瑞朵 有限合伙人 1, 1, % 朱玉贤 有限合伙人 1, 1, % 谭钢 有限合伙人 1, 1, % 合计 70, 70, % 截至2011年12月31日，该合伙企业总资产66,万元，净资产66,万元，2011年度净利润万元。2011年度财务数据未经审计。 （5）杭州联创永源 公司名称：杭州联创永源股权投资合伙企业（有限合伙） 69
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 成立时间：2011年3月7日 注册地址：杭州市拱墅区祥园路33号1号楼121室 主要生产经营地：杭州市拱墅区祥园路33号1号楼121室 合伙类型：有限合伙 执行事务合伙人：杭州联创投资管理有限公司 经营范围：股权投资及相关咨询服务 主营业务：股权投资 经营期限（合伙存续期限）：七年 杭州联创永源的合伙人及其出资情况如下： 单位：万元 合伙人 合伙人类别 认缴出资 实缴出资 占比 浙江满博投资管理有限公司 有限合伙人 10, 10, % 浙江浙商长海创业投资合伙企业 有限合伙人 10, 10, % （有限合伙） 上海三德士投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 7, 7, % 浙江万轮投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 6, 6, % 上海麟鸿实业有限公司 有限合伙人 5, 5, % 天津汉高科技发展有限公司 有限合伙人 3, 3, % 普通合伙人 杭州联创投资管理有限公司 % 执行事务合伙人 合计 42, 42, % 截至2011年12月31日，该合伙企业总资产42,万元，净资产41,万元，2011年净利润万元。2011年度财务数据未经审计。 截至本招股说明书签署日，通过五家合伙企业股东间接持有发行人股权的各机构投资者的股权（出资）结构具体情况如下： 70
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （1）通过杭州联创永溢间接持有发行人股权的机构投资者的股权（出资）结构： 对杭州联创股东或出资人杭州联创永溢 机构投资者 永溢 股东或出资出资占比 股东或出资人构成 出资金额 机构投资者名称 合伙人类别 出资金额 人出资比例 （万元） （万元） 冯小军300 % 沈艳萌400 % 张俊1,100 % 上海拜门投资管理中心 有限合伙人3,000 % 胡烨华500 % （普通合伙） 宋骅400 % 张如芳300 % 出资合计 3,000 % 陈修1,200 % 陈燕900 % 杭州诚和创业投资有限公司 有限合伙人2,100 % 丁一波900 % 出资合计 3,000 % 程瑞生2,500 % 浙江贝瑞实业投资有限公司 有限合伙人2,000 % 贺家妹500 % 出资合计 3,000 % 71
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 杜建英990 % 上海三捷投资有限公司10,000 14 有限合伙人.29% 叶宏10 % 出资合计 1,000 % 徐汉杰80 % 杭州联创投资管理有限公司 普通合伙人700 % 陈修20 % 出资合计 100 % （2）通过无锡同创创业间接持有发行人股权的机构投资者的股权（出资）结构： 对无锡同创股东或出资人无锡同创创业 机构投资者合创业 股东或出资人出资占比 股东或出资人构成 出资金额 机构投资者名称 伙人类别 出资金额 出资比例 （万元） （万元） 江苏双良科技有限公司 有限合伙人4,225 % 江荣方10,500 % 缪黑大7,000 % 缪敏达7,000 % 马福林7,000 % 缪志强7,000 % 缪双大24,500 % 马培林7,000 % 72
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 出资合计 70,000 % （3）通过新疆联创永津间接持有发行人股权的机构投资者的股权（出资）结构： 对新疆联创股东或出资人新疆联创永津 机构投资者 永津 股东或出资人出资占比 股东或出资人构成 出资金额 机构投资者名称 合伙人类别 出资金额 出资比例 （万元） （万元） 浙江越商裕晖投资合伙企业 有限合伙人50,000 % 浙江越商创业投资有限公司2,500 % （有限合伙） 浙江金鑫聚酯化纤有限公司2,500 % 浙江环球房地产集团有限公司1,250 % 绍兴县东鹏化纤有限公司1,250 % 上海越州投资有限公司1,250 % 浙江金晖股权投资有限公司3,250 % 浙江拓晖股权投资管理 500 % 有限公司 朱永根2,500 % 徐水友1,000 % 袁孝炳2,500 % 史如庆500 % 73
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 胡国方 500 % 王雪源 500 % 王六明 1,000 % 潘观余 1,750 % 徐林 1,750 % 赵先宏 500 % 出资合计 25,000 % 王乐 2,500 % 西藏昌都地区祥泰实业有限公司 有限合伙人 10,000 % 王琛琛 2,500 % 出资合计 5,000 % 上海九经投资管理咨询有限公司 有限合伙人 10,000 % 王久林 20 % 陈诗照 10,000 % 上海展志实业集团有限责任公司 有限合伙人 10,000 % 孙晋忠 10,000 % 出资合计 20,000 % 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 有限合伙人 10,000 % 江苏省人民政府 150,000 % 新疆凯迪投资有限责任公司 有限合伙人 10,000 % 新疆金融投资有限公司 42,000 % 乌鲁木齐高新技术产业开发区国有资产投资管理有限公司有限合伙人齐高新技术产业开发区 %乌鲁木 5,000 管理委员会10,000 % 74
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 冯涛600 % 艾迪200 % 新疆联创永津股权投资管理有限公司,350 普通合伙人1% 韩宇泽200 % 出资合计 1,000 % 通过上述机构投资者间接持有发行人股权的机构投资者的股权（出资）结构： 股东或出资人出资金额 股东或出资人构成 股东或出资人出资比例 （万元） 金晖控股集团有限公司7,000 % 浙江拓晖投资合伙企业（有限合伙）1,000 % 兴鑫控股集团有限公司500 % 浙江越商创业投资有限公司 浙江华联集团有限公司500 % 振东集团有限公司500 % 浙江环球房地产集团有限公司500 % 出资合计 10,000 % 徐宝金34,200 % 金晖控股集团有限公司 李文程3,800 % 出资合计 38,000 % 浙江拓晖投资合伙企业 上海拓晖投资有限公司1,000 % 75
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （有限合伙） 浙江金越房地产开发有限公司 4,000 % 出资合计 5,000 % 徐宝金 500 % 上海拓晖投资有限公司 浙江金越房地产开发有限公司 4,500 % 出资合计 5,000 % 金晖控股集团有限公司 6,000 % 浙江金越房地产开发有限公司 李文程 4,000 % 出资合计 10,000 % 赵国英 4, % 兴鑫控股集团有限公司 张兴根 7, % 出资合计 11,988 % 徐爱华 7,074 % 浙江华联集团有限公司 张东良 2,946 % 出资合计 10,020 % 李鹏勇 9,000 % 振东集团有限公司 李鹏程 1,000 % 出资合计 10,000 % 76
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 潘政祥2,550 % 游黎琼1,050 % 浙江环球房地产集团有限公司 潘栋刚1,400 % 出资合计 5,000 % 金晖控股集团有限公司1,500 % 浙江金鑫聚酯化纤有限公司 兴隆控股集团有限公司3,500 % 出资合计 5,000 % 振东集团有限公司3,505 % 绍兴县东鹏化纤有限公司 朱银珠495 % 出资合计 4,000 % 吴鉴茜1,500 % 张伯祥500 % 上海越州投资有限公司 吴尧安8,000 % 出资合计 10,000 % 金晖控股集团有限公司9,000 % 浙江金晖股权投资有限公司 徐宝金1,000 % 出资合计 10,000 % 77
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 浙江拓晖投资合伙企业（有限合伙）4,000 % 浙江拓晖股权投资管理有限公司 金晖控股集团有限公司1,000 % 出资合计 5,000 % 新疆金融投资有限公司 新疆自治区国有资产监督管理委员会30,000 % （4）通过上海联创永沂间接持有发行人股权的机构投资者的股权（出资）结构： 对上海联创股东或出资人 上海联创永沂 机构投资者永沂 股东或出资人出资占比 股东或出资人构成 出资金额 机构投资者名称 合伙人类别 出资金额 出资比例 （万元） （万元） 常州投资集团有限公司000 % 有限合伙人20, 常州市人民政府120,000 % 上海市普陀区 上海市普陀区国有资产经营有限公司 有限合伙人10,000 % 21,500 % 国有资产监督管理委员会 上海大众公用事业（集团） 股份有限公司32,718 % （） 大众交通（集团）股份有限公司 有限合伙人2,500 % （） 其他流通股股东124,890 % 出资合计 157,608 % 王春斌1,499 % 上海易阳升投资中心 有限合伙人2,000 % 王文矩1 % （有限合伙） 出资合计 1,500 % 78
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 袁怡49 % 上海联创永沂投资管理中心 普通合伙人1,500 % 周水文951 % （有限合伙） 出资合计 1,000 % 梁文辉5,000 % 滕凡4,900 % 天津嘉辉股权投资基金合伙企业 有限合伙人3,500 % （有限合伙） 上海志宣投资管理有限公司100 % 出资合计 10,000 % 通过上述机构投资者间接持有发行人股权的机构投资者的股权（出资）结构： 股东或出资人出资金额 股东或出资人构成 股东或出资人出资比例 （万元） 梁文辉95 % 上海志宣投资管理有限公司 卢粉珍5 % 出资合计 100 % （5）通过杭州联创永源间接持有发行人股权的机构投资者的股权（出资）结构： 对杭州联创股东或出资人杭州联创永源 机构投资者 永源 股东或出资出资占比 股东或出资人构成 出资金额 机构投资者名称 合伙人类别 出资金额 人出资比例 （万元） （万元） 79
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 浙江钱江摩托股份有限公司 （000 % ）24, 浙江满博投资管理有限公司 有限合伙人 10,000 % 浙江美可达摩托车有限公司 6,000 % 出资合计 30,000 % 陈建悦 500 % 项柏青 600 % 田军 500 % 古剑 500 % 张水琴 500 % 董旭立 500 % 浙江浙商长海创业投资合伙企业史建瀛 700 % （有限合伙）有限合伙人 10,000 % 程宏 1,000 % 王建国 1,200 % 孙国伟 500 % 韩卫平 600 % 黄小东 500 % 王诚 500 % 王军 500 % 80
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 郑毅 500 % 冯卫 600 % 王国校 500 % 韩炳军 500 % 张良荣 500 % 朱继光 700 % 李铭 800 % 赵永明 600 % 魏东 1,500 % 王小玲 500 % 马家骢 700 % 毛岱 1,200 % 赵骏 500 % 孙群 1,700 % 覃祖燕 500 % 吴深飞 1,300 % 戴莲瑾 1,200 % 81
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 叶茹 1,000 % 吴红心 1,000 % 曹慧芳 500 % 许玲芳 500 % 鲍晓玲 600 1,79% 姚笑君 500 % 胡学庆 500 % 陈伟星 500 % 陈如平 300 % 西藏栢思投资合伙企业 （有限合伙）1,500 % 浙江省手工业合作社联合社 3,000 % 浙江华港链传动有限公司 1,200 % 出资合计 33,500 % 上海仁明投资管理中心 10 % 上海三德士投资管理中心赵爱武 1,000 % （有限合伙）有限合伙人 7,000 % 王文瑞 1,000 % 出资合计 2,010 % 82
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 方树强800 % 吴仲时50 % 浙江万轮投资合伙企业 有限合伙人6,500 % 沈立刚80 % （有限合伙） 来伟明70 % 出资合计 1,000 % 上海麟鸿实业有限公司 有限合伙人5,000 % 朱瑛20 100% 刘群100 % 天津汉高科技发展有限公司 有限合伙人3,000 % 山东中人汉邦投资有限公司9,900 % 出资合计 10,000 % 徐汉杰80 % 杭州联创投资管理有限公司 普通合伙人500 % 陈修20 % 出资合计 100 % 通过上述机构投资者间接持有发行人股权的机构投资者的股权（出资）结构： 股东或出资人出资金额 股东或出资人构成 股东或出资人出资比例 （万元） 浙江钱江摩托股份有限公司 浙江美可达摩托车有限公司2,300 % （） 西藏栢思投资合伙企业 张子超10 % （有限合伙） 范秀莲240 % 83
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 王俊民250 % 出资合计 500 % 浙江省手工业合作社联合社 浙江省人民政府管辖集体所有制企业10,235 % 嘉力宝控股集团有限公司900 % 浙江华港链传动有限公司 何芳芳600 % 出资合计 1,500 % 陈立新3, % 嘉力宝控股集团有限公司 何芳芳1, % 出资合计 5,088 % 谭健博450 % 山东中人汉邦投资有限公司 孙凡50 % 出资合计 500 % 上海仁明投资管理中心10 % 周水文 84
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 通过对（1）发行人的直接和间接股东合伙协议、营业执照、工商登记查询表；（2）间接持有发行人股权的自然人的身份证、无犯罪记录证明及其填写的调查表、出具的说明或承诺；（3）发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表、出具的说明或承诺；（4）本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员填写的调查表与确认文件等进行核查及审阅，保荐机构和发行人律师确认： （1）发行人的直接和间接股东符合法律、法规规定的股东资格，不存在违法、违规、违纪及禁止或限制投资的情形； （2）通过上述五家合伙企业间接持有发行人股权的自然人中，除陈修先生担任发行人董事外，其他人员未在发行人处任职； （3）除陈修先生担任发行人董事外，其他间接持有发行人股权的自然人与发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系或其他关联关系； （4）发行人的直接和间接股东不存在以委托持股或信托持股形式代他人间接持有发行人股份的行为；不存在其他利益输送安排；保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员也未直接或间接持有发行人股份。 3、其他自然人 是否拥有永久姓名 持股比例 国籍 身份证号码 住所 境外居留权 内蒙古包头市昆都梁宝东% 中国030219 无15700520XXXX 仑区锡华世纪花园 内蒙古乌海市乌达张 云% 中国503041 无19760707XXXX 区梁家沟兴华街 内蒙古巴彦淖尔市林圃生% 中国030219 无15890315XXXX 乌拉特前旗小佘太镇大十份子村 内蒙古巴彦淖尔市林圃正% 中国 无15010319960709XXXX 乌拉特前旗小佘太镇大十份子村 85
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （二） 控股股东控制的企业基本情况 截至本招股说明书签署日，本公司实际控制人林来嵘、安素梅夫妻及控股股东众兴集团控股的主要企业情况如下图： 林来嵘、安素梅 100%，0% %，% %，% %，% 90%，10% 内蒙古众信呼伦贝尔市海拉内蒙古众兴包头市富海置业众兴集团 矿业有限责尔区天誉商贸有煤炭集团有有限责任公司 任公司 限责任公司 限责任公司 100% 60% 100% 67% 100% 100% % 77%98% 90% 100% 70% 60% 60% 固内包巴阿阿发内呼阿包内包包阳蒙头彦拉拉行蒙伦拉头蒙头头县古市淖善善人 古贝善金古市市鸿中北尔盟盟金尔左日瑞恒泉云江斗市鑫溶辉金旗盛生海溶置水地金兴峰稀德和矿元水物业务质峰矿投矿威彤业典业流有有勘化业资股商池咨当股有限限查工有有份贸盐询有份限责责有有限限有有业有限有责任任限限责责限限有限责限任公公责责任任公责限责任公公司 司 任任公公司 任责任公司司 公公司司公任 公司 司 司 司 公司 司 100% 内蒙古六合胜煤炭有限责任公司 % 75% 内蒙古泰信祥矿业股份有限公司 内蒙古华域明科矿业有限公司 70% 内蒙古有色嘉禾鑫源矿业投资有限公司 86
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 控股股东众兴集团控股的主要企业情况如下： 1、内蒙古金辉稀矿股份有限公司 成立时间：2007年7月11日 注册资本：10,000万元 实收资本：10,000万元 注册地：内蒙古巴彦淖尔市乌拉特前旗小佘太镇 股东构成：众兴集团持有77%股权，金日盛矿业咨询持有21%股权，梁宝东持有2%股权 金辉稀矿主要从事膨润土矿的开采、加工和销售及其他非金属矿、多金属矿勘查业务。 截至2011年12月31日，该公司总资产84,万元，净资产7,万元，2011年净利润-1,万元。2011年度财务数据未经审计。 2、包头金日盛矿业咨询有限责任公司 成立时间：2006年8月31日 注册资本：5,000万元 实收资本：5,000万元 注册地：包头稀土开发区荣仕雅思稀土开发区 股东构成：众兴集团持有70%股权，英格兰划时代国际投资有限公司持有30%股权 金日盛矿业咨询主要从事股权投资，未开展具体经营业务。 截至2011年12月31日，该公司总资产7,万元，净资产4,万元，2011年净利润万元。2011年度财务数据未经审计。 3、阿拉善左旗和彤池盐业有限责任公司 成立时间：1994年12月23日 注册资本：900万元 实收资本：900万元 注册地：内蒙古阿拉善左旗吉兰太镇 股东构成：众兴集团持有90%股权，安素梅持有10%股权 和彤池盐业目前从事湖盐开采、加工销售业务。 87
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 截至2011年12月31日，该公司总资产6,万元，净资产2,万元，2011年净利润万元。2011年度财务数据经阿拉善盟信通广大联合会计师事务所审计。 4、呼伦贝尔市金德威商贸有限责任公司 成立时间：2008年1月8日 注册资本：5,000万元 实收资本：5,000万元 注册地：海拉尔区学府路（第六地质矿产勘查开发院办公楼909、910房间） 股东构成：众兴集团持有98%股权，安素梅持有2%股权 金德威商贸目前从事多金属矿的勘查业务。 截至2011年12月31日，该公司总资产7,万元，净资产4,万元，2011年净利润万元。2011年度财务数据未经审计。 5、内蒙古瑞生元典当有限责任公司 成立时间：2008年12月24日 注册资本：4,800万元 实收资本：4,800万元 注册地：内蒙古自治区包头市昆都仑区钢铁大街8号华茂大厦101室 法定代表人：林来嵘 股东构成：众兴集团持有60%股权，众兴有限持有35%股权（工商变更登记尚在进行中），王军义持有5%股权 瑞生元典当目前从事典当业务。 截至2011年12月31日，该公司总资产6,万元，净资产6,万元，2011年净利润1,万元。2011年度财务数据未经审计。 6、内蒙古六合胜煤炭有限责任公司 成立时间：2007年1月29日 注册资本：5,000万元 实收资本：5,000万元 注册地：包头稀土高新区创业园D304 股东构成：金日盛矿业咨询持有100%股权 88
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 六合胜目前从事股权投资，未开展具体经营业务。 截至2011年12月31日，该公司总资产92,万元，净资产4,万元，2011年净利润-1,万元。2011年度财务数据未经审计。 7、内蒙古华域明科矿业有限公司 成立时间：2003年12月3日 注册资本：300万元 实收资本：300万元 注册地：内蒙古乌拉特前旗小佘太东五份子村 股东构成：六合胜持有75%股权，内蒙古有色地质矿业有限公司持有25%股权 华域明科目前从事金矿勘查业务。 截至2011年12月31日，该公司总资产万元，净资产万元，2011年净利润0万元。2011年度财务数据未经审计。 8、内蒙古泰信祥矿业股份有限公司 成立时间：2011年1月17日 注册资本：30,500万元 实收资本：30,500万元 注册地：内蒙古巴彦淖尔市乌拉特前旗小佘太镇 股东构成：六合胜持有%股权，安素梅持有%股权，姜景博持有%股权，张洁持有%股权，张益玮持有%股权 泰信祥矿业目前从事股权投资，未开展具体经营业务。 截至2011年12月31日，该公司总资产39,万元，净资产29,万元，2011年净利润万元。2011年财务数据未经审计。 9、内蒙古有色嘉禾鑫源矿业投资有限公司 成立时间：2007年4月19日 注册资本：3,000万元 实收资本：1,000万元 注册地：乌拉特前旗小佘太镇东五份子村 股东构成：泰信祥矿业持有70%股权，六合胜持有30%股权 89
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 有色嘉禾目前从事金矿勘查业务。 截至2011年12月31日，该公司总资产17,万元，净资产万元，2011年净利润万元。2011年财务数据未经审计。 10、包头市恒海水业股份有限公司 成立时间：2011年9月9日 注册资本：10,000万元 实收资本：10,000万元 注册地：包头市铝业产业园区管委会办公楼419房间 股东构成：众兴集团持有60%股权，林来嵘持有30%股权，安素梅持有10%股权 恒海水业拟从事白银湖综合治理及旅游开发业务，目前正在开展前期工作。 截至2011年12月31日，该公司总资产9,万元，净资产9,万元，2011年净利润万元。2011年度财务数据未经审计。 11、包头市泉溶物流有限责任公司 成立时间：2011年9月2日 注册资本：5,000万元 实收资本：5,000万元 注册地：包头市铝业产业园区管委会办公楼四层411 股东构成：众兴集团持有100%股权 泉溶物流拟从事城市物流业务，目前正在开展前期工作。 截至2011年12月31日，该公司总资产4,万元，净资产4,万元，2011年净利润万元。2011年度财务数据未经审计。 报告期内发行人控股股东控制的上述企业遵守环境保护、安全生产法律法规，未发生污染及安全事故，依法提取安全生产费用，按照相关要求为员工办理了工伤保险。 （三） 实际控制人及其控制的企业情况 本公司实际控制人为林来嵘和安素梅，两人为夫妻关系。 林来嵘先生，1968年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号 90
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 码为15280119680809XXXX，住所为内蒙古巴彦淖尔市乌拉特前旗小佘太镇大十份子村。林来嵘现任本公司董事长，具体情况请参见“第八节 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”。 安素梅女士，1965年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为15280119650906XXXX，住所为内蒙古包头市昆都仑区锡华世纪花园。 除众兴集团及其下属企业外，林来嵘和安素梅还实际控制以下企业： 1、内蒙古众兴煤炭集团有限责任公司 成立时间：2011年3月2日 注册资本：3,000万元 实收资本：3,000万元 注册地：内蒙古包头稀土高新区创业园区C-12-405室 股东构成：林来嵘持有%股权，安素梅持有%股权 众兴有限是为配合承接本公司剥离出的非铁矿资产，如鑫兴矿业、中江水务、瑞生元典当行的股权及固阳商务宾馆，林来嵘及安素梅在内蒙地区新设立的公司，目前众兴有限从事股权投资，未开展具体经营业务。 截至2011年12月31日，该公司总资产6,万元，净资产3,万元，2011年净利润万元。2011年度财务数据未经审计。 2、包头市富海置业有限责任公司 成立时间：2011年6月27日 注册资本：2,000万元 实收资本：2,000万元 注册地：包头市东河区乔家金街12栋3楼302、303室 股东构成：林来嵘持有90%股权，安素梅持有10%股权 富海置业拟从事房地产开发业务，目前正在开展前期工作。 截至2011年12月31日，该公司总资产1,万元，净资产1,万元，2011年净利润万元。2011年度财务数据未经审计。 3、呼伦贝尔市海拉尔区天誉商贸有限责任公司 成立时间：2009年7月6日 注册资本：10万元 91
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 实收资本：10万元 注册地：呼伦贝尔市海拉尔区学府路1号910房间 股东构成：林来嵘持有100%股权 天誉商贸目前从事多金属矿勘查业务。 截至2011年12月31日，该公司总资产万元，净资产万元，2011年净利润万元。2011年度财务数据未经审计。 4、阿拉善盟鑫兴矿业有限责任公司 成立时间：2010年9月9日 注册资本：4,000万元 实收资本：4,000万元 注册地：内蒙古阿拉善盟额济纳旗新村 股东构成：众兴有限持有100%股权 鑫兴矿业未经营具体业务。 截至2011年12月31日，该公司总资产7,万元，净资产3,万元，2011年净利润万元。2011年度财务数据经阿拉善盟信通广大联合会计师事务所审计。 5、内蒙古中江水务有限责任公司 成立时间：2007年6月20日 注册资本：300万元 实收资本：300万元 注册地：内蒙古自治区乌拉特前旗小佘太乡书记沟东五份子村 法定代表人：林来嵘 股东构成：众信矿业持有60%股权，众兴集团持有40%股权 中江水务拟从事工业用水、中水的销售业务。中江水务于2007年7月出资3,500万元购买35年1,000万t/a水资源使用权（取水许可证号[巴水工]2008第001-004号），取水地点在内蒙古巴彦淖尔市乌拉特前旗先锋镇沙圪旦村附近王流壕水库。该项目已取得巴彦淖尔市发改委立项核准（巴发改字[2009]544号），目前正处于前期建设阶段。 截至2011年12月31日，该公司总资产3,万元，净资产万元， 92
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2011年净利润万元。2011年度财务数据未经审计。 6、阿拉善盟溶峰投资有限责任公司 成立时间：2011年4月2日 注册资本：4,000万元 实收资本：4,000万元 注册地：阿拉善盟左旗巴彦浩特镇雅布赖路 股东构成：众兴有限持有100%股权 溶峰投资从事股权投资，未开展具体经营业务。 截至2011年12月31日，该公司总资产3,万元，净资产3,万元，2011年净利润万元。2011年度财务数据经阿拉善盟信通广大联合会计师事务所审计。 7、固阳县鸿云置业有限责任公司 成立时间：2011年4月20日 注册资本：1,200万元 实收资本：1,200万元 注册地：固阳县金山镇新区 股东构成：众信矿业持有100%股权 鸿云置业拟从事房地产开发、物业管理业务，目前正在开展前期工作。 截至2011年12月31日，该公司总资产1,万元，净资产1,万元，2011年净利润万元。2011年度财务数据未经审计。 8、包头市北斗地质勘查有限责任公司 成立时间：2009年9月18日 注册资本：100万元 实收资本：100万元 注册地：包头市稀土高新区劳动路21号荣仕雅企业孵化基地404 股东构成：众信矿业持有100%股权 北斗地质从事地质勘查业务。 截至2011年12月31日，该公司总资产万元，净资产万元，2011年净利润万元。2011年度财务数据未经审计。 93
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 9、巴彦淖尔市金峰化工有限责任公司 成立时间：2011年7月4日 注册资本：2,500万元 实收资本：2,500万元 注册地：乌拉特前旗先锋镇黑柳子村 股东构成：众信矿业持有67%股权，王冬斌持有23%股权，许强持有10%股权 金峰化工拟从事冶金石灰石和轻质碳酸钙的销售业务，目前正在开展前期工作。 截至2011年12月31日，该公司总资产2,万元，净资产2,万元，2011年净利润万元。2011年度财务数据未经审计。 10、内蒙古众信矿业有限责任公司 成立时间：2012年1月19日 注册资本：3,000万元 实收资本：600万元 注册地：内蒙古巴彦淖尔市乌拉特前旗先锋镇黑柳子村 股东构成：林来嵘持有95%股权，安素梅持有5%股权 经营范围：钢材、建材、水泥、五金机电、冶金炉料销售 众信矿业是发行人实际控制人为专门管理原由众兴有限控制的相关非矿类资产而设立。目前，众信矿业分别持有鸿云置业100%的股权、北斗地质100%的股权、金峰化工67%的股权和中江水务60%的股权。 报告期内发行人实际控制人控制的上述企业遵守环境保护、安全生产法律法规，未发生污染及安全事故，依法提取安全生产费用，按照相关要求为员工办理了工伤保险。 （四） 实际控制人亲属对外投资情况 与发行人实际控制人 序号 姓名 对外投资的企业名称及持股比例 亲属关系 发行人股东，持股64,453,000股，占1 林圃生 系林来嵘、安素梅儿子 发行人总股本% 94
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行人股东，持股64,453,000股，占2 林圃正 系林来嵘、安素梅儿子 发行人总股本% 3 林文华 系林来嵘姐姐 无 4 林友花 系林来嵘姐姐 无 5 赵明英 系林来嵘姐姐 无 6 安保 系安素梅哥哥 无 发行人股东，持股500,000股，占发行7 安凤梅 系安素梅妹妹 人总股本% （五） 发起人及主要股东直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日，发起人及主要股东直接或间接持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。 十、发行人股本相关情况 （一） 本次发行前后的股本变化情况 本公司发行前总股本为128,906万股，公司本次拟向社会公开发行人民币普通股（A股）不超过20,000万股，发行数量不超过发行后总股本的%。以发行20,000万股测算，本次发行前后公司的股本结构如下： 本次发行前股本结构 本次发行后股本结构 股东名称 股本（股） 比例 股本（股） 比例 众兴集团726,824,400 % 726,824,400 % 杭州联创永源56,451,613 % 56,451,613 % 上海联创永沂30,913,978 % 30,913,978 % 无锡同创创业26,881,720 % 26,881,720 % 杭州联创永溢22,311,829 % 22,311,829 % 新疆联创永津13,440,860 % 13,440,860 % 梁宝东157,136,000 % 157,136,000 % 张 云70,883,000 % 70,883,000 % 林圃生64,453,000 % 64,453,000 % 林圃正64,453,000 % 64,453,000 % 95
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 安素梅20,890,600 % 20,890,600 % 牛国锋12,860,000 % 12,860,000 % 牛忠育12,860,000 % 12,860,000 % 贾兴贵1,500,000 % 1,500,000 % 林国龙1,000,000 % 1,000,000 % 张1,000,000 % 1,000,000 % 钧 王增跃1,000,000 % 1,000,000 % 梁保国1,000,000 % 1,000,000 % 程国川1,000,000 % 1,000,000 % 孙建新1,000,000 % 1,000,000 % 葛雅平700,000 % 700,000 % 安凤梅500,000 % 500,000 % 社会公众股（A股）-- -- 200,000,000 % 合 计 1,289,060,000 % 1,489,060,000 % （二） 前十名股东 本公司前10名股东具体情况见上表。 （三） 自然人股东及其在发行人处担任的职务 本公司现有16名自然人股东，其持股情况及在发行人处担任的职务如下表： 序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例 在发行人处担任的职务 1 梁宝东15, % 副董事长、总经理 2 张7, % 云 副总经理 3 林圃生6, % 无 4 林圃正6, % 无 5 安素梅2, % 无 6 牛国锋1, % 董事会秘书 7 牛忠育1, % 副总经理、总工程师 8 贾兴贵 % 金日盛矿业党委书记 9 林国龙 % 无 10 张 钧 % 金日盛矿业总经理助理 11 梁保国 % 无 96
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 12 程国川 % 总经理助理、证券投资部经理 副总工程师、金日盛矿业 13 孙建新 % 总工程师 14 王增跃 % 无 15 葛雅平 % 监事会主席 16 安凤梅 % - 合计 41, % - （四） 股东中的战略投资者持股及其简况 本公司无战略投资者。 （五） 本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 本次发行前发行人股东包括众兴集团、杭州联创永溢等五家有限合伙企业以及16名自然人，各股东间的关联关系如下： 1、安素梅系众兴集团股东，持有众兴集团%股权，与本公司另一实际控制人林来嵘系夫妻关系； 2、林圃生、林圃正为林来嵘及安素梅夫妻之子； 3、安素梅与安凤梅系姐妹关系； 4、梁宝东与梁保国系兄弟关系； 5、梁宝东任众兴集团董事； 6、牛国锋任众兴集团董事； 7、林国龙任众兴集团财务总监； 8、葛雅平任众兴集团总经理； 9、程国川任众兴集团监事。 关联股东各自持股比例见上表。 （六） 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本公司控股股东众兴集团、以及股东杭州联创永溢、杭州联创永源、上海联 97
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 创永沂、新疆联创永津、无锡同创创业、林圃生、林圃正、安素梅、安凤梅、孙建新、程国川承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理截至公司股票上市之日其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东梁宝东承诺：本人持有的自众兴集团处受让的12,万股股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理截至公司股票上市之日其持有的该部分股份，也不由公司回购该部分股份；其余2,823万股股份，自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东张云承诺：本人持有的自众兴集团处受让的6,万股股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理截至公司股票上市之日其持有的该部分股份，也不由公司回购该部分股份；其余643万股股份，自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东葛雅平承诺：本人持有的自众兴集团处受让的50万股股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理截至公司股票上市之日其持有的该部分股份，也不由公司回购该部分股份；其余20万股股份，自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东牛忠育、牛国锋、贾兴贵、林国龙、张钧、梁保国、王增跃承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理截至公司股票上市之日其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东梁宝东、牛忠育、张云、牛国锋、葛雅平作为公司董事、监事和高级管理人员承诺：上述承诺的锁定期满后，任职期间每年转让股份数不超过当年所持可转让公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。 上述承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 （七） 其他 发行人不存在内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股等情况。 98
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 十一、发行人员工及其社会保障情况 （一） 员工人数及变化情况 截至2011年12月31日，本公司的员工人数为1,860人。2009-2011年本公司员工人数变化情况如下表所示： 时间 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 人数1,8601,5741,192 （二） 员工专业结构 截至2011年12月31日，本公司员工专业结构如下表所示： 员工专业结构 人数 比例 生产人员1,081 % 技术人员100 % 管理人员510 % 财务人员30 % 销售人员34 % 其他辅助人员105 % 总计 1,860 % （三） 员工受教育程度 截至2011年12月31日，本公司员工受教育程度如下表所示： 员工受教育程度 人数 比例 大学本科及以上138 % 大学专科326 % 中专304 % 高中及技术以下1,092 % 总计 1,860 % 99
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （四） 员工年龄分布 截至2011年12月31日，本公司员工年龄分布如下表所示： 员工年龄分布 人数 比例 30岁以下925 % 30-40岁360 % 40-50岁434 % 50岁以上141 % 总计 1,860 % （五） 本公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况 公司实行全员劳动合同制，公司与员工按照《中华人民共和国劳动法》等有关法律法规签订劳动合同，员工根据劳动合同享受权利和承担义务。 报告期内，本公司社会保险及住房公积金缴纳人数及缴纳比例等具体情况如下表所示： 2011年 2010年 2009年 社保公积金 缴纳人数 占比 缴纳人数 占比 缴纳人数 占比 养老保险1,517 %1,079 % 719 % 医疗保险1,514 %1,124 % 733 % 工伤保险1,860 %1,426 % 1,171 % 失业保险1,483 %1,131 % 644 % 生育保险1,609 %1,144 % 644 % 住房公积金1,511 %940 % 0 0 总人数 1,860 - 1,574 - 1,192 - 本公司未为全部员工缴纳社会保险的原因在于：公司部分员工属于退休返聘人员，该部分员工已享受社会保险待遇，公司不须为其缴纳社会保险；部分农民工已在其户籍所在地缴纳社会保险，不须重复缴纳（如在户籍地加入新农保）；部分征地农民工，在征地过程中当地政府已为他们缴纳社会保险至退休年龄，不须重复缴纳。 100
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 本公司未为全部员工缴纳住房公积金的原因在于：部分员工在其他单位缴纳住积金，因此不须在本单位缴纳住房公积金；部分员工属于退休返聘人员，不须缴纳住房公积金；此外，还有部分员工因处于试用期内公司尚未为其缴纳住房公积金。 上述员工均出具了书面说明，证明本公司未为其办理社会保险或住房公积金系客观原因所致。 除以上情况外，自2010年1月1日起，本公司已为其余全部符合条件的员工办理了社会保险及住房公积金。 2012年3月，内蒙古乌拉特前旗社会保险事业管理局、内蒙古自治区乌拉特前旗劳动就业局及内蒙古乌拉特前旗人事劳动和社会保障局出具《守法证明》确认：大中矿业为其辖区内企业，自2008年1月1日起至今，自觉遵守有关劳动与社会保障的法律、法规，依法执行国家及内蒙古自治区的劳动社保管理规定，服从劳动与社会保障管理部门的管理、监督、检查，能及时与全体员工签订劳动合同，无违法违规行为，未受到行政处罚。 本公司各分、子公司的劳动及社保主管机关均已出具证明，发行人分公司及控股子公司不存在因违反劳动及社保法律法规而受到行政处罚的情形。 基于本公司在报告期内未能给全体员工缴纳社会保险及住房公积金事项，本公司控股股东众兴集团承诺：如应主管部门要求或决定，大中矿业需要为员工补缴任何社会保险及住房公积金，或大中矿业因未为部分员工足额缴纳社会保险（即养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）费用及住房公积金而承担任何罚款或损失，众兴集团将承担需要补缴的全部社会保险费用及住房公积金和/或该等罚款或损失。 保荐机构和发行人律师认为，发行人不存在因违反劳动及社保相关法律法规而受到行政处罚的情形，发行人在报告期内未全员缴纳社会保险以及未缴纳住房公积金事项对本次发行股票并上市不构成实质性障碍。 101
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 十二、发行人主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 （一） 主要股东作出的不竞争承诺 请详见第七节“一/（三）避免同业竞争的承诺”。 （二） 主要股东作出的股份锁定承诺 请详见本节“十/（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。 （三） 众兴集团作出的社保及公积金补偿承诺 请详见本节“十一/（五）本公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况”。 （四） 实际控制人作出的不占用资金承诺 请详见第九节“八/（一）资金占用”。 （五） 众兴集团、林来嵘、梁宝东对出资过程的承诺 请详见本节“四/（一）发行人前身大中有限的股本形成及变化”。 本公司其他作为股东的董事、监事、高级管理人员无其他重要的承诺。 102
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第六节 业务和技术 一、发行人主营业务及其变化情况 本公司主营业务为铁矿石采选、铁精粉销售以及球团加工销售。 自1999年成立至今，本公司一直专注于铁矿石采选业务，并致力于扩大资源占有量及采选规模。公司取得位于安徽省霍邱县的周油坊铁矿和重新集铁矿的矿业权后，控制的资源储量大幅增加，极大增强了公司的发展潜力。 目前，公司在内蒙古自治区拥有在采铁矿五处，在安徽省拥有在建铁矿两处，已探明铁矿石保有储量达到70,万吨，其中经国土资源主管部门备案的保有储量达到64,万吨，平均品位超过%的占84%。2011年公司开采铁矿石489万吨，生产铁精粉188万吨。现有矿山扩建项目及安徽两矿建成达产后，铁矿石开采量将扩大到约1,500万吨/年，年产铁精粉约500万吨。 2011年，公司新建120万吨/年球团生产线投入生产，产品为酸性氧化球团。 二、发行人所处行业的基本情况 （一） 行业分类 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，本公司所属行业为“B 采掘业”门类 “B05 黑色金属矿采选业”大类 “B0501 铁矿采选业”小类；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2002），本公司所属行业为“B 采矿业”门类 “B08 黑色金属矿采选业”大类 “B0810 铁矿采选”小类。为统一起见，本招股说明书中将发行人所属行业称为“铁矿采选业”。 铁矿采选业属资源型行业，是重要的基础原料行业，钢铁企业是本行业产品的主要用户。 （二） 行业管理体制和管理政策 1、行业主管部门和监管体制 （1）投资主管部门 国家与地方各级发改委是本行业的规划管理和投资主管部门，负责本行业发 103
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 展规划的研究、产业政策的制定，指导行业结构调整，投资项目的核准和备案。 （2）行业主管部门 国土资源部与地方各级国土资源管理部门是本行业的行业主管部门，负责土地资源、矿产资源、海洋资源等自然资源的规划、管理、保护与合理利用等工作。国土资源管理部门负责土地使用权的授予、出让、租赁等工作；组织矿产资源调查评价，负责编制、监督和执行地质勘查规划；承担探矿权和采矿权审批登记发证等管理工作。 国土资源管理部门对矿产资源探矿权和采矿权（统称“矿业权”）的管理体制如下： 1）国土资源管理部门为矿业权的管理部门，实行分级管理，目前有权核发矿业权证书（勘查许可证、采矿许可证）的部门为国土资源部和省、自治区、直辖市人民政府国土资源主管部门。 2）国家实行探矿权、采矿权有偿取得制度 3）矿产资源勘查及开采实行审批登记制度 4）矿业权转让实行审批登记制度 （3）安全生产主管部门 国家安全生产监督管理总局与地方各级安全生产监督管理部门是本行业的安全生产主管部门，承担工矿商贸行业安全生产监督管理责任、矿山企业和危险化学品生产企业安全生产准入管理责任；负责职业卫生安全许可证的颁发管理工作；负责监督检查职责范围内新建、改建、扩建工程项目的安全设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用等事项。 （4）环境保护主管部门 环境保护部和地方各级环境保护部门是本行业的环境保护主管部门，负责对矿山开采进行环境监察、环境质量和污染源监测、制定相关排放物标准等监督管理工作；负责监督检查职责范围内新建、改建、扩建工程项目的环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用等事项。 2、行业法律法规及政策 与发行人从事的铁矿采选业务相关的主要法律法规包括： （1）投资核准方面 104
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 根据《政府核准的投资项目目录（2004年本）》，已探明工业储量5,000万吨及以上规模的铁矿开发项目和新增生产能力的炼铁、炼钢、轧钢项目由国务院投资主管部门核准，其他铁矿开发项目由省级政府投资主管部门核准。 （2）矿产资源方面 法律：《中华人民共和国矿产资源法》（1996年修正）。 行政法规：《矿产资源勘查区块登记管理办法》（1998年，国务院令240号）、《矿产资源开采登记管理办法》（1998年，国务院令241号）和《探矿权采矿权转让管理办法》（1998年，国务院令242号）。 规章及规范性文件：《矿业权出让转让管理暂行规定》（国土资发[2000]309号）、《国务院关于全面整顿和规范矿产资源开发秩序的通知》（国发[2005]28号）、《国务院关于加强地质工作的决定》（国发[2006]4号）、《国土资源部关于规范勘查许可证采矿许可证权限有关问题的通知》（国土资发[2005]200号）、《对矿产资源开发进行整合的意见》（国办发[2006]108号）和《关于进一步规范矿业权出让管理的通知》（国土资发[2006]12号）等。 此外还有《中华人民共和国矿产资源法实施细则》（1994年，国务院令152号）、《财政部、国土资源部关于探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的补充通知》（财建[2008]22号）、《财政部、国土资源部、中国人民银行关于探矿权采矿权价款收入管理有关事项的通知》（财建[2006]394号）等相关法规和规范性文件。 （3）安全生产方面 《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国矿山安全法》及其实施条例、《安全生产许可证条例》等。 （4）环境保护方面 《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国土地管理法》及其实施条例、《排污费征收使用管理条例》、《建设项目环境保护管理条例》、《土地复垦条例》等。 铁矿采选业作为钢铁行业的上游产业，与钢铁行业的发展紧密相关，国家在制定产业发展政策及产业结构调整规划时，均将其纳入钢铁行业的范畴。与发行 105
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 人从事的铁矿采选业务相关的主要产业政策包括： （1）《钢铁产业发展政策》 2005年7月，经国务院批准，国家发改委颁布《钢铁产业发展政策》，提出了我国钢铁产业发展总体目标、产品结构调整、组织结构调整、产业布局调整目标以及技术经济指标等具体要求。 针对我国铁矿石供求状况，《钢铁产业发展政策》明确提出： “根据我国富矿少、贫矿多的资源现状，国家鼓励企业发展低品位矿采选技术，充分利用国内贫矿资源。” “支持有条件的大型骨干企业集团到境外采用独资、合资、合作、购买矿产资源等方式建立铁矿、铬矿、锰矿、镍矿、废钢及炼焦煤等生产供应基地。” （2）《钢铁产业调整和振兴规划》 2009年3月，国务院颁布《钢铁产业调整和振兴规划》，制定了应对危机与振兴产业相结合、控制总量与优化布局相结合、自主创新与技术改造相结合、企业重组与体制创新相结合以及内需为主与全球配置相结合的基本原则。 针对我国铁矿石供求状况，《钢铁产业调整和振兴规划》明确提出： “钢铁产业长期粗放发展积累的矛盾日益突出……资源控制力弱，国内铁矿资源禀赋低，自给率不足50%”； “保持进口铁矿石资源稳定，整顿市场秩序”； “开发国内外两种资源，保障产业安全：加大国内铁矿资源的勘探力度，合理配置与开发国内铁矿资源，增加资源储备。……整合开发安徽霍邱地区和山东苍山等地区的铁矿资源……”。 （3）《产业结构调整指导目录》（2011年本） 为加快转变经济发展方式，推动产业结构调整和优化升级，完善和发展现代产业体系，2011年3月国家发改委颁布了《产业结构调整指导目录》（2011年本）。 根据《产业结构调整指导目录》（2011年本），在国内开采利用低品位铁矿石技术属于鼓励类第八条“钢铁”中第12款“难选贫矿、（共）伴生矿综合利用先进工艺技术”以及鼓励类第三十八条“环境保护与资源节约综合利用”中第26款“低品位、复杂、难处理矿开发及综合利用”。 106
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （三） 行业发展概况 铁矿石的主要用途是作为钢铁生产的原材料，而钢铁是国民经济的基础性材料，广泛应用于社会经济各个行业。钢铁行业产业链如下图所示： 注：进口铁矿石（品位60%左右）可直接用于冶炼生铁，品位较低的国产铁矿石一般需经过洗选提升品位后才能制作球团或烧结用于冶炼生铁。 由上图可知，铁矿采选业的发展受到钢铁行业和其他下游行业的影响，生铁、粗钢和钢材的产量直接决定铁矿石的需求量。 1、铁矿石的需求 （1）全球钢铁产量和需求 单位：百万吨 数据来源：钢之家（） 2007年全球粗钢产量为亿吨，受国际金融危机影响，全球粗钢产量2008、2009年连续两年下降，分别为亿吨和亿吨；随着世界经济的逐步复苏，2010年、2011年全球粗钢产量分别为亿吨和亿吨。 我国是全球第一大钢铁生产国，2011年我国粗钢产量为亿吨，约占全球总产量的%。 根据国际钢铁协会（World Steel Association）公布的2012年中短期钢材需求 107
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 展望报告，预计2012年全球钢材表观消费量将增长6%，达到亿吨。 较高的钢材消费量将保证全球钢铁产量也保持在较高水平，直接形成对全球铁矿石的持续需求。 （2）我国钢铁产量 近年来，随着我国固定资产投资的快速上涨，特别是基础设施建设、房地产和汽车行业的较快发展，我国对钢铁的需求明显上升。国内生铁、粗钢和钢材的产量呈明显的逐年上升趋势，生铁产量从2002年的亿吨增至2011年的亿吨；粗钢产量从2002年的亿吨增至2011年的亿吨；钢材产量从2002年的亿吨增至2011年的亿吨。 数据来源：国家统计局 2008年11月，我国政府发布四万亿元经济刺激计划，并于2009年3月修订该计划。计划规定，政府将投资万亿元用于铁路、公路、机场及城乡电网的建设，投资1万亿元用于受四川地震影响地区灾后重建，投资4,000亿元用于保障性住房项目，投资3,700亿元用于农村基础设施建设。受此经济刺激计划的正面影响，2009年在全球主要钢铁生产国粗钢产量同比大幅下降的背景下，我国粗钢产量保持了%的同比增长。 2010年我国粗钢产量同比增长%；2011年受国内外经济复苏和增长不确 108
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 定性的影响，钢铁行业全年运行呈前高后低态势，粗钢产量同比增长%。 未来较长一段时间内，我国仍将处于大规模城市化阶段，基础设施建设、房地产及汽车等行业的发展将形成对钢铁的持续需求。 （3）我国铁矿石需求量 根据我国近年的生铁产量，可大致推算出对铁精矿的需求量。如下图所示，2011年我国约需铁精矿10亿吨。 注：根据铁精矿需求量与生铁产量之比约：1折算；此需求量指品位60%以上的铁精粉或铁精矿 未来我国对钢铁的持续需求将直接影响国内铁矿石的需求量。 2、铁矿石的供给 （1）全球铁矿石储量和产量 根据美国地质勘探局（USGS）《矿产品概要（2011）》，2010年末全球铁矿石原矿储量为1,800亿吨，铁金属量为870亿吨，排名前五位的巴西、澳大利亚、俄罗斯、乌克兰和中国共占全球铁矿石原矿储量的%和铁金属量的%。 铁金属量（Iron content） 原矿储量（Crude ore） 国家 数量（亿吨） 占比 数量（亿吨） 占比 巴 西 160 % 290 % 澳大利亚 150 % 240 % 俄罗斯 140 % 250 % 乌克兰 90 % 300 % 中 国 72 % 230 % 其他国家 258 % 490 % 全球合计 870 % 1,800 % 109
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 数据来源：《Mineral Commodity Summaries 2011》，USGS 根据美国地质勘探局的估算，2011年全球铁矿石产量约为28亿吨，同比增长8%；前五大铁矿石生产国分别为中国、澳大利亚、巴西、印度和俄罗斯。 （2）国际三大铁矿石巨头 国际铁矿石贸易呈现典型的寡头垄断特征，主要供应商对市场供应量及价格具有很强的调节能力。目前国际铁矿石出口国主要为巴西、澳大利亚、印度、南非，其中巴西、澳大利亚的铁矿石资源主要掌握在淡水河谷公司（Vale）、力拓公司（Rio Tinto）和必和必拓公司（BHP Billiton）三大国际矿业巨头手中，其供应量占全球铁矿石海上贸易量的70%以上。 淡水河谷：全球最大的铁矿石生产商，拥有86亿吨高品位铁矿石储量，集中在巴西“铁四角”地区和巴拉州等，有60%-67%高品位的卡拉加斯（Carajas）等铁矿，每年80%以上产量用于出口，其中30%的产量供给中国。淡水河谷2008年铁矿石产量亿吨，约占巴西铁矿石总产量的75%；2009年和2010年铁矿石产量分别约为亿吨和亿吨。 力拓：世界第二和澳大利亚第一的铁矿石生产商，拥有约110亿吨铁矿石储量，公司大部分资源都在澳大利亚皮尔巴拉地区，每年80%以上产量用于出口，50%以上的矿石产量出口至中国，30%以上出口至日本。2008年，力拓的哈默斯利（Hamersley）和罗布河（Robe River）两大铁矿共生产铁矿石亿吨，约占澳大利亚总产量的50%；2009年和2010年铁矿石产量分别约为亿吨和亿吨。 必和必拓：世界第三和澳大利亚第二的铁矿石生产商，拥有约70亿吨铁矿石储量，主要铁矿纽曼（）、扬迪（Yandi）等位于西澳大利亚，每年90%以上的产量用于出口，约50%的矿石产量出口至中国，约25%出口至日本。必和必拓2008年铁矿石产量约为亿吨，2009年和2010年铁矿石产量分别约为亿吨和亿吨。 110
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 数据来源：2008-2010年各公司Production Report （3）我国铁矿石供给现状 根据2010年3月19日国土资源部召开的全国铁矿勘查开采重大成果汇报会，我国未探明铁矿资源量超过2,000亿吨，总体看我国铁矿勘查潜力巨大，前景广阔。根据国土资源部2011年11月发布的《中国矿产资源报告（2011）》，我国查明铁矿资源储量约727亿吨，但资源禀赋不理想，含铁品位较低。 根据国家统计局数据，截至2009年我国铁矿基础储量为213亿吨，各地区分布情况如下图所示： 数据来源：国家统计局 近年来，我国铁矿石原矿产量逐年快速增长，由2002年的亿吨增至2011年的亿吨。 111
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 数据来源：国家统计局 虽然我国铁矿原矿的产量较大，但由于原矿品位较低，国内铁精粉的实际产量无法满足我国钢铁行业对铁矿石快速增长的需求，直接导致了我国钢铁企业对进口铁矿石的严重依赖。2011年我国铁矿石进口亿吨，较2010年亿吨的进口量增长约%。如下图所示，我国铁矿石自给率近年来一直低于50%。 数据来源：国家统计局 注：国内铁精粉产量按铁矿石原矿产量除以选比估算，若以选比3计算，我国铁矿石自给率将进一步下降 综上所述，由于我国未来将保持较高的钢铁消费量，使得我国的钢铁产量仍将保持在较高水平，直接导致对铁矿石的巨大需求。尽管我国铁矿石原矿和铁精粉产量逐年递增，但仍无法完全满足钢铁企业对铁矿石的需求，导致了我国钢铁企业对进口铁矿石的严重依赖。国内市场供不应求的状况预计在较长时期内无法缓解。 （3）铁矿石价格走势 112
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1）国际铁矿石贸易定价机制 国际铁矿石定价机制是指从每年第四季度开始，由世界主要铁矿石供应商与主要钢铁企业进行谈判，决定下一铁矿石年度的铁矿石价格。如果其中任何一家矿商与钢厂达成协议价格（“首发价”），谈判即宣告结束，其他各家一般会跟随并接受该谈判结果。每个铁矿石年度的起止时间为当年的4月1日至次年的3月31日。 这种定价机制从1981年起正式形成，在此后的20多年时间里直至2008年，国际钢铁企业和铁矿石供应商一直遵循着这个规则，形成了相对稳定的国际铁矿石定价机制。该机制主要包括以下几个原则：一是同品种同涨幅原则，即只对各品种的矿石确定价格，不考虑该品种矿石中不同品质矿石的差异；二是跟随原则，第一场谈判达成一致的首发价格将被其余各场谈判的各方接受，成为全年的标准价格并被遵循；三是离岸价原则，铁矿石价格以离岸价确定，不考虑海运费等；四是合同价原则，即长期协议价（“长协价”），国际铁矿石价格一旦确定，则下一财年的国际铁矿石产品均以此价格买卖，不受现货价格波动的影响；五是年度定价原则，即从每年第四季度开始进行下一铁矿石年度的谈判。 我国于2003年开始参与国际铁矿石价格谈判，宝钢作为中国钢铁行业代表参与了2004年至2008年度铁矿石年度定价谈判。中钢协代表中国钢铁行业参加了2009及2010年度谈判。 从2008年起，国际铁矿石传统定价机制开始逐步瓦解。2008年2月，日本新日铁公司和韩国浦项制铁公司与淡水河谷公司在2008年度铁矿石长协价谈判中达成一致，新一年度的粉矿和块矿价格分别比上一年度上涨65%和71%，但力拓公司表示不接受该价格。2008年6月，宝钢被迫接受力拓公司提出的铁矿石长协价涨幅，其中粉矿和块矿的价格分别上涨%和%，涨幅超过日韩与巴西的首发价。 2009年5月，日本新日铁公司与力拓公司在2009年度铁矿石长协价谈判中达成一致，新一年度的粉矿和块矿价格分别比上一年度下降%和%，韩国浦项制铁公司宣布接受该价格，但代表中方参与谈判的中钢协表示不接受，坚持粉矿的长协价降幅应不低于40%。2009年8月，宝钢与澳大利亚第三大铁矿石生产商FMG就铁矿石长协价达成一致，其中粉矿降价约35%，块矿降价约50%，降幅超过日澳首发价。 113
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2009年10月，2010年度铁矿石价格谈判拉开序幕。在本次谈判中，国际铁矿石供应商一致要求改变传统定价机制，将以往的年度定价改为指数季度定价。2010年3月，日本钢铁企业（新日铁、住友金属等）宣布接受指数季度定价机制，但中方认为国际铁矿石贸易应坚持年度长协定价机制。 在2010年的铁矿石谈判中，中方未能与铁矿石供应商在长协价及定价机制上达成一致。为解决钢厂的铁矿石供给问题，中钢协允许各大钢厂与铁矿石供应商签订临时协议进口铁矿石以维持正常生产，实质上各大钢厂已被迫接受进口铁矿石指数季度定价。2010年国际三大铁矿石供应商与我国钢企达成的季度矿价大多参考普氏指数 中国现货市场价格指数，该指数以青岛港62%品位的铁矿石现货到岸价的三个月均价确定。 为增强我国对国际铁矿石市场的影响力，争夺国际铁矿石价格的话语权，2011年9月20日，中钢协联合中国五矿化工进出口商会和中国冶金矿山企业协会正式推出中国铁矿石价格指数（CIOPI）。该指数由“国产铁矿石价格指数”和“进口铁矿石价格指数”两个分项指数组成，均以1994年4月份的价格为基数（100点）。其中，国产铁矿石价格指数数据为全国主要产区的铁精矿市场成交含税价格，包括14个省区市、32个矿山区域的干基铁精矿价格；进口铁矿石价格指数数据则为中钢协会员单位报送的干基粉矿到岸价格，最后参考国内港口进口铁矿石市场成交价格采取加权计算；考虑到国产矿与进口矿价格的可比性，国产铁精矿和进口铁矿石均折算为含铁品位62 %的价格。 综上所述，国际铁矿石贸易定价机制正在发生深刻的变化，国际铁矿石生产商与主要钢铁企业的博弈仍在继续。 2）我国铁矿石进口价格 从2003年开始，国际铁矿石供应商与我国大型钢铁企业关于铁矿石的长协价（中国适用亚洲价格）逐年提高，加上海运费的大幅波动，我国进口铁矿砂价格明显上涨。 2008年下半年，全球金融危机的爆发导致主要钢铁生产国钢铁产量显著下降，直接影响对国际铁矿石的需求，2009年国际铁矿石长协价平均降幅超过35%，我国进口铁矿砂平均价格降至美元/吨，同比降幅为%。 随着全球宏观经济的复苏，国际铁矿石现货价格于2009年下半年开始触底反弹并一路走高，2010年我国进口铁矿砂均价升至美元/吨，同比涨幅达 114
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 %。2011年我国进口铁矿砂均价进一步升至美元/吨，同比涨幅为%。 数据来源：国家统计局 注：进口均价含海运费及增值税。 3）国内铁精粉定价机制 我国国内铁精粉实行现货交易，其价格在以下因素的共同作用下形成： A．国际铁矿石长协价 国际铁矿石巨头对国际铁矿石市场形成寡头垄断，具有较强的定价能力，长协价的谈判结果是铁精粉现货价格在一定时期内的基础。 B．国内铁精粉的供求状况 我国粗钢产量世界第一，对铁矿石的需求巨大，但由于我国铁矿石供给有限，无法完全满足钢铁企业对铁矿石的需求，因此我国主要钢铁企业大多同时使用进口铁矿石和国产铁精粉。另一方面，我国主要钢铁企业自身均拥有矿山，较少单独对外销售铁精粉；独立铁矿采选企业的铁精粉产量较小且就近销售给钢铁企业，对铁精粉的定价能力并不强。 C．国际铁矿石现货价格 短期内国内铁精粉价格受到国际铁矿石现货价格（到岸价，含离岸价及海运费）的直接影响。 4）国内铁精粉价格走势 2006年初至2008年中期，由于国内钢铁产量的较快增长引起对铁矿石的需求明显放大，加上同期国际铁矿石长协价和现货价格的大幅上涨，导致国内铁精 115
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 粉价格的快速上涨，最高涨至每吨1,600元左右。 2008年下半年，受市场对铁矿石需求疲软以及铁精粉价格高企导致供应量快速增加等因素影响，国内铁精粉价格明显下降。2009年5月，国内铁精粉价格跌至最低点，平均价格约为650元/吨。 随着国内钢铁行业景气程度的恢复及国际铁矿石现货价格的反弹，国内铁精粉价格从2009年下半年开始明显回升直至2011年第三季度，2011年第四季度受宏观经济及行业景气程度的不利影响铁矿石价格有所下行，2011年末作为国内铁精粉价格代表的唐山铁精粉价格约为1,100元/吨，2012年一季度回升至约1,250元/吨。 数据来源：中华商务网 综上所述，根据我国铁矿石市场供不应求的状况以及全球铁矿石贸易卖方寡头垄断的特征，预计未来我国铁矿石价格仍将处于较高水平。 4、行业利润水平的变动趋势及原因 铁矿采选行业的利润水平主要受铁矿石价格和成本的影响，近年铁矿石价格的不断上涨直接导致行业利润水平明显高于其他矿产资源采选行业。 116
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 矿产采选行业上市公司毛利率对比 注：按证监会行业分类标准。 数据来源：Wind （四） 本行业与上下游行业的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的影响 作为矿产资源采选行业，铁矿采选行业位于产业链的最前端，下游行业主要为钢铁行业。 钢铁产量直接关系到对铁矿石的需求量，因此钢铁行业的景气程度对本行业有着重大影响，关于钢铁行业与本行业的关联关系请见本节“二/（三）行业发展概况”。 国内需求的持续增长及严重对外依赖的事实，以及国家政策的支持，为我国铁矿石采选行业的发展创造了良好的市场和政策环境。 （五） 行业特征 1、行业技术水平 铁矿石的特性取决于铁和氧气化合物的类型以及杂质元素，如脉石、其他非金属与非铁金属氧化物。最易发现及最常用的铁矿石类型是磁铁矿与赤铁矿，其他自然存在的铁矿石类型包括褐铁矿、镜铁矿、菱铁矿等。不同种类的铁矿石需采取不同的采矿及选矿方式。 （1）行业采矿技术 1）露天开采 117
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 目前铁矿露天开采的技术水平已相当成熟，未来发展方向将是生产设备大型化、工作连续化、操作自动化、生产过程最优化以及管理现代化（计算机及卫星定位技术等用于采矿的工艺设计和管理）。 2）地下开采 铁矿地下开采主要采用空场法、崩落法和充填法。空场法一般适用于开采矿岩稳固的矿体；崩落法一般适用于地表允许陷落的矿区；充填法一般适用于地表不允许陷落的矿区。此三类方法可根据矿体的实际条件演变为多种可行的技术方案，如发行人在内蒙地区采用的无底柱分段崩落法（请详见本节“四/（二）主要产品的工艺流程图”）。 目前地下开采方法已较为成熟，由于开采深度的不断提高，为防止地表陷落，充填采矿法将是未来地下开采的主要发展方向。 （2）行业选矿技术 目前铁矿的选矿技术主要采用磁选法、浮选法和重选法等。磁选法是根据矿石由于磁性不同，在磁选机的磁场中受到的作用力不同这一原理，将矿产进行分选；浮选法是根据矿物表面物理化学性质的差别，经浮选药剂处理，使有用矿物选择性地附着在气泡上，达到分选的目的；重选法是根据矿石相对密度的差异进行分选。 铁矿选矿技术未来的发展方向将是选矿设备的大型化、节能化以及工艺的自动化。目前国内的重点研究方向是有针对性的对难选冶铁矿的选矿工艺进行研究。 （3）行业技术装备水平 目前国内铁矿行业技术装备已属世界较先进水平。露天开采的主要设备为大中型液压挖掘机和大型、重型装载卡车；地下开采的主要设备为掘进台车、各种型号与规格的凿岩设备以及无轨铲运机（用于出矿），并使用竖井箕斗和斜井皮带完成矿石的提升；选矿的主要设备为破碎机、分级机和磁选机等。 铁矿行业技术装备的未来发展方向将是大型化和自动化。 2、行业特有的经营模式 我国对铁矿石的勘查、开采和洗选加工均实行资格管理，企业必须取得采矿许可证、安全生产许可证、矿长资格证、爆破作业单位许可证等相关证照后方能 118
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 进行生产经营。 在销售方面，钢铁集团下属的铁矿采选企业生产的铁精粉主要满足集团内部所需，较少对外销售；独立铁矿采选企业主要就近销售给周边的钢铁企业，销售价格主要参照进口铁矿石现货价格，对铁精粉的定价能力不强。 3、周期性 本行业直接受到钢铁行业的影响，而钢铁行业与宏观经济周期密切相关。因此，本行业的周期性取决于宏观经济的运行周期。 4、区域性 我国的铁矿石主要分布在辽宁、河北、四川、内蒙古、山东和安徽等地，铁矿石资源的分布具有明显的区域性特征。另一方面，较高的运输成本决定了铁矿石的销售也具有一定的区域性特征。 （六） 行业进入壁垒 1、行政准入壁垒 （1）矿业权壁垒 在我国勘查、开采矿产资源，必须依法出让（申请、招标、拍卖）或受让矿业权，在国土资源部门审批同意并缴纳矿业权价款或转让价款后，方能取得探矿权或采矿权，并办理勘查许可证或采矿许可证的申请登记。 勘查许可证特别是采矿许可证的办理需要关于地质、环保、安全等一系列支持性文件，新进入企业短时间内取得许可证的难度较大。 （2）安全生产及其他壁垒 根据《安全生产许可证条例》的规定，国家对矿山企业实行安全生产许可证制度，企业未取得《安全生产许可证》的，不得进行生产活动。国家安全生产监察机构负责中央管理的矿山（除煤矿外，下同）企业《安全生产许可证》的颁发和管理；在省、自治区、直辖市设立的安全生产监察机构负责上述以外的其他矿山企业的《安全生产许可证》的颁发和管理，并接受国家安全生产监察机构的指导和监督。 此外，负责矿产资源开采的矿长需获得《矿长资格证》；涉及爆炸品的需获得《爆炸物品使用许可证》和《爆炸物品储存许可证》；矿区如果涉及取用地表 119
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 或者地下水资源，占用草地或者林地资源，还需获得相关部门的批准或取得相应资质，并按规定缴纳费用。 2、资源壁垒 铁矿石是不可再生的矿产资源，铁矿石储量直接决定了铁矿采选企业的可持续发展能力。 虽然我国铁矿石储量较大，但在地理分布上具有明显的区域性且绝大多数是贫矿，铁矿资源整体质量较差。目前国内优质铁矿资源非常有限，新进入企业能否取得品位较高的铁矿资源存在较大不确定性。 3、资金壁垒 近年来铁矿石价格不断上涨，拉动探矿权、采矿权价格快速上涨。同时，矿产资源采选所需固定资产投资较多，专业人员的人力成本也不断上升，综合导致了铁矿采选行业资金壁垒较高。 4、人才壁垒 铁矿采选行业需要从事采矿、选矿等各环节的专业人才，外聘或培养具备较强专业能力的人才形成技术、管理团队需要较长的周期，新进入企业短时间内难以解决人才缺乏问题。 （七） 影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 （1）下游需求持续增长 我国钢铁产业在一定时期内将保持高消费、低增长的特点。在未来较长一段时间内，我国仍将处于大规模城市化阶段，基础设施建设、房地产及汽车等行业的发展将形成对钢铁的持续需求。因此，可以预见我国钢铁产业虽然增速变缓但绝对消费量仍不断增加，下游需求绝对量的持续增长是铁矿采选行业发展的有利因素。 （2）国际市场寡头垄断，国内供给严重不足 国际三大铁矿石巨头力拓（Rio Tinto）、必和必拓（BHP Billiton）和淡水河谷（Vale）的产业集中度接近40%并逐年稳定上升，控制了70%以上的全球铁矿石海运市场，对国际铁矿石价格具有相当程度的操控能力，已形成明显的 120
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 寡头垄断态势。且由于买方较为分散，国际铁矿石市场属于卖方市场。 目前我国铁矿石自给率不足50%，严重依赖海外进口。提高国内铁矿石的供给迫在眉睫，作为卖方的国内铁矿石生产商在相当长的一段时期内将处于有利地位。 （3）国家政策支持 为逐步摆脱严重依赖海外进口矿石，提高自给率，保障钢铁产业安全，近年国家出台了一系列政策支持铁矿采选行业的发展，鼓励有能力的企业开发利用国内外的铁矿石资源。 2、不利因素 我国铁矿石储量中绝大多数是贫矿，铁矿资源整体质量较差，开采成本较高。 由于优质铁矿资源非常有限，国内对品位较高的铁矿争夺十分激烈。 三、公司在行业中的竞争地位 （一） 公司的行业地位 1、行业竞争状况 我国国内铁精粉（铁矿石）供应严重不足，50%以上需要进口。国内主要钢铁企业虽然大多数自身拥有矿山，但普遍不能满足自身需求，很少单独对外销售铁精粉；独立铁矿采选企业数量众多，但规模普遍较小，主要就近销售给钢铁企业。国内铁精粉基本为现货交易，其价格在国际铁矿石协议价、国内铁精粉供求状况及国际铁矿石现货价格等因素的共同作用下形成，其波动与进口铁矿石价格波动高度相关。国产铁精粉在国内地区间的价格差异，主要由局部地区的供求状况和运费决定。 我国独立铁矿采选企业较低的行业集中度、较弱的定价能力、产品的供不应求以及就近销售的模式决定了不同区域内的铁矿采选企业之间一般不产生直接竞争。与全国总体情况相似，发行人铁矿所在的内蒙古及安徽地区所产铁矿石也不能满足当地钢铁企业需求。 2、行业内主要企业概况 根据冶金工业出版社2011年8月出版的《中国冶金矿山年鉴2009-2010》 121
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 中统计的全国重点铁矿企业及中型骨干铁矿企业生产情况，2009年铁矿石原矿开采数量前15名的铁矿采选企业（含钢铁公司）原矿产量合计占当年全国总产量的%，集中度较低，具体如下表所示： 序号 行业内主要企业 2009年原矿产量（万吨） 占当年全国总产量比例 1 鞍钢矿业公司 4, % 2 河钢矿业公司 2, % 3 攀钢矿业公司 1, % 4 包钢集团公司 1, % 5 本钢矿业公司 1, % 6 太钢矿业分公司 1, % 7 首钢矿业公司 1, % 8 马钢矿业公司 % 9 邯邢矿业冶金局 % 10 酒钢集团 % 11 云南昆钢大红山铁矿 % 12 武钢矿业公司 % 13 海南矿业公司 % 14 宝钢梅山矿业 % 15 四川南江矿业 % 合计18, % 数据来源：《中国冶金矿山年鉴2009-2010》 根据公开资料，国内铁矿采选行业上市公司及拟上市公司主要包括（不含钢铁上市公司）： 金岭矿业（），主力铁矿位于山东省淄博地区； 华阳科技（），淄博宏达矿业有限公司拟借壳上市，所涉及铁矿均位于山东省； 大成股份（），山东华联矿业股份有限公司拟借壳上市，所涉及铁矿均位于山东省。 在产或规划在产或规划公司名称 所属矿山名称 保有资源储量 平均品位 原矿产能 精矿产能 1 铁山分矿、侯家庄矿、召口金岭矿业4,万吨%% 300万吨- 铁矿和金钢矿业，其控股股 122
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 东参股金鼎矿业王旺庄铁矿（40%） 南金召铁矿、东召口铁矿、大牛铁矿、毛家寨铁矿、参2 华阳科技12,万吨%% 360万吨- 股金鼎矿业王旺庄铁矿（30%） 韩旺铁矿卧虎山矿段、下沟3 大成股份7,万吨%% 410万吨- 铁矿、东长旺-马家沟铁矿 达产后 书记沟铁矿、东五份子铁矿、达产后4 发行人 70,万吨%% 周油坊铁矿、重新集铁矿等 1,500万吨 500万吨 数据来源： 1、2006年8月《山东淄博华光陶瓷股份有限公司收购报告书》、2009年4月《山东金岭矿业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》、2009年12月《山东金岭矿业股份有限公司关于收购塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司股权进展情况的公告》、《山东金岭矿业股份有限公司2009年年度报告》； 2、2011年9月《山东华阳科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》； 3、2011年7月《山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》； 4、发行人已备案保有资源储量64,万吨，根据《周油坊铁矿深部详查地质报告》，周油坊铁矿另有估算预测潜在资源量334类5,万吨，合计70,万吨。 3、公司竞争地位 公司已探明的铁矿石资源保有储量为70,万吨，约占全国查明储量的 （根据国土资源部2011年11月发布的《中国矿产资源报告（2011）》，我国查明铁矿资源储量约727亿吨），在独立铁矿采选企业中具有较大的储量优势。 公司2009年、2010年和2011年的铁矿石原矿产量为242万吨、487万吨和489万吨，分别占当年全国总产量的 、 和 。因公司未被列入《中国冶金矿山年鉴2009-2010》，参考2009年全国铁矿石原矿开采数量前15名的具体情况，公司的产量位居全国前列。 现有矿山扩建及新建矿山达产后，公司年开采原矿能力将达到1,500万吨，可持续开采时间超过30年，行业地位将进一步提升。 （二） 公司的竞争优势 1、资源储量优势 目前公司在内蒙古及安徽地区拥有已探明铁矿石保有储量70,万吨，其中经国土资源管理部门备案的保有储量为64,万吨。已备案保有储量中， 123
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 平均品位在%以上的占84%，书记沟铁矿平均品位最高、达%。公司在现有探矿权范围内储量还将有所增加。 2、产能扩张优势 公司在内蒙古矿山实现采选平衡、安徽矿山建成达产后，铁精粉产量将由2011年的188万吨增加到500万吨，增加312万吨、增长倍；原矿产量将由2011年的489万吨增加到1,500万吨，增加1,011万吨、增长倍。公司产能的快速扩张，一方面将促进公司业绩的提升，另一方面将大幅度提升公司在国内独立铁矿生产企业中的行业地位，使本公司在与钢铁企业合作中处于更加主动的地位。 3、产品质量优势 在优质钢中，硫和磷的含量需严格控制。含硫高的钢在高温下进行压力加工时容易脆裂，而含磷高的钢在低温下可塑性和韧性均明显降低。钢中的硫和磷，主要来源于原料铁矿石。 公司铁精粉含磷、硫等杂质较少，其中书记沟铁矿矿石中SO为%%、PO为%%，周油坊铁矿矿石中硫含量为%%、PO为%%，是生产优质钢的理想原料。 254、区位优势 公司拥有的周油坊铁矿和重新集铁矿位于安徽省西部的霍邱县。霍邱地区是我国目前唯一刚开发的特大型铁矿基地，远景储量为35亿吨，储量位居国内第五，华东第一；霍邱经济开发区是通过国家发改委审核公告的省级开发区，主要产业为“黑色金属冶炼及压延加工业、非金属矿物质制品业、通用设备制造业”，开发区内将规划建设铁矿深加工项目。区内有宁西铁路（南京-西安）、阜六铁路（阜阳-六安），312、105国道及济广高速公路通过，毗邻淮河，交通运输极为便利；周边分布有武钢、马钢、首钢、舞钢、新兴铸管等10余家大、中型钢铁企业，销售条件优越。良好的市场条件使本公司安徽地区的铁精粉销售价格明显高于内蒙地区，在国内市场也处于较高水平。 本公司将利用在市场化竞买矿权、快速投资和建设、文化融合和管理团队打造等方面在安徽省产生的良好效应，响应《钢铁产业调整和振兴规划》提出的“整合开发安徽霍邱地区和山东苍山等地区的铁矿资源”的政策号召，积极参与霍邱 124
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 地区铁矿资源的整合。 5、人才和管理优势 经过十余年的学习和实践，本公司主要管理人员在矿业投资、矿山建设管理、采选技术等方面积累了丰富的经验。通过周油坊铁矿采选工程项目的建设，本公司培养了一支优秀的技术和管理团队，成功地实现了总部派出和当地招聘相结合的团队建设模式。 报告期内，公司主要管理层及核心技术人员通过对公司增资或受让公司股权的方式成为公司股东，进一步增强了管理团队的忠诚度和凝聚力。 （三） 公司面临的挑战 本公司正处于快速发展阶段，未来生产经营规模将进一步扩大，矿山的地域分布可能更为分散，在综合管理水平、资金筹集、人才梯队建设等方面面临着严峻的挑战。 四、发行人主营业务的具体情况 （一） 主要产品及其用途 本公司的主要产品为铁精粉，主要作为钢铁生产企业冶炼钢铁的原料。2011年，公司建设的120万吨/年球团生产线投入生产，产品为酸性氧化球团，用于高炉冶炼生铁，是合适炉料结构中高碱度烧结矿的最佳搭配料。 （二） 主要产品的工艺流程图 本公司铁矿的开采方式主要为地下开采。采矿开拓方式一般为竖井开拓。矿井建设完成后，后续工作依次为：采矿准备工作、切割工作、回采工作以及运输提升工作。 以竖井开拓、无底柱分段崩落法为例，采矿工艺流程图如下： 125
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 开拓巷道，建立竖井 竖井开拓 竖井通过马头门、井底车场和石门与各中段的运输巷道相连 采准工作 开凿溜井、通风天井、分段联络巷道、出矿进路等 开掘切井，利用切井拉切割槽 切割工作 无底柱分段崩落法 崩矿、出矿、回采、地压控制 回采工作 矿车运输矿石至主竖井 运输工作 矿石运往破碎站 箕斗提升矿石至地表 提升工作 废石运往废石场 公司主要的选矿工艺为磁选法，工艺流程图如下： 矿石经粗碎、中碎、细碎三个环粉碎 废石运往废石场 节后最终筛选出粉矿 浓缩磁选尾矿粉矿经过磨机、分级机、磁选机进入尾矿溜槽磁选 反复筛选形成精矿 成为尾矿浆 精矿进入过滤机脱水， 浓缩脱水 过滤脱水 形成最终精矿 回水 尾矿渣 126
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 氧化球团生产线的工艺流程如下： （三） 主要经营模式 1、采购模式 公司铁矿石采选所需机器设备及主要原辅材料由各矿区根据实际生产所需提出申请，由公司物供部通过公开招标或询比价的方式统一采购，然后供应给各矿区。 2、生产模式 公司的原矿开采基本实行劳务外包的方式。本公司通过签订《采掘工程承包合同》，将下属矿区井下采掘作业外包给工程公司。与本公司合作的工程公司均 127
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 拥有安全生产监督管理部门颁发的安全生产许可证以及建设部门颁发的建筑业企业资质证书。该等工程公司均与本公司有多年合作历史，管理水平、施工质量有保证。 公司的选矿均由公司自有选厂进行。 3、销售模式 公司成立了定价委员会，通过参考国内铁精粉现货交易价格及当时区域市场供需情况制定销售价格。定价委员会由总经理担任主任委员，副总经理、销售部及财务部的负责人担任委员。 公司的铁精粉主要采取直销的方式，除对包钢股份及其关联方、邯郸钢铁集团等实力较强的客户按合同规定付款外，对其他单位的销售一律先款后货。此外，铁精粉的运输方由公司统一进行招标确定。 2009年以来，公司积极通过铁路集装箱运输，降低运输成本，扩大销售半径，逐步将销售区域由内蒙古扩展至河北，摆脱了区域市场客户过于集中的限制。公司已在天津设立了汇海汇商贸，统一调度内蒙古与安徽矿山的铁精粉销售，以最大程度发挥公司的规模优势。 （四） 主要产品的产销情况 1、生产情况 目前公司在内蒙古的核定采矿能力为540万吨/年，选矿能力为500万吨/年，公司规划逐步将内蒙地区采选能力扩大至600万吨/年。 公司在建的安徽周油坊铁矿和重新集铁矿设计采矿能力分别为450万吨/年，合计产能900万吨/年，并配套建设相应规模的选矿厂。 报告期内公司各矿区的产能产量情况如下表： 单位：万吨 2011年 矿山名称 矿石产能 矿石产量 铁精粉产量 书记沟 230 东五份子 100 合教南区 100 高腰海 100 黑脑包三号矿体 10 周油坊 - 128
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 重新集 - - 合计540 2010年 矿山名称 矿石产能 矿石产量 铁精粉产量 书记沟 230 东五份子 100 合教南区 100 高腰海 20 黑脑包三号矿体 10 周油坊 - 重新集 - - 合计 460 2009年 矿山名称 矿石产能 矿石产量 铁精粉产量 书记沟 120 东五份子 100 合教南区 100 高腰海 20 黑脑包三号矿体 10 周油坊 - 重新集 - - - 合计350 注1：周油坊铁矿目前处于建设阶段；固阳分公司合教南区铁矿选厂因缺少选矿用水暂未正式生产。 注2：各矿区原矿产量与铁精粉产量不完全匹配的原因是为充分利用选矿产能，发行人在内蒙地区外购部分原矿。 注3：书记沟铁矿与东五份子铁矿、高腰海铁矿与黑脑包三号矿体距离较近，互相调剂原矿，故将其铁精粉产量合并列示。为有效调剂选矿产能，2010年、2011年合教南区铁矿所产原矿运至黑脑包选厂进行选矿。 2、销售情况 报告期内，公司主要产品销售情况如下： 铁精粉 2011年 2010年 2009年 销售量（万吨） 销售收入（万元） 187, 116, 64, 平均售价（元/吨）1, 氧化球团 2011年 2010年 2009年 销售量（万吨） - - 销售收入（万元） 47, - - 平均售价（元/吨）1, - - 129
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3、对前五名客户的销售情况 占当期全部营业年度 客户名称 销售金额（万元） 收入的比例 内蒙古亚新隆顺特钢有限公司 35, % 邯郸钢铁集团有限责任公司 34, % 芜湖新兴铸管有限责任公司 27, % 2011年 包头市成峰金属制品有限公司 22, % 林州市合鑫铸业有限公司 13, % 133, % 前五大合计 包钢股份及其关联方29, % 林州市合鑫铸业有限公司 9, % 包头市大安钢铁有限责任公司7, % 2010年 邯郸钢铁集团有限责任公司 6, % 内蒙古亚新隆顺特钢有限公司5, % 前五大合计 59, % 包钢股份及其关联方23, % 阿拉善盟盛隆物资贸易有限公司13, % 包头市大安钢铁有限责任公司8, % 2009年 内蒙古黄河工贸集团万腾钢铁有限责7, % 任公司 包头市吉宇钢铁有限责任公司3, % 前五大合计56, % 注：内蒙古包钢钢联股份有限公司、包钢（集团）物资供应公司、内蒙古包钢还原铁有限责任公司和乌海市包钢万腾钢铁有限责任公司合并称为“包钢股份及其关联方”。 报告期内发行人上述客户的基本情况如下： （1）内蒙古亚新隆顺特钢有限公司成立于2005年11月3日，位于内蒙古包头市，业务范围为普通货运、钢铁冶炼、镁合金冶炼；焦化的生产销售；钢板、螺纹钢、角钢、焊管、异型管、带钢、线材、圆钢轧制、炉料的加工及销售；废旧金属的回收销售。 （2）邯郸钢铁集团有限责任公司成立于1995年12月28日，位于河北邯郸市，业务范围为黑色金属冶炼、钢坯钢材轧制、铁路公路货运等，为河北钢铁集团有限公司全资子公司，实际控制人为河北省国资委。其参股公司河北钢铁（000709 .SZ）是我国产能规模最大的上市钢铁公司之一。 （3）芜湖新兴铸管有限责任公司成立于2003年4月17日，位于安徽芜湖市，业务范围为机械制造，为新兴铸管股份有限公司（）全资子公司， 130
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 实际控制人为国务院国资委。 （4）包头市成峰金属制品有限公司成立于2006年1月24日，位于内蒙古包头市，业务范围为焊管加工、销售；机械加工；热轧带钢、冷轧带钢；热浸镀锌钢材、线材加工、委托加工。 （5）林州合鑫铸业有限公司成立于2005年9月8日，位于河南省林州市，业务范围为冶金、冶炼、铸造、建材加工、机械制造、房屋租赁。 （6）内蒙古包钢钢联股份有限公司成立于1999年6月29日，位于内蒙古包头市，2001年3月在上海证券交易所上市，股票代码600010，业务范围为主要生产销售黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件、汽车货物运输、钢铁生产技术咨询，控股股东为包头钢铁（集团）有限责任公司，实际控制人为内蒙古自治区人民政府。 （7）包头市大安钢铁有限责任公司成立于2002年6月20日，位于内蒙古包头市，业务范围为炼铁；炼钢；轧钢；烧结；制氧；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；废黑色金属收购；矿产品收购。 （8）阿拉善盟盛隆物资贸易有限公司成立于2005年3月10日，位于内蒙古阿拉善盟，业务范围为焦炭、五金劳保、冶金设备、机电配件、燃料油脂、生铁、建筑材料、铁粉、炉料、金属材料、化工产品、水泥的采购及销售。 （9）内蒙古黄河工贸集团万腾钢铁有限责任公司成立于2004年3月11日，位于内蒙古乌海市，业务范围为炼钢、铁、钢压延加工。公司设立之后，控股股东为内蒙古黄河工贸集团有限责任公司。2009年10月，公司法人股东进行变更，成为包头钢铁（集团）有限责任公司的控股子公司，同时名称变更为乌海市包钢万腾钢铁有限责任公司。 （10）包头市吉宇钢铁有限责任公司成立于2002年12月19日，位于内蒙古包头市，业务范围为钢铁冶炼；烧结；钢材、建材的销售。 本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东与上述客户无任何权益关系。 球团分公司自2011年起开始生产氧化球团，其前五名销售客户如下： 131
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 主要客户 销售数量（万吨） 销售收入（万元） 销售收入占比 包钢股份及其关联方 15, % 包头市成峰金属制品有限公司 13, % 内蒙古亚新隆顺特钢有限公司 12, % 河北新金轧材有限公司 2, % 阿拉善盟泰宇冶炼有限公司 2, % 合计 46, % （五） 原辅材料、劳务供应和能源消耗 1、主要原辅材料供应情况 本公司采选铁矿所需主要原辅材料包括衬板、钢丝绳、钢球、钎具、钢材、轴承、轮胎等，由公司物供部统一采购。 报告期内，上述原材料采购费用占当期营业成本的比例较小，其价格变动对公司营业成本影响较小。 2011年公司新建120万吨/年氧化球团生产线投入生产，其所需原料主要为铁精粉、煤炭和膨润土，铁精粉部分由公司矿山供应，部分外购，煤炭和膨润土全部外购。 2、劳务供应情况 本公司聘请矿业咨询机构为公司出具项目可行性研究报告、设计矿井建设方案和矿石采选方案，雇佣工程公司为巷道掘进和矿石开采提供劳务服务。 报告期内，公司接受劳务费用占当期采购总额的比例较大，劳务服务费用根据市场行情由公司与劳务提供商具体协商确定。 3、主要能源消耗情况 公司经营生产所需主要能源为水、电和柴油。报告期内公司能源消耗占营业成本的比例如下： 项目 2011年 2010年 2009年 水费% % % 电费 % % % 柴油费% % % 合计 % % % 132
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2010年公司电费占营业成本比例较高的原因主要是安徽地区电价明显高于内蒙地区（当地电价约为元/千瓦时，内蒙古矿区约为元/千瓦时），随着安徽地区铁精粉销售量比例的提高，电费占比也相对提高。2011年公司营业收入和成本均大幅增加，间接导致能源消耗占比下降。 4、向前五名供应商的采购情况 占当期采购总额年度 供应商名称 采购金额（万元） 的比例 温州盛达矿山建设有限公司 34, % 温州建设集团有限公司 21, % 中冶京诚工程技术有限公司 10, % 2011年 铜陵万通井巷有限公司 9, % 安徽电力霍邱供电有限责任公司 9, % 前五大合计 84, % 温州建设集团公司21, % 中冶京诚（秦皇岛）工程技术有限公司9, % 铜陵万通井巷有限责任公司6, % 2010年 八冶建设集团有限公司4, % 温州盛达矿山建设有限公司东五份子3, % 项目部 前五大合计46, % 中冶京诚（秦皇岛）工程技术有限公司 7, % 温州建设集团公司 7, % 浙江中宇实业发展有限公司大中矿业3, % 项目部 2009年 乌拉特前旗供电局 3, % 中信重工机械股份有限公司 3, % 前五大合计24, % 2010年，由于温州建设集团公司承包安徽周油坊铁矿采准工程以及通风系统、支护系统的建设工程等项目，导致当年本公司向温州建设集团公司工程采购发生额较大。 2011年，由于温州盛达矿山建设有限公司承包书记沟铁矿四号异常主井、混合井施工区二、三期掘砌工程和大孔采矿工程以及周油坊铁矿1号主井溜破系 133
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 统掘砌工程，导致当年本公司向温州盛达矿山建设有限公司工程采购发生额较大。 本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东与上述供应商无任何权益关系。 （六） 环境保护及安全生产 1、环境保护 （1）环境保护措施 为了保护环境，防止污染，保障员工及周边群众的健康，本公司根据《环境保护法》制定了《环境保护管理制度》等规章制度，由公司总经理负责环境保护的组织和领导工作。公司成立了安全环保部，负责日常管理工作。 安全环保部编制了环境保护工作的长远规划和年度计划，提出防止环境污染和其他公害的方案及实施办法，协调公司各有关部门、单位做好环境保护工作。 （2）环境保护治理的具体措施 铁矿石在生产过程中所产生的主要污染物为采矿废石、干选废石、选矿废水、尾矿砂、机械噪声等。公司对相关废石和废水进行再利用，基本不对环境造成不利影响。 采矿废石和干选废石主要用于矿区环境的综合治理工作，如用于尾矿库筑坝、修建公路等，对环境无不利影响。 选矿废水可循环利用，不会对周边地下水环境造成不利影响。由于公司内蒙矿区选矿工艺主要为单一磁选工艺，在选矿过程中未添加任何化学制品，选矿产生的选矿废水中除铁元素比原矿含量大大减少，其余成分均与原矿相近。选矿废水经过澄清后形成的尾矿水由集水池返回至选矿厂内循环使用，因此不会对尾矿库周边地下水环境造成不利影响。 尾矿砂储存在尾矿库中，根据《土地复垦条例》及环境保护部门的要求在闭库后实施覆土及复垦，不会对环境造成影响。本公司安徽矿区的矿体采用充填法开采，采空区用尾砂充填，从而减少废石量，并可有效防止围岩崩塌与移动。 对于选矿过程产生的机械噪声，由于其主要来源于地下采场以及地面选场，设备噪声在80-100dB（A）之间，爆破瞬间噪声在150dB（A）左右。公司在建 134
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 设过程中选用低噪声设备且考虑到厂房隔声以及距离衰减后，噪声排放对厂界影响大大减少。 （3）报告期排污费支出 2009年、2010年和2011年本公司缴纳的排污费等环保费用性支出分别为143万元、万元和万元。 （4）环保认证情况 2010年12月，公司通过GB/T24001-2004 idt ISO14001:2004环境管理体系认证，证书编号：01010E10141ROM。 （5）是否符合国家有关要求 国家环保部于2011年5月18日出具《关于内蒙古大中矿业股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函[2011]127号），原则同意内蒙古大中矿业股份有限公司通过上市环保核查。 环保核查文件出具后至本招股说明书签署日，本公司未发生环境违法行为。 2、安全生产 （1）安全生产管理制度 铁矿石采选属于危险行业，其生产经营性质和环境特点决定了公司安全环保工作的艰巨性、复杂性和长期性。公司始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全管理方针，制订了《安全生产责任制度》、《安全教育和培训制度》、《安全检查制度》、《安全文明生产制度》、《重大危险源监控及重大隐患整改制度》、《职业健康安全检查制度》和《边坡应急救援预案》等多项安全管理制度。 （2）安全生产许可情况 本公司的所有在用矿井和尾矿库均办理了安全生产许可证，具体情况如下： 序许可范单位名称 单位地址 有效期 编号 围 号 内蒙古大中矿业有限责任乌拉特前旗小2009年7月1日至（蒙）FM安许证字地下铁1 公司 佘太乡书记沟 2012年7月1日 【2009】001972号 矿开采 内蒙古大中矿业有限责任乌拉特前旗小2009年7月2日至（蒙）FM安许证字地下铁2 公司书记沟铁矿1号矿井 佘太乡书记沟 2012年7月1日 【2009】001973号 矿开采 内蒙古大中矿业有限责任乌拉特前旗小2009年7月2日至（蒙）FM安许证字地下铁3 公司书记沟铁矿2号矿井 佘太乡书记沟 2012年7月1日 【2009】001974号 矿开采 乌拉特前旗小2009年11月9日至（蒙）FM安许证字地下铁内蒙古大中矿业有限责任4 佘太乡书记沟 2012年11月8日 【2009】001975号 矿开采 公司书记沟铁矿4号矿井 135
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （1200m标高以上） 内蒙古大中矿业有限责任乌拉特前旗书2009年6月22日至（蒙）FM安许证字5 尾矿库 公司书记沟铁矿尾矿库 记沟 2012年6月21日 【2009】001976号 内蒙古大中矿业有限责任乌拉特前旗小2010年5月26日至（蒙）FM安许证字露天铁6 公司露天二号采矿系统 佘太镇 2013年5月25日 【2010】003479号 矿开采 内蒙古大中矿业有限责任乌拉特前前旗2008年8月6日至（蒙）FM安许证字地下铁7 公司东五份子三号矿体小佘太乡东五2011年8月5日 【2008】003911号 矿开采 （1550以上中段） 份子村 内蒙古大中矿业有限责任乌拉特前前旗2008年9月10日至（蒙）FM安许证字8 公司东五份子选矿厂尾矿尾矿库 小佘太乡 2011年9月9日 【2008】003957号 库 内蒙古大千博矿业有限责达茂旗稀土工2009年9月24日至（蒙）FM安许证字地下铁9 任公司 业园区 2012年9月23日 【2009】003297号 矿开采 内蒙古大千博矿业有限责达茂旗稀土工2009年9月24日至（蒙）FM安许证字地下铁10 任公司高腰海铁矿 业园区 2012年9月23日 【2009】003295号 矿开采 内蒙古大千博矿业有限责达茂旗稀土工2008年9月28日至（蒙）FM安许证字地下铁11 任公司黑脑包铁矿三C1、业园区 2011年9月27日 【2008】003962号 矿开采 三C2矿体 内蒙古大千博矿业有限责达茂旗稀土工2009年9月24日至（蒙）FM安许证字地下尾12 任公司选矿厂尾矿库 业园区 2012年9月23日 【2009】003296号 矿库 内蒙古大中矿业有限责任固阳县兴顺西2009年9月24日至（蒙）FM安许证字13 尾矿库 公司固阳分公司 乡红庆德村 2012年9月23日 【2009】003359号 内蒙古大中矿业有限责任包头市固阳县2008年12月28日至（蒙）FM安许证字地下铁14 公司固阳分公司合教铁矿合教铁矿南区 2011年12月27日 【2008】004075号 矿开采 南区采选工程 注：上述安全生产许可证中单位名称涉及“内蒙古大中矿业有限责任公司”的，将在到期后换证时申请变更为“内蒙古大中矿业股份有限公司”。 目前公司部分《安全生产许可证》已经或即将到期，公司正在或即将开展上述《安全生产许可证》的续期工作。公司确认上述《安全生产许可证》续期不存在任何障碍。 （3）报告期相关费用支出 公司2009年、2010年和2011年安全生产费用实际支出数分别为万元、2,万元和2,万元。2010年和2011年公司安全费用支出金额较大，主要用于安徽周油坊铁矿新建井下通风系统及采购支护设备。 截至2011年12月31日，公司计提的安全基金余额为6,万元。 （4）安全生产事故及处理情况 公司在报告期内发生两起安全生产事故。具体情况如下： 1）2009年5月15日，公司书记沟铁矿2号井发生一起高处坠落事故，造成一人死亡，直接经济损失约30万元。 136
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 根据乌拉特前旗人民政府《关于对内蒙古大中矿业有限责任公司高处坠落事故调查报告的批复》（乌政发[2009]65号），本次事故的直接原因是死者安全意识淡薄，对危险因素的辨识能力差，在攀登书记沟2号井301-1号天井过程中未佩带安全绳，严重违反安全操作规程。 根据调查报告对事故的责任认定，本公司书记沟铁矿负责人及分管安全生产的副经理、安全环保部经理及安监员、书记沟2号井经理、副经理、安全员及采矿队队长分别被处以罚款处罚，相关罚款已缴纳完毕。 为抚恤死者家属，2009年5月29日，经乌拉特前旗劳动争议仲裁委员会仲裁（乌劳仲案字（2009）第019号），本公司已向死者家属支付一次性丧葬费、死亡补偿费及小孩抚恤金共计万元。 2）2009年6月3日，公司书记沟铁矿4号井发生一起因罐笼坠落引发的较大事故，造成三人死亡，直接经济损失120万元。 根据巴彦淖尔市人民政府办公厅《对内蒙古大中矿业有限责任公司较大事故调查报告的批复》（巴政办字[2009]228号），本次事故的直接原因是安装罐笼钢丝绳连接装置的操作人员操作不合规，未按照《金属与非金属矿山安全规程》进行操作；间接原因是4号井相关管理人员未及时更换已磨损配件，并在罐笼防坠装置不起作用的前提下没有制定相应的管理措施。 根据调查报告对本次事故的责任认定，4号井机修队负责安装罐笼钢丝绳连接装置的相关人员负直接责任，4号井相关管理人员分别负主要责任和领导责任，本公司分管安全生产的副总经理以及安全生产部门经理对本次事故负主要领导责任，本公司书记沟矿主要负责人负全面领导责任，并对相关责任人员处以罚款、降职、调离工作岗位、免职等处罚，相关处罚已执行完毕。 为抚恤死者家属，2009年6月11日，经乌拉特前旗劳动争议仲裁委员会仲裁（乌劳仲案字（2009）第023、024、025号），本公司已向三名死者的家属分别支付一次性丧葬费、一次性工亡补助金及抚恤金共计90万元。 以上两起安全生产事故经政府相关主管部门认定，本公司未因上述事故受到政府主管部门处罚。 （5）安全环保管理措施 上述事故发生后，本公司痛定思痛，针对事故中暴露出的在安全管理方面的 137
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 漏洞，对安全生产方面进行了一系列整改，并形成长效机制，主要包括以下方面： 1）组织机构建设。借鉴国内外先进的安全环保思想和管理经验，设立以董事长为负责人的安全委员会，并在各矿区设置分支机构，配备专职安监员以及环保员，形成全过程、全方位、全员的安全环保网络。 2）制度化管理。执行质量、环境、职业健康安全三标一体化的标准化管理，对所有影响质量、环境、职业健康安全的所有过程和因素加以识别、确认、策划和管理，并进行连续控制；全面制订和完善《安全环保例会制度》、《安全与环保操作规程》、《重大危险源监控及整改制度》、《事故应急救援预案》等规章制度，不断推进安全环保工作制度化、程序化、规范化和标准化建设。 国家安全生产监督管理总局于2009年4月颁布《关于加强金属非金属矿山安全标准化建设的指导意见》，通过安全标准化评分将矿山企业分为五个等级，一级为最高，五级为最低。省级安监部门负责组织对达到三级及以下标准的矿山企业进行评定。2011年4月，公司获得内蒙古自治区安全生产监督管理局和内蒙古安全生产协会颁发的安全生产标准化三级企业证书，证书编号为“内蒙古AGBKⅢ0281”。 3）确保安全环保投入。在安全投入方面，公司采取上不封顶政策，对保障安全生产所需的采购及建设项目给予绿色通道。此外，公司通过在适合的矿山采用充填法，采用自动化、可遥控工程设备减少危险环节用工数量，加强对采空区的安全治理和投入，加大对尾矿库的安全投入和管理，以提高安全保障能力。 4）提高全员安全环保意识。公司实施安全环保目标管理，年初与全体员工签订安全环保目标责任制，明确了各生产单位、各职能部门的安全环保责任及其第一责任人；定期组织员工参加安全生产法律法规、危化品安全知识、安全生产管理知识等各类安全培训，每班下井前对包括外包单位在内的所有井下工作人员进行班前安全培训；加强安全环保检查，建立健全安全检查台账，消除所有不安全因素；每年6月3日为安全警钟日、每年6月为安全月，定期进行安全演习、罐笼断绳试验。 5）严格执行矿长带班下井制度。公司制定了《领导带班下井管理细则》和《外委施工单位领导带班下井管理细则》，严格按照《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》和国家安监总局关于《金属非金属地下矿山企业领导带班下井及监督检查暂行规定》的要求，强化生产过程管理的领导责任，公司董事 138
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 长、总经理、其他高级管理人员轮流带班下井，与工人同时下井、同时升井，及时发现井下生产中安全隐患并限期整改。 6）加强对外委承包商的管理。严格审查建井、采矿承包商的安全生产资质和能力；签订《安全生产管理协议》，明确本公司与承包商之间的安全生产职责；对承包商的安全生产工作进行统一协调、管理。 上述事故发生后至本报告期末，公司未发生死亡及重伤事故，较好的完成了公司的安全生产目标。 （6）是否符合国家有关要求 1）对报告期内安全事故的认定 针对报告期内的两起安全事故，巴彦淖尔市安全生产监督管理局于2011年6月1日出具《关于大中矿业安全事故处理的说明》，认为：市、旗两级政府对上述安全事故的全部相关责任人员的处罚系对两起安全事故的终局处理决定，各项罚款已执行完毕；上述对各责任人员的处罚属于安全事故问题的一般性违规及处罚，不属于重大行政处罚。 2）对报告期内是否守法经营的认定 本公司矿山所在地内蒙古巴彦淖尔市、包头市、安徽省六安市霍邱县安全生产监督管理局分别出具证明，公司在报告期内自觉遵守国家有关安全生产管理的法律、法规，依法执行国家及内蒙古自治区、安徽省的安全管理规定，服从安全生产监督管理部门的管理，建立了较完善的安全管理体系、制度及安全评价体系。经核查无违法、违规行为，未受到行政处罚。 3）公司获得的安全管理荣誉 2011年4月，公司被巴彦淖尔市人民政府办公厅评为“安全生产先进集体”。 五、发行人的主要固定资产和无形资产情况 （一） 主要固定资产情况 根据大华出具的审计报告，截至2011年12月31日，公司固定资产账面价值140,万元，主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、井建构筑物等，具体情况如下： 139
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 单位：万元 固定资产类别 账面原值 累计折旧 账面净值 减值准备 账面价值 房屋及建筑物82, 8, 74, 74, 专用设备65, 16, 48,- 48, 通用设备1, 1, - 运输设备4, 2, 2,- 2, 井建构筑物18, 3, 14, 14, 合计 173, 32, 140, 140, 截至2011年12月31日，公司的主要生产设备均未用于银行借款或其他方面的担保。 截至2011年12月31日，公司拥有的49处、建筑面积合计57,平方米的房产已办理房屋所有权证，如下表所示，其中已抵押房产用于为本公司及子公司的银行借款提供担保： 序建筑面积抵押所有权人 房产证号 房屋坐落 登记时间 号 （㎡） 情况 蒙房权证乌拉特前旗字第1 发行人 小佘太镇 是 101030901854号 1, 蒙房权证乌拉特前旗字第2 发行人 1,059 小佘太镇 否 101030901384号 1, 蒙房权证乌拉特前旗字第3 发行人 小佘太镇 否 101030901383号 1, 蒙房权证乌拉特前旗字第4 发行人 小佘太镇 是 101030901849号 蒙房权证乌拉特前旗字第5 发行人 大十分村 是 101030901850号 蒙房权证乌拉特前旗字第6 发行人 小佘太镇（书记沟） 是 101030901852号 蒙房权证乌拉特前旗字第7 发行人 小佘太镇 是 101030901846号 蒙房权证乌拉特前旗字第8 发行人 小佘太镇 是 101030901845号 蒙房权证乌拉特前旗字第9 发行人 1, 小佘太镇 是 101030901844号 10 发行人 蒙房权证乌拉特前旗字第 小佘太镇 否 140
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 101030901382号 1, 蒙房权证乌拉特前旗字第11 发行人 小佘太镇 是 101030901843号 蒙房权证乌拉特前旗字第12 发行人 小佘太镇（书记沟联丰村) 是 101030901838号 蒙房权证乌拉特前旗字第13 发行人 小佘太镇（书记沟联丰村) 是 101030901839号 蒙房权证乌拉特前旗字第14 发行人 1, 大十分村 否 101030901380号 2, 蒙房权证乌拉特前旗字第15 发行人 书记沟(联丰村) 否 101030901381号 3, 1, 蒙房权证乌拉特前旗字第发行人 4, 书记沟(联丰村) 否 101030901377号 16 1, 蒙房权证乌拉特前旗字第发行人 书记沟(联丰村) 否 101030901378号 17 蒙房权证乌拉特前旗字第18 发行人 2, 书记沟(联丰村) 否 101030901379号 蒙房权证乌拉特前旗字第19 发行人 2, 书记沟 是 101030901842号 254 蒙房权证乌拉特前旗字第20 发行人 书记沟 是 101030901841号 青山区钢铁大街8号华茂21 发行人 包房权证青字第463172号 否 大厦 1701 青山区钢铁大街8号华茂22 发行人 包房权证青字第463170号 否 大厦 1702 青山区钢铁大街8号华茂23 发行人 包房权证青字第463171号 否 大厦 1703 青山区钢铁大街8号华茂24 发行人 包房权证青字第463169号 否 大厦 1704 青山区钢铁大街8号华茂25 发行人 包房权证青字第463168号 否 大厦 1705 2, 达茂旗黑脑包稀土工业园26 大千博矿业 房权证字第G112（其它）号 1, 是 区 3, 1, 27 大千博矿业 包房权证昆字第279086号 昆区青年路17号街坊 否 141
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 28 固阳分公司 房权证蒙字第186030900658号 2, 固阳县兴顺西镇红庆德村 是 29 固阳分公司 房权证蒙字第186030900674号 固阳县兴顺西镇红庆德村 是 30 固阳分公司 房权证蒙字第186030900672号 固阳县兴顺西镇红庆德村 是 31 固阳分公司 房权证蒙字第186030900669号 固阳县兴顺西镇红庆德村 是 32 固阳分公司 房权证蒙字第186030900664号 固阳县兴顺西镇红庆德村 是 33 固阳分公司 房权证蒙字第186030900665号 固阳县兴顺西镇红庆德村 是 34 固阳分公司 房权证蒙字第186030900662号 固阳县兴顺西镇红庆德村 是 35 固阳分公司 房权证蒙字第186030900663号 固阳县兴顺西镇红庆德村 是 36 固阳分公司 房权证蒙字第186030900666号 固阳县兴顺西镇红庆德村 是 37 固阳分公司 房权证蒙字第186030900667号 固阳县兴顺西镇红庆德村 否 38 固阳分公司 房权证蒙字第186030900659号 固阳县兴顺西镇红庆德村 是 39 固阳分公司 房权证蒙字第186030900670号 80 固阳县兴顺西镇红庆德村 是 40 固阳分公司 房权证蒙字第186030900671号 固阳县兴顺西镇红庆德村 是 41 固阳分公司 房权证蒙字第186030900660号 固阳县兴顺西镇红庆德村 否 42 固阳分公司 房权证蒙字第186030900661号 固阳县兴顺西镇红庆德村 否 43 固阳分公司 房权证蒙字第186030900654号 固阳县兴顺西镇红庆德村 是 44 固阳分公司 房权证蒙字第186030900653号 固阳县兴顺西镇红庆德村 是 45 固阳分公司 房权证蒙字第186030900673号 1, 固阳县兴顺西镇红庆德村 是 46 固阳分公司 房权证蒙字第186030900657号 250 固阳县兴顺西镇红庆德村 是 47 固阳分公司 房权证蒙字第186030900656号 250 固阳县兴顺西镇红庆德村 是 48 固阳分公司 房权证蒙字第186030900668号 固阳县兴顺西镇红庆德村 是 49 固阳分公司 房权证蒙字第186030900655号 固阳县兴顺西镇红庆德村 是 （二） 无形资产情况 根据大华出具的审计报告，截至2011年12月31日，公司无形资产账面价值333,万元。公司主要无形资产为土地使用权、采矿权、探矿权、勘探开发成本等，具体情况如下： 单位：万元 项目 账面原值 累计摊销 账面净值 减值准备 账面价值 土地使用权35, 1, 34, - 34, 采矿权282, 7, 274, - 274, 探矿权20, 20, - 20, 勘探开发成本3, 3, - 3, 软件使用权 - 湿式除尘器专利 - 独家使用权 142
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 其他 - 合计 342, 8, 333, - 333, 1、采矿权与探矿权 截至招股说明书签署日，公司共拥有采矿许可证7项，探矿许可证6项。 （1）采矿权概况 序生产规模 矿区范围 是否采矿权人 证号 矿山名称 开采方式 有效期 号 （万吨/年） （平方公里） 抵押 - C1500002010071 本公司 书记沟铁矿 地下开采230 是 2120070521 - C150000201101露天/地下2 本公司100 东五份子铁矿 否 2120103945 开采 - C1500002010083 本公司 合教铁矿南区 地下开采100 否 2110072644 - C1500000200904 大千博矿业100 高腰海铁矿 地下开采 否 32120008358 - C150000200911黑脑包铁矿三5 大千博矿业 地下开采10 否 2110047799 号矿体 -6 金日盛矿业50 周油坊铁矿 地下开采4 是 2110043574 - C1000002010037 金德信矿业 重新集铁矿 地下开采450 否 2110057616 注：已抵押采矿权证用于为本公司及子公司的银行借款提供担保。 （2）探矿权概况 序勘查面积 是否探矿权人 探矿许可证编号 项目名称 有效期 号 （平方公里） 抵押 书记沟铁矿深部及1 大中矿业T15120080802013547 否 外围地质勘查 2 大中矿业T15320080702011573 大坝沟铁矿普查 否 周油坊铁矿区外围3 金日盛矿业T34320080802012356 否 及深部铁矿详查 重新集铁矿区深部4 金德信矿业T34320080802012344 否 铁矿详查 阿拉善左旗淖尔套 大中矿业T15420100202038970 否 21 磁铁矿详查 乌拉特前旗明安菅6 大中矿业T15420080302004948 否 家窑子铁矿普查 143
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 上表探矿权中： 1）书记沟铁矿深部及外围探矿权 该探矿权由公司前身大中有限于2005年6月从内蒙古巴彦淖尔市国土资源局申请取得。 经内蒙古兴益联合会计师事务所出具《探矿权评估报告》（内兴益矿评[2006]第118号）确认，书记沟铁矿深部及外围探矿权评估值为万元，大中有限于2006年8月付清全部探矿权价款万元，并取得内蒙古国土资源厅向大中有限颁发的书记沟铁矿深部及外围探矿权证。 2）大坝沟铁矿探矿权 该探矿权由公司前身大中有限于2008年4月从内蒙古国土资源厅竞拍取得。 2008年6月，大中有限付清全部探矿权拍卖价款2,800万元。2008年7月，内蒙古国土资源厅向大中有限颁发大坝沟铁矿探矿权证。 3）周油坊铁矿区外围及深部探矿权、重新集铁矿区深部探矿权 该两项探矿权分别由子公司金日盛矿业和金德信矿业于2009年6月和9月从安徽省国土资源厅申请取得。 根据安徽省国土资源厅批复，该两项探矿权价款在探矿权转为采矿权之前根据评审认定的详查结果评估缴纳。 2009年11月，安徽省国土资源厅向金日盛矿业颁发周油坊铁矿区外围及深部探矿权证，向金德信矿业颁发重新集铁矿区深部探矿权证。 金德信矿业拥有的重新集铁矿区深部铁矿详查已于2010年8月5日到期。安徽省国土资源厅于2010年12月批复，同意该探矿权延续，本公司已递交了延续申请文件，截至本招股说明书签署日相关申请文件正在审核中。 4）淖尔套磁铁矿探矿权 淖尔套磁铁矿探矿权为公司从众兴集团受让取得。 淖尔套磁铁矿探矿权由原众兴集团子公司内蒙古阿拉善盟天荣煤炭责任有限公司（“天荣公司”，众兴集团于2005年11月将其持有的天荣公司股权对外转让）2004年1月向巴彦淖尔市国土资源局拍卖取得，出让价款为161万元，于2004年11月付清。经内蒙古自治区国土资源厅批准，天荣公司将竞得人变更为众兴集团，2004年12月，众兴集团取得探矿权证。 144
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 为避免同业竞争，公司分别于2011年11月和12月与众兴集团签署《探矿权转让合同》及《探矿权转让补充协议》。根据内蒙古自治区第五地质矿产勘查开发院出具的《内蒙古自治区阿拉善左旗淖尔套矿区铁矿前期工作总结》，该矿初步反映的资源储量为2,078万吨；由内蒙古兴益资产评估有限公司出具的《阿拉善左旗淖尔套磁铁矿详查探矿权评估报告》（内兴益矿评字[2011]第035号），确认该探矿权评估值为33,万元。经交易双方协商，确定淖尔套磁铁矿转让总价款为17,663万元。 截至本招股说明书签署日，发行人已支付9,000万元。该探矿权证变更手续正在办理中。 5）菅家窑子铁矿探矿权 菅家窑子铁矿探矿权为公司从金辉稀矿受让取得。 菅家窑子铁矿探矿权原由众兴集团子公司金辉稀矿于2007年12月从内蒙古巴彦淖尔市国土资源局竞拍取得，出让价款为10万元，于2008年3月付清。 为避免同业竞争，公司于2011年11月与金辉稀矿签署《探矿权转让合同》。根据内蒙古兴益资产评估有限公司出具的《乌拉特前旗明安菅家窑子铁矿普查探矿权评估报告》（内兴益矿评[2011]第048号），以2011年10月31日为评估基准日，该探矿权评估值为万元，双方确认的转让价格为万元。公司已于2011年12月付清上述价款。 截至本招股说明书签署日，该探矿权证的变更手续正在办理之中。 经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人上述探矿权的取得方式及程序符合相关法律、法规的规定，未造成国有或集体资产流失。 （3）资源储量情况 本公司现拥有已探明铁矿石保有储量70,万吨，其中已在国土资源管理部门备案的保有储量共计64,万吨，具体如下： 保有资源储量矿山名称 平均品位 储量评审备案证明文号 （万吨） 书记沟铁矿7, % 内国土资储备字[2010]196号 东五份子铁矿3, % 内国土资储备字[2010]89号 合教铁矿南区3, % 内国土资储备字[2006]39号 高腰海铁矿3, % 内国土资储备字[2010]133号 145
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 黑脑包铁矿3号矿体 % 内国土资储备字[2010]69号 大坝沟铁矿6, % 内国土资储备字[2012]23号 14, % 皖矿储备字[2009]40号 周油坊铁矿 10,（注）% 皖矿储备字[2011]024号 重新集铁矿15, % 皖矿储备字[2009]62号 合计 64, - - 注：该储量为周油坊铁矿新增备案储量，根据《周油坊铁矿深部详查地质报告》，周油坊铁矿另有预测潜在资源量334类5,万吨。 重新集铁矿深部及外围、书记沟铁矿外围的勘查过程正在进行之中，目前尚未获得正式的详查地质报告。 （4）主要铁矿基本情况 1）书记沟铁矿 书记沟铁矿矿区位于内蒙古巴彦淖尔市乌拉特前旗小佘太乡境内，距包头市约80公里，矿区面积平方公里。 书记沟铁矿采矿权为本公司申请取得。2003年1月，内蒙古兴益联合会计师事务所出具《采矿权评估报告》（内兴益矿评字[2003]第001号），书记沟铁矿采矿权评估值为万元。同年3月，国土资源部以国土资矿认字[2003]第111号《采矿权评估结果确认书》对该评估结果予以确认。本公司已于2003年9月向内蒙古国土资源厅缴纳全部探矿权价款万元。 本公司于1999年12月取得书记沟铁矿采矿权许可证，许可生产规模30万吨/年。2003年9月，内蒙古国土资源厅向本公司换发采矿许可证，许可生产规模扩大至120万吨/年。2008年4月，内蒙古自治区发改委出具《关于内蒙古大中矿业有限责任公司书记沟230万吨/年采选项目核准的批复》（内发改工字[2008]664号），同意书记沟铁矿采选规模扩大至230万吨/年。2010年9月，本公司取得换发后的采矿许可证，许可生产规模扩大至230万吨/年。 书记沟铁矿主要采用无底柱分段崩落法采矿，采用单一磁选法选矿，设计年开采规模为230万吨。预计2012年完成改扩建，年开采规模扩大至230万吨。 2）东五份子铁矿 东五份子铁矿位于内蒙古巴彦淖尔市乌拉特前旗小佘太乡南部东五份子村境内，距包头市约80公里，矿区面积平方公里。 东五份子铁矿原由巴彦淖尔盟鑫宝达矿产有限责任公司（以下简称“鑫宝达 146
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公司”）无偿开采，本公司2005年对鑫宝达公司进行破产重组后重新办理了采矿权有偿出让手续。 2003年，本公司控股股东众兴集团向巴彦淖尔市经济委员会支付800万元，意向收购其下属的鑫宝达公司，但由于鑫宝达公司经营不善，已经资不抵债，转让双方同意终止收购行为。鑫宝达公司于2003年10月经内蒙古乌拉特前旗人民法院宣告进入破产程序。根据巴彦淖尔市经济委员会出具的《关于巴盟鑫宝达矿产有限责任公司职工安置情况的报告》（巴经企字[2004]13号），该公司于2004年8月完成职工安置工作。2004年11月，鑫宝达公司破产清算组出具《清算报告》。同月，经内蒙古乌拉特前旗人民法院出具《民事裁定书》（（2004）乌民破字第496号），依法裁定鑫宝达破产终结。 2004年12月，众兴集团（乙方）与巴彦淖尔市经济委员会（甲方）签订《资产移交协议书》，约定： A．因乙方向甲方支付的800万元设置了担保抵押，甲方向乙方移交价值共计万元的固定资产，不足800万元的部分不再用实物补足； B．鑫宝达的土地使用证和采矿许可证同时移交给乙方，由乙方自行到土地、矿管部门办理名称变更手续，费用均由乙方自行承担； C．甲方将破产后的企业移交给乙方，由乙方对该企业实行破产重组； D．乙方承诺对原破产企业己置换身份的职工，同等条件下优先录用，签订劳动用工合同。 E．应乙方要求，上述资产甲方均向本公司移交，权利和义务亦由本公司承担。 2005年1月，巴彦淖尔市经济委员会出具《关于同意内蒙古大中矿业有限责任公司对巴彦淖尔盟鑫宝达矿业有限责任公司进行破产重组的函》，同意公司对鑫宝达进行重组。公司向众兴集团支付了800万元资产转让价款。 根据《清算报告》和《资产移交协议书》，东五份子采矿权原由国有企业以无偿使用方式取得，其所有权应属矿产主管部门，不列入破产资产，本公司需重新办理有偿取得手续。2005年3月，北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具《采矿权评估报告书》（矿通评报字[2005]第040号），确认小佘太铁矿（东五份子采矿权原名）评估值为1,万元。同年7月，国土资源部出具国土资采矿 147
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 评认[2005]112号《采矿权评估结果确认书》，确认东五份子采矿权价值为1,万元。本公司于2005年9月向内蒙古国土资源厅缴纳了采矿权价款1,万元。 2006年7月，公司取得东五份子铁矿采矿许可证，许可生产规模15万吨/年。2008年8月，公司取得换发的采矿许可证，许可生产规模扩大至100万吨/年。 东五份子铁矿露天开采已经接近完毕，目前正在转入地下开采，采用浅孔留矿法和无底柱分段崩落法采矿，采用单一磁选法选矿，设计年开采规模目前为100万吨。公司计划将开采规模扩大至150万吨/年，目前该扩产项目尚在审批过程中。 3）合教铁矿南区 合教铁矿南区位于内蒙古包头市固阳县北山镇，距包头市区140公里，矿区面积为平方公里。 2002年9月，国土资源部出具《探矿权采矿权评估结果确认书》（矿权评确[2002]139号），确认合教铁矿西、南矿段地质普查探矿权评估结果分别为万元、万元。2002年10月，固阳县兴顺神龙选矿厂向内蒙古国土资源厅缴纳了全部探矿权价款万元。 2004年8月，本公司与固阳县兴顺神龙选矿厂签订《企业转让合同书》，收购固阳县兴顺神龙选矿厂的所有实物资产和其对合教铁矿南矿区取得的探矿权，转让价款共计2,830万元，其中合教铁矿南区探矿权作价1,000万元，选厂设备作价1,830万元。2004年10月至2006年11月，发行人逐步付清上述转让款。2005年10月，本公司取得探矿权人变更后的合教铁矿南区探矿权证。2007年6月，公司取得合教铁矿南区采矿许可证，许可生产规模100万吨/年。 合教铁矿南区采用浅孔留矿法和无底柱分段崩落法采矿，采用单一磁选法选矿，设计年开采规模目前为100万吨。 4）高腰海铁矿 高腰海铁矿位于内蒙古包头市达尔罕茂明安联合旗新宝利格乡达茂旗稀土工业园，矿区面积平方公里。 2002年8月，众兴集团与包头市达茂稀土有限责任公司签订《高腰海、黑 148
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 脑包矿转让合同》，支付230万元购买价款后取得高腰海铁矿和黑脑包铁矿，并将其投入大千博矿业。2004年4月，内蒙古兴益联合会计师事务所出具《采矿权评估报告》（内兴益矿评字[2004]第016号），评估计算年限30年，动用可采储量459万吨，高腰海铁矿采矿权评估值为万元。同年11月，国土资源部出具《采矿权评估结果确认书》（国土资矿认字[2004]第266号），确认高腰海铁矿采矿权价值为万元。2005年4月，大千博矿业取得高腰海铁矿采矿许可证，许可生产规模20万吨/年。2007年4月向内蒙古国土资源厅缴纳了全部采矿权价款万元。 2011年10月，北京经纬资产评估有限责任公司出具《采矿权（处置30年外采矿权价款）评估报告书》（经纬评报字（2011）第347号），对高腰海铁矿采矿权（处置30年外采矿权价款）进行评估，确定高腰海铁矿采矿权可采储量万吨，大千博矿业原已处置采矿权价款的可采储量为459万吨，尚未处置采矿权价款的可采储量为万吨，高腰海铁矿采矿权（处置30年外采矿权价款）评估值为3,万元。2011年11月，内蒙古国土资源厅出具《采矿权评估报告备案证明》（内国土资采矿评备[2011]017号），确认高腰海铁矿30年外未处置价款可采储量形成的采矿权价值为3,万元。经内蒙古国土资源厅批准，大千博矿业已于2011年11月缴纳首期价款万元，其余价款将依照国土资源厅的要求按时缴纳。2011年12月，大千博矿业取得换发的采矿许可证，许可生产规模扩大至100万吨/年。 高腰海铁矿采用空场采矿法开采，采用单一磁选法选矿，设计年开采规模为100万吨。预计2013年完成改扩建，年开采规模扩大至100万吨。 5）黑脑包铁矿三号矿体 黑脑包铁矿三号矿体处于包头市达尔罕茂明安联合旗百灵庙镇西南，距包头市137公里，矿区面积为平方公里。 黑脑包铁矿取得过程与高腰海铁矿相同。2003年1月，大千博矿业取得黑脑包三号矿体的探矿权证。2003年6月，内蒙古国土资源厅对内蒙古兴益联合会计师事务所出具的《探矿权评估报告》（内兴益矿评字[2003]第027号）予以备案，黑脑包三号矿体探矿权评估值为万元。2003年11月，大千博矿业向内蒙古国土资源厅缴纳了全部探矿权价款。 2006年11月，大千博矿业取得黑脑包铁矿三号矿体采矿权证，许可生产规 149
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 模10万吨/年。此后，大千博矿业按规定及时换领采矿许可证。 黑脑包铁矿三号矿体采用房柱采矿法开采，采用单一磁选法选矿，设计年开采规模目前为10万吨。公司计划将年开采规模扩大至40万吨，目前该扩产项目尚在审批过程中。 6）周油坊铁矿 周油坊铁矿位于安徽省六安市霍邱县，六安市在地质构造上属秦岭造山带东段，是地壳运动活跃的地区，是国内重要成矿区域之一，铁矿石储量丰富，周边区域内钢铁企业集中。周油坊铁矿矿区面积为平方公里，矿区内有公路，向西3公里与105国道连接，北距淮河约10公里，南距宁西铁路桃李站70公里，正在建设中的阜阳至六安铁路将在矿区附近设立货运站，交通便利。 2008年，本公司控股股东众兴集团的控股子公司金德威商贸分别以亿元和亿元竞拍取得周油坊铁矿和重新集铁矿勘探探矿权，并设立金日盛矿业和金德信矿业分别承接两项探矿权。根据《探矿权出让合同》，金日盛矿业和金德信矿业分别须于2008年6月10日前缴纳总价款的60%，2009年11月10日前缴纳总价款的40%。2009年3月6日，安徽省国土资源厅和安徽省财政厅联合出具的《关于六安市人民政府缓缴周油坊重新集铁矿探矿权价款余额请示的复函》（皖国土资函[2009]250号），批准周油坊和重新集铁矿尚未缴纳的探矿权价款亿元暂按分五年缴清处理，即2009年至2012年每年11月底前缴纳1亿元，余下亿元于2013年11月底前一次性缴清。 2009年11月，金日盛矿业取得周油坊铁矿采矿许可证，许可生产规模450万吨/年。2010年8月26日，周油坊铁矿采选工程项目获得了国家发改委《关于安徽金日盛矿业有限责任公司周油坊铁矿采选工程项目核准的批复》（发改产业[2010]1945号）。截至2011年12月31日，金日盛矿业已缴纳探矿价款123,万元，尚余42,万元暂未缴纳。 周油坊铁矿采用充填采矿法开采，综合采用磁选法、重选法及浮选法进行选矿，设计年开采规模为450万吨。 周油坊铁矿采选工程目前正在建设中，具体方案及建设情况详见“第十三节 募集资金运用”。 7）重新集铁矿 150
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 重新集铁矿处于安徽省六安市霍邱县，毗邻周油坊矿区，矿区面积平方公里，交通运输便利。 重新集铁矿取得过程及价款缴纳要求见前项所述。2010年4月19日，安徽省国土资源厅出具《关于同意核减重新集铁矿详查探矿权价款的复函》（皖国土资函[2010]716号），因公开拍卖探矿权依据的《安徽省霍邱县重新集铁矿地质详查报告》出现资源储量估算错误，同意核减重新集铁矿探矿权价款3,万元。2010年5月，金德信矿业与安徽省国土资源厅就此签订了《重新集铁矿勘探探矿权出让补充合同》。 2010年3月，金德信矿业取得重新集铁矿采矿许可证，许可生产规模450万吨/年。截至2011年12月31日，金德信矿业已缴纳探矿权价款68,万元，尚余38,万元暂未缴纳。 重新集铁矿采用充填采矿法开采，综合采用磁选法及浮选法进行选矿，设计年开采规模目前为450万吨。 2012年3月2日，重新集铁矿采选工程项目获得了国家发改委《关于安徽金德信矿业有限责任公司重新集铁矿采选工程项目核准的批复》（发改产业[2012]543号）。重新集铁矿目前正在进行探、采矿工程建设。 经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人上述铁矿的探矿权和采矿权的取得方式及程序符合相关法律、法规的规定，未造成国有或集体资产流失。 （5）探矿权、采矿权到期后采取的措施 《矿产资源勘查区块登记管理办法》第10条规定：“……需要延长勘查工作时间的，探矿权人应当在勘查许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过2年。探矿权人逾期不办理延续登记手续的，勘查许可证自行废止。……探明储量的区块，应当申请办理采矿许可证”；第21条规定：“……探矿权人在勘查许可证有效期内探明可供开采的矿体后，经登记管理机关批准，可以停止相应区块的最低勘查投入，并可以在勘查许可证有效期届满的30日前，申请保留探矿权。” 《矿产资源开采登记管理办法》第7条规定：“……采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。” 151
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 根据以上规定，本公司在探矿许可证到期前可以申请延续登记或保留探矿权，或在具备条件的情况下申请办理采矿许可证。若经勘查决定放弃的，公司将不再申请延续，探矿许可证到期后自行废止。 公司拥有的采矿许可证有效期满后，只需及时办理延续登记手续，不存在采矿许可证被他方取得而无法继续开采的风险。 （6）与实际控制人控制的其他矿权是否存在重合 除本公司及子公司拥有的采矿权、探矿权外，本公司实际控制人控制的其他企业另拥有7个采矿权、35个探矿权，与本公司及子公司的采矿权、探矿权范围不存在重合的情形。 2、土地使用权 截至2011年12月31日，公司拥有的土地使用权证如下表： 序土地权利终止土地抵押权利人 土地使用权证号 座落 面积（㎡） 号 用 途 日期 性质 情况 1 发行人 乌前旗国用（2009）第40102171号 书记沟（联丰村） 151, 工业 出让 否 2 发行人 乌前旗国用（2009）第40102172号 书记沟（联丰村） 117, 工业 出让 否 3 发行人 乌前旗国用（2009）第40102290号 书记沟（联丰村） 28,835 工业 出让 是 4 发行人 乌前旗国用（2009）第40102286号 书记沟（联丰村） 4, 工业 出让 是 5 发行人 乌前旗国用（2009）第40102287号 书记沟（联丰村） 106, 工业 出让 是 6 发行人 乌前旗国用（2009）第40102281号 书记沟 4, 工业 出让 是 乌前旗国用（2009）第4010022827 发行人 书记沟 17, 工业 出让 是 号 8 发行人 乌前旗国用（2009）第40102288号 书记沟 5, 工业 出让 是 9 发行人 乌前旗国用（2009）第40102271号 大十分村 4, 工业 出让 是 10 发行人 乌前旗国用（2009）第40102272号 大十分村 3, 工业 出让 是 11 发行人 乌前旗国用（2009）第40102273号 大十分村 33, 工业 出让 是 12 发行人 乌前旗国用（2009）第40102270号 大十分村 28, 工业 出让 是 13 发行人 乌前旗国用（2009）第40102176号 大十分村 187, 工业 出让 否 14 发行人 乌前旗国用（2009）第40102284号 书记沟（前进村） 17, 工业 出让 是 15 发行人 乌前旗国用（2009）第40102285号 书记沟（前进村） 11, 工业 出让 是 16 发行人 乌前旗国用（2009）第40102283号 书记沟（前进村） 19, 工业 出让 是 书记沟(东五份子17 发行人 乌前旗国用（2009）第40102289号 154, 工业 出让 是 村) 18 发行人 乌前旗国用（2009）第40102280号 小佘太镇东五份村 1, 工业 出让 是 19 发行人 乌前旗国用（2009）第40102276号 小佘太镇东五份村 12, 工业 出让 是 20 发行人 乌前旗国用（2009）第40102275号 小佘太镇东五份村 137, 工业 出让 是 152
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 21 发行人 乌前旗国用（2009）第40102278号 小佘太镇东五份村 2, 工业 出让 是 22 发行人 乌前旗国用（2009）第40102277号 小佘太镇东五份村 工业 出让 是 23 发行人 乌前旗国用（2009）第40102173号 小佘太镇东五分村 172, 工业 出让 否 24 发行人 乌前旗国用（2009）第40102274号 小佘太镇东五份村 10, 工业 出让 是 25 发行人 乌前旗国用（2009）第40102279号 小佘太镇东五份村 工业 出让 是 26 发行人 乌前旗国用（2009）第40102175号 小佘太镇东五分村 248, 工业 出让 否 乌拉特前旗先锋镇27 发行人 乌前旗国用（2009）第40202365号 150,000 工业 出让 否 黑柳子村 固阳县兴顺西镇红28 发行人 固国用（2010）第055号 461,255 工业 2058 出让 是 庆德村 机关大千博包头市昆区青年路29 包国用（2003）字第400169号 1, 宣传 出让 否 矿业 17号街坊 用地 大千博达茂旗明安镇（黑30 达国用（2007）第10350号 444,802 工业 - 出让 是 矿业 脑包） 金日盛霍邱县冯井镇黄虎31 霍土国（2010）第239号 205,105 工业 出让 否 矿业 村 金日盛32 霍土国用（2011）第150号 范桥乡万前村 5,300 工业 出让 否 矿业 金日盛33 霍土国用（2011）第151号 范桥乡万前村 5,340 工业 出让 否 矿业 金日盛34 霍土国用（2011）第152号 范桥乡万前村 5,333 工业 出让 否 矿业 金日盛35 霍土国用（2011）第153号 范桥乡万前村 5,340 工业 出让 否 矿业 金日盛范桥乡万前村、范36 霍土国用（2011）第154号 70,590 工业 出让 否 矿业 桥村 金日盛37 霍土国用（2011）第155号 冯井镇黄虎村 81,048 工业 出让 否 矿业 金日盛38 霍土国用（2011）第156号 冯井镇黄虎村 10,683 工业 出让 否 矿业 金日盛高塘镇高塘村五里39 霍土国用（2012）第9号 832,432 工业 出让 否 矿业 庄村 注：2011年11月，发行人与有色嘉禾签订《资产转让协议》，其中包括乌前旗国用(2009)第40102287号土地使用权中的32,343平方米，相关手续正在办理之中。 截至2011年12月31日，本公司及控股子公司拥有国有土地使用权39宗，土地性质为出让，面积合计3,762,平方米。其中23宗土地使用权用于为本公司及子公司银行借款的抵押担保，面积合计1,511,665平方米。 本公司下属子公司大千博矿业曾于2002年取得达国用（2002）字第06835号土地使用证，面积为319亩，用途为工业用地，具体使用单位为高腰海铁矿，取得方式为划拨。因不符合划拨用地相关规定，大千博矿业目前正在办理该矿用 153
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 地的出让手续，申请使用面积为公顷。上述申请已取得内蒙古国土资源厅作出的《关于高腰海铁矿年开采100万吨铁矿技改项目用地的预审意见》（内国土预审字[2011]103号）。 2011年3月9日，达茂旗国土资源局出具证明：“大千博矿业正在申请办理相关土地出让手续，不存在法律障碍。” 本公司及子公司各矿山所在地国土资源管理部门已出具证明，报告期内本公司及子公司自觉遵守有关土地使用的各项法律、法规，依法执行国家及地方土地保护管理规定，服从国土资源管理部门的管理、监督和检查，依法办理用地手续。 3、专利使用权 截至2011年12月31日，本公司控股子公司金日盛矿业拥有3宗专利的独家使用权。 1）高效湿式除尘器 2011年1月10日，国家知识产权局出具《专利实施许可合同备案证明》（备案号：2011360000003），金日盛矿业以使用费20万元受让专利权人为江西理工大学的高效湿式除尘器专利权（专利号：ZL 2008 1 ，有效期至2028年4月11日）的使用权，使用权期限自2010年12月2日至2015年12月2日，许可种类为独占许可。 2）内筒给料湿式永磁磁选机 2011年8月24日，国家知识产权局出具《专利实施许可合同备案证明》（备案号：2011340000364），金日盛矿业以使用费8万元受让专利权人为马鞍山起劲磁塑科技有限公司的内筒给料湿式永磁磁选机专利权（专利号：ZL 2009 2 ，有效期至2019年10月8日）的使用权，使用权期限自2010年12月5日至2015年12月4日，许可种类为独占许可。 3）组合磁系式永磁脱水槽 2011年8月24日，国家知识产权局出具《专利实施许可合同备案证明》（备案号：2011340000365），金日盛矿业以使用费8万元受让专利权人为马鞍山起劲磁塑科技有限公司的组合磁系式永磁脱水槽专利权（专利号：ZL 2009 2 ，有效期至2019年10月8日）的使用权，使用权期限自2010年12月5日至2015年12月4日，许可种类为独占许可。 154
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （三） 固定资产及无形资产抵押情况 截至2011年12月31日，本公司以32处房产、23宗土地、2处采矿权为公司及下属子公司的163,400万元银行借款提供担保。 六、公司拥有特许经营权的情况 经内蒙古自治区人民政府批准（内政字[2003]303号），公司投资6,万元建设了大中公路，即哈石线小佘太大中铁矿至明安段公路，为二级收费公路。大中公路是本公司书记沟铁矿产品销售的必经之路，对促进当地经济发展也具有重要意义。 《内蒙古自治区人民政府关于哈石线小佘太大中铁矿至明安段公路设立车辆通行费收费站的批复》（内政字[2004]254号）同意在大中公路设立收费站，收费年限暂定21年。目前，公司持有巴彦淖尔市发改委向本公司颁发的B10-1056号车辆通行费收费证，收费有效期自2011年6月至2012年6月，每年更换新证。 2009年、2010年和2011年，本公司公路收费收入分别为万元、万元和万元，分别占当期营业收入的%、%和%。 根据《国务院办公厅关于转发发展改革委、交通运输部、财政部逐步有序取消政府还贷二级公路收费实施方案的通知》（国办发[2009]10号）规定，未来将逐步取消全国范围各省、市二级公路收费，对于西部地区是否取消政府还贷二级公路收费，由省（区、市）人民政府自主决定。若未来政府取消本公司对大中公路的收费权，对本公司的生产经营不构成重大影响。 七、发行人生产技术与研究开发情况 （一） 发行人生产技术 目前铁矿石采选的工艺技术较为成熟，国内铁矿石采选行业已经进入成熟发展阶段。 公司在内蒙地区的矿山主要采用地下开采，采矿技术主要为无底柱分段崩落法，该方法具有回采工艺简单，生产效率高，安全性好的特点。由于公司内蒙地区的铁矿石以磁铁矿为主，嵌布粒度相对较粗，属于易选矿物，因此公司采用单 155
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 一磁选法即可完成选矿的生产过程。 本次募集资金投资的安徽周油坊铁矿项目的采矿技术主要是采用大直径高中段深孔垂直落矿嗣后充填法，简称VCR法。该方法具有安全、高效、低成本、绿色环保、节约资源的明显优势，达到当今世界地下采矿的先进水平。该方法的特点在于钻岩、爆破、出矿均在硐室和巷道里作业，工人不直接进入采空区作业，大大降低了危险性。周油坊铁矿石的主要成分为磁铁矿和镜铁矿，选矿技术为磁选法、重选法和浮选法。 （二） 发行人研究开发情况 本公司经过多年努力，依靠自身的技术力量和外部协作，通过对书记沟等矿山的建设和多期技术改造的实践，形成了包括地质研究和勘查、矿山开采、选矿技术、环保技术在内的较为成熟的矿山开发利用技术体系。根据矿山实际情况，公司围绕低品位、难选冶铁矿资源的规模化开发利用进行研究，取得了丰富的技术成果，在提高资源利用效率、降低污染等方面发挥了显著作用。 2012年3月，本公司子公司金日盛矿业被安徽省科技厅、财政厅、国家税务局和地方税务局认定为“高新技术企业”。 公司积极开展与国内知名矿业科研机构的合作，截至本招股说明书签署日，合作项目主要包括： 1、公司与东北大学共同组成铁矿采空区处理技术课题组，对书记沟等矿山的采空区处理方案进行研究与实践； 2、公司与长沙矿冶研究院合作的“关于书记沟铁矿全尾砂结构流体胶结充填技术研究”、与长沙矿山研究院合作的“书记沟铁矿采矿技术研究”可有效提高书记沟铁矿资源回收效率，明显降低采选过程对环境的污染； 3、金日盛矿业与江西理工大学合作的“周油坊铁矿通风系统完善及整体通风系统优化研究”完善了基建时期的通风网络，改善了通风效果，优化了矿井整体通风系统； 4、金日盛矿业与长沙矿山研究院合作的“矿山建成同时实现达产过程中的关键技术研究”制定和使用了合理的施工顺序、技术参数和配套设备，提高了周油坊铁矿的建设速度； 156
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 5、金日盛矿业与北京矿冶研究总院合作的“周油坊铁矿地压监测与岩石力学研究”有利于掌握矿区的岩石物理力学性质及地压活动状况，有效防止采场垮落，保证生产安全，降低贫化损失。 八、主要产品的质量控制情况 本公司设立了质检部，制订了企业内部质量控制标准，确保产品质量符合行业标准和客户需求。 公司于2010年12月获得GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量管理体系认证（证书编号：01010Q10562ROM）。 报告期内公司严格执行国家有关质量、计量法律法规，产品符合国家有关产品质量标准和技术监督的要求，未受到任何质量、计量方面的行政处罚。 截至本招股说明书签署日，本公司未发生因产品质量问题而导致的纠纷。 157
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 （一） 与控股股东、实际控制人的同业竞争情况 本公司的经营范围为矿产品开采（采矿许可证有效期至2013年8月29日）、加工、销售及矿产品冶炼、钢材、建材销售、公路经营管理，氧化球团的加工与销售（国家法律法规规定应经审批的未审批前不得生产经营）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。公司目前的主营业务为铁矿石采选、铁精粉销售以及球团加工销售。 本公司的控股股东为众兴集团，其经营范围为钢材、冶金炉料、建材、水泥、五金、机电产品的批发零售，以自有资金对矿业进行投资（国家有专项，专管规定的，按规定执行）。众兴集团的实际业务为对外投资及投资管理，未从事具体的生产和销售业务。本公司的实际控制人为林来嵘、安素梅夫妻，两人均未从事与本公司相同或相近的业务。 因此，本公司的控股股东、实际控制人未从事与本公司相同或相近的业务，均不存在与本公司进行同业竞争的情况。 （二） 公司控股股东、实际控制人所控制的企业与本公司的同业竞争情况 本公司从事的主营业务为铁矿石采选、铁精粉销售以及球团加工销售。根据本招股说明书“五/（九）发起人、持有本公司5%股份以上的主要股东、控股股东及实际控制人情况”，本公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业实际从事的主营业务不同，不存在同业竞争。 本公司控股股东、实际控制人控制的其他企业拥有的探矿权、采矿权所涉及的矿种均不包括铁矿，需特殊说明的情况如下： 1、金辉稀矿拥有乌拉特前旗山片沟硫铁矿采矿许可证（证号为C1500002009076220029850），开采方式为地下开采，开采规模为150万吨/年，面积为平方公里，有效期为。金辉稀矿目前正在进行 158
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 采选工程建设。 根据经内蒙古自治区国土资源厅备案（备案文号：内国土资源备字[2008]247号）、北京中矿联咨询中心2008年12月出具的《<山片沟矿区硫铁矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿蒙储评字[2008]166号），山片沟矿区硫铁矿属多金属型硫铁矿矿床，矿石工业类型为多金属黄铁矿矿石，异体与同体共生低贫锌矿，主要有用元素为硫和锌。查明的硫铁矿资源矿石储量为7,万吨，硫品位为%；查明的锌矿资源矿石储量为1,万吨，锌品位为%。 该矿山所产矿石选矿后的产品为硫精矿及锌精矿，分别用于生产硫酸及锌冶炼，与本公司不构成同业竞争。 2、本公司控股股东、实际控制人控制的其他企业拥有内蒙古乌拉特前旗羊尾沟地区多金属矿详查等多个多金属矿探矿权，根据相关地质单位出具的地质工作报告等文件，该等多金属矿均不涉及铁矿。 综上所述，公司控股股东和实际控制人控制的其他企业与本公司均不存在同业竞争。 （三） 避免同业竞争的承诺 为避免实际控制人和控股股东或其控制的企业与本公司发生同业竞争的情形，众兴集团、林来嵘、安素梅书面承诺如下： 1、众兴集团、林来嵘、安素梅目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与大中矿业业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与大中矿业业务有直接或间接竞争关系的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。 2、众兴集团、林来嵘、安素梅保证及承诺不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与大中矿业业务相竞争的任何活动。本承诺签署日后，大中矿业增加任何经营业务，如构成竞争，则众兴集团及林来嵘、安素梅均承诺放弃从事该等业务。 3、众兴集团、林来嵘、安素梅不会利用大中矿业控股股东身份或实际控制人身份从事损害大中矿业及其他股东利益的经营活动。 159
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 本公司的其他主要股东梁宝东、张云、林圃生、林圃正、杭州联创永源、无锡同创创业、杭州联创永溢、上海联创永沂及新疆联创永津均作出一致的不竞争承诺函。 （四） 保荐机构和律师对发行人是否存在同业竞争的意见 保荐机构和发行人律师在核查后均认为：发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方之间不存在同业竞争。 二、关联方和关联关系 根据《公司法》和《企业会计准则》的规定，本公司的关联方及关联关系如下： （一） 本公司控股股东及其他持股5%以上的股东 关联方名称 关联关系 众兴集团 本公司控股股东，持有公司%的股份 梁宝东 本公司股东，持有公司%的股份 杭州联创永溢、无锡同创创业、新疆联创永津、上海联创永沂、本公司股东，为一致行动人，合并持有公司%的股份 杭州联创永源 张云 本公司股东，持有公司%的股份 林圃生 本公司股东，持有公司%的股份 林圃正 本公司股东，持有公司%的股份 （二） 本公司实际控制人 本公司实际控制人为林来嵘、安素梅夫妻。 （三） 关联企业 关联方名称 关联关系 金德威商贸 控股股东控制的企业 和彤池盐业 控股股东控制的企业 金辉稀矿 控股股东控制的企业 金日盛矿业咨询 控股股东控制的企业 160
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 瑞生元典当 控股股东控制的企业 恒海水业 受同一实际控制人控制 泉溶物流 受同一实际控制人控制 六合胜 控股股东控制的企业 华域明科 控股股东控制的企业 泰信祥矿业 控股股东控制的企业 有色嘉禾 控股股东控制的企业 众兴有限 受同一实际控制人控制 天誉商贸 受同一实际控制人控制 富海置业 受同一实际控制人控制 溶峰投资 受同一实际控制人控制 鸿云置业 受同一实际控制人控制 中江水务 受同一实际控制人控制 鑫兴矿业 受同一实际控制人控制 北斗地质 受同一实际控制人控制 金峰化工 受同一实际控制人控制 众信矿业 受同一实际控制人控制 金日盛矿业 本公司全资子公司 金德信矿业 本公司全资子公司 金德威胶凝 本公司全资子公司 大千博矿业 本公司全资子公司 汇海汇商贸 本公司控股子公司 （四） 关联自然人 本公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员。关系密切的家庭成员，是指在处理与本公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。 （五） 其他关联方 经内蒙古自治区人民政府金融工作办公室内金办字[2007]9号批准，内蒙古林来嵘慈善事业发展基金会（以下简称“林来嵘基金会”）于2007年3月22日成立。林来嵘基金会业务范围为扶贫济困、慈善救助、公益救援、扶优扶强、交 161
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 流与合作；住所为内蒙古乌海市海勃湾区海拉尔北路52号；法定代表人为林来嵘；类型为非公募型；原始基金数额为人民币500万元；业务主管单位为内蒙古自治区金融办公室。 根据《内蒙古林来嵘慈善事业发展基金会章程》，基金会运作模式为理事会制度，理事会为林来嵘基金会的决策机构。理事会行使下列职权： 1、制定、修改章程； 2、选举、罢免理事长、副理事长、秘书长； 3、决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划； 4、年度收支预算及决算审定； 5、制定内部管理制度； 6、决定设立办事机构、分支机构、代表机构； 7、决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘任； 8、听取、审议秘书长的工作报告、检查秘书长的工作； 9、决定基金会的分立、合并或终止； 10、决定其他重大事项。 林来嵘基金会通过与捐赠方签署捐赠协议募集资金，并根据理事会的决议具体使用基金。 林来嵘基金会自成立至2011年12月31日共募集资金1,526万元，其中众兴集团合计捐款1,121万元，发行人合计捐款405万元。募集资金的使用方向主要为：（1）捐赠学校、捐助贫困学生；（2）捐助农村生病、贫困居民；（3）资助修建道路；（4）捐助农村居民搬迁；（5）抗震救灾；（6）其他方面。 三、关联交易 （一） 经常性关联交易 报告期内，本公司（包括控股子公司）与关联方之间发生的经常性关联交易主要如下： 1、本公司向瑞生元典当出租房屋 2008年7月，经总经理批准，本公司与瑞生元典当签订《房屋租赁合同》，约定将位于包头市钢铁大街8号的华茂大厦1层部分房屋租赁给瑞生元典当使 162
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 用，租赁营业面积为120平方米，房屋租金每年万元，租赁期限自2008年8月1日至2013年7月31日。因本公司决定处置所拥有的华茂大厦1-3层房产，经双方协商，本公司与瑞生元典当已于2010年12月31日终止上述《房屋租赁合同》。 2、本公司向有色嘉禾出租宝盛选矿厂资产 因原矿供应不足，本公司拥有的宝盛选矿厂自建成后一直处于闲置状态，而众兴集团控制的有色嘉禾因开发邻近区域金矿的经营需要，有意承租该资产。为提高资产配置效率，经2010年第四次临时股东大会批准，2011年3月本公司与有色嘉禾签订《资产租赁协议》，将宝盛选矿厂相关土地使用权、选厂、尾矿库等建筑物和构筑物以及相关机器设备租赁给有色嘉禾使用，租赁期限为7年，租赁价格以截至2010年12月31日拟租赁的资产账面原值5,万元为基础，以目标资产年折旧、土地摊销额及房屋建筑物应承担的房产税总和乘以120%将年租金确定为万元，租金从2011年7月15日计算。因本公司与有色嘉禾于2011年11月签署《资产转让协议》，上述《资产租赁协议》随之终止。 3、本公司向金辉稀矿采购原材料 本公司球团分公司生产球团产品需添加膨润土以增加产品强度。金辉稀矿膨润土厂与球团分公司同在乌拉特前旗黑柳子工业园区，地域相邻，运输成本低廉。经首届董事会第十七次会议批准，2011年6月，本公司与金辉稀矿签订《膨润土购销协议》，约定2011年度采购数量为19,076吨，按市场价格定价，产品单价为285元/吨，全年采购金额不超过640万元。2011年球团分公司向金辉稀矿采购膨润土的总金额为万元，占球团分公司当期原料采购额的%。 本公司向关联方按照市场价格采购膨润土，采购额较小，且膨润土资源属于较易获取的资源，市场替代性较高，本公司可以按市场价格从其他上游企业采购，该上下游关系不影响公司的业务独立性。 除球团分公司向金辉稀矿采购膨润土用于球团生产外，本公司从事的业务与实际控制人控制的其他企业不存在上下游关系。 （二） 偶发性关联交易 1、与本公司主营业务相关的资产收购 163
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （1）本公司收购、转让六合胜股权 六合胜成立于2007年1月，注册资本1,000万元，众兴集团及其控股的企业金日盛矿业咨询分别持有其30%和70%的股权。六合胜成立之后至2008年8月前一直未开展具体业务。 2008年3月，包钢股份及其关联方出台对铁精粉供应商按供应量批量加价的优惠政策。为充分利用该政策，使公司利益最大化，自2008年8月起，本公司与六合胜签订《工业品买卖合同》，将生产的铁精粉销售到六合胜，再由六合胜统一销售到包钢股份及其关联方。 由于本公司铁精粉全部通过六合胜销售，关联交易金额巨大，且六合胜因享受加价实现净利润较高（2008年度六合胜营业收入为62,万元，实现净利润7,万元），为保证业务体系的完整，经董事会批准，本公司于2008年12月与众兴集团、金日盛矿业咨询签订了《股权转让协议》，约定以1,000万元受让众兴集团和金日盛矿业咨询持有的六合胜股权。本次转让价格以截至2008年6月30日六合胜经审计的净资产为基准，经双方协商确定。根据北京立信出具的京信审字[2008]814号《审计报告》，截至2008年6月30日，六合胜的净资产为万元。为避免发行人应得利益受损，协议同时约定自2008年6月30日至股权转让完成日期间，六合胜产生的损益均由本公司承担和享有。本次股权转让价款于2008年12月底结清，工商变更登记手续于2009年1月完成。 2009年下半年，包钢股份及其关联方取消了对铁精粉供应商批量加价的政策，由六合胜统一销售的意义不再明显，本公司基本不再通过六合胜向包钢股份及其关联方销售，2010年2月后六合胜已无实质性经营业务。因六合胜持有《煤炭经营资格证》，而本公司无意从事煤炭经营业务，为便于六合胜未来从事煤炭经营业务，同时为简化管理、提高效率，经2010年第一次临时股东大会批准，本公司于2010年3月与金日盛矿业咨询签订《股权转让协议》，将本公司持有的六合胜100%股权转让给金日盛矿业咨询。转让价格为截至2009年12月31日六合胜经审计的净资产扣除向原股东分红之后的数额。根据立信大华出具的立信大华审字[2010]1025号《审计报告》，截至2009年12月31日，六合胜净资产为9,万元，其中未分配利润为7,万元。2010年3月，六合胜向本公司分红7,万元后，转让价款确定为1,万元。本次股权转让价款支付和工商变更手续均已于2010年4月完成。其后六合胜从事股权投资，未开展具体 164
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 经营业务。 鉴于本公司转让六合胜股权的时间为2010年4月，1-3月期间本公司向六合胜销售了部分铁精粉且六合胜从中获利。为公平起见，本公司与金日盛矿业咨询于2011年10月签订《关于股权转让协议的补充协议》，约定金日盛矿业咨询退还本公司2010年1-3月六合胜产生的损益，该等损益由本公司享有。双方以六合胜2010年3月财务报表为依据，将2010年1-3月期间六合胜的损益确认为万元。2011年11月，金日盛矿业咨询向本公司支付了万元的补偿款。 六合胜2007年、2008年、2009年及2010年主要财务数据如下： 单位：万元 项 目 2007年末 2008年末 2009年末 2010年3月末 2010年末 6, 16, 总资产10, 19, 1, 5, 净资产8, 9, 项 目 2007年度 2008年度 2009年度 2010年1-3月 2010年度 - 3, 3, 营业收入62, 15, 净利润 7, 注：2007年、2008年、2009年、2010年1-3月财务数据经立信大华审计，2010年财务数据经包头钢信会计师事务所审计。 上表数据表明，在本公司向六合胜销售产品前及停止销售产品后，六合胜基本没有营业收入及利润。 报告期内六合胜不存在违法违规行为，未受到行政处罚。 （2）本公司向金辉稀矿收购110KV变电站资产 2009年7月，本公司设立球团分公司，其投产后使用的电力主要来源于相邻关联企业金辉稀矿的110KV变电站。为减少经常性关联交易，经本公司2009年第六次临时股东大会批准，2009年12月，本公司与金辉稀矿签订《资产转让协议》，购买该公司110KV变电站相关资产。根据立信大华出具的立信大华核字[2009]005号《专项审计报告》，截至2009年11月，金辉稀矿拥有的转让资产账面价值为万元。根据该审计结果，并考虑设备转让产生的增值税，相关资产转让价格确定为1,万元。转让价款已于2010年2月结清。 （3）本公司向众兴集团收购淖尔套磁铁矿探矿权 165
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 为解决潜在同业竞争，经2011年第四次临时股东大会批准，本公司于2011年11月与众兴集团签订《探矿权转让合同》，众兴集团将淖尔套磁铁矿探矿权（勘查证号：T15420100202038970）转让给本公司。 2011年12月，本公司第五次临时股东大会审议通过《关于确认收购阿拉善左旗淖尔套磁铁矿详查探矿权价款的议案》。该议案内容包括：根据内蒙古自治区第五地质矿产勘查开发院根据后续探矿工作出具的阶段性工作报告所反映的资源储量为2,078万吨；由内蒙古兴益资产评估有限公司出具的《阿拉善左旗淖尔套磁铁矿详查探矿权评估报告》（内兴益矿评字[2011]第035号），确认该探矿权评估值为33,万元。经交易双方协商，确定淖尔套磁铁矿转让总价款为17,663万元。 2011年12月28日本公司与众兴集团签订《探矿权转让合同补充协议》，约定本公司于2012年3月31日前向众兴集团支付全部探矿权转让价款。 根据上述协议，本公司截止本招股说明书签署日已支付众兴集团淖尔套磁铁矿探矿权转让价款9,000万元，剩余价款8,663万元，探矿权变更手续正在办理中。 根据内蒙古自治区第五地质矿产勘查开发院分别于2011年10月、11月编制的《内蒙古自治区阿拉善左旗淖尔套矿区铁矿详查报告》、《内蒙古自治区阿拉善左旗淖尔套矿区铁矿前期工作总结》，淖尔套铁矿为磁铁矿类型，全铁（TFe）含量在%之间，平均为%；磁性铁（mFe）含量在%之间，平均为%；矿体品位达到需进行选矿的铁矿石一般工业指标以上。淖尔套磁铁矿区M1异常区推断的（333）资源储量为2,078万吨，另有M2、M3、M4磁异常区尚未正式开展勘查工作。 （4）本公司向金辉稀矿收购菅家窑子铁矿探矿权 为解决潜在同业竞争，本公司于2011年11月与金辉稀矿签署《探矿权转让合同》，金辉稀矿将菅家窑子铁矿探矿权（探矿权证号：T15420080302004948）转让给发行人，转让价格以评估值确定。根据内蒙古兴益资产评估有限公司出具的《乌拉特前旗明安菅家窑子铁矿普查探矿权评估报告》（内兴益矿评[2011]第048号），以2011年10月31日为评估基准日，该探矿权评估值为万元，双方确认的转让价格为万元，本公司已于2011年12月付清上述转让款，探矿权变更手续正在办理中。 166
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 菅家窑子铁矿已完成前期普查工作。根据包头地质勘察施工有限责任公司2011年10月出具的《内蒙古自治区乌拉特前旗明安镇菅家窑子铁矿前期工作总结》，菅家窑子铁矿全铁（TFe）含量10%左右，其中磁性铁（mFe）含量3%左右，含铁品位达不到工业要求。 2、与本公司主营业务无关的资产剥离 （1）本公司向金辉稀矿转让矿业权 为专注于铁矿石采选业务，2008年7月，本公司与金辉稀矿签订《采矿权转让协议》，将公司持有的永红膨润土采矿权（证号：1528000610072）和三兴膨润土采矿权（证号：1528000610049）以500万元的价格转让给金辉稀矿。本次转让价格以账面价值为基准，由双方协商确定。转让时，本公司上述采矿权账面净值为万元。采矿权证变更手续和转让价款支付均于2009年3月完成。 （2）本公司向有色嘉禾转让东五份子土地资产 因东五份子厂区存在部分土地闲置资产且在短期内无任何利用计划，而有色嘉禾因开发邻近区域金矿的经营需要，有意购买上述资产。为提高资产配置效率，经2010年第四次临时股东大会批准，2011年3月，本公司与有色嘉禾签订《资产转让协议》，将该等资产转让给有色嘉禾，转让价格为经审计的账面原值。根据立信大华出具的立信大华审字[2011]1143号《专项审计报告》，截至2010年12月该等资产的账面原值为万元。转让价款已于2011年6月结清。 （3）本公司向众兴有限转让大中商务酒店相关资产 为集中资金发展主营业务，经2010年第四次临时股东大会批准，2011年3月，本公司与众兴有限签订《资产转让协议》，将其固阳分公司所拥有的土地证号为固国用[2010]第066号的商住性质土地使用权、宗地上在建的大中商务酒店、相关附属设施转让给众兴有限，转让价格为经审计的账面价值。协议同时约定，本次资产交割后政府针对该酒店建设的专项补贴亦由受让方享有。 根据属地化经营宾馆资产的需要，众兴有限于2011年4月在固阳县设立了全资子公司鸿云置业。为简化交易、明确权利义务关系，2011年4月，本公司、众兴有限与鸿云置业签订《资产转让协议的补充协议》，三方同意由鸿云置业直接从本公司受让土地证号为固国用[2010]第066号的商住性质土地使用权、宗地上在建的大中商务酒店、相关附属设施及本次资产交割后的政府专项补贴受益 167
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 权。根据立信大华出具的立信大华审字[2011]1144号《专项审计报告》，截至2010年12月，转让资产土地使用权账面原值为万元、在建工程账面净值为万元，二者合计为1,万元。转让价款已于2011年6月结清。 （4）本公司向众兴有限转让中江水务股权 因本公司与中江水务主营业务存在较大差异，且中江水务长期未实际开展业务，为提高资金使用效率，专注于铁矿采选业务，经2010年第四次临时股东大会批准，2011年3月，本公司与众兴有限签订《股权转让协议》，将其持有的中江水务40%的股权转让给众兴有限，股权转让价格以2010年12月31日中江水务账面净资产值万元为依据，乘以持股比例后确定为37万元。股权转让价款支付和工商变更手续均已于2011年3月完成。 报告期内中江水务不存在违法违规行为，未受到行政处罚。 （5）大千博矿业向众兴有限转让瑞生元典当股权 因本公司与瑞生元典当主营业务存在较大差异，为专注于铁矿采选业务，经2010年第四次临时股东大会批准，2011年3月，本公司全资子公司大千博矿业与众兴有限签订《股权转让协议》，将其持有的瑞生元典当35%的股权转让给众兴有限，股权转让价格以2010年12月31日瑞生元典当资产负债表账面净资产值5,万元为依据，乘以持股比例后确定为1,万元。股权转让价款已于2011年6月结清，工商变更登记手续截至招股说明书签署日尚在办理。 报告期内瑞生元典当不存在违法违规行为，未受到行政处罚。 （6）本公司向有色嘉禾转让宝盛选厂 为消除持续性关联交易，经2011年第四次临时股东大会批准，2011年10月，发行人与有色嘉禾签订《资产转让协议》，将宝盛选矿厂相关土地使用权、选厂、尾矿库等建筑物和构筑物以及相关机器设备转让给有色嘉禾，转让价格以评估值为基准。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2011]第1307号《资产评估报告书》，截至2011年9月30日，转让资产的评估值为4,万元，转让价格为4,万元。 3、其他关联交易 （1）本公司向瑞生元典当出售房屋 2010年，经总经理批准，本公司将原租赁给瑞生元典当的房产转让给瑞生 168
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 元典当。根据双方签订的《房屋买卖合同》及《房屋买卖合同补充协议》，转让总价款为万元，以包头市光大房地产价格评估事务所出具的（包）光大（2010）年估字0150号《估价报告》为基准。转让价款已于2011年6月结清。 （2）本公司向瑞生元典当融资 报告期内，本公司以房产为当物向瑞生元典当融资，具体如下： 序号 合同编号 金额 费率 期限 内瑞典2009007号 综合服务月费率：- ；贷款利1 800万元 率：6个月贷款基准利率 内瑞典2009008号 内瑞典2009010号 -2 710万元 同上 内瑞典2009011号 - 3 150803669 30万元 同上 - 4 150803665 400万元 同上 截至本招股说明书签署日，本公司与瑞生元典当不存在正在履行的资金拆借行为。本公司日后将通过银行贷款、发行股票等方式进行融资，与瑞生元典当不存在任何关于公司融资的安排或计划。 （3）本公司向林来嵘基金会捐赠 为支持慈善事业，报告期内本公司向内蒙古林来嵘慈善事业发展基金会作出以下3笔捐赠，共计105万元： 捐赠时间 2010年5月28日 2010年5月14日 2010年4月9日 捐赠金额（万元）70 20 15 根据《公司章程》规定，本公司上述对林来嵘基金会的捐款均由总经理审批。 （4）本公司向金辉稀矿转让越野车 2010年4月，本公司与金辉稀矿签订《越野车转让协议》，将公司持有的一辆越野车转让给金辉稀矿，转让价格为该车2010年4月底的账面净值万元。转让价款已于2011年1月结清。 （5）关联担保 报告期内，本公司及子公司与关联方之间发生如下担保： 169
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 担保金额 主债权发生期/ 是否履债权人 担保方 被担保方 担保合同号 担保类型 行完毕 （万元） 主债权期限 2008年包商（营鑫）最保最高额保证，连林来嵘 本公司 50,000 是 字第002号 带责任保证 2008年包商（营鑫）最质 字第002-1号 大中矿业、本公司、众2008年包商（营鑫）最质最高额质押 50,000 是 大千博矿业 兴集团 字第002-2号 2008年包商（营鑫）最质 字第002-3号 本公司、众2009年包商（营鑫）最质大千博矿业 兴集团 字第054-1号 最高额质押 50,000 是 2009年包商（营鑫）最质本公司、众大中矿业 字第054-2号、第054-3兴集团 号 包商银行鑫源本公司、众2009年包商（营鑫）最保林来嵘 支行 兴集团 字第054-1号 最高额保证，连50,000 是 带责任保证 本公司、众2009年包商（营鑫）最保梁宝东 兴集团 字第054-2号 2010年包商（营鑫）最保林来嵘 字第013-1号 本公司、众2010年包商（营鑫）最保最高额保证，连安素梅50,000 是 兴集团 字第013-2号带责任保证 2010年包商（营鑫）最保梁宝东 字第013-3号 2010年包商（营鑫）最抵本公司、众大中矿业 字第013-1号、第013-2最高额抵押 50,000 是 兴集团 号 HHHT(2010)ZGBZ字众兴集团 0002号 最高额保证，连HHHT(2010)ZGZBRRBZ林来嵘本公司 20,000 是 字0005号带责任保证 HHHT(2010)ZGZBRRBZ中国光梁宝东 字0004号 大银行呼和浩HHHT（2011）ZGZRRBZ林来嵘 特分行 字0031号 HHHT（2011）ZGBZ字最高额保证，连众兴集团本公司 20,000 否 0020号带责任保证 HHHT（2011）ZGZRRBZ梁宝东 字0032号 中国农业银行乌拉特众兴集团 本公司 15901200900001126 连带责任保证 23,000 否 前旗支行 170
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2007年乌中银抵字大千博矿业 众兴集团 20070404050400000001最高额抵押 10,000 是 号《最高额抵押合同》 2009年乌中银抵字大千博矿业 众兴集团 20090417050100000001最高额抵押 10,000 是 号 2008年乌中银保字最高额保证，连林来嵘 本公司 2008123005030000000120,000 是 带责任保证 号 2008年乌中银抵字金辉稀矿 本公司 20081230050400000001最高额抵押 3,000 是 号 2010年乌中银抵字和彤池盐业 本公司 最高额抵押 11,000 是 20100723050100000001 2010年乌中银抵字金辉稀矿 本公司 20100926050400000001最高额抵押 3,000 是 号 2010年乌中银保字中国银最高额保证，连众兴集团 本公司 2010072001010000000239,000 是 行乌海带责任保证 号 分行 2008年乌中银抵字20081230050400000002号、2011年乌中银抵补字金辉稀矿 本公司第2011030800002号补充 最高额抵押 39,000 否 协议及2010年乌中银抵补字第2010103000001号补充协议 2010年乌中银保字最高额保证，连林来嵘 本公司 2010072005030000000139,000 否 带责任保证 号 2011 年乌中银保字最高额保证，连众兴集团 本公司 2011030801010000000139,000 否 带责任保证 号 2011 年乌中银抵字金辉稀矿 本公司 20110922050400000002最高额抵押 3,000 否 号 2011年乌中银抵字和彤池盐业 本公司 20110922050400000001最高额抵押 11,000 否 号 中国银行巴彦本公司、金2009年巴（保）字34016最高额保证，连众兴集团 38,940 否 淖尔市辉稀矿 号 带责任保证 分行 中国银行六安众兴集团 金日盛矿业 2010年六中银保字021号 连带责任保证 140,000 否 分行 华夏银行呼和HHHT131011090012《抵大中矿业 六合胜 抵押 5,000 是 浩特分押合同》 行 171
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 最高额保证、连林来嵘 本公司 99062011B81060 30,000 否 民生银带责任保证 行大连公高保字第分行 众兴集团 本公司 最高额保证 50,000 否 99062011B01060号 本公司严格按照公司章程及三会议事规则规定，对本公司及控股子公司为众兴集团及其他关联方提供的担保进行了审议，不存在违规提供担保的情况。 自2010年11月起，本公司及子公司已不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。 （三） 报告期关联方应收、应付款项余额 单位：万元 项 目 关联方名称 2011年末 2010年末 2009年末 瑞生元典当- - 其他应收款 金辉稀矿- - 金日盛矿业咨询- - 应付账款 和彤池盐业- - 预收账款 瑞生元典当- - 金辉稀矿 - 1, 其他应付款 瑞生元典当- - 众兴集团8, - 36, （四） 关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 本公司通过上述关联交易，消除了与关联方的同业竞争，剥离了与主营业务无关的业务，提高了资产使用效率，控制的铁矿石资源储量大幅增加，生产经营体系更加完整。所有交易定价以账面值或评估值为准，价格公允，对交易发生当期公司的财务状况和经营成果无重大影响。 （五） 关联交易决策 发行人《公司章程》对关联交易的决策权力、决策程序、关联股东及关联董事的回避制度作出了相应规定，具体内容如下： 1、关联交易的决策权力 由股东大会审批的关联交易：金额在3,000万元以上（包括本数），且占公 172
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（包括本数）的关联交易；为关联人提供担保；为持有本公司5%以下股份的股东提供担保。 由董事会审批的关联交易：金额在300万元以上（包括本数）或高于公司最近经审计净资产值的5%，但在前条所述标准以下的关联交易。 公司其他关联交易，由董事会授权总经理审批。 公司在连续十二个月内发生交易相关的同类关联交易，按照累计计算的原则适用上述规定。 公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易，应首先取得1/2以上独立董事认可后，提交董事会讨论。 董事会审议上述关联交易时，独立董事应发表独立意见。 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。 2、回避制度及表决程序 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：关联方不得以任何方式干预公司的决定；董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 3、规范关联交易的制度的执行情况 本公司设立后发生的关联交易均按照决策权力执行了严格的决策程序，在审议表决时关联董事、关联股东进行了回避，独立董事对重大关联交易发表了独立意见，监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易发表了明确意见。 4、独立董事意见 公司独立董事对报告期内的关联交易事项进行了审核，确认：公司在变更为股份有限公司之后发生的关联交易均按照《公司章程》履行了法定决策程序，定价公允，不存在损害公司利益的情形。 5、中介机构意见 保荐机构、发行人律师认为：发行人与关联方的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定。 173
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （六） 减少关联交易的措施 1、报告期内，本公司收购了控股股东拥有的与本公司主营业务相关的资产，剥离了与本公司主营业务无关的资产，避免了未来经常性关联交易的持续发生，保持了本公司与关联方之间在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性。 2、本公司将严格按照《公司章程》及三会议事规则规定的程序对关联交易进行决策。 3、本公司建立并完善了独立董事制度，发挥独立董事在关联交易决策中的作用。本公司董事会现有两名独立董事，达到全部董事人数的三分之一，其中一名为会计专业人士。 174
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 截至本招股说明书签署日，本公司共有5名董事，其中独立董事2名；3名监事，其中职工代表监事1名；5名高级管理人员及2名核心技术人员。本公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》规定的任职资格。 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 （一） 董事 1、提名选聘及任期情况 本公司董事会由5名董事组成，其中2名为独立董事。本公司董事会由股东大会选举产生，董事可连选连任。选聘情况如下： 姓名 在本公司的任职 提名人 选举或聘任情况 任期 2009年5月24日 林来嵘 董事长 众兴集团 公司创立大会暨首次股东大会 副董事长、 2009年5月24日 梁宝东 梁宝东 公司创立大会暨首次股东大会 总经理 杭州 2011年3月16日 陈修 董事 2011年第一次临时股东大会 联创永溢 2009年5月24日 李松力 201 独立董事 众兴集团 公司创立大会暨首次股东大会 2011年3月16日 张飞2011. 独立董事 众兴集团3 2011年第一次临时股东大会 2、董事简历 林来嵘先生，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历，高级经济师。1984年至1986年就读于山西大同煤校。1995年创建乌海市众兴煤炭有限责任公司，任董事长；1999年创建本公司前身大中有限，任公司董事长至今。林来嵘先生曾被内蒙古乌海市人民政府评为“乌海市十大杰出青年企业家”；被内蒙古自治区人民政府连续四年评为“乡镇功臣企业家”、“优秀乡镇企业家”；2006年被内蒙古自治区党委组织部等部门联评为“内蒙古自治区第八届十大杰出青年”；2008年、2010年连续被内蒙古自治区党委宣传部、金融办、发改委等 175
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 部门评为“内蒙古自治区企业诚信人物”。林来嵘先生目前担任内蒙古巴彦淖尔市第二届政协常委。现任本公司董事长。 梁宝东先生，1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，经济师。1989年至1994年就读于包头钢铁学院。1995年至1998年任乌海众兴煤炭有限责任公司驻包头办事处主任；1999年参与创建本公司前身大中有限，任公司董事、总经理。梁宝东先生2008年、2010年连续被内蒙古自治区党委宣传部、金融办、发改委等部门评为“内蒙古自治区企业诚信人物”。现任本公司副董事长、总经理、法定代表人。 陈修先生，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1989年至1993年就读于浙江财经学院；1998年至2000年就读于浙江大学。1993年至1998年分别就职于浙江省经济建设投资公司财务部、深圳金汇经济建设发展公司财务部；1998年至2008年历任浙江经济建设投资公司资产运营部经理、浙江发展化工科技有限公司副总经理、杭州诚和创业投资有限公司董事长、总经理；2008年至今担任杭州联创投资管理有限公司董事总经理。现任本公司董事。 李松力女士，1959年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级会计师。1979年至1983年就读于辽宁财经学院；1985年至1986年就读于东北财经大学。1983年至2011年历任黑龙江财政专科学校教研室主任、国泰证券黑龙江分公司总经理助理、国泰君安证券风险监管总部风控专员（2009年5月至2010年底离岗退养）。现就职于西藏同信证券有限责任公司投资银行部，兼任本公司独立董事。 张飞先生，1959年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，教授。1979年至1983年就读于包头钢铁学院；1986年至1989年就读于北京科技大学。1989年至今历任内蒙古科技大学副教授、教授。张飞先生目前担任教育部高等学校高职高专矿业工程类教学指导委员会主任，兼任本公司独立董事。 （二） 监事 1、提名选聘及任期情况 本公司监事会由3名监事组成，其中1名为本公司职工代表大会选出的职工代表监事，其他监事由股东大会选举产生，监事可连选连任。选聘情况如下： 176
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 姓名 在本公司的任职 提名人 选举或聘任情况 任期 2009年8月24日 葛雅平 监事会主席 众兴集团 2009年第三次临时股东大会 杭州 2011年3月16日 冯玉龙 监事 2011年第一次临时股东大会 联创永溢 职工代表2009年5月24日 张静 监事 大会 公司职工代表大会 2、监事简历 葛雅平女士，1952年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级会计师、高级审计师。1973年至1975年就读于浙江冶金经济专科学校；1987年至2000年期间分别就读于内蒙古电视大学、中共中央党校。1975年至2005年历任包头钢铁集团轨梁轨钢厂审计处处长、财务部部长、市场部部长；2006年至今历任众兴集团董事、总经理。现任本公司监事会主席。 冯玉龙先生，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。曾分别就读于国防科技大学、香港中文大学。1999年至2001年曾任联想集团华北区销售经理；2001年至2005年曾创办北京康通信息技术有限公司；2007年至今担任上海联创资源投资管理有限公司合伙人。现任本公司监事。 张静女士，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，会计师。1992年至1998年任乌海市粮油贸易公司第一粮站统计员；1998年至2007年历任众兴集团文员、人资员、人事主管；2007年至今历任本公司工会主席、人力资源部副经理、经理。现任本公司职工代表监事。 （三） 高级管理人员 1、选聘及任期情况 本公司高级管理人员由5人组成，均由董事会选聘，具体情况如下： 姓名 在本公司的任职 聘任情况 任期 2009年5月24日 梁宝东20 总经理 首届董事会第一次会议 2009年5月24日 牛忠育2009. 副总经理、总工程师5 首届董事会第一次会议 2009年5月24日 张云 副总经理 首届董事会第一次会议 177
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2011年3月1日 牛国锋 董事会秘书 首届董事会第十三次会议 2011年3月5日 侯永胜 财务总监 首届董事会第十四次会议 2、高级管理人员简历 梁宝东先生，现任本公司总经理。简历请详见本节“一/（一）董事”中相关内容。 牛忠育先生，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，高级工程师。1981年至1984年就读于铜陵学院；1999年至2001年就读于南京大学。1984年至2008年历任安庆铜矿副矿长、铜陵有色公司金威铜板带厂商务部长、南京钢铁集团草楼铁矿常务副总经理；2008年至今历任金日盛矿业总经理、本公司董事、总工程师、副总经理。现任本公司副总经理、总工程师。 张云先生，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2001年至2005年就读于内蒙古大学。1996年至2002年任内蒙古乌达矿务局总机厂无缝钢管厂技术员；2002年至2008年历任众兴集团供应部经理、非金属事业部副总经理。2009年5月至今任本公司副总经理。 牛国锋先生，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。1994年至1998年就读于吉林大学；1998年至2001年就读于中国人民大学。2001年至2009年历任国泰君安证券投资银行总部助理董事、董事、执行董事。2009年至今任众兴集团董事。现任本公司董事会秘书。 侯永胜先生，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级会计师。1992年至1996年就读于安徽财贸学院。1996年至2008年历任包钢凯捷有限责任公司成本会计、齐齐哈尔伊利乳业有限责任公司财务经理、伊利实业集团股份有限公司税务经理；2008年至2011年3月曾任本公司财务经理。现任本公司财务总监。 （四） 核心技术人员 牛忠育先生，现担任本公司副总经理、总工程师。简历请详见本节“一/（三）高级管理人员”中相关内容。 孙建新先生，1957年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1978年至1982年就读于东北工学院。1982年至2010年历任秦皇岛冶金设计院主任 178
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 工程师、电器分院院长、工程设计部副主任、工程管理部副主任。孙建新先生作为电气工程负责人参与的山东新城金矿设计，曾获得国家二等奖。孙建新先生于2010年加入本公司，任副总工程师、金日盛矿业总工程师。 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股份的情况： 截至本招股说明书签署日 姓名 持股数（万股） 比例 梁宝东15, % 张云7, % 牛国锋1, % 牛忠育1, % 孙建新 % 葛雅平 % 本公司董事长林来嵘先生持有众兴集团%的股份，众兴集团为本公司控股股东，持有本公司股份共计72,万股，持股比例%。林来嵘先生之妻安素梅女士及其子林圃正、林圃生分别持有本公司股份2,万股、6,万股和6,万股，持股比例为%、5%和5%。梁宝东先生之兄梁保国持有本公司100万股股份；安素梅女士之妹安凤梅持有本公司50万股股份。 陈修先生分别持有杭州联创投资管理有限公司20%的股份和杭州诚和创业投资有限公司40%的股份，杭州联创投资管理有限公司和杭州诚和创业投资有限公司分别持有本公司股东杭州联创永源、杭州联创永溢%、%的股份。 上述董事、监事、高级管理人员个人所持有的本公司的股份不存在质押或冻结以及其他争议或潜在纠纷的情况。 除上述情况外，本次发行前无其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。 179
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员对外投资情况如下所示： 姓名 公司名称 持股数量（万股） 比例 众兴集团7, % 天誉商贸 % 林来嵘 众兴有限2, % 恒海水业 % 众信矿业2, % 梁宝东 金辉稀矿 % 杭州联创投资管理有限公司 % 杭州诚和创业投资有限公司1,200 % 陈修 浙江盈元投资管理有限公司500 % 杭州联创永津创业投资合伙企业（有限合伙）700 % 除上述人士以外，其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无其他对外投资。 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 姓名 本公司职务 兼职单位 兼职职务 兼职单位与本公司的关系 林来嵘 董事长 众兴集团 董事长 控股股东 大千博矿业 董事长 本公司子公司 金日盛矿业咨询 董事长 控股股东控制的企业 六合胜 董事长、总经理 控股股东控制的企业 和彤池盐业 董事长 控股股东控制的企业 金德威胶凝 董事 本公司子公司 瑞生元典当 董事长 控股股东控制的企业 天誉商贸 执行董事、总经理 受同一实际控制人控制 华域明科 董事长 控股股东控制的企业 180
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 泰信祥矿业 董事长 控股股东控制的企业 众兴有限 执行董事 受同一实际控制人控制 中江水务 执行董事 受同一实际控制人控制 金德威商贸 监事 受同一实际控制人控制 金峰化工 董事长 受同一实际控制人控制 北斗地质 执行董事 受同一实际控制人控制 泉溶物流 执行董事 控股股东控制的企业 恒海水业 董事长 控股股东控制的企业 金辉稀矿 董事 控股股东控制的企业 众信矿业 执行董事 受同一实际控制人控制 众兴集团 董事 控股股东 大千博矿业 董事、总经理 本公司子公司 金日盛矿业 执行董事 本公司子公司 金德信矿业 执行董事 本公司子公司 汇海汇商贸 董事长 本公司子公司 金日盛矿业咨询 董事 控股股东控制的企业 副董事长、 梁宝东 总经理 六合胜 董事 控股股东控制的企业 金辉稀矿 董事 控股股东控制的企业 瑞生元典当 董事 控股股东控制的企业 泰信祥矿业 董事 控股股东控制的企业 华域明科 董事 控股股东控制的企业 金德威胶凝 董事长 本公司子公司 杭州联创投资管理有陈 修 董事 董事总经理 间接股东 限公司 杭州诚和创业投资有董事 间接股东 限公司 浙江飞耀装饰股份有监事 无关联关系 限公司 北京科华微电子材料董事 无关联关系 有限公司 杭州阜博通影音传播董事 无关联关系 有限公司 181
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 金诚信矿业管理有限监事 无关联关系 公司 浙江迦南科技股份有董事 无关联关系 限公司 戏逍堂（北京）娱乐董事 无关联关系 文件发展有限公司 浙江盈元投资管理有董事 无关联关系 限公司 新世纪光电有限公司 董事 无关联关系 杭州联创永宣永铭股执行事务合伙人权合伙企业（有限合无关联关系 委派代表 伙） 西藏同信证券有限责李松力 独立董事 副总监 无关联关系 任公司投资银行部 内蒙古科技大学 教授 无关联关系 教育部高等学校高职张 飞 独立董事 高专矿业工程类教学主任 无关联关系 指导委员会 葛雅平 监事会主席 众兴集团 董事、总经理 控股股东 金德威胶凝 监事 本公司子公司 金辉稀矿 董事长 控股股东控制的企业 金日盛矿业咨询 监事 控股股东控制的企业 瑞生元典当 董事 控股股东控制的企业 中江水务 监事 受同一实际控制人控制 六合胜 监事 控股股东控制的企业 华域明科 董事、总经理 控股股东控制的企业 泰信祥矿业 董事、总经理 控股股东控制的企业 众兴有限 总经理 控股股东控制的企业 有色嘉禾 执行董事 控股股东控制的企业 鸿云置业 执行董事、总经理 控股股东控制的企业 金峰化工 董事 受同一实际控制人控制 恒海水业 董事 控股股东控制的企业 大千博矿业 监事 本公司子公司 鑫兴矿业 监事 受同一实际控制人控制 182
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 泉溶物流 总经理 控股股东控制的企业 众信矿业 总经理 受同一实际控制人控制 重庆同力重型机器有董事 无关联关系 限公司 北京西蒙矿产勘察有冯玉龙 监事 董事 无关联关系 限公司 江西省贵溪鲍家矿业董事 无关联关系 有限公司 金日盛矿业 总经理 本公司子公司 副总经理、 牛忠育 金德信矿业 总经理 本公司子公司 总工程师 金德威胶凝 董事、总经理 本公司子公司 金日盛矿业 副总经理 本公司子公司 金德信矿业 副总经理 本公司子公司 张 云 副总经理 金辉稀矿 董事 控股股东控制的企业 恒海水业 董事 控股股东控制的企业 金德威胶凝 监事 本公司子公司 汇海汇商贸 董事 本公司子公司 众兴集团 董事 控股股东 牛国锋 董事会秘书 泰信祥矿业 董事 控股股东控制的企业 恒海水业 董事 控股股东控制的企业 侯永胜 财务总监 泰信祥矿业 监事 控股股东控制的企业 除上述人员外，本公司的其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未在外兼职。 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 本公司董事陈修、监事冯玉龙未在控股股东众兴集团及其关联方领取薪酬，监事葛雅平在众兴集团领取薪酬，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员目前分别在本公司及金日盛矿业领取薪酬，公司独立董事在本公司领取津贴。 上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2011年薪酬情况如下： 183
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 姓名 本公司职务 薪酬数额（万元） 林来嵘 董事长 34 梁宝东 副董事长、总经理 34 陈修 董事 不在本公司领薪 李松力 独立董事 6 张飞 独立董事 6 葛雅平 监事会主席 不在本公司领薪 冯玉龙 监事 不在本公司领薪 张静 监事 牛忠育 副总经理、总工程师 张云 副总经理 牛国锋 董事会秘书 侯永胜 财务总监 孙建新 副总工程师 28 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。 七、董事、监事、高级管理人员的任职资格 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格。 八、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 公司董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况如下： （一） 董事变动情况 时间 人数 董事会成员 2006年10月14日—2009年05月24日 3 林来嵘、梁宝东、安素梅 2009年05月24日—2011年03月16日 5 林来嵘、梁宝东、安素梅、牛忠育、李松力 184
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2011年03月16日至今5 林来嵘、梁宝东、陈修、李松力、张飞 2009年5月，本公司由有限责任公司变更为股份有限公司时，改选了董事会，增选牛忠育为董事、李松力为独立董事。 2011年3月，结合公司业务发展需要，为提升公司影响力，改善公司治理结构，本公司引入杭州联创永溢等新股东并改选了董事会，牛忠育、安素梅不再担任董事，选举陈修为董事、张飞为独立董事。 （二） 监事变动情况 时间 人数 监事会成员 2006年10月14日－2009年05月24日 3 商继红、贾玉萍、张静 2009年05月24日－2009年08月24日 3 王增跃、张钧、张静 2009年08月24日—2011年03月16日 3 葛雅平、张钧、张静 2011年03月16日至今 3 葛雅平、冯玉龙、张静 2009年5月本公司由有限责任公司变更为股份有限公司时，改选了监事会，除张静留任外，新增王增跃、张钧担任监事。2009年8月，公司2009年第三次临时股东大会审议通过了《关于王增跃辞去监事会主席及监事的议案》与《关于选举葛雅平担任首届监事会监事的议案》，葛雅平接替王增跃担任监事。 由于本公司引入杭州联创永溢等新股东，为进一步完善公司治理结构，公司2011年第一次临时股东大会审议并通过了《关于张钧辞去监事的议案》与《关于选举冯玉龙担任监事的议案》，由冯玉龙接替张钧担任本公司监事。 （三） 高级管理人员变动情况 1、报告期初至大中有限整体变更前，公司的高级管理人员如下表所示： 姓名 职务 任职时间 梁宝东 总经理 2006年10月14日－2009年05月24日 党建军 副总经理 2006年10月14日－2009年05月24日 2、2009年5月，本公司整体变更为股份公司后，根据经营管理的需要，除梁宝东、党建军继续担任公司总经理和副总经理外，经董事会决议，聘任牛忠育、张云、陈贤初担任副总经理，牛忠育担任总工程师，林国龙担任财务总监，贾兴贵担任董事会秘书。 3、2009年7月，党建军因身体原因辞去副总经理职务；2010年6月，陈贤 185
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 初因个人原因辞去公司副总经理职务。上述两人辞职后，均已不在本公司任职。经本公司董事会决议，聘任王增跃为副总经理。 4、2011年3月，为更好的培养年轻管理团队，适应公司经营及上市工作的需要，公司对高级管理人员进行了调整。经董事会决议，公司聘任牛国锋为董事会秘书、侯永胜为财务总监，免去王增跃副总经理职务、贾兴贵董事会秘书职务、林国龙财务总监职务。 报告期内本公司董事、监事、高级管理人员变动是公司根据经营管理、业务发展需要及引入投资者、改善公司治理结构作出的合理、必要调整，均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和公司章程的规定，保持了核心管理团队的稳定性，未对本公司的经营决策及业务发展的稳定性、持续性造成不利影响。 186
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第九节 公司治理 本公司于2009年5月变更为股份有限公司后，已逐步建立了符合上市要求的公司治理结构和相应的内部管理制度，分别通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》《独立董事工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》等内部规范性文件。股东大会、董事会、监事会以及管理层能够按照《公司章程》与各种规章制度赋予的职权依法独立运行，履行各自的权利和义务，无违法违规情形的发生。 一、股东大会制度及运行情况 股东大会是公司的权力机构，依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规、公司规范性文件的规定进行运作。 （一） 股东的权利和义务 1、股东享有的权利 公司股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和《公司章程》规定的合法权利，公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。 公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或本章程规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任；公司股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；公司监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程规定，给公司造成损失的，公司股东也可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 187
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 2、股东承担的义务 根据《公司章程》，公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （二） 股东大会的职权 《公司章程》规定，股东大会作为公司的权力机构依法行使下列职权：（1）决定公司经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行股票、可转换公司债券、普通债券及其他融资行为作出决议；（9）对公司分立、合并、解散和清算等事项作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准本章程规定的担保事项、关联交易事项和重大交易事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司下列交易行为（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），须经股东大会审议通过：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 188
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 绝对金额超过5,000万元；（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（5）连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；（6）连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元人民币；（7）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （三） 股东大会议事规则 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束之日起的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第101条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。公司在获得批准公开发行股票并上市交易后，在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司住所地的中国证监会派出机构和有关证券交易所，说明原因并公告。 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。独立董事、监事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 189
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 容。股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 公司应当在公司住所地或召开股东大会《通知》中所指定的地点召开股东大会。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。公司被批准公开发行股票并上市交易后，股东大会如采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 召集人应当保证股东大会会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的《签名册》及代理出席的《委托书》、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 （四） 股东大会运作情况 截至本招股说明书签署日，发行人变更为股份有限公司以来，依法召开了历次股东大会（包括公司创立大会暨首次股东大会），上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司董事、监事和独立董事的选举、财务预算、利润分配、《公司章程》及其他主要管理制度的制订和修改、首次公开发行股票的决策和募集资金投向等重大事宜作出了有效决议。公司股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。股东大会机构和制度的建立及执行，对完善本公司公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极的作用。 二、董事会制度及运行情况 （一） 董事会构成 董事会由5名董事组成，其中包括独立董事2名，设董事长一人，副董事长 190
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 一人。董事由股东大会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 （二） 董事会职权 董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、普通债券，或其他金融工具及其上市方案；（7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书。根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（16）法律、法规规定，以及股东大会授予的其他职权。 （三） 董事会议事规则 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开两次会议。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开董事会。 公司召开董事会定期会议与临时会议，董事会秘书应分别于会议召开前10日和3日将董事会秘书签署的书面会议通知送达全体董事。 董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不能履行职务的，由过半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出席。授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会 191
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 议上的投票权。 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。 每项议案获得全体董事1/2以上同意，方可通过，经会议主持人宣布即形成董事会决议。董事会定期会议决议表决方式为：记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议可以用记名投票表决、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，由参会董事签字。但涉及关联交易的决议，仍需董事会临时会议采用记名投票的方式，而不能采用其他方式。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 （四） 董事会运作情况 本公司董事会自成立以来，一直严格按照有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定规范运作，历次会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录逐步规范，对公司高级管理人员的考核与选聘、重大生产经营决策、主要管理制度的制定及重大项目的投向等重大事宜作出了有效决议。 三、监事会制度及运行情况 （一） 监事会构成 公司设监事会，监事会由3名监事组成。监事的任期每届为3年，监事任期届满，可连选连任。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 192
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （二） 监事会职权 监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （三） 监事会的召开和表决 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会会议，监事会应按规定的时间事先通知所有监事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于监事理解公司业务进展的信息和数据。监事会会议由监事会主席负责召集，于会议召开10日前以书面方式送达全体监事。临时会议应提前3日通知到人。会议因故延期或取消，应比原定日期提前1日通知到人。 监事会会议应由半数以上的监事出席方为有效。监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为不少于10年。 （四） 监事会运作情况 本公司监事会自成立以来，一直按照法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定规范运作，历次会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录逐步规范，对公司董事会工作的监督、高级管理人员的考核、公司重大生产经营决策、关联交易的执行、主要管理制度的制定、重大项目的投向等重大事宜实施了有效监督，保证了公司日常事务与重大事项决策、运行的规范性和合理 193
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 性。 四、独立董事制度及运行情况 （一） 独立董事情况 根据《公司章程》、《独立董事工作细则》等公司规范性文件的规定，公司应当聘请独立董事，人数不少于董事人数的三分之一。公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 本公司目前共有2名独立董事，分别为李松力女士和张飞先生，其中李松力女士为高级会计师。 经2009年5月24日召开的创立大会审议通过，本公司聘请李松力女士为独立董事，任期至2012年5月；2011年3月16日召开2011年第一次临时股东大会，经由控股股东众兴集团提名，本公司聘请张飞先生为独立董事，任期至2012年5月。 （二） 关于独立董事的制度安排 根据《公司章程》和《独立董事工作细则》的规定，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 独立董事除具有法律、法规和《公司章程》赋予董事的职权外，还行使以下职权：（1）重大关联交易（总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值 194
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；除战略委员会外，独立董事应当在其余三个委员会成员中占二分之一以上。 此外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（6）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 195
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （三） 独立董事履行职责情况 本公司独立董事任职以来，能够依据《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定及要求认真履行职权，积极参与公司决策，公司治理结构有较大改善，在股份公司的决策中起到了积极的作用，维护了全体股东的利益。 五、董事会秘书制度及运行情况 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规范性文件的规定，本公司董事会设立董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会和公司负责。董事会秘书负责管理公司的信息披露事务，主要履行以下职责：负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 本公司董事会秘书按照《公司章程》的有关规定开展工作，出席了公司历次董事会、股东大会，并亲自记载或安排其他人员记载会议记录；历次董事会、股东大会召开前，董事会秘书均按照《公司章程》的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件，较好地履行了《公司章程》中规定的相关职责。 董事会秘书在本公司法人治理结构的完善、与中介机构的配合协调、与监管部门的沟通协调、公司重大生产经营决策及公司主要内部管理制度的制定等方面亦发挥了重大作用。 六、董事会专门委员会的设置情况 2011年3月30日召开的公司首届董事会第十五次会议通过了《关于设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的议案》，并通过了《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》和《薪酬与考核委员会工作细则》。同日，公司董事会选举产生了专门委员会委员，各专门委员会由3名委员组成，分别由本公司董事担任，并根据各专门委员会工作细则行使职权。上述各委员会组成如下表所示： 196
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 委员会名称 主任 委员 战略委员会 林来嵘 梁宝东、陈修 提名委员会 李松力 林来嵘、张飞 审计委员会 李松力 梁宝东、张飞 薪酬与考核委员会 张飞 陈修、李松力 七、发行人报告期内违法违规情况 本公司严格依据相关法律、法规及《公司章程》的规定开展经营活动，报告期内不存在违法违规行为。 八、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 （一） 资金占用 本公司自设立以来，逐步建立了规范、完善的法人治理结构，并按照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等相关法律法规制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关内控制度规范性文件，形成了对关联方占用本公司资金等行为的防范与控制机制。报告期内，本公司不存在被控股股东、实际控制人及其控制的企业违规占用资金的情形。 2011年6月，本公司控股股东众兴集团及实际控制人林来嵘、安素梅出具承诺，将严格按照相关法律法规、《公司章程》及公司相关管理文件的规定，规范执行各项有关资金管理的制度，保证将来不会违规占用公司资金。 （二） 对外担保 本公司《公司章程》对对外担保的审批权限和审议程序进行了详细规定。本公司变更为股份有限公司以来，对外担保均履行了相应的法定程序。 九、管理层对内部控制的自我评估意见 本公司管理层认为，公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真 197
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着本公司业务的发展、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制还需不断修订、完善。 十、注册会计师对发行人内部控制的评价意见 大华就公司内部控制制度进行了审核和鉴证，出具了大华核字[2012]1770号《内部控制鉴证报告》，认为：“大中矿业公司按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》规定的标准于2011年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。 198
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第十节 财务会计信息 本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司报告期内经审计的财务报表及有关附注的重要内容，所引用的财务数据，非经特别说明，均引自经大华审计的财务报表。 本公司提醒投资者，若欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应当认真阅读相关的审计报告。 一、财务报表 （一） 注册会计师意见 大华接受本公司的委托，审计了公司的财务报表，包括2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日的资产负债表， 2009年度、2010年度、2011年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注，出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2012]2584号）。 （二） 发行人财务报表 1、报告期资产负债表 合并资产负债表 单位：元 资产 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 流动资产： 2 181,057, 242,754,221 货币资金199,835, 交易性金融资产308, 174, 171,982, 76,830, 29,500, 应收票据 6, 140,062, 74,179, 应收账款535,55 预付款项202,553, 224,300, 207,976, 应收利息 应收股利 其他应收款28,700, 115,212, 22,725, 63,459, 217,515, 88,137, 存货1 一年内到期的非流动资产 其他流动资产11,809, 流动资产合计1,302,086, 955,285, 677,258, 199
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资44,000, 59,934, 61,097, 投资性房地产8,915, 9,379, 9,005, 固定资产1,401,815, 1,072,328, 653,040, 在建工程615,328, 526,315, 328,488, 工程物资281, 382, 固定资产清理 生产性生物资产 8,360, 3 无形资产3,33,024,906, 3,032,449, 开发支出1,020, 200, 商誉 5,073, 61,128, 长期待摊费用11 989, 6,1 递延所得税资产19,91, 3,861, 其他非流动资产 非流动资产合计5,544,785, 4,760,383, 4,088,325, 资产总计6,846,872, 5,715,669, 4,765,583, 负债和股东权益 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 流动负债： .00 1,126,150, 713,100 短期借款1,787,150,000, 交易性金融负债 应付票据207,122, 196,173, 145,928, 应付账款389,442, 397,584, 216,122, 预收款项46,161, 94,607, 47,739, 应付职工薪酬22,131, 15,980, 13,065, 应交税费105,868, 25,376, 3,951, 应付利息6,447, 3,686, 2,360, 应付股利 其他应付款118,043, 27,235, 381,112, 一年内到期的非流动负债271,000, 370,000, 145,000, 其他流动负债 流动负债合计2,953,367, 2,256,794, 1,668,380, 非流动负债： 1,092,400, 813,400, 549,400, 长期借款 应付债券 长期应付款707,600, 807,600, 938,033, 专项应付款 预计负债28,080, 26,000, 24,074, 递延所得税负债 6, 其他非流动负债1,600, 12,592, 6,992, 非流动负债合计1,829,680, 1,659,593, 1,518,506, 负债合计4,783,047, 3,916,387, 3,186,886, 股东权益： 89,060, 本1, 1,289,060, 1,289,060, 股 3,101,7 资本公积 43,101, 37,822, 减：库存股 200
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 978, 104,756, 专项储备68, 78,131, ,898, 37,054, 11,839, 盈余公积75 一般风险准备 ,786, 3 未分配利润58625,308, 161,844, 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计2,063,824, 1,799,282, 1,578,696, 少数股东权益 股东权益合计2,063,824, 1,799,282, 1,578,696, 负债和股东权益总计6,846,872, 5,715,669, 4,765,583, 母公司资产负债表 单位：元 资产 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 流动资产： 8, 136 货币资金96,26,829, 153,509, 174, 交易性金融资产308, 应收票据37,850, 21,700, 6,500, 应收账款393,294, 126,784, 73,983, 39,713, 18,162, 44,420, 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款1,121,748, 1,388,164, 1,677,135, 18, 89, 存 货58,3573, 68,284, 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产11,809, 流动资产合计1,747,193, 1,781,522, 2,035,816, 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资741,749, 688,119, 574,753, 6,216, 6,462, 5,872, 投资性房地产 6,199, 685,774, 501,655, 固定资产69 20 149,190, 82,765, 在建工程186,550,559. 8 工程物资281, 固定资产清理 生产性生物资产 ,589, 251,433, 246,591, 无形资产402 开发支出 商 誉 长期待摊费用16,520, 递延所得税资产9,300, 5,160, 3,504, 其他非流动资产 非流动资产合计2,059,409, 1,786,141, 1,415,143, 资产总计3,806,602, 3,567,663, 3,450,959, 负债和股东权益 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 流动负债： 201
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1,352,150, 942,150, 547,100,000 短期借款.00 交易性金融负债 应付票据111,191, 41,398, 162,685, 165,249, 145,661, 应付账款 预收款项2,048, 35,012, 328, 应付职工薪酬13,788, 9,995, 11,093, 46,547, 13,374, 20,637, 应交税费 3,716, 3,686, 2,068, 应付利息 应付股利 118,044 其他应付款, 3,576, 514,013, 一年内到期的非流动负债171,000, 210,000, 45,000, 其他流动负债 流动负债合计1,869,981, 1,494,235, 1,327,302, 非流动负债： 0, 339,400, 549,400, 长期借款168,40 应付债券 长期应付款 专项应付款 24,713, 22,882, 21,187, 预计负债 递延所得税负债 6,57 其他非流动负债1,600, 12,592, 6,992, 非流动负债合计194,713, 374,875, 577,586, 负债合计2,064,694, 1,869,110, 1,904,888, 股东权益： ,060, 1,289,060, 1,289,060, 股 本1,289 529, 51,5 资本公积51,29, 46,250, 减：库存股 61,999, 97,702, 73,753, 专项储备 75,898, 37,054, 11,839, 盈余公积 一般风险准备 263,421, 223,204, 125,168, 未分配利润 股东权益合计1,741,908, 1,698,552, 1,546,070, 负债和股东权益总计3,806,602, 3,567,663, 3,450,959, 2、报告期利润表 合并利润表 单位：元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 一、营业总收入2,413,853, 1,217,409, 652,207, 其中：营业收入2,413,853, 1,217,409, 652,207, 二、营业总成本1,665,268, 834,471, 496,343, 其中：营业成本1,101,802, 560,421, 306,349, 营业税金及附加49,743, 18,499, 6,273, 销售费用131,201, 41,349, 15,478, 管理费用191,308, 133,752, 103,324, 73,412, 61,803, 财务费用166,529, 202
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 681, 7,035, 3,113, 资产减值损失24, 加：公允价值变动收益（损失以 -25, 26, - 号填列） 投资收益（损失以 - 号填列）2,274, 1,474, 1,059, 其中：对联营企业和合营企业的663, 1,511, 1,022, 投资收益 三、营业利润（亏损以 - 号填列）750,858, 384,387, 156,950, ,228, 51,0 加：营业外收入2443, 5,721, 减：营业外支出4,373, 3,064, 4,693, , 其中：非流动资产处置损失3,202, 203, 3,349 四、利润总额（亏损以 - 号填列）770,714, 432,365, 157,978, 减：所得税费用161,019, 114,779, 50,247, 五、净利润（亏损以 - 号填列）609,695, 317,586, 107,730, 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司股东的净利润609,695, 317,586, 107,730, 少数股东损益 六、每股收益 30 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额609,695, 317,586, 107,730, （一）归属于母公司股东的综合收609,695, 317,586, 107,730, 益总额 （二）归属于少数股东的综合收益 总额 母公司利润表 单位：元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 一、营业收入1,327,362, 776,847, 612,331, 减：营业成本601,075, 275,760, 283,000, , 6,889, 5,184, 营业税金及附加11,262 销售费用103,596, 38,528, 14,195, 115,134, 86,986, 78,949, 管理费用 2,440, 73,176, 60,898, 财务费用10 ,122, 4,89 资产减值损失152, 3,791, 加：公允价值变动收益（损失以 -25, 26, - 号填列） 投资收益（损失以 - 号填列）95,583, 9,865, -295, 其中：对联营企业和合营企业的-100, -131, -332, 投资收益 二、营业利润（亏损以 - 号填列）474,313, 300,452, 166,042, ,244, 48,9 加：营业外收入1688, 4,413, 减：营业外支出3,571, 1,945, 4,664, , 其中：非流动资产处置损失3,202, 3,348, 203 三、利润总额（亏损以 - 号填列）486,985, 347,494, 165,791, 减：所得税费用98,551, 95,336, 47,399, 四、净利润（亏损以 - 号填列）388,433, 252,158, 118,391, 203
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额388,433, 252,158, 118,390, 3、报告期现金流量表 合并现金流量表 单位：元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金1,055,825, 1,166,535, 728,603, 收到的税费返还 4, 65,061, 收到的其他与经营活动有关的现金668,686, 158,72 经营活动现金流入小计1,724,511, 1,325,259, 793,664, 购买商品、接受劳务支付的现金430,008, 380,704, 245,412, , 78,844, 62,157, 支付给职工以及为职工支付的现金95,337 支付的各项税费517,728, 303,746, 278,572, 支付的其他与经营活动有关的现金688,345, 373,991, 48,094, 经营活动现金流出小计1,731,419, 1,137,286, 634,236, 经营活动产生的现金流量净额-6,907, 187,973, 159,428, 二、投资活动产生的现金流量： .89 2,744, 200, 收回投资所收到的现金150,153,045 37, 39, 取得投资收益所收到的现金2,107, 处置固定资产、无形资产和其他长期21,555, 60,661, 7,700, 资产所收回的现金 处置子公司及其他营业单位收到的 17,283, 现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计173,816, 80,725, 7,939, 购建固定资产、无形资产和其他长期599,880, 537,886, 588,895, 资产所支付的现金 投资所支付的现金88,244, 50,310, 40,150, 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金50, 投资活动现金流出的小计688,125, 588,246, 629,045, 投资活动产生的现金流量净额-514,309, -507,520, -621,105, 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金476,669, 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款所收到的现金2,317,150, 2,075,868, 1,768,880, 收到的其他与筹资活动有关的现金 34,898, 53,257, 筹资活动现金流入小计2,317,150, 2,110,766, 2,298,807, 偿还债务所支付的现金1,416,150, 1,519,687, 1,737,480, 分配股利、利润或偿付利息所支付的241,344, 212,682, 68,052, 204
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 现金 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金80,031, 121,583, 145,883, 筹资活动现金流出小计1,737,525, 1,853,953, 1,951,415, 筹资活动产生的现金流量净额579,624, 256,813, 347,391, 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额58,407, -62,734, -114,286, 加：期初现金及现金等价物余额57,125, 119,859, 234,146, 六、期末现金及现金等价物余额115,532, 57,125, 119,859, 母公司现金流量表 单位：元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金559,007, 846,285, 626,574, 收到的税费返还 92, 1,740,029, 981, 收到的其他与经营活动有关的现金2,586,1334, 经营活动现金流入小计3,145,200, 2,586,315, 1,607,909, 购买商品、接受劳务支付的现金369,845, 214,908, 200,478, 支付给职工以及为职工支付的现金55,016, 51,741, 52,447, 支付的各项税费290,845, 242,709, 259,809, 862,611, 支付的其他与经营活动有关的现金2,374,013, 1,435,276,7 经营活动现金流出小计3,089,720, 1,944,635, 1,375,347, 经营活动产生的现金流量净额55,479, 641,680, 232,562, 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金130,297, 150, 200, 5,707, 37, 39, 取得投资收益所收到的现金9 处置固定资产、无形资产和其他长期21,555, 60,661, 7,700, 资产所收回的现金 处置子公司及其他营业单位收到的 17,650, 现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计247,560, 78,498, 7,939, 购建固定资产、无形资产和其他长期167,582, 300,110, 150,296, 资产所支付的现金 136,744, 投资所支付的现金250,310, 450,150, 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金50, 投资活动现金流出的小计304,326, 550,470, 600,446, 投资活动产生的现金流量净额-56,766, -471,971, -592,507, 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金476,669, 0, 1,413,868, 1,582 取得借款所收到的现金1,382,15,880, 收到的其他与筹资活动有关的现金34,898, 53,187, 筹资活动现金流入小计1,382,150, 1,448,766, 2,112,737, 205
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 偿还债务所支付的现金1,182,150, 1,399,687, 1,737,480, 分配股利、利润或偿付利息所支付的158,074, 200,747, 64,412, 现金 支付的其他与筹资活动有关的现金81,201, 59,853, 筹资活动现金流出小计1,340,224, 1,681,636, 1,861,746, 41,925, -23 筹资活动产生的现金流量净额2,869, 250,990, 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额40,639, -63,161, -108,954, 加：期初现金及现金等价物余额54,148, 117,310, 226,265, 六、期末现金及现金等价物余额94,788, 54,148, 117,310, 二、会计报表编制基准、合并报表范围及变化情况 （一） 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 （二） 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利 206
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 （三） 合并财务报表范围及变化情况 1、合并财务报表范围 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 表决权2011年12月子公司全子公司注册注册资本持股比是否合少数股经营范围比例 31日实际投称 类型 （万元） 例（%）并报表 东权益 地 资额（万元） （%） 矿山机械设备、配件购销及修配；五金、机电产品销售；建筑材料、金德威胶全资子霍邱县1,000 铜矿石、铁矿石、铁精1,000 100 100 是 无 凝 公司 冯井镇 粉、铁球团购销；胶凝材料销售；新型材料砖生产销售。 铁矿石、铁精粉、次铁汇海汇商全资子天津市 5,000 精粉、球团、还原铁、5,000 100 100 是 无 贸 公司 钢材、建材销售等 注：公司对汇海汇商贸的持股比例已于2012月3月变更为90%。 （2）通过同一控制下企业合并取得的子公司 表决权2011年12月是否少数子公司注册资本持股比例子公司全称比例 注册地经营范围 31日实际投合并股东 类型 （万元） （%） 资额（万元） （%）报表 权益 达茂旗地下开采（铁矿）；铁全资子大千博矿业 稀土工1,300 矿石加工及销售；钢1,300 100 100 是 无 公司 业园区 材、建材的销售。 安徽省霍邱县周油坊铁矿开采（许可证有效期至2014年11月11安徽省日止）；铁矿石加工，全资子金日盛矿业 霍邱县41,000 铁矿石加工，铁矿石收41,000 100 100 是 无 公司 冯井镇 购、铁精砂销售；尾砂制砖，钢材、建材、水泥、五金、机电产品销售。 安徽霍邱县重新集铁安徽省矿开采。铁矿加工，铁全资子金德信矿业 霍邱县21,000 矿石收购，铁精砂销21,000 100 100 是 无 公司 冯井镇 售；尾砂制砖，钢材、水泥、五金机电销售。 207
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2、合并财务报表范围变化情况 2009年新设立公司1家：金德威胶凝；2010年出售公司1家：六合胜；2011年新设立公司1家：汇海汇商贸。 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 （一） 收入 1、销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 其中：铁精粉销售收入实现的具体条件： （1）以客户化验结果为结算依据的情形，在客户验收入库后开具入库结算单时确认收入，并依据客户化验后开具的结算单作为收入确认金额；此种情况公司采用赊销政策。 （2）以公司化验结果为结算依据的销售，在商品移交给运输单位并开具过磅单时收入确认，并依据过磅单的结算重量及合同约定单价确认收入；此种情况公司采用现销政策。 2、确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二） 应收款项 1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：占应收款项期末余额10% 208
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 以上的款项，且款项性质具有特殊性。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。 2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法： 采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。 3、 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内（含1年）5%5% 1－2年15% 15% 2－3年25%25% 3－4年80% 80% 4－5年80%80% 5年以上100% 100% （三） 存货 1、存货的分类 存货分类为：原材料、在途物资、自制半产品、库存商品、发出商品等项目。 2、发出存货的计价方法 存货购入时均按实际成本计价，发出存货采用加权平均法结转成本。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相 209
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （四） 长期股权投资 1、投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可 210
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本 211
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公积（其他资本公积）。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 212
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （五） 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 （六） 固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋建筑物20-50 5% %% 专用设备5-10 5% %% 通用设备3-5 5% %% 运输设备4 5% % 其他（井建资产）14-38 0% %% 213
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，公司以单项固定资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （七） 在建工程 1、在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的 214
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，公司以单项在建工程为基础估计其可收回金额。公司难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （八） 无形资产 1、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 215
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： （1）土地使用权 土地使用权是指为取得一定期限土地使用权利而支付的成本。本公司之土地使用权之摊销年限为公司取得的土地使用年限。 （2）采矿权价款 采矿权是指取得采矿许可证的成本。采矿权依据相关的已探明矿山储量采用产量法进行摊销。 （3）勘探开发成本 勘探开发成本包括取得探矿权的成本及在地质勘探过程中所发生的各项成本和费用。勘探开发成本包括在现有矿床进一步成矿及增加矿山产量、地质及地理测量、勘探性钻孔、取样、挖掘及与商业和技术可行性研究有关活动而发生的支出。当勘探结束且有合理依据确定勘探形成地质成果时，余额转入地质成果。当不能形成地质成果时，一次计入当期损益。 上述所称合理依据是指经具有国土资源部认可资质的矿业咨询机构出具的地质勘探报告确认发现探明经济可采储量。 （4）地质成果 地质成果归集地质勘探过程中所发生的各项支出。自相关矿山开始采矿时，按其已探明矿山储量采用产量法进行摊销。 （5）软件 根据估计使用年限确认。 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 216
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 4、无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 （九） 借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的 217
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 218
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （十） 长期待摊费用 1、摊销年限 按受益期进行摊销。 2、摊销方法 （1）与采切有关形成的长期待摊费用摊销方法按产量法摊销； （2）其他长期待摊费用在受益期内平均摊销，如不能使以后会计期间受益的，将摊余价值全部转入当期损益。 （十一） 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2、预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 219
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （十二） 股份支付及权益工具 公司授予高管人员以权益结算或以现金结算的股权激励。用于股权激励的权益工具按照授权日的公允价值计量。 对于权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股份支付，按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。 对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的期权等权益工具不存在活跃市场的，采用Black-Scholes期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素： 1、期权的行权价格； 2、期权的有效期； 3、标的股份的现行价格； 4、股价预计波动率； 5、股份的预计股利； 6、期权有效期内的无风险利率。 等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 （十三） 政府补助 1、类型 220
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 （十四） 递延所得税资产和递延所得税负债 1、确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 2、确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。 （十五） 主要会计政策、会计估计变更、前期差错的更正 1、会计政策变更 根据财政部“财会[2009]8号”文及《企业会计准则解释第3号》的相关规定，高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。企业使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，应当通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。根据上述规定，进行追溯调整。 以上事项使2009年初所有者权益增加4,781,元，其中归属于母公司 221
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 所有者权益增加4,781,元，减少2009年年初专项储备5,072,元，增加未分配利润9,853,元。 2、会计估计变更 无。 3、前期会计差错更正 无。 （十六） 主要税项 1、发行人的税种、税率 税种 计税依据 税率 增值税 按商品销售收入计缴17% 营业税 按租赁、服务收入计缴；5% 资源税 按原矿量计缴 元/吨、元/吨 企业所得税 应纳税所得额25%、15% 城市维护建设税 按应缴增值税、营业税为基数计缴； 7%、5%、1% 教育费附加、地方教育费附加 按应缴增值税、营业税为基数计缴； 3%、2%、1% 注1：地方教育费附加2009年-2010年按1%计缴，自2011年1月1日起，按2%计缴。 注2：资源税内蒙地区按原矿量元/吨计缴；安徽地区按铁精粉销量1:3确定课税数量，按元/吨计缴。 注3：本公司下属固阳分公司企业所得税应纳税所得额由地方政府按固阳分公司销售收入一定比例核定，2009年、2010年核定比例为15%，自2011年1月1日起，固阳分公司实行查账征收，按照应纳税所得额的25%计缴所得税。 2、资源税会计处理的说明 根据企业会计准则，自采自用以及外购用于继续加工的未税铁矿石应缴纳的资源税计入生产成本，销售铁矿石应缴纳的资源税计入营业税金及附加。 报告期内本公司在内蒙地区以入选原矿量乘以元/吨计缴资源税，并在生产过程中按月实际缴纳税款。该资源税款进入原矿生产成本计入存货，铁精粉对外销售后相应存货结转主营业务成本，符合相关会计处理原则。 根据安徽省霍邱县地方税务局征收管理分局出具的说明，由于子公司金日盛矿业处于前期阶段，原矿开采量核算不够准确，税务机关借鉴其他同类铁矿企业的资源税征收情况，暂依据铁精粉销售数量按选矿比3:1比例折算作为课税数量 222
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 乘以元/吨进行资源税的征收，待矿石核算准确完整后再作调整。因此，金日盛矿业的资源税暂在销售阶段征收，会计处理上相应计入营业税金及附加。 综上所述，本公司资源税的会计处理方法与实际生产情况相适应并符合税务机关的要求。 3、税收优惠 子公司金日盛矿业因被认定为安徽省高新技术企业，自2011年1月1日起享受国家高新技术企业所得税率15%的优惠政策，有效期三年。 四、分部信息 （一） 营业收入 单位：元 2011年 2010年 2009年 项目 主营业务 其他业务 主营业务 其他业务 主营业务 其他业务 营业收入 2,353,485, 60,367, 1,171,172, 46,236, 645,250, 6,956, 营业成本 1,041,808, 59,994, 514,520, 45,901, 300,945, 5,404, 营业毛利 1,311,677, 372, 656,652, 335, 344,305, 1,552, （二） 主营业务（分产品） 单位：元 2011年 2010年 2009年 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 铁精粉 1,871,610, 751,793, 1,167,344, 510,429, 640,858, 296,859, 公路收费 4,864, 4,392, 3,828, 4,090, 3,541, 3,948, 氧化球团 477,010, 285,621, - - - - 其他- - - - 850, 137, 合 计 2,353,485, 1,041,808, 1,171,172, 514,520, 645,250, 300,945, （三） 主营业务（分地区） 单位：元 2011年 2010年 2009年 地 区 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 内蒙古 1,228,608, 532,171, 844,057, 310,275, 645,250, 300,945, 223
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 安徽 950,741, 413,962, 327,115, 204,244, - - 天津 174,135, 95,673, - - - - 2,353,485, 1,041,808, 1,171,172, 514,520, 645,250, 300,945, 合 计 五、最近一年收购兼并情况 本公司最近一年不存在收购兼并其他企业资产或股权的情况。 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 大华对本公司报告期内的非经常性损益进行了鉴证，并出具（大华核字[2012]1769号）《非经常性损益的专项审核报告》。公司报告期内的非经常性损益情况如下表： 单位：元 项 目 2011年度 2010年度 2009年度 非流动资产处置损益 3,695, 45,624, -666, 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 -617, -1,055, 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府15,809, 4,199, 2,305, 补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各 项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用 等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负-10, 18, 63, 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 224
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 1,993, 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-20, -1,926, -610, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 5,279, 所得税影响额-2,471, -12,030, -427, 少数股东权益影响额（税后） 合 计 18,995, 40,547, -390, 七、主要资产情况 截至2011年12月31日，本公司资产总额为684,万元，其中流动资产为130,万元，占资产总额的%；非流动资产554,万元，占资产总额的%。 （一） 主要固定资产 单位：元 项 目2010年12月31日 本期增加额 本期减少额 2011年12月31日 （1）账面原值合计： 1,299,631, 470,662, 37,645, 1,732,648, 其中：房屋及建筑物 562,977, 289,365, 22,599, 829,743, 专用设备 546,428, 117,932, 9,056, 655,305, 通用设备13,078, 2,686, 14, 15,749, 运输设备 46,593, 9,357, 5,974, 49,976, 井建构筑物 130,553, 51,320, - 181,873, （2）累计折旧合计： 225,772, 112,037, 8,507, 329,302, 其中：房屋及建筑物 57,374, 30,577, 1,826, 86,126, 专用设备 105,000, 62,372, 2,044, 165,327, 通用设备 8,524, 2,175, 11, 10,688, 运输设备 24,753, 9,268, 4,555, 29,467, 井建构筑物 30,119, 7,642, 70, 37,692, （3）固定资产账面净值合计 1,073,859, 1,403,346, 225
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 其中：房屋及建筑物 505,602, 743,617, 专用设备 441,428, 489,977, 通用设备4,553, 5,060, 运输设备 21,839, 20,509, 井建构筑物 100,433, 144,181, （4）减值准备合计 1,531, 1,531, 其中：房屋及建筑物 678, 678, 专用设备 通用设备 运输设备 井建构筑物 852, 852, （5）固定资产账面价值合计 1,072,328, 1,401,815, 其中：房屋及建筑物 504,924, 742,939, 专用设备 441,428, 489,977, 通用设备 4,553, 5,060, 运输设备 21,839, 20,509, 井建构筑物 99,581, 143,328, （二） 长期股权投资 截至2011年12月31日，本公司长期股权投资情况如下表： 单位：元 在被投资在被投资核算 2010年12月312011年12月31单位表决被投资单位 投资成本 增减变动 单位持股方法 日 日 权比例比例(%) (%) 中江水务 权益法 1,200, 370, -370, 瑞生元典当 权益法 16,605, 19,564, -19,564, 权益法小计 17,805, 19,934, -19,934, 众泰爆破 成本法 4,000, 4,000, 4,000, 20 20 包钢还原铁 成本法 40,000, 40,000, 40,000, 成本法小计 44,000, 40,000, 4,000, 44,000, 合计 61,805, 59,934, -15,934, 44,000, （三） 主要无形资产 单位：元 项 目2010年12月31日 本期增加 本期减少 2011年12月31日 （1）账面原值合计 3,075,583, 382,776, 30,466, 3,427,893, 土地使用权 222,380, 165,833, 29,866, 358,348, 采矿权 2,789,867, 33,152, 2,823,020, 226
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 探矿权 28,539, 179,465, 208,004, 勘探开发成本 33,549, 3,912, 37,462, 软件使用权 646, 51, 697, 地下冷热水风险勘察 600, 600, 200, 200, 湿式除尘器专利权 160, 160, 其他 50,676, 40,098, 1,242, 89,532, （2）累计摊销合计 土地使用权 10,191, 4,281, 1,242, 13,230, 采矿权 40,080, 35,641, 75,722, 探矿权 勘探开发成本 软件使用权 404, 131, 535, 地下冷热水风险勘察 湿式除尘器专利权 36, 36, 其他 7, 7, （3）无形资产账面净值合计 3,024,906, 3,338,360, 土地使用权 212,189, 345,117, 采矿权 2,749,786, 2,747,298, 探矿权 28,539, 208,004, 勘探开发成本 33,549, 37,462, 软件使用权 241, 162, 地下冷热水风险勘察 600, 湿式除尘器专利权 163, 其他 152, （4）减值准备合计 土地使用权 采矿权 探矿权 勘探开发成本 软件使用权 地下冷热水风险勘察 湿式除尘器专利权 其他 （5）无形资产账面价值合计 3,024,906, 3,338,360, 土地使用权 212,189, 345,117, 采矿权 2,749,786, 2,747,298, 探矿权 28,539, 208,004, 勘探开发成本 33,549, 37,462, 软件使用权 241, 162, 地下冷热水风险勘察 600, 湿式除尘器专利权 163, 227
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 其他 152, 八、主要负债情况 截至2011年12月31日，本公司负债总额为478,万元，其中流动负债为295,万元，占负债总额的%；非流动负债为182,万元，占负债总额的%。 （一） 短期借款 1、短期借款分类 单位：元 项目2011年12月31日 2010年12月31日 质押借款 抵押借款 910,000, 785,000, 保证借款 877,150, 254,000, 信用借款 87,150, 合计 1,787,150, 1,126,150, 2、无已到期未偿还的短期借款 （二） 应付账款 1、应付账款账龄明细 项目 2011年12月31日 2010年12月31日 1年以内301,244, 363,678, 1至2年76,089, 20,530, 2至3年4,966, 10,198, 3年以上7,142, 3,177, 合计 389,442, 397,584, 2、2011年12月31日余额中无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项； 3、2011年12月31日余额中无欠关联方款项； 4、账龄超过一年的大额应付账款 228
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 单位名称 金额 未结转原因 铜陵万通井巷有限公司 15,503, 未到结算期 八冶建设集团有限公司 未到结算期 5,916, 包头208地质技术开发有限责任公司 4,262, 未到结算期 内蒙古广厦建安工程有限责任公司 未到结算期 2,559, 安徽省地质局313地质队 2,296, 未到结算期 合计 30,538, （三） 一年内到期的非流动负债 单位：元 项目 2011年12月31日 2010年12月31日 一年内到期的长期借款171,000, 210,000, 一年内到期的长期应付款100,000, 160,000, 合计 271,000, 370,000, 1、一年内到期的长期借款 单位：元 项目 2011年12月31日 2010年12月31日 抵押借款80,000, 140,000, 保证借款91,000, 70,000, 合计 171,000, 210,000, 一年内到期的长期借款中不存在属于逾期借款获得展期的情况。 截至2011年12月31日，公司一年内到期的长期借款的明细如下表： 单位：元 序号 借款方 贷款单位 起止日期 本金 利率 1 本公司 乌拉特前旗农行,000, 浮动利率 2 本公司 乌拉特前旗农行 40,000, 浮动利率 3 本公司 40,000, 巴彦淖尔市中行 浮动利率 4 本公司 51,000, 巴彦淖尔市中行-201 浮动利率 一年内到期的长期借款为本公司自农行乌拉特前旗支行取得的长期抵押借款一年内到期部分8,000万元，抵押物为书记沟采矿权，由众兴集团提供担保； 229
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 自中行巴彦淖尔市分行取得的保证借款一年内到期部分9,100万元，连带担保人为众兴集团。 2、一年内到期的长期应付款 单位：元 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 2011年12月31日 安徽省国土1年以内160,000, - - 100,000, 资源厅 说明：2011年12月31日一年内到期的长期应付款为应付安徽省国土资源厅重新集探矿权和周油坊探矿权价款一年内到期部分。 （四） 长期借款 单位：元 借款类别 2011年12月31日 2010年12月31日 抵押借款1,034,000, 664,000, 保证借款58,400, 149,400, 合计 1,092,400, 813,400, 截至2011年12月31日，公司长期借款的明细如下表： 单位：元 序号 借款方 贷款单位 起止日期 本金 利率 1 发行人 乌拉特前旗农行 50,000, 浮动利率 2 发行人. 60 乌拉特前旗农行,000, 浮动利率 3 发行人 巴彦淖尔市中行 58,400, 浮动利率 4 金日盛矿业 中行六安分行霍邱支行 50,000, 浮动利率 5 金日盛矿业 中行六安分行霍邱支行 150,000, 浮动利率 6 金日盛矿业. 中行六安分行霍邱支行20100 74,000, 浮动利率 7 金日盛矿业 中行六安分行霍邱支行 200,000, 浮动利率 8 金日盛矿业 中行六安分行霍邱支行 350,000, 浮动利率 9 金日盛矿业 中行六安分行霍邱支行 30,000, 浮动利率 10 金日盛矿业 中行六安分行霍邱支行 30,000, 浮动利率 230
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 11 金日盛矿业 40,000, 中行六安分行霍邱支行- 浮动利率 截至2011年12月31日，（1）子公司金日盛矿业自中行六安支行取得抵押借款92,400万元，该笔借款由众兴集团为本公司提供担保，由子公司金日盛矿业提供抵押担保，抵押担保物为周油坊采矿权。（2）本公司自农行乌拉特前旗支行取得抵押借款11,000万元，抵押物为本公司的书记沟采矿权，众兴集团提供担保。（3）本公司自中行巴彦淖尔市分行取得保证借款5,840万元，保证人为众兴集团。 2011年12月31日无因逾期借款获得展期形成的长期借款。 （五） 长期应付款 单位：元 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 2011年12月31日 安徽省国土5年以内969,423, - - 707,600, 资源厅 长期应付款的说明：2011年12月31日长期应付款为应付安徽省国土资源厅重新集探矿权和周油坊探矿权价款中支付期在1年以上的部分。 231
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 九、股东权益情况 （一） 发行人所有者权益变动表 1、2011年 单位：元 2011年度 少数股东归属于母公司所有者权益 所有者权益合计 项 目 权益 一般风股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 险准备 一、上年年末余额 1,289,060, 43,101, 104,756, 37,054, 325,308, 1,799,282, 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,289,060, 43,101, 104,756, 37,054, 325,308, 1,799,282, 三、本年增减变动金额（减少以 - 号填 -35,778, 38,843, 261,477, 264,542, 列） （一）净利润 609,695, 609,695, （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 609,695, 609,695, 小计 （三）所有者投入和 减少股本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 232
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3．其他 （四）利润分配 38,843, -348,217, -309,374, 1．提取盈余公积 38,843, -38,843, 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 -309,374, -309,374, 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 -35,778, -35,778, 1．本年提取 111,467, 111,467, 2. 本年使用 -147,246, -147,246, （七）其他 四、本年年末余额 1,289,060, 43,101, 68,978, 75,898, 586,786, 2,063,824, 233
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2、2010年度 单位：元 2010年度 归属于母公司所有者权益 项 目 少数股东所有者权益合计 减：库存一般风权益 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 股 险准备 一、上年年末余额 1,289,060, 37,822, 78,131, 11,839, 161,844, 1,578,696, 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,289,060, 37,822, 78,131, 11,839, 161,844, 1,578,696, 三、本年增减变动金额 5,279, 26,625, 25,215, 163,464, 220,585, （减少以 - 号填列） （一）净利润 317,586, 317,586, （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小 317,586, 317,586, 计 （三）所有者投入和减 5,279, 5,279, 少股本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 5,279, 5,279, 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 25,215, -154,121, -128,906, 234
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1．提取盈余公积 25,215, -25,215, 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -128,906, -128,906, 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 26,625, 26,625, 1．本年提取 111,112, 111,112, 2. 本年使用 -84,486, -84,486, （七）其他 四、本年年末余额 1,289,060, 43,101, 104,756, 37,054, 325,308, 1,799,282, 235
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3、2009年度 单位：元 2009年度 归属于母公司所有者权益 目 少数股所有者权益合减：库一般风东权益 计 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 存股 险准备 一、上年年末余额 36,640, 345, 59,493, 53,061, 816,264, 965,805, 加：会计政策变更 -5,072, 9,853, 4,781, 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 36,640, 345, 54,420, 53,061, 826,118, 970,586, 三、本年增减变动金额1,252,420, 37,476, 23,710, -41,222, -664,274, 608,110, （减少以 - 号填列） （一）净利润 107,730, 107,730, （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 107,730, 107,730, （三）所有者投入和减少439,060, 37,609, 476,669, 股本 1．所有者投入资本 439,060, 37,609, 476,669, 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 11,839, -11,839, 1．提取盈余公积 11,839, -11,839, 2．提取一般风险准备 236
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 23,710, 23,710, 1．本年提取 46,979, 46,979, 2. 本年使用 -23,269, -23,269, （七）其他 813,360, -132, -53,061, -760,166, 四、本年年末余额 1,289,060, 37,822, 78,131, 11,839, 161,844, 1,578,696, 237
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （二） 股本 单位：元 比例比例比例股东名称 2011年末 2010年末 2009年末 （%） （%） （%） 天津众兴煤炭集团726,824, 873,324, 1,211,480, 有限责任公司 梁宝东 157,136, 157,136, 28,230, 张云 70,883, 70,883, 6,430, 林圃生 64,453, 64,453, 林圃正 64,453, 64,453, 杭州联创永源股份投资合伙企业（有限56,451, 合伙） 上海联创永沂股权投资中心（有限合30,913, 伙） 无锡同创创业投资26,881, 企业（有限合伙） 杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限22,311, 合伙） 安素梅 20,890, 20,890, 8,000, 新疆联创永津股权投资企业（有限合13,440, 伙） 牛国锋 12,860, 12,860, 12,860, 牛忠育 12,860, 12,860, 12,860, 王增跃 1,000, 4,000, 4,000, 贾兴贵 1,500, 1,500, 1,500, 林国龙1,000, 1,000, 1,000, 张钧 1,000, 1,000, 1,000, 程国川 1,000, 1,000, 孙建新 1,000, 1,000, 梁保国 1,000, 1,000, 1,000, 葛雅平 700, 200, 200, 安凤梅 500, 500, 500, 张全意 1,000, 合计 1,289,060, 1,289,060, 1,289,060, （三） 资本公积 238
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 单位：元 项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 股本溢价43,101, 43,101, 37,822, 其他资本公积- - - 合计 43,101, 43,101, 37,822, 说明： 2009年，公司股东出资产生的资本溢价使资本公积增加37,609,元；公司整体变更为股份有限公司折合为股本使资本公积减少132,元，公司出售可供出售金额资产确认投资收益使资本公积减少元。2010年，公司认定受让控股股东众兴集团股份以换取服务的高管及核心管理员工，为按照以权益工具结算且立即行权的股份支付行为，依据公允价值计量的权益工具与对价差额部分部分增加资本公积5,279,元。 （四） 盈余公积 单位：元 项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 法定盈余公积75,898, 37,054, 11,839, 任意盈余公积 合计 75,898, 37,054, 11,839, 盈余公积的说明：（1） 2009年5月24日，公司整体变更设立股份有限公司，将截至2008年12月31日的净资产折股，使盈余公积减少53,061,元；（2）2009年度、2010年度及2011年度增加数为当期计提数。 （五） 未分配利润 单位：元 项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 未分配利润586,786, 325,308, 161,844, 未分配利润的说明： （1）2009年5月24日，公司整体变更设立股份有限公司，将截至2008年12月31日的净资产折股，使合并未分配利润减少760,166,元； （2）2010年8月26日公司召开股东大会并做出决议，对公司截至2010年6月累计的未分配利润进行分配，每10股分配现金股利1元，减少未分配利润 239
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 128,906,元。 （3）2011年6月19日公司召开2010年度股东大会并做出决议，以2010年末总股本1,289,060,股为基数，每10股派发现金股利元，减少未分配利润309,374,元。 十、现金流量情况 （一） 本公司报告期内现金流量情况 单位：元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 经营活动现金流入小计1,724,511, 1,325,259, 793,664, 经营活动现金流出小计1,731,419, 1,137,286, 634,236, 经营活动产生的现金流量净额-6,907, 187,973, 159,428, 投资活动现金流入小计173,816, 80,725, 7,939, 投资活动现金流出的小计688,125, 588,246, 629,045, 投资活动产生的现金流量净额-514,309, -507,520, -621,105, 筹资活动现金流入小计2,317,150, 2,110,766, 2,298,807, 筹资活动现金流出小计1,737,525, 1,853,953, 1,951,415, 筹资活动产生的现金流量净额579,624, 256,813, 347,391, 汇率变动对现金的影响 现金及现金等价物净增加额58,407, -62,734, -114,286, 期初现金及现金等价物余额57,125, 119,859, 234,146, 期末现金及现金等价物余额115,532, 57,125, 119,859, （二） 本公司报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 十一、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 （一） 期后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 240
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 无。 2、资产负债表日后利润分配情况说明 无。 3、其他资产负债表日后事项说明 无。 （二） 或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 无。 2、 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 无。 3、 其他或有负债 1）已背书未到期的银行承兑汇票 本期已背书未到期的银行承兑汇票金额为1,162,539,元； 2）已贴现未到期的银行承兑汇票 本期已贴现未到期的银行承兑汇票金额为147,800,元。 3）其他事项 无。 （三） 其他需要披露的重要事项 无。 十二、主要财务指标 （一） 本公司报告期内主要财务指标 项 目2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 流动比率 速动比率 资产负债率（母公司）% % % % % % 无形资产（扣除土地使用 241
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 权、水面养殖权和采矿权、探矿权等后）占净资产的比例 项 目2011年度 2010年度 2009年度 应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 息税折旧摊销前利润（万95, 52, 23, 元） 利息保障倍数 每股经营活动产生的现 金流量（元） 每股净现金流量（元） 每股净资产（元） 注：上述指标的计算公式如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=（负债总额/资产总额） 100% 4、无形资产（扣除土地使用权、采矿权、探矿权后）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权、采矿权、探矿权后）/净资产 100% 5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 6、存货周转率=营业成本/存货平均余额 7、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋无形资产摊销 8、利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出 9、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数 10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总数 11、每股净资产=期末净资产/期末股本总数 （二） 本公司报告期内净资产收益率及每股收益 每股收益（元） 加权平均净资报告期 报告期利润 产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净% 利润 2011年度 扣除非经常性损益后归属于% 公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净% 利润 2010年度 扣除非经常性损益后归属于 % 公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净2009年度 % 利润 242
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 扣除非经常性损益后归属于% 公司普通股股东的净利润 注：上述指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号 净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》及《企业会计准则第34号 每股收益》计算 十三、发行人盈利预测披露情况 本公司未制作盈利预测报告。 十四、发行人是否发行境内上市外资股和境外上市外资股 本公司未发行境内上市外资股和境外上市外资股。 十五、资产评估情况 2009年5月29日大中有限变更为股份有限公司时，北京亚超资产评估有限公司出具了以2008年12月31日为评估基准日的亚超评估字[2009]9013号《资产评估报告》，评估后净资产价值为456,万元。 十六、设立时及以后历次验资报告 发行人历次验资情况请详见本招股说明书第五节“六、发行人设立以来的验资情况”的相关内容。 243
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析 公司管理层结合报告期内经审计的财务会计数据，对公司财务状况、经营成果和现金流量进行讨论与分析后认为：报告期内公司的财务状况良好，经营成果显著，现金流量正常，财务结构、各项财务指标等均处于合理水平。公司主营业务突出，显示出良好的盈利能力和持续发展能力。 一、财务状况分析 （一） 资产构成及变动情况分析 1、总体构成及变动情况 单位：万元 2011年末 2010年末 2009年末 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 7, % 流动资产130, % 95, %6 408, % 非流动资产554, % 476, % 资产总计684, % 571, %476, % （1）资产构成情况 公司资产以非流动资产为主，流动资产比重较小，主要原因为铁矿采选需要大量资金投入，固定资产、无形资产等非流动资产数额较大。2009年末、2010年末和2011年末，公司非流动资产占总资产的比重分别为%、%和%，流动资产占总资产的比重分别为%、%和%。 随着安徽矿区的逐步建设，预计非流动资产仍将保持较高比例。 （2）资产变动情况 随着公司获得周油坊铁矿和重新集铁矿矿权并开始勘探、建设，报告期内公司资产规模快速增长，2010年末资产总额较2009年末增加95,万元，增幅为%。2011年末资产总额较2010年末增加113,万元，增幅为%。 随着经营规模的扩大和业务的发展，公司资产规模将继续扩大。 2、流动资产情况 244
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 单位：万元 2011年末 2010年末 2009年末 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金19, % 18, % 24, % 交易性金融资产- - % % 应收票据17, % 7, % 2, % 应收账款53, % 14, % 7, % 预付款项20, % 22, % 20, % 其他应收款2, % 11, % 2, % 存货16, % 21, % 8, % 其他流动资产- - - - 1, % 合计130, % 95, % 67, % 公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项及存货构成，截至2011年末，上述资产占流动资产比重分别为%、%、%、%和%。 （1）货币资金 1）构成情况 货币资金的构成主要包括库存现金、银行存款和其他货币资金。截至2011年末，公司库存现金万元，银行存款11,万元，银行承兑汇票保证金等其他货币资金8,万元。 2）变动情况 2009年末、2010年末和2011年末，公司货币资金余额分别为24,万元、18,万元和19,万元，占流动资产的比例分别为%、%和%，占比逐年下降。 2010年末货币资金余额较2009年末下降%，主要原因是2010 年公司归还了部分银行借款、投资支出较大、公司预期价格上涨增加库存及票据结算金额增加。2011年末货币资金余额较2010年末略有增加。 （2）应收票据 1）构成情况 245
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 单位：万元 种类 2011年末 2010年末 2009年末 银行承兑汇票17, 7, 2, 合计17, 7, 2, 报告期内公司应收票据全为银行承兑汇票。截至2011年末，发行人应收票据中无因出票人无力履约而转为应收账款的情况，其中有11,万元向银行质押而取得应付票据。 2）变动情况 2009年末、2010年末和2011年末，公司应收票据余额分别为2,万元、7,万元和17,万元，占流动资产的比例分别为%、%和%，占比明显上升。 2010年末公司应收票据较2009年末增加%，2011年末应收票据余额较2010年末增加%，主要原因为受经济形势及紧缩货币政策的影响，从2010年开始客户以票据支付的销售金额明显增加，部分票据在期末尚未到期。 （3）应收账款 1）构成情况 报告期内按账龄结构分类的应收账款明细如下： 单位：万元 2011年末 2010年末 2009年末 账龄结构 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 1年以内55, 2, 14, 7, 1至2年1, - - - - 2年以上- - - - - - 56, 2, 合计14, 7, 除对包钢股份及其关联方、邯郸钢铁、芜湖新兴铸管等实力较强、信用良好的客户外，公司对其他客户采取先收款后发货的销售方式。公司销售回款及时，账龄绝大部分在一年以内，发生坏账的可能性很小，已足额计提坏账准备。 2011年末应收账款中欠款金额前五名的客户明细如下： 单位名称 与本公司关系 金额（万元） 占应收账款总额的比例 内蒙古包钢钢联股份有限公司 非关联方11, % 246
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 邯郸钢铁集团有限责任公司 非关联方10, % 内蒙古亚新隆顺特钢有限公司 非关联方7, % 武钢鄂州球团厂7, 非关联方 % 包头市成峰金属制品有限公司 非关联方5, % 合计 - 42, % 2011年末的应收账款中，无持有公司5%以上表决权股份的股东单位欠款。 2）变动情况 2010年末应收账款比2009年末增加6,万元，增幅为%，主要原因为2010年公司对包钢股份及其关联方和新增大客户邯郸钢铁、芜湖新兴铸管均采用先货后款的赊销政策，部分应收账款在年末尚未到期。 2011年末应收账款比2010年末增加39,万元，增幅为%，主要原因为： A．公司主营业务收入较2010年同比大增%； B．为与大型钢厂形成战略合作伙伴关系，公司对实行赊销政策的大客户的销售金额和比例均明显提高。 （4）预付款项 1）构成情况 按账龄分类的预付账款明细如下： 单位：万元 2011年末 2010年末 2009年末 账龄结构 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1年以内18, % 16, % 18, % 1年至2年1, % 6, % 1, % 2年至3年 % % % 3年以上 % % % 合计20, % 22, % 20, % 公司预付款项主要为预付的工程款和设备款。2011年末，公司账龄一年以内的预付款项金额为18,万元，占预付款项总额的%；账龄一至二年的预付金额为1,万元，占预付款项总额的%。 2011年末预付账款金额前五名明细如下： 247
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 金额 占预付账款单位名称 与本公司关系 年限 未结算原因 （万元） 总额比例 中冶京诚工程技术有限公司22 % 非关联方3,084. 1年以内 未到结算期 安徽昊磊建筑工程有限公司 非关联方1, % 1年以内 未到结算期 中信重工机械股份有限公司 非关联方1, % 1年以内 未到结算期 北京华德创业环保设备有限非关联方 % 1年以内 未到结算期 公司 美卓矿机（天津）国际贸易非关联方 % 1年以内 未到结算期 有限公司 合计- 6, %- - 2011年末的预付款项中，无预付持有公司5%以上表决权股份的股东单位款项。 2）变动情况 2009年末、2010年末和2011年末公司的预付款项分别为20,万元、22,万元和20,万元，预付款项金额较大的主要原因为安徽周油坊铁矿开始前期探矿建井，预付工程款、设备款及土地出让金较多。 （5）存货 1）构成情况 2011年末公司存货的构成情况如下表所示： 单位：万元 2011年末 项目 账面原值 跌价准备 账面价值 比例 原材料5, 5, % 自制半成品2, - 2, % 库存商品5, - 5, % 发出商品3, - 3, % 合计16, 16, % 公司存货以原材料和库存商品为主。截至2011年末，原材料和库存商品占存货的比重分别为%和%，金额分别为5,万元和5,万元。 2011年末的原材料存货主要为子公司金日盛矿业为生产需要购入的备品备件，具体构成情况如下表所示： 248
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2011年末 原材料 账面原值（万元） 跌价准备（万元） 账面价值（万元） 衬板 - 钢材 - 备品备件3, 3, 电气材料1, - 1, 油脂 - 输送皮带 - 其他 - 铁精粉（球团用） - 合计5, - 5, 2011年末的库存商品主要为铁精粉，具体构成情况如下表所示： 2011年末 库存商品名称 数量（万吨） 金额（万元） 铁精粉 4, 氧化球团 粗精矿 石料 护坡石 合计 - 5, 2011年末公司计提的存货跌价准备为万元，计提原因为部分备品备件不符合现有生产设备的需要。 报告期内，公司未出现因产品积压而计提的跌价准备。 2）变动情况 单位：万元 2011年末 2010年末 2009年末 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 原材料5, % 5, % 3, % 在途物资- - % % 自制半成品2, % 6, % % 库存商品5, % 9, % 4, % 发出商品3, % % - % 其他- - % % 249
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 合计16, % 21, % 8, % 2009年末、2010年末和2011年末，公司存货的账面价值分别为8,万元、21,万元和16,万元。 2010年末公司存货较2009年末增加12,万元，增幅为%，变动原因主要为子公司金日盛矿业建设过程中出产矿石，导致库存铁精粉和自制半成品期末结存量增加。 2011年末公司存货较2010年末减少5,万元，降幅为%，变动原因主要为2011年公司作为自制半成品的铁矿石原矿库存较2010年末明显下降。 （6）其他应收款 1）构成情况 2010年末、2011年末公司其他应收款种类如下： 单位：万元 2011年末 2010年末 种类 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例 金额 比例 单项金额重大并单项- - - 7, % - 计提坏账准备 按账龄分析法组合计3, % 4, % 提坏账准备 单项金额虽不重大但 % % 单项计提坏账准备 合计3, % 12, % 按账龄分析法组合计提坏账准备的其他应收款主要为账龄一年以内和一至二年的款项。 2010年末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款账面余额7,万元，主要为公司为提高临时闲置资金的使用效率，委托农业银行乌拉特前旗支行向额济纳旗佳北工贸有限责任公司发放期限3个月的委托贷款5,000万元。 2）变动情况 2009年末、2010年末和2011年末公司的其他应收款分别为2,万元、11,万元和2,万元。 250
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2010年末公司其他应收款较2009年末增加9,万元，2011年末较2010年末减少8,万元，变动原因主要为公司于2011年3月收回前述委托贷款5,000万元。 3、非流动资产情况 单位：万元 2011年末 2010年末 2009年末 项目 占非流动资占非流动资占非流动资金额 金额 金额 产比例 产比例 产比例 长期股权4, % 5, % 6, % 投资 固定资产140, % 107, % 65, % 在建工程61, % 52, % 32, % 无形资产333, % 302, % 303, % 合计539, % 468, % 407, % 公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产等构成，截至2011年末，上述三项资产所占非流动资产的比重分别为%、%和%。 （1）长期股权投资 2011年末公司长期股权投资为4,万元，占非流动资产的比例为%，具体如下： 单位：万元 在被投资单在被投资单位被投资单位 核算方法 投资成本 2011年末 位持股比例 表决权比例 众泰爆破 成本法 20% 20% 包钢还原铁 成本法4, 4, % % 合计- 4, 4, - - （2）固定资产 1）构成情况 单位：万元 2011年末 2010年末 2009年末 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 房屋建筑物74, % 50, % 29, % 专用设备48, % 44, % 25, % 通用设备 % % % 251
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 运输设备2, % 2, % 2, % 井建构筑物14, % 9, % 8, % 合计140, % 107, % 65, % 公司固定资产主要为房屋建筑物、专用设备和井建构筑物。截至2011年末，上述三项资产占固定资产的比重分别为%、%和%。 2）变动情况 2010年末公司固定资产较2009年末增加41,万元，增幅为%，变动原因主要为2010年球团分公司的120万吨/年氧化球团项目、子公司金日盛矿业的周油坊采选矿工程等部分在建工程完工，转入固定资产。 2011年末公司固定资产较2010年末增加32,万元，增幅为%，变动原因主要为2011年固阳分公司主斜井溜破系统工程、子公司大千博矿业高腰海铁矿主斜井溜破系统、子公司金日盛矿业周油坊采选矿工程等部分在建工程完工，转入固定资产。 （3）在建工程 1）构成情况 单位：万元 项目 2011年末 2010年末 2009年末 - 大中商务酒店工程 - 固阳采矿工程 751 大千博采选矿扩建工程1, 3, 书记沟铁矿230万吨采矿工程7, 7, 3, 东五份子150万吨采矿工程8, 6, 1, 120万吨/年氧化球团项目- - 2, - - 80万吨/年铁精矿再磨再选1, 重新集探采矿工程11, 7, 1, 周油坊采选矿工程29, 27, 22, 其他 合计61, 52, 32, 2）变动情况 2010年末公司在建工程较2009年末增加19,万元，增幅为%； 252
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2011年末较2010年末增加8,万元，增幅为%。变动原因主要为下列工程投入增加： A．公司书记沟铁矿230万吨/年采矿工程、东五份子铁矿150万吨/年采矿工程； B．子公司金德信矿业重新集探采矿工程。 （4）无形资产 1）构成情况 单位：万元 2011年末 2010年末 2009年末 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 土地使用权34, % 21, % 18, % 采矿权274, % 274, % 171, % 探矿权20, % 2, % 109, % 勘探开发成本3, % 3, % 2, % 软件使用权 % % % 地下冷热水风- - % % 险勘察 湿式除尘器专 % - - - - 利使用权 其他 % - - - - 合计333, % 302, % 303, % 公司的无产资产主要包括土地使用权、采矿权、探矿权、勘探开发成本等，其中采矿权占比最大。2011年末，采矿权占无形资产的比例为%。 2）变动情况 2010年重新集铁矿取得采矿许可证，其探矿权相应转为采矿权。 2011年末公司土地使用权较2010年末增加13,万元，除摊销原因外，主要是因为： A．子公司金日盛矿业通过出让方式取得土地使用权，使无形资产原值增加16,万元； B．公司向有色嘉禾转让宝盛选厂及其尾矿库，使土地使用权原值减少2,万元； C．公司分别向众兴有限和有色嘉禾转让固阳分公司所属大中商务酒店土地 253
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 使用权和东五份子土地使用权，土地使用权原值合计减少万元。 2011年末公司采矿权原值较2010年末增加3,万元，为子公司大千博矿业高腰海铁矿新增储量所缴纳的矿权价款。 2011年末公司探矿权较2010年末增加17,万元，主要是因为： A．公司受让控股股东众兴集团所属的淖尔套铁矿探矿权，使探矿权原值增加17,万元； B．公司受让金辉稀矿所属的乌拉特前旗明安菅家窑子铁矿探矿权，使探矿权原值增加万元。 4、资产减值准备 公司的资产减值准备提取情况如下表： 单位：万元 本期减少 项目 2010年末 本期增加 2011年末 转回 转销 其他 坏账准备1, 2, - - - 3, 存货跌价准备 - - - - 固定资产减值 - - - - 准备 合计1, 2, - - - 4, 公司已按照《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提的政策，严格按照公司制定的会计政策计提各项减值准备。 （二） 负债构成及变动情况分析 1、总体构成及变动情况 单位：万元 2011年末 2010年末 2009年末 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债295, % 225, % 166, % 非流动负债182, % 165, % 151, % 负债总计478, % 391, % 318, % （1）负债构成情况 254
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2009年末、2010年末和2011年末，公司流动负债占总负债比重分别为%、%和%；非流动负债占总负债比重分别为%、%和%。 （2）负债变化情况 公司流动负债数额较大，主要原因是报告期内公司新矿井建设占用了一定量的资金，导致短期借款、应付账款及一年内到期的长期负债等余额增大。 公司的非流动负债主要为新建及改扩建项目长期借款和长期应付安徽省国土资源厅的探矿权价款，与公司报告期内构建长期资产投入相匹配。 2、流动负债情况 单位：万元 2011年末 2010年末 2009年末 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 短期借款178, % 112, % 71, % 应付账款38, % 39, % 21, % 应付票据20, % 19, % 14, % 预收款项4, % 9, % 4, % 应付职工薪酬2, % 1, % 1, % 应交税费10, % 2, % % 应付利息 % % % 其他应付款11, % 2, % 38, % 一年内到期的27, % 37, % 14, % 非流动负债 合计295, % 225, % 166, % 公司流动负债主要由短期借款、应付账款、应付票据和一年内到期的非流动负债构成，截至2011年末，占流动负债比重分别为%、%、%和%。 （1）短期借款 2009年末、2010年末和2011年末，公司短期借款余额分别为71,万元、112,万元和178,万元，短期借款占流动负债的比例分别为%、%和%。短期借款占比较高的主要原因是报告期内公司购买 255
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 矿权及建设项目对资金需求量较大，而短期债务融资是公司主要资金来源之一。 2010年金日盛矿业已获得中国银行关于周油坊铁矿450万吨采选项目14亿元专项贷款额度，期限为8年，随着周油坊采选项目专项贷款的逐步到位，公司债务结构将更加合理。 报告期内公司不存在已到期未偿还的短期借款。 （2）应付账款 2009年末、2010年末和2011年末，公司应付账款分别为21,万元、39,万元和38,万元。2010年末应付账款明显增加的主要原因是随着周油坊铁矿项目开工，应付工程款和设备款不断增加。 2011年末按账龄分类的应付账款明细如下： 账龄结构 金额（万元） 占应付账款总额比例 1年以内30, % 1至2年7, % 2至3年 % 3年以上 % 合计38, % 公司应付账款主要为一年以内的应付款项。 2011年末账龄超过一年的应付账款前五名明细如下： 占一年以上应付单位名称 金额（万元） 未结转原因 账款总额比例 1, % 铜陵万通井巷有限公司未到结算期 % 八冶建设集团有限公司未到结算期 包头208地质技术开发有限责 % 未到结算期 任公司 内蒙古广厦建安工程有限责任 % 未到结算期 公司 % 安徽省地质局未313地质队到结算期 合计3, % - 截至2011年末，公司应付账款中无欠持有公司5%以上表决权股份的股东单位款项。 （3）应付票据 256
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2009年末、2010年末和2011年末，公司应付票据分别为14,万元、19,万元和20,万元。应付票据逐年增加的主要原因是报告期内公司经营规模扩大，使用银行承兑汇票结算的款项相应增加。 截至2011年末，公司应付票据中无欠持有公司5%以上表决权股份的股东单位款项。 （4）一年内到期的非流动负债 公司一年内到期的非流动负债构成如下： 单位：万元 项目 2011年末 2010年末 2009年末 一年内到期的长期借款17,100 21,000 4,500 一年内到期的长期应付款10,000 16,000 10,000 合计27,100 37,000 14,500 2011年末公司一年内到期的长期借款为公司在中国农业银行乌拉特前旗支行的长期抵押借款一年内到期部分8,000万元和在中国银行巴彦淖尔市分行的保证借款一年内到期部分9,100万元。 2011年末公司一年内到期的长期应付款为应付安徽省国土资源厅周油坊铁矿和重新集铁矿探矿权价款一年内到期部分。 公司一年内到期的长期借款中不存在属于逾期借款获得展期的情况。 （5）预收款项 公司对部分销售总量较小的客户或新客户采取先款后货的销售方式，由此形成预收账款。 2009年末、2010年末和2011年末公司预收账款分别为4,万元、9,万元和4,万元。2010年下半年铁矿石价格涨幅较大且年末仍呈上涨趋势，销售旺盛，导致预收账款较2009年末大幅增加。在前三季度的高位运行后，2011年第四季度铁矿石价格有所下行，年末虽有所企稳但客户采购仍较为谨慎，导致年末预收账款较2010年末大幅减少。 （6）其他应付款 2009年末公司其他应付款数额较大，主要原因为公司收购金日盛矿业和金德信矿业之前，众兴集团为金日盛矿业和金德信矿业垫付了周油坊铁矿和重新集铁矿部分探矿权首期价款，公司收购金日盛矿业和金德信矿业后形成对众兴集团 257
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 的欠款。2010年该笔欠款已全部偿还。 2011年末公司其他应付款为11,万元，主要为公司受让众兴集团所属淖尔套铁矿探矿权尚未支付的部分款项8,万元。 3、非流动负债情况 单位：万元 2011年末 2010年末 2009年末 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 长期借款109, % 81, % 54, % 长期应付款70, % 80, % 93, % 预计负债2, % 2, % 2, % 递延所得税负债- - % % 其他非流动负债 % 1, % % 非流动负债合计182, % 165, % 151, % 公司非流动负债主要由长期借款、长期应付款、预计负债构成，截至2011年末，占非流动负债的比重分别为%、%和%。 （1）长期借款 2009年末、2010年末和2011年末，公司长期借款余额分别为54,万元、81,万元和109,万元。长期借款逐年增加的主要原因是随着公司安徽矿区的建设，公司用于项目建设的长期借款也逐年增加。 截至2011年末公司无因逾期借款获得展期形成的长期借款。 （2）长期应付款 2011年末公司长期应付款为应付安徽省国土资源厅周油坊铁矿和重新集铁矿探矿权价款支付期在一年以上的部分。 （3）预计负债 预计负债为根据《矿山环境保护与综合治理方案》中预计未来发生的矿山弃置费的折现数额，每期的增加额相应计入公司财务费用。 （三） 偿债能力分析 报告期内公司主要偿债能力指标如下所示： 258
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 项目 2011年末 2010年末 2009年末 流动比率 速动比率 资产负债率（母公司）% % % 项目2011年度 2010年度 2009年度 息税折旧摊销前利润（万元）95, 52, 23, 利息保障倍数 每股经营活动产生的现金流量（元） 每股净现金流量（元） 截至2011年末，公司的资产负债率（母公司）为%，流动比率和速动比率分别为和。由于报告期内公司处于快速扩张阶段，需大量资金用于购建固定资产、矿业权、土地使用权等长期资产，而债务融资是主要资金来源，导致公司资产负债率较高、流动比率和速动比率较低。 报告期内公司盈利情况较好，借款不存在逾期未偿还和欠付利息的情况，在有业务关系的金融机构中信誉优良。截至2011年末，公司拥有银行授信额度亿元。 2009年和2010年，公司经营活动现金流正常，净额分别为15,万元和18,万元。受经济形势及紧缩货币政策的影响，2011年客户以银行承兑汇票支付铁精粉价款的情形增多，期末未到期应收票据较多；加之公司对大客户采用先货后款的赊销政策，期末应收账款余额较大，综合导致公司2011年经营活动现金流入略低于经营活动现金流出，净额为负。 在铁精粉价格不发生重大不利变化的情况下，未来三年内随着扩建和新建矿山陆续投产，公司的利润将大幅增加，各项偿债能力指标将明显改善。综合而言，基于公司在金融机构良好的信用记录及不断增强的盈利能力，公司的流动比率、速动比率指标虽然暂时较低，但并无偿债风险。 （四） 资产周转能力 报告期内公司资产周转能力相关指标如下所示： 项目 2011年度 2010年度 2009年度 应收账款周转率（次） 应收账款周转天数（天） 259
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 存货周转率（次） 存货周转天数（天） 2009年至2011年，公司的应收账款周转率分别为、和次，应收账款周转天数分别约为25、32和50天。由于2010年以来公司销售规模和客户范围扩大，采用先货后款方式销售的客户数量明显增加，导致年末应收账款余额较大，应收账款周转率有所下降。 2009年至2011年，公司的存货周转率分别为、和次，存货周转天数分别约为78、98和62天。由于2010年末铁精粉价格上涨趋势明显，公司保留了较多铁精粉产成品及自制半成品（铁矿石原矿），导致2010年公司存货周转速度减缓。2011年公司年末自制半成品等存货较2010年末明显下降，导致存货周转速度明显提升。 为与大型钢厂形成战略合作伙伴关系，公司对实力较强、信用良好的战略合作伙伴给予赊销政策，对其他客户实行先款后货的销售方式，应收账款回收情况良好。产品销售方面，公司根据客户需求以及对铁精粉未来价格走势的判断掌控销售节奏，由此导致存货周转率存在一定的波动。综合而言，公司应收账款和存货周转率的变化是公司经营策略的体现，有利于实现利益最大化。在此前提下，公司将进一步提高资产运营效率。 二、盈利能力分析 （一） 营业收入构成和变化情况 1、按产品分类的主营业务收入 单位：万元 2011年度 2010年度 2009年度 产品 金额 比例 金额 比例 金额 比例 铁精粉187, % 116, % 64, % 公路收费 % % % 氧化球团47, % - - - - 其他- - - - % 合计235, % 117, % 64, % 公司主要产品为铁精粉，并于2011年开始氧化球团的生产。报告期内公司 260
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 的主营业务收入大幅增长，主要原因为铁精粉销售均价上涨及销售量增加，具体分析如下： （1）近年来全球钢铁生产对铁矿石需求不断扩大，国内外铁矿石价格从2003年开始连续六年上涨，至2008年第三季度达到最高点，此后爆发的全球性金融危机导致主要钢铁生产国大幅减产，铁矿石价格大幅跳水，2009年5月跌至近年来最低点。从2009年下半年开始，随着全球宏观经济的逐步复苏，铁矿石价格也随之明显回升。主要受此影响，报告期内公司铁精粉的平均销售价格波动较大，2009年价格最低，2010年价格明显回升，2011年前三季度价格保持在较高水平，但第四季度受宏观经济的影响有所下行。 （2）铁精粉在内蒙区内和区外价格差异较大，主要由局部地区的供求状况和运费决定。因铁路运力有限，内蒙至河北省的高速公路运力也非常紧张，运输成本较高，公司铁矿所在的包头周边地区所产铁精粉大多就近销售，整体价格水平长期低于相邻的河北省。河北省的钢铁产量位居各省区之首，铁精粉需求量大，价格水平也较高。 公司自2009年起积极拓展市场，通过铁路集装箱降低运输成本，扩大销售半径，新开发了邯郸钢铁等大型钢铁企业客户，将内蒙地区矿山生产的部分铁精粉销售到自治区外价格较高的河北省等地区。 2010年公司内蒙地区矿山生产的铁精粉在自治区内、外销售的比例分别为%和%，销售均价分别约为774元/吨和1,188元/吨。2011年内蒙地区矿山生产的铁精粉自治区内、外销售的比例分别为%和%，销售均价分别约为1,029元/吨和1,222元/吨。2011年氧化球团自治区内、外销售的比例分别为%和%，销售均价分别约为1,152元/吨和1,411元/吨。 （3）随着建设的进展，周油坊铁矿于2010年开始出矿并生产铁精粉，导致公司2010年、2011年铁精粉销售量有较大幅度增加，其客户主要位于华中及华北地区，售价高于同期内蒙地区，一定程度上也导致销售均价提高。 报告期内铁精粉价格和销售量变动情况及对销售收入的影响如下表： 项目 2011年 2010年 2009年 铁精粉平均售价（元/吨） 1, 铁精粉销售量（万吨） 36, 27, - 销售价格对收入的影响 261
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （与上年相比，万元） 销售量对收入的影响33, 24, - （与上年相比，万元） 合计影响数（万元）70, 52, - 上表数据显示，2010年和2011年销售价格的上涨和销售量的提高对销售收入增加的贡献大致相当。 2、按地区分类的主营业务收入 单位：万元 2011年度 2010年度 2009年度 地区 金额 比例 金额 比例 金额 比例 64, % 内蒙古122, % 84, % - - 安徽95, % 32, % - - 天津17, % - - 64, % 合计235, % 117, % 报告期内，随着安徽周油坊铁矿建设的进展，安徽地区的收入占比自2010年起显著提高。 为向华北地区主要客户集中销售内蒙和安徽地区生产的铁精粉及球团，公司于2011年4月在天津设立控股子公司汇海汇商贸，预计未来天津地区的收入占比将进一步提高。 （3）主要客户情况 报告期内公司对主要客户的销售情况详见第六节“四/发行人主营业务的具体情况”。 （二） 报告期利润的主要来源 1、利润的主要来源 报告期内公司地区分部的毛利情况如下： 单位：万元 2011年度 2010年度 2009年度 地区分部 金额 比例 金额 比例 金额 比例 内蒙地区69, % 53, % 34, % 安徽地区53, % 12, % - - 262
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 天津地区7, % - - - - 合计131, % 65, % 34, % 随着报告期内安徽、天津地区营业收入占比的逐步提高，公司利润的主要来源地也由原内蒙地区扩大至内蒙、安徽和天津地区。 报告期内公司按业务分类的毛利情况如下： 单位：万元 2011年度 2010年度 2009年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 铁精粉111, % 65, % 34, % 公路收费 % % % 氧化球团19, % - - - - 其他- - - - % 合计131, % 65, % 34, % 报告期内公司利润绝大部分来源于铁精粉的销售，2009年、2010年和2011年公司铁精粉销售毛利分别占当期综合毛利的%、%和%。 公司自2011年开始氧化球团的生产，2011年氧化球团的销售和毛利情况如下： 氧化球团 2011年 销售数量（万吨） 销售收入（万元） 47, 销售成本（万元） 28, 平均售价（元/吨） 1, 平均成本（元/吨） 销售毛利（万元） 19, 单位毛利（元/吨） 毛利率 % 球团分公司以市场价采购铁精粉作为生产球团的原材料，其中主要来自公司在内蒙地区的矿山，以抵消内部交易后的销售收入和成本计算球团的毛利率较高。若以球团分公司独立核算的销售收入和成本计算，其毛利率为%。 2、影响本公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素 公司的大部分利润来源于铁精粉的销售，主要影响因素包括销售价格、单位 263
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 生产成本及销售数量。未来三年公司的在建铁矿将陆续投产，铁精粉销售数量将有较大幅度增加并将对公司盈利水平产生较大影响。在各矿达到稳产阶段后，铁精粉价格将成为影响盈利水平最主要的因素。 （三） 报告期经营成果变动情况 单位：万元 2011年 2010年度 2009年度 一、营业收入 241, 121, 65, 减：营业成本110, 56, 30, 营业税金及附加4, 1, 销售费用13, 4, 1, 9, 13, 10, 管理费用1 6, 7, 6, 财务费用1 资产减值损失2, 加：公允价值变动收益- - 投资收益 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润 75, 38, 15, 加：营业外收入2, 5, 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 77, 43, 15, 减：所得税费用 16, 11, 5, 四、净利润 60, 31, 10, 60, 31, 10, 归属于母公司股东的净利润 1、营业收入情况 请参见本节“（一）营业收入的构成和变化”。 2、营业成本情况 项目2011年 2010年 2009年 营业成本（万元） 110, 56, 30, 铁精粉营业成本（万元） 75, 51, 29, 264
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 铁精粉营业成本占比 % % % 铁精粉销量（万吨） 其中：内蒙矿山销量（万吨） - 安徽矿山销量（万吨） - 天津销量（万吨） - - 铁精粉单位成本（元） 其中：内蒙单位成本（元） 安徽单位成本（元） - 2010年公司营业成本较2009年发生较大变化，主要原因为： （1）2010年公司铁精粉销量较2009年增幅较大，营业成本随之增加； （2）2010年公司铁精粉单位成本明显高于2009年，主要原因为安徽地区所产铁精粉的单位成本明显高于内蒙地区。关于成本差异的原因具体分析如下： 铁精粉成本由入选原矿成本和选矿成本构成。入选原矿成本为单位原矿成本与选比的乘积，单位原矿成本主要由采矿承包成本、采准掘进费用、安全费用与维简费、矿权摊销等构成；选比主要由矿石品位和选矿难度决定。选矿成本主要包括制造费用（折旧、工资等）、动力费用、辅助材料及备件等。 公司在安徽地区的单位原矿成本与内蒙地区总体上差异较小，2010年至2011年均处于70-90元/吨的范围。铁精粉成本的差异主要体现在选比和选矿成本两方面： 1）公司内蒙地区主力矿山书记沟和东五份子铁矿正常生产的选比在2:1至:1之间；而安徽周油坊铁矿尚在建设过程中，低品位夹石（含铁14%-20%）被一并开采出来并投入选矿，造成综合选比较高。2010年和2011年周油坊铁矿选比分别约为:1和:1，较高的选比造成单位产品中入选原矿成本较高。周油坊铁矿建成达产后选比将降至正常水平（根据可行性研究报告，正常生产选比为:1）； 2）公司在内蒙地区的矿石种类主要为磁铁矿，采用单一磁选法（破碎、磨矿、磁选）选矿且生产较为稳定，正常生产情况下每吨铁精粉选矿成本约为110-120元；而安徽地区的矿石种类主要为磁铁矿和镜铁矿，选矿流程为破碎、阶段磨矿、重选 弱磁 强磁 阴离子反浮选，选矿工艺较为复杂且尚在不断完善中，导致选矿成本明显高于公司内蒙地区矿山，目前每吨铁精粉选矿成本约为 265
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 180-200元。 2011年公司铁精粉单位成本较2010年又有所上升，主要原因为： （1）内蒙地区东五份子铁矿处于露采转地采的过渡期，残余的露采铁矿所需剥岩量较大，采出原矿中含有较多低品位的夹石，导致入选原矿成本和选矿成本较往年均有所升高，使得铁精粉的产量较低而成本较高； （2）虽然安徽地区铁精粉单位成本较2010年有所下降，但安徽地区的销量占公司总销量的比重明显上升，综合导致公司铁精粉的单位成本上升。 3、期间费用情况 （1）构成及变化情况 公司各项期间费用以及占当期营业收入的比例明细如下： 单位：万元 2011年度 2010年度 2009年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 销售费用13, % 4, % 1, % 管理费用19, % 13, % 10, % 财务费用16, % 7, % 6, % 合计 48, % 24, % 18, % 报告期内公司逐步扩大经营规模，期间费用相应不断增加。未来随着在建矿山项目陆续投产，在铁精粉价格不发生重大不利变动的前提下，预计期间费用占收入比例将趋于下降。 2010年、2011年公司销售费用大幅增加，主要原因为： 1）铁精粉等产品的销售量明显增加； 2）公司自2010年起对重点客户的铁精粉结算价均由出厂价变更为到厂价（即结算单价中包含运费）； 3）公司自2010年起新增邯郸钢铁、芜湖新兴铸管、武钢集团等重要客户，内蒙和安徽地区矿山对自治区外和省外的销售比例提高且运输距离明显增加，运费也相应增加。 报告期内公司管理费用占营业收入比重较大，主要原因是从2008年开始公司的经营范围突破内蒙地区，成为跨区域经营铁矿石采选业务的公司，人力资源 266
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 成本和管理成本相应上升。 报告期内公司财务费用逐年上升，主要原因是安徽地区周油坊铁矿目前尚处于建设阶段，所需资金主要通过银行债务融资获得，银行贷款金额较大，利息支出较多。 （2）销售费用明细 报告期内公司销售费用明细如下： 单位：万元 2011年度 2010年度 2009年度 项目 占销售费占销售费占销售费金额 金额 金额 用比例 用比例 用比例 运费12, % 4, % 1, % 工资 % % % 其他 % % % 合计 13, % 4, % 1, % 报告期内运费占公司销售费用的比重较高，主要原因为公司运费结算方式的变更和销量的增加。 （3）管理费用明细 报告期内公司管理费用明细如下： 单位：万元 2011年度 2010年度 2009年度 项目 占管理费占管理费占管理费金额 金额 金额 用比例 用比例 用比例 职工薪酬 7, % 5, % 3, % 折旧 1, % 1, % % 修理费 % % % 差旅费 % % % 办公费 % % % 业务招待费 % % % 物料消耗 % % % 水、电、暖费 % % % 咨询费 % % % 审计费 % % % 无形资产摊销 % % % 267
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 税费 2, % 2, % 1, % 其他 3, % 1, % 1, % 合计 19, % 13, % 10, % 报告期内，职工薪酬、折旧、相关税费占公司管理费用的比重较高。随公司生产经营规模扩大，加之人工成本提高，管理费用逐年增加。 （4）财务费用明细 单位：万元 2011年度 2010年度 2009年度 项目 占财务费占财务费占财务费金额 金额 金额 用比例 用比例 用比例 利息支出16, -7, - - - - 减：利息收入16 利息支出净额16, % 7, % 5, % 其他 % % % 合计 16, % 7, % 6, % 报告期内，公司财务费用主要为银行借款的利息支出。 4、资产减值损失 单位：万元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 坏账损失2, 存货跌价损失- - - 固定资产减值损失- - - 合计 2, 公司资产减值损失主要为坏账损失。 2009年、2010年和2011年公司根据各期应收账款金额大小、风险特征和账龄结构计提的坏账准备分别增加万元、万元和2,万元。 5、营业外收入 报告期内公司的营业外收入明细如下： 单位：万元 268
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 项目 2011年度 2010年度 2009年度 非流动资产处置利得合计 4, 其中：处置固定资产利得 4, 处置无形资产利得 - - 政府补助1, 违约金收入 其他 合计 2, 5, 公司的营业外收入主要为固定资产处置利得和政府补助。 2010年公司营业外收入大幅增加，主要原因是公司将位于包头市青山区钢铁大街的华茂大夏第1-3层部分房产转让与鄂尔多斯东胜农村商业银行，转让价款为7,万元（含税费），转让收益4,万元相应计入公司营业外收入-处置固定资产利得。截至2011年12月31日，鄂尔多斯东胜农村商业银行已支付全部价款，房产过户手续已办理完毕。鄂尔多斯东胜农村商业银行与本公司不存在关联关系。 2011年政府补助收入大幅增加，主要原因是原固阳分公司大中商务酒店在建工程及土地使用权已出售，原计入递延收益的1,万元政府补助一次转入营业外收入。 6、营业外支出 报告期内公司的营业外支出明细如下： 单位：万元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 5 - - 无形资产处置损失 对外捐赠 - 其他 合计 报告期内公司的营业外支出主要为非流动资产处置损失和对外捐赠。 269
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 7、所得税费用 本公司子公司金日盛矿业于2012年3月被安徽省科技厅、财政厅、国家税务局和地方税务局认定为“高新技术企业”，企业所得税从2011年起减按15%的税率征收。除此之外，公司适用的所得税率为25%。 报告期内公司的所得税费用如下： 单位：万元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 按税法及相关规定计算的当17, 11, 5, 期所得税 递延所得税调整-1, 合计 16, 11, 5, （四） 报告期毛利率 报告期内公司按产品分类的毛利率明细如下： 毛利率 2011年度 2010年度 2009年度 铁精粉% % % 公路收费% % % 氧化球团% - - 综合毛利率% % % 报告期内，同行业可比上市公司金岭矿业（）、中国铁钛（）铁精粉的销售毛利率如下： 公司名称 2011年度 2010年度 2009年度 % 金岭矿业%% - 中国铁钛% % 本公司% %%数据来源：各公司年报，表中中国铁钛为综合销售毛利率（包括球团、钛精矿）。 由上表可知，报告期内公司及同行业上市公司铁精粉销售毛利率均较高，反映了近年来铁矿石市场景气度较高的状况。对本公司与其他两家公司铁精粉毛利率的差异，分析如下： 单位：元/吨 270
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2010年度 2009年度 公司名称 平均品位 单位 平均 单位 平均 成本 售价 成本 售价 金岭矿业%% 1, 中国铁钛%% 本公司%% 数据来源：根据各公司年报计算。 毛利率由售价及成本共同决定。金岭矿业的销售市场主要在山东省内，售价较高；中国铁钛的铁精矿品位约为%和55%，明显低于金岭矿业和本公司65%左右的精矿品位，售价较低。2009年和2010年本公司铁精粉主要在内蒙地区销售，内蒙地区的铁精粉价格在国内处于较低水平。影响铁精粉生产成本的因素众多，主要包括铁矿石种类、品位、开采难度、选矿工艺等，不同铁矿之间一般难以直接比较。本公司2009年的铁精粉产自内蒙地区成熟矿山，采选成本均较低，毛利率明显高于对照公司，2010年因部分产品来自处于建设阶段的安徽矿山，成本较高，毛利率与对照公司接近。 金岭矿业下属铁矿的品位较高，其铁精粉成本较高的一个重要原因是：金岭矿业每年自山东金鼎矿业有限责任公司（“金鼎矿业”）以市场价格采购部分原矿（如下表所示），原矿成本的提高直接导致了较高的铁精粉单位成本。以选比：1计算（金鼎矿业王旺庄铁矿平均品位%），金岭矿业2009年、2010年外购的铁矿石分别可生产铁精粉万吨、万吨，分别占其当年销售数量的%、%；若不考虑此部分外购原矿，其毛利率将有所提高。 金岭矿业向金鼎矿业采购年度 采购数量（万吨） 采购原矿平均价格（元/吨） 原矿金额（万元） 2010 13, 406 2009 6, 256 数据来源：根据华阳科技（）2011年9月《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》计算。 （五） 铁精粉销售价格的敏感性分析 假设公司铁精粉的销售价格均以同一比例上升或下降，其他因素保持不变，对公司利润总额的影响如下： 单位：万元 271
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2011年度 铁精粉平均销售价格变动比例 利润总额变动额 利润总额变动比例 –10% –18, –% –20%–37, –% –30%–56, –% 由上述分析可知，铁精粉销售价格的变动对公司利润总额的影响较大。 （六） 非经常性损益 请参见第十节“六/非经常性损益情况”。 非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益不会对公司经营成果造成重大影响，不会影响公司盈利能力的稳定性。 三、资本性支出分析 （一） 报告期内重大的资本性支出情况 报告期内公司重大资本性支出内容主要为支付周油坊铁矿和重新集铁矿矿业权价款以及新建、改建、扩建多个铁矿采选工程项目。 （二） 未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量 公司2012-2014年可预见的重大资本性支出主要为周油坊铁矿采选矿工程和重新集铁矿探采矿工程，计划投资额如下表： 单位：万元 项目名称 计划投资额 周油坊采选矿工程89,146 重新集探采矿工程159,947 合计 249,093 四、公司未来分红回报规划分析 （一） 公司制定未来分红回报规划的考虑因素 公司着眼于自身的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东 272
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 （二） 公司制定未来分红回报规划履行的决策程序 2011年12月12日和2011年12月28日，本公司分别召开第一届董事会第十九次会议和2011年第五次临时股东大会，审议通过了《内蒙古大中矿业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2012-2014）》。 （三） 公司未来分红回报规划的具体内容 经公司董事会和股东大会审议通过，本公司未来分红回报规划的具体内容如下： 1、利润分配原则：实行持续稳定的利润分配原则及方法，公司利润分配应重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式：采取积极的现金或股票股利分配方式。 公司将主要采取现金利润分配方式：即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。 如公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 3、现金分红比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。 4、中期利润分配：公司根据实际盈利情况，可以进行中期利润分配。中期利润分配的原则、办法及程序与年度分红一致。 5、分配利润完成时间：股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 6、监事会对利润分配的监督：公司监事会有权对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督，可提议召开股东大会审议相关事项或行使法律法规及 273
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 本章程规定的其他职权。 7、关于未分配利润预案的信息披露：董事会未作出现金利润分配预案或中期利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 8、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （四） 公司未来分红回报规划的合理性分析 在《内蒙古大中矿业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2012-2014）》中，明确了每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。 确定现金股利分配比例为10%的主要原因如下： 1、公司具备现金分红的能力 公司作为国内具有较强竞争力的独立铁矿石采选企业，储量优势明显，近年来生产经营规模不断扩大，盈利能力较强，现金流较为充沛，具有较强的分红能力，能够足额保证对股东的现金股利分配。 2、实现经营管理层与投资者的共同利益 公司的高级管理人员大多为公司的直接股东，股利分红是其工作和投资合理回报的重要部分。因此，经营管理层与股东目标一致，在增强公司经营业绩的同时，将严格执行公司股利分配政策。 3、确保公司可持续发展 公司目前资产负债率水平适中，银行授信额度较高，能够通过日常积累、信贷支持以及本次募集资金获得足额发展资金。但作为快速发展中的铁矿采选类企业，加快现有矿山的建设、开发并积极探寻新的铁矿资源，提高开采及洗选效率，强化环境保护，严格安全生产，均需要大量的资本性支出及配套营运资金。因此，考虑到公司未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量，制定10%的现金分红比例既能回馈股东对公司的投资和信任，也能符合公司持续发展的需要。 综上所述，保荐机构认为：发行人本次发行完成后实行的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东的权益；发行人章程（草案）、未来分红回报规划和招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规和规范 274
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 性文件的规定。 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 具体情况请详见“第十五节 其他重要事项”。 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 我国对铁矿石需求的持续增长和严重对外依赖的现状，以及国家政策的支持，决定了我国铁矿石采选行业未来仍将处于良好的市场和政策环境中。 公司拥有丰富的铁矿石资源并继续加大探矿力度，未来有望进一步增加所控制的资源储量，为公司的可持续发展提供切实保障。 本次发行有利于改善公司的财务状况，募集资金投资项目以及其他新建、扩建项目陆续投产将使公司经营规模显著扩大，在铁精粉价格不发生重大不利变化的情况下公司的营业收入和利润将有较大提升。 275
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第十二节 业务发展目标 本公司将秉承为国家寻找、开采铁矿资源的理念，加快现有矿山的建设、开发并积极探寻新的铁矿资源，提高开采及洗选效率，确保产品质量，强化环境保护，严格安全生产，努力使本公司成为行业内领先的优秀企业。 一、发行当年和未来两年的发展计划 （一） 矿山建设及产品深加工计划 内蒙古矿山实现采选平衡、安徽矿山建成投产，使铁精粉产量由2011年的188万吨增加到500万吨，增加312万吨、增长倍；开展球团加工业务，摆脱销售半径的限制、提高产品附加值。 1、内蒙古矿山建设 集中精力做好采矿和选矿扩建，特别是加快书记沟铁矿和东五份子铁矿的采矿扩建，实现内蒙古矿山的采选平衡，铁精粉产量由2011年的103万吨增加到220万吨。 2、球团生产 120万吨球团生产线建成达产，使内蒙古矿山铁精粉销售进一步摆脱销售半径的限制，提高产品的附加值。 3、安徽矿山建设 加快周油坊铁矿和重新集铁矿的采选工程建设。周油坊铁矿450万吨采选工程建成达产、重新集铁矿450万吨采选工程建成投产，铁精粉年产量达到280万吨。 （二） 市场开拓计划 内蒙古矿山在立足自治区内客户的基础上，稳步拓展铁精粉需求集中、售价较高的河北市场，通过铁路集装箱运输、铁精粉和球团两种产品销售等方式，逐步扩大产品销售半径、加大内蒙古矿山对河北市场的销售比例；安徽矿山充分利用周边钢厂众多、需求旺盛的市场格局，直销为主、经销为辅。 276
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 内蒙古矿山和安徽矿山各保持2家以上大型钢铁企业作为主要客户，与包钢、邯钢、武钢、首钢等大型钢铁企业建立战略合作伙伴关系，提高抵御市场风险的能力。 在天津设立汇海汇商贸，作为公司在河北市场的桥头堡，统一调度内蒙古矿山和安徽矿山对河北市场的销售，发挥集团销售的优势。 （三） 技术创新计划 内蒙采矿方面在适合的在采矿山运用行业领先的充填法采矿，避免地表塌陷、降低安全隐患、提高回采率；选矿方面利用高压辊磨逐步技改，提高入选矿石品位、降低选矿成本；研究开发利用大坝沟低品位铁矿。 安徽采矿方面将研究应用当今世界地下采矿先进水平的大直径高中段深孔垂直落矿嗣后充填法（VCR法）进行大规模采矿，包括120m高中段采矿新技术、特大型地下铁矿新型充填材料和充填工艺、特大型地下铁矿通风系统优化、安全问题等；选矿方面研究采用磁选、重选、反浮选等多工序对磁铁矿和镜铁矿混合条件下难选冶铁矿进行大规模选矿的新工艺；研究低品位夹石（品位14%-20%，未纳入备案储量）综合利用采选，增加实际开采储量，延长矿山寿命。 （四） 资源扩张计划 本公司将充分发挥在矿山建设、大规模采选生产、管理团队建设方面的经验和优势，实施为国家找矿战略，积极关注国内及国际铁矿资源，特别是安徽省的未开发铁矿资源，通过市场化的手段实现资源扩张。本公司同时亦将积极创造条件，发挥地缘优势，稳步涉猎蒙古国铁矿资源。 （五） 人力资源计划 经过逾十年的发展历程，本公司形成了“战胜自我、创新经营”、“信任来自于检查”、“志同道合”等企业文化核心理念，未来将继续不断完善和发展本公司的企业文化，并以此指导公司的人力资源开发。 本公司已将主要高级管理人员和核心技术人员吸收成为股东，股东利益、公司利益和个人利益有效地结合在一起；本公司积极实行后备人才培养和储备计划，特别是对青年人才的培养，在工作中锻炼和培养青年人，基层员工按照行政、 277
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 专业两个不同的序列实现职级自然考核进级，提高基层员工的忠实度；提高青年中高级管理人员的管理和业务能力，每月定期派送到清华、北大、人大、中国地质大学进行进修学习，做到理论和实践的有效结合。科学有效的人事管理机制为公司吸引、保留高素质人才提供了有力的保障。 （六） 安全环保计划 公司严格执行质量、环境、职业健康安全三标一体化的基础管理原则。 本公司在安全管理方面经历过血与泪的深刻教训，在安全教育方面强调“用经验去防止事故，用事例去警醒后人”，坚持以人为本的核心理念。坚持安全投入不设限，定期进行安全演习、罐笼断绳试验，坚持每班下井前进行安全培训，坚持6月3日为安全警钟日和每年6月安全月活动，坚持领导带班下井。 在环境保护方面，公司追求资源和环境的可持续发展、强调矿山开发与外围环境的和谐，严格落实项目建设和生产中各项环保要求，每年定期进行环保例行监测，切实落实矿山环境保护和综合治理计划，做好尾矿库等污染源的重大事故预警与救援技术、重大灾害监测与防御技术的建设。 （七） 筹资计划 本次通过发行A股募集资金到位后，为本公司开辟了直接融资渠道。公司将充分利用好本次所筹资金，同时，根据企业发展的实际需要，利用直接融资和间接融资两个融资渠道，为公司发展筹集资金。 二、上述计划所依据的假设条件和主要困难 （一） 拟定上述计划所依据的假设条件 上述发展计划是以本公司现有的业务发展、市场地位和经营优势为基础制定的，其依据的主要假设条件如下： 1、国际、国内与地区的经济和社会形势不会发生对公司运营带来重大不利影响的变化； 2、公司本次股票发行能如期完成，募集资金能按时到位； 3、与公司业务相关的法律、法规和规章等无重大变化； 278
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 4、无其他不可抗拒或不可预见因素造成的重大不利影响。 （二） 实施上述计划可能面临的主要困难 1、实施公司的各项发展计划，需要雄厚的资金支持。 2、随着公司业务的扩张，急需引进更多高素质人才。 三、上述业务发展计划与现有业务的关系 以上发展计划是在公司现有主营业务的基础上，按照公司发展战略和目标的要求制定的。公司制订业务发展计划时充分考虑了现有业务的实际情况，分析了国际国内经济形势发展规律和需求，结合公司多年已经积累的矿业开发经验、工艺技术优势以及资源拥有状况等诸多因素而科学、客观地拟定的，如能顺利实施将大幅提高公司现有产业规模，提升公司核心竞争力。 279
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第十三节 募集资金运用 一、概况 （一） 预计募集资金数额和募集资金项目 公司本次拟向社会公开发行不超过20,000万股境内上市人民币普通股（A股），募集资金总额为【 】万元。 公司本次募集资金运用均围绕主营业务进行，本次募集资金总额在扣除相关发行费用后将用于以下项目： 单位：万元 募集资金投入时间表 拟使用募集项目名称 总投资 资金 2011年 2012年 2013年 周油坊铁矿采选工程项目339,721 157,146 68,000 43,000 46,146 如本次募集资金总额扣除发行费用后超过157,146万元，超过部分将用于补充流动资金；如本次募集资金总额扣除发行费用后不能满足项目所需资金，不足部分将由公司利用自有资金或银行贷款等方式自筹解决。 （二） 项目批准情况 周油坊铁矿采选工程项目于2010年8月26日获得了国家发改委《关于安徽金日盛矿业有限责任公司周油坊铁矿采选工程项目核准的批复》（发改产业[2010]1945号）。 针对国内铁精粉需求持续旺盛，价格处于较高水平的市场形势，为争取项目早日建成投产，公司以自筹资金建设周油坊铁矿采选工程项目。该项目总投资339,721万元，截至2011年3月31日已投入182,575万元，尚需投入157,146万元。 自周油坊铁矿采选工程项目建设以来，发行人主要通过向项目实施主体 金日盛矿业增资、向金日盛矿业提供借款，以及金日盛矿业直接向银行借款等方式筹集项目建设资金。 本次募集资金不存在用于偿还银行贷款的情形，本次发行完成后，发行人将 280
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 用募集资金置换2011年3月31日以后至募集资金到位前投入的项目建设资金，并用于支付募集资金到位后项目的后续支出。 二、周油坊铁矿采选工程项目介绍 （一） 产能扩张及市场需求情况 1、公司产能扩大情况 公司在内蒙地区现有5座在产铁矿，铁矿石年开采能力540万吨，年产铁精粉约110万吨。未来随着安徽地区年生产能力均为450万吨的周油坊铁矿、重新集铁矿和内蒙古铁矿扩建项目的陆续达产，预计2014年后公司铁矿石年开采能力将增加到1,500万吨，年产铁精粉约500万吨。 2、市场需求情况 未来相当长时期内我国钢铁需求量仍将维持在较高水平并呈增加趋势，铁矿石需求稳定增长，国内矿石产量远不能满足需求，每年需从国外大量进口，钢铁工业依赖进口铁矿石的局面十分严重。根据国内的资源条件及生产现状，国内铁矿石供给不足的状况将长期存在。周油坊铁矿的建设有利于缓解周边地区铁矿石供应的紧张状况。关于国内外铁矿石行业状况请参见本招股说明书第六节“二、发行人所处行业的基本情况”。 周油坊铁矿矿石储量较大，周边分布有马钢、武钢、首钢、南钢、沙钢、宝钢、信钢、舞钢、南昌钢厂、湘钢、涟钢、萍钢、新兴铸管等大、中型钢铁企业，这些钢铁公司自产铁矿石都比较少，不能满足自身需要，因此周油坊铁矿的铁精矿产品将具有长期、稳定、广阔的销售市场。 （二） 投资概算情况 周油坊铁矿采选工程项目总投资339,721万元，具体构成如下： 单位：万元 序号 项目名称 估算投资 一 主体工程114,194 1 建筑工程费68,445 281
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2 安装工程费7,066 3 设备购置费38,682 二 探矿工程24,464 1 建筑工程费19,281 2 安装工程费619 3 设备购置费4,564 三 其它费用13,291 四 预备费15,195 建设投资167,144 五 建设期贷款利息4,519 六 铺底流动资金2,059 七 探矿权价款166,000 总投资 339,721 截至2011年12月31日，金日盛矿业已缴纳探矿权价款123,万元，尚余42,万元暂未缴纳，缴纳期限至2013年11月底。 （三） 项目技术方案 1、矿山概况 （1）地理位置 周油坊铁矿床位于霍邱县西部，距县城约29公里，北邻草楼铁矿。行政区划属霍邱县冯井镇及范桥乡管辖。矿区地势平坦，海拔标高在25m～之间。矿区属于亚热带季风气候区，具有四季分明、气候温暖湿润、雨量充沛、无霜期长等特点。 282
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 N朱港颍 上 县 10周集 潘沿 王截流姜家湖乡 代店 薛周冯井乡 港 油蓄 城西湖乡 坊新店蝎子山水范桥乡 洪 铁马台高塘乡 河区 猫 白马五塔 冯吴邵岗乡 城关镇 重心 马店镇 潘集乡寿 项目所在地 城西湖 石店镇 河 10城东湖 霍 邱 县 龙潭水库 孟集镇 白莲乡冯瓴乡 龙潭镇 宋店乡县 南 河口镇 三流乡 岔路镇 彭塔10扈胡 长集花园镇 夏店众兴乡 乌龙 曹庙乡 裕安区三元比 例 洪集0 7 14千米 10孙港 安徽省在中国的位置 高速公姚李路 31 图 例 省 界 市 界 霍邱县在安徽省的位置 县 界 （2）资源概况 县、镇、村 项目所在地 水库、河流 本矿床内共分有8个矿体，矿石资源储量14,万吨（不包括深部已备案储量），矿石平均品位（TFe）%，其中工业品位矿石量12,万吨，边界品位矿石量1,万吨。矿床规模巨大，矿体产状规整易于开采，矿石成分简单，有害元素低。 （3）建设内容 周油坊铁矿建设内容主要包括：地下采矿系统、选矿厂、地面充填料制备站、公辅设施、尾矿库、办公及生活区等。 （4）建设规模及产品 矿山年产铁矿石450万吨，设计服务年限26年。 矿山最终产品为单一铁精粉，铁精粉产量万吨/年，品位TFe=65%。 283
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2、采矿技术方案 （1）矿床开采方式 该矿床深埋地下，地表为农田，设计采用地下开采。 （2）开拓运输方案 根据矿体的赋存条件，结合矿区地形、工业场地布置及外部运输等条件，周油坊铁矿开拓分主体工程与探矿工程。主体工程采用主副竖井集中布置采区斜坡道联合开拓方案；探矿工程采用多条竖井采区斜坡道开拓方案。 1）主体工程 主体工程采用主副竖井采区斜坡道开拓方案，2条主井、副井集中布置；采区斜坡道作为生产中段间无轨设备上下的联络道，不通地表；主要开拓工程有主、副竖井、风井、采区斜坡道及其它辅助工程。 A．主井 1、2号主井均布置在南区。 1号主井净直径 m，井口标高为+ m，井底标高 m，井深 3m。采用 4(Ⅲ)E型落地式多绳提升机提升17m底卸式单箕斗，提升能力可达289万吨/年 。 2号主井净直径 m，井口标高为+44 m，井底标高 m，井深 m。2号主井初期服务于探矿工程，后期改造后服务于主体工程，提升方式及提升能力与1号主井相同。 井下破碎采用2台C-140型颚式破碎机，破碎机给矿粒度850~0mm，排矿粒度230~0 mm，两台破碎机设在同一破碎硐室。破碎后的矿石经下部矿仓、皮带机装箕斗提升至地表。 B．副井 1号副井布置在1号主井北侧矿体下盘，净直径，井口标高+，副井服务至-560m主运输水平，主要用于提升井下人员、部分材料及设备等。 2号副井布置在2号措施井北侧矿体下盘，净直径，井口标高+43m，副井服务至-440m主运输水平，主要用于提升井下人员、部分材料及设备等。 C．回风井 284
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 设南、北2条回风井，南回风井布置在矿体南端下盘，净直径；北回风井布置在矿体北端下盘，净直径。 D．采区斜坡道 井下布置一条采区斜坡道，采区斜坡道从-170m标高至-560m标高，总长3453m，净断面†，最大坡度15%。 2）探矿工程 探矿工程采用多条竖井开拓方案，除利用主体工程2号主井（前期）、南北回风井外，另设1、2、3号3条探矿井。 1、2、3号探矿井布置在北区，北风井布置在矿体北端下盘，南风井布置在矿体南端下盘。 探矿井、南北风井和2号主井（前期）采用罐笼带翻转式箕斗提升方式，担负井下探矿工程矿、岩的提升和人员、材料及设备等的升降任务。 1、3号探矿井兼作进风井。南北风井为回风井。 （3）采矿方法 周油坊铁矿矿石储量大，根据国家资源开发政策和当前国内矿产品需求形势，矿山采用效率高、生产能力大的阶段充填采矿法。阶段充填采矿法采用大型凿岩、出矿设备，生产能力大，作业安全，优点比较突出。充填料利用尾矿，一步采采用水泥胶结充填，二步采采用全尾砂充填。 （4）采掘设备 矿山采用的主要采掘设备见下表： 数量 序号 型号及名称 单位 工作 备用 合计 1 T150大孔径高风压潜孔钻机 台 4 2 6 2 T100中深孔潜孔钻机 台 4 2 6 33 4m电动铲运机 台 7 7 3 6 4 3m电动铲运机 台5 5 YSP45上向凿岩机 台 6 6 12 6 7655凿岩机 台 27 27 54 7 QZJ-100B潜孔钻 台 3 1 4 285
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 38 3m柴油铲运机 台 4 1 5 9 BQ100型装药器 台 5 1 6 10 PDG天井爬罐 台 3 1 4 11PZ-5A型砼喷机 台 2 1 3 12 ZL30电动装岩机 台 3 1 4 13 XZGZ1843振动给矿机 台 5 11 16 14 台 2 6 8 15 JY-5多功能服务车 台 3 1 4 16 人员车厢 个 3 3 17 材料车厢 个 3 3 18 燃料车厢 个 3 3 19 维修装备 套 3 3 （5）井下通风、运输、充填、压气、排水系统 1）通风系统 A．主体工程通风系统 主体工程采用对角式通风系统，1、2号副井进风，南、北回风井回风。 探矿工程采用对角式通风系统，1、3号探矿井进风，南、北回风井回风。 局部通风采用局扇或辅扇辅助通风。 2）井下运输系统 3主体工程、探矿工程均采用14t电机车牵引6 m底侧卸式矿车运输矿石，废石、人员、材料、设备、备品备件的运输采用ZK7-9/550-Z型7t电机车牵引-9型翻斗式矿车、PRC18-9型人车、YLC3-7型材料车和YPC5-9型平板车运输。 3）充填系统 3矿山年生产450万t矿石，需充填料万 m/a，其中灰砂比1：5的充33填料万m/a，全尾砂万m/a。充填年需水泥量21万t/a，尾砂量万t/a。选矿厂年生产尾砂量万t，年充填用尾砂量为万t，年尾砂剩余量66万t/a。 充填料制备在地面进行，共设置3座充填站，1号充填站设4套充填料浆制3备系统备用，每套制备能力为60～80m/h；2号充填站和3号充填站各设2套充 286
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3填料浆制备系统，一用一备，每套制备能力为60～80m/h。 4）压气设施 3井下风动工具总耗气量为 5）井下排水 主体工程采用一段排水方式，探矿工程井下排水采用分区一段排水方式。 3、选矿及尾矿设计方案 （1）选矿方案 设计以破碎、阶段磨矿、重选 弱磁 强磁 阴离子反浮选流程作为选矿工艺原则流程。 主要选矿技术指标见下表： 产品名称 产率（%） 品位（%） 回收率（%） 年产量（万吨） 原矿 450 精矿 尾矿 选矿比 破碎采用三段一闭路工艺流程，粗碎设置在井下；筛下产品进入磨矿仓。矿石最终破碎粒度为12～0mm。 磨矿采用二段闭路磨矿，选矿采用阶段磨矿﹑阶段选别工艺流程。一段磨矿细度-200目占55%，通过重选和弱磁选可以选出产率27%以上，铁品位65%以上的精矿；二段磨矿细度-200目占80%，经过强磁选和反浮选，再选出品位65%以上的铁精粉。两路铁精粉汇合为最终合格铁精粉。 （3）选矿主要工艺设备 选矿主要设备见下表： 重量 (t) 功率(kW) 序 单数设备规格及型号 号 位 量 单重 总重 单容 总容 1 C140颚式破碎机 台2 160 320 287
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2 HP500标锥圆锥破碎机.2 4 台1 3600 400 3 HP500短头圆锥破碎机 台3 400 1200 4 2YAH2460振动筛7 30 210 台 5 球磨机3 2600 7800 台 6 Φ660水力旋流器 台18 3 54 7 Φ350水力旋流器24 204 台 180 8 球磨机 台3 115 345 630 1890 9 D3-高频细筛 台6 10 CTB-1230半逆流永磁筒式磁选机18 153 135 台 11 Φ1500螺旋溜槽 台116 12 Φ60m浓缩机 台1 14 SLΦ2000x1950圆筒筛 台16 4 64 15 Slon-2000立环脉动强磁机20 50 1000 74 1480 台 16 Φ60m浓缩机1 7 台.5 17 RJ-2500搅拌槽 台6 27 45 18 BF-T20浮选机 台8 9 72 45x8+ 363 19 BF-T20浮选机6 9 54 45x6+ 93 台 20 BF-T20浮选机 台6 9 54 45x6+ 273 21 BF-T20浮选机 台6 9 36 45x6+ 273 22 BF-T20浮选机4 9 台54 45x4+ 273 23 Φ45m浓缩机1 台 24 TT-60陶瓷盘式真空过滤机 台2 12 24 36 72 25 ZPG-72盘式真空过滤机5 15. 台9 13 65 （4）尾矿设施 周油坊选厂年排出尾矿总量为万吨，年充填用尾砂量为万吨，年尾砂剩余量66万吨/年。每年制砖实耗尾砂按万吨/年考虑，排入尾矿库万吨/年，在26年服务期内共向尾矿库排放尾砂万吨。 尾矿库用来堆存矿山生产前1年井下没有形成充填条件时的尾矿，以及矿山正常生产期间充填及制砖后剩余的尾矿和因为事故、短时间不能连续生产而排放3的尾矿。尾矿库总占地面积公顷，有效库容1,万m，为平地型，尾矿库容量可满足周油坊铁矿和重新集铁矿全部服务期使用。 4、辅助设施 （1）供电 288
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 周油坊铁矿采选工程主要能耗为电能。在选矿工业厂区新建110kV总降压变电站一座，两路电源供电，均引自蓼城220kV变电站。 （2）供水 33生产总用水量：4,527m/h；其中：新水用水量为329m/h，循环水用水量为34,198m/h。 3生产新水用水取自矿坑疏干排水，最大疏干排水为212万m，生产用水年333取水量206万m。生活平均用水量8m/h，最大用水量200m/d，水源取自地下水。 2009年6月13日，安徽省水利厅出具《关于安徽金日盛矿业有限责任公司周油坊铁矿采选工程取水许可的批复》（皖水政函[2009]673号），同意周油坊铁矿采选工程的取水许可。 （3）供热及采暖 为满足浮选作业及部分井口生活设施供热需求，在选矿厂区建设一座锅炉房，锅炉房内设2台SZL10 -AII型蒸汽锅炉，供生产及生活用热。采暖期运行2台，非采暖期运行1台。锅炉房额定供汽量为20吨/小时。 （4）机修与仓储设施 矿山设备的备品备件由设备厂供应，设备维修所需各种金属件由外协解决。 矿山设地面综合修理间和木工间各一座，井下设电机车及矿车检修硐室一座，综合材料仓库一座，地上桶装油库及地下桶装油库各一座，化验室一座。 （四） 投资项目的竣工时间、产品销售方式及营销措施 1、竣工时间 根据施工进度安排，探矿工程建设工期1年，第2年进行探矿并少量出矿，第3年探矿结束并达到探矿工程生产规模；主体工程建设工期4年，第5年出矿，第6年达产。总服务年限为26年（含基建期）。 2、产品销售方式及营销措施 项目建成投产后，产品将主要采取直销方式。公司将积极与周边钢铁企业开展合作，保证铁精粉的销售。 289
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （五） 投资项目可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况 1、可能存在的环保问题 周油坊铁矿采选工程对环境可能产生的污染影响主要有废气、废水、固体废物、噪声和振动。 废气主要有地下开采时产生的粉尘，爆破产生的炮烟，内燃设备产生的废气；选矿工艺在破碎、筛分、储运过程中产生的粉尘及燃煤锅炉产生的烟尘和二氧化硫；尾矿库干坡段暴露的尾矿砂在大风天气引起的二次扬尘。 废水主要有矿坑井下排水、选矿工艺废水、辅助生产及生活污水。 固体废物主要有采矿过程中产出的废石，选矿排弃尾矿砂及燃煤锅炉灰渣。 噪声主要为凿岩及爆破作业噪声，选矿作业噪声，矿石铲装及运输作业噪声。 振动主要产生在爆破过程。 2、采取的措施 采矿采取爆堆洒水，放矿点喷雾洒水等措施以抑制粉尘；地下破碎峒室设置除尘机组；采用大风量抽排风系统等。选矿厂对各产尘点分别采取抑尘、除尘措施，在地面破碎站、中碎车间、筛分车间、磨矿仓上部、1～3号充填站设除尘器。选矿厂区建1座锅炉房，内设2台蒸汽锅炉全年运行，每台锅炉各配备1台高效水浴除尘器，净化后烟气通过高45m的烟囱排放。道路采用洒水抑尘。 采选生产用水主要为矿坑涌水且循环利用，生活污水经污水处理设备处理后送尾矿浓缩池循环利用。除部分富余矿坑涌水外，全厂生产、生活废水零排放。 采掘废石用于外销或井下充填。矿山出矿第1年井下没有形成充填条件时的剩余尾矿送尾矿库贮存，达产后主要用于井下充填，部分用于制砖，剩余送至尾矿库，尾矿库可满足周油坊铁矿26年服务年限的尾矿堆存要求，并预留重新集铁矿服务年限内堆存尾矿库容。锅炉灰渣外售做建筑材料。生活垃圾运至生活垃圾处理厂处置。 对地面高噪声设备室内布置，加装消声减振设施；锅炉鼓、引风机室内布置，进风口安装消音器；球磨机等加减振垫等。 振动主要由爆破引起，设计严格遵守有关矿山爆破安全规程，采用微差爆破 290
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 等，尽量减少对环境的影响。 矿山开采实施阶段采用空场嗣后充填法采矿，采空区及时充填，保证充填体强度，保证上覆岩层和围岩稳定，不随采矿崩落，从而保护地表不塌陷。除了采用尾矿回填的方式，同时采取矿体顶板管理方式，井巷支撑支护、预留保护矿柱等有效措施，降低或减少地表错动对地表环境的影响范围和破坏程度。 矿山开采退役后，矿山工业场区实施土地复垦或绿化；尾矿库分阶段实施渣面治理，布设排水设施，采取覆土复垦、绿化等措施恢复植被。 3、资金投入情况 本项目环保设施主要包括送排风系统、除尘设施、尾矿浓缩池、锅炉除尘设施、尾矿输送系统、工业场区绿化和复垦等，预计环保投资10,503万元，占总投资的%。 4、环境保护评价 2009年7月14日，国家环保部下发《关于安徽金日盛矿业有限责任公司周油坊铁矿450万吨/年采选工程环境影响报告书的批复》（环审[2009]342号），批复：项目建设符合国家产业政策，在全面落实报告书提出的各项生态保护及污染防治措施后，环境不利影响能够得到有效缓解和控制；同意项目进行建设。 （六） 投资项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途 周油坊铁矿项目由主体工程和公辅工程组成，其中主体工程包括采场、采矿工业场地、临时废石场、选矿厂、尾矿库、生活区、道路、供排水工程。其中主副井及井口工业场地、选矿厂、废石场地等在地下采场东侧错动线外，尾矿库在选厂东侧，距选厂约4公里。 截至本招股说明书签署日，金日盛矿业已取得周油坊铁矿采选项目所需全部土地的使用权证书，具体如下： 序面积土地权利终止土地权利人 土地使用权证号 座落 号 （㎡） 用途 日期 性质 霍邱县冯井镇黄1 金日盛矿业 霍土国（2010）第239号 205,105 工业 出让 虎村 2 金日盛矿业 霍土国用（2011）第150号 范桥乡万前村 5,300 工业 出让 291
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3 金日盛矿业 霍土国用（2011）第151号 范桥乡万前村 5,340 工业 出让 4 金日盛矿业 霍土国用（2011）第152号 范桥乡万前村 5,333 工业 出让 5 金日盛矿业 霍土国用（2011）第153号 范桥乡万前村 5,340 工业 出让 金日盛矿业 范桥乡万前村、6 霍土国用（2011）第154号 70,590 工业 出让 范桥村 7 金日盛矿业 霍土国用（2011）第155号 冯井镇黄虎村 81,048 工业 出让 8 金日盛矿业 霍土国用（2011）第156号 冯井镇黄虎村 10,683 工业 出让 高塘镇高塘村五9 金日盛矿业 霍土国用（2012）第9号 832,432 工业 出让 里庄村 （七） 项目组织方式、实施进展情况 1、组织方式 因周油坊铁矿采选工程项目具体由本公司全资子公司金日盛矿业组织实施，本次募集资金到位后，本公司将以增资或委托贷款等方式将募集资金注入目标公司。 项目建设采取由本公司下属子公司金日盛矿业直接管理的模式，由建设项目法人委托工程咨询和工程设计单位承担项目前期调研和可行性研究报告、项目评估等工作。项目决策后，通过招投标选择建筑施工、设备和材料供应商以及工程监理单位，分别承担相关工作。建设项目法人负责项目建设的全过程、全方位管理。 2、项目实施进展情况 周油坊铁矿采选工程项目已于2009年开始前期准备工作及建设，分为地面选矿及辅助工程和地下探采矿工程。地面工程目前已完成生活区、办公区、选矿厂等地上建筑主体工程建设，部分机器设备已安装并投入使用；地下工程中，探矿工程基本完工，采矿工程的竖井开拓已完成，目前正在进行采区斜坡道、运输巷道、通风、排水、充填等系统的施工。 三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响 （一） 进一步提高公司的核心竞争力 本次募集资金投资项目达产后，公司的采选规模将大幅增加，产品销售区域及客户范围进一步扩大，竞争实力显著增强，为公司持续发展打下坚实基础。 292
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （二） 对财务状况的影响 本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅提高，资产负债结构明显改善，偿债能力有效提高。由于净资产大幅提高，而募集资金投资项目可能尚未完全产生效益，净资产收益率可能在短期内有所下降。 293
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第十四节 股利分配政策 一、股利分配政策 依据《公司法》及《公司章程》，本公司股利分配政策如下： 公司股票全部为普通股，股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金、股票或其他合法的方式进行分配。 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度亏损；提取法定公积金百分之十；提取任意公积金；支付普通股股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股，但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 二、报告期股利分配情况 2009年度公司未分配股利。 2010年8月，公司召开2010年第二次临时股东大会，同意对公司截至2010年6月30日累计的未分配利润进行分配，每10股派发现金股利1元，共分配现金红利12,万元。该分配方案已实施。 2011年6月，公司召开2010年度股东大会，同意向截至2010年12月31日的在册股东每10股派发现金股利元，共计分配现金股利30,万元。该分配预案已实施。 2011年度公司未分配股利。 294
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 三、本次发行后的利润分配政策 本公司在保持发行前后的股利分配一般政策基本不变前提下，对发行后公司的现金分红政策作出进一步规定。 《公司章程（草案）》第一百五十六条规定：公司采取现金或者股票方式分配利润，具体如下： （一）股利分配的原则及办法 1、利润分配原则：实行持续稳定的利润分配原则及方法，公司利润分配应重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式：采取积极的现金或股票股利分配方式。 公司将主要采取现金利润分配方式：即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。 如公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 3、现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。 4、中期利润分配：公司根据实际盈利情况，可以进行中期利润分配。中期利润分配的原则、办法及程序与年度分红一致。 5、分配利润完成时间：股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 6、监事会对利润分配的监督：公司监事会有权对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督，可提议召开股东大会审议相关事项或行使法律法规及本章程规定的其他职权。 7、关于未分配利润预案的信息披露：董事会未作出现金利润分配预案或中期利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 8、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）调整股利分配原则及方法的程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配原则 295
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 及方法的，调整后的利润分配原则及方法不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 四、发行人本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 2011年6月1日，公司召开2011年第三次临时股东大会通过决议，同意本公司首次公开发行股票前滚存利润由发行前后的新老股东共享。 296
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第十五节 其他重要事项 一、发行人有关信息披露和投资者关系的负责部门 为加强公司的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司根据相关法律法规的要求，制定了信息披露制度和工作细则。 公司证券投资部为信息披露和投资者关系的负责部门，联络信息如下： 联系人：牛国锋先生，本公司董事会秘书 电话：0472-2885187 传真：0472-2885187 邮箱：zqb@ 二、重要合同 截至2011年12月31日，除本招股说明书第七节“同业竞争与关联交易”所述关联交易（担保）合同外，本公司正在履行和将要履行的金额5,000万元以上或金额不足5,000万元、但对本公司生产经营有重大影响的商务合同有： （一） 授信协议 1、2011年6月24日，本公司子公司金日盛矿业与中信银行合肥分行签订编号为“（2011）合银信字第1173269A0228号”的《综合授信协议》。根据该授信协议，中信银行合肥分行向金日盛矿业提供的综合授信额度为8,000万元，有效使用期限自2011年6月24日至2012年6月24日止。截至2011年12月31日，该授信协议项下发生借款余额共计8,000万元（详见“借款合同”列表第9项）。 2、2011年9月2日，本公司与光大银行呼和浩特分行签订编号为“HHHT（2011）ZHSX字0051号”的《综合授信协议》。根据该授信协议，光大银行呼和浩特分行向本公司提供的综合授信额度为20,000万元，有效使用期限自2011年9月5日至2012年9月4日止。截至2011年12月31日，该授信协议项下发 297
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 生借款余额共计17,715万元（详见“借款合同”列表第7、8项）。 3、2011年12月12日，本公司子公司金日盛矿业与光大银行合肥分行签订编号为“2011金日盛综授001”的《综合授信协议》。根据该授信协议，光大银行合肥分行向金日盛矿业提供的综合授信额度为10,000万元，有效使用期自2011年12月16日至2012年12月15日止。截至2011年12月31日，该授信协议项下发生借款余额共5,000万元（详见“借款合同”列表第16项）。 4、2011年12月13日，本公司与民生银行大连分行签订编号为“公授信字第99062011281060号”的《综合授信合同》。根据该授信合同，光大银行呼和浩特分行向本公司提供的综合授信额度为50,000万元，有效使用期限自2011年12月13日至2012年12月12日止。截至2011年12月31日，该授信协议项下发生借款余额共26,500万元（详见“借款合同”列表第18、19项）。 （二） 保理服务合同 2011年12月13日，本公司与民生银行大连分行签订编号为“第99062011281060号”的《保理服务合同》及《保理服务合同—附属合同一》，约定民生银行大连分行为本公司提供保理服务，负责处理本公司针对其特定买方之销售货物或提供服务所产生的应收账款，最高保理融资额度为50,000万元。截至2011年12月31日，该协议项下发生借款余额为15,000万元。 （三） 国内信用证融资主协议 2011年12月13日，本公司与民生银行大连分行签订编号为“贸易国信字第99062011281060号”的《国内信用证融资主协议》，约定民生银行大连分行为本公司提供额度不超过50,000万元的国内信用证项下融资服务。截至2011年12月31日，该协议项下尚未发生相关业务。 （四） 贸易融资主协议 2011年12月13日，本公司与民生银行大连分行签订编号为“贸融资字第99062011281060号”的《贸易融资主协议》，约定民生银行大连分行为本公司提供融资额度不超过50,000万元的贸易融资服务。截至2011年12月31日，该协议项下尚未发生相关业务。 298
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （五） 借款合同 单位：万元 序担保方式 合同编号 借款人 贷款银行 借款金额 借款期限、用途、利率 到期还款日 号 （合同编号） 期限：50个月 最高额保证 中行巴彦淖尔用途：120万吨氧化球团项2009巴保字34016号 1 2009年巴长字34016号 本公司21,940 分行 目建设 抵押 利率：浮动利率 2009巴抵字34017号 期限：5年 最高额抵押 农行乌特拉前 用途：120万吨氧化球团项2 本公司23,000 旗支行 目建设 保证 利率：浮动利率 抵押 期限：96个月 中国银行六安2010年六中银抵字021号 3 2010年六中银借字021号 金日盛矿业140,000 用途：周油坊铁矿项目建设 分行 保证 利率：浮动利率 2010年六中银保字021号 期限：12个月 农行乌拉特前4 本公司5,000 用途：剥岩、采矿等费用 同 2 旗支行 利率：基准利率上浮 期限：12个月 农行乌拉特前5 本公司5,000 用途：剥岩、采矿等费用 同 2 旗支行 利率：基准利率上浮 期限：12个月 农行乌拉特前6 本公司8,000 用途：剥岩、采矿等费用 同 2 旗支行 利率：基准利率上浮 299
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 保证 20,000 期限：12个月 光大银行呼和HHHT（2011）ZGBZ字0020号 （实际借款7 HHHT（2011）LDZJ字0046号 本公司 用途：收购铁矿石 浩特分行 HHHT（2011）ZGZRRBZ字0031号 金额7,000） 利率：% HHHT（2011）ZGZRRBZ字0032号 保证 期限：12个月 光大银行呼和HHHT（2011）ZGBZ字0020号 8 HHHT（2011）LDZJ字0059号 本公司8,715 用途：收购铁矿石 浩特分行 HHHT（2011）ZGZRRBZ字0031号 利率：% HHHT（2011）ZGZRRBZ字0032号 期限：1年 （2011）合银贷字第中信银行合肥（2011）合银最保字第9 金日盛矿业6,500 用途：流动资金周转 117326900406号 分行 1173269A0228-a号 利率：基准利率上浮15% 期限：6个月 招商银行合肥 10 无编号 金日盛矿业5,000 用途：流动资金周转 无 四牌楼支行 利率：% 最高额抵押 2008年乌中银抵字20081230050400000002号 2011年乌中银抵字20110922050400000001号 期限：12个月 2011年乌中银借字2011年乌中银抵字 11 本公司 中行乌海分行5,000 用途：购买原材料 20111008050100000001号 20110922050400000002号 利率：% 最高额保证 2010年乌中银保字20100720050300000001号 2011年乌中银保字2011030801010000001号 300
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 最高额抵押 2008年乌中银抵字20081230050400000002号 2011年乌中银抵字20110922050400000001号 期限：12个月 2011年乌中银借字2011年乌中银抵字 12 本公司 中行乌海分行5,000 用途：购买原材料 20111008050100000002号 20110922050400000002号 利率：% 最高额保证 2010年乌中银保字20100720050300000001号 2011年乌中银保字2011030801010000001号 最高额抵押 2008年乌中银抵字20081230050400000002号 2011年乌中银抵字20110922050400000001号 期限：12个月 2011年乌中银借字2011年乌中银抵字13 本公司 中行乌海分行5,000 用途：购买原材料 20111008050100000003号 20110922050400000002号 利率：% 最高额保证 2010年乌中银保字20100720050300000001号 2011年乌中银保字2011030801010000001号 301
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 最高额抵押 2008年乌中银抵字20081230050400000002号 2011年乌中银抵字20110922050400000001号 期限：12个月 2011年乌中银借字2011年乌中银抵字14 本公司 中行乌海分行5,000 用途：购买原材料 20111128050100000005号 20110922050400000002号 利率：% 最高额保证 2010年乌中银保字20100720050300000001号 2011年乌中银保字2011030801010000001号 最高额抵押 2008年乌中银抵字20081230050400000002号 2011年乌中银抵字20110922050400000001号 期限：12个月 2011年乌中银借字2011年乌中银抵字15 本公司00 中行乌海分行5,0 用途：购买原材料 20111128050100000006号 20110922050400000002号 利率：% 最高额保证 2010年乌中银保字20100720050300000001号 2011年乌中银保字2011030801010000001号 期限：12个月 光大银行合肥16 2011金日盛流贷03 金日盛矿业5,000 用途：购买原材料 2011金日盛最高保001 分行 利率：% 民生银行大连期限：1年 最高额保证 17 公借贷字第99062011280978号 本公司6,500 分行 用途：采购铁矿石 公高保字第99062011B81060号 302
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 利率：% 最高额担保合同 99062011B81060号 最高额质押 公高质字第99062011Z81060号 最高额保证 公高保字第99062011B81060号 期限：1年 民生银行大连最高额担保合同 18 公借贷字第99062011280608号 本公司5,000 用途：采购铁矿石 分行 99062011B81060号 利率：% 最高额抵押 公高抵字第99062011D81060号 注：本表第3项借款合同约定，金日盛矿业须自2010年9月28日起40个月内提清借款。截至2011年12月31日，借款人实际提取借款金额92,400万元。 303
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （六） 担保合同 1、抵（质）押合同 单位：万元 序债权发生 合同编号 抵押人 抵押权人 抵押物 借款人 担保金额 号 （存续）期间 - 1 2010年六中银抵字021号 金日盛矿业 中行六安分行 采矿权 安徽金日盛 140,000 农行乌特拉 - 2 本公司 采矿权 本公司 68,500 前旗支行 2011年合四支保字第招商银行四牌银行承- 3 金日盛矿业 金日盛矿业 5,000 61110906号 楼支行 兑汇票 本公司 农行乌拉特 土地 - 4 NO. 15100620110000794 本公司 9,500 大千博矿业 前旗支行 房产 单位保公高质字第民生银行 - 5 本公司 证金帐本公司 50,000 99062011Z801060号 大连分行 内存款 上述抵（质）押合同明细如下： （1）本公司子公司金日盛矿业与中行六安分行于2010年9月28日签署编号为“2010年六中银抵字021号”的《抵押合同》，金日盛矿业将周油坊铁矿采矿权（采矿许可证号：C100000200911210043574）抵押给中行六安分行，为编号为“2010年六中银借字021号”的借款合同提供担保。担保范围包括主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、为实现抵押权、实现债权而发生的费用以及其他主合同债务人的应付费用。截至2011年12月31日，该抵押合同项下借款余额92,400万元。 （2）本公司与农行乌拉特前旗支行于2011年5月18日签署了编号为“”的《最高额抵押合同》，本公司将书记沟采矿权（采矿许可证号：C1500002010072120070521）抵押给农行乌拉特前旗支行，为其向本公司提供最高额为68,500万元的贷款进行抵押担保。担保范围包括未偿付债权本金及利息、罚息、复利、费用等。担保主债权发生期间自2011年6月3日至2014年6月2日止，并包括公司之前与农行乌拉特前旗支行签订的最高额抵押合同（编号分别为和）项下截至本抵押合同签订日尚未偿清的借款合同。截至2011年12月31日，本抵押合同项下借款余额为62,000万元。 304
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （3）本公司子公司安徽金日盛矿业与招商银行合肥四牌楼支行于2011年9月21日签署了编号为“2011年合四支保字第61110906号”的担保协议，金日盛矿业银行承兑汇票质押给招商合肥四牌楼支行，为其向金日盛矿业提供金额为5,000万元的贷款进行抵押担保。担保范围对象为招商银行四牌楼支行出具的以安徽省水利水电置业发展有限公司为受益人的保函/备用信用证及相关费用，担保主债权发生期间自2011年9月21日至2012年3月20日止。截至2011年12月31日，本担保协议项下借款余额为5,000万元。 （4）本公司及子公司大千博矿业与农行乌拉特前旗支行于2011年12月22日签署了编号为“”的《最高额抵押合同》，本公司及大千博矿业将公司名下土地、房产（共有土地证号为乌前旗国用（2009）40102287、40102283、40102281等21处土地使用权、房产证号为蒙房权证101030901838、101030901839等19处房屋产权；固阳分公司土地证号为固国用（2010）第055号、房产证号为蒙字第18603090658、186030900655、1860309000669号等13处房屋产权）及大千博矿业将名下土地、房产（土地证号为：达国用（2007）10350号；房产证号为：字第G112（其它）号）抵押给农行乌拉特前旗支行，为其向本公司提供最高额为9,500万元的贷款进行抵押担保。担保范围包括未偿付债权本金及利息、罚息、复利、费用等。担保主债权发生期间自2011年12月23日至2012年7月31日止。截至2011年12月31日，本抵押合同项下借款余额为4,000万元。 （5）本公司与民生银行大连分行于2011年12月13日签署了编号为“公高质字第99062011Z801060号”的《最高额质押合同》，本公司将其单位保证金帐内存款质押给民生银行大连分行，为其向本公司提供最高额为50,000万元的贷款提供质押担保。担保范围包括担保范围包括未偿付债权本金及利息、罚息、复利、费用等。担保主债权发生期间自2011年12月13日至2012年12月12日止，截至2011年12月31日，本抵押合同项下借款余额为26,500万元。 本公司（含子公司）用于抵（质）押的资产如下表所示： 305
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 序抵（质）押抵（质）押抵（质）押合同编号 抵（质）押物 抵（质）押物明细 号人 权人 农行乌特拉 书记沟采矿权 1. 本公司 采矿权 前旗支行 采矿许可证号：C1500002010072120070521 中行 周油坊铁矿采矿权 2. 2010年六中银抵字021号 金日盛矿业 采矿权 六安分行 采矿许可证号：C100000200911210043574 2011年乌中银质字第中行 银行承兑 3. 本公司 承兑金额共计3,万元 20110922050700000001 乌海分行 汇票 2011年合四支保字第招行合肥四银行承兑 4. 金日盛矿业 承兑金额共计5,万元 61110906号 牌楼支行 汇票 乌前旗国用第（2009）40102270~40102281号、乌前旗国用第（2009）40102283~40102290号、乌前旗国用第（2009）401002282号、固国用（2010）第055号、达国用（2007）10350号共计23处土地使用权 蒙房权证乌拉特前旗字第本公司 农行乌拉特 土地使用权 101030901838~101030901839、5. NO. 15100620110000794 大千博矿业 前旗支行 房产 101030901841~101030901846、186030901849、186030901850、186030901852、186030901854号、房产证蒙字第186030900653~186030900659、186030900662~186030900666、 186030900668~186030900674号、字第G112（其它）号共计32处房产 公高质字第民生银行 6. 本公司 存款 发行人单位保证金帐内 99062011Z801060号 大连分行 2、保证合同 序担保金额 债权发生 合同编号 保证人 借款人 借款银行 保证方式 号 （万元） 期间 徽商银行2011年邱保字 金日盛- 1 本公司 六安霍邱30,000 连带保证 第004号 矿业 支行 （2011）合银最保字第金日盛中信银行- 2 本公司 8,000 连带保证 1173269A0228-a号 矿业 合肥分行 招商银行2011年合四支保字第金日盛- 3 本公司 合肥四牌5,000 连带保证 91110905号 矿业 楼支行 2011金日盛最高保金日盛光大银行- 4 本公司 10,000 连带保证 001 矿业 合肥分行 上述保证合同明细如下： 306
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （1）2011年2月28日，本公司与徽商银行六安霍邱支行签订编号为“2011年邱保字第004号”的《最高额保证合同》，本公司为子公司金日盛矿业向徽商银行六安霍邱支行最高额为30,000万元的借款提供连带责任保证，保证范围包括主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、为实现抵押权、实现债权而发生的费用以及其他主合同债务人的应付费用。上述主债权发生期间自2010年12月31日至2012年2月21日止。截至2011年12月31日，本最高额保证合同项下借款余额为10,000万元。 （2）2011年6月24日，本公司与中信银行合肥分行签订编号为“（2011）合银最保字第1173269A0228-a号”的《最高额保证合同》，为子公司金日盛矿业向中信银行合肥分行最高额为8,000万元的授信额度提供连带责任保证，保证范围包括主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、为实现抵押权、实现债权而发生的费用以及其他主合同债务人的应付费用。上述主债权发生期间自2011年6月24日至2012年6月24日止。截至2011年12月31日，本最高额保证合同项下借款余额为6,500万元。 （3）2011年9月8日，本公司向招商银行合肥四牌楼支行出具编号为“2011年合四支保字第91110905号”的《最高额不可撤销担保书》，为子公司金日盛矿业向招商银行四牌楼支行最高额为5,000万元的授信额度提供连带责任保证，保证范围包括主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、为实现抵押权、实现债权而发生的费用以及其他主合同债务人的应付费用。上述主债权发生期间自2011年1月30日至2012年1月29日止。截至2011年12月31日，本最高额保证合同项下借款余额为2,000万元。 （4）2011年12月9日，本公司与光大银行合肥分行签订编号为“2011金日盛最高保001”的《最高额保证合同》，本公司为子公司金日盛矿业与光大银行合肥分行签订的《综合授信协议》项下最高金额为10,000万元的借款提供连带责任保证，保证范围包括主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、为实现抵押权、实现债权而发生的费用以及其他所有的应付费用。上述主债权发生期间自2011年12月16日至2012年12月15日止。截至2011年12月31日，本最高额保证合同项下借款余额为5,000万元。 307
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （七） 施工合同 序号 发包方 承包方 项目名称 项目期限 温州盛达矿山建书记沟铁矿四号异常区风井矿建 - 1 本公司 设有限公司 及采矿工程工程完结 温州建设集团公周油坊铁矿副井巷道开拓 - 2 金日盛矿业 司 及采准工程工程完结 书记沟铁矿IV号异常主井、混合井温州盛达矿山建- 3 本公司 施工区二、三期掘砌工程和大孔 设有限公司 采矿工程（部分） 上述施工合同主要内容如下： （1）本公司与温州盛达矿山建设有限公司于2009年5月17日签订了《书记沟铁矿四号异常区风井矿建及采矿工程施工合同》，约定由温州盛达矿山建设有限公司承建书记沟铁矿四号异常区风井矿建及采矿工程，自2009年6月8日开工建设至设计范围内风井矿建及采矿工程全部结束时终止，合同价款估算为3,000万元。截至2011年12月31日，该工程进展顺利。 （2）本公司子公司金日盛矿业与温州建设集团公司于2010年8月26日签订了《周油坊铁矿副井巷道开拓及采准工程施工合同》，约定由温州建设集团公司承建周油坊铁矿副井巷道开拓及采准工程，自2010年8月28日开工建设（竣工日期由发包人根据生产需要进行指定），合同价款估算为9,200万元。截至2011年12月31日，该工程进展顺利。 （3）本公司与温州盛达矿山建设有限公司于2010年12月15日签订了《书记沟铁矿IV号异常采掘工程承包合同》，约定由温州盛达矿山建设有限公司承建书记沟铁矿IV号异常主井、混合井施工区二、三期掘砌工程和大孔采矿工程（部分），自2011年1月1日开工建设，至2012年12月31日竣工，合同价款据工程量和约定单价结算。截至2011年12月31日，该工程进展顺利。 （八） 周油坊及重新集探矿权出让合同及补充合同 2008年5月，本公司控股股东众兴集团的控股子公司金德威商贸通过竞拍方式，获得安徽省霍邱县周油坊、重新集铁矿勘探探矿权，并于2008年5月28日与安徽省国土资源厅签订了《安徽省霍邱县周油坊铁矿勘探探矿权出让合同》和《安徽省霍邱县重新集铁矿勘探探矿权出让合同》。根据上述合同约定，金德 308
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 威商贸分别以166,000万元和110,900万元全资购买周油坊、重新集铁矿勘探探矿权，并应于2008年6月10日前缴款166,140万元，于2009年11月30日前缴款110,760万元。2008年6月份，金德威商贸注册成立金日盛矿业和金德信矿业，经安徽省国土资源厅批准，由金日盛矿业、金德信矿业分别承担上述合同的权利与义务。 2008年12月19日，本公司收购了金日盛矿业与金德信矿业100%的股权，使上述两公司成为本公司全资子公司。在本公司缴纳首期价款共计166,140万元后，由于2009年金融危机影响及矿产品价格下降等因素，安徽省国土资源厅和安徽省财政厅于2009年3月6日复函同意（皖国土资函[2009]250号）六安市政府关于本公司缓缴周油坊、重新集铁矿探矿权价款余额的请示（六政[2009]6号）。2009年3月16日，本公司与安徽省国土资源厅签订了《安徽省霍邱县周油坊、重新集铁矿勘探探矿权出让补充合同》，约定本公司于2009年至2012年期间每年11月30前缴纳1亿元，剩余70,760万元于2013年11月30日前一次性交清。2010年4月19日，安徽省国土资源厅出具《关于同意核减重新集铁矿详查探矿权价款的复函》（皖国土资函[2010]716号），因公开拍卖探矿权依据的《安徽省霍邱县重新集铁矿地质详查报告》出现资源储量估算错误，同意核减重新集铁矿探矿权价款3,万元。因此，金日盛矿业和金德信矿业共需缴纳探矿权价款273,万元。 截至2011年12月31日，金日盛矿业与金德信矿业已缴纳探矿权价款合计192,万元，尚余80,万元暂未缴纳。 （九） 淖尔套磁铁矿转让协议 为解决潜在同业竞争，经2011年第四次临时股东大会批准，本公司于2011年11月与众兴集团签订《探矿权转让合同》，众兴集团将淖尔套磁铁矿探矿权（勘查证号：T15420100202038970）转让给本公司。2011年12月，本公司第五次临时股东大会审议通过《关于确认收购阿拉善盟左旗淖尔套磁铁矿详查探矿权价款的议案》，并与众兴集团签订《探矿权转让补充协议》，约定本公司于2012年3月31日前向众兴集团支付全部探矿权转让价款17,663万元。 根据上述协议，截至2011年12月31日，本公司已支付上述探矿权转让价款9,000万元，剩余价款8,663万元，相关探矿权变更手续正在办理中。 309
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 请详见第七节“三/（二）偶发性关联交易”。 （十） 保荐协议和承销协议 2011年6月21日，本公司与国泰君安证券签订了《首次公开发行股票保荐协议书》与《A股主承销协议》，约定由国泰君安证券担任公司本次公开发行股票（A股）的主承销商和保荐机构，承担本次发行的主承销、尽职推荐和持续督导工作。公司依据协议向国泰君安证券支付承销及保荐费用。 三、重大诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。 截至本招股说明书签署日，本公司控股股东、实际控制人，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 310
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事（签字）： 林来嵘 梁宝东 陈 修 李松力 张 飞 全体监事（签字）： 葛雅平 冯玉龙 张 静 全体高级管理人员（签字）： 牛忠育 张 云 牛国锋 侯永胜 内蒙古大中矿业股份有限公司 年 月 日 311
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 二、保荐机构（主承销商）声明 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 保荐代表人（签字）：张 江________________ 韩志达________________ 项目协办人（签字）：俞君钛________________ 法定代表人（签字）：万建华________________ 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 312
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 三、发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字律师（签字）： 于绪刚 许惠劼 徐非池 陈 沁 律师事务所负责人（签字）：彭雪峰 大成律师事务所 年 月 日 313
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 四、会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师（签字）： 季 丰 吴少华 会计师事务所负责人（签字）：梁 春 大华会计师事务所有限公司 年 月 日 314
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 五、资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册资产评估师（签字）： 范海冰 焦 亮 资产评估机构负责人（签字）： 罗林华 北京亚超资产评估有限公司 年 月 日 315
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 六、验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师（签字）： 李旭东 张亚磊 会计师事务所负责人（签字）：梁 春 大华会计师事务所有限公司 年 月 日 316
内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第十七节 备查文件 一、发行保荐书； 二、财务报表及审计报告； 三、内部控制鉴证报告； 四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表； 五、法律意见书及律师工作报告； 六、公司章程（草案）； 七、中国证监会核准本次发行的文件； 八、其他与本次发行有关的重要文件。 备查文件刊登于公司上海证券交易所网站，网址：。 317
