IPO财务核查的基本思路及风险防范
小兵投行学院
目录
Contents
01
03
04
05
财务核查的目的及政策依据
财务核查的重点事项
财务核查的重点问题
关于财务核查的一些思考
02 财务核查的程序
小兵投行学院
目的及政策依据
注册制改革需要提高信息披露质量
对发行人申报资料真实、准确及完整性进行验证
检查中介机构的执业质量
提高投资者的信任
文件出台的背景
小兵投行学院
目的及政策依据
关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见
(证监会公告〔2012〕14号)
关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知
(发行监管函〔2012〕551号)
其他文件(《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》证监会公告
〔2013〕42号)、证监会各类通知、监管
小兵投行学院
目录
Contents
01
03
04
05
财务核查的目的及政策依据
财务核查的重点事项
财务核查的重点问题
关于财务核查的一些思考
02 财务核查的程序
小兵投行学院
核查程序
(一)发行人应建立健全财务报告内部控制制度,合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效
率和效果
(二)发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况
(三)相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易,防范利润操纵
(四)发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布
的相关业务规则的有关规定进行关联方认定,充分披露关联方关系及其交易
(五)发行人应结合经济交易的实际情况,谨慎、合理地进行收入确认,相关中介机构应关注收入确认的真实
性、合规性和毛利率分析的合理性
(六)相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查
(七)发行人应完善存货盘点制度,相关中介机构应关注存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提
(八)发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响
(九)相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度,防范利润操纵
14号文
小兵投行学院
核查程序
(一)以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
(二)发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。
(三)关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源
(四)保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最
后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长
(五)利用体外资金支付货款,少计原材料采购数量及金额,虚减当期成本,虚构利润
(六)采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人
(七)将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的
(八)压低员工薪金,阶段性降低人工成本粉饰业绩
(九)推迟正常经营管理所需费用开支,通过延迟成本费用发生期间,增加利润,粉饰报表
(十)期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足
(十一)推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等,延迟固定资产开始计提折旧时间;
(十二)其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
551号文
小兵投行学院
核查程序
收入循环核查
成本循环核查
资金循环核查
费用循环核查
固定资产与在建工程核查
小兵投行学院
目录
Contents
01
03
04
05
财务核查的目的及政策依据
财务核查的重点事项
财务核查的重点问题
关于财务核查的一些思考
02 财务核查的程序
小兵投行学院
自我交易
利用关联方提供经济资源
重点核查事项
异常、大额交易
费用跨期
在建工程
体外资金
通过费用调整粉饰业绩
资产减值
小兵投行学院
重点核查事项
1 自我交易
客
户
企业
供应商
采购
没有发货
“销售”
以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
主要方式就是虚构交易,例如,先将大额资金支付给
供应商,但是供应商并没有发货,而是向客户支付,
再由客户转入企业,最终以销售的形式将资金转回来。
新增大额、异常供应商
小兵投行学院
重点核查事项
案例 万福生科
万福生科的造假模式是用公司的自有资金打到体外循环,同时虚构粮食收购和产品销售业务,虚增
销售收入和利润。为完成资金体外循环,万福生科借用了一些农户的身份证去开立银行账户,并由万
福生科控制使用。
具体流程:
1.把自己账上的资金打到其控制个人账户上去,同时在财务上记录粮食收购的预付款;
2.做粮食收购的入账,完成原材料入账;
3.把这些实际控制的个人账户的钱,以不同客户回款的名义分笔转回到公司的账户,财务上对应地
做这些客户的销售回款冲减应收款,再相应的做客户销售收入等账目,利用资金的循环达到虚增销售
收入的目的。
造假流程遍及到它的进、存、产、销的各个经营环节上银行回执单
小兵投行学院
重点核查事项
核查难点:
1.假借采购户或者销售户的名义,以自有资金体外循环,假冒了粮食收购款和回款
2.整个造假流程都有相应的购销合同、入库单、验收单、生产单、销售单、发票等“真实”的票据
和凭证去对应
3.隐蔽性
一笔业务里既有真数也有假数,真假交织在一起,所以给核实工作带来了较大的难度
一些客户在县、乡、镇等小地方,路途遥远,来回辗转上千公里
突破点:预付款过高核查上游供应商银行流水
中介机构:权限问题、供应商配合
小兵投行学院
重点核查事项
案例 嘉曼服饰
2022年3月份过会,以前年度的刷单、自买行为依然受到了问询,而且新增刷单也受到了追问。
但是在这里要注意一点,才能从嘉曼服饰我们看到了刷单行为与自买行为的区别以及监管部门
的态度。
小兵投行学院
重点核查事项
中国证监会对发行人前次申报现场检查的覆盖期间为2015年、2016年、2017年及2018年1-6月,中国证
监会发审委审议发行人前次IPO申请时的报告期为2016年、2017年、2018年及2019年1-6月。发行人本次申
报的报告期为2017年、2018年、2019年、2020年。前述事项在本次申报报告期内的情况如下:
整改措施:将原计入收入的刷单、自买货金额从收入中调减,并制定了相关制度和流程,禁止一切形式的刷
单和自买货行为;发行人自2016年8月起已不存在自买货行为;公司自2018年12月起禁止一切对财务报表构成影
响的刷单行为,刷单形式表现为员工在线上店铺下单并发布买家秀评价后即申请退款,不影响财务报表准确性,
公司于2020年5月制定了《电商事业部业务操作规范》,要求禁止一切形式的刷单行为。公司的少量刷单系电商
推广过程中根据业务需要产生且未计入收入,不存在影响主要财务数据的故意造假行为,公司已于2020年5月后
停止了一切形式的刷单。
小兵投行学院
重点核查事项
案例 优宁维
公司是一家面向高等院校、科研院所、医院和生物医药企业等,提供以抗体为核心的生命科学
试剂及相关仪器、耗材和综合技术服务的代理商,搭建了国内专业全面的生命科学综合服务一
站式平台。
关于IP地址重合的销售
发行人存在IP地址重合、收货地址重复、收货人联系电话相同的客户,且存在通过总部IP地址买入
发行人产品的情形。请发行人补充披露IP地址重合涉及的金额、占比,通过总部IP地址、收货地址重复、
收货人联系电话相同买入发行人产品涉及的客户,是否存在通过发行人分子公司、办事处、关联方IP地
址买入发行人产品情形,相关交易是否真实、准确、完整,是否存在自我交易虚构业绩的情况。
回复:IP地址重合的原因:(1)同一导师不同课题组、不同经费来源:科研单位用户如导师同时进行多
个研究课题,研究课题归属单位(开票单位、报销单位)不同,但导师、学生办公、学习地点相对固定,
导致收货地址重复;(2)关联公司或单位情形:生物医药企业、经销商及其关联公司订购,预留收货地
址相同,导致收货地址重复;(3)其他情形:不同客户使用同一实验室。
从业务特点、内部控制、业务量占比情况来回复,并说明核查情况。
小兵投行学院
重点核查事项
2 利用关联方提供经济资源
关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供
经济资源。
实现方式:发行人以较高的销售产品给客户,或以较低的价格向供应商采购原材料。而交易价格与
公允价格之间的差额,则由关联方通过其他途径、方式支付;销模式下,与客户串通,通过期末集中
发货提前确认收入经销或加盟商模式下,加大经销商或加盟商铺货数量,提前确认收入;
哪些情况容易引起怀疑:
1、成本费用率低于行业水平
2、工资薪酬水平明显低于行业水平
3、低价或无偿占用关联方资源(资金/资产/商标)
4、共同的客户及供应商
小兵投行学院
重点核查事项
1、成本费用率低于行业水平
销售费用占收入比重、管理费用占收入比重,低于行业水平或者毛利率高于行业水平,很可能就会
认为是关联方在进行利益输送。——行业龙头是否上市
这种差异产生的原因是什么?如果在业务结构上与已上市同行业企业不同,那么分项的占比是否依
然异常?
2、工资薪酬水平明显低于行业水平
员工工资薪酬水平明显低于同行业,如果是存在地区之间的薪酬差异的话,那么核心人员如果还是
明显较低的话,那么就有可能存在关联方来承担部分薪酬。
3、低价或无偿占用关联方资源(资金/资产/商标)
占用资金——资金成本?商标——放到发行人上;资产——需要解决
4、共同的客户及供应商
涉及到独立性、同业竞争,需要系统解决
小兵投行学院
重点核查事项
3 异常、大额交易
保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其
他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出
现较大幅度增长。——保荐机构、关联方、PE充当利益输送的角色
哪些情况容易引起怀疑:
1、关注新的股东(包括突击入股),包括私募机构,带着业务捆绑进来
2、销售区域的突破且销售额大额增加、客户类型(考虑竞争对手在该区域的竞争力)
3、最近一年收入利润是否出现较大幅度增长(通常为30%以上)
小兵投行学院
重点核查事项
主要步骤及程序:
1、如果出现业绩增长(30%以上),了解业绩增长的具体原因,分析是否与宏观经济环境变化及同
行业可比公司业绩变动保持一致,判断增长的合理性。
2、获取保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资
的其他企业的名单,核查最近一年公司是否与上述名单内的企业发生大额交易(通常为100万以上或占收
入的5%以上)。
3、如果存在交易,核查交易发生的真实性、交易价格是否公允、是否有合理的商业理由,以及分析
对最近一年收入利润的具体影响。
4、实地访谈,了解其对外投资内容及被投资企业从事的具体业务,是否与公司发生大额交易、发生
交易的业务背景及定价公允性,关联交易披露是否完整,并出具承诺函,包括与主要客户和供应商是否
存在关联关系、是否发生交易。
5、通过对主要客户、供应商的核查,了解其是否与保荐机构、PE投资机构存在业务往来或关联关系。
小兵投行学院
重点核查事项
4 费用跨期
推迟正常经营管理所需费用开支,通过延迟成本费用发生期间,增加利润,粉饰报表。
哪些情况容易引起怀疑:
1、费用结构出现异常的波动(工资占比、办公费用占比,找出该企业该行业重要的费用占比)
2、费用的预提不充分
3、费用结算周期异常的变动
4、存在跨期费用
小兵投行学院
重点核查事项
主要步骤及程序:
1、取得发行人报告期内期间费用明细账目;
2、取得发行人报告期内各年1月及12月销售费用、管理费用、财务费用的原始凭证;
3、访谈财务费用控制相关人员。
项目
2019年度 2020年度 2021年度
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
职工薪酬
运输费
广告及展览费
差旅费
招待费
办公费
其他
合计
销售费用占营业
收入比例
期
间
费
用
分
析
案
例
公司的销售费用主要由职工薪
酬、运输费、业务招待费、差旅费
及广告展览费组成,随着营业收入
的增加而逐年递增。其中,广告宣
传费主要是公司广告投放支出。报
告期各年度,公司销售费用占营业
收入比例总体较为稳定。2019年起,
公司加强各部门的考核,将部分费
用指标纳入考核范围。
小兵投行学院
重点核查事项
项目
2019年度 2020年度 2021年度
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
职工薪酬
运输费
广告及展览费
差旅费
招待费
办公费
其他
合计
销售费用占营业
收入比例
期
间
费
用
分
析
案
例
报告期内,公司职业薪酬随着营业收入的增加而逐年增长,主要原因:一,随着公司销售规模及区域市场的拓
展,销售人员数量提高及销售绩效工资增加;二,稳定销售人员队伍……
随着公司业务规模的扩张,报告期内,差旅费和业务招待费也随之逐年增加,其中,2021年度差旅费增幅较大,
主要系公司为了开发新客户所致,差旅费相关凭证中的地址信息与新客户所在区域能否匹配。
根据公司与部分客户签订的订单或合同,公司作为产品供应商需将产品运往客户指定的交货地点,并承担相应
的运输费用,运输主要以第三方物流的方式。2019年度至2021年度,公司运输费主要原因:……(与业务规模匹配;
经常合作物流公司;运输外部环境)
小兵投行学院
重点核查事项
5 在建工程
推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等,延迟固定资产开始计提折旧时间。
哪些情况容易引起怀疑:
1、在建工程项目的建设时间不合理,严重超期
2、在建工程长时间的金额没有出现大的变动
3、试生产、设备调试时间过长
4、新上生产线的产品固定成本比其他生产线的成本较低(金额、比重)
小兵投行学院
重点核查事项
主要步骤及程序:
1、如果报告期在建工程借方发生额较大,获取在建工程明细帐,实地查看在建工程或转固后的固
定资产,关注是否存在推迟转固的情况;
2、取得报告期内新增固定资产清单明细,对报告期内金额在100万元以上的新增固定资产,抽取
采购固定资产的合同、发票及验收单;
3、取得报告期末在建工程的数据。报告期末在建工程,了解相关情况,判断未予以转为固定资产
的合理性;对报告期内已经转为固定资产的大额项目,核查转为固定资产时间的合理性(难度)。
对于转固后的在建工程,现场查看的时间已经过去了,对于之前结转的时间合理性不好判断。了解
开工时间与实际完工时间,建设工期是否明显超过合同约定的工期,如果超期较长是否有合理的解释。
根据在建工程验收单、竣工结算报告、试生产时间以及设备安装、产品生产等信息,逐项核查结转固
定资产的时间、依据是否准确。
小兵投行学院
重点核查事项
关于在建工程(第二轮问询)
(4)按照主要类别,说明2020年末、2021年6月末在建工程归集的内容、金额,分析在建工程支
出与成本、费用开支之间区分方式和依据,在建工程的成本结转情况,在建工程核算中是否涉及非相
关支出,是否存在成本、费用的混同;
(5)2021年6月末在建工程的类别、金额、项目开始节点与建设周期、完工进度情况,是否存在
延迟转固的情形,2021年6月末的在建工程期后转固情况、依据;
(6)在建工程立项履行的内部决策程序,在建工程相关的内控制度及执行情况。
案例 富创精密
小兵投行学院
重点核查事项
注2:南通新厂房建设项目因工艺方案调整,导致实际建设周期长于募投项目可行性研究报告中规划建设周期,截
至2021年末已投入资金占总预算金额约40%,下同。
注3:昆明机床桥式龙门镗铣加工中心设备的安装调试周期较长,主要因2019年10月设备到货后设备厂商未能按
公司要求的机器精度完成调试工作,2020年11月设备厂商委托第三方对设备核心部件进行工艺改造并在维修完成
后返厂安装调试,2021年12月该设备已完成安装调试并结转固定资产
2021年6月末的在建工程期后转固情况、依据2021年6月末在建工程与建设周期、完工进度情况
小兵投行学院
重点核查事项
6 体外资金
利用体外资金支付货款,少计原材料采购数量及金额,虚减当期成本,虚构利润
哪些情况容易引起怀疑:
1、原材料采购的单价低于市场价格
2、原材料价格波动是否与市场价格相匹配(需要剔除库存、提前付款锁价等客观因素)
3、生产工艺没有变革性的提升情况下,生产成本结构变动异常(人工、折旧、新上生产线)
4、投入产出比波动幅度较大
小兵投行学院
重点核查事项
关于对珠海市杰理科技股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定
你公司2018年10月29日向我会提交首发申请,2019年9月2日撤回申请。经查,我会发现你公司在申请首次
公开发行股票并上市过程中,存在以下违法违规事项:
公司2015年至2016年使用个人银行账户收支货款,其中2015年体外收取销售货款7,084万元、体外支付采购
货款6,999万元,2016年体外收取销售货款1,330万元、体外支付采购货款1,126万元;2014年至2018年,该个人
银行账户向公司控股股东、实际控制人及关联方转出资金万元。公司提交的申报财务报表及招股说明书未
如实反映和披露上述信息。
上述行为违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第四条、第十七条、第二十三条的规定,构成《首次公
开发行股票并上市管理办法》第五十五条规定所述行为。按照《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十五条
的规定,我会决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。
案例 杰理科技(IPO终止)
小兵投行学院
重点核查事项
问询:说明前次申报证监会现场检查发现的主要问题、答复及具体整改落实情况
小兵投行学院
重点核查事项
问询:说明对报告期内发行人是否存在体外收支的具体核查方法、结论。
1、具体核查方法
(1)客户函证
对发行人2018年-2021年主要客户进行了函证,函证内容包括各期间交易金额、各期末预收款项余额等。
(2)对2018年-2021年主要客户、新增大额客户进行实地走访和访谈
(3)客户下游销售情况核查
①主要下游客户实地走访②主要客户进销存核查
(4)收入穿行测试
对2018年-2021年与确认收入相关的内外部单据(包括销售框架合同、销售订单、装箱单、出库单/签收单、销售
发票、银行回单等)进行抽查,检查收入确认时点、销售数量是否与签收单等收入确认单据一致;检查客户名称、销
售数量、销售金额是否与销售发票一致;检查银行回单显示的客户名称、回款金额是否同账面一致。
(5)执行截止性测试
获取发行人2018年-2021年销售台账,对资产负债表日前后的销售记录执行截止性测试,核对装箱单、出库单/签
收单等资料,并关注期后是否存在退货情况。
(6)客户采购时点核查
对2018年-2021年客户的销售情况进行了核查,重点关注是否存在期末向客户集中销售的情况。
(7)客户退换货情况核查
对2018年-2021年发行人客户退换货情况进行了核查。
小兵投行学院
重点核查事项
7 通过费用调整粉饰业绩
推迟正常经营管理所需费用开支,通过延迟成本费用发生期间,增加利润,粉饰报表。
哪些情况容易引起怀疑:
1、存货周转异常变动(例如,从30天提高到50天)、存货的结存单价与市场价格不匹配无合理解释
2、存货的计价测试出现异常(计价结果与账面结存单价存在异常)
3、在建工程的建设周期、安装及调试周期不合理;在建工程成本构成存在较多费用(待摊投资)
小兵投行学院
重点核查事项
8 资产减值
期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
哪些情况容易引起怀疑:
1、关联方的账款是否计提坏账(区分并表与非并表)
2、坏账政策的行业情况与企业情况对比——对标行业内上市公司
3、存货的周转率明显降低——反馈重点事项
4、开工率不足、停产——资产组、反馈重点事项
5、商誉减值——现金流能否覆盖成本
6、特定行业的存货——食品、医药
小兵投行学院
重点核查事项
2017年9月29日,莱特迈思与MS签署《无形资产出资协议书》,约定MS以六项无形资产作
价并完成对莱特迈思的出资。除已继受取得的专利外,其他三项专利技术均未形成发行人的专利
资产。请发行人说明:是否存在减值情况,相应减值计提是否充分;请申报会计师对说明(2)进行核查并
发表明确意见。
报告期内,OLED显示行业快速发展,公司OLED终端材料的销售收入快速增长,上述专有技术中第1
项应用于公司OLED终端材料,第6项应用于所有产品,报告期内公司OLED终端材料销售情况良好,上述
专有技术不存在减值迹象。第2至第5项无形资产尚未形成收入,公司聘请了评估机构对四项无形资产以
2020年12月31日为基准日进行了资产减值测试评估并出具了《陕西莱特迈思光电材料有限公司持有的四项
无形资产减值测试资产评估报告》(中联(陕)评报字[2021]第1064号),采用收益法对四项无形资产预
计可收回金额进行评估,评估结果如下所示:
案例 莱特光电
小兵投行学院
申报会计师实施以下核查程序:
1、获取并查阅莱特迈思与MS签署《无形资产出资协议书》、专利移交文件、移交清单等资料;
2、获取并查阅MS作价出资六项无形资产的专利申请文件,了解六项无形资产的具体内容和用途;
3、获取并查阅六项无形资产的权属证明文件,确认相关专利权属问题;4、获取并查阅中联评估出具的《MS拟以其拥有的
无形资产对陕西莱特迈思光电材料有限公司出资项目资产评估报告》(中联(陕)评报字[2017]第1284号),将报告期内产生的相关
收入与评估报告预测数进行比较分析;
5、获取并复核中联评估出具的《陕西莱特迈思光电材料有限公司持有的四项无形资产减值测试评估项目资产评估报告》(中
联(陕)评报字[2021]第1064号),复核评估报告的评估过程,结合市场条件,判断相关资产是否发生减值。
重点核查事项
小兵投行学院
第三方回款
商业贿赂
核查重点问题
与行业相比存在异常事项
经销商模式
潜在关联方
重大会计处理
小兵投行学院
核查重点问题
1 第三方回款
发行人存在部分销售回款由第三方代客户支付的情形,该情形可能影响销售确认的真实性。
一、现金交易是核查的重点和难点
1.了解行业性质,现金交易的必要性以及现金交易占整个交易额的比重
单项金额500万元;比重5%
2.现金交易的内部控制设计及执行
内部控制对现金交易流程中的风险防范及节点控制;能否保证现金交易的真实性、完整性
3.现金交易的比例在报告期是不断下降的
小兵投行学院
首发企业收到的销售回款通常是来自签订经济合同的往来客户,实务中,发行人可能存在部分销
售回款由第三方代客户支付的情形,该情形是否影响销售确认的真实性,发行人、保荐机构及申报会
计师需要重点关注哪些方面?
首发问答
企业在正常经营活动中存在的第三方回款,通常情况下应考虑是否符合以下条件:(1)与自身经营模
式相关,符合行业经营特点,具有必要性和合理性,例如①客户为个体工商户或自然人,其通过家庭约定由
直系亲属代为支付货款,经中介机构核查无异常的;②客户为自然人控制的企业,该企业的法定代表人、实
际控制人代为支付货款,经中介机构核查无异常的;③客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客
户统一对外付款,经中介机构核查无异常的;④政府采购项目指定财政部门或专门部门统一付款,经中介机
构核查无异常的;⑤通过应收账款保理、供应链物流等合规方式或渠道完成付款,经中介机构核查无异常的;
⑥境外客户指定付款,经中介机构核查无异常的;(2)第三方回款的付款方不是发行人的关联方;(3)第
三方回款与相关销售收入勾稽一致,具有可验证性,不影响销售循环内部控制有效性的认定,申报会计师已
对第三方回款及销售确认相关内部控制有效性发表明确核查意见;(4)能够合理区分不同类别的第三方回款,
相关金额及比例处于合理可控范围。
小兵投行学院
重点核查问题
报告期发行人客户第三方支付货款的金额分别为5,万元、6,万元和7,万元,
占各期回款总额的比例分别为%、%和%。
进一步说明相关第三方回款的具体情况,并根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》问题26的规定,分析说明发行人各类第三方回款是否能合理区分,相关第三方回款的必要
性、合理性,以及相关第三方回款是否与相关销售收入勾稽一致、具有可验证性、不影响销售循环内
部控制有效性的认定等。
案例 豪江智能
小兵投行学院
重点核查问题
公司存在第三方回款的原因主要包括:
①部分境外客户因商业合作等原因,委托金融机构支付货款。供应链金融回款为公司客户
LEGGETT&PLATTGLOBALSERVICES的合作银行WELLSFARGOBANKNA(二者合作开展供应链金融业务)代为支付
货款;
②部分客户因内部管理安排或商业合作等原因,委托企业的控股股东或实际控制人、其他关联方等第三方支付货
款;
小兵投行学院
重点核查问题
③因业务需要,部分客户因更改公司名称,过渡期内存在回款银行户名与原客户名称不一致的情形;
④部分境内客户因自身战略原因,将原有业务转移至其他主体,过渡期内安排其他主体结算原有货款;
⑤部分客户为了提高资金的周转效率和灵活性、结算便捷性、节省银行汇款手续费等原因,或出于自身资金周转
的需要,会委托企业的其他关联方、合作伙伴、员工、朋友或金融机构等第三方支付货款;
销售循环内部控制有效性
系统管理
2.销售业务人员必须根据客户授信额度及账期及时催收货款,对于无授信的,要求在发货前收到货款,
方可发货。
3.财务部收到客户备案账户以外的汇款时,财务部将涉及第三方回款的明细转交销售部门业务人员,
由销售业务人员确认回款方及对应的客户,由客户、回款方出具代付证明,财务部据此进行账务处理。销
售业务人员要和客户宣导,要求客户尽量以自身账户进行汇款。
4.财务部定期发送货款状态信息提醒销售部门业务人员追踪货款,由销售部门相关人员定期与客户进
行对账。
小兵投行学院
重点核查问题
关于客户付款方式。发行人客户的付款方式包括对公账户汇款、微信支付、支付宝支付等。报告期各期,微信支付的客户
数量、付款金额超过个人客户数量、付款金额,相关差异远大于各期第三方回款的金额。发行人未对微信支付客户中是否包含
法人客户,微信支付客户数量、付款金额高于个人客户数量、付款金额的原因及合理性予以充分披露。
一、说明报告期内各类付款方式的客户数量、付款金额,微信支付的客户数量、付款金额超过个人客户数量、付款金额的
原因及合理性,是否表明存在法人客户通过微信、支付宝等方式付款的情形,如存在,该等情形是否属于第三方回款,说明该
充值的具体模式和资金流转过程(含转出渠道、流入渠道)。
回复:客户通过微信、支付宝等第三方平台付款时,公司微信、支付宝账户流水中显示订单号、流水号、微信号/支付宝
账号、微信OpenID、付款日期、金额等信息,鉴于上述第三方平台用户未采用实名制或因保护用户隐私等原因,微信流水没
有实际付款方名称,支付宝账户流水中付款方名称中部分文字以“*”代替,因此,根据微信、支付宝账户流水无法判
断此类付款的实际付款方,也无法验证该类付款是否属于第三方回款。根据上市公司如金山办公(688111)、
指南针(300803)、石头科技(688169)等招股说明书,该等公司也存在通过第三方平台收款的情况,但未将第三方支付
平台回款作为第三方回款披露。
案例 卓创资讯
小兵投行学院
核查重点问题
现金交易
由于现金交易难以留痕,使得如果发行人存在大量现金交易方式进行结算,导致难以验证交易的可
靠性、真实性。
一、现金交易是核查的重点和难点
1.了解行业性质,现金交易的必要性以及现金交易占整个交易额的比重
单项金额500万元;比重5%
2.现金交易的内部控制设计及执行
内部控制对现金交易流程中的风险防范及节点控制;能否保证现金交易的真实性、完整性
3.现金交易的比例在报告期是不断下降的
小兵投行学院
核查重点问题
首发问答
部分首发企业,特别是面对个人交易的零售业务企业、农业企业等,由于其行业特点或经
营模式等原因,其销售或采购环节存在一定比例的现金交易,对此应当如何处理?
答:企业在正常经营活动中发生的现金销售或现金采购,通常情况下应考虑是否同时符合
以下条件:(1)现金交易情形符合行业经营特点或经营模式(如线下商业零售、向农户采购、
日常零散产品销售或采购支出等);(2)现金交易的客户或供应商不是关联方;(3)现金交
易具有可验证性,且不影响发行人内部控制有效性,申报会计师已对现金交易相关内部控制有
效性发表明确核查意见;(4)现金交易比例及其变动情况整体处于合理范围内,近三年一期
一般不超过同行业平均水平或与类似公司不存在重大差异(如能获取可比数据);(5)现金
管理制度与业务模式匹配且执行有效,如企业与个人消费者发生的商业零售、门票服务等现金
收入通常能够在当日或次日缴存公司开户银行,企业与单位机构发生的现金交易仅限于必要的
零星小额收支,现金收支业务应账账一致、账款一致。
小兵投行学院
重点核查问题
公司主营业务为饲料产品的生产和销售、生猪的养殖和销售、生猪屠宰加工、猪肉食品销售,近
三年一期净利润为4171万元、8512万元、亿元、8772万元。
发审委会议针对神农股份提出了四点问询,其中一点为:“现金交易问题。报告期内,发行人现
金销售占营业收入的比重逐年上升,2016年占当年销售金额%,2017年1-6月占比%,发
行人交易过程中免税环节较多。同时,发行人经销收入占比接近99%,客户较为分散且变动较大,大
多为个体工商户,ERP系统不健全,保荐机构未取得经销商的进销存数据。请发行人代表说明:(1)
现金交易的真实性、必要性以及逐年上升的原因,现金交易的流程及相关内部控制措施,未来拟降低
现金交易的相关措施;(2)发行人实际控制人及其关联方,与发行人董监高及其控制的企业或其他利
益相关方、主要客户、供应商之间是否存在资金往来,是否存在资金体外循环以及第三方向发行人输
送利益的情形;(3)经销模式终端销售的真实性。请保荐代表人就上述问题明确发表核查意见。”
案例 神农股份
小兵投行学院
核查重点问题
2 商业贿赂
商业贿赂,另一个角度来讲就是市场推广费,为了业务开展将灰色支出以合理的方式开展并能够在
财务中进行处理。商业贿赂又涉及法律问题。
1.成本费用的合理性——商业回扣、灰色支出(合理的商业背景)
2.成本费用的真实性和匹配性——明显违背商业逻辑、费用增长与业务增长不匹配
3.关注行业的惯例和操作方式(医药行业,广告行业)——同行业上市公司比例
4.费用的交易方是否存在问题——是否具备相应业务规模的能力
小兵投行学院
核查重点问题
3 与行业相比存在异常事项
发行人主要财务指标、会计政策、信用政策等业务情况,与同行业企业相比存在明显的差异,有没
有合理的商业逻辑和商业理由。
1.财务指标——毛利率、费用结构、增长率明显过高
2.会计政策——坏账准备、资产减值、研发支出资本化条件、收入确认条件
3.信用政策
小兵投行学院
核查重点问题
成本异常分析主要思路:
1.按照主营业务收入分类方式,说明主营业务成本的材料、人工、费用等构成,变动情况;
报告期各期,主营业务成本材料、人工、费用的构成及占比,并分析各期主营业务成本变动原因及
合理性。
2.单位成本材料、人工、费用的占比与同行业可比公司是否一致,如果存在差异,分析差异原因。
3.制造费用的具体构成及占比,分摊方式,对于波动较大项目分析原因,论证制造费用分摊方式的合
理性。
4.外购件情况
小兵投行学院
重点核查问题
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第七十六条
第(一)、(二)款的要求重新撰写“营业收入分析”“营业成本分析”相关章节的内容、特别是收入增长原因分
析和成本变动分析,请充分注意对主要影响项目、事项或因素在数值与结构变动方面的原因、影响程度进行分析,
而非做类似积极进行市场开拓、抓住工业企业智能化转型升级的契机等简单定性描述。
回复:
1、主营业务成本按产品构成分类
2、主营业务成本具体构成分析
3、主要产品的成本构成及变动情况分析
(1)有线系统
报告期内,有线系统成本随销售规模的扩大而呈上升趋势。有线系统成本构成以直接材料为主,2017年度、
2018年度、2019年度和2020年1-6月,有线系统直接材料占产品成本的比例分别为%、%、%和
%,其中,2017年度,公司有线系统产品中直接材料占比偏低的主要原因系:
案例 容知日新
小兵投行学院
重点核查问题
1)2017年度公司有线系统中外购传感器及服务器等外购材料的金额较小;
2)报告期内,公司无线系统产品较有线系统产销量增幅较大,有线系统耗用的直接人工和制造费用金额占比不
断降低;
3)报告期内,随着产销规模扩大和产品生产效率逐步提升,单位人工成本降低。
(2)无线系统
报告期内,无线系统成本整体呈现上涨趋势,主要原因系无线系统销售规模逐年上升所致。其中2018年度、
2019年度无线系统销售收入相较于上年度分别增长%和%,成本的上涨与销售规模上涨趋势大体保持一
致。其中,无线系统直接材料成本占比持续上升的主要原因系公司无线系统产销量持续快速增长、产品生产效率逐
步提升,而直接人工和制造费用相对固定所致;2019年度公司将部分无线系统的安装服务进行外包,导致其他成本
中的委外安装成本增长较大。
(3)手持系统
报告期内,公司手持系统产品成本金额分别为万元、万元、万元和万元,因手持系统
产品销售规模较小,成本变动额也较小,整体呈下降趋势。
小兵投行学院
重点核查问题
核查程序
针对上述事项,申报会计师执行了以下核查程序:
1、获取公司销售收入明细表和产品成本构成表,分析报告期内各类产品收入波动的趋势,对比报告期内营业成
本的主要构成情况,判断其报告期内波动的合理性;
2、对报告期内的收入进行分类产品类别进行比较,分析报告期内,各类产品及各类销售模式下的收入、成本以
及毛利率年度波动情况;
3、对营业成本的主要构成进行分析比较,判断其报告期内波动的合理性;
4、比较当年度和以前年度,以及当年度各月制造费用的增减变动,询问并分析异常波动的原因;
小兵投行学院
核查重点问题
4 经销商核查
经销商模式有利于企业开拓市场、提高收入,但是经销商实现最终的销售收入也是需要一定时间,
尤其是面向大众的消费品行业。
经销商模式很容易成为发行人操纵收入、利润的途径,比如虚假经销商构造虚假收入、调整经销商
信用政策和返利政策、向经销商压货提前确认收入等等。
通过经销商模式操作收入利润的主要方式:
1.不透明的经销商返利条款,收入真实性存在问题
2.利用自身强势地位或优惠政策要求经销商囤货,提前确认收入、期后退货。
3.不透明的经销商补助
小兵投行学院
核查重点问题
异常情况的主要形式:
1.非经营业务方面的资金往来
2.前员工成为经销商、与经销商存在股权关系(长缆科技)
3.经销商存在大量个人或个体户,而且比较较大
4.经销商变动较为频繁
5.经销商信用期前后不一致、不同区域差异较大(同行业比较?)
6.报告期内突击囤货(考虑商业合理性)
7.经销商的第三方回款较多
8.区域收入规模与产品竞争力、经销商能力不匹配
9.境外经销商(康力源、昱能科技)
经销商管理政策
经销商构成情况及稳定性
经销收入及毛利率
销售激励及退换货
经销商核查
经销商比对明细
经销商及经销收入明细
核查范围内经销商进销存明细
可比公司经销收入占比及毛利率
小兵投行学院
重点核查问题
问询:(1)发行人产品属于标准化还是定制化产品,相关产品通过终端客户认证的具体过程,发行人及经销商
客户在销售过程中的具体作用、权利与义务约定情况,结合相关内容,完善销售模式信息披露;(2)报告期内前十
大经销客户的基本情况,包括成立时间、注册资本及实缴情况、经营状况及业务规模、是否仅经销发行人产品、业
务合作历史等;部分境外经销商的终端客户为境内客户的原因及合理性;(3)报告期各期前十大经销商客户名称、
销售金额及占比、销售数量、毛利率、销售产品类型及应用领域、对应的终端客户、最终销售实现情况;(5)结合
发行人向经销商销售价格、经销商向终端客户销售价格,说明发行人与经销商之间的利益分配情况;(6)终端客户
指定经销商的具体情况、相关模式项下形成的收入及其占比,相关业务合作模式的具体开展过程,采用该等销售模
式的背景及原因,与行业惯例是否一致,并在“销售模式”部分作必要的补充披露;(7)对于成立时间较短即与发
行人开展合作的客户,说明建立合作的背景及原因,销售价格和毛利率与其他客户是否存在差异;(8)报告期各期
经销商新增和退出情况及主要原因,销售金额变动情况及原因,是否符合行业特点,并结合上述情况说明发行人与
主要经销商合作的稳定性;(9)主要经销商采购与销售周期情况,期末库存及期后销售情况,是否存在经销商期末
渠道压货、突击进货的情况。
案例 龙讯股份
小兵投行学院
重点核查问题
1、终端客户指定经销商的具体情况、相关模式项下形成的收入及其占比
报告期内,发行人终端客户A指定深圳市亚美斯通电子有限公司、东莞市同渡益胜技术有限公司向公司购
买产品。发行人主要通过该类经销商销售高清视频桥接及处理芯片、高速信号传输芯片产品,应用于视频会议
系统、视频监控系统等领域。该模式下,终端客户系发行人自主开发客户。发行人直接同终端客户进行技术沟
通,确认其采购需求、产品规格、数量和价格,经销商仅作为终端客户采购的渠道,不参与客户开发和价格协
商过程。
2、相关业务合作模式的具体开展过程
公司自2018年下半年开始与客户A接洽,客户A存在视频会议系统等领域的高速混合信号芯片需求。发行
人根据客户A的产品需求情况,向客户A发送相关产品样品,客户A持续对样品进行可靠性检测并提出指标要求
和改良意见,不定期安排与发行人进行持续的技术交流。经过一段时间的检验、测试和沟通后,公司相关产品
成功通过客户A的内部评估流程。2019年下半年客户A开始通过亚美斯通、同渡益胜等经销商向公司进行采购。
案例 龙讯股份
小兵投行学院
重点核查问题
由于公司产品型号众多,不同型号产品价格差异较大,公司对不同客户销售的产品结构和销售规模不同,
故每个客户的平均单价存在一定差异。选取各个客户报告期内销售金额最高的三种型号产品与公司同型号产品
同期对其他客户的平均销售单价对比。
核查过程:访谈销售部门负责人及相关客户,了解部分经销商成立时间较短即与发行人开展合作的背景及
原因;获取销售收入明细表,分析发行人向前述客户销售价格和毛利率与其他客户是否存在显著差异。
西山科技
小兵投行学院
核查重点问题
5 潜在关联方
关联方非关联化,其实也是关联交易非关联化。
识别潜在关联方:
1.项目组应着重核查“潜在关联方”,重点关注发行人的主要外协单位、与发行人共用商标名称
或者存在不符合商业逻辑的交易对方等情形。
2.项目组在对销售、采购、货币资金的核查过程中,应关注各类异常财务科目和异常的非财务安
排,识别可疑交易对象。
3.项目组应充分利用网络搜索,关注新闻报道,判断发行人是否存在潜在关联方。
4.在项目现场执行过程中,可以采用非正式访谈方式向发行人的一般工作人员了解与发行人存在
往来密切的企业或投资主体的情况。
小兵投行学院
关联方的非关联化(14号文)
是否虚构交易、是否实质上关联交易、非关联化后后续交易、相关资产、动机等情况
1.对于发行人申报期内关联方企业注销及转让的情况,应关注发行人与上述对象的后续交易情况、
相关资产、人员的去向等。
2.取得受让方的身份证明文件(自然人)或工商登记资料(法人),并对受让方实施访谈,了解受
让方的背景、对价支付资金来源、与发行人是否存在潜在关联交易或其他安排、受让方取得相应资
产的运营计划或处置计划,判断受让方取得相应资产的合理性。取得对方与发行人之间不存在利益
输送的声明或承诺。
3.取得相关处置转让价款的支付凭证、支付安排相关文件。
4.对非关联化前后,相关公司及受让方与发行人的经营性往来和非经营性往来进行核查,核查是
否不存在异常情况。
5.应关注关联方非关联化后与发行人的供应商或客户、其他关联方之间发生的交易,判断是否存
在掩盖关联交易的行为。
小兵投行学院
重点核查问题
问询:2016年12月发行人参考净资产入股前景无忧,2019年10月发行人按照约10%的年回报率退出前景无忧,
转让价格为1,万元。公开资料显示:2019年年初和年末前景无忧的净资产金额为9,万元和10,
万元,发行人转让前景无忧的价格低于其净资产份额。
(3)结合发行人与前景无忧的持续合作情况,分析发行人2019年10月退出前景无忧的合理性,前景无忧股权
转让低于净资产份额的原因,说明股权转让价格的定价依据及公允性,是否存在股份代持,是否关联交易非关联化。
回复:
(1)前述谈判实质开始于2019年初,转让定价参考了当时的净资产以及一定的回报率,因而退出价格更接近
应当享有的前景无忧2018年末净资产的对应比例;
(3)公司2019年退出前景无忧投资,主要系公司为尽快解除与前景无忧的专属合作、规范关联交易并已达到
目的,股权投资回报系次要考量因素。同时,由于前景无忧公司本身并非上市公司,股权流动性较差,整体而言买
方具有较多的定价权。
案例 龙讯股份
小兵投行学院
重点核查问题
问询:请发行人披露:(2)按照《招股说明书准则》第67条要求,披露报告期内关联方的变化情况,由关联
方变为非关联方的,发行人应比照关联交易的要求持续披露与上述原关联方的后续交易情况,以及相关资产、人员
的去向等。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查,说明核查方法、核查程序、核查结果,并发表明确意见。
回复:
2017年及报告期内关联方变为非关联方的,发行人已比照关联交易的要求持续披露与上述原关联方的后续交易
情况。
发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“八、关联方及关联交易”之“(三)关联交易”之“1、
经常性关联交易”部分补充披露了相关内容,具体请见本题发行人补充披露内容之“(二)按照《招股说明书准则》
第67条要求,披露报告期内关联方的变化情况,由关联方变为非关联方的,发行人应比照关联交易的要求持续披露
与上述原关联方的后续交易情况,以及相关资产、人员的去向等”之回复。
案例 珠海冠宇
小兵投行学院
核查重点问题
6 重大会计处理
申报期间的重大会计处理是否符合会计准则要求。
常见会计处理问题:
1. 金融工具
2. 并购的会计处理(商誉、合并时点、成本等等)
3. 资产减值计提
4. 非经常性损益(实质重于形式原则)
小兵投行学院
目录
Contents
01
03
04
05
财务核查的目的及政策依据
财务核查的重点事项
财务核查的重点问题
关于财务核查的一些思考
02 财务核查的程序
小兵投行学院
财务核查的思考
IPO是系统工程,要做好团队配合及协作,做好项目统筹安排(券商、
律所、发行人)
财务核查是一项既有深度、又有广度的工作,同时又要有一定的高度
底稿是责任归属的界限
要从行业发展及商业逻辑上来思考