买壳上市，迅速低成本进入资本市场
概念介绍
目标“壳”公司的选择
目标“壳”公司的估价
交易方式
附注：证监会的相关规定
进入我国资本市场的间接通道—买壳上市和借壳上市
买壳上市：
指非上市公司通过并购控股上市公司，然后利用反向收购的方式注入自己的有关业务和资产，从而达到间接上市的目的
典型案例；
珠海恒通
上海棱光
1994年4月，以5160万元人民币购得棱光%的股份，获得控股地位
1995年12月，棱光以亿元人民币购得恒通全资子公司恒通电能仪器，恒通实现间接上市
进入我国资本市场的间接通道—买壳上市和借壳上市（续）
借壳上市：
指上市公司的母公司通过将主要资产售予（注入）已上市的子公司中去，从而实现母公司间接上市的目的
典型案例；
浦东强生
强生集团
浦东强生三次配股集资，先后将强生集团下属第二和第五分公司购入
通过把第二和第五分公司注入上市子公司，强生集团实现间接上市
注：由上海出租车公司改制而成。
注：已上市子公司
随着证监会把上市的审批制改为核准制，企业买壳上市主要考虑的问题也随之改变
审批制
上市资格是稀缺资源
买壳上市主要是为
了获取此资格
核准制
上市资格不再是
稀缺资源
买壳上市主要是为了能快
速而低成本的进入资本市场
买壳上市，迅速低成本进入资本市场
概念介绍
目标“壳”公司的选择
目标“壳”公司的估价
交易方式
附注：证监会的相关规定
目标“壳”公司选择时应遵循四大原则
原则一：时刻记住买的是“壳”，不是上市公司；是一种“资格”，不是资产。
原则二：为了保证收购的成本尽量低，应选择盘子小、业绩差，优质资产少的上市公司。
原则三：关注目标“壳”公司的负债状况，尤其是或有负债状况，防止买壳后背上沉重的债务负担。
原则四：要获取有配股资格的上市公司
一般而言，合适的“壳”公司具有以下8个特点
1、经营业绩差，业务萎缩，净资产报酬率为负
2、所属行业为夕阳行业
3、主导产品和产业无发展前途
4、总股本和流通股本规模小，股本结构要清晰
5、摊子铺的过大，涉足行业过多，投资严重亏损，但主业转换不准
6、企业债务负担过重，连续亏损，但还不至于破产
7、股价长期低迷
8、母公司回天乏力，不得不借助外力来拯救壳公司
买壳上市，迅速低成本进入资本市场
概念介绍
目标“壳”公司的选择
目标“壳”公司的估价
交易方式
附注：证监会的相关规定
目标“壳”公司的定价
“壳”公司价值=企业价值+控制溢价+壳的价格
壳企业价值评估的几种方法
以企业股票市值计算：
比较合理公平
不适于我国
非流通股存在
我国股市价格决定机制存在缺陷，价格不能真实反映价值
以未来现金流现值计算：
可以得到企业公平价值
不适合我国
使用前提是企业正常经营，但壳企业往往濒临倒闭
没有市场机制形成适当的折现率
以企业资产帐面价值计算：
实际是对壳公司资产价值的高估
可以加快交易速度，减少交易成本
以企业清算价值计算：
由于买方往往会在收购后清理旧资产，因此这一价格往往是交易的合理底价
买壳公司获得不仅仅是壳公司资产的价值，还有控制溢价
股票总价值
私人持有的零星股票的价值仅包括分红和资本增殖，是对企业价值的正确反映
对于持有20%~50%的机构持股人而言，由于其可以对企业施加影响，使企业向有利于自身的发展倾斜，因而可以多获得影响溢价
分红和资本增值价值
影响溢价
控制溢价
对于持有50%以上的机构持有人，其有权改变该公司的战略及领导团队等，因而可以获得更多的收益，称为控制溢价
由于买壳公司必须获得壳公司的控制权，因而其可以获得控制溢价。也正因为此，买壳公司收购价一般要比该股票市价高
影响控制溢价的五个因素
1、控制溢价与壳公司的股本大小成反比
2、控制溢价与壳公司股权分散程度成反比
3、控制溢价与买方的持股数量成正比
4、控制溢价与壳公司资产专业化程度成反比，因为资产的专业化越高，其变现能力就越差
5、控制溢价与壳公司资产的流动性成正比
壳的价格取决于供求水平和谈判能力
我国自1991年起开始在香港股票市场上买壳上市，随着买壳活动的日益频繁和壳资源的减少，壳的价格不断攀升，从1991年的3000-4000万港元升为1995年的6000-8000万港元
买壳上市，迅速低成本进入资本市场
概念介绍
目标“壳”公司的选择
目标“壳”公司的估价
交易方式
附注：证监会的相关规定
买壳上市通常有两种交易方式—协议收购和二级市场收购
协议收购
无虚象二级市场收购那样持续公告
收购价格低
二级市场收购
直接迅速达到上市目的
操作相对简单
变现能力强
可以扩大知名度
但由于我国上市公司股份中有2/3是非流通股，因此二级市场收购不适于我国国情，只有很少案例采用这种方式
买壳上市企业应在做好充分准备后再开展收购活动
清晰的企业发展战略
企业的发展方向
企业的业务组合
充足的资金准备
收购用资金
重组用资金
新企业启动用资金
明确的选择标准
成功进入资本市场
买壳上市，迅速低成本进入资本市场
概念介绍
目标“壳”公司的选择
目标“壳”公司的估价
交易方式
附注：证监会的相关规定
股票上市应具备的条件
（1）经国务院证券管理部门批准股票已向社会公开发行。
（2）公司股本总额不少于人民币5000万元。
（3）公司成立时间须在3年以上，最近3年连续盈刊。原国有企业依法改组而设立的，或者在《中华人民共和国公司法》实施后新组建成立的公司改组设立为股份有限公司的，其主要发起人为国有大中型企业的，成立时间可连续计算。
（4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份不少于公司股份总数的25％；如果公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例不少于15％。
（5）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
（6）国家法律、法规规章及交易所规定的其他条件。
上市公司配股的条件
(一)上市公司必须与控股股东在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。
(二)公司章程符合《公司法》的规定，并已根据《上市公司章程指引》进行了修订。
(三)配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定。
(四)前一次发行的股份已经募足，募集资金使用效果良好，本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度(1月1日—12月31日)以上。
(五)公司上市超过3个完整会计年度的，最近3个完整会计年度的净资产收益率平均在10%以上；上市不满3个完整会计年度的，按上市后所经历的完整会计年度平均计算；属于农业、能源、原材料、基础设施、高科技等国家重点支持行业的公司，净资产收益率可以略低，但不得低于9%；上述指标计算期间内任何一年的净资产收益率不得低于6%。
(六)公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
(七)本次配股募集资金后，公司预测的净资产收益率应达到或超过同期银行存款利率水平。
(八)配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
(九)公司一次配股发行股份总数，不得超过该公司前一次发行并募足股份后其股份总数的30%，公司将本次配股募集资金用于国家重点建设项目、技改项目的，可不受30%比例的限制。
