创投与私募股权『一』©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
1. 什么是VC和PE？•创业投资/风险投资（Venture Capital）–“business of building businesses”；–创业投资尤其强调创业概念以及非成熟行业；–典型行业：互联网，新型能源，生物医药。•并购基金（Buyouts）–A “buy and build”strategy；–通常寻求目标公司的相当股权甚至控股权；–典型行业：金融，制造业，食品等传统行业。•成长资本（Growth Capital）–重点投资临近上市阶段的成长企业并迅速套现；–通常不会寻求目标公司的控制权。•房地产基金（Real Estate Funds）–以股权或债权方式投资于房地产投资项目；–在我国市场日趋活跃，以外资为主。2©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
商业模型投资者基金管理人被投资企业•寻找投资项目•项目谈判和交易构造•提供资本•运用资本•监控投资项目并退出•发起新基金资金资金-3%年费有限合伙人企业家•养老基金普通合伙人•保险公司•创造机会•捐赠基金•执行商业计划资本增值的15%-25%•慈善基金•实现企业增值•富有个人•商业银行上市、出售、合并本金返还及资本增值股权部分的75-85%3©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
私募股权的生命周期筹集资金设立基金寻找项目部署投资监控项目价值增殖退出项目返还本利第年第1-4年第2-7年第4-10年4©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
现金流模式-J曲线5©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
IRR的J曲线-组合基金资料来源：Preqin6©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
私募股权与企业成长阶段典型投资私募股权的贡献天使投资种子期在企业尚未创立之前，为初始创业想法的研究、开发和评估提供资助；Seed早期创投创始期为产品研发和起步阶段的营销提供资金支持。此时企业创业投资可能尚未开始商业化运作或建立，因此可能没有盈利。Start-up为已经达到盈亏平衡或正在盈利的企业的扩张提供资金创业投资扩张期支持。此时资金可能被用于提高产能，产品或市场开Expansion成长资本发，或者增加流动资金。替代资本PIPE从其它投资者处购入股份，通过认购新股来降低企业的Replacement 杠杆比率，或为企业提供贷款融资。二级市场Capital 并购基金买断以较高杠杆率买断企业，对经理层进行更换或重组，目破产投资的是为了未来将企业以更高的价格出售。Buyout夹层基金7©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
示例：3i创业资本增长型资本管理层收购基础设施向欧洲向中国，印度，向欧洲，北美和早期发展，东南亚，欧洲及印度的基础设施高科技领域中型企业北美的成熟民营项目进行投资进行收购企业进行投资对企业投资金额对企业投资交易额投资的交易额500万美元至投资的交易额最高达20亿美元最高达2亿美元6000万美元最高达2亿美元8©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
中国私募股权投向机械制造互联网生物科技/医疗健康IT其他及未披露清洁技术半导体金融娱乐传媒连锁及零售能源及矿产广播电视及数字电视电信及增值业务食品饮料电子及光电设备农业建筑/工程教育与培训物流050100150200250300350400450单位：百万美元资料来源：清科创投，2010年第一季度中国私募股权及创业投资基金投资项目行业分布9©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
亚洲私募股权版图：1996SeoulTokyoShanghaiHong KongSingaporeSydneySource:AVCJ Research10©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
亚洲私募股权版图：2007VOGOSteel PartnersBeijingSeoulTokyo(1)ShanghaiMBK PartnersHong KongMumbaiKuala LumpurSingaporeSydneyNote: (1) THL in partnership with H&Q Asia PacificSource:AVCJ Research11©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
国内案例12©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
私募股权筹资情况18,67817,04815,34814,34312,53111,0849,669181717171515147,26614157,594125,79011113,67873,03882,25941,978676Q1'07Q2'07Q3'07Q4'07Q1'08Q2'08Q3'08Q4'08Q1'09Q2'09Q3'09Q4'09Q1'10Q2'10Q3'10募集资金总额募集基金数可投资于中国的亚洲私募股权基金募集情况，创投基金除外，单位：百万美元资料来源：清科创投，13©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
人民币创投基金的成长1,600501,,,4001,,2001,,,'08Q2'08Q3'08Q4'08Q1'09Q2'09Q3'09Q4'09Q1'10Q2'10Q3'10人民币基金募集金额人民币基金募集数量近年中国人民币创投基金募集情况，金额单位：百万美元资料来源：清科创投，14©2007-2010 Peking University, All rights reserved.募集金额（百万美元）基金募集数量
新设基金数与平均规模资料来源：Preqin15©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
全球基金类型分布资料来源：Preqin，不包括创投基金16©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
私募股权筹资来源工商企业其他基金管理人%个人及家族信托%%%资本市场%政府机构/学术机构捐赠/慈善基金%%组合基金%银行%保险公司%养老基金%2003-2007年间欧洲私募股权资金来源分布资料来源：EVCA 17©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
大型基金资金来源其它, 1%银行, 3%黑石员工, 6%慈善/捐赠基金, 7%公共养老基金, 39%家族信托/个人, 9%组合基金, 10%保险公司, 10%企业养老基金, 15%资料来源：黑石资本招股书，黑石资本上市前投资者构成，©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
美国私募股权基金业绩3年5年10年15年20年内部收益率（%）纳斯达克标准普尔道琼斯指数Russell3000指数全美并购基金全美创投基金全美前25%并购基金全美前25%创投基金资料来源：凯雷集团，转引自《资本市场：中国经济的锋刃》第192页19©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
不同年份基金的业绩差异%5040302010019901991199219931994199519961997199819992000200120022003200420052006-10-20-30上25%分位中位数下25%分位资料来源：Preqin，不同年份（Vintage Year）设立基金业绩分布20©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
KKR基金历史收益率承诺资本投资金额实现收益未实现收益总收益Gross IRRNet IRR收益倍数1976 Fund3131537—%% Fund3573571,828—1,%% Fund3283281,290—1,%% Fund1,0001,0005,963—5,%% Fund6726729,081—9,%% Fund6,1306,13014,74627015,%% Fund1,9461,9464,124364,%% Fund6,0126,01210,5351,92612,%% Fund(1999)3,0853,0853,9924,3418,%% Fund(2002)6,0005,8864,3587,46811,%% Fund II (2005)5,6703,976354,3904,425***2006 Fund16,6251,578—1,5781,578***Asian Fund (2007)4,000————***Total Funds51,85631,00156,48920,00976,%%资料来源：KKR2007招股说明书，单位：百万美元21©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
中国上市案例回报倍数-2009VC基金PE基金上市地点合计深圳创业板境内深圳中小板平均香港主板-新加坡主板纽约证券交易所海外法兰克福纳斯达克平均平均资料来源：清科创投，倍数=投资市值/初始投资22©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
中国上市案例年平均收益率VC基金PE基金上市地点合计135%524%182%深圳创业板99%79%91%境内深圳中小板114%223%127%平均95%53%58%香港主板-40%40%新加坡主板39%39%39%纽约证券交易所海外-31%31%法兰克福31%14%30%纳斯达克78%52%56%平均247%66%64%平均资料来源：清科创投，平均年化收益率23©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
案例：瀛海威败局1996年深秋的一天，北京白颐路口竖起了一面硕大的牌子，上面写着：“中国人离信息高速公路还有多远？向北1500米。”———前方向北1500米，就是瀛海威的网络科教馆。1995年5月，瀛海威成立，瀛海威“就像传教士布道一样，向中国人宣讲何谓Internet”。它的目标是做中国首批的互联网接入商（ISP）。但是，当时市场环境远未成熟，中国全部上网人数还不到8万人。1996年9月，中国兴发集团对瀛海威进行投资，瀛海威的总股本变为8000万元。在强大的资金支持下，这个小公司迅速成长为中国互联网的标杆。但是，不成熟的市场环境很快让瀛海威见识到自己面对的困难。1997年春天，全国大网和上海、广州等8个城市的结点开通。同年，中国电信进入互联网络接入市场，使瀛海威在ISP业务上遭受巨大打击。1998年6月，由于亏损严重，并且后继资金匮乏，瀛海威创始人张树新黯然宣布辞职。2004年，瀛海威宣布被北京市工商管理局取消注册登记。24©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
私募股权基金的结构基金高管/管理分红Carry投资者创始合伙人基金管理公司投资者管理费普通合伙人投资者私募股权基金投资项目投资项目投资项目投资项目25©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
基金结构•有限合伙制的采用–有利因素：免税；–不利因素：人数限制，无限连带责任。•普通合伙人–通常以有限责任公司形式存在；–负责公司的日常运作事宜；–通常会委托一家管理/顾问公司运作基金。•有限合伙人–提供了基金的主要资金（英国模式：合伙人贷款）；–以出资为限承担责任。•Carried Interest Partners–对基金拥有个人份额的基金经理；–通常会获得20%左右的管理分红。26©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
步骤一：设立基金创始合伙人普通合伙人20%80%私募股权基金27©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
步骤二：筹集资金创始合伙人普通合伙人有限合伙人20%2%78%私募股权基金28©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
步骤三：实际注资创始合伙人普通合伙人有限合伙人20%2%78%贷款私募股权基金被投资企业A被投资企业B…29©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
示例：基金的利益分配创始合伙人普通合伙人有限合伙人投入资本(100)分得分得/基金高管分得获得本+利(200=100+100)普通合伙人的优先份额(2%)（管理费）A. 返还资本(100). 优先收益率(8%)（管理分红）（贷款利息）C. 创始合伙人的对应管理分红(B+C的20%)D. 余额的分配(88)(二八分账)©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
信托制基金的法律结构委托人信托合同（信托投资者）信托合同出资受益权募集资金受托人-基金募集人受托人-投资顾问集合信托/基金财产交付财产（信托投资公司）投资指令（基金管理公司）投资监督执行指令财产保管人（银行）31©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
示例：中信锦绣1号信托计划•2007年4月30日，中信信托成立“中信锦绣1号股权投资基金信托计划”（简称“锦绣1号”）。“锦绣1号”为集合资金信托，总额亿元，委托人由7个机构和7个自然人组成，并对受益人进行分层。其中优先受益权亿元人民币，次级受益权亿元，次级受益权由中信信托认购。•募集资金用于中国金融领域企业的股权投资、IPO配售和定向增发项目，未投资的资金可用于银行存款、货币市场基金、新股申购和债券逆回购。年均净收益率<0%•次级受益人用自身权益补偿优先受益人的损失，上限为“锦绣1号”中次级受益人的全部权益；0%<年均净收益率<6%•次级受益人向优先受益人让度收益，以保证优先受益人收益达到最大（不超过6%）；6%<年均净收益率<8%•全体受益人按照出资比例分配收益；8%<年均净收益率<20%•超过8%的部分由受托人提取20%的管理奖励后，其余部分按照出资比例分配；年均净收益率>20%•8%至20%的部分中受托人提取20%的管理奖励，且超过20%的部分中受托人提取25%的管理奖励后，剩余部分按照出资比例分配。32©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
典型的私募股权基金条款通常介于5百万至1千万美元。最低承诺资本额投资者通常希望管理人出资在总资本的1%以上。管理人出资比例多数私募股权基金的持续期限在7至10年，可以延长。投资期限投资/承诺期私募股权基金一般在3至6年内将所有承诺资本投资出去。年度管理费通常为承诺资本的%。管理费比例一般为20%，但有上升的趋势。管理分红比例只有基金收益率高于优先收益率，管理人才可以获得管理优先收益率分红，一般为8%。33©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
上海私募股权设立要求•出资–基金注册资本不低于1亿元，单个股东出资不低于500万元。基金管理人注册资本不得低于100万元。•组织形式–可以选择有限合伙企业、股份公司或有限责任公司。•税收–有限合伙基金由合伙人缴纳所得税；–GP自然人按“个体工商户的生产经营所得”缴纳个人所得税（5-35%）；–LP自然人按“利息、股息、红利所得”，以20%缴纳个人所得税。•其它–法律法规规定的境内外自然人、法人和其它组织可作为基金或基金管理人的投资者；–基金和基金管理人的经营场所可以相同。根据上海金融办2008年《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》整理34©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
基金筹资过程–向投资者传达一致的投资策略，方式以及其它相关信息；–向投资者展示管理人在市场上的地位，知识以及人际联系；过程目标–向投资者介绍管理人的经营理念以及优秀的历史业绩。估算资金需求的时间点写作访问获得事项私募备忘录潜在投资者出资承诺确定新基金的投资战略–错误的投资策略–投资失败经历潜在风险–无法接触投资界–稳定的经理层–历史业绩–Staff turnover–人品–IRR/Cash multiples成功关键指标–Reciprocity–运作流程和系统必备因素–Low abort costs/error–风险管理机制–投资者信息披露35©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
世界前十大基金管理公司排过去十年筹资额英文名称中文名称(亿美元)名TPG德州太平洋集团1509Kohlberg Kravis Roberts (KKR)科尔伯格·克拉维斯·罗伯茨2498The Carlyle Group凯雷集团3437The Blackstone Group黑石集团（百仕通）4425CVC Capital PartnersCVC资本5377Goldman Sachs高盛6341Bain Capital贝恩资本7316Apollo Management阿波罗管理公司8306ApaxPartnersN/A9248PermiraN/A10233资料来源：Preqin36©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
基金管理公司数量资料来源：Preqin37©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
私募股权基金业绩的连续性100%13%13%90%24%37%80%19%27%70%30%60%25%后续基金排名后25%24%50%后续基金排名前75-50%30%后续基金排名前50-25%40%后续基金排名前25%26%30%23%43%20%30%10%20%16%0%上期基金排名前25%上期基金排名前50-25%上期基金排名前75-50%上期基金排名后25%资料来源：Preqin，私募股权上期与后续基金业绩的连续性38©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
2009新设前十大基金规模基金名称投资策略行业投向区域投向（亿美元）CVC 欧洲股权基金V并购多行业西欧First Reserve Fund XII资源资源/能源巴、中、印、美Hellman & Friedman VII并购媒体/科技/金融北美、欧洲、亚洲KKR 欧洲基金III并购多行业欧洲Riverstone/Carlyle 全球能源基金IV资源资源/能源全球GS 收获基金V二级市场多行业北美Charterhouse Capital Partners IX并购消费品与制造业西欧Clayton Dubilier& Rice VIII并购商业服务北美、欧洲Lindsay Goldberg -Fund III并购多行业北美、西欧Blackstone 欧洲房地产基金III房地产房地产英国、欧洲资料来源：Preqin39©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
中国十大PE/VC管理人私募股权投资机构创业投资机构排名基金名称排名基金名称11鼎晖投资深圳创新投资集团有限公司22中信产业投资基金管理有限公司深圳达晨创业投资有限公司33美国华平投资集团红杉资本中国基金44IDG资本霸菱亚洲投资有限公司55新天域资本江苏高科技投资集团66厚朴投资赛富亚洲投资基金77凯雷投资集团联想投资有限公司88建银国际（控股）有限公司上海永宣创业投资管理有限公司99九鼎投资招商局科技集团有限公司1010弘毅投资鼎晖创业投资资料来源：清科创投，200940©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
中国官办产业投资基金#名称发起人计划募集规模1200亿元，首期亿元渤海产业投资基金天津市政府2100亿元中新高科产业投资基金苏州市政府3200亿元上海金融产业投资基金上海市政府4100亿元山西能源产业投资基金山西省政府5100亿元广东核电产业投资基金广东省政府690亿元四川绵阳科技城产业投资基金绵阳市政府7100亿元城市基础设施产业投资基金中华全国工商联8100亿元东北装备工业产业投资基金国务院振兴东北办9300亿元华禹水务产业投资基金国务院西部办10200亿元，首期亿元天津船舶产业投资基金天津市政府11200亿元，首期60亿元中国文化产业投资基金深圳市政府资料来源：根据公开资料整理41©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
私募股权的筹资障碍•管理分红–管理分红的比例较高，而累积未投资资本数额不断增长；投资者可能要求别的费用结构安排或管理公司。•信息披露–投资者普遍反映基金投资报告的信息透明度不够；投资者可能要求更多参与投资委员会或顾问委员会。•监控成本–私募股权的复杂程度较高，需要较高的公司治理成本和资源。•有限合伙结构–有限合伙结构涉及较高的法律费用，目前的结构偏向于普通合伙人。•基金退出–基金流动性较低，投资者一般要求400－500基点的风险溢价。42©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
市场报价与基金净值贴水资料来源：Preqin，不同类别基金二级市场价格的折扣43©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
‘We don’t like a short track record or a small number of deals. We do like to know how they achieved their returns and whether their skill set matches their focus.’——An institutional investor44©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
示例：私募备忘录1.执行概要(2 页)7. 历史投资项目(每项目12.主要亮点(4页)页)8. 附录3.历史业绩综述(1 页)•内部收益率(IRR)4.主要合伙条款(2 页)的计算5.市场介绍(4 页)•投资纪录•当前的私募股权/创投市场•高管简历•面临的投资机会•基金结构图和详细条款6.基金管理公司(14 页)•税收问题•公司简介•风险因素•管理团队•投资策略•项目来源•决策流程•价值增殖中的贡献•项目退出的历史操作经验45©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
筹资过程中涉及的法律文件投资者有限合伙协议战略建议私募股权基金顾问委员会管理协议执行投资决定普通合伙人被投资公司投资委员会（基金管理人）对投资决定的建议顾问协议交易构造投资顾问公司组合监控46©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
法律文件•认购协议–投资者确认认购基金份额，成为有限合伙人。•有限合伙协议（LPA）–规定了有限合伙人与普通合伙人之间的权利和义务。–涵盖了基金的设立、运营及终止等各方面的事项。•管理协议–基金授权普通合伙人（基金管理人）管理基金事项的法律协议。•顾问协议–基金管理人代表基金同其关联顾问公司达成的顾问协议。–基金顾问为基金寻找投资机会，构造交易并监控投资组合。47©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
有限合伙协议•1.组织事项•6.投资目标和投资范围–基金的注册事项–对基金投资行为进行限制•2.资本与合伙人•7.帐簿管理和会计事项–出资事项–规范向投资者的信息披露•3.基金收益分配•8.权益转让及债权–收益及费用的分担–规范投资者的权益转让•4.税收•9.解散、清算和终止–美国及非美国的税务事项–基金解散、清算和终止事项•5.基金运作•10.其它事项–基金管理权限的分配–适用法律和仲裁等规定48©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
重要条款•合伙期限–协议会具体说明有限合伙的期限，一般是筹资的“第一截止日”之后10年。–在特殊情况下，普通合伙人可能会延长合伙期限。–如果没有指明合伙期限，普通合伙人可以随时终止有限合伙。•资本及合伙人贷款–通常作法是，合伙人提供少量的股权资本，基金的主要资本以合伙人贷款的形式出现。–基金管理人在有投资机会出现时会要求有限合伙人履行出资义务。–股权资本和第一轮出资将会用于基金设立费用和其它成本支出。–后续加入的有限合伙人可能需要缴纳一定的额外费用。49©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
重要条款（续）•债权出资承诺–出资与收益分配可能会重叠，使得实际总出资小于承诺出资额。–普通合伙人可能指明出资截止日期，其后将不会有出资通知。–协议可能允许基金将一定比例的投资收益进行再投资。–协议可能允许基金将投资收益用于过桥融资。•合伙利润的分配–优先支付普通合伙人的管理费（Priority Share）；–偿还有限合伙人的债权出资；–支付有限合伙人的优先收益（Preferred Return）；–在有限合伙人与创始合伙人（管理分红合伙人）之间分配收益。50©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
重要条款（续）•管理分红（Carried Interest）–管理分红可以按照基金总体收益（Whole Fund），也可以每项交易单计（Deal by Deal）。–在总体收益方法下，基金收益在扣除所有相关费用，债权出资和优先收益后，可以向创始合伙人支付相应收益（Catch-up）。–在每项交易单计方法下，基金收益在扣除相应债权出资和对应优先收益后，在有限合伙人与创始合伙人之间分配。–如果在其它交易出现亏损，创始合伙人可能需要返还其相应的管理分红（Claw Back）。•普通合伙人的任命和解职–普通合伙人在一般情况下不能退出合伙。–在出现渎职或者其它特殊情况下，有限合伙人可以将普通合伙人解职。51©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
重要条款（续）•借贷及过桥融资（Bridge Financing）–普通合伙人有权代表基金进行借贷或过桥融资行为，但是金额一般以未出资的承诺资本为限。–某些特殊情况下，普通合伙人可能进行紧急融资来应对承诺出资未及时到位的情况。–某些情况下，基金暂时无法及时建立杠杆融资方案来完成交易，此时基金本身可能为收购提供过桥融资。•建立新基金–在现有基金完成投资部署之前，基金经理建立新基金的行为受到限制。•共同投资（Co-Investment Rights）–基金可能会允许全部或部分有限合伙人共同参与投资具体项目。52©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
重要条款－费用与支出•管理费–管理费通常按年度支付，也可以按季度提前支付。–管理费主要用来支付基金的日常运营成本。•设立成本–基金设立前的法律，会计和筹资费用通常是合伙人共同支付的。–也可能存在某个比例上限，之外的成本由普通合伙人自行承担。–通常来说，雇佣第三方筹资所发生的费用为普通合伙人承担。•交易成本–项目投资完成时的法律和会计费用一般是被投资公司承担的。–如项目未成功完成投资，这些费用通常也会得到被投资公司的补偿。•费用收入–基金管理人可能在进行投资时获得各种费用收入，如融资安排费，承诺费以及董事收入等。–一般来说这些费用收入归属基金投资者，会直接在管理费中扣除。53©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
重要条款（续）•基金权益的转让–虽然合伙企业法允许普通合伙人转让其权益，但在私募股权场合这通常是受到限制的。–在基金管理人/顾问公司出现重大人事变动时，普通合伙人的权限可能被暂停。–有限合伙人在获得普通合伙人同意时可以转让其权益，但通常需要满足一定条件。–有限合伙人向其关联机构转让权益通常会获得同意。–在权益转让时，通常其它有限合伙人拥有优先购买权。•基金的终止–在特定情况下（如普通合伙人破产），基金可能因此解散。–在清算时，基金管理人通常会被委任为清算托管人，未偿还的合伙人贷款通常不会成为合伙人的负债。–在破产，解散或普通合伙人被解职等几种情况下，基金可能终止。54©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
重要条款（续）•信息披露–基金管理人将定期向合伙人报告基金财务状况（非公开信息）。–基金管理人还应定期就每一有限合伙人报告其在基金中的出资，分红以及应得利润状况。–基金管理人在必要时还需要根据有限合伙人的要求及时向其披露相关信息。–全球各大私募投资协会共同出台了信息披露和投资评估规范，为多数基金管理人所采纳。•顾问委员会–有限合伙人不能参与基金的管理，但可派代表加入顾问委员会。–顾问委员会监控基金管理人的投资行为。–顾问委员会可以向基金管理人提出建议，但管理人可以不听从。55©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
管理协议•任命与职权•责任限制和赔偿范围–授权基金管理人代表基金处理–明确基金管理人应承担及不应投资事务承担的法律责任。–明确基金管理人的权限–足够的谨慎和勤勉义务。•期限•行政事务–说明基金管理人行使其职权的–明确基金管理人应完成的行政期限。事项，如信息披露等。•报酬与开支事项•其它事项–确定管理费的计算和支付方法。–利益冲突–管理人在履行职责时所发生的–陈述和保证费用由基金承担。–转让与变更–管理人在履行职责时所获得的–通知义务费用收入归基金所有。–适用法律与争议解决56©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
投资者报告•行业自律规范–主要的行业协会（BVCA/EVCA）都出台了基金信息披露规范。–信息披露规范的目的是统一基金信息披露的内容和格式，方便投资者进行评估。–PEIGG发布了投资估值规范，对基金投资项目的价值评估进行了规范。•基金管理人–BVCA/EVCA 和PEIGG规范并非法定要求，但多数大型基金管理人选择遵守该规范。–多数基金管理人向投资者发送季度报告，以及更加详细的中报和年报。–在进行投资评估时，基金管理人的信息披露质量也是考量的因素之一。57©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
示例：BVCA/EVCA规范1.基金概述2.执行概要3.基金现状报告–承诺资本总额–实际出资/投资总额–投资者/管理分红总额–目前/未来投资项目概况–已兑现收益（退出的项目）–重大事件（如人员变更）–投资者内部收益率4.基金管理费、利润分配以及管理分红报告5.关联交易、相关收益及费用（如交易费，交易终结费）6.基金的负债状况和杠杆比率7.基金价值变化图表8.与主要投资（占基金净值5%以上的项目）相关的重大信息。58©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
天津股权投资基金政策•出资–公司制基金注册资本不低于1000万元，合伙制基金依照《合伙企业法》；–股权投资基金首次缴付资本不低于1000万元；–基金管理公司注册资本不得低于500万元，实收资本不得低于100万元。•组织形式–可以选择公司制、合伙制、契约制及信托制；–股份公司制和信托制投资者上限为200人，合伙制及有限责任公司制为50人。•名称–允许基金在名称中冠以“股权投资基金”字样；–允许基金管理公司/企业在名称中冠以“股权投资基金管理公司/企业”字样；•备案条件–基金注册资本（协议募集总额）不少于1亿元，首期认缴额不少于2000万元；–单个投资者对股权投资基金的投资额不少于100万元；–基金管理有限/股份公司的实收资本不低于100/1000万元；–基金和基金管理公司/企业连续两年盈利；–基金管理公司/企业拥有至少3名拥有2年以上股权投资或相关经验的高级管理人员。根据2008年《天津股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）登记备案管理试行办法》整理59©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
北京股权投资基金政策•基金管理公司的优惠政策–基金管理公司在北京市注册登记；–股权基金在北京市注册登记，符合国家有关规定，且累计实收资本在5亿元以上；–投资领域符合国家和本市产业政策。–对上述条件的公司制管理企业，自其获利年度起，由所在区县政府前两年按其所缴企业所得税区县实得部分全额奖励，后三年减半奖励；–市政府给予股权基金或管理企业有关人员的奖励，依法免征个人所得税；•常规税收政策–合伙制基金和合伙制基金管理人不作为纳税主体；–个人作为合伙人应缴税收由合伙制企业代扣；–合伙制基金中个人投资者取得的收益，按照“利息、股息、红利所得”或者“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率为20％；–合伙制基金普通合伙人如“以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险”，不征收营业税。•其它政策–在金融街建设PE大厦，鼓励有条件的区县建设PE大厦，吸引基金入驻。–支持在京注册的股权基金免费分享政府上市后备企业数据库信息。本市优秀上市后备企业优先推荐给在京注册的股权基金。–支持股权基金及其所投资的高新技术企业在中关村代办股份转让系统挂牌。根据2009年北京市金融办《关于促进股权投资基金业发展的意见》整理60©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
典型案例：深圳创新投资集团•设立–1999年8月成立，注册资本7亿元，其中5亿元来自政府；–股东：深圳国资委、深圳投资控股公司、上海大众公用事业、广东电力发展集团、深圳能源投资、中兴电讯；–管理团队：由前申银万国证券总裁阚治东担任总裁；•运营宗旨–政府引导，市场化运作，按经济规律办事，与国际惯例接轨•背景–风险投资概念刚刚进入中国，国内市场在制度、理念和人才方面全面匮乏；–成立后不久便遭遇网络泡沫破裂，但公司仍然保持盈利。61©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
深圳创新投概况•投资项目–截至2010年10月，累计投资302个项目，总投资金额达67亿元；–2000-2006年间年均投资2亿元左右；–2007-2010年间投资大幅增加，年投资额都在10亿元以上；•项目分布–行业：IT技术、光机电、连锁消费、生物医药、能源、互联网等；–区域：深圳本地投资仅占19%，华东投资额高达37%；–阶段分布：以成长扩张期投资为主，成熟期投资其次，初创期较少；•投资表现–投资项目中已有67家上市，10多家已经过会，尚未上市；–其余项目则以并购退出为主；–2009年深圳创新投在清科的创投基金排名中名列第一。62©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
深圳创新投历年投资项目分布东北, %互联网海外, %/新媒IT技术/芯片,体, %%西南, %深圳, %西北, %新材料/化工,%华中, %光机电/先进制造, %华南, %能源/环保,%华东, %华北, %生物医药,消费品/物流/%连锁服务,%行业分布区域分布资料来源：深圳创新投，截至2010年10月63©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
经营模式探索•资金来源–初始资金来自于各大股东注资；–阚治东上任之初便坚持盈利便分红的理念，获得了股东信任。•当前的筹资模式–境内区域合作基金：先后在全国各地成立17个合作基金；–中外合资基金：与新加坡、以色列、日本和台湾等地机构合资设立基金；–受托管理/战略合作基金：先后受托管理中国内地、香港、台湾以及日本的23只基金；–信托制基金：与深国投合作管理私募股权资金集合计划。64©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
深圳创新投政府引导基金覆盖资料来源：清科创投65©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
深圳创新托与地方政府合作方式管理说明优点政府出资比例政府利益分成方式委托1. 保本：基金净资产“基金+管理公司”模式—1. 政府与深创投出资管理低于注册资本50% 情设立，出资比例一般况下，政府方可以要低于50%。求对基金清算，并享2. 政府、深创投引导有有限受偿权。其他商业机构共同出不单独成立区域基金管理公司，基2. 固定收益：在基金全权资设立，政府出资比金的管理者为深创投集团，基金投盈利时，政府方享有委托决策流程相对简单例一般为30%至40%资及退出的最终决策者为基金董事固定收益。管理会•合作基金不需要支付•不设基金公司，政府承诺一部分管理费用和管理公司投资用于跟投。相应的奖励额度。•深创投负责寻找项目并作出投资资金不需要一次到位，跟进•但在发生投资收益后决策。随跟随投，合作方式比—投资，跟进投资方按比例•之后跟投方依照合同所规定的内较灵活所获得的投资收益中容，签署跟进投资协议，在合同的50%将支付给管理范围内跟随投资。公司。资料来源：清科创投66©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
投资模式探索•创业初期–深圳创新投创立初期主要从事短期投资，如证券市场委托理财；–成立前3年公司利润达亿元；–但从2001年开始，中国证券市场步入熊市，短期投资出现亏损；•中外合作转型–2001-2005年间，境内上市通道关闭；–深圳创新投采取两头在外和跟随投资的策略；–在此期间，香港和美国市场成为其主要退出市场；•中小板与创业板战略–2005年股权分置改革后，深圳创新投将投资重点转向内资企业；–中小板和创业板的高回报率造就了深圳创新投的辉煌。67©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
投资决策模式探索•投资决策机构–董事会、投资决策委员会、风险控制委员会•投资决策程序–投资经理初选→集体立项→尽职调查→项目听证→风险评估→投委会决策•投资战略–以成长扩张期投资为主、成熟期投资为辅的主要策略•引入AB角制度–投资阶段以投资经理为主，项目管理阶段以项目管理经理为主•跟投制度–确立了投资经理跟投的制度。68©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
深圳创新投的退出策略•境内外上市–境外：潍柴动力、珠海炬力、中芯国际等；–中小板：同洲电子、中材科技、远望谷等；–创业板：第一批申请的108家企业中，创新投投资了6家；•股权转让–如上海微创。•管理层回购–朗科科技，西安皓天、北京神雾等。•战略重组–奥维迅、交大捷普、泰德激光与滨湖机电。69©2007-2010 Peking University, All rights reserved.
