银团贷款流程
与实务操作
中国银行业协会银团贷款与交易专业委员会
2007年9月
银团贷款流程
银团贷款程序
发起
设计
委托
分销
额度分配
文本确定
签约
放款
贷后管理
发 起
适宜发起银团贷款的情况
大型集团客户和大型项目的融资以及大额流动资金的融资
单一企业或单一项目的融资总额超过贷款行资本金余额的10%
单一集团客户授信总额超过贷款行资本金余额15%
借款人以竞争性谈判选择银行业金融机构进行项目融资
了解借款人情况(KYC)（一）
1、企业基本信息
企业的营业执照、贷款卡
法人代表证明书或法人授权委托书及身份证明
公司章程
财务报表：资产负债表、损益表及现金流量表
了解借款人情况(KYC)（二）
2、借款人需求
项目情况：项目建议书及批准文件、项目可行性研究报告及批准文件等
融资需求：金额、年限、价格、用途
时间要求：提款
银团贷款设计
Structuring
银团设计
发起银行对授信主体进行全面风险评估
发起银行根据客户需求进行融资设计并制作贷款条件清单概要（Summary Terms and Conditions)
贷款条件清单是银团设计方案的基础，发起银行在此基础上编制融资项目建议书
风险评估
信用风险
法律风险
市场风险
分销风险
政策风险
(环评)
风险因素
贷款条件清单概要
Summary Terms and Conditions
XX公司
XX亿元人民币或美元
XX月或年
用于XX项目
基准上浮、下浮或Libor＋XXbps
借款人名称
借款金额币种
贷款用途
贷款期限
贷款利率
提款
还款
一次性、分期
分期等额、分期不等额、到期一次性、循环
贷款条件清单（二）
提前还款条件及罚息（如有）
保证、抵押、质押
借款人包税或按国家相关法律要求
安排费、代理费、承诺费
中华人民共和国法律/某外国法律
提前还款
担保方式
费用
税收
适用法律及管辖
贷款合同设计（一）
机制条款
融资和结算的具体方式方法
还款、提前还款和取消剩余信用额度等
利率和利息支付（包括市场混乱条款等)
保护性条款
前提条件
陈述
财务和非财务承诺／保证
违约事项
贷款合同条款大致可分为以下四个范畴:
贷款合同设计（二）
利润保护条款
税赋
额外成本
非法
赔偿
样板文件条款
通知
适用法律和管辖权
贷款合同条款大致可分为以下四个范畴(续):
贷款合同设计（三）
利率
基准利率或参考利率
息差
基准利率的定义，例如，确定币种、期限、日期、时间点等等
如何确定基准利率, 例如公开基准 (Telerate/Reuters/Bloomberg), 市场混乱条件下利率的确定等
计息期
提款前提条件
公司注册及章程文件
批文、授权、存档等
法律意见书
最新的财务报表等
环保
银团要求的其他文件或条件
常见条款包括但不限于：
贷款合同设计（四）
陈述
如借款人不履行合同、因此银行可以对此采取行动的情况
法律陈述， 例如，地位、权限、适用法律、归档、印花税等
事实陈述， 例如，无违约、无误导信息、财务报表、同等地位、无法律诉讼、授权签字
保证
积极保证，例如：信息承诺、财务承诺、合法承诺等
消极保证，负抵押、禁止资产处置、禁止合并和业务变化等
常见条款包括但不限于(续)：
贷款合同设计（五）
违约事件
主要的违约事件包括：还款延误、违反条款规定、交叉违约、重大不利变化等等
如果外部情况发生变化，银行可以重新考虑借款决定，例如，取消未提取的信用额度，卖出贷款，要求立即还款, 要求增加质押等等
税赋和包税条款
对于已有税收义务的界定
未来可能发生的税赋缴付义务的界定
常见条款包括但不限于：（续）
贷款合同设计（六）
成本增加
当相关法律发生变化，或借款人必须满足其央行或监管机构的要求
一般由借款人承担由 以上原因导致的银团贷款成本增加
赔偿
保护贷款人不受第三方行为或贷款人自身损失的危害
非利息期末还款的利差损失
货币汇兑损失赔偿
违约赔偿
对代理行的赔偿
常见条款包括但不限于：（续）
财务约定
Financial Covenants
可根据借款人财务状况及融资特性设定有关财务指标,包括但不限于:
有形净值
负债比率：总负债 （含或有负债）/ 有形资产净值
总负债 / 除税、利息、折旧、摊销前收益
利息保障倍数:（税前净利+利息费用+折旧及摊销）/利息费用
融资建议书的内容
贷款条件
收费条件
承销/组团方式
融资安排时间表
银团贷款经验
其他配套服务
其他相关要求（市场出清、市场变化等）
银团费用（一）
根据代理行的工作量按年支付
为对代理行承担整个银团的贷款管理、资金管理、账户管理等工作而给予的报酬
代理费
原则上由借款人在银团费用外根据实际花费另行支付
包括但不限于向会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所、保险机构、市场咨询机构等支付的费用，
中介费用
一般按未用余额的一定比例每年按银团贷款协议约定方式收取
对银团成员已承诺、但借款人尚未提取的贷款额度所造成的资金占用成本所做出补偿
承诺费
一般按照银团贷款总额的一定比例一次性支付
牵头行承诺牵头筹组银团收取的费用
安排费
收取办法
费用描述
费用内容
银团费用（二）
银团贷款收费应按照“自愿协商、公平合理、质价相符”的原则由银团成员和借款人协商确定，并在银团贷款协议或费用函中载明
银团贷款的收费应遵循“谁借款、谁付费”的原则，由借款人支付。其费用种类和金额由借贷双方协商确定，不得在利率基础上加点确定
牵头行不得向银团贷款成员附加任何不合理条件，不得以免予收费的手段，开展银团贷款业务竞争，不得借筹组银团贷款向银团贷款成员和借款人搭售其他金融产品或收取其他费用
银团贷款的分销方式
牵头行承诺按所提出的贷款条件组织银团,若银团无法组成,则由牵头行以同样的贷款条件向借款人提供全部贷款
牵头行承诺按已同意的贷款条件尽其最大努力在市场上组建银团贷款。如果银团组建失败，牵头行不负责提供贷款。
牵头行承诺自己提供部分贷款，另一部分依“尽最大努力原则”在市场上筹集。
全额包销
尽最大努力推销
部分包销
注：如采用全额包销和部分包销方式，牵头行应在银团设计结束之前获得本单位授信审批通过
银团贷款——时间表
一般而言，银团贷款的执行时间为4-8周，具体时间视文件、谈判过程的复杂程度而定。
银团贷款指示性时间表
事项
周
1
周
2
周
3
周
4
周
5
周
6
周
7
周
8
责任方
准备信息备忘录
牵头安排行和客户协力准备信息备忘录
文件
准备融资文件
次级承销阶段
牵头安排行银行邀请次级承销商，安排贷款
一般分销阶段
安排行邀请金融机构参与贷款
订单分配完成
牵头安排行
前提条件合规
法律顾问/ 牵头安排行 /
客户
签字，提款
所有各方
牵头安排行 / 客户
法律顾问/ 牵头安排行 /
客户
牵头安排行 / 安排行
牵头安排行 / 安排行 /
参加行
委 托
Mandate
委 托
借款人与发起银行谈妥银团贷款的初步条件
签署银团贷款委任书
借款人发起银行商定银团的法律顾问或其他第三方顾问（如有）
确定潜在参加银行名单
银团贷款委托书的主要内容（一）
1、借款人接受发起银行的贷款条件
表述：本公司同意接受贵行提出的贷款条件（详见本函附件《〔贷款安排描述〕条件清单》），并在此委托贵行作为牵头行，组织总额为〔币种/金额〕的银团贷款。
银团贷款委托书的主要内容（二）
2、分销银行的责任
牵头行全额承销方式的表述：如在本银团贷款组团期间内（即截至〔日期〕）各贷款人所承诺的贷款份额低于本贷款总额，请贵行就本贷款总额与各成员所承诺的贷款份额总额的差额予以承销，以确保我公司的融资计划得以妥善实施。
牵头行余额包销方式的表述：如在本银团贷款组团期间内（即截至〔日期〕）各贷款人所承诺的贷款份额达到或高于〔金额/币种〕（以下称“基准承诺额”）但低于本贷款总额，请贵行就本贷款总额与各成员所承诺的贷款份额总额的差额予以承销；但是，如在本银团贷款组团期间内（即截至〔日期〕）各贷款人所承诺的贷款份额不足基准承诺额，则贵行有权宣布本贷款银团组团失败，且就此贵行不需承担任何责任。
银团贷款委托书的主要内容（三）
牵头行部分包销方式的表述：银团贷款组团期间，请贵行就本贷款总额中〔金额/币种〕的贷款额度（以下称“贵行承销额”）予以承销，对其他〔金额/币种〕的贷款额度（以下称“其他承销额”）贵行不承担承销责任。但是，如在本银团贷款组团期间内（即截至〔日期〕）贵行承销额或其他承销额任一方未能予以满足，则贵行有权宣布本贷款银团组团失败，且就此贵行将不承担任何责任。
牵头行尽最大努力推销方式的表述请贵行尽善意努力安排本银团贷款，选择合适的银行（包括贵行在内）承担贷款；但是，如在本银团贷款组团期间内（即截至〔日期〕）各贷款人所承诺的贷款份额低于本贷款总额，则贵行有权宣布本贷款银团组团失败，且就此贵行不需承担任何责任。
银团贷款委托书的主要内容（四）
3、借款人对牵头行的授权
表述：
本公司在此授权贵行，无需通知或征得本公司同意，贵行即可进行以下工作：
选择银团的〔副牵头行、〕代理行和参加行，并决定其在贷款银团内部的分工
制定贷款银团的筹组策略，安排贷款日程
决定聘请律师和相关咨询机构
根据本公司提供的资料，代表客户编制信息备忘录、准备及起草贷款合同等有关文件（待续）组织贷款合同及其他相关文件的签字仪式
采取一切牵头行认为根据法律、国际融资管理和牵头行贷款管理制度要求必要的行动和措施
银团贷款委托书的主要内容（五）
4、单一市场条款
表述：
本公司承诺，自本委托书出具之日起至〔日期〕，本公司将不就本贷款委托其他金融机构进行债务筹资
5、费用承诺
表述：
本公司承诺，与本次银团贷款安排有关的安排费、承诺费、代理费等一切费用皆由本公司承担
6、请贵行在接到本函之日起XX个工作日内给予书面回复
分 销
(Selldown)
分销步骤
牵头行进行
尽职调查
牵头行代表借款人编写
信息备忘录
向潜在参加
行发出邀请
安排路演
潜在参加行进行
内部授信审批
潜在参加行完成
授信审批,发出承诺函
信息备忘录的构成
信息
备忘录
借款人
委托书
贷款条
件清单
信息
备忘录
＋
＋
信息备忘录的主要内容（一）
1、牵头银行的免责声明
除非有特别说明，本信息备忘录中的所有资料系我行根据借款人提供的资料编制的。借款人已向我行承诺，在本信息备忘录中所包括的资料在实质上是真实、完整和正确的，由借款人所作的对未来的预测是合理的、公正的。我行并没有独立的对本信息备忘录中的资料和预测进行说明或评论，我行对本信息备忘录中所包括的内容的完整性和准确性不作任何明示或暗示保证，本信息备忘录的发送并不意味其内容及测算在今后任何时间皆是准确的。
信息备忘录的主要内容（二）
1、牵头银行的免责声明（续）
本信息备忘录仅是向所有愿意参加本贷款银团的金融机构发送的。任何金融机构在做出是否参加本贷款银团决定时，对借款人的性质、背景、信誉、财务状况和业务等应进行独立的调查和评估，并仅以该等独立调查和评估作为信贷决策的依据。
本信息备忘录的发送并不意味着我行作为牵头行向任何金融机构做出任何推荐或承诺，本信息备忘录中内容仅供参考。
在未征得我行或借款人书面同意的情况下，本信息备忘录中的任何内容均为绝对机密，不得全部或部分复制或用于其他目的。
信息备忘录的主要内容（三）
2、借款人的法律地位及概况
借款人的法律地位：组织形式/设立时间/投资单位或上级主管部门/批准设立单位/法定住所/法定代表人及其简介等
借款人经营范围：主营业务/副营业务/主要产品或服务品种等
借款人的组织机构及管理层的设置，借款人员工的素质及构成等
借款人股东单位介绍：名称/组织形式/设立时间/投资单位或上级主管部门/批准设立单位/法定住所/法定代表人及其简介等〕
信息备忘录的主要内容（四）
3、借款人的财务状况
牵头行根据借款人提供的前三年经会计师事务所审计的财务报表，列明上述财务报表中的主要情况；
另外，应将有关财务比率，如流动比率、存货周转率、销售利润率、资本利润率、资产负债率等列表说明。
信息备忘录的主要内容（五）
4、公司或项目的概况及市场分析
公司或项目的概况
项目建设的背景及其必要性；
项目的地理位置及具体坐落位置；
项目总规模；
项目建设的具体内容；
项目总投资及其构成；
项目的立项及批复情况；
项目建设资金的使用计划及建设进度计划；
项目建设的配套情况、环境保护情况；
有关项目的其他情况
信息备忘录的主要内容（六）
4、公司或项目的概况及市场分析（续）
公司或项目的市场分析
公司或项目产品有关的宏观经济环境分析：〔经济周期分析或预测〕；
公司或项目产品自身的需求分析：〔产品自身的优势和劣势、替代产品现状及趋势、产品的预计销售量和销售收入等〕
信息备忘录的主要内容（七）
5、担保人/担保物介绍
关于担保人的介绍主要包括：法律地位、法定代表人概况、财务状况、担保方式等
关于担保物的介绍主要包括：担保物的名称及概况描述、权属情况、价值估算、位置等
6、附 件
有关借款人担保人/担保物等相关证明文件作为信息备忘录的附件，如借款人、担保人成立的批准文件、营业执照、借款人/担保人公司的合同章程、近三年的财务报表、相关项目立项及批复文件、借款人自筹资金到位情况证明、担保人同意提供担保的承诺等
邀请潜在参加行
贷款条件清单
邀请函
保密协议
信息备忘录
潜在参加行
＋
＋
1
2
3
1、牵头行向潜在参加行发送邀请函
2、潜在参加行决定参与银团之后与牵头行签署保密协议
3、牵头行向潜在参加行提供信息备忘录
邀请函内容（一）
1、邀请事宜
我行已接受〔借款人名称〕（以下称“借款人”）的委托，作为牵头行就〔贷款安排描述〕（以下称“本贷款”）组建〔币种/金额〕的银团贷款。
我行谨此代表借款人诚邀贵行参加本贷款银团。
本银团贷款的基本条件如《贷款条件清单》(本函附件)所述（具体的贷款条件以贷款银团与借款人将来正式签署的具有法律效力的文件为准），请贵行基于独立的判断和责任对有关资料进行研究、自行决定是否参与本贷款银团，并自行承担与此相关的全部责任。
另外，我行已根据借款人所提供的资料及信息编制了《信息备忘录》（本函附件），该《信息备忘录》将在贵行签署《保密承诺函》（本函附件）并送达我行后向贵行提供。
邀请函内容（二）
2、保密声明
我行在此郑重声明：本函所有附件以及有关本贷款的所有资料应视作保密资料并予以妥善保管，未经我行或借款人的事先书面同意，任何银行及任何人员不能以任何方式将部分或全部保密信息透露给第三方，或者用于与本银团贷款无关的目的。
邀请函内容（三）
3、承诺截止日期
如贵行有意参加本银团贷款，请于×年×月×日×时〔（北京时间）以下称“组团截止日” 〕，以《贷款承诺函》（本函附件4）的格式将贷款承诺送达我行如下地址。
地址：×市×区×街×号
邮编：××××
收件人： ×××
邀请函内容（四）
4、注意事项
我行在此提请贵行注意下述事项：
（1）本贷款银团的各贷款人的地位、贷款承诺额及其费率条件如下表所示：
贷款人地位 贷款承诺额 费率 利率
本银团贷款最终分配的贷款份额将由我行与借款人协商后确定，我行有权对贵行承诺的贷款份额予以调减，一俟贵行向我行出具了《贷款承诺函》即视为贵行同意我行根据本贷款银团的组团情况行使对贷款份额予以最终确定的权利。
邀请函内容（五）
4、注意事项（续）
（2）如贵行《贷款承诺函》（本函附件）送达本行的日期迟于组团截止日，或本行判断贵行出具的贷款承诺对本函所附〔贷款条件清单名称〕的任何贷款条件进行了实质性变更，皆可能导致贵行的贷款承诺不被接受。
（3）本银团贷款建议由贵行〔主办行条件描述〕参加，并签署有关本银团贷款的相关法律文本。
（4）在有关本银团贷款的任何文件中，各贷款人将按照下述原则排序：按〔具体描述在本银团贷款中对贷款人的地位安排，如牵头行、代理行、安排行等〕；对处于同一地位的贷款人，按贷款承诺额排序；对处于同一地位且贷款承诺额相同的贷款人，按贷款人英文名称的字母顺序从a-z排序。
（5）本贷款银团组团的时间安排：〔〕。
（6）如截至组团截止日就本银团贷款所承诺的贷款份额未达到本贷款银团组团条件，则本行有权决定宣布组团失败，且就此我行不承担任何责任，贵行为参加本贷款银团所支出的任何费用将由贵行自行承担。
5、联系方式
保密协议主要条款
1、保密信息定义
2、保密业务
3、保密信息的交回
4、赔偿责任
5、保密期限
6、适用法律
路演
时间：牵头行寄送信息备忘录一至两星期后
目的：帮助潜在参加行更好地了解借款人及项目的有关情况，观察银行对项目的反映，从而完成本行授信审批
一般安排：
借款人代表介绍项目情况
牵头行介绍银团情况
中介机构介绍市场情况＊
问答
现场参观＊
注：＊代表非必须程序
额度分配
(Allocation)
额度分配表
参加行
XX银行
参加行
XX银行
副牵头行、担保代理行
XX银行
副牵头行、人民币帐户行
XX银行
副牵头行、美元帐户行
XX银行
牵头行、文本代理行
XX银行
XX
千万
XX
千万
XX 亿元
XX 亿元
总额
银团成员角色
美元循
环贷款
美元定
期贷款
人民币流
动资金贷款
人民币
长期贷款
对认购结果的安排
在超额认购情况下，一般经牵头行与借款人协商后按等比例减少各成员认购的份额
在认购不足情况下，
如为包销方式：牵头行对认购不足部分进行包销
如为部分包销方式，且牵头行包销部分超过认购不足部分，则牵头行对剩余部分进行认购；否则牵头行可与借款人协商减少银团贷款金额或决定银团组团失败
如为尽最大努力推销方式，牵头行可与借款人协商减少银团贷款金额或决定银团组团失败
银团贷款主要文本工作分配
牵头行
借款人
法律顾问
参与行
√
√
√
√
√
√
√
√
√
√
√
√
保密函
律师之法律意见
银团贷款委任书、费用函及主要条款书
信息备忘录
银团贷款邀请函
银团贷款合同
√
√
文本制定
(Documentation)
贷款文本制作过程
注：
1、贷款文本编写工作在牵头行获得委托书阶段即可着手准备
2、部分强势借款人有可能自行向提供贷款文本
3、在银行业协会《银团贷款示范文本》推出后，银团可参照该文本并根据业务实际情况进行文本自行制定文本
借款人向发起银行发出委托书
牵头行代表银团聘请律师
指导律师准备贷款文本
向银团成员散发贷款文本初稿
征求各成员反馈意见
银团成员就文本进行审议
根据成员意见进行修改直至最终定稿
签 约
(Signing)
签约仪式
签约仪式由签约代理行负责，范围包括场地、座位安排、人员调配及后勤工作等
注意座位排放顺序，有关安排应经银团成员行确认
牵头行可安排制作纪念座（Tombstone)供银团成员留念，纪念座内容应与对外公布内容基本相同
银团贷款成员应定期向当地银行业协会报送银团贷款有关信息
放 款
(Advances)
提款先决条件(Conditions Precedent)（一）
组织和登记文件
公司章程
营业执照及组织机构代码证书
合资公司合同（如有）
公司批准和签字样本
证明借款人已根据相关法律、法规和组织文件的规定采取所有公司或组织行动下述授权的凭证
借款人订立、签署其为一方的融资文件
授权有关人员代表借款人订立所有融资文件，以及融资文件中要求或与融资文件相关需要借款人出具或代表借款人出具的所有其他文件、通知和通信
签字样本
提款先决条件（二）
交易文件
融资文件
签署和收到每一份融资文件的正本
印花税
证明与已签署的融资文件相关的借款人应付的所有印花税、登记税和类似税收已按要求缴纳完毕的凭证
保险(如有)
规定在债务融资项下提款之前必须办妥的全部保险的保险单的复印件，且保险单的条款以及批单符合银团贷款协议中的有关规定
财务报告
借款人最近一期的可提供的经审计的财务报表
银行账户(存在帐户质押条件下)
来自账户银行确认每一个质押银行账户已经开立并可投入使用的函件
提款先决条件（三）
还本付息
代理行
借款人
参与行
参加行
参加行
1
2、4
3
书面通知借款人应付利息
2.借款人在规定时间内支付利息
代理行向参加行划付利息
期末借款人向代理行划付本金
参加行
贷后管理
银团管理
贷款的日常管理由代理行负责
银团贷款存续期间，通常由牵头行或代理行负责召开银团会议
会议召开方式：
定期召开
由三分之一以上银团贷款成员提议召开
银团会议商议的重大事项
修改银团贷款协议
调整贷款额度
变更担保
变动利率
终止银团贷款
通报企业并购和重大关联交易
认定借款人违约事项
贷款重组
调整代理行
银团贷款的转让
银团贷款成员可以依据银团贷款协议转让贷款
银团贷款的转让应提前通知借款人和代理行
如银团贷款协议约定必须经借款人同意，则银团贷款转让必须事先征得借款人同意
