Money China 财经界
国内商誉会计实务合理性案例分析
———吉利并购沃尔沃案例
北京化工大学北方学院 杨迪雅
摘要:商誉问题在现今的经济环境中受到越来越多的关注,原因是
由于商誉对于企业的影响以及意义越来越凸显。 金融危机的到来席卷
了全球大部分国家，有的企业在危急中丧生，但有的企业虽然在萧条经
济的环境下受到了很大的影响， 但是很多企业由于商誉的存在坚强的
活了下来，可见商誉的重要意义不容小觑。我国作为一个正处于发展中
的国家对于经济的指导不仅需要与国际接轨更需要稳准， 虽然我国的
会计准则多次对于商誉问题进行修改，但是仍旧存在问题，本文通过案
例进行分析说明说明商誉的账务处理在我国存在的问题。
关键词:企业合并 商誉 合理性
商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价
值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会
平均投资回报率）的资本化价值。 商誉是企业整体价值的组成部分。
我国会计准则规定，非同一控制下的企业合并中采用的是购买法，
即实施合并的企业以现金或其它非现金资产作为合并支付代价， 购买
被合并企业的净资产而实现企业合并的会计处理方法。在购买法下，实
施合并的企业在合并日， 将购买的被合并企业的可辨认净资产的公允
价值记入实施合并企业的资产和负债， 合并成本超过被合并企业可辨
认净资产公允价值的差额作为合并商誉。 我国对于非同一控制下企业
合并时的合并报表是以数值列示商誉的， 然而， 对于合并日的会计处
理， 我国会计准则规定作为非同一控制下企业合并形成的长期股权投
资后续采用权益法核算，在此核算法下，购买成本大于被合并方净资产
的部分不确认商誉。我国会计权威认为，购买时超出净资产的部分认为
是合理的购买行为，所以不确认为商誉。
虽然没有学者明确提出我国会计在处理商誉时应当将其入账，但
是有学者曾经提到商誉是以组织为载体的一种重要资产, 现行会计准
则仅仅确认了这种资产的一部分, 导致了相当规模的企业资产没有在
帐面上得到反映,掩盖了企业资产的实际价值,降低了会计信息的相关
性。不仅如此，在现行会计准则下，商誉问题并不被会计准则所关注，导
致了，我国关于商誉的确认计量入账都没有一至的规范和要求。多位学
者也曾经提出过这个问题，认为我国商誉确认相互矛盾以及不规范。
目前我国企业的海外并购数量大量增长， 商誉的会计实务的合理
性对于我国的企业不仅仅是会计上与国际会计准则一致的要求， 更是
对我国企业成功合并有力支持的基础， 本文研究的主要意义是对我国
企业海外并购提供一个有利的会计环境，促使会计准则相互统一。企业
合并中商誉问题越来越受关注， 商誉不属于无形资产而是与企业资产
整体一起确认转让， 它表现为一家企业的盈利能力超过了本行业平均
水平或正常的投资回报率。商誉就犹如一个人的人格魅力，商誉也可以
被称为企业的“魅力”，由于商誉的抽象和无法衡量，因此在企业合并中
是一个热门的话题。随着企业合并浪潮的高涨，企业合并商誉的确认和
计量问题，已成为会计实务和理论界所关注的焦点。多年来对于企业合
并的商誉问题，各国会计对于商誉会计处理都有不同之处，各国会计与
国际会计准则也存在差异， 合理的处理商誉能为合并方带来潜在的利
益能说明企业合并中反常的现象， 对于企业合并中商誉入账问题我国
应引起足够的重视。
吉利控股收购沃尔沃汽车就是一个很典型的案例， 我们以这个案
例为基础分析商誉入账的价值以及意义。
吉利汽车在瑞典与福特正式签约， 收购瑞典沃尔沃轿车 100%股
权，在收购之前就有国内有媒体习惯性猜测吉利收购纯属“作秀”、“炒
作”，而后质疑“吉利钱从哪里来？ ”、“福特都经营不好，吉利能玩得转
吗？ ”，甚至还有臆想者断言“沃尔沃的高成本将拖垮吉利”、“吉利的低
端品牌形象将毁了沃尔沃”等等。吉利此次的收购活动引起了巨大的轰
动，这不仅仅是一次收购活动，还是具有其划时代的意义。
沃尔沃的软肋是盈利能力不足， 原因是在金融危机后高企运营成
本遭遇销量下滑。而吉利的核心能力在于领先业界的成本控制能力，以
及对中国汽车市场独到而深刻的理解。
从以上财务数据可以提出一个很显而易见的问题， 沃尔沃一直处
于亏损状态而且拥有大量的负债， 如果不是福特公司对沃尔沃的资金
支持，沃尔沃汽车就已经面临了破产的困境，吉利控股集团为什么要花
大价钱去购买这么一个“包袱”？ 然而总裁李书福还说十八亿美元很便
宜。但是这么“便宜”的沃尔沃却需要吉利进行大规模的融资，使吉利在
短期内负载累累：大庆市国有资产经营有限公司，向吉利万源账户注入
5 亿元资金，之后另注入了 25 亿元；国内银行提供 亿美元：国家开
发银行和成都银行各提供 20 亿元和 10 亿元低息贷款， 三年内吉利仅
需付约三分之一的利息，三年后酌情偿还。
吉利收购沃尔沃的消息一放出来，就引起了不小的轰动，各家媒体
各持己见，有的认为吉利是蛇吞象，有的则认为这是大受笔。 追其原因
是由于吉利集团冒着经营风险， 财务风险去收购一个并不被看好收购
后在中国市场能够带来利益的一个庞大的品牌。
沃尔沃虽然然拥有价值 15 亿美元的净资产而且还是老字号，它的
安全性能无车能敌，是很多消费者信赖的汽车品牌，为什么此次收购不
被看好呢？ 从沃尔沃方面来讲，首先，沃尔沃在福特集团旗下处于多年
的亏损状态，已经给福特集团非常大的财务压力，其自己本身就是一个
烫手的山芋，其次，净资产中包含了大量的固定资产，例如厂房，生产
线， 这些固定资产的变现能力很差， 对于企业提高盈利能力起辅助作
用，净资产中还包含了大量的存货，存货如果不及时销售出去，那么其
账面价值必然大于可变现净值， 计提的资产减值损失要从净资产中减
除，这样一来，沃尔沃潜在流失的净资产不可小视。 从沃尔沃吉利角度
来讲作为一个民营企业， 举借大量外债购买沃尔沃会造成巨大财务压
力，而且还面临消化不良的问题，排除资产以及技术的整合问题，吉利
财会研究
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自己本身背负了很多负债，再加上沃尔沃的负债，如果没有达到预期的
的盈利，一旦资金链断裂出现资不抵债，后果不堪设想。
这么多的问题，难道吉利就没有考虑到？ 当然不可能，但是为什么
沃尔沃处于连年亏损和大量负债之中却能够卖给中国市场十八亿这么
高的价格？ 主要原因是因为商誉的存在，这也是其一项资产，然而这项
资产却被忽略了。沃尔沃的净资产是十五亿美元，吉利花了十八亿美元
把沃尔沃娶回家，那么多出来的这三亿美元就是商誉。
商誉=合并对价-被合并方净资产=18 亿美元-15 亿美元=3 亿美元
总裁李书福正是看到了商誉带来的巨大潜在利益所以会在此时沃
尔沃糟糕的财务状况下花了巨额资产不惜借大量外债来购买沃尔沃。
事实也证明了沃尔沃并没有让吉利控股失望。 从 08~10 年的股票走势
图中可以清晰的得到结果，虽然大盘的走势低迷，但是并购的消息一出
来吉利控股的股价就一枝独秀不断攀升。
商誉在此次收购过程中的重大意义在于， 商誉是此次收购活动的
动机，这项资产解释了之前诸多问题，而且用直观的数据说明了吉利收
购沃尔沃的获利依据。
根据我国对于商誉入账以及合并报表的规定， 商誉科目只入表不
入帐，合并后的分录却有区别，根据我国会计准则的规定，初始投资成
本大于被投资单位所有者权益差额产生的商誉不作调整。 也就是说吉
利收购沃尔沃做的账务处理是双份的， 这样的结果第一是耗费了大量
的财务资源，同一件事有双重的标准，第二，商誉没有在账面的到反映，
也就是无形中忽略了企业的一项资产，也是最重要的一项资产。沃尔沃
的商誉是吉利控股收购的主要目的，而却没有在账面上体现，违背了会
计信息质量的有用性、重要性。
合并商誉产生于企业合并，国外一些成功的企业合并表明，合并商
誉占收购价格比重越来越大，因此应正确地确认合并商誉，否则将有悖
于被并购方会计信息的真实性、完整性。我国企业的控股比例主要以国
有为主， 有时在企业进行合并中超过被合并企业净资产部分的投资部
分不能充分表示为商誉， 即此部分并不是由于企业的管理以及其他方
面使企业的价值增加，例如，我国国内的企业合并时归于国有，国家会
用高于企业净资产的资金以及其他购买手段合并一些企业， 以达到整
顿分散企业的目的，例如合并山西的煤矿，虽然这些企业价值并不一定
符合国家收购的价格，但是由于国家要实现的一些问题，例如更加有序
和便于管理等原因，被购买方以较低的净资产实现了企业合并，所以超
出净资产部分的成本不能有效的合理的确认为商誉。 我国会计界权威
认为，合并成本大于企业净资产的部分是正常的购买行为。所以为了统
一我国的会计政策， 在非同一控制企业合并下产生的控股合并产生的
商誉不入账。
我国的企业寿命偏短， 规模虽然很大但是相对于国外同等规模的
企业所创造的经济价值目前还是处于劣势。 国内的企业过分的追求短
期利益导致了企业目标的偏差， 不是拥有最大的规模的企业就是盈利
最高寿命最长的企业。商誉的确认从狭义来讲是会计处理的问题，但是
广义上他有他独特的创造利益的魅力。核心商誉论：被收购企业存续业
务“持续经营”要素的公允价值；收购企业与被收购企业净资产和业务
结合的预期协同效应的公允价值； 美国财务会计准则委员会则把其称
为核心商誉。 “持续经营”相信是每个企业梦寐以求的，商誉是衡量这种
持续经营的能力标准。
举一个简单的例子， 一个着装邋遢形象一般的人和穿着正装形象
大方得体两个人一同去推销东西，一定是后者的业绩高。对于商誉也是
一样， 拥有了商誉即使有相同质量品质， 相同价格的竞争者加入同行
业，由于商誉的存在对于企业在短时间内也不会有太大的冲击。
国家整合企业为了便于管理， 有效合理的利用资源最终达到规模
经济的目的。国家实施的任何措施都是为了企业以及经济的发展，那么
如何衡量决策的准确性以及企业合并后带来的效益呢？ 商誉无疑是一
个很好的标尺， 超出企业净资产那部分的合并成本确认为商誉并入账
以后，按照有效的方法予以摊销，剩余的价值才是企业真实的利润。
在企业合并过程中，尤其是我国的企业兼并国外的企业时，除去资
产总值还有一大笔的合并成本，即商誉，这部分价值有时会相当于其他
资产的总值，所以在日渐发展的我国企业不可小视商誉的存在。
吉利控股收购沃尔沃的案例比较具有代表性， 我国会计准则对于
初始投资成本大于被投资单位所有者权益的公允价值部分形成的商誉
只入表不入账的的规定的解释是，此行为属于购买的正常行为，所形成
的商誉属于购买行为所付出的正常代价。 但是按照我国会计准则规定
以及说法并不能解释吉利控股收购行为， 也无法解释在收购的风声刚
传出，吉利控股的股票价格在熊市独树一帜。从吉利的案例可以看出商
誉的重大意义不将商誉入账无疑是一项损失。 多位经济学家分析此案
例，都是用文字来进行分析，不仅不直观，而且也无法在账面上得到体
现，也对财务报表没有任何意义，如果能将商誉在账面上得到体现，就
不需要做一些抽象的分析，而且更直观的反应收购的目的，这也体现了
会计信息质量的有用性。商誉在合并报表中充当了一个平衡报表的“备
抵账户”的角色商誉失去了本身的价值和意义。
商誉的会计处理表明了会计准则对于企业商誉的态度。 由于商誉
的重要性，商誉应该引起我国会计准则足够的重视，我国的会计处理应
当与国际会计处理相同，向发达国家靠拢，在非同一控制下企业控股合
并中不仅在合并报表中体现商誉，还应将商誉作为一项资产入账。体现
出企业商誉对于企业经营的重要性帮助校正企业的价值目标， 促使我
国企业拥有自己的企业文化，向长寿命高效益发展。
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