（并购重组）证监会关
于收购和重大资产重组常
见问题解答
证监会关于收购和重大资产重组常见问题解答
来源：http:///pub/newsite/ssb/ssgsywzx/ywzx/
上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？5
请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？7
请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？7
请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定?8
投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计
算相关股份？8
如何计算一致行动人拥有的权益？9
自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？9
上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的
评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？10
并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？10
BVI公司对 A股上市公司进行战略投资应注意什么？12
对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？12
上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股
东权益？13
在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报
告、评估报告或估值报告的规定？14
在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告
的有效期有什么要求？15
在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提
供财务报告及备考财务报告的规定？16
在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进
行资产评估并提供资产评估报告的规定？17
在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提
供盈利预测的规定？18
在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露
涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？19
收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）
比例不足 30%的，也需要锁定 12个月吗？20
重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？20
外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请
豁免其要约收购义务时有何要求？21
上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？22
上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？24
上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？26
《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有
资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？27
重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份
的数量？补偿的期限一般是几年？27
《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起 3日内披露上市
公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？
29
《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的
适用意见——证券期货法律适用意见第 7号 30
《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生
竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号 31
《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增
持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 9号 31
《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号 32
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在 12个月内
连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见
——证券期货法律适用意见第 11号 33
上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部
咨询有何要求？34
在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？
34
上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得
相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规
定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处
理？36
上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更
的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？37
《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问
题与解答 38
上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？
（时间：2009年 09月 25日）
答：申报程序：上市公司在股东大会作出重大资产重组决议并公
告后，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办
法》）第 23条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《准则第 26号》）
的要求编制申请文件，并委托独立财务顾问在 3个工作日内向中国证
券监督管理委员会（以下简称证监会）申报，同时抄报派出机构。
（一）申报接收和受理程序：证监会办公厅受理处统一负责接收
申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材
料一式三份（一份原件和两份复印件）及电子版。
证监会上市公司监管部（以下简称证监会上市部）接到受理处转
来申报材料后 5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。补
正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾
问需在收到补正通知书之日起 30个工作日内提供书面回复意见。逾
期不能提供完整合规的回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就
本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因
等予以公告。
收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在 2个工作日内作
出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用《证
券法》有关审核期限的规定。
为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部
自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申
报人的来访。
（二）审核程序：证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各
自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报
告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。
1、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，申报人和中介机
构可以就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。
问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。按照《重
组办法》第 25条第 2款规定，反馈意见要求上市公司作出解释、说
明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起 30个工作日内提供书面
回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期不能
提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产
重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。
2、无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和独立财务顾问
及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委
审议的，证监会上市部予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完
整合规的反馈回复的，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明
事项的，证监会上市部可以再次发出反馈意见。
3、提交重组委审议程序：根据《重组办法》第 27条需提交并购
重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。并购
重组委审核的具体程序按照《重组办法》第 28条和《中国证券监督
管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程》的规定进行。
4、重组委通过方案的审结程序：并购重组委工作会后，上市公
司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的，证监会上市部将以部
门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。公司应将完整合规
的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。落实重组委意见完整合
规的，予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。
5、重组委否决方案的审结程序：并购重组委否决的，予以审结，
并向上市公司出具不予批准文件，同时证监会上市部将以部门函的形
式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应
当召开董事会或股东大会进行表决。
6、封卷程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构应按照
证监会上市部的要求完成对申报材料原件的封卷存档工作。
请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？
（时间：2009年 09月 25日）
答：按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员
会工作规程》第二条的规定，并购重组委审核下列并购重组事项：
（一）存在《重组办法》第二十七条情形的；
（二）上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；
（三）上市公司实施合并、分立的；
（四）中国证监会规定的其他并购重组事项。
请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？
（时间：2009年 09月 25日）
答：按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员
会工作规程》第十条规定，并购重组委的职责是：根据有关法律、行
政法规和中国证监会的相关规定，审核上市公司并购重组申请是否符
合相关条件；审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估
机构等证券服务机构及相关人员为并购重组申请事项出具的有关材
料及意见书；审核中国证监会有关职能部门出具的预审报告；依法对
并购重组申请事项提出审核意见。
请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定?
（时间：2009年 09月 25日）
答：按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员
会工作规程》第四章的有关条款规定：
中国证监会有关职能部门在并购重组委会议召开 3日前，将会议
通知、并购重组申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送交
参会委员签收，同时将并购重组委会议审核的申请人名单、会议时间、
相关当事人承诺函和参会委员名单在中国证监会网站上公布。
并购重组委会议召集人按照中国证监会的有关规定负责召集并
购重组委会议，组织参会委员发表意见、进行讨论，总结并购重组委
会议审核意见，并对申请人的并购重组申请是否符合相关条件进行表
决。
并购重组委会议对申请人的并购重组申请形成审核意见之前，可
以要求并购重组当事人及其聘请的专业机构的代表到会陈述意见和
接受并购重组委委员的询问。
并购重组委会议对申请人的并购重组申请投票表决后，中国证监
会在网站上公布表决结果。
投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合
并计算相关股份？
（时间：2009年 12月 02日）
答：按《证券法》第八十六条规定，投资者持有或者通过协议、
其它安排与他人共同持有上市公司的股份达到 5%或达到 5%后，无论
增加或者减少 5%时，均应当履行报告和公告义务。《上市公司收购管
理办法》（以下简称《收购办法》）第十二、十三、十四以及八十三条
进一步规定，投资者及其一致行动人持有的股份应当合并计算，其增
持、减持行为都应当按照规定履行相关信息披露及报告义务。
《收购办法》所称一致行动情形，包括《收购办法》第八十三条
第二款所列举的十二条情形，如无相反证据，即互为一致行动人，该
种一致行动关系不以相关持股主体是否增持或减持上市公司股份为
前提。
如何计算一致行动人拥有的权益？
（时间：2009年 12月 02日）
答：《收购办法》第十二条规定“投资者在一个上市公司中拥有
的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可
以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中
拥有的权益应当合并计算”，第八十三条进一步规定“一致行动人应
当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括
登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份”。因
而，《收购办法》所称合并计算，是指投资者与其一致行动人能够控
制上市公司股份的总数。
自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？
（时间：2009年 12月 02日）
答：自然人及其近亲属属于《收购办法》第八十三条第二款第（九）
项规定以及第（十二）项“投资者之间具有其他关联关系”的情形，
如无相反证据，则应当被认定为一致行动人。
上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专
门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？
（时间：2009年 12月 02日）
根据《财政部关于规范珠宝首饰艺术品管理有关问题的通知》
（财企【2007】141号）等文件及我会有关规定，上市公司、拟上市
公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，应当聘请专门的机构进行
评估。从事上市公司珠宝类相关资产评估业务的机构需要具备以下条
件：
（一）从事珠宝首饰艺术品评估业务的机构，应当取得财政部门
颁发的“珠宝首饰艺术品评估”的资格证书 3年以上，发生过吸收合
并的，还应当自完成工商变更登记之日起满 1年。
（二）质量控制制度和其他内部管理制度健全并有效执行，执业
质量和职业道德良好。
（三）具有不少于 20名注册资产评估师（珠宝），其中最近 3年
持有注册资产评估师（珠宝）证书且连续执业的不少于 10人。
已取得证券期货相关业务资格的资产评估机构执行证券业务时
如涉及珠宝类相关资产，应当引用符合上述要求的珠宝类资产评估机
构出具的评估报告中的结论。
并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？
（时间：2010年 06月 22日）
上市公司并购重组往往涉及国资批准、外资准入、环保核查、反
垄断审查等多项行政审批事项，该类审批事项的完成是我会受理相应
上市公司并购重组申请的条件。结合实践，对于常见的并购重组行政
许可申请应具备的条件归纳如下：
一、国有股东参与上市公司并购重组的，应当按照《企业国有资
产监督管理暂行条例》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行
办法》、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》、《关于规范国
有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》、《关于向外商转
让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》等国资管理的相关规定，
取得相应层级的国资主管部门的批准文件。
二、涉及国有资产置入或置出上市公司的，应当按照《企业国有
资产评估管理暂行办法》等规范性文件的要求，取得相应层级的国资
主管部门对该国有资产评估结果的核准或备案文件。
三、涉及外国投资者对上市公司进行战略投资的，应当按照《外
国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关规定，取得商务部的
原则批复。
四、涉及特许经营等行业准入的，例如军工、电信、出版传媒等，
申请人应取得相关行业主管部门的批准文件。
五、涉及外商投资行业准入的，应符合现行有效的《外商投资产
业指导目录》及《中西部地区外商投资优势产业目录》的投资方向，
并取得相关主管部门的批准文件。
六、涉及反垄断审查的，应当取得国务院反垄断执法机构的审查
批复。
七、其他应当取得的国家有权部门的批准文件。
BVI公司对 A股上市公司进行战略投资应注意什么？
（时间：2010年 06月 22日）
BVI公司（为英属维尔京群岛 BritishVirginIslands的简称，此
处泛指在境外设立的、为享受税收等优惠成立的公司）对 A股上市公
司进行战略投资的，应当遵守《外国投资者对上市公司战略投资管理
办法》的相关规定，符合现行有效的《外商投资产业指导目录》及《中
西部地区外商投资优势产业目录》的投资方向。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第三条“经商
务部批准，投资者可以根据本办法对上市公司进行战略投资”的规定，
BVI公司对 A股上市公司进行战略投资，在报送我会之前，其股东资
格应取得商务部的原则批复。
对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要
求？
（时间：2010年 06月 22日）
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号
—上市公司收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 17号—要约收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 19号—豁免要约收购申请文件》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申
请文件》等有关规定，上市公司收购、豁免及重大资产重组中，相关
各方应提供二级市场交易自查报告。对于自查报告，具体要求归纳如
下：
一、上市公司收购及豁免行政许可申请人应当提交：（1）申请
人及其关联方；（2）申请人及其关联方的董事、监事、高级管理人
员（或主要负责人）及相关经办人员；（3）聘请的中介机构及相关
经办人员；（4）前述人员的直系亲属在相关事实发生日起前 6个月
内是否存在买卖上市公司股票行为的自查报告（包括法人自查报告和
自然人自查报告）。
二、上市公司重大资产重组行政许可申请人应当提交：（1）申
请人及其关联方、交易对方及其关联方、交易标的公司；（2）申请
人及其关联方、交易对方及其关联方、交易标的公司的董事、监事、
高级管理人员（或主要负责人）及相关经办人员；（3）聘请的中介
机构及相关经办人员；（4）前述人员的直系亲属在相关事实发生日
起前 6个月内是否存在买卖上市公司股票行为的自查报告（包括法人
自查报告和自然人自查报告）。
三、法人的自查报告中需列明法人的名称、股票账户、有无买卖
股票行为并盖章确认；自然人的自查报告中需列明自然人的姓名、职
务、身份证号码、股票账户、有无买卖股票行为并经本人签字确认。
上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少
数股东权益？
（时间：2010年 06月 22日）
上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、十
二条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时，参照《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收
益的计算及披露》的相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。
在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财
务报告、评估报告或估值报告的规定？
（时间：2010年 08月 02日）
答：中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收
购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号
——上市公司收购报告书》（以下简称《第 16号准则》）、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号——要约收购报告书》
（以下简称《第 17号准则》）等规范上市公司收购的相关法规中，涉
及有关财务报告、评估报告或估值报告的要求，归纳如下：
一、收购人财务报告一般要求
《第 16号准则》第三十九条及《第 17号准则》第三十九条规定：
收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露最近 3年财务会
计报表，并提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计
师事务所审计的财务会计报告，注明审计意见的主要内容及采用的会
计制度及主要会计政策、主要科目的注释等。会计师应当说明公司前
两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致，如不一
致，应做出相应的调整。
如截止收购报告书摘要或要约收购报告书摘要公告之日，收购人
的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购
人应提供最近一期财务会计报告并予以说明。
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设
立的，则应当比照前款披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。
收购人为境内上市公司的，可以免于披露最近 3年财务会计报表，
但应当说明刊登其年报的报刊名称及时间。
收购人为境外投资者的，应当提供依据中国会计准则或国际会计
准则编制的财务会计报告。
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因，难以按照前述
要求提供相关财务资料的，须请财务顾问就其具体情况进行核查，在
所出具的核查意见中说明收购人无法按规定提供财务资料的原因、收
购人具备收购上市公司的实力、且没有规避信息披露义务的意图。
二、要约收购中的特别要求
《收购办法》第三十六条规定：在要约收购中，“收购人以证券
支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近 3年经审计的财务会
计报告、证券估值报告”。
三、管理层收购的特别要求
《收购办法》第五十一条规定：在上市公司管理层收购中，上市
公司“应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司评
估报告”。
四、定向发行方式收购的特别要求
《第 16号准则》第二十八条规定：“收购人拟取得上市公司向
其发行的新股而导致其拥有权益的股份超过上市公司股本总额
30%……收购人以其非现金资产认购上市公司发行的新股的，还应当
披露非现金资产最近两年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所
审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具
的有效期内的资产评估报告”。
在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估
报告的有效期有什么要求？
（时间：2010年 08月 02日）
答：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号
——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《第 26号准则》）、
《资产评估准则-评估报告》中涉及有关财务报告、评估报告有效期
的要求，归纳如下：
一、《第 26号准则》第六条规定：上市公司披露的重大资产重组
报告书中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后 6个
月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过 1个
月。交易标的资产的财务资料虽处于有效期内，但截至重组报告书披
露之日，该等资产的财务状况和经营成果发生重大变动的，应当补充
披露最近一期的相关财务资料（包括该等资产的财务报告、备考财务
资料等）。
二、《资产评估准则-评估报告》规定：“通常当评估基准日与经
济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。”例如，资
产评估基准日为 2009年 7月 1日，通常应当在 2010年 6月 30日前
取得证监会的批准文件。
在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应
当提供财务报告及备考财务报告的规定？
（时间：2010年 08月 02日）
答：《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）
及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市
公司重大资产重组申请文件》（以下简称《第 26号准则》）等规范上
市公司重大资产重组的相关法规中，涉及有关应当提供交易对方、交
易标的财务报告及备考财务报告的要求，归纳如下：
一、交易对方财务报告
《第 26号准则》规定，交易对方为法人的，应当提供最近一年
财务报告并注明是否已经审计。
二、标的资产财务报告及备考财务报告
《第 26号准则》第十六条规定：“上市公司应当提供本次交易
所涉及的相关资产最近两年的财务报告和审计报告；存在本准则第六
条规定情况的，还应当提供最近一期的财务报告和审计报告。
有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度
和会计政策编制。如不能提供完整财务报告，应当解释原因，并出具
对相关资产财务状况和/或经营成果的说明及审计报告。
上市公司拟进行《重组办法》第二十七条第一款第（一）、（二）
项规定的重大资产重组的，还应当提供依据重组完成后的资产架构编
制的上市公司最近一年的备考财务报告和审计报告；存在本准则第六
条规定情况的，还应当提供最近一期的备考财务报告和审计报告。”
在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应
当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？
（时间：2010年 08月 02日）
答：上市公司重大资产重组中，常常涉及标的资产按照相关法律
法规规定应当评估作价的情况。结合审核实践，在上市公司重大资产
重组中，对于应当进行评估并提供资产评估报告的情形，有关要求归
纳如下：
一、根据《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也
可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转
让的非货币财产作价出资，对作为出资的非货币财产应当评估作价。
二、《国有资产评估管理办法》第三条规定，国有资产占有单位
有下列情形之一的，应当进行资产评估：（一）资产拍卖、转让；（二）
企业兼并、出售、联营、股份经营；（三）与外国公司、企业和其他
经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业；
（四）企业清算；（五）依照国家有关规定应当进行资产评估的其他
情形。《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定了十三种应当
进行资产评估的情形。根据前述文件及有关国有资产管理的规定应当
进行评估的。
三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条规定，重
大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的。
在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应
当提供盈利预测的规定？
（时间：2010年 08月 02日）
答：《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）
及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市
公司重大资产重组申请文件》（以下简称《第 26号准则》）等规范上
市公司重大资产重组的相关法规中，涉及有关应当提供标的资产及上
市公司盈利预测等要求，归纳如下：
一、《重组办法》第十七条规定：“上市公司购买资产的，应当
提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十七条
第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产
的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有
相关证券业务资格的会计师事务所审核。
上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明
原因，在上市公司重大资产重组报告书（或者发行股份购买资产报告
书，下同）中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次
重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。”
在拟购买资产采用收益法进行评估作价的情况下，由于评估机构
对拟购买资产未来收入、费用作了定量分析估算，且已获得上市公司
及交易对方认可，在此情况下，若不能提供盈利预测，则存在采用收
益法评估作价是否合理的问题。据此，拟购买资产若采用收益法评估
作价，通常应当提供拟购买资产的盈利预测报告。
二、《第 26号准则》第十五条规定：“根据《重组办法》第十七
条规定提供盈利预测报告的，如上市公司上半年报送申请文件，应当
提供交易当年的盈利预测报告；如下半年报送，应当提供交易当年及
次年的盈利预测报告。
上市公司确实无法提供上述文件的，应当说明原因，作出特别风
险提示，并在董事会讨论与分析部分就本次交易对上市公司持续发展
能力的影响进行详细分析。”
在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免
披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？
（时间：2010年 08月 02日）
答：原国防科工委发布的《军工企业股份制改造实施暂行办法》
（科工改[2007]1360号）第十九条规定：“经国防科工委批准，国有
控股的境内上市公司可以对国有控股的军工企业实施整体或部分收
购、重组”，第二十九条规定：“承制军品的境内上市公司，应建立
军品信息披露审查制度。披露信息中涉及军品秘密的，可持国防科工
委安全保密部门出具的证明，向证券监督管理部门和证券交易所提出
信息披露豁免申请。上市公司不得滥用信息披露豁免”。根据该办法
及相关法律法规的规定，为规范军工企业涉密军品信息豁免披露行为，
具体要求明确如下：
一、上市公司拟收购、重组军工企业、军品业务及相关资产的，
交易方案应当经国防科工局批准。
二、上市公司资产重组和股份权益变动等事项，信息披露义务人
认为信息披露涉及军品秘密需要豁免披露的，应当经国防科工局批准。
收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持
股）比例不足 30%的，也需要锁定 12个月吗？
（时间：2010年 08月 02日）
答：《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十
四条规定“在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票，
在收购行为完成后的十二个月内不得转让”。结合实践，对于本条款
的适用问题，明确要求如下：
对于投资者收购上市公司股份成为第一大股东但持股比例低于
30%的，也应当遵守《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》
第七十四条有关股份锁定期的规定。
重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？
（时间：2010年 08月 02日）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条规定：“上
市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者
不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告”，结合实践，对于
重大资产重组方案被重组委否决后的处理措施，明确要求如下：
一、上市公司应当在收到中国证监会不予核准的决定后次一工作
日予以公告；
二、上市公司董事会应根据股东大会的授权在收到中国证监会不
予核准的决定后 10日内就是否修改或终止本次重组方案做出决议、
予以公告并撤回相关的豁免申请的材料（如涉及）；
三、如上市公司董事会根据股东大会的授权决定终止方案，必须
在以上董事会的公告中明确向投资者说明；
四、如上市公司董事会根据股东大会的授权准备落实重组委的意
见并重新上报，必须在以上董事会公告中明确说明重新上报的原因、
计划等。
外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者
申请豁免其要约收购义务时有何要求？
（时间：2010年 08月 02日）
根据《上市公司收购管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投
资管理办法》等法律法规有关规定，结合审核实践，对于外资企业直
接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者需申请豁免其要
约收购义务的，明确审核要求如下：
一、外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务
或者需申请豁免其要约收购义务的，申请豁免主体或者发出要约收购
的主体必须是外资企业或经主管部门认可的外资企业控股的境内子
公司。上市公司的控股股东一般不能作为发出要约或者申请豁免的主
体。内资企业间接收购 A股上市公司也须遵照本条执行。
二、在要约收购报告书摘要提示性公告中有关收购人及上市公司
必须做出以下特别提示：
（一）外资企业成为上市公司的控股股东或者战略投资者，必须
提前取得外资主管部门的批准；
（二）上市公司及其控制的子公司如果属于外资限制或禁止进入
或控股的行业，必须提前取得主管部门的批准；
（三）涉及反垄断审查的，必须提前取得有关主管部门反垄断审
查的批复。
特别提示中必须明确说明，只有取得以上有权部门的批复，收购
人才能正式向中国证监会上报申请材料。
上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？
（时间：2010年 08月 02日）
根据《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》（国发
[2005]10号）的规定和新闻出版总署办公厅《关于青鸟华光重大资产
出售有关事宜的复函》（新出厅字[2007]66号），结合审核实践，对于
上市公司重组中可能产生文化产业准入问题的，明确审核要求如下：
一、非公有资本可以进入以下文化产业领域：
（一）文艺表演团体、演出场所、博物馆和展览馆、互联网上网
服务营业场所、艺术教育与培训、文化艺术中介、旅游文化服务、文
化娱乐、艺术品经营、动漫和网络游戏、广告、电影电视剧制作发行、
广播影视技术开发运用、电影院和电影院线、农村电影放映、书报刊
分销、音像制品分销、包装装潢印刷品印刷等；
（二）从事文化产品和文化服务出口业务；
（三）参与文艺表演团体、演出场所等国有文化单位的公司制改
建；（四）出版物印刷、可录类光盘生产、只读类光盘复制等文化行
业和领域；
（五）出版物印刷、发行，新闻出版单位的广告、发行，广播电
台和电视台的音乐、科技、体育、娱乐方面的节目制作，电影制作发
行放映；
（六）建设和经营有线电视接入网，参与有线电视接收端数字化
改造；
（七）开办户外、楼宇内、交通工具内、店堂等显示屏广告业务，
可以在符合条件的宾馆饭店内提供广播电视视频节目点播服务。
二、非公有资本不得进入以下文化产业领域：
（一）不得投资设立和经营通讯社、报刊社、出版社、广播电台（站）、
电视台（站）、广播电视发射台（站）、转播台（站）、广播电视卫星、
卫星上行站和收转站、微波站、监测台（站）、有线电视传输骨干网
等；
（二）不得利用信息网络开展视听节目服务以及新闻网站等业务；
（三）不得经营报刊版面、广播电视频率频道和时段栏目；不得
从事书报刊、影视片、音像制品成品等文化产品进口业务；不得进入
国有文物博物馆。
三、对于进入上述第一条第（五）、（六）项领域的文化企业，国
有资本必须控股 51%以上，非公有资本不得超过 49%。但非公有资本
可以控股从事有线电视接入网社区部分业务的企业。
四、非公有资本经营第一条第（五）项、第（六）项、第（七）
项规定的事项须经有关行政主管部门批准。如非公有资本进入出版产
业事项须取得新闻出版行业出管部门的批准。
五、有关投资项目的审批或核准，按照《国务院关于投资体制改
革的决定》（国发[2004]20号）的规定办理，具体如下：
教育、卫生、文化、广播电影电视：大学城、医学城及其他园区
性建设项目由国务院投资主管部门核准。
旅游：国家重点风景名胜区、国家自然保护区、国家重点文物保
护单位区域内总投资 5000万元及以上旅游开发和资源保护设施，世
界自然、文化遗产保护区内总投资 3000万元及以上项目由国务院投
资主管部门核准。
体育：F1赛车场由国务院投资主管部门核准。
娱乐：大型主题公园由国务院核准。
其他社会事业项目：按隶属关系由国务院行业主管部门或地方政
府投资主管部门核准。
六、对于涉及上述第四条、第五条的重大资产重组事项，在未取
得相关主管部门的批准前，不受理其申请。
上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？
（时间：2010年 08月 02日）
《反垄断法》已于 2008年 8月 1日起实施。《反垄断法》的实施
对上市公司并购重组监管工作提出了新的要求。为在审核中贯彻落实
《反垄断法》的有关规定，做好反垄断审查与并购重组审核工作的协
调、衔接，在审核中对上市公司并购重组可能产生的垄断行为予以重
点关注。具体审核要求如下：
一、对行政许可申请人及相关专业机构的一般要求
《反垄断法》第二十条规定，经营者集中是指经营者合并、经营
者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权、经营者
通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者
施加决定性影响等三种情形。第二十一条规定，经营者集中达到国务
院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，
未申报的不得实施集中。根据上述规定，在对上市公司收购、重大资
产重组、吸收合并等事项的审核过程中，对行政许可申请人及相关专
业机构提出以下要求：
（一）行政许可申请人应当在申报材料中说明其经营者集中行为
是否达到国务院规定的申报标准并提供有关依据；
（二）对于达到申报标准的，行政许可申请人应当提供国务院反
垄断执法机构作出的不实施进一步审查的决定或对经营者集中不予
禁止的决定，否则不得实施相关并购重组行为；
（三）行政许可申请人聘请的财务顾问应就相关经营者集中行为
是否达到国务院规定的申报标准、是否符合有关法律规定等进行核查，
并发表专业意见；
（四）行政许可申请人聘请的法律顾问应就相关经营者集中行为
是否符合《反垄断法》的有关规定、是否已经有权部门审查批准、是
否存在法律障碍等问题发表明确意见；
（五）上述行政许可申请人的有关说明、国务院反垄断执法机构
作出的有关决定以及相关专业机构出具的专业意见，均应作为信息披
露文件的组成部分予以公告。
二、涉及外资并购的特殊要求
《反垄断法》第三十一条规定，对外资并购境内企业或者以其他
方式参与经营者集中，涉及国家安全的，除依照本法规定进行经营者
集中审查外，还应当按照国家有关规定进行国家安全审查。
根据上述规定，外国投资者对境内上市公司实施并购重组，涉及
国家安全的，除应按照前述“一般要求”提供有关文件外，还应当提
供国家安全审查的相关文件及行政决定，并由财务顾问、法律顾问发
表专业意见。
上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？
（时间：2010年 08月 02日）
根据《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19号——豁免要约收
购申请文件》（以下简称《第 19号准则》）的规定，在要约收购、管
理层收购、以及收购人为挽救出现严重财务困难的上市公司而申请要
约豁免等情形中，应当聘请独立财务顾问发表意见，具体要求归纳如
下：
一、《收购办法》第三十二条规定，在要约收购中，被收购公司
董事会应当聘请独立财务顾问提出专业意见。
二、《收购办法》第五十一条规定，上市公司董事、监事、高级
管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织拟收购上
市公司的，独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购
出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
三、《第 19号准则》第九条规定，为挽救出现严重财务困难的上
市公司而进行收购并申请豁免要约收购义务的申请人，应当提出切实
可行的重组方案，并提供上市公司董事会的意见及独立财务顾问对该
方案出具的专业意见。
《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国
有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？
（时间：2010年 08月 02日）
具体理解如下：
一、申请人根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规
定，向中国证监会申请免除要约收购义务的，必须取得有权政府或者
国有资产管理部门的批准。
二、“无偿划转、变更、合并”是指没有相应的对价，不得存在
任何附加安排。
三、如本次收购中存在的包括有偿支付在内的任何附加安排的，
申请人不得按照《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定申
请免除要约收购义务。
四、根据上述要求，申请人不符合《收购办法》第六十三条第一
款第（一）项的规定但仍以《收购办法》第六十三条第一款第（一）
项申请免除要约收购义务的，证监会根据《收购办法》第七十六条的
规定依法采取相应监管措施。
重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿
股份的数量？补偿的期限一般是几年？
（时间：2010年 08月 02日）
答：《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定：“资
产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值
方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在
重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的
实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所
对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈
利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。实务中，在
交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定
应当补偿股份的数量及期限：
一、补偿股份数量的计算
（一）基本公式
1、以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法
对标的资产进行评估的，每年补偿的股份数量为：
（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补
偿股份数量
采用现金流量法对标的资产进行评估的，重组方计算出现金流量
对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，
如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股
份总数
则重组方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
2、以市场法对标的资产进行评估的，每年补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量
（二）其他事项
按照前述第 1、2项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：
前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数
确定。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除
补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对
此发表意见。
补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在
各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不
冲回。
标的资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。
（三）上市公司董事会及独立董事关注标的资产折现率、预测期
收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止重组方利用降低折现率、
调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独
立财务顾问进行核查并发表意见。
二、补偿期限
业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价
较帐面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。
《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起 3日内披露
上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎
么理解？
（时间：2010年 12月 29日）
答：《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》有“事实发生
之日”起 3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的原则规定，结合
审核实践，对此具体要求明确如下：
一、协议收购的，在达成收购协议之日起 3日内，其中共同出资
设立新公司的，在达成出资协议之日起 3日内；
二、以协议等方式一致行动的，在达成一致行动协议或者其他安
排之日起 3日内；
三、行政划转的，在获得上市公司所在地国资部门批准之日起 3
日内；
四、司法裁决的，在收到法院就公开拍卖结果裁定之日起 3日内；
五、继承、赠与的，在法律事实发生之日起 3日内；
六、认购上市公司发行新股的，在上市公司董事会作出向收购人
发行新股的具体发行方案的决议之日起 3日内。
《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困
难的适用意见——证券期货法律适用意见第 7号
（时间：2011年 03月 14日）
《上市公司收购管理办法》（证监会令第 56号）第六十二条第一
款第（二）项规定，在“上市公司面临严重财务困难，收购人提出的
挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺 3年内
不转让其在该公司中所拥有的权益”的情形下，收购人可以申请豁免
要约收购义务。上述规定为收购人以危机上市公司为目标公司，实施
有利于优化资源配置的收购活动提供了制度空间。为明确《上市公司
收购管理办法》第六十二条第一款第（二）项有关“上市公司面临严
重财务困难”的适用条件，进一步规范上市公司收购行为，现提出如
下适用意见：
上市公司存在以下情形之一的，可以认定其面临严重财务困难：
一、最近两年连续亏损；
二、因三年连续亏损，股票被暂停上市；
三、最近一年期末股东权益为负值；
四、最近一年亏损且其主营业务已停顿半年以上；
五、中国证监会认定的其他情形。
《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款
发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8号
（时间：2011年 03月 14日）
《上市公司收购管理办法》（证监会令第 56号，以下简称《收购
办法》）第六十二条、第六十三条对可以提出要约豁免申请的情形作
了规定，并设置了不同的申请程序。近来，一些申请人及其财务顾问
等证券服务机构多次向我会咨询，当申请人同时符合《收购办法》第
六十二条和第六十三条规定的情形时，可否选择其中一条适用。为明
确《收购办法》有关规定，现就《收购办法》第六十二条、第六十三
条有关规定提出适用意见如下：
拟向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份的申请人同
时符合《收购办法》第六十二条和第六十三条规定的情形时，可以自
行选择其中一条作为申请豁免的依据。
《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方
式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券
期货法律适用意见第 9号
（时间：2011年 03月 14日）
《上市公司收购管理办法》（证监会令第 56号，以下简称《收购
办法》）第七十四条第一款规定：“在上市公司收购中，收购人持有
的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。”近来，一
些通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购人及其财务顾问
等证券服务机构多次向我会咨询对于其收购行为完成时点的认定问
题。为明确《收购办法》有关规定，现就《收购办法》第七十四条关
规定提出适用意见如下：
一、收购人通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的，当收购
人最后一笔增持股份登记过户后，视为其收购行为完成。自此，收购
人持有的被收购公司的股份，在 12个月内不得转让。
二、在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股
份的 30%的当事人，自上述事实发生之日起一年后，拟在 12个月内通
过集中竞价交易方式增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公
司已发行股份的 2%，并拟根据《收购办法》第六十三条第一款第（二）
项的规定申请免除发出要约的，当事人可以选择在增持期届满时进行
公告，也可以选择在完成增持计划或者提前终止增持计划时进行公告。
当事人在进行前述公告后，应当按照《收购办法》的相关规定及时向
我会提交豁免申请。
《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号
（时间：2011年 03月 14日）
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53号，以下简
称《重组办法》）第三条规定：“任何单位和个人不得利用重大资产
重组损害上市公司及其股东的合法权益。”近来，一些上市公司及其
独立财务顾问等证券服务机构多次咨询我会当上市公司拟购买资产
存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性占用资金
时的有关监管政策把握问题。为明确《重组办法》有关规定，现就《重
组办法》第三条有关规定提出适用意见如下：
一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关
联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应
当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的
非经营性资金占用问题。
二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）
部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存
在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问
应当对此进行核查并发表意见。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在 12个
月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意
见——证券期货法律适用意见第 11号
（时间：2011年 03月 14日）
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53号，以下简
称《重组办法》）第十二条第一款第（四）项规定，“上市公司在 12
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别
计算相应数额”。近来，一些上市公司及其独立财务顾问等证券服务
机构多次向我会咨询关于上市公司在 12个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，该如何计算相关比例的问题。为明确《重组
办法》有关规定，现就《重组办法》第十二条有关规定提出适用意见
如下：
在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后 12个月内，
股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，
应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相
应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的
合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为
分母。
上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监
管部咨询有何要求？
（时间：2011年 06月 17日）
中国证监会就推动和规范上市公司并购重组已出台了《上市公司
收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上
海深圳证券交易所也在相关自律规则中对信息披露等方面有所要求，
上市公司可依据相关法律法规和规则要求进行并购重组，相关中介机
构应尽职尽责为上市公司提供良好服务，需要咨询的可通过我会上市
公司业务咨询信箱咨询。极少部分重大无先例事项，确需与上市部当
面沟通的，应先予以停牌，正式来函约请咨询，来函中应说明涉及的
上市公司是否停牌。
在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露
哪些资产评估信息？
（时间：2011年 10月 11日）
答：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号
——上市公司重大资产重组申请文件》规定，资产交易根据资产评估
结果定价的，应当在重组报告书中“交易标的”部分披露相关资产评
估信息。根据审核实践，通常应当披露以下信息：
一、资产评估机构及人员
参与本次重组的资产评估机构、业务资质及签字注册资产评估师。
二、评估对象与评估范围
资产评估的评估对象、评估范围、对应各评估基准日被评估企业
主要资产的情况介绍及评估基准日至重组报告日主要资产的重要变
化事项（如有）。
三、重要假设
对评估结论有重要影响的评估假设，如宏观和外部环境假设及根
据被评估企业自身状况所采用的特定假设等。
四、评估方法及重要评估参数
选用的评估方法和重要评估参数，以及相关依据。具体如下：
（一）收益法：收益法具体模型、经营现金流、折现率确定方法、
评估值测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认等。
（二）市场法：市场法具体模型、比较乘数的选取及理由、可比
对象或可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣的考虑测算等。
（三）资产基础法：主要资产的评估方法及评估结果等，如：房
地产企业的存货、矿产资源类企业的矿业权、生产型企业的主要房屋
和关键设备等固定资产、科技创新企业的核心技术等无形资产、投资
型企业的长期股权投资、主要资产为土地使用权的企业的相关土地使
用权等。
（四）涉及引用其他评估机构报告内容（如矿业权评估报告、土
地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关
第三方专业鉴定等估值资料的，应对其相关专业机构、业务资质、签
字评估师或鉴定师、估值情况及结果进行必要披露。
（五）标的资产涉及多家企业，或长期股权投资数量较多的情况，
应分别披露或列表说明。
五、评估结论
标的资产的账面价值、所采用的评估方法、评估结果、增减值幅
度、增减值主要原因、不同评估方法评估结果的差异及其原因、最终
确定评估结论的理由。
六、影响评估结论的其他重要因素
存在评估特殊处理、评估结论瑕疵等特别事项及期后事项的，应
当进行说明并分析其对评估结论的影响；存在前述情况或因评估程序
受限造成评估报告使用受限的，应提请报告使用者关注。
上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要
取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申
请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料
的，应当如何处理？
（时间：2011年 11月 04日）
答：上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入、国有
资产转让、外资、环境保护、反垄断审查等事项时，应当根据《上市
公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规
的有关规定，就上述事项取得相关主管部门的批准文件。申请人向中
国证监会报送并购重组行政许可申请材料中应当包含上述批准文件。
因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并
购重组行政许可申请材料的，申请人应当向中国证监会和派出机构提
交延期报送报告，说明原因并作出公告，此后每 30日及取得相关批
准文件后 3日内均应当发布公告说明申请材料的准备情况。申请人应
当在申请材料齐备后的 3日内报送申请材料。
申请人就并购重组事项聘请财务顾问的，财务顾问应当对上述事
项进行核查，并在申请材料齐备后接受申请人委托报送相关申请材料。
上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得
相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规
定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处
理？
上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出
变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？
（时间：2011年 11月 23日）
答：《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条规定，上市
公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整
的，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。结合审核实践，对
于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
一、关于交易对象
（一）上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为
构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。
（二）上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各
方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔
除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大调整
的，可以视为不构成重组方案重大调整。
二、关于交易标的
上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足
以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。
（一）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营
业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，
包括不影响交易标的资产及业务完整性等。
本问题与解答公布之日起，2010年 8月 2日公布的问题与解答“重
组预案时能否不披露交易对象？重大资产重组过程中调整交易对象
应履行什么样的程序？”同日失效并撤网。
《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》
的问题与解答
（时间：2012年 01月 19日）
1.问：如何理解借壳重组标准与 IPO趋同？
答：借壳重组标准与 IPO趋同，是指我会按照《上市公司重大资
产重组管理办法》审核借壳重组，同时参照《首次公开发行股票并上
市管理办法》的相关规定。
2.问：如何理解《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、
第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（以下简
称《适用意见》）中“执行累计首次原则”关于控制权变更的规定？
答：《适用意见》明确借壳重组须“执行累计首次原则”，其中
有关“控制权发生变更”的规定，是指上市公司自首次公开发行之日
起发生的控制权变更。
3.问：如何理解《决定》第一条中“上市公司购买的资产对应的
经营实体持续经营时间应当在 3年以上”中“经营实体”的相关规定？
答：经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设
立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在
3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同
一控制下持续经营 3年以上。
上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、
高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，
以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。
证监会在审核借壳上市方案中，将参照《首次公开发行股票并上
市管理办法》，重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续经营
能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资
产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是
否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
4.问：《决定》第一条中“最近两个会计年度净利润均为正数且
累计超过人民币 2000万元”的“净利润”如何理解？
答：按照借壳重组标准与 IPO趋同原则，净利润指标以扣除非经
常性损益前后孰低为原则确定。
5.问：《决定》中第八条有关上市公司重大资产重组与通过定向
发行股份募集配套资金同步操作的定价方法、锁定期的具体安排是什
么？
答：对于上市公司发行股份募集配套资金的重组项目，上市公司
发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照《上市公司重
大资产重组管理办法》等相关规定执行。上市公司募集配套资金部分
的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。对于
采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与
购买资产部分一致，视为一次发行，有关重组项目发行对象合计不超
过 10名；对于采用询价方式募集资金的重组项目，募集资金部分与
购买资产部分应当分别定价，视为两次发行，有关重组项目购买资产
部分和募集资金部分的发行对象各不超过 10名，我会在核准文件中
将通过“一次核准、两次发行”方式予以明确。
申请人应在核准文件发出后 12个月内完成有关募集配套资金的
发行行为。
6.问：《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的
决定》（以下简称《决定》）发布后，在其控制权不发生变更的情况下，
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对
象发行股份购买资产的，还应履行哪些具体程序？
答：上市公司董事会、股东大会应当就重组方案是否符合《关于
修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规
定进行审议，在重组方案中一并披露；独立财务顾问应当就此进行核
查并发表明确的专业意见。
7.问：《决定》中有关上市公司重大资产重组与通过定向发行股
份募集配套资金同步操作聘请中介机构的具体要求是什么？
答：对于配套资金比例不超过交易总金额 25%的，申请人应当按
照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等相关规定聘请独立财务顾问。独立财务顾问需具有
保荐人资格。
