某某集团改制及股票发行上市
项目建议书
某某集团：
承蒙贵集团领导百忙之中抽空会见，商讨有关贵集团股份制改造及发行上市的有关事宜，我们深感荣幸。为了进一步加强合作，我公司特编制了本工作建议书，供贵集团参考。
本建议书系根据某某集团所提供的有关信息资料撰写而成，旨在为贵集团的改制及股票发行、上市提出初步方案和设计思路，以供贵集团参考。
限于我们掌握的资料和对资料的理解，本建议书中的某些内容可能并不准确和全面，请贵集团不吝赐教。我们愿意就关系到贵集团经营发展及资本运营的有关问题，与贵集团进行深入的探讨，并相信这种讨论对贵我双方都是大有裨益的。
光大证券有限责任公司作为全国性的大型专业化证券公司，凭借雄厚的实力和良好的敬业精神，发行承销业绩始终在国内各大券商中名列前茅。1999年我公司以承销19家新股、增发和配股的业绩在全国证券公司中位列第二位；承销金额居全国第四名。本公司专业人才济济，对现行的新股发行方式、政策取向、复审程序及二级市场维护等甚为了解并经验丰富，且与国家证监会、财政部、交易所有着密切的联系。
本公司希望能够成为贵集团本次新股发行的辅导机构、主承销商和上市推荐人，并郑重承诺：如蒙获聘，光大证券将全力以赴，尽我公司资金、人才和关系网络优势，统筹全部工作，全力保证本次新股发行工作能够顺利完成。
在此，光大证券衷心感谢贵集团为我们提供的机会，并热忱希望能与贵集团密切合作，以达到共同发展之目的。
预祝贵集团此次改制发行圆满成功！
目 录
1第一章 我国企业发行股票和上市问题的探讨
一、国内高科技企业有哪些上市途径 1
二、主板与二板的简单比较 1
三、适合“某某集团”上市的途径 2
第二章 “某某集团”的改制方案 3
一、发行上市主体的确定 3
二、资产及人员重组方案 4
(一)人员独立 5
(二)资产完整 5
(三)财务独立 5
(四)其他问题 5
三、股权设置方案 6
(一)公司股本和净资产规模 6
(二)盈利水平 6
(三)募集资金计划 6
(四)再融资空间 6
四、发行价格和募资计划 7
五、方案设计中应注意的问题 8
(一)普天集团套现问题 8
(二)知识产权 9
(三)员工持股安排 9
(四)房产及土地 10
(五)研究开发费用 10
第三章 程序及时间安排 11
一、发行上市程序 11
二、工作时间表 13
三、改制设立股份有限公司的程序 15
第一章 我国企业发行股票和上市问题的探讨
为了更好地发挥证券市场的作用，党的十五届四中全会以后，我国的证券监管体制正发生着根本性的变化；而《证券法》的出台，标志着我国证券市场监管的进一步法制化和市场化。去年以来，股票发行上市制度也随之发生了巨大变化。首先是取消了发行额度，实行证券公司推荐、发行审核委员会审核、市场确定发行价格、中国证监会核准的办法；其次是公开发行股票的公司突破了所有制限制，不仅国有企业和国家控股的股份制企业可在境内发行股票，民营企业、外资企业也可在境内上市；第三是为支持产品具有高新技术含量的企业和有发展前景的成长型中小企业公开发行股票，准备开设第二交易系统，对公司规模和盈利要求有所放松。
一、国内高科技企业有哪些上市途径
随着香港创业板和国内二板的开设，国内高科技企业可选择如下途径上市：
国内主板 如：“东方通信”、“特发信息”
国内二板 如：“深圳安科”、“深圳长园”
其他途径 买壳上市、换股上市等，如“亿安科技”、“青鸟天桥”
香港创业板 如：“金蝶软件”、“裕兴电脑”
香港主板 如：“创维”、“深建国际”
美国纽约交易所或NASDAQ市场 如：“侨兴”、“亚信”、“中华网”
美国OTC市场 如：“中贸网”、“蓝点”
其他国家的证券市场
二、主板与二板的简单比较
比较主板和二板市场对公司上市的要求,可以发现如下区别：
主 板
二 板
1、股本
发行前5000万元以上
发行后2000万元以上
2、经营期间
3年以上
2年以上
3、盈利
最近3年连续盈利
无盈利要求
4、股份流通情况
仅向社会公众发行部分可流通
全部流通
5、向公众发行量
社会公众持有的股份达公司股份总数的25%以上
社会公众持有的股份达公司股份总数的15%以上
6、股权分散情况
持有面值1000元以上的股东人数不少于1000人
持有面值1000元以上的股东人数不少于200人
7、对无形资产出资的限制
发起人以无形资产出资的金额占公司注册资本的比例不得高于20%
发起人以知识产权和非专利技术作价出资金额占公司注册资本的比例，由发起人协议确定
由上可见，设立时间较短、净资产规模相对较小、总资产中知识产权等无形资产所占比例较大、盈利能力暂时还不强甚至亏损、但具有高新技术含量的企业和有发展前景的成长型中小企业适于在第二交易系统上市。
对于设立时间较长、净资产规模较大、总资产中知识产权等无形资产所占比例不大、资金需求量大、盈利能力较强的大中型企业适于在主板上市。
三、适合“某某集团”上市的途径
“某某集团”目前是事业法人单位，尚未设立股份有限公司。至1999年底净资产11840万元；盈利期间在3年以上，以上条件均符合在主板上市的要求。但目前贵集团运作的规范性不强，也难以承受海外上市昂贵的中介费用，不适宜海外上市。所以我们认为，作为有高科技含量和巨大发展潜力的单位，考虑到资金需求量较大，贵集团在国内主板上市更为适宜。
第二章 “某某集团”的改制方案
一、发行上市主体的确定
一般来说，规模较大的集团公司欲改制为股份有限公司，可以有三种方式：
以集团为主要发起人，重新发起设立新的股份有限公司；
以下属一企业或事业法人单位为主发起人，整体改制，联合集团及其它发起人，共同发起设立新的股份有限公司；
以下属一有限责任公司为主体进行增资，集团以相关净资产作为投入，再寻找其他方以现金作为投入，增加发起人至5家以上，然后变更为股份有限公司。
无论采取哪种方式形成上市主体，为满足关于股份公司发起人数目的要求或出于拟上市公司资金需求等方面的考虑，拟上市公司需要在改制为股份有限公司时，引进若干投资者作为股份有限公司的发起人。发起人的人数自定，但不得少于5人，发起人的出资金额目前没有明文规定，但在主板市场上市的公司，发起设立时每家发起人出资不得少于50万元，这对贵集团有一定的参考作用。
根据贵集团的实际情况，我们认为，方式2和方式3并不适合贵集团，原因如下：
若贵集团采用方式2或方式3，前提是贵集团应有适宜整体改制的下属法人单位或有限责任公司。此单位作为股份公司的主发起人，应占股份公司股本总额51%以上的股份，所以为保证贵集团的主要资产都进入股份公司且实际占控股地位，该单位应满足以下几个条件：
(1)贵集团首先需对该单位占有绝对控股地位，才能在股份公司中占有控股地位；
(2)有较大的净资产规模，该单位的净资产应大于贵集团拟投入股份公司的其它净资产，才能保证贵集团主要资产都进入股份公司。
但从目前来看，贵集团并不存在这样的下属单位，因此贵集团只能采取采取方式1。
贵集团采取方式1，由普天集团作为主要发起人，发起设立新的股份有限公司，可以采取的操作方式有2种方式：
方式1：一步走，直接以贵集团的优良资产设立股份有限公司。
方式2：分两步走，首先将贵集团整体改组为有限责任公司，然后再由有限责任公司剥离优良资产，发起设立股份有限公司。
我们认为，在没有其他非正常情况下，采取方式1对于贵集团而言，是适宜的。与方式2相比，其优点非常明显：
缩短时间，提高效率，股份公司能提前成立。
有助于股份公司尽快上市，能提前筹集到资金。
改制工作量小，减少对贵集团影响。
改制成本低，减少贵集团支付的各项改制费用。
因此，我们建议贵集团，力争取得股东普天集团的支持，采取一步到位的方式，直接发起设立股份有限公司，尽量节省上市所需的时间。即采取分立的方式，将某某集团（某某邮电通信设备厂）所有资产（包括对外投资）分为两部分，一部分发起设立有限责任公司，另一部分发起设立股份公司。有限责任公司和股份公司成立后，某某邮电通信设备厂注销，普天集团作为原某某邮电通信设备厂的唯一股东，成为有限责任公司和股份有限公司的控股股东。随着某某邮电通信设备厂分立为限责任公司和股份公司，原某某邮电通信设备厂在北京NOKIA等合资公司和参股控股公司的股权，也酌情分拆，分别归属于有限责任公司和股份公司。
二、资产及人员重组方案
无论采用哪种方式组建股份公司，贵集团都需要进行资产重组，资产重组需遵循三个原则：
(一)人员独立
上市公司的董事长原则上不能由股东单位的法定代表人兼任，经理、副经理等高级管理人员不得在上市公司与股东单位中双重任职；财务人员不能在关联公司兼职，股份公司的劳动、人事及工资管理必须完全独立。
(二)资产完整
股份公司应有独立的产、供、销系统，无法避免的关联交易必须遵循公平的原则，股东大会对有关关联交易进行表决时，应严格执行回避制度；控股股东不得与股份公司从事相同的业务，以回避同业竞争。
(三)财务独立
股份公司应设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系。
(四)其他问题
上市公司不得向股东提供担保；避免上市公司的资产被控股股东占用。
据此，我们建议以某某邮电通信设备厂的自有优质经营性资产如手机项目、有发展前景的分厂事业部、北京NOKIA的20%股权、艺能通信、某某集团研究院等项目的净资产为主体，设立“某某集团信息产业科技股份有限公司”。同时，贵集团应将股份公司独立运营所必要的资产作为投入，形成股份公司的财务部、办公室、证券部等。在重组中要注意以下问题：
(1)涉及国家安全的部分（党政军所需的保密技术和产品的研究、生产部分）不宜上市，应当剥离；
(2)非经营性资产应予以剥离；
(3)无形资产中的专有技术，已入帐的，评估后投入股份公司；未入帐的，无偿转让给股份公司使用。
某某集团目前的人员中，离退休人员不能进入股份有限公司；在职人员应遵循“跟着资产走”的原则，即与拟投入股份公司的资产相关的人员应进入股份公司。
三、股权设置方案
股本的设置，主要需要考虑如下方面：
(一)公司股本和净资产规模
国内现有关于主板市场的法规规定：发行前一年末，公司净资产在总资产中的比例不低于30%。在主板上市的公司，发起人投入的净资产，折股比例最低为65%，发行前股本总额不得少于5000万元。
(二)盈利水平
在公司盈利状况相对稳定的情况下，科学的的股本规模可以获得理想的发行价格。
(三)募集资金计划
发行股票的主要目的就是筹集资金，而所发行股票的规模是决定融资量的一个重要因素。因此，根据资金需求确定合理的发行规模是非常重要的。
需要提请贵集团注意的是，上市融资并不是一次性融资，公司上市后就形成了一条持续的融资渠道，可以通过配股、增发等多种形式继续融资。因此，贵集团在首次公开发行（IPO）时，可以适当降低融资规模，从而降低发行风险，避免每股收益过于摊薄，影响公司的高科技、高收益的市场形象。
(四)再融资空间
本次发行的股本设计要考虑到公司的高速成长性和资金的持续需求，要具有较高效的再融资能力。
根据我们对贵集团的了解，“某某集团”应塑造成为股本适中、业绩优良、成长性高的极具市场投资价值的独特科技股，发行前股本不宜过大，以免摊薄每股盈利。贵集团目前净资产规模为85245万元左右，已远远超过最低股本要求，为缩小股本，我们建议尽可能将贵集团的非经营性资产和不良资产剥离，其它发起人的投资额也尽量控制，同时按照较低的比例折股。假定贵集团投入的净资产为20000万元，其他发起人的投资额为4000万元左右，按照65%的比例折为发行前股本15600万股。
四、发行价格和募资计划
对一家准备发行股票并上市公司来讲，在股票发行数量确定以后，股票的发行价格直接确定了该公司的融资量。所以，制定合理的发行价格对股东利益的保障有特殊的意义。影响股票发行价格的因素主要有：
(一)净资产
净资产是定价的重要参考。净资产倍率法在国外常用于房地产公司或资产现值重于商业利益的公司的股票发行。
(二)经营业绩
每股税后利润的高低直接关系着股票发行价格。
(三)发展潜力
公司经营的增长率和盈利预测是关系股票发行价格的又一重要因素。未来盈利趋势越确定，市场所接受的发行市盈率也就越高，发行价格也就越高。
(四)发行数量
本次股票发行数量的多少直接影响到每股发行价格的高低。
(五)行业特点
不同行业的不同特点也是决定股票发行价格的因素。
(六)股市状态
二级市场的股票价格水平直接关系到一级市场的发行价格，在制定发行价格时，要考虑到二级市场股票价格水平在发行期内的变动情况。
目前国内企业股票发行的基本定价方法是市盈率法，即根据发行人预测的每股收益，然后参考二级市场平均市盈率、发行人的行业情况、发行人的经营状况及其成长性等拟定发行市盈率，最终决定发行价。
随着证券监管的不断市场化，公司定价方式也将更为灵活，如采用企业和主承销商协商确定的方法；方法也将更为多样化，如采用现金流量折现法、净资产倍率法、竞价发行法等，我们将在了解贵集团详细资料的基础上，制定适当的定价方法并充分尊重贵集团的意见。
由于发行额度的取消和发行定价的灵活性，公司自身的资金需求量成为确定发行数量和发行价格的关键。公司目前没有提供详尽具体的募集资金计划，但就现有情况来看，我们认为发行数量在6000—7000万股左右，发行价格在12—15元之间，募集资金8—10亿元左右较为适宜。按照贵集团的业务发展需要和贵集团提出的资金需求，可以考虑发行7000万股，发行价格在15元左右，募集资金亿元。发行前后的股本变化大致为：
发行前
发行后
发起人名称
投入净资产(万元)
折合股份数(万股)
所占比例
投入净资产(万元)
折合股份数(万股)
所占比例
普天集团
20000
13000
%
20000
13000
%
其他发起人
4000
2600
%
4000
2600
%
社会公众
0
0
%
105000
7000
%
总计
24000
15600
100%
129000
22600
100%
说明：假定发行7000万股，发行价15元，募集资金亿元。
五、方案设计中应注意的问题
(一)普天集团套现问题
普天要求套现3亿元现金，可以考虑的途径有：
1、在从原某某邮电通信设备厂剥离24000万元优质资产，发起设立股份有限公司时，普天可将其中的4000万元的资产向其他发起人溢价转让。转让后，普天仍然在股份公司中占有20000万元资产（24000万元减4000万元）的控制权，处于控股地位。4000万元资产的转让价在充分考虑资产的质地、65%的折股比例、预计的15元发行价等因素后，可初步确定溢价比例为—倍，转让价约为6000—10000万元。
2、在发起设立有限公司时，普天可以转让部分股权，引入新的股东，实现套现的目的。
(二)知识产权
(1)与股份公司相关的工业产权、非专利技术等无形资产必须全部进入上市主体；
(2)如上述知识产权未纳入拟上市公司的资产范围，可再经评估后，以受让、原股东增加投资、增资扩股等合法方式进入股份有限公司；
(3)高新技术企业大多由于为保证商业秘密等原因没有申请专利等严格受法律保护的产权形式，建议在转制前或转制时对公司所有的知识产权进行规范，并注意加强技术秘密的保密措施、申请商标注册等。
(三)员工持股安排
(1)根据国内现有关于主板市场的有关法规，原有的内部职工股等方式的员工持股安排已不再可行，因此，在对该问题作出另行规定之前，企业不能按照发行内部职工股的方式进行内部职工持股安排；
(2)目前上海、深圳等地已在对部分企业进行员工（经营者）持股的试点工作。我们认为，若拟持股的管理人员、技术人员人数较少，可直接由主要管理人员、技术人员作为发起人；若拟持股的员工人数较多，则采用由员工出资认购股份，委托员工持股会作为社团法人托管运作、集中管理的方式更为稳妥。值得注意的是，各省、市对自然人作为发起人均有其限制条件，如有的地方规定参加发起设立的自然人人数不得超过50人，每个自然人出资额必须在五万元以上；
(3)如果在公开发行前政策允许有股票期权的设置，建议公司在发行前召开董事会和股东大会，作出向主要管理人员发售认股权的决议，行使价略高于发行价，行使时间为5-10年（起始时间为公司股票上市一年后）。
(四)房产及土地
拟上市公司的房产及土地权益必须拥有合法的房产证或土地证。因为贵集团的土地为国家划拨地，所以建议不进入股份公司，由股份公司通过租赁方式取得土地使用权。
(五)研究开发费用
根据已颁布的《股份制企业会计制度》，企业的研发费用均应计入当期费用。某些企业希望部分或全部研发费用资本化须谨慎处理。
第三章 程序及时间安排
一、发行上市程序
贵集团股票发行上市的程序大体如下：
发审会未通过
发审会通过
如前所述，贵集团先要在中介机构的参与下，完成股份有限公司的设立工作。此后，主承销商将制作申报材料上报中国证监会。根据《中国证监会股票发行核准程序》，修订后的股票发行核准程序如下：
(一)受理申请文件
发行人按照中国证监会颁布的《公司公开发行股票申请文件标准格式》制作申请文件，经省级人民政府或国务院有关部门同意后，由主承销商推荐并向中国证监会申报。
中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。同意受理的，根据国家有关规定收取审核费3万元。
(二)初审
中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，并在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。
主承销商自收到初审意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。
中国证监会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。
(三)发行审核委员会审核
中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。
发行审核委员会按照国务院批准的工作程序开展审核工作。委员会进行充分讨论后，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。
(四)核准发行
依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。
中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。
(五)复议
发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。
需要提请贵集团注意的是，根据中国证监会发布的《股票发行上市辅导工作暂行办法》，拟公开发行股票的公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须具有主承销资格的证券公司（以下称辅导机构），辅导期限为一年。辅导内容主要包括以下方面：
股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性。
股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性。
对公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法人代表）进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训。
建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运行。
依照股份公司会计知道户建立健全公司财务会计制度。
建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作。
建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。
规范董事、监事、高级管理人员及其他关联方的关系。
公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东持股情况是否合规。
二、工作时间表
说明：以下时间表中涉及主管机关审批的时间均指工作日。
第一阶段 设立股份有限公司
日期
工作内容
责任方
T日
1. 确定各中介机构
2. 确定股份公司发行上市的总体方案
3. 向证监会报送上市辅导备案材料
某某集团、
中介机构
T+1日
向企业提交尽职调查问卷，现场调查工作开始
2. 讨论并确定明确分工安排和时间表， 包括工作的各具体环节、每个环节的目的及需形成的文件、分工及合作方
3. 安排好后勤保障工作，包括办公地点、办公设备、交通工具等
券商
某某集团、
中介机构
某某集团
T+2日
成立股份有限公司筹备组
公司董事会作出关于联合发起设立股份公司的决议，签订发起人协议
到主管部门提出设立申请，办理评估立项
会计师进场，审计工作开始
评估师进场，评估工作开始
某某集团、
中介机构
T+7日
企业向各中介机构提交资料，对未取得的文件的报批情况进行介绍
某某集团
T+10日
审计、评估工作完成
公司章程起草完毕
会计师、
评估师、
公司律师
T+35日
取得资产评估确认
评估师
T+36日
会计师验资
制作设立登记申请书
会计师
某某集团
T+42日
取得设立股份公司的批复
券商、
某某集团
T+43日
召开创立大会
券商、
某某集团
T+50日
进行工商登记成立股份有限公司
某某集团
第二阶段 正式材料的制作和上报
时 间
内 容
T日
上市辅导结束并报送上市辅导汇总报告
T—T+8日
开始制作正式申报材料、完成初稿
T+9日
材料报送光大内核小组审核
T+12日
根据内核小组的意见进行修改
T+15日
完成二稿，组织承销团，签订有关协议
T+17日
正式申报材料汇总，对材料进行最后一次核对、调整，完成终稿
T+19日
上报证监会
T+79日
通过发审会
T+89日
获证监会批文
T+92日
刊登招股说明书或招股意向书
T+93日
刊登发行公告
T+96日
上网发行及配售
T+110日
股票上市
三、改制设立股份有限公司的程序
公司下一步的主要任务是股份公司的设立。设立股份有限公司需遵循北京市政府的有关规定，大体程序如下：
(1)主发起人依法联络发起人，签订共同发起协议。协议应载明：各发起人认购的股份；出资的种类和方式；公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。推举筹备人（一般由主发起人派出）并正式办理委托协议。
(2)主发起人向主管部门提出筹备设立公司的申请和方案，经审查同意后报市体改委；
(3)市体改委审查同意筹备后进行预批，筹备人凭批文到市工商局申请企业名称预先核准；
(4)公司发起人获准筹备和完成企业名称预核准后，严格依法和批文规定进行清产核资、资产重组、资产评估、资产确认、国有股权管理办法、认购股份、出资验证等项筹备工作；
(5)筹备工作完成后，主发起人向主管部门报送设立公司所需的文件、材料，经主管部门审查后，向市政府股份制改造办公室上报审查意见和设立公司的文件、材料；
(6)市政府会同市计委、市经贸委、市财政局、市工商局、市税务局等单位进行联合审查，作出决议，由市政府对同意设立的进行正式批复；
(7)凭市政府正式批准设立的文件召开创立大会，按法定程序审查公司筹备报告和通过公司章程，选举产生公司董事会、监事会，并由董事会聘任经理；
(8)依法到市工商行政管理局注册登记。
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Sheet1
发行前 发行后
发起人名称 投入净资产(万元) 折合股份数(万股) 所占比例 投入净资产(万元) 折合股份数(万股) 所占比例
首信集团 20000 13,000 20000 13,000
其他发起人 4000 2,600 4000 2,600
社会公众 0 0 % 105,000 7000
总计 24,000 15,600 100% 129,000 22,600 100%
