中国企业股权激励实务操作——德勤管理咨询2010年8月
前言与培训讲师介绍德勤咨询作为全球最大的综合性咨询公司，为企业提供全方位的咨询服务，人力资本咨询是其四大主要业务板块之一在中国，德勤咨询人力资本咨询服务团队在高管薪酬与长期激励方面有丰富的研究成果与项目经验�德勤中国区人力资本咨询总监，13年人力资源咨询经验，曾为数十余家国内培训讲师吴胜涛外企业提供高管薪酬与股权激励咨询。吴先生曾在德勤芝加哥公司专修高管薪酬与股权激励咨询。吴先生在数家财经媒体杂志发表多篇股权激励相关文章。吴先生获工科学士及MBA学位。, �联系方式：markwu@,13600150426（深圳）�德勤中国区高管薪酬与长期激励咨询负责人，曾为20余家上市与非上市公司培训讲师王允娟提供股权激励咨询服务，曾担任国务院国资委及多处省市的的股权激励顾问，并负责德勤管理咨询高管薪酬与股权激励的年度调研组织工作。王女士获得经济学学士及管理学硕士学位。�联系方式：yjwang@,18611157740（北京）1Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
德勤在中国十四个城市设立办事处，拥有9000名专业人员�德勤是国内主要的专业服务提供者之一，超过9,000名员工分布在中国14个城市(北京/上海/天津/重庆/南京/广州/深圳/厦门/大连/苏州/杭州/武汉/香港/澳门)北京大连天津�四项主要业务:苏州n审计及企业风险管理南京上杭海重庆州n企业税务n财务咨询厦门广州n企业管理咨询澳门香深港圳审计及企业风险管理企业管理咨询财务咨询企业税务德勤为客户提供l财务报表审计–战略及运营–公司财务管理–国际税务咨询世界顶尖水准的l跨国集团合并报表审–财务管理–公司评估–国内税务咨询审计、企业管理计–组织绩效管理–财务法律咨询–内部转移价格咨询l风险管理咨询–人力资本–企业重组–员工收入税务咨询、财务咨询l担任上市申报会计师–客户关系管理–融资服务–税务总体解决方案–企业应用系统规l私募融资–跨国经营税务咨询和税务咨询，这及公开划及实施l上市招股咨询l公开上市–公司税务四个方面的专业–信息技术规划与l特定行业专项审核集成l审慎性调查–私有企业税务l合并与收购服务–海关与进出口税及服务包括：l内部审计服务–业务流程/信息技l财务管理与内部控制术外包l交易支持服务其他流转税服务2Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
德勤咨询包含四大主要服务领域战略与运营财务管理转型人力资本管理企业应用及技术整合�公司战略�财务战略及流程管理�人力资源战略规划�ERP系统实施�市场进入战略�全面薪酬管理�ERP系统升级�客户关系管理战略�集团化财务管理模式�供应链规划与运营管的设计�组织与人员绩效管理�企业IT规划理�全面预算管理�能力素质模型开发�IT管控模式�企业运营管理�成本管理和作业成本�变革管理�企业应用集成�企业风险管控分析�人力资源流程评估与�信息安全及数据仓库�企业知识管理规划与运营�财务管理信息系统设优化管理�业务流程优化与重组计�人力资源系统实施�项目管理（PMO）�组织设计与优化�Hyperion�股权激励方案设计�技术基础架构规划及�集团管控模式设计�Cognos实施高科技、媒体及电信行业解决方案金融服务行业解决方案房地产、能源及资源行业解决方案Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
德勤人力资本咨询服务在中国全面薪酬人才管理&领导力发展人力资源转型服务组织、绩效与文化�岗位职级体系设计�领导力发展与评估�人力资源运作转型�组织诊断与分析�岗位分析与评价作业�人才保留与发展战略�人力资源流程设计与�组织架构设计和优化优化�岗位设计、分析、梳�人力资本战略与规划�绩效管理体系与流程规划理与薪资管理�人力资源治理和管控�能力模型开发设计�组织及人员绩效衡量指标�员工薪酬设计�人力资源基准指标�继任计划�组织文化建立与转型方案�高管薪酬体系设计�人才测评�人力资源信息系统挑选与实施�变革管理计划和实施�激励机制设计�培训体系规划与开发�人力资源共享服务�人力资本尽职调查�长期激励计划设计�培训与教育实施�人力资源外包与服务�购并后人力资本整合规划�销售团队激励方案流程优化（�购并之组织沟通SAP/Oracle）�退休与福利计划�文化整合�人力资源评鉴与遴选�整合过程变革与项目管理4Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
德勤咨询能提供一体化的高管薪酬和长期激励咨询服务高管年度薪酬•高管薪酬策略•高管固定薪酬方案•高管岗位职级体系•高管短期激励方案•高管薪酬现状审阅•高管薪酬预算与控制机制•高管薪酬结构•高管薪酬年度审阅高管年度公司治理薪酬中长期激励•公司治理架构中长期•激励工具•估值及会计处理•权利和职责划分公司激励•激励对象•特殊条款设计•下设专业委员会的治理高管薪酬业务•激励力度•相关报批材料组成及职能定位高管领高管高管领导力导力绩效高管绩效•公司组织能力分析•公司级绩效考核指标•高管绩效考核主体•领导力模型的建立•高管绩效考核指标•绩效考核结果应用•高管领导力现状审阅•指标目标值确定•相关制度文件•高管领导力的培训•绩效考核流程5Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
当前长期激励操作存在的误区常见误区德勤观点建议�长期激励并不仅仅是股权形式，也可以是非股权形式激励；如果•长期激励=股权激励某非上市公司以股权激励有难度，可以考虑虚拟股票、增值权、奖金银行、长期福利计划等方案�长期激励并不是大锅饭，需要用有限的资源激励最核心的人才，•全员参与，人人有份比如管理、技术、营销的骨干人员等•按照岗位职级一刀切�对于同一职级，也要体现绩效、能力的差异•认为长期激励是谋福�长期激励需要注意激励与约束并存，激励力度过大以及不设条件利，免费获得，不设的免费午餐都是不合理的约束条件�约束条件可以包括时间约束与业绩约束等•认为长期激励方案很�长期激励设计是一项复杂的系统工程，除人力资源知识外，还涉简单，参照市场案例及公司战略、治理结构、相关的会计处理、估值、所得税处理，直接复制过来使用以及资本市场知识，并需要遵循相关的政策法规�对公司所有权变更，组织机构变化，员工职位变化，离职，正常•缺乏对各种触发机制的事先约定退休，正常离职，恶意离职，死亡，工伤等各种情况没有事先约定，导致不仅没有达到长期激励效果，还引发各种纠纷6Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
德勤咨询在长期激励咨询服务领域具有独一无二的优势德勤可提供全方位长期激励咨询服务，包括：•长期激励工具确定•授予对象标准拟定及协助评估•授予价值评估及财务影响评估一体化咨德勤以注重项目实施闻名，将采询服务取一系列必要措施，协助项目完•授予和生效业绩条件确定全实施，并实现项目所涉及知识•触发机制设计和技能的完全转移。包括：•董事会沟通德勤咨询•配备具有相关行业和项目经验•涉及的税务、外汇和信托管理问题优势的团队•加强与客户的沟通机制•在项目调研、设计和实施阶段行业优势项目实施优势向客户向客户提供多种方式的培训，逐渐培养客户独立推广的能力德勤咨询具有专业的行业团队，为国内七大行业提供咨询服务，对行业具有深刻的理解。具体研究如下：•辅助客户进行宣贯和答疑•行业蓝图（Industry Print）•企业价值图（EVM）•定期行业研究报告•行业峰会7Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
目录1股权激励原理与典型工具介绍股权激励原理及目的意义股权激励典型工具介绍2股权激励政策与实践3股权激励实施的前提条件4股权激励实务操作要点5金融企业股权激励实务操作8Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
股权激励是一种多方共赢的机制股权激励机制的多赢效果�公司股东�将管理层的利益与股东利益紧密结合�减少委托－代理导致的内部人控制风险�公司本身�业绩显著提高和改善股东�股权激励减少现金流出�管理层管理层公司�更好地与绩效挂钩，积极性提高�递延薪酬支出�员工�充分调动积极性和能动性员工客户�客户�获得更好的服务和产品在首次上市或发行新股时，实施股权激励计划的公司能获得更多资本市场的青睐9Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
激励机制的建设将有利于完善整体薪酬结构，有效吸引、保留、激励优秀人才与核心骨干人员整体薪酬构成薪酬构成的定义薪酬组成内容支付周期决定依据目标数量总薪酬薪酬构成基本工资，以及固定发放的所有以现一般与职根据职位价值、固定薪酬金形式支付的各种按月计位和资历市场行情级经高层福利津贴，如住房和交有关济状况决定通补贴等长期激励根据短期业绩完成短期业绩按固定薪酬的短期激励情况，发放的奖励目标薪酬，如年终奖金按年计指标的完比例计算值，并确定浮等成情况动区间短期激励与股东实际回报联系紧密的指标所决反映股东长期激励定的收益，在较长实际回报，按固定薪酬的固定薪酬期内获得收益，如长期以及企业比例计算股票、期权或股票长期业绩增值收益等指标为极少数高层管理依据产业低层级高高层福利者设计的特殊福利，通常为非货币如家庭医疗保险、长期惯例，企业内部自形式俱乐部会员行决策10Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
目录1股权激励原理与典型工具介绍股权激励原理及目的意义股权激励典型工具介绍2股权激励政策与实践3股权激励实施的前提条件4股权激励实务操作要点5金融企业股权激励实务操作11Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
在我国资本市场的不同发展阶段，企业所采取的典型激励工具有所不同1.发展阶段2. 常用激励工具3.典型案例（一）90年代-�多种形式的探索：虚拟股票、期�上海贝岭、上海仪电、联想集团、2005年股改之前股、经营层持股计划、员工持股计划、业绩股票、业绩单元TCL……（二）2005年股权�股权分�中化国际、中信证券、中信国安、分置改革案置改革中捆绑股权激励方行,激通励常为股东提供股票来源进农产品、韶钢松山、格力电器�青岛海尔、美的电器、有研硅股、�股票期权安泰科技、海信电器（三）�折扣购股型限制性股票�华侨城、上海家化、光明乳业2006年至今，政策出台，规范股权激励�业绩奖励型限制性股票�万科、宝钢股份�股票增值权�招商银行、江西铜业12Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
从激励工具的兑现方式来看，可分为权益工具结算和现金结算�长期激励作为整体薪酬的一部分，本质是公司为获取激励对象的服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。按照公司与激励对象结算的形式分为权益工具结算和现金结算，激励工具分类如下：“权益工具结算”的激励工具“现金结算”的激励工具常用工具：常用工具：�股票期权�股票增值权�限制性股票�虚拟股票计划�业绩股票�业绩单元�员工持股计划�利润分享计划�……�……优点：优点：�激励对象可以获得真实股权，管理�不影响公司股本结构，原有股东股层的股权持有可一定程度解决委托-权比例不会造成稀释。代理问题缺点：缺点：�公司需要以现金形式支付，现金支�公司股本结构需要变动，原股东持付压力较大。股比例可能会稀释�激励对象不能获得真正的股票13Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
“权益工具结算”的激励工具优点与不足典型工具简单描述优点不足�上市公司授予激励对象在未来�激励对象无资金压力，如果�公司股本变化，原股股票期权一定期限内以预先确定的价格不行权就无损失东的股权可能被稀释和条件购买本公司一定数量股�公司有现金流入�可能会造成内部人对份的权利股价的过度追求�激励对象满足一定的条件，可�激励对象以较低价格买入，�可能会造成内部人对以较低的价格获得一定数量的存在获益空间股价的过度追求限制性股票公司股票，但获得后须满足一�公司有现金流入�如果股价走势不好，（折扣型）定时间方可处置�严格的业绩条件，对公司业激励对象有损失的可绩和股东利益更有保障能性�激励对象满足一定的条件，可�激励对象获益空间大�公司需要现金流出以获得公司奖励的一定数量的�严格的业绩条件，对公司业业绩股票公司股票，但获得后须满足一绩和股东利益更有保障（奖励型）定时间方可处置14Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
“现金结算”的激励工具优点与不足典型工具简单描述优点不足�基于公司净利润或利润增加额提�方案直观易操作，激励�激励收益只与业绩挂递延支付的取一定比例纳入奖金池，并采取对象易于理解钩，不体现公司股票利润分享计划延期支付方式�基于业绩的递延支付方价值增长式可有效保障公司长期利益�授予激励对象一定比例的虚拟股�当年兑现激励收益，与�激励收益只与业绩挂基于分红权的份，据此享有分红权利，但没有公司业绩直接关联，激钩，不体现公司股票虚拟股票计划投票权励效果强价值增长�其本质是参与利润分配�授予激励对象一定比例的虚拟股�不仅追求经营业绩，也�与业绩的直接关联度股票增值权计票，激励对象可以获得虚拟股票注重每股价值增长降低划在规定时间内的价值增长差额�需要有双方认可的每股公允价值�期初设定一个较长周期的业绩目�收益兑现采取3-5年兑�当期激励性降低标，期末，根据达到该目标程度现，长期约束性更强长期奖金计划的不同，公司将在期末支付不同�基于公司长期激励，降数额的奖金给激励对象低了短期风险15Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
目录1股权激励原理与典型工具介绍2股权激励政策与实践股权激励政策法规股权激励市场实践3股权激励实施的前提条件4股权激励实务操作要点5金融企业股权激励实务操作16Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
我国的股权激励法规逐渐完善，企业实施股权激励计划需要遵守相关政策法规1. 基本法规•注册地公司法2.会计法规3.税务法规•需要依据会计准则对授•根据不同激励方案以及激励予的期权或限制性股票长期激励计划需要遵对象的身份不同，适用不同进行会计记账循大量的政策法规的纳税义务4.外汇管理政策5.证券监管法规•如果激励计划涉及外汇，激励对象需要遵循相应•证券法6.其他法规的外汇管理法规，包括•上市地证券监管机构法规行权所需外汇资金、行•交易所相关法规权收益外汇资金的汇入•根据激励方案设计，辅助等问题参考相应法规，如采取信托持股，参照相应信托法规17Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
A股上市公司股权激励须遵循的政策法规国资委/财政部（针对国有企业）国家税务总局《国有控股上市公司（境内）实施股权激《关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折励试行办法》扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》《关于规范国有控股上市公司实施股权激《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》励的有关问题的通知》《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》与补充通知《关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》证监会（针对所有A股上市公司）《上市公司股权激励管理办法（试行）》A股《公司法》《股权激励有关事项备忘录1号》上市公司《股权激励有关事项备忘录2号》《股权激励有关事项备忘录3号》《企业会计准则－11股份支付》18Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
HK上市公司股权激励须遵循的政策法规国资委/财政部（针对国有企业）国家税务总局2《国有控股上市公司（境外）实施股权激《关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折励试行办法》扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个《关于规范国有控股上市公司实施股权激人所得税有关问题的通知》励的有关问题的通知》1《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的《香港会计准则》通知》与补充通知《关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》香港上市联交所《上市规则》第十七章：内地公司注册地公司法股份期权计划国家外汇管理局《个人外汇管理办法实施细则》《关于开展境内个人直接投资境外证券市场试注释：规监管点的批复》1.与A股公司一同受该法2.与A股公司一同受相关税务法规监管19Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
目录1股权激励原理与典型工具介绍2股权激励政策与实践股权激励政策法规股权激励市场实践3股权激励实施的前提条件4股权激励实务操作要点5金融企业股权激励实务操作20Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
A股上市公司股权激励实践整体情况A股上市企业股权激励计划较多采用股票期权A股上市企业工具选择�A股上市企业目前实行股权激励计划的有180家左右，其中约有73%的企业采用股票期权方案A股上市企业平均计划有效期为5年2%限制性股票�计划有效期包括了等待期（禁售期）和行权期（解锁期），证监会和国资委（只针对国有企业）都有25%最低期限的规定股票期权A股上市企业选用的业绩考核指标最多的为净利润或股票增值权其增长率（74%）和净资产收益率（73%63%）�国资委对国有企业在指标设定方面做了较严格的规定启示根据不同企业发展阶段和企业目标确定激励工具�市场实践是激励工具选择的一个参考，但是不同的激励工具适合不同发展阶段的企业，也与企业激励计划希望达到的目标有关，企业宜根据自身情况合理选择激励期限、业绩指标、授予额度应在法规规定范围内灵活设定�证监会和国资委对激励期限、额度、业绩条件都作了指导性的规定，企业需要注意合规性，并注意与自身企业实际情况的匹配度21Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
A股上市公司股权激励实践之启示为何上市公司近两年出现大量作废股权激励计划的案例？实施股权激励的注意事项1�2007年由于公司治理自查活动的进1行，证监会暂停审批股权激励，审批公司实施股权激励条件的完备性时间跨度太长导致了计划的不适用性22�早期设计的方案不符合证监会后期的股权激励计划的合规合法性补充法规，主要是股权激励审核备忘3录1、2、3号股权激励方案的科学合理性34�在市场相对高点确定了较高的行权价，由于证券市场的波动性，尚未及授出已股权激励计划的时机选择恰当经跌破行权价，丧失了激励力度22Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
目录1股权激励原理与典型工具介绍2股权激励政策与实践3股权激励实施的前提条件公司治理条件公司业绩条件公司内部管理体系完善度4股权激励实务操作要点5金融企业股权激励实务操作23Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
上市公司实施股权激励的前提条件之一：公司治理条件证监会n公司治理专项活动：完成三阶段专项治理（自查、公众评议、整改）n一般规定：实施股权激励计划的公司不得出现下述情况�最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；�最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚国资委n董事会：外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上n薪酬委员会：全部由外部董事构成n外部董事:是指由国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公司以外的人员关键点：外部董事的界（非本公司或控股公司员工的外部人员）担任的董事。对主体业务全部或大部分进定入上市公司的企业，其外部董事应为任职公司或控股公司以外的人员；对非主业部分进入上市公司或只有一部分主业进入上市公司的子公司，以及二级以下的上市公司，其外部董事应为任职公司以外的人员。24Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
上市公司实施股权激励的前提条件之二：业绩条件n证监会：对业绩水平没有明确限制n国务院国资委：对实施股权激励的公司有明确的业绩水平要求授予时n不低于公司近3年平均业绩水平及同行业（或选取的同行业境内、外对标企业，平均业绩（或对标企业50分位值）水平业绩水平要求：行业对标有依据行权时n在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平25Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
上市公司实施股权激励的前提条件之三：公司内部管理体系完善度�公司具备清楚的战略规划定位�行业属于充分竞争行业，对人战略规划才依赖度较高�公司业绩优良，未来具有发展前景行业特点与发展前景�基础管理制度完善�内控体系健全�财务管理体系健全，资产质量和财务状况�人力资源管理体系完善，良好建立了科学的岗位、薪内部管理体系完善酬、绩效体系�建立了总人工成本的管控能力.......26Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
目录1股权激励原理与典型工具介绍2股权激励政策与实践3股权激励实施的前提条件4股权激励实务操作要点股权激励方案设计股权激励对公司财务的影响股权激励对个人所得税的影响股权激励对公司治理的影响股权激励方案报备流程与管理机构股权激励实施注意事项5金融企业股权激励实务操作27Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
股权激励方案设计要点激励范围：如何确定激励对象？业绩条件需要达到什么业绩条件激励工具方可获益？采用股权、现金还是其他形式？股权激励方案设计要点时间条件：激励额度：如何设置分批实施的总体授予额度与时间安排？个体授予额度授予价格： 以何种价格授予激励对象？28Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
激励范围：证监会与国资委均作出明确要求证监会�股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事�上市公司监事不得成为股权激励对象需要关注：国资委�监事如何激励�上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直�国有企业控股股东接影响的核心技术人员和管理骨干不在上市公司任职的�上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外人员如何激励部董事，暂不纳入股权激励计划�上市公司母公司（控股公司）的负责人在上市公司担任职务的，可参加股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划。29Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
授予范围哪些人？激励范围：可通过如下四方面界定公司核心人才业绩条件满足什么条件可激励工具以行权？何种工具？股权激励方案设计要点行权（解锁）安排激励额度何时可以获益？授予多少股份？授予价格多少价格买入？一般为企业高层管推动企业发展的核心理人员，如总经理、业务人才，拥有知识副总经理、财务总产权和特殊技能人才，监如高科技公司研发骨12干�其表现将对企业的业�企业核心业务发展绩发生深刻和长远影所需要的关键且市响的职位场稀缺的人才�易产生内部人控制问题的职位�业绩表现具有滞后性的重要职位常为分支机构负责人当期业绩难以评估，或控制业务重要环节34收益需要未来几年才的人员，如零售业店能见成效，如工程项长、渠道管理总监等目投资负责人30Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
授予范围哪些人？激励工具：股权激励可采取一种工具或多种工具的结合，目前业绩条件满足什么条件可激励工具以行权？何种工具？股权激励方案设计要点国内企业多采用单一激励工具行权（解锁）安排激励额度何时可以获益？授予多少股份？授予价格多少价格买入？n长期激励工具的确定通常需要考虑如下因素•监管环境及市场实践•公司目前的发展阶段及未来的战略规划•公司目前的财务状况及未来的预期（主要考虑公司的现金流）•股东的意愿及高管的预期n公司可根据实际情况，选择1种长期激励工具或者多种长期激励工具的组合长期激励方案基于真实股权的方案基于现金的方案基于福利的方案1.股票期权计划1.股票增值权1. 退休金计划2.限制性股票2.虚拟股票计划2. 家庭医疗保险3.业绩股票3.奖金池计划（利润分享）3. 弹性福利计划4.员工持股计划4.股票分红权计划在公平有效的资本市场上，股权激励能将被授予人的利益与股东利益相结合。但是当股票价格与公司业绩背离时，或者在资本市场不完善时，股权激励不能很好地发挥作用，与公司业绩表现结合的利润分享计划和绩效单元是较好的激励工具31Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
授予范围哪些人？激励额度业绩条件满足什么条件可激励工具以行权？何种工具？: 证监会规定了股权激励总额度与个人获授额度的上限，国股权激励方案设计要点有企业同时受国资委相关法规的限制行权（解锁）安排激励额度何时可以获益？授予多少股份？授予价格多少价格买入？政策规定市场实践�证监会：上市公司全部有效的股权激励计划所涉及�民营上市公司：授予额度普遍较高，集中在的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%总股本3%-5%，少量达到10%�证监会：非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司�国有控股上市公司：授予额度普遍较低，多股票累计不得超过公司股本总额的1% 数在3%以内，少量不足1%�国务院国资委：在%至10%之间合理确定，最高不�占比的高低与公司股本总额以及激励对象范得超过10%；首次授予原则上应控制在上市公司股本围广度有关总额的1%以内。�结论：�具体授予额度需要结合公司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平而定，在政策规定范围内实施；�如：央企上市公司有研硅股首次申请额度占总股本%(总股本亿）央企上市公司西飞国际首次申请额度占总股本1%（总股本亿）32Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
授予范围哪些人？激励额度业绩条件满足什么条件可激励工具以行权？何种工具？:个人授予额度根据预期收益合理确定，国有企业受相关股权激励方案设计要点上限规定行权（解锁）安排激励额度何时可以获益？授予多少股份？,一般上市企业可按公司需要灵活确定授予价格多少价格买入？根据预测的股权激励收益计算激励对象个人可以授予的股票期权或限制性股票额度国有企业授予时收益上限规定：授予时总薪酬境内：在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总当前薪酬（主要为工预测的股权水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内资+绩效奖金）激励收益境外：高管人员预期股权激励收益水平原则上应70%30%控制在其薪酬总水平的40%以内未来根据实际股票增长情况获取收益国有企业行权时收益上限规定：行权时总薪酬1.股票期权、股票增值权实际收益的限制：占授予时薪酬总水平的比重，A股上市公司及境外H股公司原则上不得超过40%当前薪酬（主要为工实际的股权境外红筹股公司原则上不得超过50%资+绩效奖金）激励收益2.限制性股票收益的限制：实际收益增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度33Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
授予范围哪些人？授予价格：证监会与国资委对股票期权与限制性股票的授予（行权）业绩条件满足什么条件可激励工具以行权？何种工具？股权激励方案设计要点价格都作了明确规定行权（解锁）安排激励额度何时可以获益？授予多少股份？授予价格多少价格买入？�期权的行权价格不应低于股权激励计划草案摘要证监会公布前一个交易日的公司标的股票收盘价和前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价的较高者股票期权�不低于公司标的股票在股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的收盘价和前30个交易日内的平国资委均收盘价的较高者�IPO时的授予价格按IPO后满30个交易日以后,依据上述原则规定的市场价格确定�如果标的股票来源是存量，即从二级市场购入股证监会票，按照《公司法》关于回购股票相关规定执行�发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50％限制性股票国资委�个人出资水平不得低于限制性股票价格的50%，即，限制性股票授予价格不低于股票价格的50%34Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
授予范围哪些人？时间条件：股权激励计划需要满足各个关键时点的要求业绩条件满足什么条件可激励工具以行权？何种工具？股权激励方案设计要点行权（解锁）安排激励额度何时可以获益？授予多少股份？授予价格计划有效期多少价格买入？,不超过10年授予日生效日失效日等待期/禁售期行权期/解锁期�授予日：正式授予的时间，不得为：（一）定期报告公布前30日；（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日�等待期/禁售期：股票期权授权日与首次可以行权日之间的间隔，或限制性股票从授予到首次可以出售的时间间隔。证监会要求：不得短于1年；国资委要求：不得短于2年。�生效日：期权可以行权，限制性股票可以开始解锁的时点。�行权期/解锁期：证监会要求：不得短于1年；国资委要求：不得短于3年。�激励计划有效期：证监会：股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年；国资委：股东大会通过之日起计算不得超过10年；35Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
授予范围哪些人？业绩条件：证监会和国资委均对股权激励的业绩条件作出明确规定业绩条件满足什么条件可激励工具以行权？何种工具？股权激励方案设计要点行权（解锁）安排激励额度何时可以获益？授予多少股份？授予价格多少价格买入？�公司根据自身情况，可设定适合于本公司的绩效考核指标。绩效考证监会要核指标应包含财务指标和非财务指标。绩效考核指标如涉及会计利求润，应采用按新会计准则计算、扣除非经常性损益后的净利润。同时，期权成本应在经常性损益中列支。1�反映股东回报和公司价值创造等综合性指标：�如：净资产收益率（ROE）、经济增加值（EVA）、每股收益等2国资委要�反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，求包含三要求：类指标�如：净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等至少各选一个3�反映企业收益质量的指标：�如：主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等36Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
授予范围哪些人？业绩条件：业绩条件一般有公司与个人两个层面，达标完成情况业绩条件满足什么条件可激励工具以行权？何种工具？股权激励方案设计要点将影响个人可行权比例行权（解锁）安排激励额度何时可以获益？授予多少股份？授予价格多少价格买入？不达标�所有激励对象不得行权或解锁获益公司业绩条件达标�所有激励对象满足了行权或解锁的条件之一，具体再看个人业绩条件是否满足个人业绩条件�激励对象个人具体行权比例与个人业绩考核结果挂钩考评结果（S）S≥9090＞S≥8080＞S≥7070＞S≥60S＜60评价标准优秀（A）良好（B）中等（C）一般（D）不合格（E）行权比例 © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
目录1股权激励原理与典型工具介绍2股权激励政策与实践3股权激励实施的前提条件4股权激励实务操作要点股权激励方案设计股权激励对公司财务的影响股权激励对个人所得税的影响股权激励对公司治理的影响股权激励方案报备流程与管理机构股权激励实施注意事项5金融企业股权激励实务操作38Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
股权激励计划对公司财务的影响：需要依据不同会计准则进行财务处理长期激励计划还涉及期权估值以及会计税务处理，不同国家地区有不同的相关规定。具体如下：�中国大陆对财务及税务处理的相关规定：�中国财政部《企业会计准则第11号―――股份支付》2007年1月1日正式实施�香港上市企业对财务及税务处理的相关规定：�香港财务报告准则(HKFRSs) 第2号《以股份为基础的支付方式》，2005年�美国财务及税务处理相关规定�美国财务会计准则委员会(FASB)《财务会计准则公告第123号------以股权为基础的支付》(FAS123)�国际会计准则委员会(IASB)的《国际财务报告准则第2号------以股权为基础的支付》目前，股票期权/股票增值权的会计估值主要有两种方法：�Black-Scholes期权定价模型：该模型估计的期权价值是期权在期限内可能实现收益的概率加权平均值的现值�Binomial（二叉树）定价模型：通过估计在连续的时间里股票价格的变动来预计期权的价值按照国际、香港及中国的会计准则，股权激励成本可以在一定财务年度内进行摊销，目前常用的有前置式摊销和直线法摊销两种方法39Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
股权激励计划对公司财务的影响（续）：国内企业对股权激励的会计处理依据财政部《企业会计准则》11-股份支付，需要对公司为股权激励而承担的成本进行记账处理公司承担的总激励激励工具的成本授予的总额度单位价值如何摊销与记账的问题？如何估值的问题？�授予日不做会计处理�目前，股票期权/股票增值权的会计�等待期内每个资产负债表日，企业应将取得的职估值主要有两种方法：工或其他方提供的服务计入成本费用，除权益结�Black-Scholes期权定价模型：该算的对其他方股份支付外，计入成本费用的金额模型估计的期权价值是期权在期限应当按照权益工具的公允价值计量内可能实现收益的概率加权平均值�可行权日之后的处理的现值如果全部或部分权益工具未被行权而失效或作废，�Binomial（二叉树）定价模型：通应在行权有效期截止日将其从资本公积（其他资过估计在连续的时间里股票价格的本公积）转入未分配利润，不冲减成本费用。变动来预计期权的价值40Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
股权激励计划对个人所得税的影响问题1：界定居民纳税义务与非居民纳税义务问题2：不同的激励方案影响纳税义务产生时点不同�如果激励对象为中国国籍，适用居民纳�期权纳税义务产生时点为行权日；股票税义务人，其参与长期激励计划取得的增值权为兑现日；限制性股票为每一批收益需要履行纳税义务次限制性股票解禁的日期�若激励对象含有外籍人士，需要根据其�产生的问题：在行权日、股票解禁日可在境内时间、居所等条件判定其纳税义能并未实际卖出股票，但需要履行纳税务义务，激励对象由此产生资金压力股权激励计划对个人所得税的影响�长期激励纳税优惠包括：�分期纳税（如期权六个月之内纳�股权激励行权所得，并因不同激励方案计算应纳税所得额不同税）�优惠的计税方法（如计算应纳税�行权后股票在二级市场抛售的资本利得，视公司上市地不同而不同额中的规定月份数最长可至12个月�优惠纳税方法需要满足相关条件：�因持有股票从公司获取的股息、红利所得�如先期到主管税务机关报备的完整性；公司的架构符合一定的条件；激励计划设立的时间限制等问题3：不同的激励方案影响应纳税所得额的不同问题4：优惠计税方法的应用需要满足多方面条件41Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
股权激励计划对公司治理结构的完善性有一定的要求，也促进了上市企业治理结构的优化进程�董事会真正成为各类股东利益的代表和重大决策的主体；�薪酬委员会全部由外部董事组成，减少内部人自定薪酬存在的风险�独立董事、监事会发挥对股权激励计划的监督作用1�科学有效的股权激励计划公司治理结构将获得投资者认可与支持，更加完善有利于公司股价稳定，促进市值管理工作股权激励计划23信息披露要求透明投资者关系维护与市值管理�证券交易所要求上市公司股权激励履行信息披露义务，及时申报，在指定网站进行公告，在定期报告中披露实施进展�国有资产监管机构将对上市公司股权激励的实施进展情况，包括公司的改革发展、业绩指标完成情况以及激励对象薪酬水平、股权行使及其股权激励收益、绩效考核等信息实行动态管理和对外披露42Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
目录1股权激励原理与典型工具介绍2股权激励政策与实践3股权激励实施的前提条件4股权激励实务操作要点股权激励方案设计股权激励对公司财务的影响股权激励对个人所得税的影响股权激励对公司治理的影响股权激励方案报备流程与管理机构股权激励实施注意事项5金融企业股权激励实务操作43Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
实施与报备流程：需要遵循相应的监管机构审批备案程序国有控股股东向国资委提出申请审核通过抄送证券交易所和地证监局国有控股股东将计上市公司薪酬委员会划草案报国资委审审核通过拟定股权激励计划核报国务院国资委（或财政部）、中国证监会审批或备案提交董事会审议召开股东大会并审议通过激励方案无异议审议通过进展及年度行使情况报省按证监会相关要求国资委备案公告计划草案按相关规定实施计划报送控股股东监事会（如有）绿色流程只针对国有企业44Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
内部管理机构：公司内部需要界定股权激励各级管理机构的权限职责股东大会董事会1．审批由公司董事会提交的股权激励计划；1．审议薪酬与考核委员会拟订的股权激励计划；2．审议董事会提交的上年度股权激励计划实施报告；2．审议薪酬与考核委员会拟订的上年度股权激励计划3．审批由公司董事会提交的年度股权激励实施方案；实施情况报告；4．审批公司股权激励计划、计划的重大修改、中止和3．审议薪酬与考核委员会拟订的年度股权激励实施方终止；案；5．对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权；4．审议、批准薪酬与考核委员会拟订、修改的股权激6．其他应由股东大会决定的事项。励计划的相关配套的规章制度；5．其他应由董事会决定的事项。薪酬委员会人力资源部/董办/财务1．拟订、修改公司股权激励计划；1．人力资源部：作为薪酬委员会在激励计划相关事项2．拟订、修改公司与股权激励相关配套的规章制度；的主要日常操作机构，协助确定授予资格条件，进行激3．拟订上年度股权激励实施情况的报告；励对象沟通、答疑等；4．拟订本年度股权激励实施方案；2。董事会办公室：作为激励计划对外统一联系的机构5．负责组织股权激励计划的日常管理机构；，与交易所、证券监管机构就激励计划进行沟通报批以6．定期向董事会报告股权激励计划的执行情况；及信息披露等相关事项；7．拟定、修改本计划行权价格的调整方式；3。财务部：负责与激励计划相关的财务事项，包括激8．其他应由薪酬与考核委员会决定的事项。励计划的财务会计处理，相应的股本变更等工作。45Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
目录1股权激励原理与典型工具介绍2股权激励政策与实践3股权激励实施的前提条件4股权激励实务操作要点股权激励方案设计股权激励对公司财务的影响股权激励对个人所得税的影响股权激励对公司治理的影响股权激励方案报备流程与管理机构股权激励实施注意事项5金融企业股权激励实务操作46Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
实施中的沟通工作：在股权激励方案设计及实施过程中需要与多方进行沟通�政府监管机构�股东方（证券、国资、外汇、工商、税务）�需要与公司股东进行沟通，在股东利�公司法律顾问益增长的前提下，（确保方案的合规性）股激励对象获取利益分享内部外权外部沟通部激励沟通�公司审计师、财务顾问计（确保方案会计处理与估值的合理）�方案要确保内部公划�投资者平性，激励与约束（包括机构投资者、股民等）并存�管理层与员工�其他（如公司重要客户、主要供应商等）47Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
实施中的内部管理制度支持：激励计划实施需要建立内部管理制度做保障XX公司股权激励管理办法（目录）XX公司期权激励计划授予及行使统计表授予对未行权异常情象授予量已行权量行权价新授予量量况第一章:总则第二章:管理机构及职责第三章:股票来源及股票数量第四章:股票期权计划第五章:准予资格第六章:期权授予第七章:行权XX公司期权激励流程第八章:加速、中止和取消第九章:财务及税务处理第十章:……附件：1、财务测算2、股权激励管理流程……48Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
实施中的方案调整机制：当公司或激励对象个人发生各种情况变化时，股权激励计划需要作出及时的调整各种情况变化触发机制合并、分立、公司解散公司的各•公司层面：种情况变控制权变动�激励计划是终止、调整、还是不予变化增发、分红派息、资本公积金转增更？……退休生病、死亡、丧失劳动能力•个人层面：正常离职（如任期到期）�已经获得行权权利但未行权的期权如激励对象因发生各种违规事项、泄露公司核心何处理？的各种情技术与商业秘密、触犯法律被追究刑�尚未获得行权权利的期权额度如何处况变化事责任等原因被公司辞退理？公司内部轮岗、升迁�已经获得解锁权利但尚未解锁的限制因不胜任而被降职性股票如何处理？……�尚未获得解锁权利的限制性股票如何处理?�……49Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
监管机构审批及管理注意事项注意事项德勤观点建议�各级监管机构对股权激励方案有详细规定，需要对方案设计过程•方案设计合规性中保持与监管机构的预先沟通，注意方案设计的合规性�独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见�上市公司应当聘请律师对股权激励计划出具法律意见书•报批流程的合规性�上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见•法律法规的更新�我国股权激励起步较晚，政策也在不断完善之中，在试行中不断调整，企业应当密切关于政策动向，把握有利时机50Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
目录1股权激励原理与典型工具介绍2股权激励政策与实践3股权激励实施的前提条件4股权激励实务操作要点5金融企业股权激励实务操作金融行业股权激励政策与实践当前环境下金融企业股权激励实务操作51Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
当前我国金融企业股权激励的整体政策环境国内金融企业股权激励监管法规尚未完全松动�2008年财政部下发了65号文——“关于清理国有控股上市金融企业股权激励有关问题通知”。该文明确指出，国有控股上市金融企业不得擅自搞股权激励，对于准备设立和已经在做股权激励的企业，都要暂停等新政策明确后再定。�2009年财政部下发财金[2009]2号文《关于金融类国有和国有控股企业负责人薪酬管理有关问题的通知》，指出在国家对金融企业股权激励和员工持股政策公布之前，各国有及国有控股金融企业不得实施股权激励或员工持股计划�2010年2月份，银监会下发《商业银行稳健薪酬监管指引》，对商业银行薪酬机制提出了“短期激励与长期激励相协调”的原则�但从目前实践来看，股权激励操作受制约的主要还是国有及国有控股金融企业尤其是财政部控股的企业，而其余民营控股的金融企业则依然具有可操作空间并依然在积极探索中。在当前政策环境下，金融企业长期激励如何实施？德勤观点：政策暂停≠禁止，当未雨绸缪，积极准备52Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
基金业薪酬激励环境基金业股权激励政策酝酿已久，但尚迟迟未出台�2006年，证监会基金部发布《基金公司证券投资基金管理公司治理准则（试行）》，首次提及了基金行业股权激励实践“公司应当结合基金行业特点建立长效激励约束机制”�2007年，证监会基金部发布了《基金管理公司员�国外基金：有限合伙制、员工持股较为盛行，举工持股问题的通知（征求意见稿）》，核心条款例：美国大型基金公司Fidelity，家族持股49%、包括“员工持股必须采取员工直接持股（不得委托员工持股51%；Invesco景顺集团的员工持股占持有）的方式，计划所涉不得超过股本总额40%股权25%，员工个体不得超过10%，外籍员工和外资�我国私募基金：激励机制较为完善，跟投计划/共股东合计不得超过49%”等。同投资计划（co-investment）、附带收益分红等�2010年3月份“两会”期间，作为来自基金行业的多种激励形式唯一“两会”代表和委员、交银施罗德基金公司副总经理谢卫提交了关于探索基金公司股权激励机制的提案53Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
我国金融行业薪酬激励特点分析金融企业薪酬激励特点� 薪酬结构：薪酬结构仍以固定薪酬和绩效奖金为主，股权激励和长期激励机制尚未普及化� 薪酬水平： ——外部差异性：外资和民营控股金融企业的现金薪酬水平相对较高，国有性质控股金融企业薪酬水平较为稳健保守 ——内部差异性：与高管职责与业务的紧密度、与高管的来源（如市场化招聘、境外人士等）有关联德勤建议：（1）在制定薪酬策略时要充分考虑企业性质、发展战略、资产规模和业绩等因素，确定恰当的薪酬水平定位（2）建立整体薪酬结构，注重短期薪酬与中长期激励的平衡（3）薪酬激励机制需要结合整个金融行业形势，并深入理解国家各项监管政策，既不违反监管政策，也具有一定前瞻性54Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
当前政策环境下对金融企业长期激励计划的建议：整体规划，分步实施第三步政策环境成熟，实施规范股权激励方案第二步在股权激励政策出台之前，先期设计实施非股权兑现的激励方案�如果未来金融企业股权激励政策出台：企业可根据政策的要第一步建立整体规划与分步实施方案求，对第二阶段草拟的各备选�在当前环境下，可优先设计非股权兑现的长期激励方案，包方案进行筛选与修订，及时履括：递延支付的利润分享计划，行相应报批程序，可最大程度�基于企业发展战略，建立长期基于分红权的虚拟股票计划，应用政策试行阶段的优惠条件激励整体规划，确立分阶段实长期奖金计划，股票增值权计�如果未来上市：可具体根据上施的目标划等市地证券监管机构对上市公司股权激励计划的相关政策法规，�基于人才规划策略，界定企业�建立与未来股权激励方案的对发展所需的核心人才，确立分接机制：在首期激励方案中设计规范的股权激励计划，如批次计划安排需考虑未来政策出台或上市等股票期权、限制性股票等�基于整体薪酬策略，初步规划情况变化下，现有激励方案与短、中、长期激励的结构，并未来股权激励方案的对接机制符合当前政策监管要求55Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
三步走方案操作规划概览图匹配公司经营战略与人才规划，分步实施，建立不同发展阶段、不同政策环境下的长期激励方案转换与对接机制根据新政策根据上市前后规定制定合的政策环境实现在：非未来：金融行规方案现激励计划的股权方案业长期激励正未来：上市延续与转换式政策出台1.方案制2.方案实3.方案转4.新方案5.上市后方案6.实施上市定与报批施换与更新实施转换与更新后方案56Copyright © 2010 Deloitte Consulting. All rights reserved.
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