上市公司定向增发业务相关问题探讨
中融国际信托有限公司
2010年4月
目录
01
一、定向增发业务需求
二、定向增发业务流程
四、定向增发后续融资
目录
三、定向增发操作模式
一、定向增发业务需求
02
一、大股东或实际控制人
二、机构投资者
三、普通社会投资者
业务需求
继续增强控制力；不希望稀释股权；获取溢价收入
希望参与，但没有渠道进入定向增发机构投资者名单；税务筹划需求
希望参与，但囿于身份的限制，不能直接认购定向增发股份
二、定向增发业务流程
03
1、上市公司向证监会提出增发申请
2、证监会做出正式批复
3、上市公司与保荐人共同确定增发要素
4、上市公司与保荐人确定询价对象名单后经证监会审核通过
5、上市公司与保荐人向询价对象发送《认购邀请书》
6、认购对象向保荐人发送申购报价单，并支付保证金
7、保荐人根据报价结果，确定发行价格、发行股数和发行对象
8、发行结果报证监会通过
9、最终发行对象缴纳余款，未认购对象退还保证金
10、定向增发完成，一般两周左右后，完成增发股票登记
三、定向增发操作模式（1）-资产管理公司渠道
04
操作要点：
1、信托公司发行信托计划
信托计划可为单一委托人，也可设计为结构化信托（资金配比不高于1：2）
2、某资产管理公司发行特定产品，该产品用于参与上市公司定向增发
3、信托计划指定用于认购该特定产品，并作为该产品的份额持有人
4、信托计划确定认购价格上下限，如在价格范围内则认购成功
5、12个月限售期结束，资产管理公司根据信托公司指令卖出股票
三、定向增发操作模式（2）-合格机构代持
05
操作要点：
1、确定合格、可信的机构
2、由该机构完成增发认购
3、股票登记完成后，办理股票抵押（或有）
三、定向增发操作模式（3）-信托公司代持
06
操作要点：
1、信托公司以自有资金参与认购
2、认购成功后，将股票收益权对外进行转让
3、股票可流通后，信托公司根据受让方指令卖出股票
四、定向增发后续融资-股权质押融资
07
上市公司股东
中证登
公证机关
中融信托
委托人
商业银行
股票收益权
回购
认购信托单位
分配信托利益
质押登记
强制执行公证
资金全
程监控
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