海外PE
规避中国政府管制简介
MIRAE ASSET Beijing Representative Office
目 录
1 海外上市
2 A 股上市
3 境内一般直接投资
上海
2007年度中国企业IPO平均融资额
境内平均：USD
海外平均：USD
Unit：USD million
背景
Source：清科创投研究
主要市场 PE Ratio （）
背景
Source：Mirae Asset Securities Research
背景
主要市场 上市成本比较
Source：各交易所
政策导向，国家支持
上市成本低
股价相对高
方便再融资
本土制度熟悉
融资额度大
上市要求低，速度快，成功率高
迅速提升国际化
锁定期短
-海外通常6个月，境内36个月
境内上市优势
海外上市优势
政府鼓励的产业及国字当头的大企业
需要资本扩张规模、
有国际化冲动的实力民营企业
（高新技术/消费）
背景
1 海外上市
PE
海外资本市场
B公司
中国国境
IPO
参股
收购
B实际控制人
融资平台
增资扩股
B的控股方
A公司
1万USD
融资平台
B的控股方
A. 红筹模式
想去海外上市？
必须通过证监会、商务部审批
红筹上市需要得到商务部和证监会的双重批准
上市最短时限为1年
把高质量的上市企业留在国内
减少盲目海外上市
2006年9月
《外国投资者并购境内企业暂行规定》
2007年8月
《外商投资行业指导目录》
新闻网站、互联网禁止外商投资
资源类限制外商投资
资源类国字当头
文化类政府把关
政策阻碍
PE
A公司
海外资本市场
B咨询公司
WOFE
中国国境
IPO
参股
100%控股
C公司
咨询管理
90%收入&利润
利润转移
没有股权关系
融资平台
作为WFOE，向股东汇出收益较自由
B. 盛大模式
B实际控制人
增资扩股
再用红筹模式？
单一的离岸壳公司已经无效
企业实际控制人到海外创建壳公司，须通过商务部审批
大大拖延上市进程
2006年9月
《外国投资者并购境内企业暂行规定》
政策阻碍
PE
B公司
海外资本市场
B咨询公司
WOFE
中国国境
IPO
100%控股
C公司
咨询管理
收入&利润
C实际控制人
A公司
100%控股
10%
90%
100%控股
90%
C. 境外期权模式
期权协议：
If B咨询公司利润〉设定值,
Then…PE向C实际控制人转让A的80%股权, So…
再用境内实际控制人设立壳？
被封了
10%：只需地方商务厅审批
2 境内上市
境内上市问题
1 在中国境内无外商独资投资实体
2 外币进出
3 外资投资产业受限
PE
银行离岸帐户
A股市场
银行境内帐户
中国国境
IPO
B公司
JV
人民币贷款(7%)
还款
C公司
美元存款(3%)
取款
参股<25%
参股
A. 通过外资银行
实质为内资投资公司，可以用人民币直接投资
想玩A股？
全套过程人民币，需要外管局审批
利润 留在中国境内
PE
A公司
A股市场
B公司
JV
中国国境
IPO
100%控股
参股<25%
股东借款
C公司
还款
参股
B. 股东借款
人民币资金
只有本金+利息
利润 留在中国境内
B的控股股东
人民币继续投资
想减少利差亏损，汇率亏损？
外管局对热钱盯得太紧
外管局允许境外股东对境内子公司以注资方式进行股东借款
PE
银行离岸帐户
A股市场
银行境内帐户
中国国境
IPO
B公司
JV
人民币贷款(7%)
还款
D公司
美元存款(3%)
取款
参股<25%
人民币购买
C信托公司
信托受益凭证
参股
C. 信托代持股份
出售D的股份
想在境内IPO限制产业企业？
投资本身受限，IPO更受限
3 境内一般直接投资
企业不愿接受股权投资，只需贷款
企业短期内无法上市，高利率贷款可以高回报
政府对非金融企业间的贷款管制严格
政府对贷款利率的限定很严格（国家最高法院规定）
背景
PE
B公司
JV
中国国境
参股<25%
C公司
购买股权（价值RMB1000万)
回购股权（价值RMB1600万）
股权抵债权
30%的年贷款利率？
〉4倍当下银行贷款利率，违规
2年后
贷款本金 RMB1000万
还贷 本金+利息 RMB1600万
年贷款利率=30%
外资投资者：Total Asset>USD 4亿
Paid-in Capital> USD 3000万
审批麻烦
背景
PE
A投资公司
RMB 1000万
B公司
中国国境
收购
100%控股
境内预先做壳
在境内设立外商独资投资实体？
政府壁垒太高，等待遥遥无期
变为外资
仍然为内资
境内投资实体
总结&展望
境内上市
海外上市
境内目标企业的实际控制人为主体
海外PE为主体
海外PE协助
境内JV的投资实体为润滑剂
境内WOFE/JV的咨询公司为润滑剂
多层次设点，掩盖监管视线
通过协议灵活转换
巧用JV、咨询公司、贸易公司的特定身份
总结
QDII
港股直通车
鼓励红筹回归
…………
展望
Thank You!
