西藏天路股份有限公司股权置换方案草案
第一种方案：先内后外的确方案
第一步，在资产交易，股权置换之前，五大股东内部股权优先置换重组：
有以下备选方案：
方案一、利用现在收益回购交通厅3000万国有股，缩小股本规模和国有股比例，提高每股净资产。
方案二、江总自己考虑的一个方案，四家出资产的原股东中最少要保留两家股东，一是工程（主业），另一是运输（手上保有大量土地，争取为下一步天路房地产业的发展带来良好的起步，但目前没有资金。江总认为其时间成本太高，融资成本太高）。天海夜市先独立出来，成立以职工持股为主的民营天海公司，成为独立法人，股权结构多元化，大部分由职工持股；天路利用募集资金购入天海股份，天海利用此部分资金购买汽贸和建材的股份，实现资产置换，进一步把天海的职工股变为天路的法人股。
方案三、
第二步，在内部股权优先置换重组之后，进行对外的股权转让。
要通过股权转让既能有效地引入新的管理机制，又能达到股权带动机制转变的目的。新引进的股东能够一直把公司做大做强，但要避免新股东带来不良后果，引狼入室，冲淡主业。而且还是交通厅做为大股东，资产重组的基本原则是一定要稳，避免不必要的收购风险，在股权设置处于控股地位，否则不做。
有以下备选方案：
方案一、引进区内有实力的企业，如拉啤、珠峰。引入股东数量？所占股份比例？
方案二、引进区外的企业，引入的区外企业要有很好的项目，并且要和天路发展方向相匹配；进入的企业具有民营企业和外资企业混合的成份；进入的企业能够与自治区官方有较好的关系，以便在发生问题时能够平衡地解决。引入股东数量？所占股份比例？民营与国营的比例多少较为合适，如何设置国有股比例。
针对方案二，有以下子方案：
子方案一、天路将建材、汽贸与区内的旅游小企业置换，同时可引入区外有实力的大旅游公司入股，培养旅游项目为天路的第二主业。
子方案二、引入区外有实力的建筑公司、铁路工程公司入股，进一步加强天路的工程主业。
子方案三、将子方案一和二同时操作。
第二种方案：内外结合的方案
天路积极寻找符合主业或核心竞争力等条件的外部企业，或者符合天路培养新主业的条件的企业，做为收购目标，以天路准备剥离的资产（如建材、汽贸）做为出资与目标企业的股东进行资产置换，以达到优化内部资产，引入优良资产以及项目和管理，并减持交通厅股份的目标。
在这个过程中，可由交通厅先买下天路拟剥离的资产的股份，再加上交通厅拟减持的股份数，一并打包对外资产置换，一方面可以以这种“搭售”的方式剥离出那些资产，同时也可能获得较好的价钱。
天路应将企业内部管理型战略与企业外部交易型战略充分有效地运用，以获得和加强核心竞争力。
可在成都设立专门的战略部门，以方便实施外部交易战略。或利用董事会设在成都的条件由专门的委员会开展有关工作。
