第二章 公司清算与重组
公司清算的基本程序
公司清算的会计处理
公司重组
重组与破产是企业面临财务困境下的两种结果，其核算一直是会计领域的热点问题。
第一节 公司清算的基本程序
一、公司清算概述
定义：企业由于破产、解散或被撤消，正常的经营活动终止，依照法定程序收回债权、清偿债务，分配剩余财产的行为。
清算的原因－－公司终止：
依法撤消：企业违反有关法律规定被依法撤消。
依法解散：根据公司章程或股东大会决议将企业解体。
依法宣告破产
三、清算的程序（破产清算）
破产程序
破产申请：可以由债权人或债务人提出
法院受理
和解和整顿
破产清算
破产清算程序
法院宣告破产
成立清算组
清查财产、债权、债务，变现资产、清偿债务
宣告破产程序终止
办理注销登记
解散清算组
二、和解与整顿制度
三、清算会计的基本理论
1、清算会计目标：
满足债务人、债权人、清算人、法院和政府有关部门等的需要。
2、会计假设的调整
会计主体假设：企业丧失了法人主体资格，清算组代替了破产前的会计主体。
持续经营假设：破产程序意味着企业无法以现在的形式和目标持续地经营下去，持续经营假设事实上不复存在。
3、会计原则变化
历史成本原则为基础计价的资产价值对债务的偿付已没有任何意义。
会计分期已无必要
权责发生制原则也无意义
第二节 公司破产清算的会计处理
一、破产清算会计处理的内容
1、破产财产的核算
破产财产是指破产清算开始后，企业拥有并能用于破产分配的财产。
其确认标准：
必须是具有一定货币价值
必须是企业能够独立支配的财产
符合法律规定的时限
破产财产的构成：
破产宣告时破产企业经营管理的全部资产
企业在宣告破产后至破产程序终结前取得的资产
破产企业未到期的、应在将来行使的财产请求权。
党、团、工会等组织占用破产企业的资产
关注企业破产法 重新界定破产清偿顺序
企业破产法草案第一百一十五条规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：
一是破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；
二是破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；
三是普通破产债权。
2、破产债权的内容
破产宣告前成立的无财产担保的债权和放弃优先受偿权的有财产担保的债权为破产债权。
特点：
是企业债权人对破产资产的要求权
执行具有强制性
债权于破产宣告前成立
债权以无担保为限
3、对企业财务状况的估算
估算的原因－－计量基础的变化
在终止经营前提下，资产的可变现价值并不一定等于持续经营前提下资产的价值，须按资产的可变现价值重新进行计量。
估算的目的：
估算资产的变现能力及市价损失
分析负债的偿还情况及损失
对资产负债的重新分类
资产
全额担保资产
部分担保资产
未作担保资产
全额担保负债
部分担保负债
未作担保负债
负债
编制依据：
破产企业提供的资产负债表
破产清算开始日资产的估计市价
资产、负债担保情况的资料及分类
二、破产清算会计的账务处理
（一）破产财产的账务处理
1、应收账款等收回
按实际收回的金额或预计可变现金额
借：银行存款
清算损益（实际收回与预计金额之差）
贷：应收账款
不能收回的按核销金额
借：清算损益
贷：应收账款
二、破产清算会计的账务处理
2、存货变卖
借：银行存款（实际收取的价款）
清算损益（账面价值与收入之差）
贷：原材料（按账面价值结转）
产成品
应交税金－应交增值税
二、破产清算会计的账务处理
3、固定资产等的变卖转让
借：银行存款
清算损益
贷：固定资产、无形资产
4、对外投资的转让
借：银行存款
清算损益
贷：长期投资
二、破产清算会计的账务处理
（二）支付破产费用的账务处理
内容包括：清理期间职工生活费；破产财产管理、变卖和分配所需费用；为债权人共同利益所支付的费用；清理期间设备维护费用；审计评估费用。
借：清理费用
贷：现金
借：清算损益
贷：清理费用
二、破产清算会计的账务处理
（三）转让土地使用权及相关职工有关费用
1、土地使用权的转让
借：银行存款
贷：无形资产、固定资产
土地转让收益
转让过程中有关税费
借：土地转让收益
贷：应交税金
二、破产清算会计的账务处理
2、支付有关职工费用
从土地转让收入中应支付离退职工（未参加养老、医疗保险）的离退休费和医疗保险费。
借：土地转让收益
贷：银行存款
二、破产清算会计的账务处理
（四）偿还债务的账务处理
1、偿还债务的顺序：破产企业所欠职工工资和保险费用；所欠税款；破产债权。
2、账务处理
借：应付工资、应付福利费
应交税金
应付票据
贷：银行存款
二、破产清算会计的账务处理
（五）清算损益的结转
借：清算损益
贷：清理费用
有关资产科目
借：土地转让收益
有关负债科目
贷：清算损益
三、会计处理案例
【案例1】青华公司成立于2000年，虽也经历过短暂的辉煌，但从2002年以来公司经营滑坡，并在2003、2005年遭受了严重的亏损。2006年3月公司提出的重组方案被债权人否决，法院调停无效，宣告破产。4月份开始清算，有关业务如下：
1.收到以前未记录的水电费账单500元。
2.无形资产因没有价值，予以冲销，账面价值为6 000元。
3.全部存货出售得款57 000元，存货原值50 000元，其中9 000元为增值税款，收到银行存款39 000元，其余货款尚未收到。
4.设备出售得到14 200元，设备原值30 000。
5.支付宣告破产时所欠的工资13 000及税金2 000元。
6.房屋出售价款64 000元，账面价值55 000，应支付税金1 000元，同时支付了部分有担保长期借款50 000。
7.青华公司原来的应收账款收回21 000元，剩余的4 000元无法收回。
8.支付清算期间职工生活费2 900元，诉讼费400元，审计评估费300。
账务处理：
1.借：清算损益 500
贷：其他应付款 500
2.借：清算损益 6 000
贷：无形资产 6 000
3.借：银行存款 39 000
应收账款 18 000
清算损益 2 000
贷：存货 50 000
应交税金－增值税 9 000
4.借：银行存款 14 200
清算损益 15 800
贷：固定资产 30 000
5.借：应付工资 13 000
应交税金 2 000
贷：银行存款 15 000
6.借：银行存款 14 000
长期借款 50 000
贷：固定资产 55 000
应交税金 1 000
清算损益 8 000
7.借：银行存款 21 000
清算损益 4 000
贷：应收账款 25 000
8.借：清算费用 3 600
贷：银行存款 3 600
借：清算损益 3 600
贷：清理费用 3 600
第三节 公司重组
债务重组：债权人基于与债务人财务困难有关的经济或法律上的原因，而对债务人作出的让步，债务人或债权人都可以提出债务重整。
公司重组：通过一定的法律程序改变公司的资本结构，合理地解决其所欠债权人的债务，以便使公司摆脱所面临的财务困难并继续经营。
一、公司重组的含义
美国《柯勒会计师词典》对此有三种解释：
公司的财务结构发生重大变化，从而使股东和债权人的利益有所变更；
管理人员的调整或变动；
经营方针或生产方法或交易方法的重大变动。
狭义：改变资本结构合理解决债权人的债务，以便公司摆脱面临的财务困难。
广义：还包括经营正常时基于其他经营目的实施的合并、合资等
如：国有企业改为股份有限公司、乡镇企业改为民营企业
二、破产重组的法定程序
三、破产重组的具体方式
转让非现金资产全额抵偿债务
发行权益证券抵偿债务
修改债务条件
【例2】2005年1月柏川公司因财务发生重大困难，向法院提出重组申请，寻求保护。当时公司资产负债表有关项目如下：
840 000
负债及权益合计
（80 000）
（280 000）
未分配利润
200 000
股本（面值1元）
股东权益：
480 000
长期借款－－厂房抵押
长期负债：
440 000
36 000
其他应付款（利息）
10 000
应交税金
270 000
应付账款
124 000
短期借款
流动负债：
840 000
资产合计
480 000
60 000
无形资产
40 000
固定资产－－其他
100 000
固定资产－－设备
280 000
固定资产－－厂房
长期资产：
360 000
120 000
存货
15 000
其他应收款
200 000
应收账款（净额）
25 000
货币资金
流动资产：
法院同意受理，所有债权均得到确认，要求公司在一个月内提出重组计划，并由公司和债权人会议商定，给与6个月的重组时间。若重组失败，则转入破产程序。由于尚存在经营，在提出重组申请后该公司又发生了12 000元损失，增加了未弥补亏损，未分配利润红字为292 000元。在一个月内与各利益集团协商，同意公司的重组价值为900 000元，并提出重组方案如下：
1.长期借款的债权人银行A同意，200 000元转为柏川公司200 000股股票，200 000元转为利率为6％的长期应付债券，其余部分在2006年12月31日支付现金40 000元。
2.应交税金在重组计划批准时立即予以支付。
3.其余430 000元系无担保债权，以如下方法解决：
（1）应付账款270 000的债权人甲将收到140 000元债权和56 000股股票；
（2）36 000元的利息被豁免；
（3）短期借款124 000元的债权人乙将得到68 000元的普通债权和24 000股股票。
假定债权人会议批准了公司重组计划，并得到法院的确认。柏川公司对涉及重组计划的业务记录如下：
（1）反映债务重组
借：短期借款 124 000
应付账款 270 000
其他应付款 36 000
长期借款 480 000
贷：应付债券－优先偿还 200 000
其他应付款 40 000
应付账款－普通债务 140 000
短期借款－普通债务 68 000
股本 280 000
营业外收入 182 000
（2）反映新旧股份的置换
借：股本（旧） 200 000
贷：股本（新） 40 000
资本公积 160 000
补充知识：
新会计准则－－债务重组
企业重组案例评述：
企业间的重组兼并正成为我国市场经济中一个越来越突出的亮点。近几年，光大集团、青岛啤酒、海南航空、万科房地产、达能集团等众多企业频频成为新闻热点，动辄上亿元的兼并案屡见不鲜。
具有不一般的意义：一是企业开始利用市场的手段，也就是积极利用并购方式来调整产业结构和推进产业战略；
二是运用资本市场融资的能力有了显著的增强，直接融资比例显著上升；
三是一些如航空、电信、电力、铁路等垄断行业纷纷开始重组。
中航油破产与重组的选择
中航油因期货交易亏损亿美元而向当地法院申请破产保护，其母公司中航油集团以及国资委日前正在对该事件进行调查。国资委新闻发言人表示，中航油正在寻求战略投资者，拟进行债务重组。同日，新加坡高等法院宣布将中航油重组期限延后6周。重组计划最初的截止日期为12月13日。
部分海外媒体早在该事件发生时便呼吁中航油集团甚至中国政府施以援手，对已经达到实际破产的中航油进行债务重组。文章认为，如果任由中航油破产将会影响境外中资企业的形象。目前这一观点已获得了国内一些学者以及中航油集团甚至国资委的认同。
国内有专家呼吁中石化、中石油等公司应该尽快参与中航油的重组，认为如果让一些对中航油虎视眈眈的国际“巨头”提前得手，将会导致国有资产在这种状况下流失给外国人。
背景介绍：
中国航油成立于1993年，由中央直属大型国企中国航空油料控股公司控股，总部和注册地均位于新加坡。
公司成立之初经营十分困难，一度濒临破产，后在总裁陈久霖的带领下，一举扭亏为盈，从单一的进口航油采购业务逐步扩展到国际石油贸易业务，并于2001年在新加坡交易所主板上市，成为中国首家利用海外自有资产在国外上市的中资企业。
公司经营的成功为其赢来了一连串声誉，新加坡国立大学将其作为MBA的教学案例，2002年公司被新交所评为“最具透明度的上市公司”奖，并且是唯一入选的中资公司。公司总裁陈久霖被《世界经济论坛》评选为“亚洲经济新领袖”，陈久霖还曾入选“北大杰出校友”名录。
