2015 《合作经济与科技》法制/制度我国企业并购存在的问题口文/王倩刘硕(大连财经学院风险管理与内部控制研究中心辽宁·大连)[提要]企业并购是企业实现基本扩张、扩大生产规模的一种重其次，外资并购欲望强烈。随着我国经济的飞速发展，汽车、通讯、要手段。而中国企业并购却是因为严重亏损，失去了竞争力不得不选旅游、住房等需求热点的兴起、产业结构的不断优化，吸引了很多全球择的一种措施.本文结合我国企业并购现状，对当前我国企业并购中投资者的眼光，他们认为中国是最具有吸引力的直接投资目的地。因存在的问题进行阐述，并且提出相应解决方案。此，促进了我国企业并购的发展。可是与此同时，企业文化的冲突、经营和管理模式存在差异等问题也就浮出了水面。关键词z并购现状:问题措施最后，企业并购方式呈现多样化.由于我国企业并购在交易市场中图分类号:F27文献标识码:A经历了几十年的发展，其并购方式与之前相比也得到了很好的进步，收录日期:2015年2月6日呈现了多样化的并购方式。非上市公司的买壳上市和国外盛行的委托一、企业并购概述书收购都是当前的主要收购方式之一。随着国内和外资并购的持续发企业并购包括兼并和收购，通常是指一家企业通过各种方式取得展，还会出现其他更多的创新并购方式。但是，政府的过多干预和我国另一家企业控制权的-种活动。其模式主要有横向并购、纵向并购和法律法规的不完善也逐渐成为了亟待解决的问题。混合并购。三、企业并购存在的问题自1984年以来，我国企业并购经历了四个阶段t自发并购阶段(一)企业内部存在的问题0984-1987年)，企业希望通过并购得到发展:初步形成阶段(19881、企业文化冲突.一个人的文化是在多年的生活、教育、工作的影年)，并购从仅有的几个少数城市向全国各个城市发展:第三阶段响下形成的，每个人的文化背景会存在很多差异，处在不同的文化背0989-1991年)，发展平稳，调整产业结构成为主要动因:第四阶段景的各方管理人员、员工，由于他们的价值观念，思考问题的方式还有0991年至今)，企业并购得到迅速发展。同时，随着我国市场经济的逐风俗习惯等方面的差异，对企业经营管理方面的一些问题自然而然就步完善，我国企业并购活动日益频繁，正在逐渐成为我国企业自我发存在着不同的态度和反应，尤其是跨国并购的企业，由于受各国语言、展和扩大的重要战略之一。文字、价值观念等-系列文化差异的影响，不同文化领域的员工很可二、我国企业并购现状能会在行为和观念上产生冲突。首先，我国企业并购交易值持续上升。在国内外市场竞争的压力2、经营方式和管理模式的差异。每个企业的经营方式和管理模式下，我国企业并购日趋活跃，企业想要获得更多的规模效益或实现企也会有很大的差异，而在企业并购之后，并不能很快地整合在一起，还业的发展战略规划。近十年来，我国企业并购交易值在全球并购总额需要很长的一段时间去适应。在这段时间里，冲突是很有可能产生的。中占有不小的比例。但是虽然如此，我国仍缺乏规范运作的中介结构例如，自认为处于优势的并购企业，他们要求被并购的企业必须按照来帮助我国企业进行成功并购，同时也会出现员工安置、财务风险等他们的经营方式或者管理模式来行事，却不管他们的决定是否正确，问题。这样的优越感往往会限制了他们自己的正确思维，而被并购的企业因让职业经理人能够在工作中得到乐趣。在这一点上，以金侨旗下的湖益的重要工具。部分上市公司的造假行为和暗箱操作使投资者对上市南软件职业学院为例，集团董事会对湖南软件职业学院的管理层给予公司的信心产生了动摇，引发了证券市场的诚信危机。增强上市公司了充分的肯定和信任，学院一位副院长曾经这样说过:软件学院近几透明度的一个最基本的要求就是对上市公司的信息进行准确、真实、年取得的成就应该归功于集团董事长任玉奇先生，因为他从没有对学及时、规范的信息披露，没有虚假、误导性陈述。校的行政有过干预，而是放手授权学院的管理层进行管理。在学校董随着资本市场市场化改革的不断推进和以信息披露为核心的监事会和院务会领导下，湖南软件职业学院形成了以人为本的管理理管转型的实施，公司治理的总体环境将得到改善。金侨集团应积极顺念，上下级之间、员工之间能够相互交融，高效率工作，员工对公司的应形势的发展，主动作为，完善信息披露制度。忠诚度大为提高。(三)健全信息公开机制.为解决"一股独大"下公司内部人控制、主要参考文献:不正当关联交易等现象，应完善信息披露制度，加强公司诚信建设。这[1]郎成平.公司治理[M].社会科学文献出版社，2004.是公司治理结构的另→重要方面。[ 2]张维迎.产权激励与公司治理[M].经济科学出版社，2005.信息披露是上市公司提高透明度的重要手段，也是保护投资者利[ 3]宁向东.公司治理理论[M].中国发展出版社，2006.-149一
为失去了原有的使用方式、处理事务的权利，自然会对并购企业产生存在经营方式和管理模式的不同，所以在企业并购之后，要选择适合抵触情绪，如果处理的不好，企业之间的冲突也会进一步加大。企业今后发展的经营方式和管理模式，而不是直接地运用处于优势企3、员工的安直问题。在企业并购的过程中，员工的安置问题是企业的经营方式和管理模式。因为优势企业的经营方式和管理模式并不业并购首要解决的问题。它既关系到员工的个人利益，也关系到了目一定适用于其他企业。真正的优化应该是选择两家企业管理模式的优标企业的顺利交接以及社会的稳定。点，剔除其缺点，进→步优化，得到两家企业都适用的经营方式和管理4、财务风险的产生。企业在并购的过程中会由于诸多不确定因素模式，这样企业的并购才算成功。的影响而使企业并购预期价值与实际价值产生偏离从而导致企业财3、合理解决员工安直问题。并购中要加强与被购方员工的沟通，务困境和财务危机。并购前期，企业可能会因为对目标企业的调查不消除其戒备心理和不满情绪，及时澄清员工普遍关心的诸如工资待够深入，从而过高地估价目标企业，还有可能忽视了目标企业的负债、遇、福利方面的问题。对于想要裁减的人员要妥善处理，防止敌对情绪讼诉纠纷等风险。并购中期很有可能会面临融资风险和资金使用风和不稳定因素发生。险。并购整合期会因为各种风险综合作用而产生财务组织机制风险、4、对目标企业进行严格评估。企业并购前要聘请专业人员和机构理财风险和财务行为人风险等不同类型的财务风险。所以，并购企业对目标企业的财务报表进行严格审查，全面查清目标企业的债务，了必须采取有效措施来降低或避免这些财务风险的发生。解是否存在没有列入债务清单的债务，避免给并购企业带来损失。并(二)企业外部存在的问题购过程中要对目标企业的相关信息进行调查和证实，全面分析目标企1、政府干预过多和政策法规不完善。首先，政府在公司并购中起业的产业环境、财务状况和经营能力，合理预期未来收益能力。还应该到了相当重要的角色。企业选择并购是为了更好的生存和发展，但是，使用恰当的估价方法，根据并购的特点对目标企业进行估值。在我国，政府干预企业并购的现象却比较严重，很多企业选择并购并(二)企业外部问题的解决措施不是出于纯粹的市场经济动因，而是政府在很大程度上代替了企业的l、规范政府在企业并购中的干预和完善我国政策法规。首先，政动机。政府干预企业并购的主要目的是帮助它们摆脱亏损的局面，使府的首要任务是做好国有资产的管理工作，搞好国民经济社会的发企业走出经营的困境，缓解政府的财政压力。但是如果政府的过多干展，而不是过多的干预企业并购。政府主要担任社会管理者的角色，只预或是出现有人暗箱操作，反而会阻碍公司的发展:其次，我国有关公要执行和监督好对企业并购具有普遍性指导意义的政策、法规就行司并购的政策法规并不健全，在行政法规、部门规则和地方政府文件了。只有这样才不会发生政企不分的现象，才不会违反经济市场规律。中只有很少的一部分对公司并购起到了调整和规范作用。有利于企业的健康发展和社会经济市场化程度的进一步深化，政府和2、缺乏规范运作的中介机构。一些中介机构不规范、不客观的操企业才能在法律上平等，这也是社会市场经济体制真正建立起来的前作，没有很好地发挥中介机构在并购中的咨询服务作用。企业的并购提:其次，我国有必要制定完善的相关法律法规政策来规范企业的并需要涉及很多方面，而且具有高度的专业性。这就需要有关专业机构购活动。比如，制定《公司并购法》、《反垄断法》等，通过这些法律的制的密切合作。参与企业并购的中介机构主要有投资银行、并购经纪人定，完善我国关于并购在方式、员工安置等其他问题上的不规范行为。与顾问公司、会计律师事务所等。它们在具体的并购操作过程中主要这样一来，我国公司并购才能有法可依，才能健康地运行。进行前期调查、资产评估、财务审计、并购价格的确定、并购方案的设2、建立完善的中介机构。我国相对于其他西方国家来说，缺乏专计、谈判、协议执行等。只有服务机构专业才能保证并购的成功。在西门为企业并购服务的中介机构。西方国家的主要中介机构有投资银行方企业的并购中主要有投资银行或财务咨询公司参与。而我国投资银或服务咨询公司等。所以，我国也要建立类似的中介机构，为公司并购行的主要业务却集中在证券发行承销的一级市场中，并不是企业并购提供整套的服务，包括提供信息服务、设计并购方案、提供资金支持当中。所以，它在企业并购当中还没有发挥出充分的作用。另外，我国等。有了这样规范的中介机构，我国的公司并购才会成功。的会计师事务所提供的服务过于单-也没能为并购有效发挥作用。五、结论四、解决措施20世纪90年代以来，经济全球化进程不断加快，企业并购风起云(一)企业内部问题的解决措施涌。企业并购是→项具有高科技内涵的、企业为了生存发展而选择的1、高度重视企业文化整合。企业并购并不是一件很容易的事情。一种战略。如果企业并购成功，会获得巨大的收益。但是，收益越大，风并且不仅仅是企业间有形资源的优化组合，也是企业无形资源的整险也就越大，战略上的失误往往会造成经济上的巨大损失，甚至造成合。为了企业顺利的并购，就要高度重视企业的文化整合。在并购之企业破产。因此，根据在市场上的地位及其目标、机会和资源，确定一前，耍了解双方企业的文化差异。如果是跨地区的并购，更要清楚各企个科学而有可行的并购战略非常重要。无论是在企业文化、经营方式业所在地区的社会、民族、地区文化等，以减少企业文化冲突的发生。和管理模式、员工安置问题、政府干预、政策法规还是中介机构等方也要加强员工对不同企业环境、企业文化的适应性。每个员工所面临面，都要做到小心谨慎，防微杜渐，避免出现失误。只有这样，企业的并的企业环境、企业文化不可能是一成不变的，所以要训练员工适应各购才会最终实现成功。种变化的能力。加强不同企业文化、企业环境间员工的沟通和理解，有利于企业的顺利并购。再有一种很普遍的整合方法就是重塑新的企业主要参考文献:文化。因为不管一个企业的文化多么的占有优势，也不可能让每一位[ 1 ][美].李剑锋.公司财务管理.经济管理出版社，员工都很快地适应，可以通过不同文化的相互接触、交流、吸收、浸透2004. 融为一体，塑造出一种新的企业文化，这种新的企业文化是以原有的[ 2]齐寅峰.公司财务学.经济科学出版社，2008.优质企业文化为基础，吸收其他文化的某些科学成分，从而达到理想[ 3]舒鸿.我国企业并购存在的问题及解决措施.时代金融，的并购效果。(下).2、优化经营方式和管理模式。在企业并购之前，两家企业必定会[ 4]陈红岩.公司并购实务中的七大关键问题及解决方案.一150一
